苏州格格木制品有限公司转让股权项目 资产评估报告书 中证苏分评报字 (2010) 第 086 号 ( 共 1 册, 第 1 册 ) 北京中证资产评估有限公司江苏分公司 二 一 年十二月一日 通信地址 : 南京市长江路 99 号长江贸易大楼 1111 室 0
总目录 第一册 第二册 资产评估报告书 资产评估明细表 通信地址 : 南京市长江路 99 号长江贸易大楼 1111 室 1
资产评估报告书目录 注册资产评估师声明... 1 摘要... 2 资产评估报告书... 4 一 委托方 被评估单位 ( 或者产权持有单位 ) 及其他评估报告使用者... 4 二 评估目的... 5 三 评估对象和评估范围... 5 四 价值类型及其定义... 6 五 评估基准日... 7 六 评估原则... 7 七 评估依据... 7 八 评估方法... 8 九 评估程序实施过程和情况... 9 十 评估假设... 11 十一 评估结论... 11 十二 特别事项说明... 12 十三 评估报告使用限制说明... 13 十四 评估报告日... 13 资产评估报告书附件... 15 通信地址 : 南京市长江路 99 号长江贸易大楼 1111 室 2
注册资产评估师声明 1. 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立 客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中搜集到的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 2. 评估对象涉及的资产 负债清单由委托方 被评估单位申报并经其盖章确认 ; 所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 3. 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系, 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 4. 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求 5. 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 通信地址 : 南京市长江路 99 号长江贸易大楼 1111 室 1
苏州格格木制品有限公司股权转让项目 资产评估报告书 中证苏分评报字 (2010) 第 086 号 摘 要 苏州格格木制品有限公司 : 北京中证资产评估有限公司江苏分公司 ( 以下简称 本公司 ) 接受贵公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 分别采用成本法, 按照必要的评估程序, 对苏州格格木制品有限公司拟实施转让股权行为涉及的苏州格格木制品有限公司的股东全部权益在评估基准日 2010 年 11 月 30 日所表现的市场价值进行了评估 评估结果有效期为一年 现将资产评估结果揭示如下 : 根据本项目的具体情况, 本次评估选取成本法结果作为本次评估结论 在评估基准日 2010 年 11 月 30 日, 持续使用前提下, 经成本法评估, 苏州格格木制品有限公司总资产账面价值为 3,620.11 万元, 评估价值为 3,913.54 万元, 增值额为 293.43 万元, 增值率为 8.11%; 总负债账面价值为 0 万元, 评估价值为 0 万元 ; 净资产账面价值为 3,620.11 万元, 净资产评估价值为 3,913.54 万元, 增值额为 293.43 万元, 增值率为 8.11% 评估结果详见下列评估结果汇总表 : 通信地址 : 南京市长江路 99 号长江贸易大楼 1111 室 2
项 目 资产评估结果汇总表 苏州格格木制品有限公司资产评估报告书 评估基准日 :2010 年 11 月 30 日 单位 : 人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产 2,462.74 2,462.74 0.00 0% 2 非流动资产 3 其中 : 可供出售金融资产 4 持有至到期投资 5 长期应收款 6 长期股权投资 7 投资性房地产 8 固定资产 9 在建工程 56.22 0.00-56.22-100% 10 工程物资 11 固定资产清理 12 生产性生物资产 13 油气资产 14 无形资产 1,101.15 1,450.80 293.43 25.35% 15 开发支出 16 商誉 17 长期待摊费用 18 递延所得税资产 19 其他非流动资产 20 资产总计 3,620.11 3,913.54 293.43 8.11% 21 流动负债 22 非流动负债 23 负债合计 0.00 0.00 0.00 24 净资产 ( 所有者权益 ) 3,620.11 3,913.54 293.43 8.11% 以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论, 应当阅读资产评估报告正文 北京中证资产评估有限公司 中国注册资产评估师 : 刘伟民 江苏分公司 2010 年 12 月 1 日中国注册资产评估师 : 易昌平 通信地址 : 南京市长江路 99 号长江贸易大楼 1111 室 3
苏州格格木制品有限公司转让股权项目 资产评估报告书 中证苏分评报字 (2010)086 号 苏州格格木制品有限公司 : 北京中证资产评估有限公司江苏分公司 ( 以下简称 本公司 ) 接受贵公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 采用成本法, 按照必要的评估程序, 对苏州格格木制品有限公司拟实施股权转让的苏州格格木制品有限公司的股东全部权益在评估基准日 2010 年 11 月 30 日所表现的市场价值进行了评估 评估结果有效期为一年 现将资产评估结果揭示如下 : 一 委托方 被评估单位 ( 或者产权持有单位 ) 及其他评估报告使用者本次评估委托方与被评估单位均为苏州格格木制品有限公司委托方和被评估单位简介苏州格格木制品有限公司由苏州格瑞特木业有限公司于 2009 年 4 月 22 日分立成立, 原名苏州市格瑞特装饰装配有限公司, 注册资金 3700 万元 注册地址为苏州市吴中区临湖镇迎宾路北侧 ; 法定代表人马军 目前公司股东为苏州金螳螂企业 ( 集团 ) 有限公司 苏州格格木制品有限公司经营范围 : 加工 装配 销售 : 木制品 石材 公司目前在注册地苏州市吴中区临湖镇迎宾路北侧购土地使用权面积为 33,348.50 平方米的工业用地一块, 将来拟用于厂房建设, 投入生产 通信地址 : 南京市长江路 99 号长江贸易大楼 1111 室 4
( 一 ) 其他评估报告使用者 本评估报告仅供委托方和国家法律 法规规定的评估报告使用者使 用, 不得被任何第三方使用或依赖 二 评估目的 为公司股权转让提供价格参考 三 评估对象和评估范围 根据本次评估目的, 评估对象是苏州格格木制品有限公司的股东全 部权益价值 评估范围是苏州格格木制品有限公司经审计后账面上列示 的全部资产及相关负债 本次评估的资产总额 36,201,125.87 元, 其中 : 流动资产 24,627,416.23 元, 在建工程 562,244.00 元 ; 无形资产 11,011,465.64 元 ; 负债总额 0.00 元, 净资产 36,201,125.87 元 详细见下表 : 2010 年 11 月 30 日资产负债表 金额单位 : 人民币元 资 产 金额 负债及所有者权益 金额 流动资产 : 流动负债 : 货币资金 581.86 短期借款 短期投资 应付票据 应收票据 应付账款 应收账款 预收账款 其他应收款 24,626,834.37 其它应付款 减 : 坏账准备 应付工资 应收账款净额 应付福利费 应收股利 应交税金 预付账款 应付股利 存货 其它未交款 待摊费用 预提费用 待处理流动资产净损失 一年内到期的长期负债 一年内到期的长期债券投资 其它流动负债 其它流动资产 流动资产合计 流动负债合计 通信地址 : 南京市长江路 99 号长江贸易大楼 1111 室 5
资 产 金额 负债及所有者权益 金额 长期投资 : 长期负债 : 长期投资 长期借款应付债券 固定资产 : 长期应付款 固定资产原值 其它长期负债 减 : 累计折旧 长期负债合计 固定资产净值固定资产清理 递延税项 : 在建工程 562,244.00 递延税款贷项 待处理固定资产净损失工程物资固定资产合计 负债合计 0.00 无形资产及递延资产 : 所有者权益 : 无形资产 11,011,465.64 实收资本 37,000,000.00 递延资产 其中 : 国有法人资本 无形资产及递延资产合计 11,011,465.64 资本公积盈余公积 其它长期资产 : 其中 : 法定盈余公积 其它长期资产 法定公益金未分配利润 -798,874.13 递延税项 : 所有者权益合计 36,201,125.87 递延税款借项资产总计 36,201,125.87 负债及所有者权益合计 36,201,125.87 以上评估范围与委托评估的范围及资产占有方所申报评估的资产范 围一致, 并且经华普天健会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司会审字 [2010]4231 号审计报告审计 四 价值类型及其定义根据评估目的和委估资产的特点, 考虑市场条件及评估对象的使用等并无特别限制和要求, 因此确定本次评估结论的价值类型为市场价值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方, 在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 通信地址 : 南京市长江路 99 号长江贸易大楼 1111 室 6
五 评估基准日本报告的评估基准日是 2010 年 11 月 30 日 评估基准日期的确定是根据经济行为发生时间与评估基准日期尽可能接近, 并考虑本次经济行为的实现 企业会计核算 会计资料的完整性 利率和汇率变化等因素确定 企业申报资料均基于评估基准日, 评估中所采用的价格也均是评估基准日的标准 本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致 六 评估原则 ( 一 ) 遵循客观性 独立性 公正性 科学性原则 ; ( 二 ) 遵循专业性原则 ; ( 三 ) 遵循产权利益主体变动原则 ; ( 四 ) 遵循资产持续经营原则 替代原则和公开市场原则 七 评估依据 法律法规和评估准则依据 : ( 一 ) 国务院 91 号令 国有资产评估管理办法 (1991 年 ); ( 二 ) 原国家国有资产管理局发布的国资办发 [1992]36 号 国有 资产评估管理办法施行细则 ; 号 ); ( 三 ) 企业会计准则 企业会计制度 ; ( 四 ) 资产评估准则 基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); ( 五 ) 资产评估职业道德准则 基本准则 ( 财企 [2004]20 ( 六 ) 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会 协 [2003]18 号 ); 通信地址 : 南京市长江路 99 号长江贸易大楼 1111 室 7
( 七 ) 企业价值评估指导意见( 试行 ) ( 中评协 [2004]134 号 ; ( 八 ) 关于印发 资产评估准则 - 评估报告 等 7 项资产评估准则的通知 ( 中评协 [2007]189 号 ); ( 九 ) 中国资产评估协会关于印发 资产评估准则 无形资产 和 专利资产评估指导意见 的通知 ( 中评协 [2008]217 号 ); ( 十 ) 中国资产评估协会关于印发 企业国有资产评估报告指南 的通知 ( 中评协 [2008]218 号 ); 产权依据 : ( 一 ) 苏州格格木制品有限公司国有土地使用证 ; ( 二 ) 其他有关产权证明 取价依据 : ( 一 ) 评估人员收集的苏州市土地转让市场资料 ; ( 二 ) 与此次整体资产评估有关的其它资料 八 评估方法 资产评估基本方法包括市场法 收益法和成本法 具体评估时需根 据评估对象 价值类型 资料收集情况等相关条件, 分析三种资产评估 基本方法的适用性, 恰当选择一种或多种资产评估基本方法 市场法是指将评估对象与参考企业 在市场上已有交易案例的企业 股东权益 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思 路 收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对 象价值的评估思路 因公司尚在筹建期尚未形成收益, 故本项目未使用 收益法评估 通信地址 : 南京市长江路 99 号长江贸易大楼 1111 室 8
成本法也称资产基础法, 是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值, 它具有评估角度和评估途径直接 评估过程直观 评估数据直接取材于市场 评估结果说服力强的特点 但由于目前国内股权转让在公开市场缺乏交易案例和查询资料, 故本次评估不宜采用市场法 本次评估采用成本法 具体的评估方法如下 : 成本法 ( 一 ) 流动资产 : 本次评估将其分为以下几类, 采用不同的评估方法分别进行评估 : 1. 货币类流动资产 : 为银行存款, 通过核实银行对账单 银行函证等, 以核实后的价值确定评估值 ; 2. 债权类流动资产 : 包括其他应收款等, 主要是在清查核实其账面余额的基础上, 估计可能的坏账损失来确定评估值 ; 3. 在建工程 : 按历史发生成本费用经核实后确定评估值 4. 无形资产 : 主要是指土地使用权价值, 按目前市场同地段同类土地使用权价格作参考, 同时考虑江苏省工业用地最低保护价 九 评估程序实施过程和情况评估人员于 2010 年 11 月 28 日至 2010 年 11 月 30 日对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估 主要评估过程如下 : ( 一 ) 接受委托本公司接受委托前, 与苏州格格木制品有限公司的有关人员进行了会谈, 并与苏州格格木制品有限公司的审计师进行多次沟通, 详细了解了此次评估的目的 评估对象与评估范围 评估基准日等 在此基础上, 本公司遵照国家有关法规与苏州格格木制品有限公司签署了 资产评估 通信地址 : 南京市长江路 99 号长江贸易大楼 1111 室 9
业务约定书, 并拟定了相应的评估计划 ( 二 ) 资产清查根据苏州格格木制品有限公司提供的评估申报资料, 评估人员于 2010 年 11 月 28 日至 2010 年 11 月 30 日对申报的全部资产和负债进行了必要的调查 核实 听取苏州格格木制品有限公司有关人员对待评资产历史和现状的介绍, 对申报的资产进行账账核实 账表核实 账实核实 1. 对土地使用权的清查对土地使用权的清查, 评估人员核实了与土地使用权有关的相关权证 出让合同 缴款凭证等资料, 并向有关人员了解情况 对委估宗地的四至及利用现状进行了调查 2. 对往来款项 其它资产及负债的清查对往来款项 其它资产及负债, 评估人员根据申报明细表搜集了往来款项 其它资产及负债有关的各种原始资料 证明文件及有关会计资料, 对往来款进行了函证, 对非实物性资产及负债进行必要的账务核实, 以清查核实后的资产及相关信息作为评估的依据 3. 在建工程为公司购入土地使用权后发生的填土费用, 并入土地使用权一并评估, 故评估为 0 ( 三 ) 评定估算对采用成本法评估的资产, 评估人员进行了必要的市场调查 询价, 以现行市场价格或造价标准确定重臵成本, 在清查核实及现场勘察勘察的基础上, 考虑实体性贬值 功能性贬值 经济性贬值等因素后确定评估值 ( 四 ) 评估汇总及报告本评估报告是按 资产评估操作规范意见 资产评估准则 - 评估 通信地址 : 南京市长江路 99 号长江贸易大楼 1111 室 10
报告 及 企业国有资产评估报告指南 的要求对评估结果进行汇总 分析 撰写资产评估报告书和评估说明 并对评估报告进行了三级复核 十 评估假设 1. 一般性假设 1 苏州格格木制品有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律 法规 制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化 ; 2 苏州格格木制品有限公司将保持持续经营, 并在经营方式上与现时保持一致 ; 3 国家现行的税赋基准及税率, 税收优惠政策 银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化 ; 4 不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响 ; 5 假设相关单位提供的财务及行业前景资料真实 ; 6 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响 2. 针对性假设, 略若将来实际情况与上述评估假设产生差异时, 将对评估结论产生影响, 报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响 十一 评估结论 ( 一 ) 成本法评估结论 经成本法评估, 苏州格格木制品有限公司总资产账面价值为 3,620.11 万元, 评估价值为 3,913.54 万元, 增值额为 293.43 万元, 增 值率为 8.11%; 总负债账面价值为 0 万元, 评估价值为 0 万元 ; 净资产 账面价值为 3,620.11 万元, 净资产评估价值为 3,913.54 万元, 增值额 通信地址 : 南京市长江路 99 号长江贸易大楼 1111 室 11
为 293.43 万元, 增值率为 8.11% 评估结果详见下列评估结果汇总表 : 项 目 资产评估结果汇总表 评估基准日 :2010 年 11 月 30 日 单位 : 人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产 2,462.74 2,462.74 0.00 0% 2 非流动资产 3 其中 : 可供出售金融资产 4 持有至到期投资 5 长期应收款 6 长期股权投资 7 投资性房地产 8 固定资产 9 在建工程 56.22 0.00-56.22-100% 10 工程物资 11 固定资产清理 12 生产性生物资产 13 油气资产 14 无形资产 1,101.15 1,450.80 293.43 25.35% 15 开发支出 16 商誉 17 长期待摊费用 18 递延所得税资产 19 其他非流动资产 20 资产总计 3,620.11 3,913.54 293.43 8.11% 21 流动负债 22 非流动负债 23 负债合计 0.00 0.00 0.00 24 净资产 ( 所有者权益 ) 3,620.11 3,913.54 293.43 8.11% 十二 特别事项说明 本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下, 评 估人员已发现可能影响评估结论, 但非评估人员执业水平和能力所能评 定的有关事项 在我们评估的同时, 华普天健会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司对贵 公司评估基准日报表进行了审计, 并出具了会审字 [2010]4231 号审计报 通信地址 : 南京市长江路 99 号长江贸易大楼 1111 室 12
告, 我们这次评估范围均遵循于该审计报告 在评估过程中我们没有考虑公司持有的土地使用权可能发生的抵押 担保等事宜对评估价值的影响 本公司对苏州格格木制品有限公司的资产只进行价值估算并发表专业意见, 为报告使用人提供价值参考依据, 对评估对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围, 我们不对评估对象的法律权属提供保证 我们未考虑其产权归属对于评估价值的影响也未考虑将来产权发生变化时, 可能发生的交易对资产价值的影响, 苏州格格木制品有限公司对所提供评估对象法律权属资料的真实性 合法性和完整性承担责任 十三 评估报告使用限制说明 1. 本评估报告的结论是在产权明确的情况下, 以持续经营为前提条件 2. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 3. 本评估报告的全部或部分内容被摘抄 引用或者披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律 法规规定以及相关当事方另有约定的除外 4. 评估结果有效期自评估基准日起一年, 即超过 2011 年 11 月 29 日该评估结果无效 5. 本评估报告必须完整使用方为有效, 对仅使用报告中部分内容所导致的可能的损失, 本公司不承担责任 十四 评估报告日 本评估报告提出日期 :2010 年 12 月 1 日 通信地址 : 南京市长江路 99 号长江贸易大楼 1111 室 13
( 本页无正文 ) 北京中证资产评估有限公司 中国注册资产评估师 : 刘伟民 江苏分公司 中国注册资产评估师 : 易昌平 2010 年 12 月 1 日 通信地址 : 南京市长江路 99 号长江贸易大楼 1111 室 14
资产评估报告书附件 附件一 资产评估结果汇总表和明细表 ; 附件二 委托方和资产占有方营业执照复印件 ; 附件三 资产占有方审计报告 ; 附件四 资产占有方国有土地使用证复印件 ; 附件五 委托方和资产占有方承诺函 ; 附件六 北京中证资产评估有限公司江苏分公司承诺函 ; 附件七 北京中证资产评估有限公司江苏分公司营业执照复印 件 ; 附件八 北京中证资产评估有限公司江苏分公司资产评估资格证书复印件 ; 附件九 北京中证资产评估有限公司江苏分公司评估人员名单 ; 附件十 中证资产评估公司评估人员资格证书复印件 ; 通信地址 : 南京市长江路 99 号长江贸易大楼 1111 室 15