浙江大维高新技术股份有限公司 首次公开发行股票并上市 中期辅导工作进展备案材料 二〇一八年一月
目录 一 兴业证券股份有限公司关于浙江大维高新技术股份有限公司之辅导工作进展报告 二 浙江大维高新技术股份有限公司关于兴业证券股份有限公司辅导工作的评价意见 三 兴业证券股份有限公司关于浙江大维高新技术股份有限公司配合辅导工作的评价意见 四 国浩律师 ( 上海 ) 事务所关于浙江大维高新技术股份有限公司上市辅导工作的评价意见 五 中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于浙江大维高新技术股份有限公司上市辅导工作的评价意见
兴业证券股份有限公司 关于浙江大维高新技术股份有限公司 之辅导工作进展报告 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 证券发行上市保荐业务管理办法 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 等有关法律法规的规定, 按照兴业证券股份有限公司 ( 以下简称 兴业证券 ) 制定并向贵局备案的 兴业证券股份有限公司关于浙江大维高新技术股份有限公司首次公开发行股票的辅导计划及实施方案 的安排, 兴业证券结合浙江大维高新技术股份有限公司 ( 以下简称 大维高新 发行人 或 公司 ) 的实际情况对其进行了辅导, 辅导工作取得了预期效果 现将辅导工作进展情况报告如下 : 一 辅导时间 兴业证券于 2017 年 7 月 20 日向贵局递交了辅导备案登记材料, 贵局于 2017 年 8 月 9 日在网站上对大维高新辅导备案文件进行了公示 大维高新辅导工作预 计时间为 2017 年 8 月至 2018 年 3 月 二 辅导小组的组成及辅导人员变动情况 根据兴业证券与大维高新签订的辅导协议及制定的辅导工作计划, 兴业证券派出了刘亚利 吴昊 瞿宜晟 张偲妮 李晓桐五位辅导人员组成辅导工作小组, 其中刘亚利为辅导工作小组组长 上述人员均具备法律 会计相关专业知识及对行业的充分了解, 有较好的敬业精神, 均未同时担任四家以上企业的辅导工作, 符合中国证监会的有关规定 本阶段辅导期内, 兴业证券增派陈耀 李斌 洪庭萱加入辅导小组, 进一步充实辅导力量, 更好地服务辅导对象 增补辅导人员陈耀 李斌 洪庭萱均系兴业证券正式从业人员, 均具备法律 会计等必备的专业知识和技能, 有较强的敬
业精神, 且均未同时担任四家以上拟上市公司的辅导工作, 符合中国证监会的有关要求, 具备辅导资格 截止本报告出具日, 辅导工作小组成员共 8 人, 辅导小组组长为刘亚利, 具有首次公开发行股票项目负责人的经验 本次增补辅导人员的简历如下 : 陈耀, 保荐代表人, 管理学硕士, 现任兴业证券股份有限公司投资银行部董事副总经理, 具有十六年投资银行业务经验 曾经主办并参与完成了多个新股承销 (IPO) 上市公司再融资 并购重组等项目, 如苏试试验 (300416) 华贸物流 (603128) 中南传媒(601098) 广陆数测(002175) 出版传媒(601999) 浔兴股份 (002098) 冠福家用(002102) 广汽集团(601238) 德艺文创(300640) 绿康生化 (002868) 等公司 IPO 及南方汽车香港 H 股上市 新华文轩收购四川出版财务顾问等, 具有丰富的改制重组 收购兼并 新股发行 上市公司再融资等投资银行业务实践经验 李斌, 保荐代表人 注册会计师 法律职业资格, 现任兴业证券投资银行总部董事总经理, 具有十二年投资银行业务经验 曾参与 负责多家公司的改制辅导 新股发行 配股增发及并购重组等工作 ; 具有丰富的企业改制 股票发行上市 资产重组 收购兼并等资本运作经验 曾主持或参与的项目主要有 : 亚太药业 (002370) 闽发铝业(002578) 兄弟科技(002562) 圣阳股份(002580) 安科瑞 (300286) 迎驾贡酒(603198) 德艺文创(300640) 弘信电子(300657) 等多个 IPO 项目 ; 卧龙电气 (600580) 美盛文化(002699) 皖维高新(600063) 豫光金铅 (600531) 中再资环(600217) 等多个增发项目 ; 上海医药 (601607) 江特电机 (002176) 等多个重组项目 洪庭萱, 金融学硕士, 现任兴业证券投资银行事业总部经理助理 曾参与浙江中欣氟材股份有限公司 IPO 项目的辅导 申报工作 ; 曾参与江特电机非公开发行项目, 具有新股发行 上市公司再融资等投资银行业务实践经验 参与辅导的其他中介机构为国浩律师 ( 上海 ) 事务所 中汇会计师事务所 ( 特 殊普通合伙 ), 辅导期内, 参加辅导的其他中介机构未发生变更
三 接受辅导的人员辅导过程中, 接受辅导的人员为大维高新全体董事 ( 包括独立董事 ) 监事 高级管理人员 持有 5%( 含 5%) 以上股份的股东 ( 或者指定代表人 ) 和实际控制人 具体名单如下 : 序号 姓名 与发行人关系 / 任职 1 施小东 实际控制人之一 董事长 2 王洁 实际控制人之一 董事 3 胡益新 董事 总经理 4 施国栋 董事 副总经理 5 彭涛 独立董事 6 韩买良 独立董事 7 翁卫国 独立董事 8 罗常泳 持股 5% 以上的股东的指定代表人 9 施秦峰 监事 10 尹少锋 监事 11 袁旭光 职工监事 12 张茜 董事会秘书 财务总监 13 郭知初 副总经理 四 辅导计划执行情况 本阶段辅导期内, 兴业证券辅导人员根据国家有关法律法规及中国证券监督管理委员会有关规定, 按照业已制定的辅导计划和实施方案, 认真对公司进行了相关辅导 结合公司的实际情况, 辅导小组采用了召开中介协调会 集中授课 个别辅导 座谈 组织辅导对象自学等多种方式开展辅导工作, 并对公司存在的问题进行了全面梳理并提出相应整改建议 本次辅导期内, 辅导工作提高了发行人规范运行的意识, 完善了公司治理结构, 辅导计划执行情况良好 ( 一 ) 辅导的主要内容 1 自 2017 年 8 月 9 日辅导备案公示以来, 兴业证券 国浩律师 ( 上海 ) 事
务所 中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对发行人董监高 持股百分之五以上 ( 含 ) 股东或其指定代表人开展了共计 6 次辅导授课 包括 证券市场基本情况 辅导对象高管人员如何履行忠实 勤勉义务 上市公司内部控制专题 上市公司运作过程中有关会计问题专题讲解及座谈 信息披露专题讲解及座谈 和 上市公司规范运作专题 等, 涵盖 公司法 证券法 首次发行股票并在创业板上市管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 企业会计准则 企业内部控制基本规范 等内容 同时, 整理首次公开发行股票并上市 上市公司治理和规范运作等相关法律 法规 部门规章及规范性文件等, 形成相关汇编文件并作为接受辅导人员的自学材料 ; 2 编制尽职调查清单, 全面开展尽职调查工作, 系统 深入地了解公司的基本情况和业务发展情况, 全面收集 整理大维高新的历史沿革 业务技术 同业竞争与关联交易 董事 / 监事 / 高级管理人员及核心技术人员 组织结构及内部控制 财务会计 业务发展目标 募集资金运用 股利分配 风险因素及其他重要事项等方面的基础材料 ; 3 核查公司历次董事会 股东会/ 股东大会 监事会的有关决议以及其他有关材料, 完善公司的历史演变过程, 使其股权设置和转让 增资扩股和资本验证合法 有效 ; 4 核查公司关联方及关联交易情况, 协助并督促大维高新规范与关联方的关系 ; 5 核查公司的商标 专利 软件著作权等法律权属证明文件, 督促公司及时办理归属于公司的产权变更手续 ; 6 健全公司相关的财务管理体系, 完善内控制度 内部决策制度和激励制度, 使其得到切实有效的执行, 杜绝会计虚假和越权审批等不规范行为 ; 7 督促公司完成独立董事的聘选, 建立完善的独立董事制度, 成立董事会专门委员会 ( 二 ) 辅导方式 1 集中授课 个别辅导 组织自学 本辅导期内, 兴业证券联合国浩律师 ( 上海 ) 事务所 中汇会计师事务所 ( 特
殊普通合伙 ) 编制课件, 以集中授课 个别辅导 组织自学等方式对接受辅导人员进行了 6 次辅导培训, 使辅导对象尽快熟悉 理解并掌握证券知识及相关法律 法规, 对规范运作 信息披露和承诺履行等方面的责任和义务进行了专门讲解 2 问题诊断与专题咨询辅导人员及其他中介机构人员就辅导中出现的问题进行个别答疑 专人衔接, 就公司内部规范运作等事项进行专项沟通 3 业务辅导辅导小组结合公司实际情况对公司进行相关业务辅导 : 1 根据 保荐人尽职调查工作准则 向公司发放尽职调查清单并进行专项沟通, 对公司基本情况 行业情况及财务情况有了更深的了解 ; 2 协助公司保持业务 资产 财务 人员 机构的独立, 避免同业竞争, 减少关联关系 ; 3 督促公司认真执行 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 等治理制度, 完善公司法人治理结构 ( 三 ) 辅导协议履行情况 辅导期内, 兴业证券和大维高新均严格遵守了辅导协议, 履行辅导协议规定 的各项义务, 履行情况良好 ( 四 ) 辅导对象参与 配合辅导机构工作的情况 本辅导期内, 辅导对象能够按照有关规定和 辅导协议 的要求, 积极参与和配合辅导机构的工作, 接受辅导的人员通过集中授课或个别辅导的形式认真参与了培训 公司能及时反馈辅导小组的问询, 并及时向辅导工作小组人员提供各项所需资料, 积极配合辅导工作小组开展尽职调查工作, 辅导效果良好 ( 五 ) 辅导对象的其他情况 本期辅导期间内, 发行人在资产 人员 财务 机构和业务方面均保持了独 立性 完整性 ; 公司董事 监事 经理 财务总监 董事会秘书等高级管理人员
均能勤勉尽责, 没有高管人员存在违法违纪的现象 ; 公司能按照公司章程的规定, 依据股东大会 董事会 经理层各自的权限有效地开展运作 ; 辅导过程中, 内部 控制制度和约束机制得到完善并有效运行 ; 本辅导期未发生重大诉讼和纠纷 五 下一阶段的辅导工作重点 辅导小组的后续工作重点为采用多种方式, 辅导各方人员进行继续学习 交流及辅导工作的总结 1 通过辅导考试对受辅导人员进行检验 2 继续完善尽职调查工作 辅导小组将继续推进现场核查工作, 采用走访 问卷调查 函证及其他方式对发行人的公司治理 财务规范与业务运作等各方面进行详细调查, 寻找并协助企业解决不规范之处 3 召开辅导总结会并总结辅导工作, 填写总结报告并贮备辅导验收之申请材料 六 对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论 本辅导期内, 兴业证券辅导工作小组按照有关规定和辅导协议计划开展辅导工作, 取得了良好的辅导效果 辅导工作获得了辅导对象以及参与辅导的其他中介机构的认可, 取得了良好的辅导效果 ( 以下无正文 )
兴业证券股份有限公司关于浙江大维高新技术股份有限公司配合辅导工作的评价意见 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 浙江大维高新技术股份有限公司 ( 以下简称 大维高新 或 公司 ) 拟申请首次公开发行股票并在创业板上市 根据中国证券监督管理委员会的相关规定, 公司已与兴业证券股份有限公司 ( 以下简称 兴业证券 ) 签订了 浙江大维高新技术股份有限公司与兴业证券股份有限公司辅导协议, 聘请兴业证券担任公司首次公开发行之辅导机构 兴业证券于 2017 年 7 月 20 日向贵局提交了辅导备案登记材料, 贵局于 2017 年 8 月 9 日在网站上对大维高新辅导备案文件进行了公示 在辅导期内, 大维高新能较好地配合辅导机构的工作开展, 按照要求向辅导机构提供各项尽调资料, 为辅导机构开展工作提供必要条件, 对辅导人员提出的修正意见认真研究并积极落实 各辅导对象能积极参加辅导机构安排的集中授课 个别辅导 自学等, 努力学习进入证券市场必备的法律 行政法规与相关知识 大维高新本期辅导工作已取得预期效果, 实现了计划中的辅导目标 ( 以下无正文 )