证券代码 :300017 证券简称 : 网宿科技公告编号 :2017-105 网宿科技股份有限公司关于公司 2014 年股票期权激励计划第三个行权期可行权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 1 本次行权可行权的股票期权数量为 5,375,836 份 ; 2 本次行权采用自主行权模式; 3 51 名激励对象本次可行权的 5,375,836 份期权无禁售期 ; 4 本次可行权期权若全部行权, 公司股份仍具备上市条件 网宿科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 )2014 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已满足, 经公司第四届董事会第七次会议审议通过, 公司 2014 年股票期权激励计划授予股票期权的 51 名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量共计 5,375,836 份, 具体情况如下所示 : 一 2014 年股票期权激励计划简要说明 1 2014 年 3 月 13 日, 公司第二届董事会第二十三次会议 第二届监事会第二十三次会议审议通过 关于公司 <2014 年股票期权激励计划 ( 草案 )> 的议案 公司独立董事对 2014 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 发表了同意的独立意见 ; 公司监事会对激励对象名单核查认为 : 列入激励对象名单的人员符合 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) ( 以下简称 管理办法 ) 股权激励有关事项备忘录 1-3 号 规定的激励对象条件, 符合公司 2014 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 规定的激励对象范围, 其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法 有效 ; 律师事务所对 2014 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 出具了法律意见 公司提交 2014 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 到中国证监会备案
2 根据公司核心技术( 业务 ) 人员的录用及员工岗位的调整情况, 为使 2014 年股票期权激励计划能更好地与公司现状相匹配, 并根据公司 2014 年 5 月 19 日实施的 2013 年度权益分派方案 2014 年 6 月 16 日, 公司第三届董事会第三次会议 第三届监事会第三次会议审议通过 关于公司 <2014 年股票期权激励计划 ( 草案修订稿 )> 的议案 公司独立董事对 2014 年股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 发表了同意的独立意见 ; 公司监事会对更新的激励对象名单核查认为 : 列入激励对象名单的人员符合 管理办法 股权激励有关事项备忘录 1-3 号 规定的激励对象条件, 符合公司 2014 年股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 规定的激励对象范围, 其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法 有效 ; 律师事务所对 2014 年股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 出具了法律意见 3 2014 年股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) ( 以下简称 本激励计划 ) 经中国证监会备案无异议后, 公司于 2014 年 8 月 15 日召开的 2014 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于公司 2014 年股票期权激励计划 ( 草案修订稿 )> 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2014 年股票期权激励计划相关事宜的议案 关于公司 2014 年股票期权激励计划考核管理办法 的议案, 董事会被授权确定期权授权日 在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜 4 2014 年 8 月 20 日, 公司第三届董事会第五次会议 第三届监事会第五次会议审议通过 关于对公司 <2014 年股票期权激励计划 > 激励对象及股票期权数量进行调整的议案 关于公司 <2014 年股票期权激励计划 > 所涉股票期权授予相关事项的议案, 调整后, 本激励计划激励对象人数为 62 人, 授予的股票期权数量为 303.50 万份 同时, 董事会认为 2014 年股票期权激励计划 规定的授予条件已经成就, 同意授予 62 名激励对象 303.50 万份股票期权 根据股东大会的授权, 董事会确定公司 2014 年股票期权激励计划所涉股票期权的授予日为 2014 年 8 月 20 日 ; 经审议监事会认为 : 本次调整符合 管理办法 股权激励有关事项备忘录 1-3 号 等法律 法规和规范性文件及公司 2014 年股票期权激励计划 的规定, 同意按公司 2014 年股票期权激励计划 的相关规定, 取消 1 名离职人员的激
励对象资格, 并取消原定于授予其的股票期权 4 万份 并且, 列入激励对象名单的人员符合公司 2014 年股票期权激励计划 规定的激励对象范围, 其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法 有效, 且满足公司 2014 年股票期权激励计划 规定的获授条件, 同意 62 名激励对象按照 2014 年股票期权激励计划 有关规定获授 303.50 万份股票期权 5 2015 年 4 月 23 日公司召开第三届董事会第十二次会议, 审议通过了 关于调整公司 <2014 年股票期权激励计划 > 股票期权数量和行权价格的议案, 因 3 名激励对象离职及公司实施 2014 年度权益分派, 经与会董事审议, 决定对 2014 年股票期权激励计划激励对象 股票期权数量和行权价格进行调整 经本次调整, 2014 年激励计划激励对象人数由 62 人调整为 59 人, 有效期内剩余的股票期权数量调整为 6,455,030 份, 行权价格由 60.23 元调整为 27.318 元 根据 2014 年激励计划 及相关规定, 公司将对被取消的 100,000 份已授予的股票期权办理注销手续 2015 年 4 月 23 日公司召开第三届监事会第十次会议, 审议通过了 关于调整公司 <2014 年股票期权激励计划 > 股票期权数量和行权价格的议案, 监事会对本次调整后的激励对象名单进行了认真核实, 认为 : 本次调整符合 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 1-3 号 等法律 法规和规范性文件及公司 2014 年股票期权激励计划 的规定, 同意对公司 2014 年股票期权激励计划激励对象 股票期权数量和行权价格进行调整并对离职人员被取消的 100,000 份已授予股票期权办理注销手续 调整后的 59 名激励对象的主体资格合法 有效 6 2015 年 7 月 24 日公司召开第三届董事会第十七次会议, 审议通过了 关于调整公司激励对象及股票期权数量的议案, 因 1 名激励对象离职, 公司决定对 2014 年股票期权激励计划激励对象及股票期权数量进行调整 调整后,2014 年激励计划激励对象人数为 58 人, 有效期内剩余的股票期权数量调整为 6,345,064 份 根据 2014 年激励计划 及相关规定, 公司将对被取消的 109,966 份已授予的股票期权办理注销手续 2015 年 7 月 24 日公司召开第三届监事会第十五次会议, 审议通过了 关于调整公司激励对象及股票期权数量的议案, 监事会对本次调整后的激励对象名单进行了认真核实, 认为 : 本次调整符合 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 1-3 号 等法律
法规和规范性文件及公司 2014 年股票期权激励计划 的规定, 同意对公司 2014 年股票期权激励计划激励对象 股票期权数量进行调整并对离职激励对象被取消的 109,966 份已授予的股票期权办理注销手续 调整后的 58 名激励对象的主体资格合法 有效 7 2015 年 7 月 24 日, 公司第三届董事会第十七次会议审议通过了 关于公司 <2014 年股票期权激励计划 > 授予期权第一个行权期可行权的议案, 公司 2014 年股票期权激励计划授予期权第一个行权期已满足行权条件, 同意以定向发行公司股票的方式给予 58 名激励对象第一个行权期可行权股票期权共计 634,506 份, 行权价格为 27.318 元 监事会对公司 2014 年股票期权激励计划授予期权第一个行权期可行权的激励对象发表如下审核意见 : 经过对本次激励对象名单进行核查, 公司 58 位激励对象行权资格合法 有效, 满足公司 2014 年股票期权激励计划授予期权第一个行权期行权条件, 同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权 8 2016 年 5 月 9 日公司召开第三届董事会第二十九次会议, 审议通过了 关于调整公司 <2014 年股票期权激励计划 > 激励对象 股票期权数量和行权价格的议案, 因 1 名激励对象离职及公司实施 2015 年度权益分派, 经与会董事审议, 决定对 2014 年股票期权激励计划 ( 以下简称 2014 年激励计划 ) 激励对象 股票期权数量和行权价格进行调整 经本次调整,2014 年激励计划激励对象人数由 58 名调整为 57 名, 有效期内剩余的股票期权数量调整为 5,788,728 份, 行权价格由 27.318 元调整为 27.118 元 根据 2014 年激励计划 及相关规定, 公司将对被取消的 43,986 份已授予的股票期权办理注销手续 2016 年 5 月 9 日公司召开第三届监事会第二十六次会议, 审议通过了 关于调整公司 <2014 年股票期权激励计划 > 激励对象 股票期权数量和行权价格的议案, 经审议监事会认为 : 本次调整符合 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 1-3 号 等法律 法规和规范性文件及公司 2014 年股票期权激励计划 的规定, 同意对公司 2014 年股票期权激励计划激励对象 股票期权数量和行权价格进行调整并对离职人员被取消的 43,986 份已授予股票期权办理注销手续 调整后的 57 名激励对象的主体资格合法 有效 9 2016 年 7 月 28 日, 公司第三届董事会第三十次会议审议通过了 关于
公司 <2014 年股票期权激励计划 > 第二个行权期可行权的议案, 公司 2014 年股票期权激励计划授予期权第二个行权期已满足行权条件, 同意以定向发行公司股票的方式给予 57 名激励对象第二个行权期可行权股票期权共计 1,260,216 份, 行权价格为 27.118 元 经审核, 监事会认为本次可行权的 57 名激励对象行权资格合法 有效, 满足公司 2014 年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件, 同意上述 57 名激励对象以自主行权的方式进行行权 10 2017 年 4 月 26 日, 公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了 关于调整公司 2014 年股票期权激励计划激励对象 股票期权数量和行权价格的议案, 因 3 名激励对象离职及公司实施 2016 年度权益分派, 决定对 2014 年股票期权激励计划激励对象 股票期权数量和行权价格进行调整 经本次调整,2014 年激励计划激励对象人数由 57 名调整为 54 名, 有效期内剩余的股票期权数量调整为 13,539,497 份, 行权价格由 27.118 元调整为 8.970 元 根据 2014 年激励计划 及相关规定, 公司将对被取消的 92,373 份已授予的股票期权办理注销手续 2017 年 4 月 26 日公司召开第三届监事会第三十六次会议, 审议通过了 关于调整公司 2014 年股票期权激励计划激励对象 股票期权数量和行权价格的议案, 经审议监事会认为 : 本次调整符合 上市公司股权激励管理办法 等法律 法规和规范性文件及公司 2014 年股票期权激励计划 的规定, 同意取消 3 名离职人员的激励对象资格, 并取消已授予其的股票期权 92,373 份 调整后的 54 名激励对象的主体资格合法 有效 11 2017 年 8 月 15 日, 公司召开第四届董事会第七次会议 第四届监事会第五次会议, 审议通过 关于对公司 <2014 年股票期权激励计划 > 激励对象及股票期权数量进行调整的议案, 关于公司 <2014 年股票期权激励计划 > 第三个行权期可行权的议案, 调整后, 本激励计划激励对象人数为 51 人, 授予的股票期权数量为 12,543,618 份 经审核, 监事会认为 : 本次调整符合 上市公司股权激励管理办法 等法律 法规和规范性文件及公司 2014 年股票期权激励计划 的规定, 同意取消 3 名离职人员的激励对象资格, 并取消已授予其的股票期权 391,991 份 调整后的 51 名激励对象的主体资格合法 有效
另外, 公司 2014 年股票期权激励计划授予期权第三个行权期已满足行权条件, 经董事会审议, 同意以定向发行公司股票的方式给予 51 名激励对象第三个行权期可行权股票期权共计 5,375,836 份, 行权价格为 8.970 元 经审核, 监事会认为本次可行权的 51 名激励对象行权资格合法 有效, 满足公司 <2014 年股票期权激励计划 > 第三个行权期的行权条件, 同意上述 51 名激励对象在激励计划规定的第三个行权期内以自主行权的方式进行行权 本次行权期内可行权股票期权共计 5,375,836 份 二 董事会关于满足 2014 年股票期权激励计划授予期权设定的第三个行权期可行权条件的说明 : 2014 年股票期权设定的行权条件是否满足行权条件的说明 1 网宿科技未发生以下任一情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告 ; 公司未发生前述情形, 满足行权条件 (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生以下任一情形: (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员 ; (2) 最近三年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚 ; (3) 具有 公司法 规定的不得担任公 激励对象未发生前述情形, 满足行权条 件 司董事及高级管理人员情形 ; (4) 公司董事会认定其他严重违反公司 有关规定的 3 根据公司 2014 年股票期权激励计划 考核管理办法, 激励对象上一年度绩效 考核合格 激励对象绩效考核均达到考核要求, 满足 行权条件
4 相比 2013 年,2016 年净利润增长不低于 100%, 净资产收益率不低于 24% 净利润 指归属于母公司所有者的净利润, 净利润 指扣除非经常性损益后的净利润 净资产收益率 指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 若公司发生再融资行为, 则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据 公司 2013 年扣除非经常性损益后净利润为 :224,349,457.86 元,2016 年扣除非经常性损益后净利润为 : 1,128,210,763.43 元 相比 2013 年,2016 年扣除非经常性损益后净利润增长 : 402.88%;2016 年公司进行了再融资, 扣除再融资影响, 公司 2016 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 : 35.81% 均高于股权激励计划所设定的考核指标 授予日前三个会计年度 2011 年至 2013 年 归属于上市公司股东的平均净利润为 : 131,859,797.68 元 ; 授予日前三个会计年 5 股票期权等待期内, 归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为 :121,068,740.09 元 股票期权激励计划等待期 2016 年度归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,250,396,585.35 元和 1,128,210,763.43 元, 均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负, 满足行权条件 综上, 董事会认为已满足 2014 年股票期权激励计划设定的股票期权第三个行权期行权条件, 本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异 三 股票期权行权股票来源 第三个行权期可行权激励对象 可行权股票期权数量及行权价格 1 股票期权行权股票来源: 公司向激励对象定向发行本公司股票, 涉及的
标的股票种类为人民币 A 股普通股 2 第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量 : 姓名 职务 本期可行权数 量 ( 份 ) 本次行权数量 占目前总股本 的比例 已获授但未获 准行权的期权 数量 ( 份 ) 核心技术 ( 业务 ) 人员共计 51 人 5,375,836 0.2231% 7,167,782 合计 5,375,836 0.2231% 7,167,782 3 本次可行权股票期权行权价格为:8.970 元 4 本次股票期权行权期限: 公司拟采用自主行权模式, 行权期限为 2017 年 8 月 20 日至 2018 年 8 月 19 日 5 可行权日: 可行权日必须为交易日, 但不得在下列期间内行权 : (1) 公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内 ; (3) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日 ; (4) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日 上述 重大交易 重大事项 及 可能影响股价的重大事件 为公司依据 深圳证券交易所创业板股票上市规则 的规定应当披露的交易或其他重大事项 6 参与激励的董事 监事 高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况的说明 : 公司董事 监事 高级管理人员未参加此次期权激励计划 四 本次行权对公司股权结构和上市条件的影响 本次行权对公司股权结构不产生重大影响, 公司控股股东和实际控制人不会 发生变化 本次股权激励期权行权完成后, 公司股权分布仍具备上市条件 五 独立董事关于 2014 年股票期权激励计划授予期权第三个行权期可行权 的独立意见 1 公司符合 上市公司股权激励管理办法 及公司 2014 年股票期权激励
计划 等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形, 公司具备实施股权激励计划的主体资格, 未发生 2014 年股票期权激励计划 中规定的不得行权的情形 ; 2 经核查, 本次可行权的 51 名激励对象满足 2014 年股票期权激励计划 规定的行权条件, 其作为公司 2014 年股票期权激励计划第三个行权期可行权的激励对象主体资格合格 有效 ; 3 公司 2014 年股票期权激励计划第三个行权期的行权安排 ( 包括行权期限 行权条件 行权价格等事项 ) 未违反有关法律 法规的规定, 未侵犯公司及全体股东的利益 ; 4 公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款 贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排, 本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形 ; 5 本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系, 强化共同持续发展的理念, 激励长期价值的创造, 有利于促进公司的长期稳定发展 因此, 我们同意上述 51 名激励对象在公司 2014 年股票期权激励计划规定的第三个行权期内以自主行权的方式行权 六 监事会对 2014 年股权激励计划第三个行权期可行权激励对象名单的审核意见经审核, 监事会认为本次可行权的 51 名激励对象行权资格合法 有效, 满足公司 <2014 年股票期权激励计划 > 第三个行权期的行权条件, 同意上述 51 名激励对象在激励计划规定的第三个行权期内以自主行权的方式进行行权 本次行权期内可行权股票期权共计 5,375,836 份 七 董事会薪酬与考核委员会对公司 2014 年股票期权激励计划授予期权第三个行权期可行权事项的审核意见经核实, 公司 2014 年股票期权激励计划授予期权的 51 名激励对象在第三个行权期绩效考核达标, 其作为公司 2014 年股票期权激励计划第三个行权期可行权激励对象的主体资格合法 有效 同时, 公司的整体业绩亦符合 2014 年股票期权激励计划 规定的第三个行权期的行权条件 我们同意上述 51 名激励对象在公司 2014 年股票期权激励计划规定的第三个行权期内以自主行权的方式行
权 八 律师意见公司 2014 年股票期权激励计划第三个行权期之行权条件已经成就, 董事会根据股东大会的授权批准了公司本次行权, 符合 公司法 证券法 管理办法 等有关法律 法规 规范性文件以及公司 2014 年股票期权激励计划 的相关规定, 本次行权合法 有效 九 行权专户资金的管理和使用计划行权所募集资金存储于行权专户, 用于补充公司流动资金 本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴 十 不符合条件的股票期权处理方式激励对象符合行权条件, 必须在本计划规定的行权期内行权, 在行权期内未行权或未全部行权的股票期权, 不得转入下个行权期, 该部分股票期权自动失效, 由公司注销 因激励对象上一年绩效考核未达到 2014 年股权激励计划考核管理办法 规定的标准, 而导致当期无法行权的, 该期期权自动失效, 由公司注销 十一 2014 年股权激励计划第三个行权期行权对公司当年财务状况的影响 2014 年股权激励计划第三个行权期可行权股票期权如全部行权, 公司股本将增加 5,375,836 股, 股东权益将增加 4,822.12 万元 本次行权的 5,375,836 份股票期权在等待期内已累计摊销成本 644.63 万元 同时将影响和摊薄 2017 年度公司基本每股收益和净资产收益率 具体影响数据以经会计师审计的数据为准 十二 备查文件 1 第四届董事会第七次会议决议; 2 第四届监事会第五次会议决议; 3 独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见; 4 第四届董事会薪酬与考核委员会对公司 2014 年股票期权激励计划授予期权第三个行权期可行权事项的审核意见 ; 5 上海申骏律师事务所关于公司 2014 年股票期权激励计划第三个行权
期可行权相关事项之法律意见书 特此公告 网宿科技股份有限公司董事会 2017 年 8 月 15 日