证券代码 :600126 证券简称 : 杭钢股份公告编号 :2015-044 杭州钢铁股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无 一 会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2015 年 7 月 21 日 ( 二 ) 股东大会召开的地点 : 杭州市拱墅区半山路 178 号, 杭钢会展中心四楼 多功能厅 ( 三 ) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况 : 1 出席会议的股东和代理人人数 56 2 出席会议的股东所持有表决权的股份总数( 股 ) 596,545,132 3 出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 份总数的 71.10 ( 四 ) 表决方式是否符合 公司法 及 公司章程 的规定, 大会主持情况等 本次股东大会由董事会召集, 公司董事长汤民强先生主持, 会议召集和召开程序 出席会议人员的资格 会议的表决方式和程序均符合 公司法 及 公司
章程 的有关规定 ( 五 ) 公司董事 监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 9 人, 出席 8 人, 独立董事薛加玉先生因公出差, 未能出席会议 ; 2 公司在任监事 3 人, 出席 3 人 ; 3 董事会秘书出席了会议 ; 公司全体高管列席了会议 二 议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名称 : 关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易有关条件的议案 A 股 44,673,192 95.02 2,339,790 4.98 0 0.00 2 议案名称 : 本次重大资产重组符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定 第四条规定的议案 股东类型 同意 反对 弃权
A 股 44,673,192 95.02 2,339,790 4.98 0 0.00 3 议案名称 : 本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联 交易的议案 4 议案名称 : 杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案 4.01 议案名称 : 整体方案
4.02 议案名称 : 资产置换之资产置换的交易对方 4.03 议案名称 : 资产置换之资产置换 4.04 议案名称 : 资产置换之资产置换的定价依据及交易价格
4.05 议案名称 : 资产置换之置入资产和置出资产自评估基准日至交割日期间的 损益归属 4.06 议案名称 : 资产置换之与置出资产相关的人员安排 4.07 议案名称 : 发行股份购买资产之发行股份种类与面值
4.08 议案名称 : 发行股份购买资产之发行方式 4.09 议案名称 : 发行股份购买资产之发行对象及认购方式 4.10 议案名称 : 发行股份购买资产之定价基准日和发行价格
A 股 44,270,813 94.16 2,742,169 5.84 0 0.00 4.11 议案名称 : 发行股份购买资产之置入标的公司股权的定价依据 4.12 议案名称 : 发行股份购买资产之发行数量 A 股 44,270,813 94.16 2,742,169 5.84 0 0.00
4.13 议案名称 : 发行股份购买资产之置入标的公司股权自评估基准日至交割日 期间的损益归属 4.14 议案名称 : 发行股份购买资产之发行股份限售期的安排 4.15 议案名称 : 募集配套资金之非公开发行股份之发行股份种类与面值
4.16 议案名称 : 募集配套资金之非公开发行股份之发行方式 A 股 44,381,892 94.40 2,631,090 5.60 0 0.00 4.17 议案名称 : 募集配套资金之非公开发行股份之发行对象及认购方式 A 股 44,381,892 94.40 2,631,090 5.60 0 0.00 4.18 议案名称 : 募集配套资金之非公开发行股份之定价基准日和发行价格
A 股 44,262,713 94.14 2,750,269 5.86 0 0.00 4.19 议案名称 : 募集配套资金之非公开发行股份之发行数量 A 股 44,270,813 94.16 2,742,169 5.84 0 0.00 4.20 议案名称 : 募集配套资金之非公开发行股份之发行股份限售期的安排 A 股 44,381,892 94.40 2,631,090 5.60 0 0.00
4.21 议案名称 : 募集配套资金之非公开发行股份之募集配套资金用途 A 股 44,381,892 94.40 2,631,090 5.60 0 0.00 4.22 议案名称 : 滚存未分配利润的安排 A 股 44,381,892 94.40 2,631,090 5.60 0 0.00 4.23 议案名称 : 上市地点 股东类型 同意 反对 弃权
A 股 44,673,192 95.02 2,339,790 4.98 0 0.00 4.24 议案名称 : 决议有效期 A 股 44,673,192 95.02 2,339,790 4.98 0 0.00 5 议案名称 : 关于 杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及摘要的议案 A 股 44,673,192 95.02 2,339,790 4.98 0 0.00 6 议案名称 : 关于公司与杭州钢铁集团公司及相关交易对方签署附生效条件 的 杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易协议 的议案 A 股 44,665,092 95.00 2,347,890 5.00 0 0.00 7 议案名称 : 关于公司与杭州钢铁集团公司及各投资方分别签署的附生效条 件的 杭州钢铁股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份之股份认购协议 的议案 A 股 44,673,192 95.02 2,339,790 4.98 0 0.00 8 议案名称 : 关于批准公司重大资产重组相关审计报告 资产评估报告的议 案
A 股 44,673,192 95.02 2,339,790 4.98 0 0.00 9 议案名称 : 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案 10 议案名称 : 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案 A 股 44,673,192 95.02 2,339,790 4.98 0 0.00
( 二 ) 涉及重大事项,5% 以下股东的表决情况 议案序号 议案名称 同意 反对 弃权 44,673,192 95.02 2,339,790 4.98 0 0.00 1 关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案 2 本次重大资产重组符 44,673,192 95.02 2,339,790 4.98 0 0.00 合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条规定的议案 3 本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 44,389,992 94.42 2,622,990 5.58 0 0.00 4.01 整体方案 44,389,992 94.42 2,622,990 5.58 0 0.00 4.02 资产置换之资产置换 44,389,992 94.42 2,622,990 5.58 0 0.00 的交易对方 4.03 资产置换之资产置换 44,389,992 94.42 2,622,990 5.58 0 0.00 4.04 资产置换之资产置换 44,389,992 94.42 2,622,990 5.58 0 0.00 的定价依据及交易价格 4.05 资产置换之置入资产 44,389,992 94.42 2,622,990 5.58 0 0.00 和置出资产自评估基准日至交割日期间的损益归属 4.06 资产置换之与置出资 44,389,992 94.42 2,622,990 5.58 0 0.00 产相关的人员安排 4.07 发行股份购买资产之 44,389,992 94.42 2,622,990 5.58 0 0.00 发行股份种类与面值 4.08 发行股份购买资产之 44,389,992 94.42 2,622,990 5.58 0 0.00 发行方式 4.09 发行股份购买资产之发行对象及认购方式 44,389,992 94.42 2,622,990 5.58 0 0.00
4.10 发行股份购买资产之 44,270,813 94.16 2,742,169 5.84 0 0.00 定价基准日和发行价格 4.11 发行股份购买资产之 44,389,992 94.42 2,622,990 5.58 0 0.00 置入标的公司股权的定价依据 4.12 发行股份购买资产之 44,270,813 94.16 2,742,169 5.84 0 0.00 发行数量 4.13 发行股份购买资产之 44,389,992 94.42 2,622,990 5.58 0 0.00 置入标的公司股权自评估基准日至交割日期间的损益归属 4.14 发行股份购买资产之 44,389,992 94.42 2,622,990 5.58 0 0.00 发行股份限售期的安排 4.15 募集配套资金之非公 44,389,992 94.42 2,622,990 5.58 0 0.00 开发行股份之发行股份种类与面值 4.16 募集配套资金之非公 44,381,892 94.40 2,631,090 5.60 0 0.00 开发行股份之发行方式 4.17 募集配套资金之非公 44,381,892 94.40 2,631,090 5.60 0 0.00 开发行股份之发行对象及认购方式 4.18 募集配套资金之非公 44,262,713 94.14 2,750,269 5.86 0 0.00 开发行股份之定价基准日和发行价格 4.19 募集配套资金之非公 44,270,813 94.16 2,742,169 5.84 0 0.00 开发行股份之发行数量 4.20 募集配套资金之非公 44,381,892 94.40 2,631,090 5.60 0 0.00 开发行股份之发行股份限售期的安排 4.21 募集配套资金之非公 44,381,892 94.40 2,631,090 5.60 0 0.00 开发行股份之募集配套资金用途 4.22 滚存未分配利润的安 44,381,892 94.40 2,631,090 5.60 0 0.00 排 4.23 上市地点 44,673,192 95.02 2,339,790 4.98 0 0.00 4.24 决议有效期 44,673,192 95.02 2,339,790 4.98 0 0.00 5 关于 杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨 44,673,192 95.02 2,339,790 4.98 0 0.00
关联交易报告书 ( 草案 ) 及摘要的议案 6 关于公司与杭州钢铁集团公司及相关交易对方签署附生效条件的 杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议 的议案 7 关于公司与杭州钢铁集团公司及各投资方分别签署的附生效条件的 杭州钢铁股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份之股份认购协议 的议案 8 关于批准公司重大资产重组相关审计报告 资产评估报告的议案 9 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案 10 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案 44,665,092 95.00 2,347,890 5.00 0 0.00 44,673,192 95.02 2,339,790 4.98 0 0.00 44,673,192 95.02 2,339,790 4.98 0 0.00 44,389,992 94.42 2,622,990 5.58 0 0.00 44,673,192 95.02 2,339,790 4.98 0 0.00 ( 三 ) 关于议案表决的有关情况说明 上述议案全部为特别决议议案, 获得出席本次股东大会股东 ( 包括股东代表 ) 所持表决权的 2/3 以上通过 上述议案全部涉及关联交易, 关联股东杭州钢铁集团公司持有的股份 549,532,150 股予以回避表决
三 律师见证情况 1 本次股东大会鉴证的律师事务所 : 国浩律师 ( 杭州 ) 事务所 律师 : 胡小明李燕 2 律师鉴证结论意见 : 本次股东大会的召集 召开程序, 出席本次股东大会人员资格 召集人资格及会议表决程序等事宜, 均符合 公司法 股东大会规则 网络投票细则 等法律 法规 规范性文件和 公司章程 的有关规定, 本次股东大会通过的决议合法 有效 四 备查文件目录 1 杭州钢铁股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会决议 ; 2 国浩律师 ( 杭州 ) 事务所出具的 关于杭州钢铁股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的法律意见书 特此公告 杭州钢铁股份有限公司 2015 年 7 月 22 日