证券代码 :300568 证券简称 : 星源材质公告编号 :2017-083 深圳市星源材质科技股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 1 本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份, 数量为 81,744,040 股, 占公司总股本的 42.5750%; 本次实际可上市流通的股份数量为 54,361,550 股, 占公司总股本的 28.3133%; 2 本次限售股份可上市流通日为 2017 年 12 月 1 日 ( 星期五 ) 一 首次公开发行前已发行股份概况经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2016]2534 号 关于核准深圳市星源材质科技股份有限公司首次公开发行股票的批复 核准, 深圳市星源材质科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 星源材质 ) 向社会公众公开发行人民币普通股 (A 股 )30,000,000 股, 每股发行价为人民币 21.65 元, 并于 2016 年 12 月 1 日在深圳证券交易所创业板上市 公司首次公开发行前股本总额为 90,000,000 股, 发行后总股本为 120,000,000 股 根据 2017 年 3 月 24 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过的公司 2016 年年度权益分派方案为 : 以公司总股本 120,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金 6 元人民币 ( 含税 ), 以公司总股本 120,000,000 股为基数以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股, 上述权益分派方案于 2017 年 4 月 19 日实施完毕, 公司总股本增加至 192,000,000 股 截至本公告日, 公司总股本为 192,000,000 股, 其中尚未解除限售的股份数量为 144,000,000 股, 占公司总股本的 75%; 无限售条件流通股 48,000,000 股, 占公司总股本的 25% 二 申请解除股份限售股东履行承诺情况
( 一 ) 上市公告书中做出的承诺 1 公司股东深圳市东方富海创业投资企业( 有限合伙 ) 拉萨市长园盈佳投资有限公司 深圳市速源控股集团有限公司 深圳市速源投资企业 ( 有限合伙 ) 深圳市晓扬科技投资有限公司 北京海辉石投资发展股份有限公司 广东国科创业投资有限公司 河北实践鼎聚投资有限公司 深圳市创东方成长投资企业 ( 有限合伙 ) 深圳市昊骏股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 深圳市华商鼎盛股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳市佳利泰实业发展有限公司 深圳市信宇实业有限公司 深圳亚能投资咨询有限公司 四川中诚管理咨询有限公司等 15 名非国有机构股东, 公司股东陈辉 陈勇 董广英 龚一峰 黄锦荣 金惟 雷普瑞 李砚利 刘永红 龙海军 罗教明 梅金平 秦梅 宋海兵 王斌 王维珍 吴永松 杨梅 张鲲 植志忠 韩宏 黄日新 李万和 李昭伟 林志高 刘词 刘倩 容圭国 王力钧 王艳 王永国 杨敬德 曾彪等 33 名自然人股东在公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 中承诺: 自公司股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份, 也不由公司回购该部分股份 同时, 深圳市昊骏股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 还承诺 : 自公司股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其自陈蔚蓉 刘淑英受让取得的公司 1,127,777 股股份 ( 经公司 2016 年度权益分配方案实施完毕后, 上述股份增加至 1,804,443 股 ), 也不由公司回购该部分股份 2 担任公司董事的自然人股东刘守贵( 任期届满已于 2017 年 11 月 3 日离任 ) 韩雪松及担任高级管理人员的自然人股东杨佳富( 已于 2017 年 1 月 18 日辞职 ) 许刚( 已于 2017 年 9 月 18 日辞职 ) 周国星 王昌红承诺: 自公司股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月, 且不因职务变更或离职等原因而终止履行 担任公司监事的自然人股东李志民 ( 任期届满已于 2017 年 11 月 3 日离任 ) 王大红 郑汉 ( 任期届满已于 2017 年 11 月 3 日离任 ) 承诺 : 自公司股票上市之
日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份, 也不由公司回购该部分股份 担任公司董事的自然人股东刘守贵 ( 任期届满已于 2017 年 11 月 3 日离任 ) 韩雪松及担任高级管理人员的自然人股东杨佳富 ( 已于 2017 年 1 月 18 日辞职 ) 许刚 ( 已于 2017 年 9 月 18 日辞职 ) 周国星 王昌红, 及担任公司监事的自然人股东李志民 ( 任期届满已于 2017 年 11 月 3 日离任 ) 王大红 郑汉( 任期届满已于 2017 年 11 月 3 日离任 ) 承诺 : 上述限售期满后的任职期内, 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%; 若本人自公司上市之日起 6 个月内申报离职, 自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接持有的公司股份 ; 自公司上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职, 自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接持有的公司股份 本人若在上述期间以外的其他时间申报离职, 离职后 6 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份 3 深圳市速源投资企业( 有限合伙 ) 与深圳市速源控股集团有限公司 深圳市东方富海创业投资企业 ( 有限合伙 ) 拉萨市长园盈佳投资有限公司 深圳市晓扬科技投资有限公司其持股意向及减持意向承诺如下 : (1) 减持数量 : 本机构在所持公司股份锁定期届满后 2 年内, 计划减持所持有的全部公司股份 (2) 减持方式 : 本机构减持公司股份应符合相关法律 法规 规章的规定, 具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 ( 3) 减持价格 : 如果在锁定期满后 2 年内, 本机构拟减持股票的, 减持价格将不低于公司最近一期经审计的每股净资产 ( 指公司最近一期经审计的每股净资产, 如果公司因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理, 下同 ) 的 100% (4) 减持期限和信息披露 : 若本机构拟减持公司股份, 将在减持前 3 个交易日内公告减持计划, 减持股份行为的期限为减持计划公告后 6 个月, 减持期限届满后, 若拟继续减持股份, 则需按照上述安排再次履行减持公告 ( 本机构持有公司股份低于 5% 以下时除外 )
若上述机构未履行上述关于股份减持的承诺, 其减持公司股份所得收益归公司所有 其中, 公司首次公开发行完成后, 拉萨市长园盈佳投资有限公司持有公司股份比例由 6.32% 降至 4.74%, 深圳市晓扬科技投资有限公司持有公司股份比例由 5.39% 降至 4.05%, 不再属于持有公司股份 5% 以上的股东 ( 二 ) 招股说明书中做出的承诺本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中作出的承诺一致 ( 三 ) 其他承诺本次申请解除股份限售的股东除了上述承诺外, 不存在在公司收购和权益变动过程中做出的承诺, 也不存在后续追加的承诺 法定承诺和其他承诺 ( 四 ) 履行承诺情况截至本公告日, 本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺, 不存在违反承诺的情形 公司董事会将监督本次申请解除股份限售的股东在出售股份时严格遵守承诺, 并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺的情况 ( 五 ) 截至本公告日, 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形, 公司对本次申请解除股份限售的股东也不存在违规担保的情形 三 本次解除限售股份的上市流通安排 1 本次解除限售股份可上市流通日为 2017 年 12 月 1 日 ( 星期五 ) 2 本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份, 数量为 81,744,040 股, 占公司总股本的 42.5750%; 本次实际可上市流通的股份数量为 54,361,550 股, 占公司总股本的 28.3133%; 3 本次申请解除股份限售股东共 57 人, 其中非国有机构股东 15 人, 自然人股东 42 人
序号 股东全称 所持限售股份 总数 ( 股 ) 本次解除限售数 量 ( 股 ) 本次实际可上市流通数量 ( 股 ) 注 1 1 宋海兵 480,000 480,000 480,000 2 董广英 58,320 58,320 58,320 3 陈辉 48,000 48,000 48,000 4 秦梅 14,520 14,520 14,520 5 李昭伟 145,680 145,680 145,680 6 韩宏 116,520 116,520 116,520 7 刘词 80,000 80,000 80,000 8 刘倩 116,520 116,520 116,520 9 刘永红 32,000 32,000 32,000 10 杨佳富 160,000 160,000 0 注 2 11 林志高 58,320 58,320 58,320 12 黄锦荣 2,331,480 2,331,480 123,480 注 3 13 梅金平 1,142,880 1,142,880 0 注 4 14 韩雪松 857,160 857,160 57,160 注 5 15 郑汉 58,320 58,320 0 注 6 16 李志民 291,480 291,480 0 注 7 17 雷普瑞 1,282,840 1,282,840 482,840 注 8 18 王维珍 1,142,880 1,142,880 1,142,880 19 龚一峰 171,480 171,480 171,480 20 张鲲 171,480 171,480 171,480 21 黄日新 145,680 145,680 145,680 22 金惟 171,480 171,480 171,480 23 王大红 32,000 32,000 8,000 注 9 24 许刚 160,000 160,000 0 注 10 25 周国星 171,480 171,480 42,870 注 11 26 容圭国 116,520 116,520 116,520 27 王艳 142,800 142,800 142,800 28 罗教明 571,440 571,440 571,440 29 李万和 116,520 116,520 116,520 30 李砚利 582,840 582,840 582,840 31 王永国 64,000 64,000 64,000 32 王力钧 64,000 64,000 64,000 33 杨敬德 80,000 80,000 80,000 34 陈勇 160,000 160,000 40,000 注 12 35 杨梅 58,320 58,320 58,320 36 王斌 14,520 14,520 14,520 37 龙海军 285,720 285,720 285,720 38 吴永松 582,840 582,840 582,840 39 植志忠 728,520 728,520 728,520 备注
序号 股东全称 所持限售股份 总数 ( 股 ) 本次解除限售数 量 ( 股 ) 本次实际可上市流通数量 ( 股 ) 注 1 40 曾彪 142,800 142,800 0 注 13 41 王昌红 160,000 160,000 35,000 注 14 42 刘守贵 320,000 320,000 0 注 15 43 深圳市创东方成长投资企业 ( 有限合伙 ) 44 广东国科创业投资有限 公司 45 深圳市速源控股集团有 限公司 46 深圳市速源投资企业 ( 有限合伙 ) 47 深圳市晓扬科技投资有 限公司 48 深圳亚能投资咨询有限 公司 49 北京海辉石投资发展股 份有限公司 50 深圳市佳利泰实业发展 有限公司 51 深圳市信宇实业有限公 司 52 深圳市华商鼎盛股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 53 四川中诚管理咨询有限 公司 54 河北实践顶聚投资有限 公司 55 深圳市东方富海创业投资企业 ( 有限合伙 ) 56 深圳市昊骏股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 57 拉萨市长园盈佳投资有 说明 : 限公司 6,214,280 6,214,280 1,414,280 注 16 3,200,000 3,200,000 3,200,000 5,600,000 5,600,000 5,600,000 5,815,440 5,815,440 5,815,440 7,767,880 7,767,880 7,767,880 857,160 857,160 857,160 1,600,000 1,600,000 262,000 注 17 800,000 800,000 0 注 18 2,914,320 2,914,320 2,914,320 4,000,000 4,000,000 4,000,000 6,171,480 6,171,480 80 注 19 2,080,000 2,080,000 2,080,000 10,874,960 10,874,960 10,874,960 2,924,443 1,120,000 1,120,000 注 20 9,097,160 9,097,160 1,305,160 注 21 合计 83,548,483 81,744,040 54,361,550 注 1: 本次实际可上市流通数量 指 本次申请解除限售数量 扣除质押 冻结 高 管 75% 锁定 自愿延长锁定等情形后的股份 上述股东减持上述股份时需符合中国证监会 上 市公司股东 董监高减持股份的若干规定 深圳证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 等相关规定 注 2: 股东杨佳富于 2017 年 1 月 18 日辞去所担任的公司副总经理职务, 根据 若本人 备注
自公司上市之日起 6 个月内申报离职, 自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接持有的本公司股份 的承诺, 杨佳富所持公司股份将在其离职之日起 18 个月内不上市流通 杨佳富本次实际可上市流通股份数量为 0 股 注 3: 股东黄锦荣持有公司股份数量 2,331,480 股, 本次解除限售股份数量为 2,331,480 股, 其持有的公司股份中 2,208,000 股处于质押状态, 该部分股份解除质押冻结后即可上市流通, 黄锦荣本次实际可上市流通股份数量为 123,480 股 注 4: 股东梅金平持有公司股份数量 1,142,880 股, 本次解除限售股份数量为 1,142,880 股, 其持有的公司股份中 1,142,880 股处于司法冻结状态, 该部分股份解除冻结后即可上市流通, 梅金平本次实际可上市流通股份数量为 0 股 注 5: 股东韩雪松现担任公司董事, 持有公司股份数量 857,160 股, 本次解除限售的股份数量为 857,160 股, 韩雪松持有的公司股份中 800,000 股处于质押状态, 该部分股份解除质押冻结后即可按照法律法规规定上市流通, 本次实际可上市流通股份数量为 57,160 股 另外, 韩雪松在公司担任董事的任职期间, 每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25% 注 6: 股东郑汉因任期届满已自 2017 年 11 月 3 日起不再担任公司监事职务, 根据 若其自发行人上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职, 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的发行人股份 的承诺, 郑汉所持公司股份将在其离职之日起十二个月内不上市流通 郑汉本次实际可上市流通股份数量为 0 股 注 7: 股东李志民因任期届满已自 2017 年 11 月 3 日起不再担任公司监事职务, 根据 若其自发行人上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职, 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的发行人股份 的承诺, 李志民所持公司股份将在其离职之日起十二个月内不上市流通 李志民本次实际可上市流通股份数量为 0 股 注 8: 股东雷普瑞持有公司股份数量 1,282,840 股, 本次解除限售股份数量为 1,282,840 股, 其持有的公司股份中 800,000 股处于质押状态, 该部分股份解除质押后即可上市流通, 雷普瑞本次实际可上市流通股份数量为 482,840 股 注 9: 股东王大红现担任公司监事, 持有公司股份数量 32,000 股, 本次解除限售的股份数量为 32,000 股, 根据相关规定及承诺, 王大红在公司担任监事的任职期间, 每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%, 故王大红本次实际可上市流通股份数量为 8,000 股 注 10: 股东许刚于 2017 年 9 月 18 日辞去所担任的公司副总经理职务, 根据 若本人自公司上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职, 自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接持有的本公司股份 的承诺, 许刚所持公司股份将在其离职之日起 12 个月内不上市流通 许刚本次实际可上市流通股份数量为 0 股 注 11: 股东周国星现担任公司副总经理兼董事会秘书, 持有公司股份数量 171,480 股, 本次解除限售的股份数量为 171,480 股, 根据相关规定及承诺, 周国星在公司担任副总经理
兼董事会秘书的任职期间, 每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%, 周国星本次实际可上市流通股份数量为 42,870 股 注 12: 股东陈勇现担任公司副总经理, 持有公司股份数量 160,000 股, 本次解除限售的股份数量为 160,000 股, 根据相关规定及承诺, 陈勇在公司担任副总经理的任职期间, 每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%, 陈勇本次实际可上市流通股份数量为 40,000 股 注 13: 股东曾彪持有公司股份数量 142,800 股, 本次解除限售股份数量为 142,800 股, 其持有的公司股份中 142,800 股处于质押状态, 该部分股份解除质押后即可上市流通, 曾彪本次实际可上市流通股份数量为 0 股 注 14: 股东王昌红现担任公司董事兼财务总监, 持有公司股份数量 160,000 股, 本次解除限售的股份数量为 160,000 股, 王昌红持有的公司股份中 125,000 股处于质押状态, 该部分股份解除质押冻结后即可按照相关法律法规规定上市流通, 且王昌红在公司担任董事兼财务总监的任职期间, 每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25% 王昌红本次实际可上市流通股份数量为 35,000 股 注 15: 股东刘守贵因任期届满已自 2017 年 11 月 3 日起不再担任公司董事职务, 根据 若其自发行人上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职, 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的发行人股份 的承诺, 刘守贵所持公司股份将在离职之日起十二个月内不上市流通 刘守贵本次实际可上市流通股份数量为 0 股 注 16: 股东深圳市创东方成长投资企业 ( 有限合伙 ) 持有公司股份数量 6,214,280 股, 本次解除限售股份数量为 6,214,280 股, 其持有的公司股份中 4,800,000 股处于质押状态, 该部分股份解除质押后即可上市流通, 深圳市创东方成长投资企业 ( 有限合伙 ) 本次实际可上市流通股份数量为 1,414,280 股 注 17: 股东北京海辉石投资发展股份有限公司持有公司股份数量 1,600,000 股, 本次解除限售股份数量为 1,600,000 股, 其持有的公司股份中 1,338,000 股处于质押状态, 该部分股份解除质押冻结后即可上市流通, 北京海辉石投资发展股份有限公司本次实际可上市流通股份数量为 262,000 股 注 18: 股东深圳市佳利泰实业发展有限公司持有公司股份数量 800,000 股, 本次解除限售股份数量为 800,000 股, 其持有的公司股份中 800,000 股处于质押状态, 该部分股份解除质押冻结后即可上市流通, 故深圳市佳利泰实业发展有限公司本次实际可上市流通股份数量为 0 股 注 19: 股东四川中诚管理咨询有限公司持有公司股份数量 6,171,480 股, 本次解除限售股份数量为 6,171,480 股, 其持有的公司股份中 6,171,400 股处于质押状态, 该部分股份解除质押冻结后即可上市流通, 故四川中诚管理咨询有限公司本次实际可上市流通股份数量为 80 股 注 20: 股东深圳市昊骏股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 持有公司股份数量 2,924,443 股,
深圳市昊骏股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 承诺 : 自公司股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其自陈蔚蓉 刘淑英受让取得的公司 1,127,777 股股份 ( 经公司 2016 年度权益分配方案实施完毕后, 上述股份增加至 1,804,443 股 ), 也不由公司回购该部分股份 因此, 本次解除限售股份数量为 1,120,000 股, 深圳市昊骏股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 司本次实际可上市流通股份数量为 1,120,000 股 注 21: 股东拉萨市长园盈佳投资有限公司持有公司股份数量 9,097,160 股, 本次解除限售股份数量为 9,097,160 股, 其持有的公司股份中 7,792,000 股处于质押状态, 该部分股份解除质押冻结后即可上市流通, 拉萨市长园盈佳投资有限公司本次实际可上市流通股份数量为 1,305,160 股 四 本次解除限售股份前后股本变动情况 单位 : 股 股份性质 本次变动前本次变动增减本次变动后数量比例增减减少数量比例 一 有限售条件股份 144,000,000 75.00% 81,744,040 62,255,960 32.42% 首发前限售股份 144,000,000 75.00% 81,744,040 62,255,960 32.42% 二 无限售条件股份 48,000,000 25.00% 81,744,040 129,744,040 67.58% 人民币普通股 48,000,000 25.00% 81,744,040 129,744,040 67.58% 三 总股本 192,000,000 100.00% 192,000,000 100.00% 五 保荐机构的核查意见经核查, 公司保荐机构天风证券股份有限公司 ( 以下简称 天风证券 或 保荐机构 ) 认为 : 1 公司本次限售股份上市流通符合 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订 ) 等有关法律法规和规范性文件的要求 ; 2 公司本次限售股份解除数量 上市流通时间等均符合有关法律 行政法规 部门规章 有关规则的要求 ; 3 截至核查意见出具之日, 公司本次申请股份限售解除的股东均履行了首次公开发行股票时作出的相关承诺 ; 4 截至核查意见出具之日, 公司与本次限售股份解除相关的信息披露真实 准确 完整 综上, 保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议
六 备查文件 1. 限售股份上市流通申请表 ; 2. 股份结构表和限售股份明细表 ; 3. 保荐机构的核查意见 ; 4. 深交所要求的其他文件 深圳市星源材质科技股份有限公司 董事会 2017 年 11 月 28 日