海诚辅导验收申请

海通证券股份有限公司关于 浙江蓝天求是环保股份有限公司辅导工作 验收申请报告 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 海通证券股份有限公司 ( 以下简称 海通证券 ) 作为浙江蓝天求是环保股份有限公司 ( 以下简称 蓝天股份 ) 的股票发行上市辅导机构, 恳请贵局对蓝天股份的规范运作和辅导效果进行验收检查 蓝天股份作为依法设立并有效存续的股份有限公司, 拟申请首次公开发行股票并上市 依据 证券发行上市保荐业务管理办法 等有关规定, 海通证券与蓝天股份签订了 首次公开发行股票并上市辅导协议, 受聘担任蓝天股份首次公开发行股票并上市辅导工作的辅导机构 2015 年 7 月, 海通证券向贵局提交了蓝天股份辅导备案申请文件, 并获得贵局受理 海通证券高度重视本次辅导工作, 委派了经验丰富的工作人员组成了蓝天股份辅导工作小组 辅导工作小组根据有关要求制定辅导工作计划及实施方案, 以审慎核查 勤勉尽责的态度履行辅导职责, 取得良好的成效 经过辅导, 海通证券认为, 蓝天股份已按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 等有关法律 法规的规定和中国证监会的有关要求, 建立了比较完善的法人治理结构, 股东大会 董事会 监事会 独立董事均能够依法履行职责 ; 蓝天股份已建立了较为规范的内部决策和控制制度, 形成了较为有效的财务 投资以及内部约束和激励制度 ; 蓝天股份董事 监事和高级管理人员及相关接受辅导的人员已理解发行上市的有关法律法规 证券市场规范运作和信息披露的要求, 树立了进入证券市场的诚信意识 法制意识, 具备了进入证券市场的基本条件 ; 蓝天股份人员 财务 资产 机构和业务独立完整, 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 ; 蓝天股份已建立了规范的财务会计管理体系, 会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 不存在重大的财务虚假 ; 蓝天股份依

法纳税, 且对税收优惠不存在严重依赖 ; 蓝天股份已形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定了可行的募集资金使用方案 因此, 蓝天股份已基本符合首次公开发行股票并上市的要求和规定, 海通证券特向贵局申请对蓝天股份的辅导工作进行评估验收 特此申请 海通证券股份有限公司 年月日

海通证券股份有限公司 关于浙江蓝天求是环保股份有限公司 辅导工作总结报告 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 浙江蓝天求是环保股份有限公司 ( 以下简称 蓝天股份 或 公司 ) 作为依法设立并有效存续的股份有限公司, 拟申请首次公开发行股票并上市 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 首次公开发行股票并上市管理办法 等规定, 以及海通证券股份有限公司 ( 以下简称 海通证券 ) 与蓝天股份签订的 首次公开发行股票并上市辅导协议 ( 以下简称 辅导协议 ), 海通证券受聘担任蓝天股份首次公开发行股票并上市辅导工作的辅导机构 2015 年 7 月, 海通证券向贵局提交了蓝天股份首次公开发行股票并上市的辅导备案申请, 并获得了受理 截至本报告出具日, 辅导工作已经取得了良好效果, 达到了辅导计划的目标要求 现就本次辅导工作向贵局作如下汇报 : 一 辅导时间 蓝天股份接受辅导的时间为 2015 年 7 月至 2015 年 10 月 二 辅导机构及辅导工作人员的组成情况 承担本次辅导工作的辅导机构为海通证券 此外, 上海市锦天城律师事务所 ( 以下简称 锦天城律师 ) 及立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 立信会计师 ) 也参与了辅导工作 海通证券委派潘晨 陈金林 黄超组成辅导工作小组, 其中潘晨任辅导小组组长 参与本次辅导工作的辅导人员情况如下 : 潘晨女士潘晨女士, 海通证券投资银行部执行董事 保荐代表人 经济学硕士 注册

会计师, 自 2001 年起至今于海通证券股份有限公司投资银行部从事投资银行业务, 曾担任海兰信创业板 IPO 项目 徐家汇 IPO 项目 哈尔斯 IPO 项目 华昌达创业板 IPO 项目 永创智能 IPO 项目 元成园林 IPO 项目的保荐代表人, 担任中泰化学增发项目主办人 曾参与益民集团配股项目 上海电气 IPO 项目 泰豪科技增发等项目 陈金林先生陈金林先生, 海通证券投资银行部高级副总裁 保荐代表人 注册会计师, 2011 年起从事投资银行业务至今, 曾在天健会计师事务所从事审计工作, 曾参与杭州炬华科技股份有限公司创业板 IPO 宁波鲍斯能源装备股份有限公司创业板 IPO 等项目 浙江永泰隆电子股份有限公司创业板 IPO 项目在会审核 黄超先生黄超先生, 海通证券投资银行部经理,2012 年起从事投资银行业务至今, 曾参与炬华科技 IPO 财务自查 元成园林 IPO 项目 索芙特非公开发行股票项目, 以及多家拟上市企业的股份制改制及首次公开发行项目 上述辅导工作小组全体成员均已取得证券从业资格, 均未同时担任四家以上企业辅导工作的情形 上述辅导人员联系方式 : 姓名办公电话手机传真地址邮编 潘晨 021-23219619 13381650118 021-63411627 陈金林 0571-89731934 18658118801 021-63411627 黄超 0571-89731934 18667188031 021-63411627 三 接受辅导的人员 上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 楼 1401 室 杭州市上城区解放路 138 号海通证券浙江分公司四楼投行部 杭州市上城区解放路 138 号海通证券浙江分公司四楼投行部 200001 310009 310009 本期接受辅导的人员为蓝天股份的董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以 上股份的股东 具体情况如下 : 1 董事

序号 姓名 职务 1 俞小伟 董事长 总经理 2 姜洪 董事 3 杜倩 董事 副总经理 董事会秘书 4 张贞良 董事 副总经理 总工程师 5 邬崇国 独立董事 6 朱瑞燕 独立董事 7 陈臻 独立董事 2 监事 序号 姓名 职务 1 吴胜 监事会主席 设计部部长 2 祝一欣 监事 采购部部长 3 郑英俊 职工代表监事 市场部商务经理 3 高级管理人员 序号 姓名 职务 1 俞小伟 董事长 总经理 2 杜倩 董事 副总经理 董事会秘书 3 洪海波 副总经理 4 张贞良 董事 副总经理 总工程师 5 董亚利 财务总监 4 直接或间接持有 5% 以上股份的股东 序号 姓名 ( 名称 ) 持股比例 (%) 1 俞小伟 36.9650 2 周舒丹 15.0000 3 姜洪 7.5670 四 辅导内容 辅导内容主要包括 : 1 对公司董事 监事 高级管理人员进行全面的法律法规 财务知识学习 或培训, 请专业人员进行必要的授课, 使其理解发行上市有关法律 法规和规则, 理解作为公众公司在规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 2 督促公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构, 增强公司董事 监事 高级管理人员和全体股东的法制观念和诚信意识 3 督促公司按照有关规范要求完善召开三会的流程, 按规定程序进行表决, 做好会议记录 签名 归档等工作, 指导公司高层管理人员按照决策权限进行决 策

4 核查公司变更设立 改制 股权设置和转让 增资扩股 资产评估 资本验证等方面是否合法 有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 5 确保公司实现独立运营, 做到业务 资产 人员 财务 机构独立完整, 主营业务突出, 具备核心竞争能力 督促公司规范其与控股股东及其他关联方的关系 6 核查公司是否按规定妥善处置了商标 土地 房屋等的法律权属问题 7 督促公司建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务 投资内部约束和激励制度 督促公司建立健全公司财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 8 督促公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划 9 对公司是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助公司开展首次公开发行股票的准备工作 10 其他有关需要辅导的内容 五 辅导方式 根据海通证券与蓝天股份签订的 辅导协议, 海通证券协调锦天城律师和立信会计师对蓝天股份进行辅导 辅导的主要方式有 组织自学 集中授课 问题诊断与专业咨询 中介机构协调会 个别答疑 督促整改 等, 其中集中授课次数为 3 次 六 辅导计划及实施方案的执行情况, 辅导机构针对发行人可能存在的相关问题进行的核查过程及辅导效果 ( 一 ) 辅导计划及实施方案的执行情况 1 辅导计划的执行情况辅导期内, 海通证券严格按照辅导计划履行了相应职责, 辅导计划得到了认真 有效的执行 2 辅导协议的履行情况辅导期内, 公司与海通证券均认真履行了 辅导协议 的相关约定, 诚实守

信的开展了辅导工作, 无违反 辅导协议 的情况发生 3 辅导对象按规定和辅导协议参与 配合辅导机构的情况辅导期内, 辅导对象严格遵守了辅导协议的有关规定, 公司管理层高度重视辅导工作, 保证了海通证券与公司各相关部门沟通联系 问题整改反馈 资料收集整理等事宜顺利进行, 使得各项辅导工作能按计划顺利开展 ( 二 ) 辅导机构针对发行人可能存在的相关问题进行的核查过程及辅导效果 1 进一步提高项目预计总成本的准确性公司根据完工百分比法确认合同收入成本, 以累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定作为确认收入的完工进度 因此, 报告期内预计总成本金额的准确性对收入的确认产生重大影响 项目组对报告期内各项目在不同期间的毛利率波动情况进行对比分析, 各项目在不同期间毛利率总体波动较小, 在正常范围内 同时, 对报告期各期末主要未完工项目预计总成本复核的情况进行了核查, 并对差异变动原因进行了分析 经过审核和查看相关资料, 公司项目预计总成本的变动在金额和比例上均较小, 在合理范围内, 发行人项目总成本预测比较准确, 但有待进一步提高和完善 在辅导期内, 保荐机构采取集中授课 案例探讨等方式, 强调预计总成本金额准确与否, 直接决定收入的确认进度 各期毛利率的波动幅度, 最终体现财务报表数据能否反映出公司的实际经营情况, 影响报表使用者的相关决策活动 通过集中宣讲及讨论, 公司及相关人员均承诺在完善 项目概算 ( 预计总成本 ) 编制规定 等各项有关工程制度的基础上, 各会计年度期末依据最新的相关资料对未完工项目的预计总成本进行复核, 并进行相应的成本调整, 进一步提高项目预计总成本的准确性 2 进一步完善内部控制体系公司于 2013 年 6 月完成股份公司设立后, 已建立了一套较为完备的内部控制制度 但在实际运行过程中, 对照上市公司规范运作要求及目前新股发行体制改革的要求, 仍需要进一步的修订完善 公司根据最新法律法规及中国证监会 证券交易所的有关规定, 完善了相关

内部控制制度, 通过集中授课 发放学习资料 案例探讨等方式, 加强辅导对象全面了解相关制度, 深入领会作为公众企业所应承担的责任, 督促在公司日常运营中贯彻执行相关内控制度 3 健全法人治理结构公司自 2013 年 6 月设立以来, 已经根据上市公司要求建立了三会制度, 并组建了董事会 监事会等, 但是在运行过程中存在若干三会文件缺失的情况 根据前述情况, 保荐机构在辅导期内会同申报律师健全了三会台账及相关内容, 以健全法人治理结构 七 辅导机构对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估 在辅导期内, 辅导小组成员在辅导工作中均能做到勤勉尽责, 根据辅导对象的具体情况制定针对性强 切实可行的辅导工作计划, 并按计划积极推进辅导各项工作 经过辅导, 公司已按照 公司法 证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 等法律法规的规定和中国证监会的要求, 建立了比较完善的公司治理结构, 股东大会 董事会 监事会 独立董事均能够依法履行职责 ; 公司已建立了较为规范的内部决策和控制制度, 形成了较为有效的财务 投资以及内部约束和激励制度 ; 公司董事 监事和高级管理人员及相关接受辅导的人员已理解发行上市的有关法律法规 证券市场规范运作和信息披露的要求, 树立了进入证券市场的诚信意识 法制意识, 具备了进入证券市场的基本条件 ; 公司人员 财务 资产 机构和业务独立完整, 具有了完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 ; 公司已建立了规范的财务会计管理体系, 会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 不存在重大的财务虚假 ; 公司依法纳税, 且对税收优惠不存在严重依赖 ; 公司已形成了明确的业务发展目标和未来发展计划, 并初步形成了可行的募集资金使用方案 综上, 海通证券认为, 本次辅导效果总体良好, 已经实现了辅导计划的总体目标

( 此页无正文, 为 海通证券股份有限公司关于浙江蓝天求是环保股份有限公司 辅导工作总结报告 之签字盖章页 ) 辅导人员 : 潘晨陈金林黄超 法定代表人 ( 或授权代表 ): 任 澎 海通证券股份有限公司 年月日

浙江蓝天求是环保股份有限公司 对海通证券股份有限公司辅导工作的评价 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 浙江蓝天求是环保股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 蓝天股份 ) 自 2015 年 7 月在贵局进行辅导备案登记以来, 海通证券股份有限公司 ( 以下简称 海通证券 ) 作为公司的辅导机构, 根据中国证监会和贵局的有关规定, 按照辅导协议 辅导计划及实施方案, 结合公司的实际情况, 对蓝天股份董事 监事 高级管理人员, 以及持有公司 5% 以上股份的股东等辅导对象进行了辅导, 迄今辅导工作已圆满完成 辅导期内, 海通证券作为辅导机构能够严格遵守辅导协议, 根据有关法规政策的要求, 本着勤勉尽责 诚实守信的原则开展各项辅导工作 ; 能够发挥主导作用, 召开中介机构协调会, 组织各中介机构全面开展各项辅导工作 辅导小组成员工作积极主动, 根据公司的实际情况制定出有针对性的辅导计划, 组织有关中介机构对公司进行辅导, 并协助公司对各项法人治理制度及内部管理制度进行了充实和完善 海通证券较好的完成了辅导工作, 达到了预期的辅导目标, 取得了较好的辅导效果 ( 以下无正文 )

( 本页无正文, 为 浙江蓝天求是环保股份有限公司对海通证券股份有限公司辅 导工作的评价 之签字盖章页 ) 浙江蓝天求是环保股份有限公司 年月日

海通证券股份有限公司 对浙江蓝天求是环保股份有限公司 配合辅导工作开展的评价意见 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 海通证券股份有限公司自与浙江蓝天求是环保股份有限公司 ( 以下简称 蓝天股份 ) 签订 首次公开发行股票并上市辅导协议, 并于 2015 年 7 月在贵局进行辅导备案登记以来, 已按照中国证监会和贵局的有关规定对蓝天股份董事 监事 高级管理人员, 以及持有公司 5% 以上股份的股东等辅导对象进行了辅导, 迄今辅导工作已圆满完成 辅导期内, 蓝天股份对上市辅导工作高度重视, 积极参与 配合辅导机构的工作, 为辅导工作提供了必要的工作场所, 与辅导机构保持密切沟通, 提供了较为全面的尽职调查资料 在辅导期内, 辅导对象及其他接受辅导人员均能积极配合辅导计划的开展, 认真听取辅导机构提出的规范运作建议, 配合辅导机构圆满完成了辅导工作, 从而较好实现了辅导计划的目标 ( 以下无正文 )

( 本页无正文, 为 海通证券股份有限公司对浙江蓝天求是环保股份有限公司配合辅导工作开展的评价意见 之盖章页 ) 海通证券股份有限公司 年月日

立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对浙江蓝天求是环保股份有限公司配合辅导工作开展的 评价意见 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 浙江蓝天求是环保股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 蓝天股份 ) 作为依法设立并有效存续的股份有限公司, 拟申请首次公开发行股票并上市 根据中国证券监督管理委员会 证券发行上市保荐业务管理办法 首次公开发行股票并上市管理办法 等有关法律法规的规定, 按照公司首次公开发行股票并上市的辅导机构海通证券股份有限公司 ( 以下简称 海通证券 ) 制定并向贵局备案的 辅导计划及实施方案 的安排, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ( 以下简称 本所 ) 与海通证券 上海市锦天城律师事务所相互配合, 根据蓝天股份的实际情况对其开展相关辅导工作 本所认为, 辅导期内, 公司管理层高度重视辅导工作, 保证了辅导机构与公司各相关部门的沟通联系 问题整改反馈 资料收集整理等事宜顺利进行, 使各项辅导工作能够顺利开展 辅导对象能认真听取辅导机构提出的各种规范运作建议, 并主动自查自纠, 及时发现并解决问题 通过辅导, 公司依据财政部等五部委颁布的 企业内部控制基本规范 ( 财会 2008 7 号 ) 及相关规定对公司内部控制进行完善与规范 ; 同时公司按照 公司法 企业会计准则 的规定对会计基础工作进行规范, 增强了公司接受辅导人员的诚信意识及对证券市场有关财务及内控方面知识的掌握, 从而较好实现了辅导目标 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日

上海市锦天城律师事务所 对浙江蓝天求是环保股份有限公司配合辅导工作开展的评 价意见 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 浙江蓝天求是环保股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 蓝天股份 ) 作为依法设立并有效存续的股份有限公司, 拟申请首次公开发行股票并上市 根据中国证券监督管理委员会 证券发行上市保荐业务管理办法 首次公开发行股票并上市管理办法 等有关法律法规的规定, 按照公司首次公开发行股票并上市的辅导机构海通证券股份有限公司 ( 以下简称 海通证券 ) 制定并向贵局备案的 辅导计划及实施方案 的安排, 上海市锦天城律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 与海通证券 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 相互配合, 根据蓝天股份的实际情况对其开展相关辅导工作 本所认为, 辅导期内, 公司管理层高度重视辅导工作, 保证了辅导机构与公司各相关部门的沟通联系 问题整改反馈 资料收集整理等事宜顺利进行, 使各项辅导工作能够顺利开展 辅导对象能认真听取辅导机构提出的各种规范运作建议, 并主动自查自纠, 及时发现并解决问题 通过辅导, 进一步完善了公司的法人治理结构及内控体系, 提高了公司规范运作的水平, 增强了公司接受辅导人员的诚信意识及对证券市场有关法律 法规的掌握, 从而较好实现了辅导目标 上海市锦天城律师事务所 年月日

浙江蓝天求是环保股份有限公司 关于信息披露的承诺函 本公司作为信息披露第一责任人, 在辅导期间已及时向中介机构 ( 包括海通证券股份有限公司 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 上海市锦天城律师事务所 ) 提供真实 完整 准确的财务会计资料和其他资料, 并全面配合中介机构开展辅导工作 本公司所提供的资料不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供资料的真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带法律责任 浙江蓝天求是环保股份有限公司 年月日

浙江蓝天求是环保股份有限公司 控股股东及实际控制人关于信息披露的承诺函 本人作为浙江蓝天求是环保股份有限公司的控股股东及实际控制人, 已及时向中介机构 ( 包括海通证券股份有限公司 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 上海市锦天城律师事务所 ) 提供了真实 完整 准确的财务会计资料 个人信息资料和其他资料, 全面配合中介机构开展辅导工作, 并确认招股说明书中与其相关的内容真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带法律责任, 且不存在指使发行人违反规定披露信息, 或者指使发行人披露有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏的信息的情形 向中介机构提供的资料不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带法律责任 公司控股股东及实际控制人签名 : 俞小伟 年月日

浙江蓝天求是环保股份有限公司 董事 监事和高级管理人员 关于信息披露的承诺函 本人郑重承诺 : 本人作为浙江蓝天求是环保股份有限公司的董事 / 监事 / 高级管理人员, 已及时向中介机构 ( 包括海通证券股份有限公司 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 上海市锦天城律师事务所 ) 提供了真实 完整 准确的个人信息及其他资料, 全面配合中介机构开展辅导工作, 并确认向中介机构提供的资料不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带法律责任 ( 以下无正文 )

( 本页无正文, 为 浙江蓝天求是环保股份有限公司董事 监事和高级管理人 员关于信息披露的承诺函 签署页 ) 董事签名 : 俞小伟姜洪杜倩 张贞良邬崇国朱瑞燕 陈臻 监事签名 : 吴胜祝一欣郑英俊 高级管理人员签名 : 俞小伟杜倩洪海波 张贞良 董亚利 年月日

海通证券股份有限公司 对浙江蓝天求是环保股份有限公司辅导工作的承诺 海通证券股份有限公司作为浙江蓝天求是环保股份有限公司 ( 以下简称 蓝天股份 ) 的辅导机构, 郑重承诺 : 根据中国证监会的相关要求, 在蓝天股份的辅导工作中已严格履行法定职责, 对蓝天股份的相关业务资料进行核查验证, 确保所出具的相关专业文件真实 准确 完整 及时 ( 以下无正文 )

( 本页无正文, 为 海通证券股份有限公司对浙江蓝天求是环保股份有限公司辅 导工作的承诺 之盖章页 ) 海通证券股份有限公司 年月日