启迪桑德环境资源股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况 审核报告 大信专审字 [2018] 第 2-00233 号 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. - 1 -
募集资金存放与实际使用情况审核报告 大信专审字 [2018] 第 2-00233 号 启迪桑德环境资源股份有限公司全体股东 : 一 审核意见我们接受委托, 对后附的启迪桑德环境资源股份有限公司 ( 以下简称 贵公司 ) 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 进行了审核 我们认为, 贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定, 在所有重大方面公允反映了 2017 年度募集资金实际存放与使用的情况 二 形成审核意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作 审核报告的 注册会计师的责任 部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任 按照中国注册会计师职业道德守则, 我们独立于贵公司, 并履行了职业道德方面的其他责任 我们相信, 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础 三 管理层和治理层的责任按照中国证监会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告, 并保证其内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任 治理层负责监督贵公司的年度募集资金存放与实际使用情况报告过程 四 注册会计师的责任我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司年度募集资金存放与使用情况发表意见 在按照审计准则执行审核工作的过程中, 我们运用职业判断, 并保持职业怀疑 同时, 我们也执行以下工作 : ( 一 ) 计划和执行审核工作, 以对年度募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证 - 2 -
( 二 ) 在审核过程中, 我们实施了检查有关资料与文件 抽查会计记录等我们认为必要的 审核程序 五 其他说明事项本报告仅供贵公司年度报告披露时使用, 不得用作其它目的 我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件, 随其他文件一起报送并对外披露 因使用不当造成的后果, 与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所关 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 胡涛 中国 北京 中国注册会计师 : 丁红远 二 一八年四月八日 - 3 -
启迪桑德环境资源股份有限公司关于 2017 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告 一 募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会 关于核准启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]752 号 ) 核准, 启迪桑德环境资源股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 采用非公开发行方式发行人民币普通股 (A 股 )167,544,409 股, 发行价格为每股 27.39 元 截止 2017 年 7 月 26 日, 本公司实际已非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 167,544,409 股, 募集资金总额 4,589,041,362.51 元, 扣除各项发行费用 35,900,000.00 元后, 实际募集资金净额为人民币 4,553,141,362.51 元 本公司非公开募集资金总额 4,589,041,362.51 元, 扣除支付的承销费 30,000,000.00 元后的余额 4,559,041,362.51 元, 存入募集资金专户内 开户单位开户行账号 启迪桑德环境资源股份有限公司 启迪桑德环境资源股份有限公司 启迪桑德环境资源股份有限公司 湖北合加环境设备有限公司 湖北合加环境设备有限公司 兰陵兰清环保能源有限公司 鸡西德普环境资源有限公司 湖北银行股份有限公司宜昌分行营业部江苏银行股份有限公司北京中关村支行中国农业银行股份有限公司北京中关村分行浙商银行股份有限公司武汉分行营业部中信银行股份有限公司汉口支行中国农业银行股份有限公司兰陵塔西支行兴业银行股份有限公司哈尔滨分行营业部 金额 ( 万元 ) 110100120100013962 455,904.14 32300188000065974 11250801040025171 5210000010120100076288 8111501012200423596 15879301040001109 562010100100885488 辛集冀清环保能源有限公司河北银行辛集支行 01651800000784 淮南国新生物科技有限公司 芜湖桑青生物科技有限公司 淮北国瑞生物科技有限公司 咸阳逸清生物科技有限公司 衡阳桑德凯天再生资源科技有限公司 中国农业银行股份有限公司淮南淮河支行中国农业银行股份有限公司芜湖铁山支行中国农业银行股份有限公司淮北淮海路支行上海浦东发展银行股份有限公司咸阳分行中国农业银行股份有限公司衡阳蒸西分理处 12604201040007258 12630201040020127 12617001040012331 28210078801600000006 18255701040002607 合计 455,904.14 备注 - 4 -
上述资金到位情况业经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并出具了大信验字 [2017] 第 2-00060 号的验资报告 2017 年度, 募集资金项目投入金额合计 309,502.64 万元, 均系直接投入承诺投资项目 截止 2017 年 12 月 31 日, 累计使用募集资金 309,533.89 万元 ( 包含募集资金累计产生的利息 ), 其中本年支付发行费用 470 万元, 募集资金项目投入 309,502.64 万元 另外, 公司将暂时闲置募集资金 69,000 万元用于补充流动资金, 未使用募集资金 77,370.25 万元 募集资金专户期末余额 77,370.25 万元 二 募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用, 保护投资者权益, 本公司依照中国证监会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等文件的有关规定, 结合公司实际情况, 制定了 启迪桑德环境资源股份有限公司募集资金管理制度 ( 以下简称 管理制度 ), 该 管理制度 于 2016 年 4 月 26 日经本公司第八届董事会第十二次会议审议通过 同时,2017 年 8 月 7 日, 公司与保荐机构 ( 主承销商 ) 中德证券 相关银行分别签署了 募集资金三方监管协议, 由本公司在该等银行开设了十三个专户存储募集资金 本公司对募集资金的使用实行专人审批, 以保证专款专用 三 本年度募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况表详见本报告附件 1 四 变更募集资金投资项目的资金使用情况 ( 一 ) 变更募集资金投资项目情况公司募集资金投资项目变更情况 ( 二 ) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况公司募集资金投资项目对外转让或置换的情况 五 募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符, 不存在未及时 真实 准确 完整披 露的情况, 也不存在募集资金违规使用的情形 - 5 -
附件 :1 募集资金使用情况表 启迪桑德环境资源股份有限公司董事会 2018 年 4 月 8 日 - 6 -
附表 1: 募集资金使用情况对照表 募集资金总额 455,314.14 本年度投入募集资金总额 309,502.64 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目资金投向 环卫一体化平台及服务网络建设项目湖北合加环卫车改扩建项目湖北合加环境技术研发中心建设项目 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额 (2) 已累计投入募集资金总额 309,502.64 截至期末投入进度 (%)(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 单位 : 万元 项目可行性是否发生重大变化 否 95,330.10 95,330.10 53,536.05 53,536.05 56.16 2019.4.30 不适用不适用否 否 49,000.00 49,000.00 2021.3.31( 注 1) 不适用不适用否 否 49,000.00 49,000.00 2020.3.31( 注 2) 不适用不适用否 兰陵垃圾发电项目否 20,000.00 20,000.00 19,995.31 19,995.31 99.98 2018.06.30 不适用不适用否 鸡西垃圾发电项目否 22,000.00 22,000.00 22,000.00 22,000.00 100.00 2018.12.31 不适用不适用否 辛集垃圾发电项目否 20,000.00 20,000.00 19,993.32 19,993.32 99.97 2018.12.31 不适用不适用否 淮南餐厨项目否 5,000.00 5,000.00 4,999.23 4,999.23 99.98 2018.12.31 不适用不适用否 淮北餐厨项目否 9,000.00 9,000.00 8,994.69 8,994.69 99.94 2017.12.31 不适用不适用否 咸阳餐厨项目否 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 100.00 2018.06.30 不适用不适用否 衡阳餐厨项目否 6,000.00 6,000.00 2018.06.30( 注 3) 不适用不适用否 芜湖餐厨项目否 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 100.00 2018.06.30 不适用不适用否 补充流动资金否 117,984.04 117,984.04 117,984.04 117,984.04 100.00 不适用不适用不适用否 偿还公司部分有息债否 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 100.00 不适用不适用不适用否
大信会计师事务所北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F,Xueyuan International Tower No. 1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone:+86(10)82330558 传真 Fax:+86(10)82327668 网址 Internet: www.daxincpa.com.cn 务 合计 455,314.14 455,314.14 309,502.64 309,502.64 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 超募资金的金额 用途及使用情况进展 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 尚未使用募集资金用途及去向 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 未发生重大变化 2017 年 9 月 27 日, 公司召开第八届董事会第二十七次会议审议通过以募集资金人民币 162,618.28 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了大信专审字 [2017] 第 2-00527 号专项鉴证报告, 对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核 2017 年 12 月 13 日, 公司召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过了公司将暂时闲置募集资金用于补充流动资金, 额度为人民币 69,000 万元, 使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月 截至 2017 年 12 月 31 日, 实际使用金额为 69,000 万元, 尚未到期 存放在募集资金专户 注 1: 湖北合加环卫车改扩建项目因项目前期规划 土建施工方案统一规划, 于 2018 年一季度开工 注 2: 湖北合加环境技术研发中心建设项目因项目前期规划 土建施工方案统一规划, 于 2018 年一季度开工 注 3: 衡阳餐厨项目因项目建设工程较快, 且与该项目公司其他股东方协商, 该项目已通过自有资金投入, 预计 2018 年 6 月末达到预定可使用状态 - 1 -