证券代码 :600242 证券简称 :*ST 中昌公告编号 :2016-012 中昌海运股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无一 会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2016 年 2 月 18 日 ( 二 ) 股东大会召开的地点 : 上海市金山区枫泾镇枫湾路 798 号新长岭大酒店 1 楼会议室 ( 三 ) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况 : 1 出席会议的股东和代理人人数 32 2 出席会议的股东所持有表决权的股份总数( 股 ) 152,270,292 3 出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 55.71 ( 四 ) 表决方式是否符合 公司法 及 公司章程 的规定, 大会主持情况等 本次股东大会由公司董事会召集, 采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决, 会议由董事长黄启灶先生主持 会议的召集 召开 表决方式均符合 公司法 等有关法律 法规 规章和 公司章程 的规定 ( 五 ) 公司董事 监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 9 人, 出席 3 人, 董事刘青 丁峰 郭跃权 王霖 严法善 刘培森因工作原因未能出席本次会议 ; 2 公司在任监事 3 人, 出席 1 人, 监事邬海波 胡庭发因工作原因未能出席本次会议 ; 3 董事会秘书出席了本次会议; 公司部分高管列席了会议
二 议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名称 : 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易条件的议案 2.01 议案名称 : 交易方式 标的资产及交易 对方 2.02 议案名称 : 交易价格及定价依据 2.03 议案名称 : 对价支付
2.04 议案名称 : 现金对价支付安排 2.05 议案名称 : 发行股票的种类和面值 2.06 议案名称 : 发行方式 2.07 议案名称 : 发行对象
2.08 议案名称 : 定价基准日及发行价格 2.09 议案名称 : 发行数量 2.10 议案名称 : 发行价格和数量的调整 2.11 议案名称 : 发行股份的上市地点
2.12 议案名称 : 股份锁定安排 2.13 议案名称 : 业绩承诺及业绩补偿 2.14 议案名称 : 过渡期间损益安排 2.15 议案名称 : 滚存未分配利润安排
2.16 议案名称 : 标的资产办理权属转移的合 同义务和违约责任 2.17 议案名称 : 决议的有效期 2.18 议案名称 : 募集配套资金方案 发行股票的种类和面值 2.19 议案名称 : 募集配套资金方案 发行方式
2.20 议案名称 : 募集配套资金方案 发行对象 2.21 议案名称 : 募集配套资金方案 定价基准日及发行价格 2.22 议案名称 : 募集配套资金方案 发行数量及募集配套资金总额 2.23 议案名称 : 募集配套资金方案 发行股份的上市地点
2.24 议案名称 : 募集配套资金方案 股份锁定安排 2.25 议案名称 : 募集配套资金方案 滚存未分配利润的安排 2.26 议案名称 : 募集配套资金方案 募集资金总额及募集资金用途 2.27 议案名称 : 募集配套资金方案 决议的有效期
3 议案名称 : 关于本次重组构成关联交易的议案 4 议案名称 : 关于本次重组符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定 第四条规定的议案 5 议案名称 : 关于本次重组符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十三 条规定的议案 6 议案名称: 关于 中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案
7 议案名称 : 关于签署附条件生效的 发行股份及支付现金购买资产协议书 及 业绩补偿协议 的议案 8 议案名称 : 关于签署附条件生效的 股份认购协议 的议案 9 议案名称 : 关于签署附条件生效的 关于 发行股份及支付现金购买资产协 议书 的补充协议 的议案 10 议案名称 : 关于本次重组履行法定程序的完备性 合规性及提交法律文件的 有效性的议案
11 议案名称 : 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 12 议案名称 : 关于批准本次重组有关审计 评估报告的议案 13 议案名称 : 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 14 议案名称 : 关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案
15 议案名称 : 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案 16 议案名称 : 关于聘请本次重组项目中介机构的议案 A 股 152,269,292 99.9993 1,000 0.0007 0 0.0000 17 议案名称 : 关于公司 2016 年度为下属控股公司新增担保的议案 A 股 152,235,992 99.98 34,300 0.02 0 0.00
议案序号 ( 二 ) 涉及重大事项,5% 以下股东的表决情况 议案名称 同意反对弃权 1 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易条件的议案 2.01 交易方式 标的资产及交易对方 2.02 交易价格及定价依据 2.03 对价支付 2.04 现金对价支付安排 2.05 发行股票的种类和面值 2.06 发行方式 2.07 发行对象 2.08 定价基准日及发行价格 2.09 发行数量 2.10 发行价格和数量的调整 2.11 发行股份的上市地点 2.12 股份锁定安排 2.13 业绩承诺及业绩补偿 2.14 过渡期间损益安排 2.15 滚存未分配利润安排 2.16 标的资产办理权属转移的合同义务 和违约责任 2.17 决议的有效期 2.18 募集配套资金方案 发行股票的
种类和面值 2.19 募集配套资金方案 发行方式 2.20 募集配套资金方案 发行对象 2.21 募集配套资金方案 定价基准日及发行价格 2.22 募集配套资金方案 发行数量及募集配套资金总额 2.23 募集配套资金方案 发行股份的上市地点 2.24 募集配套资金方案 股份锁定安排 2.25 募集配套资金方案 滚存未分配利润的安排 2.26 募集配套资金方案 募集资金总额及募集资金用途 2.27 募集配套资金方案 决议的有效期 3 关于本次重组构成关联交易的议案 4 关于本次重组符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第 四条规定的议案 5 关于本次重组符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十三条规定的 议案 6 关于 中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及 其摘要的议案 7 关于签署附条件生效的 发行股份及支付现金购买资产协议书 及 业绩 补偿协议 的议案 8 关于签署附条件生效的 股份认购协议 的议案 9 关于签署附条件生效的 关于 发行股份及支付现金购买资产协议书 的 补充协议 的议案 10 关于本次重组履行法定程序的完备性 合规性及提交法律文件的有效性 的议案 11 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议 案 12 关于批准本次重组有关审计 评估报
13 14 15 16 17 告的议案关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案关于聘请本次重组项目中介机构的议案关于公司 2016 年度为下属控股公司新增担保的议案 18,427,292 99.81 34,300 0.19 0 0.00 ( 三 ) 关于议案表决的有关情况说明 上述议案中议案 1 至议案 15 议案 17 为特别决议事项, 上述特别决议事项由出席本次股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持有效表决权的 2/3 以上审议通过 上述议案中议案 1 至议案 15 涉及关联交易, 上海三盛宏业投资 ( 集团 ) 有限责任公司持有本公司 25.41% 的股份, 是公司的控股股东, 为公司关联方, 该项议案为关联交易事项, 上海三盛宏业投资 ( 集团 ) 有限责任公司及其一致行动人上海兴铭房地产有限公司 陈立军共 133,808,700 股份回避表决 三 律师见证情况 1 本次股东大会鉴证的律师事务所: 上海市锦天城律师事务所律师 : 劳正中 李良琛 2 律师鉴证结论意见: 公司 2016 年第一次临时股东大会的召集和召开程序 召集人资格 出席会议人员资格 会议表决程序及表决结果等事宜, 均符合 公司法 上市公司股东大会规则 等法律 法规 规章和其他规范性文件及 公司章程 的有关规定, 本次股东大会通过的决议合法有效 四 备查文件目录 1 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议; 2 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;
3 本所要求的其他文件 中昌海运股份有限公司 2016 年 2 月 19 日