证券代码 :600890 股票简称 : 中房股份编号 : 临 2018-020 中房置业股份有限公司 第八届董事会四十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或 者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 一 董事会会议召开情况 ( 一 ) 本次董事会会议的召开符合有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件和公司章程的规定 ; ( 二 ) 本次董事会的会议通知和材料于 2018 年 6 月 15 日以电子邮件方式向全体董事发出 ; ( 三 ) 本次董事会于 2018 年 6 月 22 日在公司会议室以现场方式召开 ; ( 四 ) 本次董事会应出席的董事 6 人, 实际出席会议的董事 6 人 ; ( 五 ) 本次董事会由董事长朱雷先生主持, 公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议 二 董事会会议审议情况 ( 一 ) 审议通过了 关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案 ; 2016 年 8 月 19 日, 经公司第八届董事会第三十次审议通过, 公司拟通过重大资产置换及发行股份的方式购买辽宁忠旺精制投资有限公司 ( 以下简称 忠旺精制 ) 所持辽宁忠旺集团有限公司 ( 以下简称 忠旺集团 )100% 股权, 同时向北京盛世龙翔投资发展有限公司等 8 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 ( 以下简称 本次重组 ) 2016 年 8 月 19 日, 公司召开第八届董事会第三十次会议, 审议通过了 关于公 司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
和 关于 < 中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 等本次重组的相关议案 2016 年 9 月 6 日, 公司召开 2016 年第二次临时股东大会, 根据本次股东大会的表决结果, 本次重组方案涉及的配套融资相关议案未获通过, 其他议案均获通过 同时, 前述股东大会审议通过了 关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案, 授权董事会根据实际情况调整重组方案, 授权有效期至 2017 年 9 月 6 日 2017 年 9 月 5 日, 公司召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于延长本次重组决议有效期的议案 和 关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案, 本次重组的股东大会决议有效期已延长至 2018 年 9 月 6 日, 且股东大会对董事会关于办理本次重组相关事宜的授权的有效期已延长至 2018 年 9 月 6 日 根据上述股东大会的表决结果和授权, 公司董事会同意取消本次配套融资并相应调整重组方案 ( 以下简称 本次方案调整 ), 调整后的重组方案为公司拟通过重大资产置换及发行股份的方式购买忠旺精制所持忠旺集团 100% 股权 除取消配套融资的调整外, 本次重组方案的其他内容保持不变 ( 二 ) 审议通过了 关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案不构成重大调整的议案 ; 根据 上市公司重大资产重组管理办法 及中国证券监督管理委员会的相关规 定, 取消配套融资不构成重组方案的重大调整 因此, 公司本次方案调整不构成对 本次重组方案的重大调整 ( 三 ) 审议通过了 关于 < 中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产暨关联交易报告书 ( 草案 )( 修订稿 )> 及其摘要的议案 ; 中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
( 草案 )( 修订稿 ) 及其摘要已在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 披露 ( 四 ) 审议通过了 关于公司与辽宁忠旺精制投资有限公司签署附条件生效的 < 利润补偿协议之补充协议 ( 二 )> 的议案 ; 鉴于本次重组的置入资产过户尚未实施完毕, 为确保本次重组工作持续 有效 顺利进行, 公司拟与忠旺精制签署附条件生效的 利润补偿协议之补充协议 ( 二 ), 约定 辽宁忠旺集团有限公司 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年及 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 280,000 万元 350,000 万元 420,000 万元 480,000 万元及 500,000 万元 议案 ; ( 五 ) 审议通过了 关于批准本次重组有关审计报告 审核报告和评估报告的 鉴于在本次董事会召开前公司本次重组申请材料所使用的财务数据有效期已届满, 公司编制了 2017 年的财务报告, 该财务报告已经中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了审计报告 ; 公司编制了置出资产 2015 年 2016 年 2017 年的财务报告, 该财务报告已经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了审计报告 ; 公司还根据重组后的架构编制了备考财务报告, 备考财务报告已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了审计报告 ; 拟注入的标的公司忠旺集团编制了 2015 年 2016 年和 2017 年的模拟财务报告 非经常性损益明细表和内部控制自我评价报告, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就忠旺集团最近三年的财务报告出具了审计报告, 就忠旺集团最近三年非经常性损益明细表出具了专项说明, 就忠旺集团原始财务报表与申报财务报表差异情况出具了专项审核报告, 就忠旺集团内部控制自我评价报告出具了内部控制鉴证报告, 就忠旺集团最近三年主要税种纳税情况说明出具了专项审核报告 鉴于中联评估和亚太评估分别出具的 中房置业股份有限公司拟以重大资产置 换和发行股份方式收购辽宁忠旺精制投资有限公司持有的辽宁忠旺集团有限公司股 权项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016]1399 号 ) 和 中房置业股份有限公司拟进
行股权转让所涉及的新疆中房置业有限公司股东全部权益价值评估报告 ( 亚评报字 [2016]176 号 ) 涉及的评估结论有效期已届满, 中联评估和亚太评估分别以 2017 年 6 月 30 日为补充评估基准日, 对本次重组的置入资产和置出资产分别出具 中房置业股份有限公司拟以重大资产置换和发行股份方式收购辽宁忠旺精制投资有限公司持有的辽宁忠旺集团有限公司股权项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2017] 第 1668 号 ) 和 中房置业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的新疆中房置业有限公司股东全部权益价值评估报告 ( 亚评报字 [2018]23 号 ) 评估报告, 置入资产评估值为 3,035,866.28 万元, 置出资产评估值为 26,581.82 万元, 标的资产的价值未发生不利于公司及股东利益的变化 因此, 按照公司 2016 年度第二次临时股东大会审议通过的交易价格继续实施本次重组, 即标的资产仍以 2016 年 3 月 31 日评估基准日的评估值为基础确定交易价格 ( 置入资产交易价格为 282 亿元, 置出资产交易价格为 2 亿元 ), 定价合理, 不会损害公司及中小股东的利益 本次会议审议通过了上述报告, 上述报告已在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 披露 ( 六 ) 审议通过了 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 ; 鉴于中联评估和亚太评估分别出具的 中房置业股份有限公司拟以重大资产置换和发行股份方式收购辽宁忠旺精制投资有限公司持有的辽宁忠旺集团有限公司股权项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016]1399 号 ) 和 中房置业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的新疆中房置业有限公司股东全部权益价值评估报告 ( 亚评报字 [2016]176 号 ) 涉及的评估结论有效期已届满, 中联评估和亚太评估分别以 2017 年 6 月 30 日为补充评估基准日, 对本次重组的置入资产和置出资产分别出具 中房置业股份有限公司拟以重大资产置换和发行股份方式收购辽宁忠旺精制投资有限公司持有的辽宁忠旺集团有限公司股权项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2017] 第 1668 号 ) 和 中房置业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的新疆中房置业有限公司股东全部权益价值评估报告 ( 亚评报字 [2018]23 号 ) 评估报告 公司董事会认为 :
1 本次重组聘请的评估机构具有相关证券业务资格, 该等机构及其经办评估 师与公司 交易对方 标的公司, 除业务关系外无其他关联关系, 亦不存在现实的 及预期的利益或冲突, 评估机构具有独立性 2 置出资产和置入资产的评估报告的假设前提均能按照国家有关法规和规定 执行, 遵循了市场通用的惯例或准则, 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具 有合理性 3 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致; 评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序, 遵循了独立性 客观性 科学性 公正性等原则, 运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法, 选用的参照数据 资料可靠 ; 资产评估价值公允 准确 评估方法选用恰当, 评估结论合理, 评估方法与评估目的相关性一致 4 公司以置出资产和置入资产截至 2016 年 3 月 31 日的评估结果为参考依据, 经交易双方协商确定置出资产和置入资产的交易价格 根据补充评估的评估结果, 标的资产的价值未发生不利于公司及股东利益的变化, 因此, 置出资产和置入资产的交易价格是公允的 综上所述, 公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性, 评估假设前提 合理, 评估方法与评估目的相关性一致, 出具的资产评估报告评估结论合理, 评估 定价公允 ( 七 ) 审议通过了 关于更换本次重组法律顾问的议案 经双方友好协商, 公司与北京市天元律师事务所同意终止本次重组法律顾问的 服务协议 ; 公司拟新聘任北京市通商律师事务所作为本次重组的法律顾问, 继续推 进公司的本次重组事项 ( 八 ) 审议通过了 关于本次重大资产重组履行法定程序完备性 合规性及提
交法律文件有效性的说明 ; 公司董事会认为, 公司本次重组事项履行的法定程序完整, 符合相关法律法 规 部门规章 规范性文件及公司章程的规定, 本次向上交所提交的法律文件合法 有效 ( 九 ) 审议通过了 关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事 项的议案 ; 根据中国证券监督管理委员会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 等相关规定, 公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施, 相关主体出具了承诺 本次会议审议通过了本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及相关承诺 三 上网公告附件 1 中房置业股份有限公司第八届董事会四十六次会议决议; 2 中房置业股份有限公司独立董事关于公司本次重组相关事项的事前认可意见 ; 3 中房置业股份有限公司独立董事关于公司本次重组相关事项的独立意见 特此公告 中房置业股份有限公司董事会 2018 年 6 月 22 日