中德证券有限责任公司关于启迪桑德环境资源股份有限公司及其控股子公司与北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联交易合同的核查意见 中德证券有限责任公司 ( 以下简称 中德证券, 保荐机构 ) 作为启迪桑德环境资源股份有限公司 ( 以下简称 启迪桑德 或 公司 ) 非公开发行股票并上市的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 及 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引(2014 年修订 ) 等有关法律法规和规范性文件的要求, 对启迪桑德及其控股子公司与北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联交易合同事项进行了核查, 有关核查情况及意见如下 : 一 公司与北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联交易合同 ( 一 ) 关联交易基本情况 1 为实施通城县乡镇污水处理厂及其配套管网设施 PPP 项目,2018 年 6 月, 公司与桑德环境工程于 2018 年 6 月签署了 湖北省通城县乡镇污水处理厂及其配套管网工程建设工程设计 设备供货 指导安装和指导调试合同, 由桑德环境工程负责该项目建设工程设计 设备供货 指导安装和指导调试工作, 合同金额为人民币 2,394 万元 2 桑德环境工程的实际控制人为公司董事文一波先生, 符合 深圳证券交易所股票上市规则 10.1.3 第 ( 三 ) 款规定的关联关系情形 公司与桑德环境工程签署合同构成了关联交易 3 2018 年 6 月 25 日, 公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第 三次会议审议通过了 关于公司与北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联交 1
易合同的议案, 关联董事文一波已回避表决, 公司独立董事就该关联交易事项进 行了事前认可, 并发表了同意该事项的独立意见, 该关联交易事项经公司董事会审 议通过后即可实施, 无需提交股东大会审批 4 本次关联交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 不构成重组上市, 不需要经过有关部门批准 ( 二 ) 关联方基本情况 1 基本信息企业名称 : 北京桑德环境工程有限公司公司类型 : 有限责任公司 ( 中外合作 ) 统一社会信用代码 :911101087002363642 住所 : 北京市海淀区北下关街道皂君庙甲 7 号注册资本 :50,000 万元人民币法定代表人 : 文一波经营范围 : 污水处理 ( 限分支机构经营 ); 研究 开发水处理技术 ; 提供技术咨询 技术服务 ; 销售自行开发的产品 ; 承接机电设备安装工程 环保工程 ; 施工总承包 专业承包 ; 工程设计 工程咨询 ( 涉及专项许可的项目经相关部门许可后方可经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 主要股东及实际控制人 : 控股股东为桑德国际有限公司 ; 实际控制人为文一波先生 2 主营业务介绍及最近一年一期的主要财务数据桑德环境工程成立于 1999 年, 目前已发展成为国内知名的综合环境服务商, 业务涉及市政供水 市政污水及水资源循环再利用 工业供水 工业废水及循环利用 村镇供排水一体化等领域, 从事设计咨询 (D& A) 项目投资(BOT) 建 2
设运营 (DBO) 总承包(EPC) 设备集成(EI) 运营管理(O& M) 等类型的一站式服务业务 截止到目前, 桑德环境工程已建设运营各类市政供水厂 市政污水厂超过百个, 日处理量近 1000 万吨, 为数十个城市和地区提供合格的饮用水及建设配套供水管网, 服务区域涵盖大陆 东南亚 中东等海内外众多地区 截至 2017 年 12 月 31 日, 桑德环境工程经审计的合并口径总资产 16,138,849,012.99 元, 净资产 3,735,525,447.61 元,2017 年度实现主营业务收入 3,654,575,915.11 元, 净利润 421,449,710.69 元 截止 2018 年 3 月 31 日, 北京桑德环境工程有限公司总资产为 11,629,672,477.51 元, 净资产为 2,797,179,560.71 元,2018 年一季度实现营业收入 422,975,151.81 元, 净利润 25,146,705.66 元 ( 该数据为未经审计数据 ) 3 关联关系桑德环境工程的实际控制人为公司董事文一波先生, 符合 深圳证券交易所股票上市规则 10.1.3 第 ( 三 ) 款规定的关联关系情形 公司 控股子公司与桑德环境工程签署合同构成了关联交易 4 截至本核查意见出具日, 桑德环境工程未被列为失信被执行人 ( 三 ) 本次关联交易的定价政策及定价依据公司与桑德环境工程签署日常经营关联交易合同系因公司日常经营活动而发生, 合同主要内容为桑德环境工程负责通城县乡镇污水处理厂及其配套管网设施 PPP 项目建设工程设计 设备供货 指导安装和指导调试等工作, 关联交易合同的签订遵循自愿 平等 公平公允的原则, 交易定价依据市场价格进行, 不存在损害非关联股东利益的情形 ( 四 ) 关联交易的主要内容 甲方 : 启迪桑德环境资源股份有限公司 乙方 : 北京桑德环境工程有限公司 3
1 服务内容 (1) 建设工程设计乙方负责通城县乡镇污水处理厂及其配套管网工程初步设计及施工图设计 (2) 供货和指导调试乙方向甲方提供通城县乡镇污水处理厂及其配套管网工程污水厂设备, 在该设备的现场安装中, 乙方向甲方提供合同中关于设备的现场指导安装 调试, 技术培训等相关服务 2 合同金额本合同总价为 RMB 2,394 万元整 ( 大写 : 贰仟叁佰玖拾肆万元整 ): 其中包括设计费用 RMB 574 万元整 ( 大写 : 伍佰柒拾肆万元整 ), 设备供货 ( 含指导安装 ) 费用 RMB1,750 万元整 ( 大写 : 壹仟柒佰伍拾万元整 ), 指导调试费 70 万元整,( 大写 : 柒拾万元整 ) 上述三部分价格以现有投标阶段工程范围作为依据, 若现场发生变更, 以补充协议进行调整 3 款项支付 (1) 付款方式 : 电汇或银行承兑汇票 (2) 设计费支付本合同生效后, 完成初步设计, 得到政府批复后 10 工作日内, 发包人支付 RMB 229.6 万元整 ( 大写 : 贰佰贰拾玖万陆仟元整 )( 设计费总额的 40%) 施工图审查通过, 乙方向甲方提交本合同全额增值税专用发票 ( 发票为 6% 的专用发票 ) 后 7 个工作日内向设计人支付 RMB 287 万元整 ( 大写 : 贰佰捌拾柒万元整 )( 设计费总额的 50%) 项目开始运营 ( 含试运营 ), 并在收取第一笔运营费用后 30 个工作日内, 向设计人支付 RMB 28.7 万元整 ( 大写 : 贰拾捌万柒仟元整 )( 设计费总额的 5%) 4
完成全部施工服务, 并在签发工程竣工验收 备案等资料 并在政府完成对本项目的工程决算审计后, 甲方付清剩余所有设计费 RMB 28.7 万元整 ( 大写 : 贰拾捌万柒仟元整 )( 设计费总额的 5%) (3) 设备费支付合同签订后甲方 30 天内向乙方支付合同总额中设备费的 30% 的预付款, 即 RMB525 万元整 ( 大写 : 伍佰贰拾伍万元整 ) 货物生产完毕, 发货前乙方向甲方提交本合同全额增值税专用发票后 15 个工作日内甲方支付乙方合同价款的 30 %, 即 RMB525 万元整 ( 大写 : 伍佰贰拾伍万元整 ) 作为发货款 设备安装完毕, 通过清水联动调试合格后, 甲方在收到下列资料 30 日内向乙方支付合同总价 30% 的调试款, 即 RMB525 万元整 ( 大写 : 伍佰贰拾伍万元整 ), 但是乙方务必配合甲方通过环保验收, 出水达到 城镇污水处理厂污染物排放标准 (GB18918-2002) 一级 A 标准 剩余合同总价的 10 % 作为设备质量保证金, 在清水联动调试通过后 12 个月或最后一批货物到现场 18 个月内 ( 以先到为准 ), 甲方在收到下列资料 15 日内向乙方支付合同总价 10% 的质保金, 即 RMB175 万元整 ( 大写 : 壹佰柒拾伍万元整 ) 4 合同生效条件: 本合同经双方法定代表人或委托代理人 ( 须经法定代表人书面授权委托 ) 签字加盖合同专用章并经董事会审议通过开始履行 ( 五 ) 本次交易的目的及对公司的影响本次关联交易系因公司日常经营活动而发生, 交易合同各项条款符合国家有关规定, 关联交易对方具有较强的履约能力, 遵循自愿 平等 公平 公允的原则, 交易定价依据市场价格进行, 不存在损害非关联股东利益的情形 本次关联交易事项不会对公司的财务状况 经营成果及独立性构成重大不利影响, 公司主营业务不会因本次交易而对关联人形成依赖 5
( 六 ) 本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额 2018 年初至本核查意见披露日, 公司及控股子公司与文一波先生 ( 包含受文一波先生控制或相互存在控制关系的其他关联人 ) 发生的各类关联交易合同总金额为 14,161.91 万元 ( 不含有权机构已授权但尚未签署协议的关联交易事项 ) ( 七 ) 审议决策程序 1 董事会决议 2018 年 6 月 25 日, 公司第九届董事会第三次会议审议通过了 关于公司与北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联交易合同的议案 关于公司控股子公司与北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联交易合同的议案, 关联董事文一波已回避表决 该关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施, 无需提交股东大会审批 2 独立董事的事前认可意见及独立意见公司独立董事就上述关联交易事项进行了事前认可, 并发表独立意见如下 : 公司本次关联交易系因公司日常经营活动而发生, 遵循自愿 平等 公平 公允的原则, 交易定价依据市场价格进行, 不存在损害非关联股东利益的情形 同时, 公司本次关联交易事项履行了必要的审议程序, 关联董事回避了对本项议案的表决, 表决程序及表决结果合法有效 ; 本次交易符合公司及全体股东的利益, 不存在损害中小股东利益的情形, 故我们一致同意公司及其控股子公司与北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联交易合同事项 ( 八 ) 保荐机构核查意见经核查, 保荐机构认为, 本次关联交易系因公司日常经营活动而发生, 定价遵循自愿 平等 公平 公允的原则, 交易定价依据市场价格进行, 不存在损害非关联股东利益的情形 该事项已经公司董事会 监事会审议通过, 关联董事已回避表决, 表决程序合法合规, 独立董事对上述事项予以事前认可, 并在审核后发表了独立意见, 符合 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所主板上市公 6
司规范运作指引 及 主板信息披露业务备忘录第 2 号 交易和关联交易 等相关规定 保荐机构同意公司与桑德环境工程签署日常经营关联交易合同事项 二 公司控股子公司与北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联交易合同 ( 一 ) 关联交易基本情况 1 河北桑德循环经济产业园系公司全资子公司桑德( 天津 ) 再生资源投资控股有限公司投资建设的传统再生资源集散地投资建设再生资源产业园区 河北桑德循环经济产业园污水处理站目前处理规模为 300m3 /d, 为满足园区需求, 拟对园区污水站进行改扩建, 新建污水处理站规模 2000m 3 /d 根据 中华人民共和国招投标法, 公司委托中国机电工程招标有限公司对河北桑德循环经济产业园污水站改扩建项目进行公开招标 招标代理公司履行了相关招标公告及评审程序, 经过评审委员会的公开评审, 桑德环境工程中标该项目, 中标金额为 2,883.94 万元 2018 年 5 月, 公司控股子公司河北桑德循环经济产业园投资管理有限公司 ( 以下简称 河北桑德循环 ) 与桑德环境工程签署了 河北桑德循环经济产业园环保管家 EPC 总承包合同, 桑德环境工程针对河北桑德循环经济产业园环保问题提供环保技术诊断 工程设计服务 工程建设服务 设备供货服务和指导调试服务等环保管家综合服务, 合同总金额为人民币 2,883.94 万元 2 桑德环境工程的实际控制人为公司董事文一波先生, 符合 深圳证券交易所股票上市规则 10.1.3 第 ( 三 ) 款规定的关联关系情形 公司控股子公司与桑德环境工程签署合同构成了关联交易 3 2018 年 6 月 25 日, 公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了 关于公司控股子公司与北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联交易合同的议案, 关联董事文一波已回避表决, 公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可, 并发表了同意该事项的独立意见, 该关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施, 无需提交股东大会审批 7
4 本次关联交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 不构成重组上市, 不需要经过有关部门批准 ( 二 ) 关联方基本情况详见 一 公司与北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联交易合同 之 ( 二 ) 关联方基本情况 ( 三 ) 本次关联交易的定价政策及定价依据公司控股子公司与桑德环境工程签署日常经营关联交易合同系因公司日常经营活动而发生, 合同主要内容为桑德环境工程针对河北桑德循环经济产业园环保问题提供环保技术诊断 工程设计服务 工程建设服务 设备供货服务和指导调试服务等环保管家综合服务, 关联交易合同的签订遵循自愿 平等 公平公允的原则, 交易定价依据市场价格进行, 不存在损害非关联股东利益的情形 ( 四 ) 关联交易的主要内容 发包人 : 河北桑德循环经济产业园投资管理有限公司承包人 : 北京桑德环境工程有限公司 1 工程名称: 河北桑德循环经济产业园污水站改扩建项目工程 2 工程地点: 河北桑德循环经济产业园 3 工程承包范围建设内容 : 土建施工, 所有设备和材料采购供应及安装, 指导调试 试验及检查 竣工 试运行 配合业主单位进行性能考核及环保验收, 技术和售后服务 培训等工作, 包括所有必要的材料及相关技术资料等及尾水管网 1.25km 施工建设 设计范围 : 新建污水处理厂界区内的污水 污泥处理工艺 建筑结构工程 管道及设备安装工程 电气与自控仪表工程 通风及空调工程 给排水等 ; 原污水处理站到新建污水处理站的管网设计及尾水管网 1.25km 设计 8
4 合同工期:120 天 5 合同价款( 含税 ): 人民币 28,839,400 元 6 合同价款支付 (1) 设计费支付的方式和时间本合同签订后,3 个工作日内发包人向承包人预付设计费的 30%( 人民币 364,560 元 ); 施工图交付发包人后支付设计费的 60%( 人民币 729,120 元 ); 本工程竣工验收后 ( 即联动调试完成 ) 支付设计费的 10%( 人民币 121,520 元 ) (2) 技术服务费支付的方式和时间本工程竣工验收后 ( 即联动调试完成 ) 支付技术服务费的 50%( 人民币 400,000 元 ) 工程环保验收合格后, 支付到技术服务费的 97%( 人民币 376,000 元 ); 余额 3%, 留作质保金 ( 人民币 24,000 元 ), 质保期一年, 自工程竣工验收合格之日起算 (3) 工程设备费的支付本合同签订后,3 个工作日内发包人向承包人预付工程设备费的 30%( 人民币 2,891,220 元 ); 第一批设备发货前支付工程设备费的 30%( 人民币 2,891,220 元 ); 设备安装完成后支付工程设备费的 25%( 人民币 2,409,350 元 ); 工程竣工验收合格后 ( 即联动调试完成 ) 支付到工程设备费的 97%( 人民币 1,156,488 元 ); 余额 3% 留作质保金 ( 人民币 289,122 元 ); 质保期一年, 自工程竣工验收合格之日起算 (4) 建筑工程费支付的方式和时间本合同签订后,3 个工作日内发包人向承包人预付工程设备费的 10%( 人民币 1,247,570 元 ); 月进度计量款按照形象进度支付, 总体支付至建筑工程费的 85%, 工程竣工验收完成后支付至建筑工程费的 90%, 在工程结算完毕并提交工程资料后, 发包人向承包人累计支付到建筑工程费的 97%; 剩余 3% 作为质保金 质保期一年, 自工程竣工验收合格之日起算 9
(5) 安装工程费支付的方式和时间本合同签订后,3 个工作日内发包人向承包人预付工程设备费的 10%( 人民币 471,110 元 ); 第一批设备到场验收后, 发包人向承包人支付安装工程费的 30% ( 人民币 1,413,330 元 ); 工程安装完毕后支付到安装工程费的 97%( 人民币 2,685,327 元 ); 余额 3% 留作质保金 ( 人民币 141,333 元 ); 质保期一年, 自工程竣工验收合格之日起算 7 本合同经双方加盖公章或合同专用章并由双方有权机构批准后生效 ( 五 ) 本次交易的目的及对公司的影响本次关联交易系因公司日常经营活动而发生, 交易合同各项条款符合国家有关规定, 关联交易对方具有较强的履约能力, 遵循自愿 平等 公平 公允的原则, 交易定价依据市场价格进行, 不存在损害非关联股东利益的情形 本次关联交易事项不会对公司的财务状况 经营成果及独立性构成重大不利影响, 公司主营业务不会因本次交易而对关联人形成依赖 ( 六 ) 本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额详见 一 公司与北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联交易合同 之 ( 六 ) 本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额 ( 七 ) 审议决策程序详见 一 公司与北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联交易合同 之 ( 七 ) 审议决策程序 ( 八 ) 保荐机构核查意见经核查, 保荐机构认为, 本次关联交易系因公司日常经营活动而发生, 定价遵循自愿 平等 公平 公允的原则, 交易定价依据市场价格进行, 不存在损害非关联股东利益的情形 该事项已经公司董事会 监事会审议通过, 关联董事已回避表决, 表决程序合法合规, 独立董事对上述事项予以事前认可, 并在审核后发表了独立意见, 符合 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所主板上市公 10
司规范运作指引 及 主板信息披露业务备忘录第 2 号 交易和关联交易 等相关规定 保荐机构同意公司控股子公司与桑德环境工程签署日常经营关联交易合同事项 ( 以下无正文 ) 11
( 本页无正文, 为 中德证券有限责任公司关于启迪桑德环境资源股份有限公司及 其控股子公司与北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联交易合同的核查意 见 之签章页 ) 保荐代表人 ( 签字 ): 董进修 王禾跃 中德证券有限责任公司 2018 年 6 月 27 日 12