一汽轿车股份有限公司 第七届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 一 董事会会议召开情况 1 一汽轿车股份有限公司( 以下简称 公司 ) 第七届董事会第二次会议通知及会议材料于 2016 年 3 月 20 日以书面和电子邮件等方式向全体董事送达 2 公司第七届董事会第二次会议于 2016 年 3 月 30 日在公司会议室以现场方式召开 3 本次董事会会议应出席董事 8 人, 实际出席 8 人 4 本次会议由许宪平董事长主持, 监事会成员 公司经营管理委员会成员列席了会议 5 本次会议的召开符合 公司法 及 公司章程 等有关规定 二 董事会会议审议情况 ( 一 )2015 年度董事会工作报告 2 该议案尚需提交公司股东大会审议批准 ( 二 )2015 年度经营总结该议案以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过 ( 三 )2015 年度财务决算 2 该议案尚需提交公司股东大会审议批准 ( 四 )2015 年度利润分配预案 2 议案内容: 公司拟以 2015 年 12 月 31 日的股本总额 1,627,500,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.43 元 ( 含税 ), 应分配现金红利 69,982,500 1
元, 剩余未分配利润结转下一会计年度 公司不进行公积金转增股本 3 公司独立董事就此议案发表如下独立意见: 该利润分配预案符合公司当前经营的实际状况, 有利于公司的长远发展, 不存在损害全体股东尤其中小股东利益的情况 4 该议案尚需提交公司股东大会审议批准 ( 五 ) 公司资产处置的议案 2 议案内容: (1) 固定资产处置 : 由于公司部分产品工艺进行了更改及优化, 以及部分资产逾龄, 原有部分资产不再具有使用价值, 公司拟对该部分资产进行处置, 其中 : 资产原值 9,189.91 万元, 累计折旧 6,890.62 万元, 处置支出 4.53 万元, 处置净损失 2,303.82 万元 (2) 流动资产处置 : 公司拟对部分流动资产进行处置, 处置净损失金额 4.30 万元 (3) 计提资产减值准备 : 按照 企业会计准则 的有关规定, 公司在 2015 年 12 月 31 日对各项资产进行了检查, 并针对各项存在减值迹象的资产提取了相应的减值准备, 合计金额 1,503.04 万元, 其中 : 应收款项坏账准备 102.82 万元 存货跌价准备 1,400.22 万元 ( 六 ) 公司内部控制自我评价报告 2 议案内容: 详见本公司同日刊登于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 的 公司 2015 年度内部控制自我评价报告 ( 公告编号 :2016-010) 3 公司独立董事就此议案发表如下独立意见: 公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况 公司治理结构完善, 内部控制体系健全, 制定的各项内部控制制度符合国家有关法律 法规的要求, 内部控制制度得到了有效的贯彻执行, 保证了公司生产经营的有序进行, 对经营风险可以起到有效的控制作用, 保障了全体股东的利益 2
( 七 ) 公司社会责任报告 2 议案内容: 详见本公司同日刊登于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 的 公司 2015 年度社会责任报告 ( 公告编号 :2016-011) ( 八 )2015 年年度报告及其摘要 2 议案内容: 详见本公司同日刊登于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 的公告 3 该议案尚需提交公司股东大会审议批准 ( 九 ) 独立董事述职报告 2 议案内容: 详见本公司同日刊登于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 的 独立董事述职报告 ( 十 ) 预计 2016 年日常关联交易金额的议案 2 议案内容: 详见本公司同日刊登于 证券时报 中国证券报 和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 的 预计 2016 年日常关联交易金额的公告 ( 公告编号 :2016-012) 3 由于中国第一汽车股份有限公司( 以下简称 一汽股份 ) 为公司直接控股股东, 中国第一汽车集团公司 ( 以下简称 一汽集团 ) 为公司的间接控股股东, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 的有关规定, 在此项议案进行表决时, 关联董事许宪平 秦焕明 滕铁骑和李骏回避表决, 非关联董事 4 人表决通过了该议案 4 公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表如下独立意见: 公司与各关联方进行的关联交易符合市场经济原则和国家有关规定, 是公司日常生产经营需要而发生的, 关联交易价格公允, 符合公司和全体股东利益, 不存在损害非关联股东利益的情形 该议案的审议程序符合相关法律法规的要求, 关联董事回避了表决 5 该议案尚需提交公司股东大会审议批准 在股东大会审议时, 公司关联法人一汽股份将回避表决 3
( 十一 ) 关于投资 DCT220 变速器项目的议案 2 议案内容: 为满足公司整车发展规划对自动变速器的需求, 公司拟利用已建厂房及公用动力设施, 新增生产线, 投资建设 DCT220 变速器项目 该项目新建 DCT220 自主变速器壳体加工线 装配试验线及相应的质量保证体系 设备维修体系及物流系统, 实现年产 10 万台的生产能力 该项目总投资为 37,037.95 万元, 其中 : 新增建设投资 33,394.21 万元 铺底流动资金 3,643.74 万元 所需资金由银行贷款和公司自筹组成, 其中,23,375.95 万元为银行贷款, 其余为公司自筹资金 根据项目的可行性研究报告, 项目建设期为 24 个月, 投资回收期为 9.17 年 ( 税后 ), 内部收益率为 8.08%( 税后 ) 该项目将主要为公司和集团内其他自主乘用车体系的整车配套 该项目的实施, 契合公司整车的发展规划, 为公司整车的生产提供保障, 将对提升公司的变速器制造手段 提升关键总成的竞争能力 拓展产品谱系与市场覆盖面具有重要意义 同时, 有利于公司寻求新的利润增长点 适应市场变化 保持企业持续的市场竞争力 ( 十二 ) 关于投资 D077 产品技术改造项目的议案 2 议案内容: 详见本公司同日刊登于 证券时报 中国证券报 和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 的 关于投资 D077 产品技术改造项目的公告 ( 公告编号 :2016-013) ( 十三 ) 关于前期会计差错更正的议案 2 议案内容: 详见本公司同日刊登于 证券时报 中国证券报 和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 的 关于前期会计差错更正的公告 ( 公告编号 :2016-014) 3 公司独立董事就此议案发表如下独立意见: 公司本次会计差错更正符合会计准则的相关规定, 有利于提高公司会计信息质量, 对公司实际经营状况的反映更为准确, 不存在损害全体股东尤其中小股东利益的情况 ( 十四 ) 关于短期融资授权的议案 4
2 议案内容: 为满足公司日常经营的需要, 提高决策效率, 董事会决定授权公司经营管理委员会对 2016 年度短期融资业务行使决策权, 融资方式包括但不限于 : 银行借款 银行承兑汇票开立及贴现 信用证 其中, 短期银行借款余额不超过 18 亿元人民币 ( 不包含与一汽财务有限公司发生的各项金融业务 ), 每次借款总额不超过 5 亿元人民币 上述授权有效期为一年 ( 十五 ) 关于授权向一汽财务有限公司进行日常短期融资的议案 2 议案内容: 为满足公司日常流动资金周转的需求, 提高公司资金使用效率, 拓宽融资渠道, 降低融资成本, 根据企业的实际情况, 董事会决定授权公司经营管理委员会在 2016 年度向一汽财务有限公司 ( 以下简称 财务公司 ) 进行日常短期融资业务行使决策权, 融资方式包括但不限于 : 短期借款 银行承兑汇票开立及贴现 其中 : 短期借款余额不超过 12 亿元人民币 ( 利息不超过 5000 万元人民币 ); 银行承兑汇票累计贴现息及开立银行承兑汇票手续费不超过 5500 万元人民币 上述授权有效期为一年 该项短期融资不占用上一项 关于短期融资授权的议案 中的短期融资授权额度 详见本公司同日刊登于 证券时报 中国证券报 和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 的 关于与一汽财务有限公司开展日常短期融资及存款业务的公告 ( 公告编号 :2016-015) 3 由于本公司与财务公司受同一控制人一汽股份控制, 存在关联关系, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 的有关规定构成关联交易, 在此项议案进行表决时, 关联董事许宪平 秦焕明 滕铁骑 李骏回避表决 4 公司独立董事就此议案进行了事前认可和发表如下独立意见: 公司向财务公司进行日常短期融资是企业生产经营的需要, 双方遵循平等自愿的原则, 定价原则公允, 开展此项业务有助于公司拓宽融资渠道, 提高资金使用效率, 降低融资成本 公司开展此项业务不存在损害公司及中小股东利益的情况 董事会审议该关联交易 5
议案时, 关联董事回避表决, 符合法律法规的要求 ( 十六 ) 关于在一汽财务有限公司进行日常存款业务的议案 2 议案内容: 董事会决定授权公司经营管理委员会,2016 年度在财务公司进行日常存款业务, 在财务公司存款的货币资金每日最高限额不超过 3.3 亿元人民币, 授权有效期为一年 详见本公司同日刊登于 证券时报 中国证券报 和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 的 关于与一汽财务有限公司开展日常短期融资及存款业务的公告 ( 公告编号 :2016-015) 3 由于本公司与财务公司受同一控制人一汽股份的控制, 存在关联关系, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 的有关规定构成关联交易, 在此项议案进行表决时, 关联董事许宪平 秦焕明 滕铁骑 李骏回避表决 4 公司独立董事就此议案进行了事前认可和发表如下独立意见: 公司作为财务公司的股东, 在财务公司进行日常存款是根据公司生产经营需要而开展的正常金融业务, 能够提高公司资金的管理水平及使用效率, 在风险控制的条件下, 不会损害公司及中小股东利益 公司董事会审议该议案时, 关联董事进行了回避表决, 表决程序合法有效 ( 十七 ) 关于对一汽财务有限公司的风险评估报告的议案 2 议案内容: 详见本公司同日刊登于 证券时报 中国证券报 和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 的 关于对一汽财务有限公司的风险评估报告 ( 公告编号 :2016-016) 3 由于本公司与财务公司受同一控制人一汽股份的控制, 存在关联关系, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 的有关规定构成关联交易, 在此项议案进行表决时, 关联董事许宪平 秦焕明 滕铁骑 李骏回避表决 4 公司独立董事就此议案进行了事前认可和发表如下独立意见: 财务公司经营规范, 内控健全, 资金充裕, 未发现公司与财务公司之间发生的短期融资 关联存 6
贷款等金融业务存在风险问题, 不存在损害公司及中小股东的利益的情况 公司董事会审议该议案时, 关联董事回避表决, 符合法律法规的要求, 公司出具的风险评估报告真实有效 ( 十八 ) 关于续聘财务审计机构的议案 2 议案内容: 公司拟续聘瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为本公司 2016 年度财务审计机构, 年度审计费用不超过 60 万元人民币 3 公司独立董事就此议案进行了事前认可和发表如下独立意见: 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在担任公司财务审计过程中坚持独立审计原则, 切实履行了审计机构应尽的职责, 较好地履行了双方约定的责任与义务, 从专业角度维护了公司及其股东的合法权益 因此, 我们同意公司续聘瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度财务审计机构 4 该议案尚需提交公司股东大会审议批准 ( 十九 ) 关于续聘内控审计机构的议案 2 议案内容: 公司拟续聘瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为本公司 2016 年度内控审计机构, 年度审计费用不超过 40 万元人民币 3 公司独立董事就此议案进行了事前认可和发表如下独立意见: 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具有丰富的执业经验, 对公司经营情况及财务状况较为了解, 能够胜任公司内控审计工作, 我们同意续聘瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度内控审计机构 4 该议案尚需提交公司股东大会审议批准 ( 二十 ) 关于与中国一汽签订 商标使用许可合同 补充协议的议案 2 议案内容: 详见本公司同日刊登于 证券时报 中国证券报 和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 的 关于与中国一汽签订 < 商标使用许可合同 > 补充协议的关联交易公告 ( 公告编号 :2016-017) 7
3 由于中国第一汽车集团公司是本公司的间接控股股东, 存在关联关系, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 的有关规定构成关联交易, 在此项议案进行表决时, 关联董事许宪平 秦焕明 滕铁骑 李骏回避表决 4 公司独立董事就此议案进行了事前认可和发表如下独立意见: 本次交易符合公司当前实际情况, 有利于红旗品牌的长期培育和发展, 减轻公司当前的经营压力 董事会在审议该项议案时, 关联董事回避了表决, 表决程序合法合规, 不存在损害公司及非关联股东利益的情形 ( 二十一 )2015 年年度股东大会召开时间另行通知该议案以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过 三 备查文件 1 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议; 2 深交所要求的其他文件 特此公告 一汽轿车股份有限公司 董事会 二 一六年四月一日 8