证券代码 :002527 股票简称 : 新时达公告编号 : 临 2016-041 上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划预留激励股份第三次解锁上市流通提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 上海新时达电气股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 新时达 ) 限制性股票激励计划预留激励股份第三次解锁数量为 744,115 股, 实际可上市流通数量为 744,115 股, 占公司目前股本总额的 0.1200% 解锁日即上市流通日为 2016 年 5 月 25 日 一 股权激励计划简述 1 股权激励计划的批准和实施 2012 年 2 月 2 日经公司第二届董事会第五次会议以及第二届监事会第五次会议审议通过 关于 上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 等, 并报送中国证监会备案 期间, 根据中国证监会反馈意见, 公司对 上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要进行了修订 补充和完善, 形成了 上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 及其摘要( 以下简称 股票激励计划 ( 草案修订稿 ) ), 并经中国证监会确认无异议 股票激励计划( 草案修订稿 ) 及相关议案于 2012 年 3 月 19 日和 2012 年 4 月 10 日经第二届董事会第六次会议 第二届监事会第七次会议和第二次临时股东大会审议通过 关于向激励对象授予限制性股票的议案 于 2012 年 4 月 20 日经第二届董事会第八次会议和第二届监事会第九次会议审议通过, 确定股票激励计划的首次授予日为 2012 年 4 月 20 日 公司于 2012 年 5 月 15 日完成了限制性股票首次授予工作并刊登 关于限制性股票首次授予完成的公告, 授予限制性股票数量为 680.5 万股, 授予对象 105 人, 授予价格 6.89 元 / 股 根据第二届董事会第十二次会议以及第二届监事会第十三次会议审议通过的
关于向激励对象授予预留限制性股票的议案, 确定预留限制性股票的授予日为 2012 年 12 月 27 日 公司于 2013 年 3 月 27 日完成了预留限制性股票授予工作并刊登 关于预留限制性股票授予完成的公告, 授予预留限制性股票数量为 75 万股, 授予对象 28 人, 授予价格 5.74 元 / 股 2 离职激励对象所持有已获授但尚未解锁限制性股票的回购注销根据第二届董事会第九次会议和 2012 年第三次临时股东大会 第二届董事会第十次会议和 2012 年第四次临时股东大会 第二届董事会第十三次会议和 2013 年第一次临时股东大会 第二届董事会第十四次会议和 2013 年第二次临时股东大会 第二届董事会第十九次会议和 2013 年第三次临时股东大会 第二届董事会第二十三次会议和 2013 年第四次临时股东大会 第二届董事会第三十四次会议和 2014 年第二次临时股东大会审议通过的 关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 公司对已离职的激励对象汤泓涛 ; 杨书林 沈振华和罗鹰 ; 李小勇 ; 王朋 ; 鲁蓉 胡荣华 龚莉 沈玉凤和宁得宝 ; 余鑫 ; 王淑贤 刘康 吕海安已获授但尚未解锁的限制性股票 2 万股 10 万股 40 万股 1.5 万股 22.5949 万股 2.3784 万股与 5.0966 万股分别于 2012 年 11 月 5 日 2013 年 1 月 9 日 2013 年 4 月 23 日 2013 年 5 月 16 日 2013 年 12 月 2 日 2014 年 2 月 19 日与 2014 年 12 月 5 日完成了回购注销 3 首次授予激励股份的第一次解锁根据第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过的 关于限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁的议案 等, 按照 股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 中相关规定, 激励对象所获授的限制性股票的第一次解锁期的条件已成就 首次授予激励股份中的 188.1 万股于 2013 年 6 月 24 日完成了解锁, 其中 158.85 万股转为无限售条件股份 4 根据第二届董事会第十五次会议和 2012 年度股东大会审议通过的决议,2013 年 7 月 11 日公司实施了 2012 年度权益分派, 以当时总股本 20,702 万股为基数, 向全体股东每 10 股派 1.996763 元人民币现金 ( 含税 ), 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6.988672 股 据此, 截至本次预留激励股份解锁前, 公司全部激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量总计为 848.0745 万股 其中, 预留限制性股票数量
合计 127.4144 万股 5 预留限制性股票的第一次解锁根据第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十六次会议审议通过的 关于限制性股票激励计划预留激励股份第一次解锁的议案 等, 按照 股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 中相关规定, 激励对象所获授的预留限制性股票的第一次解锁期的条件已成就 限制性激励计划预留激励股份中的 382,238 股于 2014 年 4 月 30 日完成了解锁, 全部转为无限售条件股份 6 首次授予激励股份的第二次解锁根据第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十八次会议审议通过的 关于限制性股票激励计划首期激励股份第二次解锁的议案 等, 按照 股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 中相关规定, 激励对象所获授的限制性股票的第二次解锁期的条件已成就 首次授予激励股份中的 3,088,512 股于 2014 年 6 月 5 日完成了解锁, 其中 2,591,593 股转为无限售条件股份 7 预留限制性股票的第二次解锁根据第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议审议通过的 关于限制性股票激励计划预留激励股份第二次解锁的议案 等, 按照 股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 中相关规定, 激励对象所获授的预留限制性股票的第二次解锁期的条件已成就 限制性激励计划预留激励股份中的 372,045 股于 2015 年 4 月 23 日完成了解锁, 全部转为无限售条件股份 8 首次授予激励股份的第三次解锁根据第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过的 关于限制性股票激励计划首期激励股份第三次解锁的议案 等, 按照 股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 中相关规定, 激励对象所获授的限制性股票的第三次解锁期的条件已成就 首次授予激励股份中的 4,090,907 股于 2015 年 6 月 4 日完成了解锁, 其中 3,428,348 股转为无限售条件股份 9 根据公司第三届董事会第十次会议及 2014 年度股东大会审议通过的决议, 2015 年 6 月 12 日实施了 2014 年度权益分派, 以公司现有总股本 393,180,393 股为基数, 向全体股东每 10 股派 1.70 元人民币现金 ( 含税 ), 同时, 以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 5 股 据此, 截至本次预留激励股份解锁前, 公司预留限制性股 票数量为 744,115 股 二 预留限制性股票第三次解锁概况 2016 年 5 月 14 日, 公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第 二十次会议, 会议分别审议通过 关于限制性股票激励计划预留激励股份第三次解 锁的议案 关于核查限制性股票激励计划预留激励股份第三次解锁的激励对象 名单的议案 同意按照股权激励计划的相关规定, 办理预留限制性股票第三次解 锁相关事宜 本次限制性激励计划预留激励股份第三次股票解锁数量为 744,115 股, 占公司目 前股本总额的 0.1200%; 本次激励对象中无公司董事或高级管理人员, 故此次解锁股 份可全部上市流通 三 董事会关于限制性股票激励计划预留激励股份第三次解锁的条件说明 1 锁定期已满 根据公司 股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 的相关规定, 预留部分的限制性股 票自相应的授予日起满 12 个月后, 激励对象应在未来 36 个月内分三期解锁, 解锁时 间如下表所示 : 解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制性股票数量比例 第一次解锁 自预留部分限制性股票的授予日起 12 个月后的首个交易日起至相应的授予日起 24 个月内的最后一个交 30% 易日当日止 第二次解锁 自预留部分限制性股票的授予日起 24 个月后的首个交易日起至相应的授予日起 36 个月内的最后一个交 30% 易日当日止 第三次解锁 自预留部分限制性股票的授予日起 36 个月后的首个交易日起至相应的授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 40% 因此, 截至 2016 年 5 月 13 日, 公司授予激励对象的预留限制性股票第三次解 锁期已届满 2 预留激励股份第三次解锁的条件说明 公司董事会已就关于限制性股票激励计划预留激励股份第三次解锁的条件进行 了审查, 预留的限制性股票的解锁条件 程序及禁售期条件均与本激励计划中首次
授予的限制性股票一致, 情况如下 : 公司限制性股票激励计划预留激励股份第三次解锁的条件公司未发生以下任一情形 : (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 中国证监会认定的其他情形 激励对象未发生以下任一情形 : (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员 ; (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 具有 公司法 规定的不得担任公司高级管理人员的情形 ; (4) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形 根据 上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法, 激励对象解锁的上一年度个人绩效考核达标 以 2011 年度净利润为基数,2014 年净利润增长率不低于 73%;2014 年加权平均净资产收益率不低于 9% 是否达到解锁条件的说明 经董事会核查, 公司未发生前述情形, 满足解锁条件 经董事会薪酬与考核委员会核查, 激励对象未发生前述情形, 满足解锁条件 经董事会薪酬与考核委员会核查, 预留激励股份授予的 27 名激励对象上一年度个人绩效考核达标, 满足解锁条件 经董事会核查,2014 年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 188,679,738.44 元, 较 2011 年同期增长 82.13%;2014 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 10.74% 因此,2014 年业绩实现满足解锁条件 综上所述, 经董事会审查, 公司及经董事会薪酬与考核委员会审查的本次解锁 对象均满足上述限制性股票激励计划预留激励股份第三次股票解锁条件, 本次实施 的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异 根据 2012 年第二次临时 股东大会对董事会的授权, 同意按照股权激励计划的相关规定办理预留激励股份第 三次股票解锁的相关事宜 四 董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划预留激励股份第三次 解锁的核查意见 本次可解锁激励对象资格符合 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股 权激励备忘录 1-3 号 及公司 限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 等的相关规定, 在考核年度内均考核合格, 且符合公司业绩指标等其他解锁条件, 可解锁的激励对 象的资格合法 有效
五 独立董事对公司限制性股票激励计划预留激励股份第三次解锁的独立意见本次董事会关于公司限制性股票激励计划预留激励股份第三次解锁满足解锁条件, 且预留激励股份授予的 27 名激励对象符合 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股权激励备忘录 1-3 号 及公司 限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 等的相关规定, 激励对象符合解锁资格条件, 其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法 有效 六 监事会关于核查限制性股票激励计划预留激励股份第三次解锁的激励对象名单的意见监事会对公司限制性股票激励计划预留激励股份第三次解锁的激励对象名单核查后认为 : 公司预留激励股份授予的 27 名激励对象解锁资格合法有效, 满足公司限制性股票激励计划预留激励股份第三次解锁条件, 同意公司为激励对象办理相应股份解锁手续 七 上海市广发律师事务所就对公司限制性股票激励计划预留激励股份第三次解锁事宜出具了 关于上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划预留激励股份第三次解锁相关事宜的法律意见书 公司激励对象根据 激励计划 所获授的限制性股票预留激励股份的第三次解锁期的条件已经成就, 且公司已经履行了相关解锁的程序, 公司可对其限制性股票激励计划预留激励股份的激励对象所获授的限制性股票进行第三次解锁期解锁 八 本次股权激励第三次解锁的预留限制性股票上市流通安排 1 本次限制性激励计划预留激励股份第三次股票解锁日即上市流通日为 2016 年 5 月 25 日 2 本次限制性激励计划预留激励股份第三次股票解锁数量为 744,115 股, 占公司目前股本总额的 0.1200%; 本次激励对象中无公司董事或高级管理人员, 故此次解锁股份可全部上市流通 3 本次解锁的激励对象人数为 27 名 4 本次限制性激励计划预留激励股份可上市流通情况如下:
预留激励股份授予人员 中层管理人员核心技术 ( 业务 ) 人员 ( 共计 27 人 ) 获授预留限制性股票数量 ( 股 ) 本次可解锁限制性股票数量 ( 股 ) 本次解锁后剩余限制性股票数量 ( 股 ) 本次解锁股票中可上市流通数量 ( 股 ) 744,115 744,115 0 744,115 特此公告 上海新时达电气股份有限公司董事会 2016 年 5 月 20 日