上海证券交易所 上证公函 2018 0434 号 关于对哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司 2017 年年度报告的事后审核问询函 哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司 : 依据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 - 年度报告的内容与格式 ( 以下简称 格式准则第 2 号 ) 上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求, 经对你公司 2017 年年度报告的事后审核, 为便于投资者理解, 请公司进一步补充披露下述信息 一 关于负债及资金链 1. 公司 2017 年年度财务报表被出具了无法表示意见的审计报告 审计发现公司有多个银行账户被冻结或查封 请公司 :(1) 明确披露账户被冻结或查封的金额和原因, 以及相关诉讼进展 ;(2) 充分评估上述情况对公司日常生产经营产生的影响, 明确提示风险 ;(3) 全面核实并披露公司其他涉及诉讼 资产抵押及冻结等情况 2. 年报披露, 筹资活动产生的现金流量净额 17.46 亿元, 且截止 2017 年三季度末, 公司货币资金余额仍为 12 亿元 但年报显示, 公司及子公司存在多笔逾期借款 未决诉讼及银行账户被冻结或查封事项, 显示公司资金严重短缺 请公司逐项说明报告期内筹资情 1
况 资金使用主体 使用流向 相关项目进展等, 明确资金严重短缺的真实原因, 并就资金使用的合法合规性进行说明 3. 年报披露, 公司流动负债 38.10 亿元, 占负债总额的 72%, 流动资产 38.62 亿元, 短期偿债压力较大 请公司 :(1) 全面核实债务披露的完整性, 披露截至目前公司的各类负债 相关来源 金额 融资成本 期限 用途以及是否逾期等信息, 明确是否存在未披露的或有负债情况 ;(2) 补充说明公司目前是否存在债务危机, 以及相应的应对措施 4. 根据历年年报, 公司经营活动产生的现金流量净额近两年转负,2017 年度经营活动产生的现金流量净流出 8.58 亿元, 金额较大 ; 投资活动产生的现金流量净额自 2008 年以来常年为负 请公司 : (1) 结合日常经营活动现金收付, 明确说明经营性资金的具体流向 业务完成情况及后续安排, 并说明经营活动现金流入转负且本期大额流出的原因 ;(2) 结合近三年公司主要投资项目 进展 实现收益, 说明投资活动常年持续大额现金流出的原因, 并就相关投资决策过程和依据以及决策的审慎性发表意见 5. 年报披露, 报告期内公司支付的其他与经营活动有关的现金 8.41 亿元 请公司补充披露大额现金流出的业务背景 形成原因 交易对方以及与公司的关联关系等 二 关于对外担保关于对外担保及关联资金往来 6. 审计发现, 会计师无法获知公司对外担保和法律诉讼情况 年报披露, 公司对外担保金额 16.11 亿元, 占公司净资产比例为 36.48% 请公司:(1) 全面核实并披露公司对外担保的情况, 区分控股子公司 实际控制人及其控制的公司和其他关联方等担保对象 2
分类列示公司全部担保情况, 包括担保方 担保对象 金额 担保类型及期限 是否具有反担保及担保能力是否充足 担保对象是否具备偿债能力 是否已涉及或者可能涉及诉讼等 ;(2) 公司是否就上述对外担保事项履行相应决策程序和信息披露义务, 若无, 请说明原因并自查相关方责任 ;(3) 全面核实并披露公司涉及诉讼和仲裁的情况 ;(4) 切实评估上述事项可能对公司造成的各种不利影响及应对措施, 公司 2017 年财务报告是否已充分反映该影响, 如未予以考虑, 请披露原因 7. 年报披露, 本期收到的其他与经营活动有关的现金主要项目中, 工大集团本期发生额 6.24 亿元 ; 本期支付的其他与经营活动有关的现金主要项目中, 工大集团本期发生额 5.03 亿元 公司应付工大集团商业承兑汇票 6157 万元, 且公司存在对工大集团的大额担保 请公司补充披露 :(1) 工大集团的基本情况, 包括但不限于企业性质 主营业务 股东情况及实际控制人 与公司的关联关系 最近三年的业务发展状况以及近一年主要财务指标 ;(2) 上述现金流量项目产生的原因 业务背景 业务实质以及交易的必要性 ;(3) 商业承兑汇票形成的原因 交易目的及交易价格 ;(4) 其他未披露的与工大集团的交易和资金往来事项, 并说明是否存在非经营性资金占用情况 ;(5) 说明就上述资金流转事项是否履行相应决策程序和信息披露义务, 若无, 请说明原因并自查相关方责任 8. 请公司全面自查并补充披露近三年应披露而未披露的关联交易和关联资金往来事项 三 关于关于应收款项及客户情况 3
9. 年报披露, 应收账款期末余额 14.16 亿元, 同比增长 45.56% 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款余额合计 13.75 亿元, 占比 91.78% 公司本年度应收款项计提比例与以前年度存在较大差异 请公司 :(1) 结合所在行业特点和经营模式, 说明应收账款期末余额较大的原因 ;(2) 结合前五名应收账款的业务背景 与公司关联关系 账龄 逾期情况 欠款方经营能力与财务状况, 补充披露应收账款是否存在无法足额收回的风险, 以及是否充分计提坏账准备 ;(3) 说明本年度应收款项计提比例与以前年度存在较大差异的原因及合理性 10. 年报披露, 前五名客户销售额 21.99 亿元, 占年度销售总额 70.11%, 公司客户集中度较高 请公司分商业 信息服务业分别补充披露 :(1) 前五名客户名称 与公司关联关系 业务背景 销售金额及占比 结算方式及实际结算情况 ;(2) 结合前五名客户的经营能力 财务状况, 分析其经营持续性及对公司销售情况的影响 ; (3) 分析说明公司是否存在对客户重大依赖的风险, 若存在重大依赖, 请说明具体应对措施 四 关于预付款项和供应商情况 11. 年报披露, 预付款项期末余额 13.21 亿元, 同比增长 123.42% 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款项余额合计 9.52 亿元, 占比 72.06% 请公司补充披露预付款项前十名形成的业务背景 业务实质 实施主体 供应商名称及业务发展状况 与公司关联关系 平均账龄以及未来的交货安排 12. 年报披露, 公司预付佛山市海德仲辉网络科技有限公司 ( 以下简称海德仲辉 )2.28 亿元 ; 预付福州静兰佳宇网络科技有限公司 4
( 以下简称静兰佳宇 )1.63 亿元 ; 中大植物蛋白分公司预付上海湛丰贸易有限公司豆粕履约金款 2 亿元 ; 子公司上海哈青贸易有限公司 ( 以下简称上海哈青 ) 预付上海熙祥泉实业有限公司货款 1 亿元 审计发现, 上述预付款中, 中大植物蛋白分公司预付款相关合同尚未履行 会计师无法获取上海哈青预付款相关合同且未取得回函 且根据工商信息查询, 上述预付对方普遍存在注册资本较低 股东未足额出资 经营范围与公司业务无明显关联的情况 请公司 :(1) 结合上述情况以及公司的采购模式, 说明上述预付款项的交易实质及对方的履约能力, 上述预付款是否存在坏账风险 ;(2) 说明预付款项的决策程序 决策依据以及决策的审慎性, 并说明公司是否与相关方存在其他协议或安排 ;(3) 特别针对审计发现的上述两笔款项作出说明 ;(4) 上海哈青成立于 2017 年 5 月 15 日,12 月 30 日实缴注册资本 5000 万元, 结合公司资金紧缺的状况, 补充说明成立上海哈青的主要考虑及合理性 13. 年报披露, 前五名供应商采购额 16.97 亿元, 占年度采购总额 72.48%, 供应商集中度较高 请公司分商业 信息服务业分别补充披露 :(1) 前五名供应商名称 与公司关联关系 业务背景 采购产品名称及用途 产品目前状态 采购金额及占比 ;(2) 分析说明公司是否存在对供应商重大依赖的风险, 若存在重大依赖, 请说明具体应对措施 14. 年报披露, 公司存货期末余额大幅增加, 主要为库存商品大幅增长 49.46% 请公司结合业务需求和资金流向, 明确新增库存商品类型 余额大幅增长原因以及跌价准备计提是否充分 五 财务和经营信息 5
15. 年报披露, 公司业务包含商业服务业和乳业 请公司补充披露 :(1) 商业 乳业涉及子公司主要财务数据, 包括但不限于营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 归母净利润 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额等, 若相关项目变动幅度较大, 请解释原因 ;(2) 请结合商业业务开展情况 招租情况 资金回流情况等, 综合分析商业业务资金匮乏 盈利不佳的原因及合理性 16. 年报披露, 公司全资子公司汉柏科技是信息产业的运营主体 本年度信息产业收入占公司总收入的 70.28%, 信息产业包括传统业务和模块识别业务 请公司 :(1) 补充披露近两年汉柏科技的主要财务数据, 包括但不限于营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 归母净利润 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 研发支出, 若相关项目变动幅度较大, 请解释原因 ;(2) 补充披露信息产业分产品营业收入 营业成本 毛利率以及增减变动情况 ;(3) 补充说明上市公司能否对汉柏科技形成有效控制及相关证据 17. 年报披露, 可供出售金融资产期末余额 2 亿元, 主要系公司投资北京瑞鑫嘉业投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称北京瑞鑫 ) 产生的 ; 公司已于 2017 年实际出资, 2 亿元出资已于同日转出北京瑞鑫 ; 其他合伙人烟台博泰置业有限公司 烟台博建经贸有限公司 开元工大资产管理有限公司并未出资 请公司 :(1) 补充披露投资北京瑞鑫的决策程序及依据, 并说明是否履行相关信息披露义务 ;(2) 补充披露北京瑞鑫合伙协议的主要条款, 包括但不限于设立目的 投资范围 管理机制 出资安排和未及时出资的违约责任 ; 6
(3) 补充说明 2 亿元出资转出的原因 去向以及是否履行决策程序, 说明公司是否与其他合伙人存在其他协议或安排 ;(4) 其他合伙人与公司是否存在关联关系, 若存在, 请说明具体关联关系 ;(5) 补充说明公司是否就其他合伙人未出资事项采取相应的措施, 以保证北京瑞鑫按照约定开展业务 ;(6) 补充说明公司采取何种措施保证上述出资资金安全 18. 年报披露, 其他非流动资产期末余额 9.59 亿元, 同比增长 369.08%, 主要系募投项目实施主体汉柏明锐预付云数据中心项目工程款 9.58 亿元所致 根据募集资金存放与实际使用的专项报告, 汉柏明锐于 2016 年末预付给中冶天工集团有限公司 ( 以下简称中冶天工 ) 部分工程款项, 中冶天工未对 2017 年度上述款项的询证函进行回函, 且较长期限内未施工 请公司 :(1) 补充披露云数据中心项目的具体情况, 包括但不限于项目规划 当前进展以及预期对公司业绩的影响等 ;(2) 结合公司的经营模式 募投计划, 补充说明预付大额工程款的原因及合理性 ;(3) 核实并补充说明中冶天工未对 2017 年度上述款项的询证函进行回函的原因 ;(4) 补充说明工程长期未施工的原因及解决措施, 是否会对募投项目按期达到预定可使用状态造成不利影响, 请并充分提示风险 请财务顾问发表意见 19. 根据年报, 黄河公园项目系公司重要在建工程项目, 且公司多个未决诉讼与其相关 请公司补充披露 :(1) 黄河公园项目的建设主体及其基本情况 ;(2) 黄河公园项目规划 项目进展 后续投入计划 资金来源 资金成本 资金投向等, 若建设主体非公司全资子公司, 请说明各股东对该项目的资金投入情况 7
请会计师就本问询函中涉及的各项问题依次核查并发表意见 针对前述问题, 依据 格式准则第 2 号 上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求, 对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的, 应当详细披露无法披露的原因 请你公司于 2018 年 5 月 4 日披露本问询函, 并于 2018 年 5 月 12 日之前, 就上述事项予以披露, 同时对定期报告作相应修订 上海证券交易所上市公司监管一部二〇一八年五月三日 8