关于深圳齐心集团股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 瑞华核字 [2018] 48130015 号 目 录 一 鉴证报告 1-2 二 3-8 三 本所营业执照及执业许可证 ( 复印件 ) 四 签字注册会计师资格证书 ( 复印件 ) 3
通讯地址 : 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码 (Post Code): 100077 电话 (Tel): +86(10)88095588 传真 (Fax): +86(10)88091199 关于深圳齐心集团股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 瑞华核字 2018 48130015 号 深圳齐心集团股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 对后附的深圳齐心集团股份有限公司 ( 以下简称 贵公司 ) 截至 2018 年 9 月 30 日止的 执行了鉴证工作 按照中国证券监督管理委员会印发的 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的规定, 编制 并保证其内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 以及为我们的鉴证工作提供真实 合法 完整的实物证据 原始书面材料 副本材料 口头证言以及我们认为必要的其他证据, 是贵公司董事会的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上, 对 提出鉴证结论 我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定执行了鉴证工作, 该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行鉴证工作以对 是否不存在重大错报获取合理保证 在鉴证过程中, 我们实施了抽查会计记录 重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序 我们相信, 我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础 我们认为, 贵公司编制的截至 2018 年 9 月 30 日止 在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的规定 4
本鉴证报告仅供贵公司申请非公开发行股票使用, 不得用作任何其他用途 我们同意本 鉴证报告作为贵公司申请非公开发行股票的必备文件, 随其他申报材料一起上报中国证券监 督管理委员会 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 中国 北京 二〇一八年十一月三十日 范江群 中国注册会计师 李敏民 5
深圳齐心集团股份有限公司 根据中国证券监督管理委员会印发的 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发 行字 [2007]500 号 ) 的规定, 深圳齐心集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ), 编制 了截至 2018 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况的报告 一 前次募集资金基本情况 1 实际募集资金金额 资金到账时间经中国证券监督管理委员会 关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 2016 3216 号文 ) 核准, 公司于 2017 年 2 月通过非公开发行方式向平安大华基金管理有限公司等 4 名投资者发行 54,267,390 股人民币普通股 (A 股 ) 新股, 每股面值人民币 1.00 元, 每股发行价格人民币 20.27 元, 共募集资金总额人民币 1,099,999,995.30 元, 扣除承销及保荐费用 发行登记费以及其他交易费用共计人民币 28,777,930.32 元后, 实际募集资金净额为人民币 1,071,222,064.98 元 经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的瑞华验字 2017 48140002 号验资报告验证, 上述募集资金已于 2017 年 2 月 7 日汇入本公司募集资金专户 2 前次募集资金结存情况截至 2018 年 9 月 30 日止, 公司募集资金使用情况如下 : 单位 : 万元 募集资金净额投入募集项目金额临时补充流动资金累计财务费用 累计利息 收入 募集资金专用账户 期末余额 107,122.21 66,007.30 11,200.00 0.24 452.85 30,367.52 截至 2018 年 9 月 30 日止, 募集资金专户存储情况如下 : 单位 : 元 账户名称专户银行名称银行账号账户余额 深圳齐心集团股份有限公司中国工商银行股份有限公司深圳福虹支行 4000027529200471763 259,189.55 深圳齐心集团股份有限公司中国银行股份有限公司深圳科技园支行 749768470557 188,746.50 6
账户名称专户银行名称银行账号账户余额 深圳齐心集团股份有限公司上海银行股份有限公司深圳东部支行 0039295803003139278 84,789,518.38 深圳齐心集团股份有限公司广发银行股份有限公司深圳分行营业部 9550880008937000119 91,433,082.96 深圳齐心集团股份有限公司江苏银行股份有限公司深圳龙岗支行 19210188000081003 83,884,611.04 深圳齐心集团股份有限公司上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 79170155200017826 43,089,695.08 深圳齐心集团股份有限公司汇丰银行 ( 中国 ) 有限公司深圳分行 622-079853-015 30,388.66 合计 303,675,232.17 二 前次募集资金实际使用情况 1 前次募集资金使用情况对照情况根据本公司非公开发行普通股 (A 股 ) 预案披露的 A 股募集资金运用方案, 募集资金扣除发行费用后, 将用于 齐心大办公电子商务服务平台项目 收购银澎云计算 100% 股权 和 补充流动资金 公司于 2018 年变更了募集资金的投资项目, 详见本报告二 2 前次募集资金变更情况 截至 2018 年 9 月 30 日, 前次募集资金实际使用情况对照情况见附件 1 前次募集资金使用情况对照表 2 前次募集资金变更情况 2018 年 8 月 24 日, 第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了 关于变更募集资金投资项目的预案, 独立董事就该事项发表了同意变更募集资金投资项目的独立意见, 保荐机构国信证券股份有限公司对本次变更部分募集资金用途发表了核查意见 2018 年 9 月 11 日, 公司召开了 2018 年第三次临时股东大会, 审议通过了 关于变更募集资金投资项目的提案 公司根据业务发展的实际需要, 将 齐心大办公电子商务服务平台项目 募集资金余额 ( 含利息 )30,296.21 万元的投资安排进行调整, 其中 15,578.91 万元将继续投入调整后的 齐心大办公电子商务服务平台项目, 剩余的 14,717.30 万元将变更至 云视频服务平台项目 中 调整后的 齐心大办公电子商务服务平台项目 和新项目 云视频服务平台项目 的实施主体均为本公司 变更募集资金投资项目后, 公司募集资金计划投资情况如下 : 单位 : 万元 7
序号项目名称募集资金拟投入金额 1 齐心大办公电子商务服务平台项目 18,254.91 2 收购银澎云计算 100% 股权 56,000.00 3 补充流动资金 18,150.00 4 云视频服务平台项目 14,717.30 合计 107,122.21 注 : 以上募集资金拟投入金额不包括项目成立至今的利息收入及手续费 3 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异 4 已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况 2017 年 3 月 16 日, 公司第六届董事会第八次会议审议通过了 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案, 同意使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币 299,705,905.87 元 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就该事项出具了 关于深圳齐心集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告 ( 瑞华核字 2017 48130005 号 ) 公司保荐机构国信证券股份有限公司发表了核查意见, 同意公司以募集资金置换预先已投入资金 截止本报告期末, 公司前次募投项目预先已投入的自筹资金已全部置换完毕 5 临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况 (1) 临时闲置募集资金情况 2017 年 3 月 16 日, 公司召开第六届董事会第八次会议审议并通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司将 50,000.00 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限为董事会批准之日起 12 个月内 截止至 2018 年 3 月 15 日, 公司将暂时补充流动资金的募集资金 50,000.00 万元人民币全部归还至募集资金专用账户 2018 年 3 月 18 日, 公司召开第六届董事会第十九次会议审议并通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案, 同意公司将 11,200.00 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过 12 个月, 到期前归还募集资金专用账户 (2) 未使用完毕募集资金的情况 8
截至 2018 年 9 月 30 日止, 未使用完毕募集资金为人民币 415,675,232.17 元, 公司将根据募集资金承诺投资项目, 按计划继续投入 6 前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况前次募集资金投资项目实现效益情况对照表, 见附件 2 前次募集资金实现效益的计算口径 计算方法与承诺效益的计算口径 计算方法一致 7 以资产认购股份的情况本公司不存在以资产认购股份的情况 三 前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况 本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在 2017 年度报告中 董事会报告 部分和其 他信息披露文件中的相应披露内容不存在差异 四 结论董事会认为, 本公司按前次 A 股预案披露的 A 股募集资金运用方案使用了前次募集资金 本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务 本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 深圳齐心集团股份有限公司董事会 2018 年 11 月 30 日 法定代表人 : 主管会计工作负责人 : 会计机构负责人 : 日期 : 日期 : 日期 : 9
附件 :1 前次募集资金使用情况对照表 编制单位 : 深圳齐心集团股份有限公司截止日期 :2018 年 9 月 30 日单位 : 人民币万元 募集资金总额 107,122.21 已累计使用募集资金总额 66,007.30 变更用途的募集资金总额 14,717.30 各年度使用募集资金总额 66,007.30 其中 :2017 年 48,538.39 变更用途的募集资金总额比例 13.74% 2018 年 1-9 月 17,468.91 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金额与募 募集前承诺 募集后承诺 实际投 募集前承诺 募集后承诺 实际投 序号 承诺投资项目 实际投资项目 集后承诺投资金额 投资金额 投资金额 资金额 投资金额 投资金额 资金额 的差额 项目达到预定可使用 状态日期 ( 或截止日 项目完工程度 ) 1 齐心大办公电子商务服务平台项目 齐心大办公电子商务服务平台项目 32,972.21 18,254.91 3,057.30 32,972.21 18,254.91 3,057.30 15,197.61 2019 年 12 月 2 收购银澎云计算 100% 股权 收购银澎云计算 100% 股权 56,000.00 56,000.00 44,800.00 56,000.00 56,000.00 44,800.00 11,200.00 2019 年 03 月 3 补充流动资金 补充流动资金 18,150.00 18,150.00 18,150.00 18,150.00 18,150.00 18,150.00 - 不适用 4 云视频服务平台项目 云视频服务平台项目 - 14,717.30 - - 14,717.30-14,717.30 2020 年 12 月 合计 107,122.21 107,122.21 66,007.30 107,122.21 107,122.21 66,007.30 41,114.91 注 1: 募集前承诺投资金额 与 募集后承诺投资金额 差异系公司于 2018 年变更了募集资金的投资项目, 详见二 2 前次募集资金变更情况 7
附件 :2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 编制单位 : 深圳齐心集团股份有限公司截止日期 :2018 年 9 月 30 日单位 : 人民币万元 实际投资项目 截止日投资项目 承诺项目建成投产后 最近一年一期实际效益 截止日累计 是否达到 累计产能利用率达到的效益序号项目名称 2017 年 2018 年 1-9 月 实现效益 预计效益 1 齐心大办公电子商务服务平台项目不适用 注 1 不适用不适用不适用 注 1 2 收购银澎云计算 100% 股权不适用 注 2 6,008.12 4,353.02 10,361.14 注 2 3 补充流动资金不适用不适用不适用不适用不适用不适用 4 云视频服务平台项目不适用 注 3 不适用不适用不适用 注 3 注 1: 经公司第六届董事会第二十五次会议和 2018 年第三次临时股东大会审议通过, 齐心大办公电子商务服务平台项目 募集资金使用金额由 32,972.21 万元调减至 18,254.91 万元, 项目实施期限变更至 2019 年 12 月 注 2:2016 年公司第五届董事会第三十一次会议和第二次临时股东大会审核通过, 以现金人民币 56,000.00 万元购买深圳银澎云计算股份有限公司 100% 股权 根据公司与新余中兴达投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 新余新云众投资管理合伙企业( 有限合伙 ) 彭荣涛 杨红磊 侯刚签订的 关于深圳银澎云计算股份有限公司之股权收购协议, 深圳银澎云计算股份有限公司 2016 年 2017 年和 2018 年审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于 4,600 万元 6,000 万元和 7,800 万元 银澎云计算 2016 年度 2017 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别为 5,554.13 万元 6,008.12 万元, 实现了业绩承诺 2018 年 1-9 月的实际效益暂时无法判断是否达到预计效益 注 3: 根据变更后的募集资金使用计划, 云视频服务平台项目 暂未投入募集资金, 公司自 2019 年开始投入募集资金, 建设期 18 个月 8