股票代码 :603868 股票简称 : 飞科电器编号 :2017-009 上海飞科电器股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 根据中国证券监督管理委员会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 以及公司 募集资金管理办法 等规定, 现将截至 2016 年 12 月 31 日募集资金存放及实际使用情况专项说明如下 : 一 募集资金基本情况根据公司 2012 年年度股东大会 2014 年第一次临时股东大会 2014 年年度股东大会及 2015 年年度股东大会决议, 并经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2016]542 号 关于核准上海飞科电器股份有限公司首次公开发行股票的批复 核准, 公司向社会公众发行人民币普通股 (A 股 )43,600,000 股, 每股面值 1.00 元, 发行价格为每股 18.03 元, 募集资金总额为人民币 786,108,000.00 元, 扣除承销费等发行费用人民币 58,381,400.00 元后, 募集资金净额为人民币 727,726,600.00 元 上述募集资金已于 2016 年 4 月 11 日全部到位, 已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了信会师报字 [2016] 第 112685 号验资报告 公司对募集资金采取了专户存储 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司已累计使用募集资金 618,155,303.66 元, 募集资金专用账户利息收入 824,597.60 元, 募集资金专户手续费支出 2,227.97 元, 募集资金尚余 110,393,665.97 元 ( 含存款利息 ) 二 募集资金管理情况 ( 一 ) 募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用, 提高资金使用效率, 保护股东权益, 公司制定了 募集资金管理办法, 对募集资金的存放 使用及监督等方面均作
出了具体明确的规定 报告期内, 公司严格按照中国证券监督管理委员会 上海证券交易所相关规定以及公司 募集资金管理办法 有关规定管理募集资金 2016 年 4 月 11 日, 公司 保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司上海市松江支行 上海银行股份有限公司松江支行共同签订了 募集资金专户存储三方监管协议 2016 年 8 月 24 日, 公司 公司全资子公司芜湖飞科电器有限公司 保荐机构中信证券股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司芜湖县支行共同签订了 募集资金专户存储四方监管协议 2016 年 9 月 5 日, 公司 公司全资子公司上海飞科美发器具有限公司 保荐机构中信证券股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司上海市松江支行共同签订 募集资金专户存储四方监管协议 上述监管协议明确了各方的权利和义务, 协议主要条款与上海证券交易所 募集资金专户存储三方监管协议( 范本 ) 一致, 不存在重大差异 截至 2016 年 12 月 31 日, 上述监管协议履行正常
( 二 ) 募集资金专户存储情况 截至 2016 年 12 月 31 日公司募集资金在银行账户的存储情况列示如下 : 单位 : 元 开户银行名称 户名 银行账号 初始存放金额 ( 注 1) 期末余额 项目 备注 上海银行股份有限公司研发及管理中心 个人护上海飞科电器股份有限公司 03002853018 368,000,000.00 5,507,048.68 松江支行理电器检测及调配中心 募集资金专户 个人护理电器松江生产中国工商银行股份有限上海飞科电器股份有限公司 1001739629000029016 373,108,000.00 6,146,631.82 基地扩产 个人护理电器公司上海市松江支行芜湖生产基地扩产 募集资金专户 中国工商银行股份有限个人护理电器松江生产上海飞科美发器具有限公司 1001739629000028087 7,954.96 公司上海市松江支行基地扩产 募集资金专户 中国工商银行股份有限个人护理电器芜湖生产芜湖飞科电器有限公司 1307025029200080208 3,732,030.51 公司芜湖县支行基地扩产 募集资金专户 上海银行股份有限公司结构性存款产上海飞科电器股份有限公司略 95,000,000.00 不适用松江支行 ( 注 2) 品 3 笔 合计 741,108,000.00 110,393,665.97 注 1: 初始存放金额含其他发行费用 13,381,400.00 元 注 2: 系截至 2016 年 12 月 31 日, 尚未到期收回的 3 笔结构性存款产品, 余额合计 95,000,000.00 元
三 本年度募集资金的实际使用情况 ( 一 ) 募集资金投资项目的资金使用情况 1 募集资金使用情况公司严格按照 募集资金管理办法 使用募集资金, 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司累计使用募集资金 618,155,303.66 元, 具体情况详见本报告附表 募集资金使用情况对照表 2 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 研发及管理中心项目 主要包括研发中心 信息化系统建设 办公管理中心大楼及其他相关的附属设施, 个人护理电器检测及调配中心项目 的建设内容主要为 2 座检测调配中心, 这 2 个项目旨在提升公司整体的管理运营能力 研发能力和竞争力, 促进公司整体经营效益的提升, 无法单独核算效益 ( 二 ) 募投项目先期投入及置换情况为保证募集资金投资项目顺利实施, 公司根据项目实际建设进度以自筹资金预先投入 截至 2016 年 4 月 11 日, 本公司已预先投入募投项目的自筹资金为 55,305.27 万元 ;2016 年 4 月 12 日至 2016 年 8 月 15 日, 本公司已预先投入募投项目的自筹资金为 1,134.59 万元 2016 年 4 月 27 日, 公司第二届董事会第四次会议审议通过了 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案, 同意公司使用募集资金人民币 55,305.27 万元置换预先投入募投项目的自筹资金 截至 2016 年 5 月 5 日, 公司已完成上述以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的工作, 置换金额共计人民币 55,305.27 万元 2016 年 8 月 16 日, 公司第二届董事会第六次会议审议通过了 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案, 同意公司使用募集资金人民币 1,134.59 万元置换预先投入募投项目的自筹资金 截至 2016 年 8 月 24 日, 公司已完成上述以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的工作, 置换金额共计人民币 1,134.59 万元 ( 三 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况报告期内, 公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
( 四 ) 对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况 2016 年 5 月 24 日, 公司第二届董事会第五次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案, 董事会同意公司使用最高额度不超过 1.5 亿元的闲置募集资金适时投资保本型理财产品, 在上述额度内, 资金可以在一年内进行滚动使用, 并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施
报告期内公司以闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况列表如下 : 单位 : 元 签约方 产品名称 实际使用金额 起息日 约定到期日 实际到期日 截至 2016 年收益金额 12 月 31 日投资 ( 不含税注 ) 金额 上海银行股份有上海银行 稳进 2 号第限公司松江支行 SD21603M042A 期结构性存款产品 50,000,000.00 2016 年 6 月 7 日 2016 年 9 月 6 日 2016 年 9 月 6 日 326,932.03 上海银行股份有上海银行 稳进 2 号第限公司松江支行 SD21606M036A 期结构性存款产品 50,000,000.00 2016 年 6 月 7 日 2016 年 12 月 6 日 2016 年 12 月 6 日 665,624.19 中国工商银行股 随心 E 法人人民币理财产品份有限公司上海 SXE16BBX 市松江支行 50,000,000.00 2016 年 6 月 12 日 2016 年 7 月 11 日 2016 年 7 月 11 日 96,924.27 中国工商银行股 随心 E 法人人民币理财产品份有限公司上海 SXE16BBX 市松江支行 50,000,000.00 2016 年 7 月 14 日 2017 年 1 月 1 日 2016 年 8 月 11 日 91,819.59 上海银行股份有 限公司松江支行 上海银行 稳进 2 号第 SD21602M041A 期结构性存款产品 30,000,000.00 2016 年 9 月 8 日 2016 年 11 月 10 日 2016 年 11 月 10 日 133,360.04 上海银行股份有上海银行 稳进 2 号第 30,000,000.00 2016 年 11 月 15 日 2017 年 5 月 16 日 30,000,000.00 限公司松江支行 SD21606M060A 期结构性存款产品上海银行股份有上海银行 稳进 2 号第 50,000,000.00 2016 年 12 月 8 日 2017 年 6 月 8 日 50,000,000.00 限公司松江支行 SD21606M067A 期结构性存款产品上海银行股份有上海银行 稳进 2 号第 15,000,000.00 2016 年 12 月 27 日 2017 年 2 月 9 日 15,000,000.00 限公司松江支行 SD21601M109A 结构性存款产品合计 1,314,660.12 95,000,000.00 注 : 公司已于 2017 年 1 月将 2016 年度进行现金管理 投资相关产品获取的收益 ( 扣除增值税后 ) 合计 1,314,660.12 元划入了募集资金专户
( 五 ) 用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况公司不存在用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况 ( 六 ) 超募资金用于在建工程及新项目 ( 包括收购资产等 ) 情况公司不存在超募资金用于在建工程及新项目 ( 包括收购资产等 ) 情况 ( 七 ) 节余募集资金使用情况公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况 ( 八 ) 募集资金使用的其他情况公司不存在募集资金使用的其他情况 四 变更募投项目的资金使用情况报告期内, 公司募投项目未发生变更 五 募集资金使用及披露中存在的问题本公司已披露的相关信息不存在不及时 真实 准确 完整披露的情况, 已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目, 不存在违规使用募集资金的重大情形 六 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 公司 2016 年度 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 在所有重大方面符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 修订 ) ( 上证公字 [2013]13 号 ) 及相关格式指引的规定, 并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金 2016 年度实际存放与使用情况 七 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见 上海飞科电器股份有限公司 2016 年度募集资金存放和使用符合 上海证券交易所股票上市规则 上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 和 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 上海飞科电器股份有限公司募集资金管理办法 等相关规定要求, 对募集资金进行了专户存放和专项使用, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形, 不存在违规使用募集资金的情况
八 独立董事意见我们作为公司的独立董事, 经过核查之后, 我们认为 上海飞科电器股份有限公司 2016 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告, 内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏, 真实 客观地反映了 2016 年度公司募集资金存放与实际使用情况 ; 公司 2016 年度募集资金存放和实际使用情况符合中国证券监督管理委员会 上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定, 不存在违规使用募集资金的行为, 不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况 九 备查文件 1 中信证券股份有限公司对上海飞科电器股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 ; 2 立信会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 对上海飞科电器股份有限公司 2016 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 ; 3 上海飞科电器股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见 特此公告 上海飞科电器股份有限公司 董事会 2017 年 3 月 30 日
附表 : 募集资金使用情况对照表 2016 年度 编制单位 : 上海飞科电器股份有限公司 单位 : 万元 募集资金总额 72,772.66 本年度投入募集资金总额 61,815.53 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 已累计投入募集资金总额 61,815.53 承诺投资项目 已变更项目, 含部分变更 ( 如有 ) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额 (1) 本年度投入金额 ( 注 1) 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)= (2)-(1) 截至期末投入进度 (%) (4)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 个人护理电器松江生产基地扩产项目 无 17,500.00 17,500.00 17,500.00 16,895.74 16,895.74-604.26 96.55 2016 年 5 月 ( 注 2) 尚未达产 ( 注 2) 不适用否 个人护理电器芜湖生产基地扩产项目 无 18,500.00 18,500.00 18,500.00 18,127.96 18,127.96-372.04 97.99 2016 年 1 月 ( 注 3) 9,311.50( 注 3) 是否 研发及管理中 心项目 无 24,000.00 24,000.00 24,000.00 13,940.43 13,940.43-10,059.57 58.09 2016 年 5 月 ( 注 4) 项目旨在提升公司整体的管理运营 能力 研发能力和竞争力, 促进公司 否
个人护理电器 检测及调配中 心项目 无 12,800.00 12,800.00 12,800.00 12,851.40 12,851.40 51.40 100.40 2016 年 5 月 ( 注 5) 整体经营效益的提升, 无法单独核算 效益 否 合计 72,800.00 72,800.00 72,800.00 61,815.53 61,815.53-10,984.47 未达到计划进度原因 ( 分具体募投项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 研发及管理中心项目 : 截至 2016 年 12 月 31 日, 基建主体已完工, 处于室内装修阶段, 项目未能按照原预期进度实施 报告期内无 2016 年 4 月 27 日, 公司第二届董事会第四次会议审议通过了 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案, 同意公司使用募集资金人民币 55,305.27 万元置换截至 2016 年 4 月 11 日止预先投入募投项目的自筹资金 由立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具信会师报字 [2016] 第 114153 号 关于上海飞科电器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告 ; 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2016 年 8 月 16 日, 公司第二届董事会第六次会议审议通过了 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案, 同意公司使用募集资金人民币 1,134.59 万元置换 2016 年 4 月 12 日至 2016 年 8 月 15 日预先投入募投项目的自筹资金 由立信 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具信会师报字 [2016] 第 115764 号 关于上海飞科电器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项 目的鉴证报告 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内无 2016 年 5 月 24 日, 公司第二届董事会第五次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案, 董事会同意公 对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况 司使用最高额度不超过 1.5 亿元的闲置募集资金适时投资保本型理财产品, 在上述额度内, 资金可以在一年内进行滚动使用, 并授 权在额度范围内由董事长具体负责办理实施 报告期内, 累计滚动使用 32,500.00 万元, 收回 23,000.00 万元, 截至 2016 年 12 月 31 日结构性存款余额合计为 9,500.00 万元 募集资金结余的金额及形成原因 募集资金其他使用情况 报告期内无 报告期内无 上表中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的, 为四舍五入所致
注 1: 本年度投入募集资金总额 包括募集资金到账后 本年度投入金额 及实际已置换先期投入金额 注 2: 个人护理电器松江生产基地扩产项目的建设内容为在上海市松江区建设生产厂房 2 座, 新增个人护理电器年产能, 计划投资金额为 17,500.00 万元, 项目建设期从 2013 年下半年开始,2016 年 5 月开始正式投产 截至 2016 年 12 月 31 日, 累计投入募集资金金额为 16,895.74 万元, 项目资金投入进度为 96.55% 本项目在达产后可实现年均销售收入 41,969.00 万元, 年均净利润 4,507.00 万元 松江生产基地于 2016 年 5 月开始投入使用, 尚未达产 注 3: 个人护理电器芜湖生产基地扩产项目的建设内容为在安徽省新芜经济开发区建设 4 座生产厂房及相关附属设施, 新增个人护理电器年产能, 计划投资金额为 18,500.00 万元, 项目建设期为 24 个月 截至 2016 年 12 月 31 日, 累计投入募集资金金额为 18,127.96 万元, 项目资金投入进度为 97.99% 本项目在达产后可实现年均销售收入 53,060.00 万元, 年均净利润 5,638.00 万元 芜湖生产基地于 2016 年 1 月开始投入使用,2016 年个人护理电器芜湖生产基地扩产项目实现净利润 9,311.50 万元 注 4: 研发及管理中心项目的建设内容为在上海市松江区建设研发中心 信息化系统建设 办公管理中心大楼及其他相关的附属设施, 计划投资金额为 24,000.00 万元, 建设期为 24 个月 截至 2016 年 12 月 31 日, 累计投入募集资金金额为 13,940.43 万元, 项目资金投入进度为 58.09%, 基建主体已完工 注 5: 个人护理电器检测及调配中心项目的建设内容为在上海市松江区建设 2 座检测调配中心, 计划投资金额为 12,800.00 万元, 建设期为 24 个月 截至 2016 年 12 月 31 日, 累计投入募集资金金额为 12,851.40 万元, 项目资金投入进度为 100.40%, 项目已完工