证券代码 (A/H):000063/763 证券简称 (A/H): 中兴通讯公告编号 :201722 中兴通讯股份有限公司 关于股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导 性陈述或重大遗漏 一 股票期权激励计划简述 2013 年 10 月 15 日, 公司二 一三年第三次临时股东大会 二 一三年第一次 A 股类别股东大会 二 一三年第一次 H 股类别股东大会 ( 以下合称 股东大会 ) 审议通过了 关于 < 中兴通讯股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 股票期权激励计划 ( 草案修订稿 )>( 以下简称 < 股票期权激励计划 > ) 及其摘要的议案, 股票期权激励计划获得批准 本次股票期权激励计划采取股票期权作为激励工具, 当公司和激励对象满足特定条件时, 公司可依据 股票期权激励计划 的规定向激励对象授予股票期权, 自授权日起 24 个月内所有股票期权均处于等待期, 不得行权 随后每个行权期, 根据公司和激励对象是否满足行权条件, 确定该行权期对应的股票期权是否获得行权的权利 2013 年 10 月 31 日, 公司第六届董事会第十一次会议审议通过了 关于公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案 及 关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案, 确定股票期权激励计划的授权日为 2013 年 10 月 31 日 ( 以下简称 期权授予日 ); 独立非执行董事就调整激励对象名单及授予数量 向调整后的激励对象授予股票期权发表了明确同意的独立意见 ;2013 年 10 月 31 日, 公司第六届监事会第九次会议审议通过了 关于公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案 及 关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案, 公司第六届监事会对调整后的激励对象名单及授予数量出具了明确同意的核查意见 2013 年 11 月 13 日, 股票期权激励计划的授予登记工作完成, 股票期权的初始行权价格为 13.69 元人民币 1
2015 年 7 月 22 日, 公司第六届董事会二十八次会议审议通过了 关于按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案, 在 2013 年度利润分配方案和 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后, 股票期权数量调整为 12,358.68 万份, 股票期权行权价格调整为 11.22 元人民币 ; 独立非执行董事就按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格发表了明确同意的独立意见 ; 2015 年 7 月 22 日, 公司第六届监事会第二十一次会议审议通过了 关于按规则调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案, 并对本次调整出具了明确同意的核查意见 2015 年 10 月 27 日, 公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了 关于对股票期权激励计划第一个行权期激励对象和数量进行调整的议案 及 关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案, 确认公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就, 调整后股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象为 1424 名, 可行权股票期权数量为 3,488.4360 万份 ; 独立非执行董事对第一个行权期行权条件已成就及对可行权激励对象和数量进行调整发表了明确同意的独立意见 ;2015 年 10 月 27 日, 第六届监事会第二十四次会议审议通过了 关于对股票期权激励计划第一个行权期激励对象和数量进行调整的议案 及 关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案, 确认公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就, 并对调整后的激励对象名单及授予数量出具了明确同意的核查意见 2016 年 7 月 15 日, 公司第七届董事会第七次会议审议通过了 关于按规则调整股票期权激励计划行权价格的议案, 在 2015 年度利润分配方案实施后, 股票期权行权价格调整为 10.97 元人民币 ; 独立非执行董事就按规则调整股票期权激励计划行权价格发表了明确同意的独立意见 ;2016 年 7 月 15 日, 公司第七届监事会第五次会议审议通过了 关于按规则调整股票期权激励计划行权价格的议案, 同意公司实施本次调整, 并对本次调整出具了明确同意的核查意见 2016 年 10 月 27 日, 公司第七届董事会第九次会议审议通过了 关于对股票期权激励计划第二个行权期激励对象和股票期权数量进行调整的议案 及 关于股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案, 确认公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就, 调整后股票期权激励计划第二个行权期可行权 2
激励对象为 1,350 名, 可行权股票期权数量为 3,310.1640 万份 ; 独立非执行董事对第二个行权期行权条件已成就及对可行权激励对象和股票期权数量进行调整发表了明确同意的独立意见 ;2016 年 10 月 27 日, 公司第七届监事会第七次会议审议通过了 关于对股票期权激励计划第二个行权期激励对象和股票期权数量进行调整的议案 及 关于股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案, 确认公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就, 并对调整后的激励对象名单及授予数量出具了明确同意的核查意见 二 股票期权激励计划的第三个行权期的行权条件未满足 ( 一 ) 第三个行权期需满足的行权条件 1 股票期权激励计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于期权授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 2 2016 年加权平均净资产收益率不低于 10%,2016 年的归属于上市公司股东的净利润增长率较 2014 年不低于 44% 计算上述指标时所用的净利润以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据, 净资产为归属于上市公司股东的净资产 3 激励对象未发生如下任一情形: (1) 最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员 ; (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形 ; (4) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的 4 根据 中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划绩效考核制度, 激励对象上一年度绩效考核合格 ( 二 ) 第三个行权期行权条件未满足 1 根据经审计的公司 2016 年度财务报告, 公司 2016 年度归属于上市公司股东的净利润为人民币 -23.57 亿元, 低于期权授予日 (2013 年 10 月 31 日 ) 前最近三个会计年度 (2010 年度 -2012 年度 ) 归属于上市公司股东的净利润平均水平人民 3
币 8.23 亿元 ; 公司 2016 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币 21.31 亿元, 高于期权授予日 (2013 年 10 月 31 日 ) 前最近三个会计年度 (2010 年度 -2012 年度 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均水平人民币 -1.30 亿元 ; 不符合第三个行权期行权条件 股票期权激励计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润不得低于期权授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 的要求 2 根据经审计的公司 2016 年度财务报告,2016 年度加权平均净资产收益率为 -8.40%,2016 年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为 7.59%;2016 年度归属于上市公司股东的净利润较 2014 年下降 189.51%,2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2014 年增长 2.84%, 不符合第三个行权期行权条件 2016 年加权平均净资产收益率不低于 10%,2016 年归属于上市公司股东的净利润增长率较 2014 年不低于 44% 的要求 说明 : (1)2016 年度财务报告尚需提交股东大会审议批准 (2) 根据 股票期权激励计划, 计算加权平均净资产收益率 (ROE) 和归属于上市公司股东的净利润增长率 ( 净利润增长率 ) 指标时所用的净利润以扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据, 净资产为归属于上市公司股东的净资产 (3) 加权平均净资产收益率 (ROE) 指标依据中国证券监督管理委员会公告 2010 2 号 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 计算 (4)2016 年度的净利润增长率较 2014 年度比较方法如下 : 2016 年度归属于上市公司股东的净利润增长率较 2014 年度比较的计算方法为 : [(2016 年度归属于上市公司股东的净利润 2014 年度归属于上市公司股东的净利润 )- 1] 100% 2016 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率较 2014 年度比较的计算方法为 : [(2016 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润 2014 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润 )- 1] 100% ( 三 ) 不符合行权条件的股票期权处理方式 4
根据 股票期权激励计划, 未满足业绩条件而未能获得行权权利的股票期权将立刻作废, 由公司无偿收回并统一注销 第三个行权期对应的股票期权数量为 4,435.6320 万份, 公司将在股东大会审议通过 2016 年度财务报告以后, 履行注销此部分股票期权的相关程序 三 股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足对公司相关年度财务状况和经营成果的影响由于股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足, 公司于 2016 年度冲回于 2013 年 2015 年度确认的股票期权费用共计约人民币 1.25 亿元, 增加公司 2016 年度税前利润共计约人民币 1.25 亿元 四 薪酬与考核委员会对第三个行权期行权条件未满足的核实意见具体内容详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上公司同日公告的 中兴通讯股份有限公司董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足并注销已授予股票期权的意见 五 独立非执行董事对第三个行权期行权条件未满足的独立意见 具体内容详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上公司同日公告的 中 兴通讯股份有限公司第七届董事会第十五次会议独立非执行董事相关意见 六 律师法律意见书的结论意见北京市君合 ( 深圳 ) 律师事务所认为 : 截至 关于中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足并注销已授予股票期权的法律意见书 出具之日, 第三个行权期行权条件未满足并注销已授予股票期权已经取得了必要的授权和批准, 并履行了现阶段必要的程序 ; 第三个行权期行权条件未满足并注销已授予股票期权已履行的程序符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司股权激励管理办法 主板信息披露业务备忘录第 3 号 - 股权激励及员工持股计划 等相关法律法规及 股票期权激励计划 公司章程 的相关规定; 公司尚需在股东大会审议通过 2016 年度财务报告后, 5
依法办理已授予股票期权的注销手续并履行信息披露义务 七 备查文件 1 第七届董事会第十五次会议决议; 2 第七届监事会第十二次会议决议; 3 董事会薪酬与考核委员会关于股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足的意见 ; 4 独立非执行董事关于股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足的独立意见 ; 5 北京市君合( 深圳 ) 律师事务所出具的 关于中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件未满足并注销已授予股票期权的法律意见书 特此公告 中兴通讯股份有限公司董事会 2017 年 3 月 24 日 6