广发证券股份有限公司关于青岛特锐德电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产减值测试的核查意见 广发证券股份有限公司 ( 以下简称 广发证券 本独立财务顾问 ) 作为青岛特锐德电气股份有限公司 ( 以下简称 特锐德 或 公司 ) 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问, 根据 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 上市公司重大资产重组管理办法 等相关法律法规的规定, 对本次交易标的资产的减值测试情况进行了审慎核查, 并发表如下意见 : 一 本次交易的基本情况 ( 一 ) 本次交易方案概述公司拟以发行股份方式购买川开集团以及简兴福等 53 名自然人持有的川开电气 100% 股权 同时, 公司拟向简兴福 华夏基金 乾鑫投资非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 23,000 万元, 且不超过本次购买资产交易价格的 100%, 配套资金将用于标的公司募投项目的投资 补充标的公司运营资金 偿还银行借款及支付本次交易中介机构相关费用 本次交易完成后, 公司将持有川开电气 100% 股权 2015 年 5 月 4 日, 公司召开第二届董事会第二十三次会议, 审议通过了本次交易的相关议案 2015 年 5 月 21 日, 公司召开 2015 年第一次临时股东大会, 审议通过了本次交易的相关议案 2015 年 9 月 30 日, 公司收到中国证监会 关于核准青岛特锐德电气股份有限公司向川开实业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2216 号 )
( 二 ) 资产交割过户情况 2015 年 10 月 15 日, 标的公司经成都市工商行政管理局核准将名称由 川开电气股份有限公司 变更为 川开电气有限公司, 标的公司类型变更为有限责任公司, 并领取了成都市工商行政管理局换发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 :91510100777468446P) 2015 年 10 月 15 日, 本次交易的标的资产已过户至特锐德名下, 川开电气成为特锐德全资子公司 至此, 特锐德与交易对方完成了标的资产过户事宜 ( 三 ) 证券发行登记及上市情况本次发行股份购买资产的发行对象为川开集团及简兴福等 53 名自然人, 发行价格为 18.26 元 / 股 ( 除权除息调整后为 8.26 元 / 股 ) 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 10 月 27 日出具的 股份登记申请受理确认书 证券持有人名册, 特锐德发行股份购买资产部分涉及的新增股份发行事项已在股份登记机关完成登记 本次募集配套资金发行的股份由简兴福 华夏基金 乾鑫投资进行认购, 募集资金总额 229,999,989.10 元, 募集资金净额为 202,072,144.10 元, 募集配套资金的股份发行价格为 18.26 元 / 股 ( 除权除息调整后为 8.26 元 / 股 ) 公司于 2015 年 11 月 17 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料, 经确认, 本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册 二 标的资产涉及的业绩承诺情况 根据公司与交易对方 ( 指 川开集团及简兴福等 53 名自然人, 下同 ) 签署的 业绩承诺补偿协议, 业绩补偿方承诺川开电气 2015 年度 2016 年度 2017 年度当期期末累积实际净利润 ( 指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润, 下同 ) 不低于当期期末累积预测净利润数据 2015 年度 2016 年度 2017 年度预测净利润分别为 6,787.83 万元 7,510.21 万元 8,297.77 万元 如果本次交易未能于 2015 年 12 月 31 日前实施完毕, 则业绩承诺年度相应顺延至下一年度, 相应年度的预测净利润数额参照天健评估出具的天兴评报字 [2015] 第 0197 号 资产评估报告 确定
( 一 ) 承诺净利润的确定根据 资产评估报告, 交易对方承诺川开电气 2015 年度 2016 年度 2017 年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 6,787.83 万元 7,510.21 万元 8,297.77 万元, 如果本次交易未能于 2015 年 12 月 31 日前实施完毕, 则业绩承诺年度相应顺延至下一年度 ( 二 ) 实际利润数的确定实际净利润指业绩补偿期内每一个会计年度结束后 4 个月内, 由交易双方共同认可并经特锐德聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对川开电气实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行审核并出具专项审核报告确认的净利润 ( 三 ) 业绩补偿方式 1 业绩承诺期内的业绩补偿方式在川开电气业绩承诺期内每一年度 专项审核报告 出具后, 若川开电气在业绩承诺期内累积实现的实际净利润低于累积承诺净利润, 交易对方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润的部分对特锐德进行补偿 补偿原则为 : 交易对方应以其在本次发行股份购买资产中认购的特锐德股份进行补偿, 交易对方项下各主体承担利润补偿义务的比例按照各自在本次发行股份购买资产中认购的特锐德股份占交易对方认购股份总数的比例予以确定, 具体补偿方式如下 : 每年应补偿的股份数量 =( 截至当期期末累积承诺净利润 - 截至当期期末累积实际净利润 ) 业绩承诺期内承诺净利润总额 交易对方认购特锐德本次发行股份购买资产非公开发行的股票数量 - 业绩承诺期内已补偿的股份数量 若当期计算的补偿股份数量小于 0, 按 0 取值, 即已补偿的股份不冲回 2 业绩承诺期届满的减值测试及补偿方式业绩承诺期届满后, 由双方共同认可并经特锐德聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试, 并在业绩承诺期届满年度 专项审核报告 出具后 30 日内出具 减值测试
报告 业绩承诺期限届满后, 根据 减值测试报告, 如 : 标的资产期末减值额 标的资产作价 > 业绩承诺年度内已补偿股份总数 认购股份总数, 则交易对方将另行补偿股份 另需补偿的股份数量 = 标的资产期末减值额 每股发行价格 - 承诺年度内已补偿股份总数 交易对方项下各主体另需补偿的股份数量的比例按照各自在本次发行股份购买资产中认购的特锐德股份占交易对方认购股份总数的比例予以确定 标的资产减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资 减资 接受赠与以及利润分配的影响 若特锐德在业绩承诺期内实施送股 资本公积金转增股本 配股 派息等除权除息事项, 则交易对方应补偿的股份数量应相应调整, 计算公式为 : 应补偿的股份数量 (1+ 转增或配股 送股比例 ) 若特锐德在业绩承诺期内实施现金分配, 现金分配的部分应作相应返还, 计算公式为 : 返还金额 = 每股已分配现金股利 应补偿的股份数量 任何情况下, 交易对方按本协议约定应补偿的总金额 ( 应补偿的总金额 = 交易对方应补偿股份总数 本次发行价格, 包括业绩承诺年度补偿部分及期末资产减值补偿部分 ) 不超过标的资产交易价格总额 ( 四 ) 股份回购并注销程序若交易对方需进行股份补偿, 特锐德应在该年度的 专项审核报告 / 减值测试报告 出具之日起 45 日内, 由双方共同认可并经特锐德聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所计算交易对方应补偿的股份数量, 交易对方需将持有的该等数量的特锐德股份划转至特锐德董事会指定的专门账户进行限售, 该部分被限售的股份不享有表决权也不享有股利分配权 在确定应补偿股份数量并完成限售手续后, 特锐德应在 2 个月内就限售股份的回购及后续注销事宜召开股东大会 在该等事宜获得股东大会通过后, 特锐德将以总价 1.00 元的价格定向回购专户中存放的全部限售股份并予以注销 上述股份回购程序实施过程中, 如特锐德股东大会未通过或因其他客观原因导致特
锐德不能实施股份回购的, 则交易对方应按照股东大会股权登记日特锐德其他股东所持 特锐德股份占股份总数 ( 扣除交易对方所持特锐德股份数 ) 的比例将特锐德应予回购的 股份赠予除交易对方之外的特锐德其他股东 ( 五 ) 业绩承诺实现情况 川开电气承诺期 (2015-2017 年度 ) 净利润的实现情况已经山东和信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审核, 详见下表 : 单位 : 万元 期间 承诺金额 实现金额 完成率 2015 年度 6,787.83 5,599.07 82.49% 2016 年度 7,510.21 8,899.15 118.49% 2017 年度 8,297.77 7,283.71 87.78% 合计 22,595.81 21,781.93 96.40% 注 : 根据公司与交易对方签署的 业绩承诺补偿协议,2015 年度交易对方应补偿股份 4,394,781 股, 由公司以 1 元的总价格予以回购并进行注销, 前述股份于 2016 年 9 月 6 日在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司完成注销手续 ( 六 ) 承诺期内标的资产发生的股东增资 接受赠与以及利润分配事项 2015 年度, 公司向川开电气增资 20,200 万元, 承诺期内, 川开电气未向公司分配股利, 公司未向川开电气捐赠 扣除上述事项外, 川开电气置入时与本期末净资产账面价值情况如下 : 单位 : 万元 序号 项目名称 金额 计算过程 1 本期末标的资产净资产账面价值 81,457.87 2 公司向标的资产增资 20,200.00 3 净资产小计 61,257.87 3=1-2 4 资产置入时净资产账面价值 34,748.15 5 标的资产净资产增减变动 26,509.72 5=3-4
三 标的资产减值测试情况 2018 年 4 月 19 日, 公司出具 青岛特锐德电气股份有限公司关于发行股份购买资产标的资产减值测试报告, 认为 : 2017 年 12 月 31 日, 川开电气估值扣除补偿期限内的股东增资 接受赠与以及利润分配对估值的影响数后, 没有发生减值 2018 年 4 月 19 日, 山东和信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 青岛特锐德电气股份有限公司关于发行股份购买资产标的资产减值测试专项审核报告 ( 和信专字 (2018) 第 000148 号 ), 认为 : 特锐德管理层编制的 青岛特锐德电气股份有限公司关于发行股份购买资产标的资产减值测试报告 已按照 上市公司重点资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 的规定编制, 在所有重大方面公允反映了特锐德发行股份购买资产标的资产减值测试的结论 四 独立财务顾问的核查意见 经核查, 本独立财务顾问认为 : 公司已按照 上市公司重大资产重组管理办法 等相关监管规定和 业绩承诺补偿协议 的约定, 聘请了具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核报告 截至 2017 年 12 月 31 日, 川开电气估值扣除补偿期限内的股东增资 接受赠与以及利润分配对估值的影响数后, 没有发生减值
( 此页无正文, 为 广发证券股份有限公司关于青岛特锐德电气股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产减值测试的核查意见 之签章页 ) 财务顾问主办人 : 赵瑞梅 刘世杰 广发证券股份有限公司 年月日