国信证券股份有限公司 关于唐山港集团股份有限公司 2015 年非公开发行股票 上海证券交易所 : 唐山港集团股份有限公司 ( 以下简称 唐山港 或 公司 )2015 年非公开发行股票并于 2015 年 5 月 29 日在上海证券交易所上市 ( 以下简称 本次发行 ) 唐山港本次发行 218,086,956 股股票, 实际募集资金净额为 2,480,148,011.41 元, 已于 2015 年 5 月 20 日存入公司募集资金专用账户中 国信证券股份有限公司 ( 以下简称 保荐机构 或 我公司 ) 作为本次发行的保荐机构, 指定陈亚辉 胡小娥担任保荐代表人, 持续督导的期间为 2015 年 5 月 29 日至 2016 年 12 月 31 日 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 的规定, 我公司保荐代表人及督导项目组人员对公司进行了现场检查, 并出具 本报告所依据的文件 资料 笔录 口头证言 事实均由公司提供 公司已向本保荐机构保证 : 其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件 资料 笔录 口头证言 事实均真实 准确 完整, 并对其真实性 准确性和完整性承担全部责任 一 本次现场检查的基本情况 2015 年 11 月 17 日至 19 日, 我公司保荐代表人陈亚辉及督导项目组人员姚崟通过考察经营场所 高管访谈 调阅相关资料等手段对公司 2015 年非公开发行股票在上海证券交易所上市之日 (2015 年 5 月 29 日 ) 至本现场检查日 ( 以下简称 检查期 ) 的有关情况进行了现场检查, 检查内容包括 : ( 一 ) 公司治理和内部控制情况 三会运作情况 ; ( 二 ) 信息披露情况 ; ( 三 ) 独立性以及与控股股东 实际控制人及其他关联方资金往来情况 ; 1
( 四 ) 募集资金使用情况 ; ( 五 ) 关联交易 对外担保 重大对外投资情况 ; ( 六 ) 经营状况 ; ( 七 ) 保荐机构认为应予以现场检查的其他事项 二 对现场检查事项逐项发表的意见 ( 一 ) 公司治理和内部控制情况 三会运作情况 1 公司治理体系的建设公司已按照 公司法 证券法 以及公司章程的要求, 建立了由股东大会 董事会 监事会等组成的治理机构, 并制定了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会会议事规则 公司股东大会 董事会 监事会分别为公司的最高权力机构 主要决策机构和监督机构, 三者与公司高级管理层共同构建了分工明确 相互配合 相互制衡的运行机制 公司的股东大会由全体股东组成 公司董事会由 15 名董事组成, 其中独立董事 5 名 ; 董事会下设战略委员会 审计委员会 提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会 公司监事会由 12 名监事组成, 其中职工代表监事 4 名, 监事会设监事会主席一名 公司在财务会计 募集资金 对外投资 对外担保 关联交易 信息披露等重大事项方面均建立了相应的内部管理制度 在检查期内, 公司能够遵守既定制度, 日常运作和重大事项的决策程序合法合规 2 三会运作情况检查期内, 公司共召开股东大会 1 次, 董事会 3 次 监事会 3 次, 会议的通知 召开 审议 表决等事项均履行了必要的程序, 符合相关议事规则的规定 公司董事 监事 高级管理人员能够按照法律 法规的要求履行相关职责 公司的治理机制能够发挥作用 ( 二 ) 信息披露情况检查期内, 公司根据现行信息披露制度的要求, 及时进行信息披露工作, 共披露信息 39 份, 具体详见下表 : 2
序号 名称 披露日期 1 非公开发行股票结果暨股本变动公告 2015-05-29 2 关于股东权益变动的提示公告 2015-05-29 3 非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 认购资金总额的验证报告 2015-05-29 4 北京市天元律师事务所关于集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见 2015-05-29 5 非公开发行股票发行情况报告书 2015-05-29 6 非公开发行股票募集资金验资报告 2015-05-29 7 国信证券股份有限公司关于集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 2015-05-29 8 关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告 2015-06-02 9 关于以募集资金置换预先投入的自筹资金公告 2015-06-06 10 关于修改 公司章程 的公告 2015-06-06 11 五届二次董事会会议决议公告 2015-06-06 12 五届二次监事会会议决议公告 2015-06-06 13 募集资金置换专项鉴证报告 2015-06-06 14 独立董事关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见 2015-06-06 15 国信证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见 2015-06-06 16 公司章程 (2015 年第二次修订 ) 2015-06-06 17 股票交易异常波动公告 2015-07-07 18 关于控股股东增持公司股份计划的公告 2015-07-11 19 2015 年半年度报告摘要 2015-08-28 20 五届三次董事会会议决议公告 2015-08-28 21 五届三次监事会会议决议公告 2015-08-28 22 董事会关于 2015 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告 2015-08-28 23 关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知 2015-08-28 24 关于修改 公司章程 的公告 2015-08-28 25 2015 年半年度报告 2015-08-28 26 董事会关于 2015 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告 2015-08-28 27 独立董事关于五届三次董事会审议有关事项的独立意见 2015-08-28 28 2015 年第一次临时股东大会会议资料 2015-09-08 29 2015 年第一次临时股东大会决议公告 2015-09-16 30 2015 年第一次临时股东大会的法律意见 2015-09-16 31 公司章程 (2015 年第二次修订 ) 2015-09-16 32 2015 年半年度利润分配实施公告 2015-09-23 33 关于控股股东增持计划完成的公告 2015-09-24 34 重大事项停牌公告 2015-10-29 35 2015 年第三季度报告 2015-10-30 36 关于完成工商变更登记的公告 2015-10-30 37 重大资产重组停牌公告 2015-11-05 3
关于 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目 36#-40# 煤炭泊 38 2015-11-05 位工程投入试运行的公告 39 重大资产重组进展公告 2015-11-12 经检查, 公司信息披露事项内部申报 审批等流程以及相关文件记录完整齐备, 保荐机构认为公司的信息披露制度符合制度规定, 有关记录文件保存完整 ; 公司已披露的公告与实际情况相符, 披露内容完整, 不存在应予披露而未披露的事项 ( 三 ) 独立性以及与控股股东 实际控制人及其他关联方资金往来情况 1 公司业务 资产 人员 财务 机构的独立性经检查, 公司在业务 资产 人员 财务 机构等方面保持了较好的独立性 (1) 资产独立经现场走访公司主要经营场所, 并查证公司土地使用权 房产等权属证明文件 相关合同等文件, 公司的资产完整 公司具备与业务有关的资产的所有权 公司没有以资产或信誉为各股东的债务提供担保, 对全部资产有完全的控制支配权, 不存在资产 资金被控股股东占用而损害公司利益的情况 (2) 业务独立公司的主营业务为港口装卸 运输 堆存仓储等物流服务, 具有独立的产供销业务体系 ; 公司生产经营所需的设备 物资采购均由公司独立完成 公司与唐港实业及其他关联方之间的关联交易均经过法定程序批准, 交易价格公允, 并充分 及时 准确地做出披露 公司的业务独立于其控股股东及其控制的其他企业 (3) 人员独立公司及其控股子公司拥有独立的劳动 人事及工资管理规章制度和规范的管理考核体系, 并设有人力资源部专门负责公司的劳动 人事及工资管理工作, 在人员编制和管理上与控股股东及其他关联方完全分开 公司及其控股子公司自主决定员工的薪酬和奖励, 并按照国家相关的法律法规为员工提供养老 失业 生育 工伤 医疗 住房公积金 企业年金等社会保险和福利 公司全体董事和高管人员的选举与任命均根据 公司法 和 公司章程 的规定, 由股东大会或董事会通过合法程序进行选举或任命, 不存在被控股股东非法干预的情况 公司总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员均在公司专职工作, 并在公司领取薪酬, 未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事 4
监事以外的其他职务 ; 财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职 (4) 机构独立公司及其控股子公司的生产经营和办公机构与控股股东及其控股 参股公司完全分开, 不存在混合经营 合署办公的情况 公司自主设置内部机构, 独立运行, 不受控股股东及其参控股公司或个人的干涉 公司及其控股子公司的生产经营活动不受控股股东及其参控股公司或个人的干涉 (5) 财务独立公司及其控股子公司设有独立的财务部门, 配置有独立的财务人员, 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 独立管理公司财务档案 公司及其控股子公司独立在银行开户, 不存在与控股股东共用银行账户的情况, 亦不存在将资金存入控股股东银行账户的情况, 资金使用亦不受唐港实业及其参控股公司的干预 公司及各控股子公司均为独立纳税人, 依法独立纳税 公司能够根据 公司章程 规定的程序和权限, 独立作出财务决策 2 公司及控股子公司与控股股东 实际控制人及其他关联方资金往来情况检查期内, 公司及控股子公司与控股股东 实际控制人及其关联方之间不存在资金往来 代垫费用等事项 3 公司董事 监事 高级管理人员与公司及控股子公司资金往来情况检查期内, 公司董事 监事 高级管理人员与公司及全资 控股子公司之间不存在资金往来 代垫费用等事项 ( 四 ) 募集资金使用情况 1 募集资金及管理 (1) 募集资金情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]701 号文批准, 公司于 2015 年 5 月 19 日向 8 名投资者非公开发行人民币普通股股票 )218,086,956 股 ( 每股面值 1 元 ), 发行价格为 11.50 元 / 股, 募集资金总额为 2,507,999,994.00 元, 扣除各项发行费用人民币 27,851,982.59 元后, 募集资金净额为人民币 2,480,148,011.41 元, 其中新增注册资本人民币 218,086,956.00 元, 资本公积人民币 2,262,061,055.41 元 2015 年 5 月 20 日, 保荐机构 ( 主承销商 ) 国信证券在扣除承销及保荐费用 5
后向唐山港指定账户 ( 募集资金专项存储账户 ) 划转了认股款 2015 年 5 月 21 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了信会师报字 [2015] 第 711258 号 验资报告 (2) 专户管理情况为规范公司募集资金管理和使用, 保护中小投资者的权益, 公司将募集资金分别存放于中国工商银行股份有限公司唐山海港支行 0403013329300051248 账户和中国民生银行股份有限公司北京中关村支行 694071154 账户 2015 年 5 月, 唐山港与保荐机构分别与中国工商银行股份有限公司唐山海港支行 中国民生银行股份有限公司总行营业部签订了关于本次非公开发行募集资金的 募集资金专户存储三方监管协议 该协议自签订之日起生效, 至专户资金全部支出完毕并依法销户之日解除 我公司委托保荐代表人陈亚辉和胡小娥对该专户募集资金使用情况进行监督 检查期内, 上述三方协议履行情况良好 (3) 专户余额经检查, 截至 2015 年 10 月 31 日, 募集资金已全部使用完毕, 公司募集资金账户无余额并已办理销户手续 2 募集资金使用 (1) 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金唐山港 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准, 并经股东大会决议通过利用募集资金投资 募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由唐山港以自筹资金先行投入, 截至 2015 年 2 月 28 日, 唐山港以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额 2,578,912,312.62 元, 拟置换预先投入金额 2,365,000,000 元, 具体情况如下 : 单位 : 元项目名称自筹资金实际投入本次置换金额唐山港京唐港区 36#-40# 煤炭泊位工程 2,578,912,312.62 2,365,000,000 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 5 月 29 日出具了 募集资金置换专项鉴证报告, 对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验 本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第五届第二次董事会会议审议通过 ; 独立董事 监事会均发表了明确同意的意见, 并由会计师事务所出具了募集资金置换专项鉴证报告 6
保荐机构经核查后认为 : 唐山港本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事宜, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况 唐山港上述募集资金使用行为经董事会 监事会审议批准, 独立董事亦发表明确同意意见, 注册会计师出具了专项鉴证报告, 履行了必要的审批程序, 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关法律法规及规范性文件的规定 保荐机构同意唐山港实施使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项, 并出具了 国信证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见 2015 年 6 月 6 日, 唐山港披露了 关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告 关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告 独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见 以及 国信证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见 (2) 补充流动资金项目按照公司 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划, 公司募集资金用于 唐山港京唐港区 36#~40# 煤炭泊位工程, 该项目拟以募集资金投入 236,500 万元, 若募集资金满足项目投资需要后有剩余, 则剩余资金将用于补充流动资金 2015 年 6 月, 公司将募集资金净额中超过募集资金投资项目需求 236,500 万元的部分, 即 11,779.93 万元用于补充公司流动资金 ( 含至 2015 年 6 月 30 日的利息收入 100.32 万元和发行人律师 会计师 办理股份登记等发行费用 164.81 万元 ) 检查期内, 公司募集资金使用履行了必要的审批程序, 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关法律法规及规范性文件的规定 ( 五 ) 关联交易 对外担保 重大对外投资情况 1 关联交易 2015 年 1-9 月, 公司与关联方发生的关联交易情况如下 : (1) 采购商品 接受劳务 单位 : 元 7
关联方 关联交易内容 2015 年 1-9 月 唐山港口实业集团有限公司 碱泊位运营费 1,149,557.20 唐山北方煤炭储运有限公司 仓储服务 4,869,965.28 唐山中远集装箱物流有限公司 仓储服务 7,778,720.06 唐山港国际集装箱码头有限公司 出库费等 398,029.00 国投中煤同煤京唐港口有限公司 电费等 5,474,576.03 合计 19,670,847.57 (2) 出售商品 提供劳务 单位 : 元 关联方 关联交易内容 2015 年 1-9 月 唐山港口实业集团有限公司 监理费 物业费等 6,830,264.73 唐山港中外运船务代理有限公司 理货费 油款等 440,111.69 唐山北方煤炭储运有限公司 卸火车费 油款 478,662.49 唐山中远集装箱物流有限公司 油款 电费 651,324.66 唐山港国际集装箱码头有限公司 码头使用费 出库费 11,334,834.40 上海合德国际物流有限公司 油款 运费等 2,890,412.15 国投中煤同煤京唐港口有限公司 调度服务费等 6,519,855.90 中铁联合物流 ( 迁安 ) 有限责任公司 运费 55,218.12 唐山乐亭浩淼供水有限公司 维修 绿化 物业费等 3,500,404.34 合计 32,701,088.48 (3) 出租 单位 : 元 承租方名称 租赁资产种类 2015 年 1-9 月 唐山港口实业集团有限公司 房屋及建筑物 1,048,500.00 唐山港国际集装箱码头有限公司 堆场租赁 255,000.00 合计 1,303,500.00 (4) 承租 单位 : 元 出租方名称 租赁资产种类 2015 年 1-9 月 唐山港口实业集团有限公司 封闭堆场 1,189,712.01 唐山港口实业集团有限公司 9# 泊位后方 371,332.50 唐山港口实业集团有限公司 12#-15# 泊后方 6,286,830.00 唐山港口实业集团有限公司 31# 泊位堆场 30# 泊位扩建堆场 5,651,497.50 唐山港口实业集团有限公司 16-19# 泊位土地租赁 5,081,422.50 唐山港口实业集团有限公司 液体化工土地使用权 722,147.40 国投中煤同煤京唐港口有限公司 T 接高压送电线路 940,170.94 唐山港国际集装箱码头有限公司 临时堆场租赁 1,572,759.54 8
唐山港口实业集团有限公司 23#-25# 泊位水渣临时堆场及周边土地 1,275,000.00 合计 23,090,872.39 (5) 关联方资金拆借 单位 : 元 关联方 拆出金额 说明 唐山华兴海运有限公司 1,078,452.28 公司原持有唐山华兴海运有限公司 60% 股权, 属于合并范围内子公司,2015 年 4 月 30 日转让给控股股东唐山港口实业集团有限公司, 股权转让后产生投资收益 1,078,452.28 元 经检查, 上述关联交易均履行必要的审批程序, 符合公司 关联交易决策制 度 的相关规定 2 对外担保 检查期内, 公司不存在对外担保事项 3 重大对外投资 检查期内, 除 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目外, 公司不存在其 他重大对外投资事项 ( 六 ) 经营状况 根据 2015 年 10 月 30 日披露的公司第三季度报告,2015 年 1-9 月, 公司营 业总收入 373,944.21 万元, 较上年同期下降 7.00%, 主要为贸易类收入减少所致 ; 实现归属于母公司的净利润 83,230.04 万元, 较上年同期增长 10.38% 2015 年 9 月 30 日, 公司总资产 1,660,770.78 万元, 较上年期末增长 8.92%; 归属于上市公 司股东的净资产 1,004,209.31 万元, 较上年期末增长 44.80% 检查期内, 公司坚持主业为核心, 稳健经营 业务持续健康发展 ( 七 ) 保荐机构认为应予以现场检查的其他事项 无 三 提请上市公司注意事项及建议 无 9
四 是否存在 证券发行上市保荐业务管理办法 及交易所规定应当向中国证监会和交易所所报告的事项检查期内, 公司不存在 证券发行上市保荐业务管理办法 和 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 中所指定的需要汇报的事项 五 上市公司及其他中介机构的配合情况 检查期内, 公司能够按照保荐机构的要求提供相应备查资料, 能够如实回答 保荐机构的提问并积极配合现场工作的开展 六 现场检查的结论综上所述, 保荐机构认为 : 检查期内公司表现出良好的独立性, 内部治理规范, 募集资金使用合规, 经营稳健, 在上述各方面均不构成重大风险, 同时, 不存在 证券发行上市保荐业务管理办法 和 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 中所指定的需要汇报的事项 ( 以下无正文 ) 10