苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议材料 二零一七年苏州
目录 2017 年第二次临时股东大会须知... 1 2017 年第二次临时股东大会会议议程... 2 2017 年第二次临时股东大会议案一... 3
2017 年第二次临时股东大会须知 2017 年第二次股东大会会议材料 根据 公司法 证券法 上市公司股东大会规则 以及苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司的 公司章程 股东大会议事规则 相关规定, 为维护投资者的合法权益, 确保股东会议的正常秩序和议事效率, 特制定会议须知如下, 请出席股东大会的全体人员共同遵守 : 一 本次会议设立会务组, 具体负责会议有关程序方面的事宜 二 为提高会议议事效率, 在股东大会召开过程中, 股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出质询的, 应向大会会务组报名, 并填写 股东发言征询表, 经大会主持人许可方可发言, 本公司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答 三 股东表决时, 应准确填写股东姓名及持有股数, 在表决票所列每一项表决事项下方的 同意 反对 弃权 中任选一项, 以 为准 ; 若不选则视为 弃权, 多选则视为 表决无效, 发出而未收到的表决票也视为 弃权 四 根据监管部门的规定, 为维护其他广大股东的利益, 公司不向参加股东大会的股东发放礼品 五 股东参加股东大会, 应当认真履行其法定义务, 不得侵犯其他股东的权益, 不得扰乱大会的正常秩序 六 公司董事会聘请江苏九典律师事务所执业律师出席本次股东大会并出具法律意见 - 1 -
2017 年第二次临时股东大会会议议程 2017 年第二次股东大会会议材料 会议时间 :2017 年 12 月 5 日下午 14:00 会议地点 : 苏州市滨河路 1979 号公司北一楼培训教室会议议程 : 一 宣读会议须知二 确定计票人和监票人三 股东大会审议议案议案一 : 关于公司进行工商变更登记以及修改公司章程部分条款的议案四 股东对大会议案进行表决五 股东发言及答疑六 宣读表决结果七 股东大会见证律师宣读 2017 年第二次临时股东大会法律意见书八 宣读股东大会决议 - 2 -
议案一 关于公司进行工商变更登记 2017 年第二次股东大会会议材料 以及修改公司章程部分条款的议案 公司经中国证券监督管理委员会核准, 公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 2,200 万股, 于 2017 年 9 月 5 日在上海证券交易所股票上市 本次股票公开发行后, 公司的总股本由 6,600 万股增加至 8,800 万股 根据中国证监会发布的 上市公司章程指引 (2016 年修订 ) 上市公司股东大会规则 (2016 年修订 ), 为切实维护投资者合法权益, 同时结合公司实际情况, 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 拟对 公司章程 ( 草案 ) 的部分条款进行修订 公司 2017 年 10 月 26 日召开了第一届董事会第二十四次会议 ( 以下简称 二十四次会议 ), 其中审议了 关于公司进行工商变更登记以及修改公司章程部分条款的议案, 会议以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权通过了此项议案 2017 年 10 月 27 日公司对董事会决议进行了及时披露, 详见公司公告 ( 公告编号 :2017-011) 关于公司进行工商变更登记以及修改公司章程部分条款的公告, 已在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 披露 公司当日公告中描述 本次章程修订已经公司 2017 年第一次临时股东大会授权并经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过, 无需再次提交股东大会审议 公司在实际办理工商变更的过程中, 工商部门认为本次章程修改事项仍需提交股东大会审议, 现提交 2017 年第二次临时股东大会审议此议案 关于对 公司章程 的修订内容前后对比如下 : 序号公司章程 ( 草案 ) 公司章程 ( 本次修订 ) 1 第一条为维护苏州市建筑科学研究院集团股份有限责任公司 ( 以下简称 公司 ) 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 中华人民共和国 第一条为维护苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 中华人民共和国公司法 - 3 -
公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 和 上市公司章程指引 (2014 年修订 )( 以下简称 章程指引 ) 等法律法规以及其他有关规定, 制订本章程 2 第三条公司于 批 / 核准日期 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 核准, 首次向社会公众发行人民币普通股 股份数额 股, 于 上市日期 在上海证券交易所上市 3 第六条公司注册资本为人民币 万元 4 第十九条公司股份全部为普通股, 共计 万股 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 和 上市公司章程指引 (2014 年修订 )( 以下简称 章程指引 ) 等法律法规以及其他有关规定, 制订本章程 第三条公司于 2017 年 8 月 11 日经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 核准, 首次向社会公众发行人民币普通股 22,000,000.00 股, 于 2017 年 9 月 5 日在上海证券交易所上市 第六条公司注册资本为人民币 8,800.00 万元 第十九条公司股份全部为普通股, 共计 8,800.00 万股 5 第四十一条股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的 权力机构, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; ( 三 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 四 ) 审议批准监事会的报告 ; 权力机构, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; ( 三 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 四 ) 审议批准监事会的报告 ; - 4 -
( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; ( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ; ( 九 ) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; ( 十 ) 修改本章程 ; ( 十一 ) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; ( 十二 ) 审议批准第三十六条规定的担保事项 ; ( 十三 ) 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; ( 十四 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; ( 十五 ) 审议股权激励计划 ; ( 十六 ) 审议法律 行政法规 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; ( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ; ( 九 ) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; ( 十 ) 修改本章程 ; ( 十一 ) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; ( 十二 ) 审议批准第四十二条规定的担保事项 ; ( 十三 ) 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; ( 十四 ) 审议批准变更募集资金用途事项 ; ( 十五 ) 审议股权激励计划 ; ( 十六 ) 审议法律 行政法规 部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项 - 5 -
6 第一百二十九条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形 同时适用于高级管理人员 本章程第九十条关于董事的忠实义务和第一百条 ( 四 )~( 五 ) 关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员 7 第一百三十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定 8 第一百七十一条公司指定 媒体名称 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体 第一百二十九条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形 同时适用于高级管理人员 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条 ( 四 )~( 五 ) 关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员 第一百三十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定 第一百七十一条公司指定 上海证券报 和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登 公司公告和其他需要披露信息的 媒体 9 第一百七十三条公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在 报纸名称 上公告 债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保 10 第一百七十四条公司分立, 其财产作相应的分割 公司分立, 应 第一百七十三条公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在 上海证券报 上公告 债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保 第一百七十四条公司分立, 其财产作相应的分割 公司分立, 应 - 6 -
当编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在 报纸名称 上公告 11 第一百七十六条公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在 报纸名称 上公告 债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保 12 第一百八十二条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在 指定报纸 上公告 13 第一百九十九条本章程经股东大会审议通过, 并在公司董事会 当编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在 上海证券报 上公告 第一百七十六条公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在 上海证券报 上公告 债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保 第一百八十二条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在 上海证券报 上公告 第一百九十九条本章程在股东大会审议通过之日起生效 根据股东大会的授权, 在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后, 并于公司股票在证券交易所上市之日起生效 特此汇报, 敬请审议 - 7 -