股票代码：股票简称：香梨股份公告编号：临2014—032

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1 股票代码 : 股票简称 : 香梨股份公告编号 : 临新疆库尔勒香梨股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏根据中国证监会修订并发布的上市公司章程指引及上市公司股东大会规则, 结合公司实际情况对公司章程部分条款进行修订, 具体内容如下 : 一为规范公司章程格式, 原章程中 *.* 条现改为第 * 条二原 1.1 条为维护公司股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下称证券法 ) 中国证券监督管理委员会制定的上市公司章程指引 (2006 年修订 ) 和其他有关规定, 制订本章程现修订为 : 第一条为维护公司股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下称证券法 ) 中国证券监督管理委员会制定的上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 和其他有关规定, 制订本章程三原 1.11 条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁董事会秘书财务总监技术总监行政总监现修订为 : 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁董事会秘书财务总监四原条公司由以下发起人发起设立 : 发起人名称认购股份数 ( 万股 ) 出资方式占总股本 (%) 出资时间新疆巴音郭楞蒙古自治州沙依东园艺场实物净资产库尔勒市库尔楚园艺场实物净资产哈密中农科发展有限公司实物净资产库尔勒人和农场农工贸有限责任公司实物净资产新疆和硕新农种业科技有限责任公司实物净资产

2 总股本现修订为 : 第二十条公司由以下发起人发起设立 : 发起人名称出资方式出资时间 (- 年 - 月 - 日 ) 认购股份占总股本数 ( 万股 ) (%) 新疆巴音郭楞蒙古自治州沙依东园艺场实物净资产库尔勒市库尔楚园艺场实物净资产哈密中农科发展有限公司实物净资产库尔勒人和农场农工贸有限责任公司实物净资产新疆和硕新农种业科技有限责任公司实物净资产总股本五原 3.3 条公司董事监事高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份现修订为 : 第三十条发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让公司董事监事高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份六原条公司股东享有下列权利 : ( 一 ) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ; ( 二 ) 依法请求召集主持参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权 ; ( 三 ) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询 ; ( 四 ) 依照法律行政法规及本章程的规定转让赠与或质押其所持有的股份 ; ( 五 ) 查阅本章程股东名册公司债券存根股东大会会议记录董事会会议决议监事会会议决议财务会计报告 ; ( 六 ) 对股东大会作出的公司合并分立决议持异议的股东, 要求公司收购 2

3 其股份 ; ( 七 ) 法律行政法规部门规章或本章程规定的其他权利现修订为 : 第三十四条公司股东享有下列权利 : ( 一 ) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ; ( 二 ) 依法请求召集主持参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权 ; ( 三 ) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询 ; ( 四 ) 依照法律行政法规及本章程的规定转让赠与或质押其所持有的股份 ; ( 五 ) 查阅本章程股东名册公司债券存根股东大会会议记录董事会会议决议监事会会议决议财务会计报告 ; ( 六 ) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 ; ( 七 ) 对股东大会作出的公司合并分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份 ; ( 八 ) 法律行政法规部门规章或本章程规定的其他权利七原条公司的控股股东实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任现修订为 : 第四十一条公司的控股股东实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任八原条股东大会分为股东年会和临时股东大会, 股东年会每年至少召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行现修订为 : 第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开一次, 应当于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行九原条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会 : ( 一 ) 董事人数不足公司法规定的法定最低人数 5 人, 或者少于章程所定人数的 2/3 时 ; ( 二 ) 公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时 ; 3

4 ( 三 ) 单独或者合并持有公司 10% 以上股份的股东请求时 ; ( 四 ) 董事会认为必要时 ; ( 五 ) 监事会提议召开时 ; ( 六 ) 法律行政法规部门规章或本章程规定的其他情形现修订为 : 第四十五条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会 : ( 一 ) 董事人数不足中华人民共和国公司法规定的法定最低人数 5 人, 或者少于公司章程所定人数的 2/3 时 ; ( 二 ) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时 ; ( 三 ) 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时 ; ( 四 ) 董事会认为必要时 ; ( 五 ) 监事会提议召开时 ; ( 六 ) 法律行政法规部门规章或本章程规定的其他情形十原条公司召开股东大会的地点为 : 公司办公地点股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开公司股东大会审议下列事项的, 应当向股东提供网络形式的投票平台, 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席 1 公司向社会公众增发新股( 含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证 ) 发行可转换公司债券向原有股东配售股份( 但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外 ); 2 公司重大资产重组, 购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20% 的 ; 3 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; 4 对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项现修订为 : 第四十六条公司召开股东大会的地点为 : 公司办公地点股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席十一原条股东大会的通知包括以下内容 : 4

5 ( 一 ) 会议的时间地点和会议期限 ; ( 二 ) 提交会议审议的事项和提案 ; ( 三 ) 以明显的文字说明 : 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东 ; ( 四 ) 有权出席股东大会股东的股权登记日 ; ( 五 ) 会务常设联系人姓名, 电话号码现修订为 : 第五十七条股东大会的通知包括以下内容 : ( 一 ) 会议的时间地点和会议期限 ; ( 二 ) 提交会议审议的事项和提案 ; ( 三 ) 以明显的文字说明 : 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东 ; ( 四 ) 有权出席股东大会股东的股权登记日 ; ( 五 ) 会务常设联系人姓名, 电话号码股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日股权登记日一旦确认, 不得变更股东大会通知和补充通知中应当充分完整披露所有提案的全部具体内容拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由十二原条下列事项由股东大会以特别决议通过 : ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本 ; ( 二 ) 公司的分立合并解散和清算 ; ( 三 ) 本章程的修改 ; ( 四 ) 公司在一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; ( 五 ) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后 5

6 提供的任何担保 ; ( 六 ) 股权激励计划 ; ( 七 ) 法律行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要以特别决议通过的其他事项现修订为 : 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过 : ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本 ; ( 二 ) 公司的分立合并解散和清算 ; ( 三 ) 本章程的修改 ; ( 四 ) 公司在一年内购买出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的 ; ( 五 ) 股权激励计划 ; ( 六 ) 法律行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要以特别决议通过的其他事项十三原条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权公司持有的公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数董事会独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权现修订为 : 第八十条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票单独计票结果应当及时公开披露公司持有的公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数公司董事会独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权十四原条公司应在保证股东大会合法有效的前提下, 通过各种 6

7 方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利现修订为 : 第八十二条公司应在保证股东大会合法有效的前提下, 通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利十五原条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明现修订为 : 第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明十六原条董事会召开临时董事会会议的通知方式为 : 以电话专人送达传真及电子邮件等方式, 通知时限为 : 会议召开前 5 天现修订为 : 第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为 : 以电话专人送达传真及电子邮件等方式, 通知时限为 : 会议召开前 5 日十七原 6.5 条总裁对董事会负责, 行使下列职权 : ( 一 ) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作 ; ( 二 ) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; ( 三 ) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; ( 四 ) 拟订公司的基本管理制度 ; ( 五 ) 制定公司的具体规章 ; ( 六 ) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁财务负责人 ; ( 七 ) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 ; ( 八 ) 本章程或董事会授予的其他职权未任职董事的总裁列席董事会会议现修订为 : 第一百三十条总裁对董事会负责, 行使下列职权 : ( 一 ) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作 ; ( 二 ) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; 7

8 ( 三 ) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; ( 四 ) 拟订公司的基本管理制度 ; ( 五 ) 制定公司的具体规章 ; ( 六 ) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁财务总监 ; ( 七 ) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 ; ( 八 ) 本章程或董事会授予的其他职权未任职董事的总裁列席董事会会议十八原条公司设监事会, 监事会由 5 名监事组成, 其中 : 股东大会选举 2 名, 员工代表大会推举 2 名, 监事会设监事会主席 1 人监事会主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议 ; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于 1/3 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会职工大会或者其他形式民主选举产生现修订为 : 第一百五十条公司设监事会监事会由 5 名监事组成, 其中 : 股东大会选举 3 名, 员工代表大会推举 2 名监事会设监事会主席 1 人监事会主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议 ; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于 1/3 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会职工大会或者其他形式民主选举产生十九原 9.2 条公司指定中国证券报上海证券报和上海证券交易所网站 ( 为刊登公司公告和披露信息的报刊和网站现修订为 : 第一百七十七条公司指定上海证券报和上海证券交易所网站 ( 为刊登公司公告和披露信息的报刊和网站, 亦可根据公司实际需要增加其他信息披露渠道二十原条公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产 8

9 负债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在中国证券报上海证券报上公告债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保现修订为 : 第一百七十九条公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在上海证券报上公告债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保二十一原条公司分立, 其财产作相应的分割公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在中国证券报上海证券报上公告现修订为 : 第一百八十一条公司分立, 其财产作相应的分割公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在上海证券报上公告二十二原条公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在中国证券报上海证券报上公告债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保现修订为 : 第一百八十三条公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在上海证券报上公告债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保二十三原条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在中国证券报上海证券报上公告债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权现修订为 : 第一百八十九条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 9

10 并于 60 日内在上海证券报上公告债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权本次修订意见尚需提请公司股东大会审议特此公告新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会二 0 一四年八月十六日 10

法有效的前提下, 通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利第八十五条董事监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议董事监事提名的方式和程序如下 : ( 一 ) 由持有表决权股份总数百分之五以上的股东向上届董事会提出董事监事候选人名单

法有效的前提下, 通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利第八十五条董事监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议董事监事提名的方式和程序如下 : ( 一 ) 由持有表决权股份总数百分之五以上的股东向上届董事会提出董事监事候选人名单股票代码 :600226 股票简称 : 升华拜克编号 :2015-011 债券代码 :122254 债券简称 :12 拜克 01 浙江升华拜克生物股份有限公司关于修改公司章程股东大会议事规则及董事会议事规则部分条款的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任为进一步充分保护中小投资者利益,

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