证券代码 :002505 证券简称 : 大康农业公告编号 :2018-082 湖南大康国际农业食品股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确和完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或者重大遗漏 为落实 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 2014 17 号 ) 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 2013 110 号 ), 保障中小投资者知情权, 维护中小投资者利益, 公司根据 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 2015 31 号 ) 的相关要求, 就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析, 并制定了具体的填补回报措施, 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺, 具体如下 : 一 本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响 ( 一 ) 主要假设条件 以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对 2018 年经营情况及趋势的判断, 亦不构成盈利预测 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 相关假设如下 : 1 假设宏观经济环境 产业政策 行业发展状况 产品市场情况等方面没有发生重大变化 ; 2 假设本次非公开发行于 2018 年 12 月底完成, 该时间仅为估计, 不对实际完成时间构成承诺, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 最终以中国证监会核准本次发行后的实际完 第 1 页共 9 页
成时间为准 ; 3 假设本次非公开发行股票数量为发行上限, 即 1,097,074,440 股, 募集资金总额为 206,000 万元 ( 该发行数量和募集资金金额仅为估计, 最终以经中国证监会核准并实际发行的股票数量和募集金额为准 ); 4 未考虑本次发行募集资金到账后, 对公司生产经营 财务状况等的影响 ; 5 根据公司披露的 2018 年半年度报告, 公司 2018 年 1-6 月实现的归属于母公司股东的净利润为 2,438.83 万元, 假设 2018 年归属于母公司股东的净利润为 2018 年上半年实现金额的 180% 200% 220% 测算 ; 6 2018 年非经常性损益取 2015-2017 年的平均值 ; 7 在预测 2018 年每股收益时, 仅考虑本次发行对总股本的影响 ; 8 2018 年末归属于上市公司股东的所有者权益 =2018 年期初归属于上市公司股东的所有者权益 +2018 年测算归属于上市公司股东的净利润 + 本次非公开发行融资总额 ( 二 ) 本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析 基于上述假设, 公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司 2018 年末每股收益等主要财务指标的影响, 具体情况如下表所示 : 项目 2017 年 本次发行前 2018 年 本次发行后 期末总股本 ( 万股 ) 548,537.22 548,537.22 658,244.66 期初归属于母公司股东的所有者权益 ( 万元 ) 555,762.00 假设 2018 年实现归属于母公司所有者的净利润为上半年的 180% 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 2,377.62 4,389.89 4,389.89 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 万元 ) -21,623.70-11,071.09-11,071.09 期末归属于母公司股东的所有者权益 ( 万元 ) 555,762.00 560,151.89 766,151.89 基本每股收益 ( 元 ) 0.0043 0.0080 0.0067 扣除非经常损益后的基本每股收益 ( 元 ) -0.0394-0.0202-0.0168 稀释每股收益 ( 元 ) 0.0043 0.0080 0.0067 扣除非经常损益后的稀释每股收益 ( 元 ) -0.0394-0.0202-0.0168 第 2 页共 9 页
每股净资产 ( 元 ) 1.01 1.02 1.16 加权平均净资产收益率 (%) 0.43 0.78 0.57 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 (%) -3.88-2.00-1.46 假设 2018 年实现归属于母公司所有者的净利润为上半年的 200% 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 2,377.62 4,877.66 4,877.66 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 万元 ) -21,623.70-10,583.32-10,583.32 期末归属于母公司股东的所有者权益 ( 万元 ) 555,762.00 560,639.66 766,639.66 基本每股收益 ( 元 ) 0.0043 0.0089 0.0074 扣除非经常损益后的基本每股收益 ( 元 ) -0.0394-0.0193-0.0161 稀释每股收益 ( 元 ) 0.0043 0.0089 0.0074 扣除非经常损益后的稀释每股收益 ( 元 ) -0.0394-0.0193-0.0161 每股净资产 ( 元 ) 1.01 1.02 1.16 加权平均净资产收益率 (%) 0.43 0.87 0.63 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 (%) -3.88-1.91-1.39 假设 2018 年实现归属于母公司所有者的净利润为上半年的 220% 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 2,377.62 5,365.43 5,365.43 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 万元 ) -21,623.70-10,095.55-10,095.55 期末归属于母公司股东的所有者权益 ( 万元 ) 555,762.00 561,127.43 767,127.43 基本每股收益 ( 元 ) 0.0043 0.0098 0.0082 扣除非经常损益后的基本每股收益 ( 元 ) -0.0394-0.0184-0.0153 稀释每股收益 ( 元 ) 0.0043 0.0098 0.0082 扣除非经常损益后的稀释每股收益 ( 元 ) -0.0394-0.0184-0.0153 每股净资产 ( 元 ) 1.01 1.02 1.17 加权平均净资产收益率 (%) 0.43 0.95 0.70 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益 率 (%) -3.88-1.82-1.32 的摊薄 本次发行完成后公司总股本增加, 将导致每股收益等财务指标出现一定程度 第 3 页共 9 页
二 对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 本次非公开发行完成后, 公司的总股本和净资产将会增加, 但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间 本次非公开发行完成后, 公司的每股收益等指标存在下降的风险, 特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险 同时, 在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中, 公司对 2018 年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测, 为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 提请广大投资者注意 三 董事会选择本次发行的必要性和合理性 ( 一 ) 完善产业布局, 提升公司综合竞争力 本次非公开发行募集资金计划用于投资缅甸 50 万头肉牛养殖项目和瑞丽市肉牛产业基地建设项目 目前, 公司已建立了粮食贸易 畜牧产业 乳品业务及食品分销等核心主业 本次非公开发行募集资金投资项目实施后, 公司的畜牧产业板块将拓展增加肉牛的养殖 屠宰加工和销售业务, 将有利于巩固公司现有畜牧业领域的优势地位, 促进产品结构优化升级, 完善产业布局, 提高公司综合竞争能力, 有效推进公司国际化 市场化 专业化布局 ( 二 ) 本次募集资金投资项目具有良好的回报前景本次非公开发行募集资金的投资项目均具有良好的投资回报率或内部收益率, 收益水平较好 因此, 根据测算, 在不考虑募集资金投资项目回报的情况下, 虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄, 但随着募集资金投资项目效益的逐步释放, 将在中长期增厚公司的每股收益和净资产收益率, 从而提升股东回报 ( 三 ) 优化公司的财务结构, 提高公司经营业绩近年来, 公司处于快速发展时期, 通过一系列的并购及投资, 公司经营规模 第 4 页共 9 页
不断扩大, 公司主要通过银行贷款筹集资金, 但债务规模的扩大致使公司资产负债率不断提高, 由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司资产负债率为 60.84% 本次非公开发行可增强公司资本实力, 有助于控制公司有息债务的规模, 降低公司资产负债率, 减少公司财务费用的支出, 从而有利于提高公司的经营业绩 四 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系, 公司从事募投项目在人员 技术 市场等方面的储备情况 ( 一 ) 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次非公开发行募集资金计划用于投资缅甸 50 万头肉牛养殖项目和瑞丽市肉牛产业基地建设项目 目前, 公司已建立了粮食贸易 畜牧产业 乳品业务及食品分销等核心主业 本次非公开发行募集资金投资项目实施后, 公司的畜牧产业板块将拓展增加肉牛的养殖 屠宰加工和销售业务, 将有利于巩固公司现有畜牧业领域的优势地位, 促进产品结构优化升级, 完善产业布局, 提高公司综合竞争能力, 有效推进公司国际化 市场化 专业化布局 ( 二 ) 公司从事募投项目在人员 技术 市场等方面的储备情况 1 人员储备经过多年发展, 公司已汇聚了一批熟悉技术和市场 知识结构搭配合理 具备先进管理理念和创新开拓精神的管理人员, 管理团队对畜牧业领域的业务发展有深刻认识 近年来, 公司大力加强人才梯队的建设, 从国内知名高校 企业引进优秀人才, 着力培养和建设本项目的技术骨干队伍 对于拟在募投项目实施地区招募的员工, 公司坚持结合岗位就地培训, 先培训后上岗的原则, 以确保人身和生产设备的安全, 保证生产的正常进行, 并在实际生产中, 进一步提高一线员工的技术水平和解决实际问题的能力 因此, 本次募集资金投资项目的人员储备充足, 可以保障公司的持续发展和本项目的顺利实施 第 5 页共 9 页
2 技术储备公司拥有较完善的技术管理体系, 形成了满足企业科技发展与管理的组织体系 经过多年的发展, 公司已在畜牧业领域积累了丰富的经验, 并掌握了养殖业务的的核心技术, 本次非公开发行后, 在原有业务基础上, 公司业务将拓展增加肉牛的养殖 屠宰加工和销售业务, 公司将进一步积极引进掌握肉牛屠宰分割技术 牛肉熟食制品加工及牛副产品加工技术的专业技术人才, 完善公司在肉牛的养殖及屠宰加工领域的技术储备, 为主营业务的发展和募投项目的实施提供充分的技术保障 3 市场储备公司立足于农牧业, 创造性地提出了 全球资源 中国市场 的发展战略, 致力于打造国际化的农牧业全产业链, 为消费者提供安全 健康 绿色的农副产品, 提升公司在行业中的综合竞争力, 实现公司的持续发展 近年来, 公司通过并购 合作等方式, 整合国内外优质的农业资源并对接到中国市场, 与国内外的大型肉制品 乳制品 大宗农产品企业及经销商建立了良好的贸易合作关系, 培育出一大批优质的客户群体, 在全国范围内逐步搭建起广泛 稳定 完善的销售网络, 形成多元化的销售渠道, 为公司业务持续发展和本次募投项目的顺利实施提供了可靠的市场基础 五 公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降, 为保证本次募集资金有效利用, 防范即期回报被摊薄的风险, 提高公司未来回报能力, 公司拟通过严格执行募集资金管理制度, 积极提高募集资金使用效率, 加快公司业务发展, 提高公司盈利能力, 不断完善公司利润分配政策, 强化公司投资者回报机制等措施, 完善公司业务结构, 提升公司业务收入, 增厚未来收益, 使公司能够持续 健康发展, 以此填补即期回报 ( 一 ) 加强经营管理和内部控制公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会 董事会及其各专门委员会 监事会 独立董事 董事会秘书和高级管理层的公司治理结构, 第 6 页共 9 页
夯实了公司经营管理和内部控制的基础 未来几年, 公司将进一步提高经营管理水平, 提升公司的整体盈利能力 另外, 公司将努力提高资金的使用效率, 完善并强化投资决策程序, 设计更为合理的资金使用方案, 合理运用各种融资工具和渠道, 控制公司资金成本, 节省财务费用支出 同时, 公司也将继续加强企业内部控制, 进一步优化预算管理流程, 加强成本管理并强化预算执行监督, 全面有效地控制公司经营和管控风险 ( 二 ) 强化募集资金管理, 保证募集资金合理规范使用为加强募集资金的管理, 规范募集资金的使用, 确保募集资金的使用规范 安全 高效, 公司已按照 公司法 证券法 上市规则 规范运作指引 的要求制定了 募集资金管理制度 本次非公开发行募集资金到位后, 募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中, 并建立募集资金三方监管制度, 由保荐机构 监管银行 公司共同监管募集资金使用, 保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查 ; 同时, 公司定期对募集资金进行内部审计 外部审计机构鉴证, 并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督 ( 三 ) 加快募集资金投资项目建设, 提高资金运营效率本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景, 未来将成为公司新的利润增长点 本次募集资金投资项目的实施, 将有助于公司提高盈利能力和抗风险能力, 公司收入规模和盈利能力将进一步提升, 进一步巩固公司的市场地位和竞争优势 本次募集资金到位后, 公司将根据募集资金管理相关规定, 严格管理募集资金的使用, 在保证建设质量的基础上, 公司将加快募投项目的建设进度, 争取使募投项目早日达产并实现预期收益, 降低本次非公开发行导致的股东即期回报摊薄的风险 ( 四 ) 严格执行公司的分红政策, 保障公司股东利益根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 2012 37 号 ) 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 2013 43 号 ) 等相关规定的要求, 公司已经按照相关规定修订了 公司章程, 对利润分配做出制度性安排, 保证利润分配政策的连续性和稳定性 第 7 页共 9 页
同时, 公司结合自身实际情况制订了 未来三年股东回报规划 (2017 年 -2019 年 ) 公司将严格执行相关规定, 切实维护投资者合法权益, 强化中小投资者权益保障机制 公司提醒投资者注意, 制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证 六 公司控股股东 实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司控股股东鹏欣集团及实际控制人姜照柏先生根据相关规定, 对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺 : 本人 / 本公司不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益 本人 / 本公司将依据职责权限切实推动公司有效实施有关填补即期回报的措施, 切实履行承诺 若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任 七 公司董事 高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司的董事 高级管理人员将忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 根据相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺 : 1 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 2 本人承诺对职务消费行为进行约束; 3 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动; 4 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 5 若公司后续推出公司股权激励政策, 本人承诺拟公布的公司股权激励的 第 8 页共 9 页
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 6 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 7 如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人将积极采取措施, 使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施, 在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因, 并向股东及公众投资者道歉 八 关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经 2018 年第五次临时股东大会授权第六届董事会第二十一次会议审议通过 特此公告 湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会 2018 年 9 月 25 日 第 9 页共 9 页