证券代码 :603066 证券简称 : 音飞储存公告编号 :2018-046 南京音飞储存设备 ( 集团 ) 股份有限公司关于公司首期股权激励计划首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重 大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 南京音飞储存设备 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 公司 ) 第二届董事会第三十二次会议于 2018 年 7 月 4 日审议通过了 关于公司首期股权激励计划首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案, 现对有关事项说明如下 : 一 公司首期股权激励计划的简述 1 2016 年 5 月 25 日, 公司召开第二届董事会第八次会议, 会议审议通过 南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法 以及 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜 2 2016 年 6 月 13 日, 公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了 南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 南京音飞储存设备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法 以及 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜 3 2016 年 7 月 8 日, 公司分别召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议, 审议通过了 关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案 关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案 音飞储存限制性股票激励计划 ( 修改稿 ) 关于向激励对象授予限制性股票的议案 4 公司已于 2016 年 8 月 16 日完成了公司股权激励计划所涉限制性股票的授予登记工作 披露 音飞储存 2016 年限制性股票激励计划授予登记完成公告 (2016-058) 1
5 2017 年 7 月 7 日, 公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议, 审议通过了 关于对 2016 年限制性股票激励计划进行调整的议案 关于向激励对象授予预留限制性股票的议案 公司独立董事对此发表了独立意见, 认为激励对象主体资格确认办法合法有效, 确定的授予日符合相关规定 6 2017 年 8 月 8 日, 公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议, 审议通过了 关于音飞储存 2016 年限制性股权激励计划限制性股票第一期解锁暨上市的议案 公司董事会根据 2016 年第二次临时股东大会的授权, 决定对 2016 年限制性股票授予 33 名激励对象的限制性股票实施第一期解锁, 可解锁比例 33%, 可解锁股份 702,900 股, 本次解锁的限制性股票可上市流通日为 2017 年 8 月 14 日 监事会审议并对解锁条件和激励对象的名单进行了确认 独立董事对此发表了独立意见 7 2017 年 9 月 15 日, 公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议, 审议通过了 关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案 关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案 公司董事会根据 2016 年第二次临时股东大会的授权, 决定对限制性股票激励计划中的 1 名激励对象已获授但尚未解锁的合计 24723 股限制性股票进行回购注销 独立董事对此发表了独立意见 二 董事会关于未满足公司首期股权激励计划首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期解锁条件的说明根据 音飞储存限制性股票激励计划 ( 修改稿 ), 公司首期股权激励计划首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期解锁条件及完成情况说明如下表 : 序号解锁条件 1 2 3 公司未发生以下任一情形 : (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形 激励对象未发生以下任一情形 : (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员 ; (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形 ; (4) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的 公司层面解锁业绩条件 : (1)2017 年的净利润较 2015 年公司净利润增长率不低于 20% 完成情况公司未发生相关任一情形, 满足解锁条件 激励对象未发生相关任一情形, 满足解锁条件 首次授予部分第一期解锁条件之公司业绩成就情况 : 2
4 (2) 限制性股票锁定期内, 各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 以上 净利润 指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 激励对象个人绩效考核目标 : 个人当年实际可解锁数量 = 解锁系数 X 个人该解锁期内可解锁额度 (1) 根据公司 2015 年度和 2017 年度财务审计报告,2017 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润比 2015 年度下降 -13.48%, 不符合解锁条件 ; (2) 公司 2017 年度归属于上市公司股东的净利润为 8333.42 万元, 不低于授予日前最近三个会计年度 ( 即 2013 年 -2015 年 ) 的平均水平 5996.27 万元, 且为正, 符合解锁条件 公司 2017 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 5625.43 万元, 低于授予日前最近三个会计年度的平均水平 5723.04 万元, 不符合解锁条件 等级综合考评分数段解锁系数 A B C D 优秀 良好 合格 不合格 根据公司绩效考核结果, 上一年度考核等级均 90 分 ( 含 ) 以 80 分 ( 含 ) 70 分 ( 含 ) 70 分以 为 A, 满足解锁条件 上 -90 分 -80 分 下 1.0 0.8 0.6 0 公司未能完成公司首期股权激励计划首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期的公司业绩考核目标, 公司未能满足限制性股票首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期的解锁条件 三 董事会对公司首期股权激励计划首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁事项的审核意见经核实, 公司因未能完成公首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期的公司业绩考核目标而未满足公司首期股权激励计划首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期解锁条件, 则所涉及标的股票可根据公司 音飞储存限制性股票激励计划 ( 修改稿 ) 相关规定执行: 公司 限制性股票激励计划 第三章之五 ( 二 ) 中第 3 条的规定 : 在解锁日, 公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜, 若第一个和第二个解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的, 这部分标的股票可以递延到下一年, 在下一年达到业绩考核目标条件时解锁 若下一年仍未达到解锁条件, 该部分股票不得解锁, 该部分股票将由公司回购注销 第三个解锁期内, 如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时, 该部 3
分股票将由公司回购注销 预留的限制性股票, 若第一期解锁期内未达到公司业绩条件目标时, 该部分标的股票可以递延到下一年, 在下一年达到业绩考核目标条件时解锁 若下一年仍未达到公司业绩条件目标时, 该部分股票不得解锁, 由公司回购注销 第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时, 该部分标的股票不得解锁, 由公司回购后注销 由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支 若解锁条件未达成, 则公司按照本计划回购限制性股票并注销 因此同意公司首期股权激励计划首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁 四 监事会对首期股权激励计划首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁事项的核实意见监事会认为 : 本次递延行权符合相关法律法规及公司 限制性股票激励计划 中关于公司未能完成解锁期的公司业绩考核目标的相关规定, 同意对公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁 五 独立董事对公司首期股权激励计划首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁事项的独立意见 1 公司符合相关法律法规及公司首期股权激励计划的有关实施股权激励计划的情形, 公司具备实施股权激励计划的主体资格, 未发生违反公司限制性股票激励计划中规定的情形 ; 2 鉴于公司未能完成首期股权激励计划首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期的公司业绩考核目标, 公司对所涉及标的股票进行递延解锁安排符合公司限制性股票激励计划的相关规定, 未违反有关法律 法规的规定, 未侵犯公司及全体股东的利益 ; 3 本次递延解锁有利于进一步加强公司与激励对象之间的紧密联系, 强化共同持续发展的理念, 激励长期价值的创造, 有利于促进公司的长期稳定发展 六 法律意见书的结论意见本次激励计划系根据当时有效的 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 及配套文件制定 本所律师认为, 公司本次递延解锁的原因符合 激励计划 ( 修改稿 ) 的相关 4
规定 ; 本次递延解锁已取得了必要的批准和授权, 符合 激励计划 ( 修改稿 ) 的相关 规定 公司应就本次递延解锁事宜及时履行信息披露的相关义务 七 备查文件 1 音飞储存第二届董事会第三十二次会议决议; 2 音飞储存第二届监事会第二十五次会议决议; 3 独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事宜的独立意见; 4 法律意见书 特此公告 南京音飞储存设备 ( 集团 ) 股份有限公司董事会 2018 年 7 月 4 日 5