证券代码： 证券简称：天源迪科 公告编号：临

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1 证券代码 : 证券简称 : 天源迪科公告编号 : 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 关于限制性股票激励计划第二个解锁期股份上市流 通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 1 本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为 2018 年 6 月 29 日 2 本次申请解锁的激励对象人数为 365 名 3 公司 2016 年股权激励限制性股票第二期解锁的限制性股票数量为 3,391,800 股, 占公司现有总股本 399,083,860 股的 0.85%; 实际可上市流通数量为 3,179,325 股, 占公司现有总股本 399,083,860 股的 0.80% 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 于 2018 年 6 月 15 日召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十八次会议, 审议通过了 关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案 同意按照公司 限制性股票激励计划 的有关规定, 为符合解锁条件的 365 名激励对象申请办理限制性股票第二个解锁期的解除限售并上市流通 根据上述决议, 公司按照相关规定为符合解锁条件的激励对象办理了第二个解锁期可解锁股票的解除锁定 公司现将相关情况公告如下 : 一 公司限制性股票激励计划的简述及已履行的相关审批程序 ( 一 ) 方案简述 2016 年 3 月 21 日, 公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了 关 于 < 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 )>

2 及其摘要的议案, 主要内容如下 : 1 标的股票的种类: 限制性股票 2 标的股票来源: 向激励对象定向发行公司股票 3 激励对象: 本激励计划授予的激励对象总人数为 459 人, 激励对象包括公司董事及高级管理人员 中层管理人员 公司核心技术人员及核心业务人员 ( 不包括独立董事 监事 ), 拟向激励对象授予的股票数量为 12,630,000 股 4 限制性股票授予价格: 每股 8.68 元 5 限制性股票解锁安排: 授予限制性股票的解锁安排如下表所示 : 解锁安排解锁时间解锁比例 第一次解锁 第二次解锁 第三次解锁 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 30% 30% 40% 6 限制性股票的解锁条件 : (1) 公司未发生下列任一情形 : 1 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; 3 中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形 (2) 激励对象未发生下列任一情形 : 1 最近 3 年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 ; 2 最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 ; 3 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 (3) 公司业绩考核指标 : 限制性股票锁定期内, 各会计年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上

3 市公司股东扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 本激励计划授予的限制性股票分三期解锁, 解锁考核年度为 2016 年,2017 年,2018 年 公司将对激励对象分年度进行绩效考核, 每个会计年度考核一次, 以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一 具体如下 : 解锁期授予限制性股票的第一个解锁期授予限制性股票的第二个解锁期授予限制性股票的第三个解锁期 业绩考核目标 2016 年度净利润不低于 9000 万元 2017 年度净利润不低于 万元 2018 年度净利润不低于 万元 上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利 润 (4) 个人业绩考核要求根据 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法, 公司对激励对象设置个人业绩考核期, 以自然年为考核期间, 设置考核指标 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E, 则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解锁份额回购注销 激励对象只有在上一年度绩效考核为 D 及以上, 才能解锁当期激励股份 ( 二 ) 已履行的审批程序 年 2 月 16 日, 公司第三届董事会第二十三次会议 第三届监事会第二十三次会议审议通过了 关于 < 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 < 天源迪科 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案, 公司独立董事对此发表了独立意见, 监事会对激励对象名单进行了核查 年 3 月 21 日, 公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了 关于 < 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 < 天源迪科 2016 年限制性股票激励计划实施考核管

4 理办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案, 授权董事会确定限制性股票授予日 在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票, 并办理授予限制性股票所必须的全部事宜 年 4 月 20 日, 公司第四届董事会第一次会议 第四届监事会第一次会议审议通过了 关于向激励对象授予限制性股票的议案, 确定授予日为 2016 年 4 月 21 日 2016 年 4 月 21 日, 授予 459 名激励对象 12,630,000 股限制性股票, 公司独立董事对此发表了独立意见, 公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实 年 5 月 31 日, 公司第四届董事会第二次会议 第四届监事会第二次会议审议通过了 关于调整限制性股票授予价格的议案, 根据 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的规定, 公司对本次授予的限制性股票的授予价格由 8.68 元 / 股调整为 8.66 元 / 股, 公司独立董事对此发表了独立意见 年 6 月 29 日, 公司完成本次限制性股票授予登记, 实际授予激励对象为 421 名, 共 12,589,000 股 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 验资报告 ( 信会师报字 [2016] 第 号 ) 验资报告 年 1 月 19 日, 公司第四届董事会第十次会议 第四届监事会第七次会议审议通过了 关于拟回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 公司限制性股票激励计划激励对象方超 宋丁 邸昌国 杨雪 陈亮 张昊 陈亚南 简锐 曾雅琪 石建军 朱孟祥共十一人因个人原因离职, 其已获授但尚未解锁的限制性股票共 万股全部进行回购注销, 回购价格为原授予价格即每股 8.66 元 经过本次调整, 限制性股票激励计划授予的限制性股票数量调整为 12,367,000 股, 授予对象调整为 410 人 年 4 月 19 日, 公司第四届董事会第十三次会议 第四届监事会第十次会议审议通过了 关于拟回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 公司限制性股票激励计划激励对象黄育成 杨斌 陈亮宇 郭林华 徐剑生 蒋伟 张伟 刘红卫共八人因个人原因离职, 其已获授但尚未解锁的限制性股票共 万股全部进行回购注销, 回购价格为原授予价格即每股 8.66 元 经过本次调整, 限制性股票激励计划授予的限制

5 性股票数量调整为 12,219,700 股, 授予对象调整为 402 人 年 6 月 19 日, 公司第四届董事会第十五次会议 第四届监事会第十二次会议审议通过了 关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案, 本次符合解锁条件的激励对象共计 402 人, 可申请解锁的限制性股票数量为 3,665,910 股 年 6 月 29 日, 第一个解锁期解锁的 3,665,910 股限制性股票上市流通 年 8 月 9 日, 公司第四届董事会第十六次会议 第四届监事会第十三次会议审议通过了 关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 公司限制性股票激励计划激励对象杨健丽 刘宝珍 张盈 刘欢欢共 4 人因个人原因离职, 其已获授但尚未解锁的其限制性股票共计 万股予以回购注销, 经过本次调整, 限制性股票激励计划授予的限制性股票数量 ( 不含已解锁的第一期 ) 调整为 8,491,280 股, 授予对象调整为 398 人 年 10 月 27 日, 公司第四届董事会第十七次会议 第四届监事会第十四次会议审议通过了 关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 因公司限制性股票激励计划激励对象杨世海 刘化一 谭红涛 孔德杰 杨学荣共 5 人因个人原因离职, 公司将上述原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 万股全部进行回购注销, 回购价格为每股 元 经过本次调整, 限制性股票激励计划授予的限制性股票数量 ( 不含已解锁的第一期 ) 调整为 8,395,660 股, 授予对象调整为 393 人 年 3 月 26 日, 公司第四届董事会第十九次会议 第四届监事会第十六次会议审议通过了 关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 因公司限制性股票激励计划激励对象 ( 吴亚军 熊英 孔翔天 黄有卿 邱永波 王明波 郭俊龙 徐宏伟 赵魏来 曹宇 赵超 郭大朋 曹伟 荣世雨 杨高峰 郑宇 ) 共 16 人因个人原因离职, 已不符合激励条件, 其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 308,980 股将全部注销 基于 2017 年度考核情况, 将注销缪定文 付强 黄铭铭 赵其峰 4 人已

6 获授但尚未解锁的第二期限制性股票合计 39,000 股 本次拟注销的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 347,980 股, 回购价格为每股 元 经过本次调整, 公司限制性股票激励计划授予的限制性股票数量 ( 不含已解锁的第一期 ) 调整为 8,047,680 股, 限制性股票激励计划调整为 377 人 年 6 月 15 日, 公司第四届董事会第二十一次会议 第四届监事会第十八次会议审议通过了 关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 因公司限制性股票激励计划激励对象 ( 蔡大军 黄胜 廖小荣 文明海 江卫 丰伟 詹文涛 谭琛 ) 共 8 人因个人原因离职, 已不符合激励条件, 其已获授但尚未解锁的限制性股票合计将 81,480 股全部注销 回购价格为每股 元 ( 因 2016 年度利润分配为派发现金红利每股 元,2017 年度利润分配为派发现金红利每股 元, 故对回购价格进行调整 ) 经过本次调整, 限制性股票激励计划授予的限制性股票数量 ( 不含已解锁的第一期 ) 调整为 7,966,200 股, 授予对象调整为 369 人 年 6 月 15 日, 第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了 关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案, 同意 365 名激励对象在限制性股票激励计划第二个解锁期解锁限制性股票 3,391,800 股 二 董事会关于激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况的说明 根据公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 以及 上市公司股权激励管理办法 (2016 年修订 ) 第七条的规定, 公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已达成 具体情况如下 : 第二个解锁期解锁条件 1 第二期锁定期已满自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日 是否满足解锁条件的说明公司首次授予限制性股票的授予日为 2016 年 4 月 21 日, 股票登记日为 2016 年 6 月 28 日, 授予的限制性股票第二个锁定期已届满

7 止 2 公司未发生以下任一情形 : 无此类情形 (1) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ;(2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ;(3) 中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形 3 激励对象未发生以下任一情形 : 无此类情形 (1) 最近 3 年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 ;( 2) 最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 ;(3) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 4 公司层面解锁业绩条件: (1)2017 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润需不低于 13,000 万元 (2) 限制性股票锁定期内, 各会计年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 2017 年度归属于上市公司股东的净利润为 15, 万元, 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 13, 万元 授予日前最近三个会计年度情况如下 : 2015 年度归属于上市公司股东的净利润为 6, 万元, 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 5, 万元 2014 年度归属于上市公司股东的净利润为 6, 万元, 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 5, 万元 2013 年度归属于上市公司股东的净利润为 12, 万元, 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 12, 万元 故 2017 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润

8 不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且 不为负 综上所述, 公司业绩满足解锁条件 5 个人业绩考核要求 : 根据公司制定的 2016 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法, 个人的绩效评价结果 个人业绩考核结果情况 : 365 名激励对象绩效评价结果为 A, 第二个解 锁期可解锁当年计划解锁额度的 100% 划分为 A(95( 含 )-100) B(90( 含 )-95) C(85( 含 )-90) D(80( 含 )-85) E(80 以下 ), 分别对应的当年解锁股数的比例为 100% 90% 80% 70% 和 0%, 即个人当年实际解锁额度 = 当期可解锁限制性股票份数 股票解锁比例 激励对象当年度的未解锁额度不得解锁, 由公司统一回购注销 6 上市公司股权激励管理办法 第七条 : 无此类情形 上市公司具有下列情形之一的, 不得实行股权激励 : ( 一 ) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ;( 二 ) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ;( 三 ) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ;( 四 ) 法律法规规定不得实行股权激励的 ;( 五 ) 中国证监会认定的其他情形 综上所述, 公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 设定的第二个解锁期解锁条件已经成就

9 监事会对本次解除限售名单进行了核实, 并出具了核实意见 ; 独立董事对本 次解锁条件成就事项发表了独立意见, 一致同意公司本次解锁事项 ; 国浩律师 ( 深 圳 ) 事务所对本次解锁条件成就出具了法律意见书 三 限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁股份上市流通安排 1 本次解锁股份上市流通日期:2018 年 6 月 29 日 ; 2 本次符合解锁条件的激励对象为 365 人 ; 3 本次解锁数量为 3,391,800 股, 占公司股本总额的 0.85%, 实际可上市流通为 3,179,325 股, 占公司现有总股本 399,083,860 股的 0.80% 4 公司第二个解锁期可解锁的激励对象及股票数量如下: 单位 : 股 序号姓名职务 获授的限制性股票 数量 ( 股 ) 第二期可解锁 限制性股票 ( 股 ) 第二期解锁股票实 际可上市流通数量 ( 股 ) 剩余未解锁限 制性股票 ( 股 ) 1 林容 副总经理 105,000 45, ,000 2 管四新 副总经理 105,000 45,000 20,625 60,000 3 代峰 副总经理 147,000 63, ,000 4 罗赞 副总经理 73,500 31, ,000 5 陈秀琴 副总经理 董 事会秘书 64,400 27, ,800 6 钱文胜财务总监 49,000 21, ,000 7 中层管理人员 核心技术 ( 业务 ) 人员 7,422,300 3,158,700 3,158,700 4,263,600 合计 7,966,200 3,391,800 3,179,325 4,574,400 备注 : 按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发布的 上市公司董事 监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务操作指南 (2017 年修订 ) 等规定中关于公司高级管理人员高管锁定股和可转让额度的管理方式, 本次解锁事项中的高级管理人员林容 代峰 罗赞 陈秀琴 钱文胜其解锁的全部股份计入高管锁定股, 管四新其解锁的 45,000 股中有 24,375 计入高管锁定股,20,625 股计入可转让额度 因此, 第二期解锁股票实际可上市流通数量 = 中层管理人员及核心技术 ( 业务 ) 人员解锁 3,158,700 股 + 高管可转让额度

10 20,625 股 本次解锁的激励对象中的公司高级管理人员其所获限制性股票的买卖将遵守 证券法 及 创业板上市公司规范运作指引 等法律法规中关于高管股份管理的有关规定, 激励对象中的高级管理人员所持限制性股票解除限售后, 其所持公司股份总数的 25% 为实际可上市流通股份, 剩余 75% 股份将继续锁定 按照公司 限制性股票激励计划 ( 草案 ), 第二次解锁期为自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止, 解锁数量为获授限制性股票总数的 30%, 因此第二期可解锁限制性股票数量为 3,391,800 股 公司本次实施的限制性股票激励计划与已披露的 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 不存在差异 四 解锁前后股本变动情况表 股份性质 变动前 变动后 股数比例股数比例 无限售条件流通股 280,049, % 283,228, % 有限售条件流通股 119,034, % 115,855, % 其中 : 高管锁定股 66,564, % 66,776, % 首发后限售股 44,422, % 44,422, % 股权激励限售股 8,047, % 4,655, % 合计 399,083, % 399,083, % 五 备查文件 1 第四届董事会第二十一次会议决议 ; 2 第四届监事会第十八次会议决议 ;

11 3 独立董事关于相关事项的独立意见; 4 薪酬与考核委员会沟通会纪要; 5 法律意见书 特此公告! 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 董事会 2018 年 6 月 26 日