浙江劲光实业股份有限公司 首次公开发行股票并上市 辅导验收申请材料 辅导机构 二零一七年九月
目 录 ( 一 ) 海通证券股份有限公司关于对浙江劲光实业股份有限公司辅导工作验收请示 ( 二 ) 海通证券股份有限公司关于浙江劲光实业股份有限公司辅导工作总结报告 ( 三 ) 浙江劲光实业股份有限公司对海通证券股份有限公司辅导工作的评价意见 ( 四 ) 海通证券股份有限公司对浙江劲光实业股份有限公司配合辅导工作开展的评价意见 ( 五 ) 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对浙江劲光实业股份有限公司配合辅导工作开展的评价意见 ( 六 ) 北京市康达律师事务所对浙江劲光实业股份有限公司配合辅导工作开展的评价意见 ( 七 ) 浙江劲光实业股份有限公司关于信息披露的承诺函 ( 八 ) 浙江劲光实业股份有限公司控股股东及实际控制人关于信息披露的承诺函 ( 九 ) 浙江劲光实业股份有限公司董事 监事和高级管理人员关于信息披露的承诺函 ( 十 ) 海通证券股份有限公司对浙江劲光实业股份有限公司辅导工作的承诺函
海通证券股份有限公司 关于浙江劲光实业股份有限公司 辅导工作总结报告 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 浙江劲光实业股份有限公司 ( 以下简称 劲光股份 或 公司 ) 作为依法设立并有效存续的股份有限公司, 拟申请首次公开发行股票并上市 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 等规定, 以及海通证券股份有限公司 ( 以下简称 海通证券 ) 与劲光股份签订的 首次公开发行股票并上市辅导协议 ( 以下简称 辅导协议 ), 海通证券受聘担任劲光股份首次公开发行股票并上市辅导工作的辅导机构 2017 年 3 月, 海通证券向贵局提交了劲光股份首次公开发行股票并上市的辅导备案申请, 并获得了受理 2017 年 7 月, 海通证券向贵局报送了劲光股份中期辅导进展报告 截至本报告出具日, 辅导工作已经取得了良好效果, 达到了辅导计划的目标要求 现就本次辅导工作向贵局作如下汇报 : 一 辅导时间劲光股份接受辅导的时间为 2017 年 3 月至 2017 年 9 月 二 辅导机构及辅导工作人员的组成情况承担本次辅导工作的辅导机构为海通证券 此外, 北京市康达律师事务所 ( 以下简称 康达律师 ) 及天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 天健会计师 ) 也参与了辅导工作 海通证券委派赖鸿邦 朱桢 田稼 郑光炼 黄超 陈晓楠组成辅导工作小组, 其中赖鸿邦任辅导小组组长 上述人员均为海通证券正式从业人员, 具有必备的法律 会计等相关专业知识和技能, 并未同时担任 4 家以上企业的辅导工作, 符合中国证券监督管理委员会的有关规定
三 接受辅导的人员 本期接受辅导的人员为劲光股份的董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以 上股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 具体情况如下 : 序号 姓 名 在公司任职情况 董事长 总经理 持有公司 5% 以上股份的股东 持有公司 5% 以上 1 王国林 股份的股东绍兴市科邦投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 之执行事务合伙人 持有公司 5% 以上股份的股东浙江迈科实业有限公司之法定代表人 2 阮杏珍 董事 副总经理 持有公司 5% 以上股份的股东 3 叶苗良 董事 副总经理 4 章建昌 董事 5 田利明 独立董事 6 鲁爱民 独立董事 7 娄建江 独立董事 8 张薇 监事会主席 9 钱惠丽 监事 10 汪爱萍 监事 11 王飞波 副总经理 董事会秘书 12 章宁 副总经理 13 陈桂兵 副总经理 14 万朝晖 财务总监 四 辅导内容 本次辅导期间, 海通证券股份有限公司辅导人员结合公司实际情况, 通过召 开中介机构协调会 集中授课 组织辅导对象自学 讨论等多种方式展开辅导工 作 辅导对象对辅导计划的实施给予了积极配合, 本辅导期内计划执行情况良好 主要辅导内容如下 : ( 一 ) 第一阶段 本阶段的辅导重点在于对公司进行全方位的摸底调查, 重点了解公司的财务 会计管理体系 内控制度建设 法人治理结构 业务情况 同业竞争与关联关系 企业发展规划 筹集资金投资意向等情况以及董事 监事 高级管理人员 持有 公司 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 对有关法 律 法规知识的了解与掌握程度和其诚信意识 通过摸底调查, 全面形成具体的 辅导方案并开始实施, 同时确定下一阶段的辅导重点 本阶段即将结束时, 项目组将结合对劲光股份摸底调查的情况, 向摸底对象 发放一批辅导材料, 并敦促辅导对象提前进行自学
( 二 ) 第二阶段本阶段的重点是进行系统的法规知识 证券市场知识培训, 诊断公司存在的问题并加以解决 1 对劲光股份的董事 监事 高级管理人员 持有劲光股份 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 进行培训, 培训的内容主要包括 : (1) 辅导工作及 A 股股票发行与上市程序讲座由海通证券负责, 讲解关于境内发行上市辅导规程及辅导过程有关的法律 财务等知识, 使辅导对象了解辅导的意义和辅导总体安排并制定学习计划 介绍境内股票发行和上市的条件, 股票发行上市的程序以及现行公司发行上市的相关法规, 并结合公司上市方面存在的问题进行解析 (2) 有关法律和法规讲座由海通证券和律师负责 讲解内容包括 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 深圳证券交易所股票上市规则 上市公司章程指引 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 等法律法规, 以及公司财务会计制度 公司内部控制制度 公司治理 控股股东及实际控制人行为规范 投资者关系管理 证券市场基础知识等上市公司规范运作及证券市场知识等内容 (3) 会计制度和内部审计讲座由会计师负责 就理解和执行 企业会计准则 和有关会计制度进行讲座 协助公司完善财务管理制度, 督促公司严格执行国家财务管理法规, 规范会计核算体系与方法 介绍公司内部审计与注册会计师审计的关系, 内部审计对公司高效运作的重要性, 以及如何保证内部审计的独立性和有效性 同时讲解内部控制制度的建立健全 (4) 信息披露讲座由海通证券和律师负责 讲解有关信息披露的法规, 使董事 监事 高级管理人员了解信息披露的重要性及应承担的法律责任, 督促公司建立完善的信息披露机制, 使相关责任人员了解财务信息 重大事项及其他事项披露的内容和格式要求 2 就上述讲座内容进行考核, 考察实际学习情况, 并视该情况决定是否追
加辅导内容和考试 3 针对第一阶段调查所发现的劲光股份存在的问题, 海通证券将按照国家有关法律法规的规定, 会同辅导对象及其他机构认证研究整改方案, 通过召开中介协调会等方式进行分析并加以解决 整改方案包括解决问题的目的 要求 时间节点 相关责任人等等 辅导人员将进行跟踪辅导, 督促公司进行整改 4 对公司发展战略和公司管理问题提出建设性建议, 配合公司制定长远的发展战略规划 5 就募集资金投资项目进行考察与评测, 视情况请专业机构作可行性分析, 最终确定投资项目并办理相关立项手续 6 协助劲光股份根据 公司法 及其他有关法律法规完善企业内部监督制度, 完善内部控制制度 海通证券将会同其他中介协助公司健全完善的内部控制制度, 将不定期向劲光股份董事会 监事会了解其工作情况, 查阅股东大会 董事会和监事会的会议记录, 并列席有关的股东大会 董事会和监事会会议, 检查公司股东大会 董事会和监事会对公司的运行与管理是否依法行使其相应职权 7 根据 公司法 的有关规定, 对劲光股份的董事 监事和高级管理人员所应具备的条件提出若干建议, 协助劲光股份制定公司董事 监事和高级管理人员切实履行诚信义务的办法, 对滥用职权或违背国家法律 法规和政策规定的董事 监事和高级管理人员, 将向公司董事会 股东大会 证监会及其派出机构反映 ( 三 ) 第三阶段本阶段的重点在于完成辅导计划, 进行考核评估, 做好首次公开发行 A 股申请文件的准备工作 1 对劲光股份的董事 监事和高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东和实际控制人 ( 或者其法定代表人 ) 举行辅导考试 考试将在辅导工作完成后举行, 由辅导人员出考题, 全体听课人员在同一时间 同一地点集中答卷, 考试采用闭卷形式 考试结束后, 辅导人员将阅卷评分, 评分采取百分制 根据上述考试结果等情况对辅导效果进行评估, 若辅导相关工作达到预期目的, 则出具辅导总结报告并准备提出辅导验收申请 2 出具验收申请报告及相关文件, 报送浙江证监局申请辅导验收
3 配合劲光股份制作首次公开发行 A 股股票的申请文件 在辅导工作结束至海通证券向证监会推荐劲光股份的股票发行申请文件期间, 海通证券仍将持续关注劲光股份的重大变化, 对发生与 辅导工作总结报告 不一致的重大事项, 将及时向浙江证监局报告 辅导机构将根据国家法律 法规和政策的规定或辅导对象的合理要求, 对以上的辅导计划适当予以调整, 或增加其他双方认为必要的辅导内容 五 辅导方式根据海通证券与劲光股份签订的 辅导协议, 海通证券协调康达律师和天健会计师与对劲光股份进行辅导 辅导的主要方式有 组织自学 进行集中讲座 授课与考试 问题诊断与专业咨询 中介机构协调会 专题研讨会 经验交流会 案例分析 等, 其中集中授课次数为 2 次 六 辅导计划及实施方案的执行情况, 辅导机构针对发行人可能存在的相关问题进行的核查过程及辅导效果 ( 一 ) 辅导计划及实施方案的执行情况 1 辅导计划的执行情况辅导期内, 海通证券严格按照辅导计划履行了相应职责, 辅导计划得到了认真 有效的执行 2 辅导协议的履行情况辅导期内, 公司与海通证券均认真履行了 辅导协议 的相关约定, 诚实守信的开展了辅导工作, 无违反 辅导协议 的情况发生 3 辅导对象按规定和辅导协议参与 配合辅导机构的情况辅导期内, 辅导对象严格遵守了辅导协议的有关规定, 公司管理层高度重视辅导工作, 保证了海通证券与公司各相关部门沟通联系 问题整改反馈 资料收集整理等事宜顺利进行, 使得各项辅导工作能按计划顺利开展 ( 二 ) 辅导机构针对发行人可能存在的相关问题进行的核查过程及辅导效果 1 发行人与关联方之间存在的资金往来行为
核查过程 : 辅导小组核查了发行人银行存款明细账 收款付款银行回单 银行对账单 往来款明细账 公司资金管理制度及关联方交易的内部管理制度, 并获取了公司管理层声明 就报告期内公司与关联方之间资金往来情况 是否存在利用员工账户或其他个人账户进行公司业务相关款项往来情况与财务总监进行了访谈 辅导效果 : 公司进入辅导期后, 建立起了规范关联交易的相关制度, 同时通过相关授课, 使得公司控股股东 实际控制人 其他股东及董事 监事 高级管理人员等相关人员逐渐了解了相关制度, 公司进一步规范了关联交易 2 进一步完善内部控制体系核查过程 : 辅导小组审阅了公司内部控制相关制度, 了解公司各项业务的控制流程 ; 审阅了公司内部审计工作的相关规定, 了解公司内部审计部门的工作方式, 对公司重要客户 重大合同等进行了核查 辅导效果 : 公司进入辅导期后, 已逐步建立了一套较为完备的内部控制制度 公司根据最新法律法规及中国证监会 证券交易所的有关规定, 完善了相关内部控制制度, 通过集中授课 发放学习资料 案例探讨等方式, 加强辅导对象全面了解相关制度, 深入领会作为公众企业所应承担的责任, 督促在公司日常运营中贯彻执行相关内控制度 3 公司相关规范运作制度的建立与执行情况核查情况 : 辅导小组审阅了公司主要规范运作制度, 并监督其执行情况, 同时审阅了公司自股份公司设立以来三会文件, 对公司治理情况进行了核查 辅导效果 : 根据上市公司最新要求, 公司已逐步制定了 独立董事工作制度 关联交易决策制度 防止大股东及关联方占用公司资金管理制度 总经理工作细则 董事会秘书工作制度 募集资金管理制度 投资者关系管理制度 等制度 公司股东大会 董事会 监事会和高级管理人员之间建立了相互协调制衡
机制, 独立董事及董事会秘书能有效的履行其相应的职能, 公司治理结构能有效按照相关法律法规运行 七 辅导机构对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估在辅导期内, 辅导小组成员在辅导工作中均能做到勤勉尽责, 根据辅导对象的具体情况制定针对性强 切实可行的辅导工作计划, 并按计划积极推进辅导各项工作 经过辅导, 公司已按照 公司法 证券法 等法律法规的规定和中国证监会的要求, 建立了比较完善的公司治理结构, 股东大会 董事会 监事会 独立董事均能够依法履行职责 ; 公司已建立了较为规范的内部决策和控制制度, 形成了较为有效的财务 投资以及内部约束和激励制度 ; 公司董事 监事和高级管理人员及相关接受辅导的人员已理解发行上市的有关法律法规 证券市场规范运作和信息披露的要求, 树立了进入证券市场的诚信意识 法制意识, 具备了进入证券市场的基本条件 ; 公司人员 财务 资产 机构和业务独立完整, 具有了完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 ; 公司已建立了规范的财务会计管理体系, 会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 不存在重大的财务虚假 ; 公司依法纳税, 且对税收优惠不存在严重依赖 ; 公司已形成了明确的业务发展目标和未来发展计划, 并形成了可行的募集资金使用方案 综上, 海通证券认为, 在劲光股份的积极配合下, 公司已顺利完成了整改和规范运作, 已经实现了辅导计划的预期目标
( 此页无正文, 为 海通证券股份有限公司关于浙江劲光实业股份有限公司辅导 工作总结报告 之签字盖章页 ) 辅导人员 : 赖鸿邦朱桢田稼 郑光炼黄超陈晓楠 法定代表人 ( 或授权代表 ): 任澎 海通证券股份有限公司 年月日
海通证券股份有限公司 对浙江劲光实业股份有限公司 配合辅导工作开展的评价意见 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 海通证券股份有限公司自与浙江劲光实业股份有限公司 ( 以下简称 劲光股份 ) 签订 首次公开发行股票并上市辅导协议, 并于 2017 年 3 月在贵局进行辅导备案登记以来, 已按照中国证券监督管理委员会和贵局的有关规定对劲光股份董事 监事 高级管理人员, 以及持有公司 5% 以上股份的股东等辅导对象进行了辅导, 迄今辅导工作已圆满完成 辅导期内, 劲光股份对上市辅导工作高度重视, 积极参与 配合辅导机构的工作, 为辅导工作提供了必要的工作场所, 与辅导机构保持密切沟通, 提供了较为全面的尽职调查资料 在辅导期内, 辅导对象及其他接受辅导人员均能积极配合辅导计划的开展, 认真听取辅导机构提出的规范运作建议, 配合辅导机构圆满完成了辅导工作, 从而较好实现了辅导计划的目标 ( 以下无正文 )
导工作开展的评价意见 之盖章页 ) 海通证券股份有限公司 年月日
海通证券股份有限公司 对浙江劲光实业股份有限公司辅导工作的承诺 海通证券股份有限公司作为浙江劲光实业股份有限公司 ( 以下简称 劲光股份 ) 的辅导机构, 郑重承诺 : 根据中国证监会的相关要求, 在劲光股份的辅导工作中已严格履行法定职责, 对劲光股份的相关业务资料进行核查验证, 确保所出具的相关专业文件真实 准确 完整 及时 ( 以下无正文 )
( 本页无正文, 为 海通证券股份有限公司对浙江劲光实业股份有限公司辅导工 作的承诺 之盖章页 ) 海通证券股份有限公司 年月日