股票代码 :002769 股票简称 : 普路通公告编号 :2018-040 号 深圳市普路通供应链管理股份有限公司 关于首次授予限制性股票第二个解锁期 第一期预留授予限制性 股票第二个解锁期解锁条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确 完整, 没有虚假记载 误 导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 1 首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象人数为 21 名, 解锁的限制性股票数量为 666,594 股, 占公司目前总股本比例为 0.18%; 第一期预留授予限制性股票第二个解锁期的 2 名激励对象不满足解锁条件, 本期限制性股票未能解锁, 并由公司回购注销 首次授予限制性股票第二个解锁期 第一期预留授予限制性股票第二个解锁期可解锁股票数量合计为 666,594 股, 占公司目前总股本比例为 0.18% 2 本次解锁限制性股票在办理完成解锁手续 上市流通前, 公司将发布相关提示性公告, 敬请投资者注意 深圳市普路通供应链管理股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2018 年 6 月 8 日召开第三届董事会第三十一次会议, 审议通过了 关于首次授予限制性股票第二个解锁期 第一期预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案 本次符合解锁条件的激励对象合计为 21 人, 可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 666,594 股, 占公司目前总股本比例为 0.18%, 具体内容如下 : 一 限制性股票股权激励计划已履行的相关审批程序 1 2015 年 9 月 11 日, 公司第二届董事会第三十三次会议审议并通过了 关于 < 深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案, 公司第二届监事会第七次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励 对象名单进行核实, 公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见 2 2015 年 9 月 29 日, 公司召开 2015 年第五次临时股东大会, 会议审议通过了 关于 < 深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 < 深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议
案 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案 董事会被授权确定限制性股票授予日 在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜 3 2015 年 11 月 10 日, 公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了 关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案 关于向激励对象授予限制性股票的议案 关于向激励对象授予预留限制性股票的议案 首次授予限制性股票的激励对象共 38 名, 授予限制性股票的总数为 248.26 万股, 授予日为 2015 年 11 月 10 日, 授予价格为 24.655 元 / 股 预留授予限制性股票的激励对象共 2 名, 授予的限制性股票数量为 17.6358 万股, 授予日为 2015 年 11 月 10 日, 授予价格为 27.23 元 / 股 公司独立董事对此发表了独立意见, 认为激励对象主体资格确认办法合法有效, 确定的授予日符合相关规定 4 2016 年 4 月 29 日, 公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了 关于向激励对象授予预留限制性股票的议案, 向符合授权条件的 6 名激励对象授予 6 万股预留限制性股票, 授予日为 2016 年 4 月 28 日, 授予价格为 34.08 元 / 股 公司独立董事对此发表了独立意见, 认为激励对象主体资格确认办法合法有效, 确定的授予日符合相关规定 5 2016 年 11 月 4 日, 公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了 关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案 关于向激励对象授予预留限制性股票的议案, 向符合授予条件的 4 名激励对象授予 8 万股预留限制性股票, 授予日为 2016 年 11 月 3 日, 授予价格为 13.11 元 / 股 公司独立董事对此发表了独立意见, 认为激励对象主体资格确认办法合法有效, 确定的授予日符合相关规定 6 2016 年 12 月 9 日, 公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了 关于首次授予限制性股票第一个解锁期 预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案 关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 根据公司 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的规定, 董事会同意对首次授予的 37 名激励对象及预留授予的 2 名激励对象在第一个解锁期解锁, 首次授予及预留授予可解锁的限制性股票分别为 2,448,549 股 176,315 股 同意回购注销 1 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 83,615 股, 公司独立董事对此发表了同意的独立意见, 律师相应出具了法律意见书 7 2017 年 6 月 16 日, 公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了 关于第二期预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案 关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 根据公司 限
制性股票激励计划 ( 草案 ) 的规定, 董事会同意对预留授予的 6 名激励对象在第一个解锁期解锁, 预留授予可解锁的限制性股票数量为 74,982 股 同意回购注销 4 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 190,162 股, 公司独立董事对此发表了同意的独立意见, 律师相应出具了法律意见书 8 2017 年 11 月 8 日, 公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了 关于第三期预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案 根据公司 限制性股票激励计划( 草案 ) 的规定, 董事会同意对预留授予的 4 名激励对象在第一个解锁期解锁, 预留授予可解锁的限制性股票数量为 40,000 股 公司独立董事对此发表了同意的独立意见, 律师相应出具了法律意见书 9 2018 年 3 月 22 日, 公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了 关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 根据公司 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的规定, 董事会同意回购注销 3 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 68,665 股, 公司独立董事对此发表了同意的独立意见, 律师相应出具了法律意见书 10 2018 年 6 月 8 日, 公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了 关于首次授予限制性股票第二个解锁期 第一期预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案 关于回购注销首次及第一期预留授予的激励对象已获授但未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案 关于回购注销未达到解锁条件的剩余限制性股票暨股权激励计划终止的议案 根据公司 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的规定, 董事会同意对首次授予及第一期预留授予的 21 名激励对象在第二个解锁期解锁, 首次授予及第一期预留授予可解锁的限制性股票分别为 666,594 股 0 股 同意回购注销 12 名激励对象已获授但未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票合计 1,178,899 股及因公司 2017 年度业绩考核指标未达到公司 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 中首次 第一期预留授予限制性股票第三个解锁期解锁业绩条件及第二 第三期预留授予限制性股票第二个解锁期解锁业绩条件涉及的剩余限制性股票合计 1,947,990 股 公司独立董事对此发表了同意的独立意见, 律师相应出具了法律意见书 二 首次授予限制性股票第二个解锁期 第一期预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明 ( 一 ) 首次限制性股票第二个锁定期已届满根据公司 限制性股票激励计划 ( 草案 ), 限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定
期, 首次授予限制性股票第二个解锁期为自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止, 第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的 30% 公司限制性股票首次授予日为 2015 年 11 月 10 日, 授予的限制性股票第二个锁定期已于 2017 年 11 月 9 日届满 ( 二 ) 首次限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明 解锁条件 成就情况 1 公司未发生如下任一情形 : (1) 最近一个会计年度的财务会计报告 被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告 ; 公司未发生任一情形, 满足解锁条件 (2) 最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚 ; (3) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生如下任一情形: (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 ; (2) 最近三年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚的 ; 激励对象未发生任一情形, 满足解锁条件 (3) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; (4) 公司董事会认定其他严重违反公司规定的情形 3 公司层面解锁业绩条件: (1) 首次授予限制性股票第二个解锁期年度绩效考核目标为 : 以 2014 年净利润为基数,2016 年净利润增长率不低于 70% 其中 净利润 净利润增长率 均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 184,322,797.26 元, 较 2014 年增长 71.75%, 满足解锁条件 公司 2016 年归属于上市公司股东的净利润为 190,908,388.17 元, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
(2) 限制性股票锁定期内, 归属于上市 公司股东的净利润及归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予 184,322,797.26 元, 均不低于授予日前最近三 个会计年度 (2012-2014 年 ) 的平均水平 67,182,335.05 元, 满足解锁条件 日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 负 4 激励对象层面考核内容: 根据公司 限制性股票激励计划实施考核管理办法, 激励对象按绩效考评评价指标确定申请解锁当期限制性股票比例, 未能解锁部分由公司回购注销 (1)21 名激励对象 2016 年度绩效评价标准为 A, 满足解锁条件, 可解锁当年计划解锁额度的 100% (2)10 名激励对象 2016 年度绩效评价标准为 D, 不满足解锁条件, 其本期限制性股票将由公司回购注销 ( 三 ) 第一期预留限制性股票第二个锁定期已届满根据公司 限制性股票激励计划 ( 草案 ), 预留限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期, 授予预留限制性股票第二个解锁期为自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止, 第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的 30% 公司预留限制性股票授予日为 2015 年 11 月 10 日, 授予的预留限制性股票第二个锁定期已于 2017 年 11 月 9 日届满 ( 四 ) 第一期预留限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明 解锁条件 成就情况 1 公司未发生如下任一情形 : (1) 最近一个会计年度的财务会计报告 被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告 ; 公司未发生任一情形, 满足解锁条件 (2) 最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚 ; (3) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生如下任一情形: (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责 激励对象未发生任一情形, 满足解锁条件 或宣布为不适当人选的 ;
(2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 ; (3) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; (4) 公司董事会认定其他严重违反公司规定的情形 3 公司层面解锁业绩条件: (1) 首次授予限制性股票第二个解锁期年度绩效考核目标为 : 以 2014 年净利润为基数,2016 年净利润增长率不低于 70% 其中 净利润 净利润增长率 均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据 (2) 限制性股票锁定期内, 归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 184,322,797.26 元, 较 2014 年增长 71.75%, 满足解锁条件 公司 2016 年归属于上市公司股东的净利润为 190,908,388.17 元, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 184,322,797.26 元, 均不低于授予日前最近三个会计年度 (2012-2014 年 ) 的平均水平 67,182,335.05 元, 满足解锁条件 日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 负 4 激励对象层面考核内容 : 根据公司 限制性股票激励计划实施考 核管理办法, 激励对象按绩效考评评价指 标确定申请解锁当期限制性股票比例, 未能 2 名激励对象 2016 年度绩效评价标准为 D, 不满足解锁条件, 其本期限制性股票将由 公司回购注销 解锁部分由公司回购注销 综上所述, 董事会认为公司首次授予限制性股票第二个解锁期 第一期预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就, 且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异 根据公司 2015 年第五次临时股东大会的授权, 同意公司按照股权激励计划的相关规定办理解锁相关事宜 三 首次授予限制性股票第二个解锁期 第一期预留授予限制性股票第二个解锁期可 解锁的激励对象及数量
1 首次授予限制性股票第二个解锁期申请解锁的激励对象人数为 21 名, 解锁的限制性 股票数量为 666,594 股, 具体如下 : 单位 : 股 姓名 职务 获授限制性股票数 量 第二期可解锁 限制性股票数 量 剩余未解锁限 制性股票 倪伟雄 副总经理 董 事会秘书 252,245 75,674 75,673 管理人员 核心技术 ( 业务 ) 骨干 (20 人 ) 1,969,734 590,920 590,927 合计 (21 人 ) 2,221,979 666,594 666,600 注 1: 上表中限制性股票数量已包含因公司 2015 年度权益分派方案实施以资本公积每 10 股转增 14.994028 股后增加的股份 注 2: 本次解锁的激励对象中含公司高级管理人员, 其所获授限制性股票解锁后的买卖将遵守 公司法 证券法 和 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等法律法规中关于董事 高级管理人员买卖股票的相关规定 2 第一期预留授予限制性股票第二个解锁期的 2 名激励对象不满足解锁条件, 本期限制性股票未能解锁, 并由公司回购注销 综上所述, 公司激励计划设定的首次授予限制性股票第二个解锁期 第一期预留授予限制性股票第二个解锁期可解锁股票数量合计为 666,594 股, 占公司总股本的 0.18% 四 董事会薪酬与考核委员会意见经核查, 董事会薪酬与考核委员会认为 : 本次可解锁激励对象资格符合 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 及公司 限制性股票激励计划( 草案 ) 等的相关规定, 激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符, 且公司业绩指标等其他解锁条件均已达成, 同意公司办理相关解锁事宜 五 独立董事意见公司独立董事对首次授予限制性股票第二个解锁期 第一期预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就等相关事项进行了审查, 发表如下独立意见 :
1 公司符合 上市公司股权激励管理办法( 试行 ) 等法律法规规定的实施股权激励的情形, 公司具备实施股权激励计划的主体资格, 未发生激励计划中规定不得解锁的情形 ; 2 首次授予限制性股票第二个解锁期 第一期预留授予限制性股票第二个解锁期的激励对象符合解锁资格条件, 可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符, 其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法 有效 3 公司激励计划对各激励对象获授限制性股票的解锁安排未违反相关法律法规的规定, 未损害公司及全体股东的利益 综上, 同意公司 21 名激励对象在公司激励计划规定的第二个解锁期内解锁 六 监事会意见经对公司首次授予限制性股票第二个解锁期 第一期预留授予限制性股票第二个解锁期可解锁激励对象名单进行核查, 公司 21 名激励对象符合 公司法 等法律法规和 公司章程 有关任职资格的规定, 不存在 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 等规定禁止成为激励对象的情形, 其在锁定期内的考核结果符合公司激励计划规定的解锁要求, 解锁资格合法 有效, 同意公司办理相关解锁事宜 七 北京大成 ( 深圳 ) 律师事务所出具的法律意见公司首次授予限制性股票第二个解锁期 第一期预留授予限制性股票第二个解锁期解锁相关事宜已经获得现阶段必要的批准和授权, 股票激励计划( 草案 ) 中规定的本次解锁的条件已满足, 本次解锁尚需履行信息披露义务并办理相关手续 八 备查文件 1 第三届董事会第三十一次会议决议; 2 独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见; 3 第三届监事会第二十三次会议决议; 4 关于第三届监事会第二十三次会议相关事项的监事会审核意见; 5 北京大成( 深圳 ) 律师事务所关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划授予的限制性股票解锁事项及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书 深圳市普路通供应链管理股份有限公司 董事会
2018 年 6 月 8 日