西陇科学股份有限公司独立董事 关于公司 2016 年年度报告相关事项与公司第三届董事会第二十九次 会议相关事项的独立意见 西陇科学股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第三届董事会第二十九次会议于 2017 年 3 月 13 日召开 根据 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等法律法规及 公司章程 等有关规定, 公司全体独立董事承诺独立履行职责, 未受公司主要股东 实际控制人或者与公司及其主要股东 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响, 并就公司以下事项进行了认真审核, 发表独立意见 一 关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明 根据 公司法 第十六条 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 关于规范上市公司对外担保行为的通知 上市公司章程指引 第四十一条和第七十七条 股票上市规则 第九章等法律 法规和规范性文件的要求, 作为公司独立董事, 对于公司控股股东及其他关联方占用公司资金专项说明和公司对外担保情况发表独立意见 1 公司控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明 2016 年度, 不存在公司的控股股东 实际控制人及其附属企业 公司持股 50% 以下的关联方非经营性占用公司资金的情况, 也不存在以前年度发生并累计至 2016 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金等情况 天健会计师事务所对公司控股股东及其他关联方资金占用情况的进行了专项审计, 并出具审计报告 2 公司对外担保情况的独立意见报告期内, 公司较好的执行了 关于规范上市公司对外担保行为的通知 和 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 的规定, 没有违规担保的情况发生 截止 2016 年 12 月 31 日, 公司对外担保情况如下 : 单位 : 万元
担保对象名称担保对象名称西陇化工股份有限公司 / 广州市西陇化工有限公司 / 上海西陇化工有限公司 / 佛山西陇化工有限公司 / 北京西陇化工有限公司 / 厦门西陇化工有限公司 / 香港西陇化工有限公司广州市西陇化工有限公司广州市西陇化工有限公司西陇化工 ( 香港 ) 有限公司西陇化工 ( 香港 ) 有限公司西陇化工 ( 香港 ) 有限公司上海西陇化工有限公司上海西陇化工有限公司 公司及其子公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保额度相关公告担保额度披露日期担保额度 相关公告担保额度披露日期 实际发生日期实际担保金 ( 协议签署日 ) 额 担保类型 担保期 公司与子公司之间担保情况 实际发生日期实际担保金担保类型担保期 ( 协议签署日 ) 额 是否履行是否为关完毕联方担保是否履行是否为关完毕联方担保 27,900 至授信合同 0 项下债务清证偿之日止 自具体授信 合同生效之 4,000 日起至债务 2,824.92 证履行期限届 满之日起 2 年 主债权合同 3,334 约定的债务 1,045.23 履行期届满证之日后 2 年 止 2,130 融资的履行 0 期限届满日证之后两年止 10,082 2017 年 6 月 9,421.7 证 28 日 10,650 2017 年 10 月 8,869.18 否证 30 日 否 担保合同生 效起至最后 5,000 一期债务履 0 证行期限届满 之日起两 年 7,000 担保合同生 4,425.2 效起至最后证一期债务履
行期限届满之日起两年 自担保合同签署之日起计, 直至授信合同项下上海西陇化工有限公 14,200 0 的相关银行司 * 证业务项下债 务履行期届满之后 2 年止 保证义务履西陇 ( 上海 ) 医疗科 3,000 0 行期届满起技有限公司证 24 个月 最后一个付西陇 ( 上海 ) 医疗科 3,000 0 款日起满 2 技有限公司证年之日 主债权合同约定的债务广州西陇精细化技术 1,112 968.05 履行期届满工有限公司证之日后 2 年 止 主债权合同约定的债务佛山市西陇化工有限 2,223 56.88 履行期届满公司证之日后 2 年止 报告期内审批对子公司担保额度报告期内对子公司担保实 150,000 合计 (B1) 际发生额合计 (B2) 93,631 报告期末已审批的对子公司担保报告期末对子公司实际担 150,000 额度合计 (B3) 保余额合计 (B4) 27,611.16 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 公司担保总额 ( 即前三大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1+C1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3+C3) 实际发生日期实际担保金担保类型担保期 ( 协议签署日 ) 额报告期内担保实际发生额 15,000 合计 (A2+B2+C2) 报告期末实际担保余额合 15,000 计 (A4+B4+C4) 是否履行是否为关完毕联方担保 93,631 27,611.16 实际担保总额 ( 即 A4+B4+C4) 占公司净资产的比例 15.86% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的余额 (D) 0
直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务 27,554.28 担保余额 (E) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (F) 0 上述三项担保金额合计 (D+E+F) 27,554.28 对未到期担保, 报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿无责任的情况说明 ( 如有 ) 违反规定程序对外提供担保的说明 ( 如有 ) 无截至报告期末, 除对合并报表范围内控股子公司担保外, 没有其他对外担保, 降低了对外担保风险, 维护了公司及股东的利益 公司对控股子公司的担保余额均未逾期, 也没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担风险 对子公司担保事项均按照监管要求履行了审批与信息披露义务 二 关于 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见 2016 年度公司募集资金的存放与使用情况的专项报告 符合中国证监会 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定, 不存在募集资金存放和使用违规的情形 经天健会计师事务所鉴证, 公司董事会编制的 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 真实 客观反映了募集资金的年度存放与使用情况, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 三 关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见 经核查后认为 : 公司已建立了较为完善的内部控制体系, 公司各项生产经营活动 法人 治理活动均能按照相关内控制度规范运行 公司内部控制自我评价报告较真实 客观地反映 了公司内部控制制度的建设及运行情况 四 关于 2016 年度利润分配的独立意见 董事会制定的 2016 年度利润分配预案为 : 以董事会审议通过分配方案时的总股本 585,216,422 股为基数, 拟按每 10 股派发现金股利 0.50 元 ( 含税 ), 不送红股不转增 本次利润分配共计派发现金股利 29,260,821.10 元 ( 含税 ), 剩余未分配利润转入下一年 我们认为公司 2016 年度经营情况符合公司 章程 规定的现金分红条件, 公司具备现金分红条件的, 应当优先采用现金分红进行利润分配的 公司 2016 年度现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%, 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%, 符合 公司章程 及董事会制定的 未来三年股东回报规划 的相关规定, 符合中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市
公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 和 中小企业板信息披露业务备忘录第 33 号 : 利润分配和资本公积转增股本 的规定, 不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东利益的情形 我们同意董事会制定的 2016 年年度利润分配预案, 并同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议 五 关于公司聘请 2017 年度审计机构的意见天健会计师事务所具备从事证券期货相关业务资格, 具备为上市公司提供审计服务的经验与能力, 能够满足公司 2017 年度财务审计工作的要求 并且, 天健会计师事务所在对公司 2016 年度财务报表进行审计过程中, 坚持独立 客观 公正的原则, 勤勉尽责地履行审计职责, 我们同意续聘天健会计师事务所为公司 2017 年度审计机构, 并同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议 六 2016 年度关联交易执行情况及 2016 年度日常关联交易预计的独立意见 2016 年度, 公司与嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 发生关联方借款的关联交易, 公司及控股子公司与汕头市佳禾生物科技有限公司 新泰市佳禾生物科技有限公司商品买卖的关联交易 以上关联交易均遵守了公平 公正的交易原则, 未发现有损害中小股东利益的情形 预计 2017 年度, 公司及控股子公司与汕头市佳禾生物科技有限公司 新泰市佳禾生物科技有限公司发生不超过人民币 1100 万元的商品买卖关联交易属于双方正常交易往来, 并依据市场定价, 本议案经独立董事事前审查认可, 同意提交董事会审议 关联董事在审议上述事项时已回避表决, 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况 七 关于 2017 年度为子公司申请或者使用银行授信提供担保的独立意见 第三届董事会第二十九次会议审议通过了 关于公司及子公司 2017 年度向银行申请综合授信额度为不超过人民币 40 亿元的议案 与 关于为子公司 2017 年度申请或者使用银行授信提供担保的议案, 同意公司在 2017 年度授信额度范围内为子公司申请和使用银行授信提供不超过 15 亿元人民币连带责任担保 经核查, 我们认为, 公司下属子公司经营情况稳健, 担保对象系合并报表范围内子公 司, 能对其经营进行有效监控与管理 本次担保有助于公司及子公司获得经营发展所需资金,
可进一步提高其经济效益, 不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响 该担保事项履 行了必要的决策审批程序, 不存在损害公司及中小股东利益的情形 因此, 我们同意本次担 保事项, 并同意提交公司股东大会审议 独立董事 : 卢锐陈水挟张宏斌 二 O 一七年三月十三日