证券代码 :603728 证券简称 : 鸣志电器公告编号 :2018-071 上海鸣志电器股份有限公司 关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度 及在授权额度内为全资子公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 本次授信金额 : 公司和全资子公司鸣志国际贸易 ( 上海 ) 有限公司 ( 以下简称 鸣志国贸 ) 上海鸣志自动控制设备有限公司( 以下简称 鸣志自控 ) 鸣志电器 ( 太仓 ) 有限公司 ( 以下简称 鸣志太仓 ) 拟向银行申请综合授信额度合计 42,350 万元人民币和 1,500 万美元, 授信期限为授信银行审批通过之日起不超过两年 被担保人名称 : 鸣志国贸 鸣志自控 鸣志太仓 本次担保金额及已实际为其提供担保余额 : 本次公司和全资子公司向银行申请的综合授信及公司在授信额度内为全资子公司提供的担保额度系对现有授信和担保额度的延展, 若本次担保额度全部使用, 公司及子公司累计对外担保总额为 28,700 万元人民币和 1,500 万美元 截至报告日期, 公司实际为控股子公司提供的担保总额为 14,620 万元人民币和 1500 万美元 本次担保是否有反担保 : 无 对外担保逾期的累计数量 : 无 一 授信及担保情况概述为满足公司及全资子公司日常经营需要, 进一步提高公司的运行效率, 优化负债结构, 公司和全资子公司鸣志国际贸易 ( 上海 ) 有限公司 ( 以下简称 鸣志国贸 ) 上海鸣志自动控制设备有限公司( 以下简称 鸣志自控 ) 鸣志电
器 ( 太仓 ) 有限公司 ( 以下简称 鸣志太仓 ) 拟向银行申请综合授信额度合计 42,350 万元人民币和 1,500 万美元 ( 按照中国人民银行于 2018 年 11 月 9 日公布的人民币对美元汇率中间价 :1 美元对人民币 6.9329 元计算, 约合人民币 10,399.35 万元 ), 授信期限为授信银行审批通过之日起不超过两年 ; 以上综合授信包括但不限于贷款 贸易信用证 进口融资 结算前风险 担保信用证等, 其中美元授信额度公司 鸣志自控 鸣志国贸可共用 公司可以使用其在银行的授信额度申请开立担保其子公司之备用证或银行保函, 公司对该等备用证或银行保函的开立向银行承担清偿责任, 并根据适用法律法规履行有关手续 ( 如有 ), 追认和确认相关被授权人在本次审议通过前采取的符合上述授权的任何行动 以上授信额度最终以各家银行实际审批的结果为准, 具体融资金额将视公司及全资子公司运营资金的实际需求确定 公司本次拟为全资子公司鸣志自控 鸣志国贸 鸣志太仓申请综合授信额度提供的担保总额为人民币 23,850 万元和美金 1,500 万元 ( 按照中国人民银行于 2018 年 11 月 9 日公布的人民币对美元汇率中间价 :1 美元对人民币 6.9329 元计算, 总额约合人民币 34,249.35 万元 ), 占公司最近一期经审计净资产的 20.26%; 本次授信和担保事项拟提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议 二 公司及全资子公司本次拟申请的综合授信额度和担保情况 公司及全资子公司本次拟申请的综合授信额度和担保情况具体如下 : 公司名称 授信银行 申请授信额度 期限 担保情况 中国建设银行股份有限公司 10,500 万元 两年 - 鸣志电器 鸣志自控 鸣志国贸 中国银行股份有限公司 8,000 万元两年 - 花旗银行 ( 中国 ) 有限公司 1,500 万美元两年 鸣志自控 鸣志国贸与公司共享此授信, 公司为全资子公司授信提供担保, 担保总额合计不超过 1500 万美元 中国建设银行股份有限公司 7,350 万元两年公司提供全额担保 中国银行股份有限公司 2,000 万元两年公司提供全额担保 中国建设银行股份有限公司 6,500 万元两年公司提供全额担保 中国银行股份有限公司 2,000 万元两年公司提供全额担保
中国建设银行股份有限公司 2,000 万元两年公司提供全额担保 鸣志太仓 中国银行股份有限公司 2,000 万元两年公司提供全额担保 中国农业银行股份有限公司 2,000 万元两年公司提供全额担保 授信额度 担保额度 人民币合计 42,350 万元 - - 美元合计 1,500 万美元 - - 人民币合计 23,850 万元 - - 美元合计 1500 万美元 - - 上述综合授信包括但不限于贷款 贸易信用证 进口融资 结算前风险 担保信用证等, 其中美元授信额度公司 鸣志自控 鸣志国贸可共用 公司可以使用其在银行的授信额度申请开立担保其子公司之备用证或银行保函, 公司对该等备用证或银行保函的开立向银行承担清偿责任, 并根据适用法律法规履行有关手续 ( 如有 ), 追认和确认相关被授权人在本次审议通过前采取的符合上述授权的任何行动 上述授信额度不等于公司及全资子公司的实际融资金额, 实际融资金额应在综合授信额度内, 并以银行与公司实际发生的融资金额为准, 具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定 在授信期限内, 授信额度可循环使用 为提高工作效率, 及时办理融资业务, 公司授权董事长或其指定的授权代理人在上述金额范围内代表公司 a. 办理相关融资申请事宜, 并签署上述授信额度内的一切授信 ( 包括但不限于授信 借款 抵押 担保 融资等 ) 有关的合同 协议 凭证等各项法律文件 ;b. 根据该等协议条款及银行要求的步骤, 向银行申请使用本额度 ;c. 签署并向银行递交一切相关担保文件, 就公司目前和将来的资产设立抵押 担保 质押, 或以其它方式设立担保权益 ;d. 与银行进行交易及向银行发出与交易有关的其他指示 上述授权在整个融资期限内有效, 直至公司董事会通过决议, 决定变更或取消该等授权为止, 且该等变更或取消仅在银行确认其收到更新的董事会决议后生效 三 被担保人基本情况 1. 被担保人名称 : 鸣志国际贸易 ( 上海 ) 有限公司注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区华京路 8 号 738 室法定代表人 : 常建鸣
经营范围 : 从事塑料及其制品 橡胶制品 纸板制品 钢铁制品 贱金属工 ( 器 ) 具 机器 机械器具及其零件 电机 电气设备及其零件 精密仪器及设备 零件 附件的销售, 从事货物和技术的进出口业务, 转口贸易 区内企业间的贸易及代理 ; 区内商业性简单加工 商品展示及贸易咨询服务 ( 除经纪 ), 电子商务 ( 不得从事增值电信 金融业务 ), 自有房屋租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 被担保人与公司的关系 : 鸣志国贸为公司的全资子公司, 公司持有鸣志国贸 100% 股权 被担保人主要财务指标 :( 如下 ) 科目 2018 年 09 月 30 日 单位 : 元币种 : 人民币 2017 年 12 月 31 日 资产总额 222,410,589.94 240,853,636.39 负债总额 80,170,253.54 106,627,278.54 所有者权益总额 142,240,336.40 134,226,357.85 科目 2018 年第三季度 2017 年度 营业收入 74,998,631.87 276,538,210.65 净利润 4,731,200.67 7,623,672.81 2. 被担保人名称 : 上海鸣志自动控制设备有限公司注册地址 : 上海市徐汇区桂箐路 69 号 30 幢 4 层 E1 区法定代表人 : 常建鸣经营范围 : 制造 销售精密在线测量 自动控制设备仪器 微电机 电源供应设备仪器, 计算机软件开发及销售, 节能科技 机械设备 自动化科技领域内的技术咨询 技术服务 技术开发 技术转让, 公共安全技术防范设备的销售, 从事货物及技术进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 被担保人与公司的关系 : 鸣志自控为公司的全资子公司, 公司持有鸣志自控 100% 股权 被担保人主要财务指标 :( 如下 )
科目 2018 年 09 月 30 日 单位 : 元币种 : 人民币 2017 年 12 月 31 日 资产总额 336,032,990.00 397,353,411.36 负债总额 247,988,098.46 304,341,434.78 所有者权益总额 88,044,891.54 93,011,976.58 科目 2018 年第三季度 2017 年度 营业收入 98,911,918.63 372,652,374.10 净利润 409,731.98 1,716,770.12 3. 被担保人名称 : 鸣志电器 ( 太仓 ) 有限公司 注册地址 : 江苏省太仓市太仓港经济技术开发区北环路行政服务中心二楼 成立日期 :2017 年 09 月 07 日 法定代表人 : 常建鸣 经营范围 : 研发 设计 生产 销售微电机 电机驱动器 伺服电机 传感器 机电设备 LED 驱动器以及智能 LED 驱动器 电源供应设备 工业自动化设 备 线束 电器元器件 ; 销售 : 机电设备及配件 电子元器件 五金交电 精 密机械零件 电动工具 仪器仪表 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外 ), 并提供售后服务 ( 依 法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 被担保人与公司的关系 : 鸣志太仓为公司的全资子公司, 公司持有鸣志太仓 100% 股权 被担保人主要财务指标 :( 如下 ) 单位 : 元币种 : 人民币 2018 年 09 月 30 日 2017 年 12 月 31 日科目 资产总额 22,074,646.85 NA 负债总额 300,000.00 NA 所有者权益总额 21,774,646.85 NA 2018 年第三季度 2017 年度科目 营业收入 0 NA 净利润 -963,626.28 NA
四 担保协议主要内容公司本次提供担保方式为连带责任保证, 目前尚未签订相关授信及担保协议, 上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保金额, 具体授信额度及担保内容以公司及全资子公司鸣志国贸 鸣志自控 鸣志太仓和银行实际签署的合同为准 五 董事会意见公司于 2018 年 11 月 19 日召开第二届董事会第二十七次会议, 审议通过了 关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及在授权额度内为全资子公司提供担保的议案 董事会认为公司及全资子公司经营状况和资信正常, 偿还债务能力较强, 担保风险可控 本次银行授信及为全资子公司授信额度内提供担保事项, 符合公司整体利益, 不存在损害公司及股东的利益, 不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响 六 独立董事意见经核查, 我们认为公司及全资子公司本次向银行申请综合授信额度并在授权额度内为全资子公司提供担保是为满足公司及全资子公司的经营业务需要, 其中被担保人上海鸣志自动控制设备有限公司的资产负债率超过 70%, 主要原因系公司于 2017 年 7 月向其提供无息借款用于实施募集资金投资项目, 且公司已按照有关法律法规履行了必要的审议程序, 并已提交公司股东大会批准 截至目前, 公司及全资子公司经营状况正常, 财务状况稳定, 偿还债务能力较强, 担保风险可控 ; 公司董事会在审议上述议案时, 其审议表决程序等符合 公司法 及 公司章程 等相关规定 七 累计对外担保数量及逾期担保的数量截至报告日期, 公司及子公司实际对外担保总额为 14,620 万元人民币和 1500 万美元 ( 按照中国人民银行于 2018 年 11 月 9 日公布的人民币对美元汇率中间价 : 1 美元对人民币 6.9329 元计算, 约合人民币 10,399.35 万元 ), 约占公司最近一期经审计净资产的 14.80%; 上述担保全部系公司为全资子公司提供的担保 ; 本次担保事项批准实施后, 如本次担保额度全部使用, 公司及子公司累计对
外担保总额为 28,700 万元人民币和 1,500 万美元 ( 按照中国人民银行于 2018 年 11 月 9 日公布的人民币对美元汇率中间价 :1 美元对人民币 6.9329 元计算, 约合人民币 10,399.35 万元 ), 占公司最近一期经审计净资产的 23.13%; 上述担保全部系公司为全资子公司提供的担保 ; 公司及子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形 根据 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 和公司 对外担保制度 的有关规定, 本次公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及在授权额度内为全资子公司提供担保的议案拟提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议 八 备查文件 1. 公司第二届董事会第二十七次会议决议 ; 2. 独立董事关于第二届第二十七次董事会相关审议事项的独立意见 ; 特此公告 上海鸣志电器股份有限公司董事会 2018 年 11 月 20 日