證券業概論 簡立忠 臺灣證券交易所副總經理 2016 年 10 月 21 日
大綱 壹 證券市場概念貳 臺灣證券市場簡介叁 證券商概況肆 臺灣證券交易所的角色伍 證券市場重要制度介紹 2
壹 證券市場概念 3
直接金融與間接金融比較 間接金融 企業 企業 資金需求者 貸款 利息 銀行 證券市場 購買股票 債券 存款 利息 資金供給者 投資人 投資人 股利 債息 直接金融 4
直接金融與間接金融比較 ( 續 ) 間接金融 直接金融 企業 資金成本較高 風險較高 籌資方式較無彈性 資金成本較低 風險較低 籌資方式較多元 投資人 報酬率低 風險較低 投資方式較單一 報酬率較高 風險較高 投資方式較多元 整體市場 資金分配較保守 資金分配效率高 5
證券市場之分類 公開募集 初次發行 IPO 證券市場 發行市場 ( 註 1) 交易市場 ( 註 2) 相互依存 私募 集中交易市場 再次發行 SPO 臺灣證券交易所 店頭市場 櫃買中心 ( 上櫃 興櫃股票 ) 註 1: 發行人將證券向大眾公開發行, 發行人藉此市場籌得資金 註 2: 證券發行後, 投資人之間相互買賣所形成的市場 證券商營業處所議價 6
證券市場的功能與重要性 滿足資金的需求 增加資金的投資管道 提升企業的經營績效 增進社會資金的有效配置 帶動產業成長 7
貳 臺灣證券市場簡介 8
臺灣證券市場架構 金管會 投保中心 權證 ETF 發行人 會計師 律師 證交所 證券經紀商 散戶投資人 發行人 櫃買中心 集保 機構投資人 承銷商 自營商 9
多層次之市場結構 非公開發行公司 公開發行公司 創意集資資訊揭露專區 102 年 8 月 19 日已上線 創櫃版 103 年 1 月 3 日開始營運 興櫃市場 282 家興櫃公司, 總市值 0.85 兆新臺幣 櫃檯買賣中心 724 家上櫃公司, 總市值 2.87 兆新臺幣 國內企業 691 海外企業 33 TDR 1 家 ETF 1 檔 權證 3 千餘檔 等 臺灣證交所 880 家上市公司, 總市值 26.74 兆新臺幣 國內企業 826 海外企業 54 TDR 21 家 ETF 53 檔 權證 9900 餘檔 等 資料截至 2016 年 8 月底
臺灣證券市場綜覽 市場規模 資金供給者 資金需求者 流動性 11
家數 1,800 1,600 1,400 1,200 1,000 800 上市 ( 櫃 ) 公司家數與市值變化情形 上市公司家數上櫃公司家數上市 上櫃市值總額新臺幣十億元 29,609 25,796 23,396 466 503 531 547 539 546 564 607 638 658 685 712 724 35,000 30,000 25,000 20,000 15,000 600 400 200 12,479 697 691 688 698 718 741 758 790 809 838 854 874 880 10,000 5,000 0 93 94 95 96 97 98 99 100 101 102 103 104 105(8) 0 1539 1586 1604 12
股市價量概況 2011 2012 2013 2014 2015 ~2016.8.31 單位 : 億元 10000 9500 9000 8500 8000 7500 7000 6500 6000 指數 :9145 成交值 :1474 億 (2011/1/28) 指數 :6633 成交值 :623 億 (2011/12/19) 指數 :8125 成交值 :1250 億 (2012/3/14) 指數 :6895 成交值 :779 億 (2012/6/4) 成交值 指數 :8399 成交值 :890 億 (2013/5/22) 指數 :7088 成交值 :562 億 (2012/11/21) 指數 :8611.51 成交值 :850 億 (2013/12/31) 加權股價指數 指數 :9569 成交值 :1152 億 (2014/7/15) 指數 : 7410 成交值 :1460 億 (2015/8/24) 指數 :9973 成交值 :1321 億 (2015/4/27) 指數 : 8363 成交值 : 403 億 (2015/12/25) 指數 :7742 成交值 :403 億 (2016/1/14) 2500 2000 1500 1000 500 0 13
證券市場投資人類別 14
臺灣股市與國際市場比較 項目集中市場店頭市場全球排名 股票市值 ( 新台幣 10 億元 ) 105 年 7 月 31 日 104 年 7 月 31 日 26,476 3,151 25,276 3,230 29.4 兆第 18 名 28.5 兆第 18 名 股票成交值 ( 新台幣 10 億元 ) 105 年 1 月至 7 月 31 日 104 年 1 月至 7 月 31 日 11,316 3,112 11,991 3,151 14.4 兆第 15 名 15.1 兆第 15 名 資料來源 : 證券暨期貨市場重要指標 WFE Monthly Statistics 註 : 市值全球排名係依 WFE 105 年 7 月及 104 年 7 月全體會員分別為 63 家及 60 家交易所計算臺灣證券交易所排名, 成交值排名依 104 年 1-7 月及 105 年 1-7 月資料排比 15
交易面 -- 統計指標及國際比較 105 年 7 月 本益比 (P/E) 股利殖利率成交值週轉率股價淨值比 臺灣證交所 16.11 4.03% 5.84 % 1.53 香港交易所 10.17 3.73% 3.08 % 1.12 新加坡交易所 12.24 3.90% 2.31 % 1.15 韓國交易所 14.19 1.61% 11.35 % 0.95 上海證交所 14.80 2.01% 18.42 % 1.66 日本交易所 16.30 1.95% 10.05% 1.56 紐約證交所 19.88 2.51% 6.74% 3.15 資料來源 : 週轉率採用 WFE 截止至 105/07/29 資料 其餘採用 Bloomberg 之 105/07/29 資料 16
臺股基本面良好 臺灣現金股利率高, 平均高於大多數主要證券市場 臺灣股價淨值比合理 現金股利殖利率 4.5 4.0 3.5 3.0 2.5 2.0 1.5 1.0 0.5 0.0 新加坡香港 韓國 臺灣 上海日本 美國 深圳 0.0 1.0 2.0 3.0 4.0 股價淨值比 資料來源 :Bloomberg, 資料時間為 105/07/29 17
參 證券商概況 18
證券商種類 證券交易法 15 16 自營商 有價證券之自行買賣 經紀商有價證券之居間 行紀 代理 承銷商 有價證券之承銷 國內證券商 綜合證券商 49 家 本國證券商 64 家 專業經紀商 31 家 外資證券商 16 家 共計 80 家 總公司分公司 80 家 911 家 資料截至 2016 年 8 月底 19
證券商概況 資本額分布 經紀市占率分布 億元 元大 >300 100~300 60~100 2 家 ( 元大 凱基 ) 7 家 6 家 46% 13% 9% 5% 18% 5% 4% 凱基富邦永豐金瑞士信貸 20~60 <20 13 家 52 家 0 10 20 30 40 50 60 家數 第 6-10 名 其他 資料截至 2016 年 8 月底 20
證券商業務 保管機構受託投資 國際證券業務 擔任華僑及外國人之保管機構, 保管客戶有價證券及款項 受託就應付客戶交割款項投資貨幣市場基金 成立會計獨立之國際證券業務分公司, 經營屬證券商專業之國際業務範圍 複委託 財富管理 債券 衍生性商品 經紀 自營 承銷 接受客戶委託買賣海外有價證券, 再委託海外證券公司下單交易 針對高資產客戶提供資產配置服務 政府公債, 公司債, 買賣斷, 附條件交易 發行認購 ( 售 ) 權證, 經營店頭衍生性商品 受託買賣有價證券, 融資融券 買賣國內海外有價證券, 避險操作 輔導上市櫃, 財務顧問, 包銷, 代銷 21
證券商收入分布 依據證券商申報之 2016 年 1-8 月資料 22
證券商財務 23
民國 51~77 年 民國 77 年 ~80 年 民國 80 年代 證券商為特許事業, 僅 28 家, 當時法規尚未完備, 證交所以實地查核方式, 輔導其財務業務運作 證券商改採許可制, 券商快速增加至 374 家, 惟業務風險高, 證交所以高密度查核達到輔導及防弊效果 市場進入空頭, 券商競爭激烈, 違規案件頻繁, 市場風險上升, 證交所查核頻率仍高, 並強化其內控制度 24
民國 90 年代 民國 100 年 ~ 證券商進行整併, 減少至 90 家, 朝大型化 業務綜合化, 證交所採風險評等為管理依據, 降低查核頻率, 並加強對評等較差的證券商加強輔導 持續開放新種業務, 期待券商朝國際化發展 證交所監理以資本適足制度及整體風險管理為主軸, 輔以差異化管理, 以提升全體經營體質 協助證券商打亞洲盃, 佈局亞洲, 走向國際, 扮演亞洲區域之重要金融機構 25
肆 臺灣證券交易所的角色 26
臺灣證券交易所的服務角色 上市 吸引優質企業 上市審查 開發新商品 交易 提供交易平台 健全交易機制 降低交易成本 結算 做為集中交易對手 處理款券收付 提升風險控管 資訊 強化 IT 系統效能 提供資訊服務 發展雲端服務 其它 投資人教育 協助政府政策推動 27
臺灣證券交易所的監理角色 上市公司監理 強化資訊揭露 審閱財務報告 確保法規遵循 證券商監理 證券商財務業務 證券商經營風險控管 證券商內部控制制度 市場監視 交易異常預警及處理 查核不法交易 內部人管理 28
伍 證券市場重要制度介紹 29
證券市場重要制度介紹 提升資本市場公司治理文化 公開收購制度介紹 內線交易介紹 30
提升資本市場公司治理文化 公司治理之演進 企業所有與企業經營同一 企業所有與企業經營分離 美對大企業經營管理興起改革 日受泡沫經濟衝擊檢討公司治理 亞洲金融風暴, 公司治理對抗危機 安隆案促使美國對企業管控採取積極作為, 遂有沙賓法案之公布 公司治理漸成顯學 31
提升資本市場公司治理文化 ( 續 ) 公司治理之目的 : 建立共利的價值 老闆 股東 公司董事 公司共利價值 利害關係人 32
提升資本市場公司治理文化 ( 續 ) 推動公司治理藍圖 33
提升資本市場公司治理文化 ( 續 ) 公司治理評鑑介紹評鑑架構及指標設計公司治理中心 執行評核單位 公司自評並由證券暨期貨發展基金會評核 評鑑對象 全體上市上櫃公司 ( 約 1,500 家 ) 評鑑結果之公布 104 年公布第一屆前 20% 105 年公布第二屆前 50% 106 年公布第三屆全面公佈評鑑結果 評鑑結果之應用 編製公司治理指數 差異化管理 34
提升資本市場公司治理文化 ( 續 ) 公司治理評鑑介紹 ACGA 公司評鑑指標 上市規則 ASEAN 計分卡指標 證交法 勞基法 OECD 公司治理 原則 公司法資訊揭露評鑑指標 資訊申報作業辦法 上櫃規則 公司治理實務守則 誠信經營守則 公司治理評鑑指標 35
五大構面 落實企業社會責任 提升資本市場公司治理文化 ( 續 ) 公司治理評鑑介紹三屆指標數比對 維護股東權益 指標類別 第一屆指標數 第二屆指標數 第三屆指標數 維護股東權益 13 14 12 提升資訊透明度 強化董事會結構與運作 平等對待股東 平等對待股東 14 13 13 強化董事會結構與運作 30 33 30 提升資訊透明度 21 23 19 落實企業社會責任 14 15 14 C 題型 - C+ 0 0 10 C 題型 - C- 0 0 5 合計 36 92 98 103
提升資本市場公司治理文化 ( 續 ) 公司治理評鑑預期目標 形塑公司治理文化 導引企業穩定發展 獎勵優良公司 發揮標竿功能 與國際接軌, 提升國際形象 資訊公開 擴大參與, 提升資本市場品質 37
提升資本市場公司治理文化 ( 續 ) 公司治理推動 - 股東權益 上市公司積極採行維護股東權益之措施 章程規定董監事選舉採候選人提名制 採行電子投票 股東常會採行逐案票決 38
提升資本市場公司治理文化 ( 續 ) 公司治理推動 - 董事會結構及英文資訊 增加揭露英文資訊 設置獨立董事 設置審計委員會 申報英文議事手冊 39
提升資本市場公司治理文化 ( 續 ) 公司治理推動 - 資訊透明度 各國百大企業編製 CSR 報告書比例 資訊揭露成效 45 國平均 臺灣 102 103 104 71% 73% 77% 262 56% +38% 102 104 申報 CSR 報告書 2 月底前申報前一年度財務報告 * 資料來源 :KPMG and GRI 40
提升資本市場公司治理文化 ( 續 ) 未來五年度公司治理推動重點 強化董事會性別平等, 強制提高女性董事比例 ( 如 :2020 年前, 上市上櫃公司女性董事比例應達 20%) 修正 大股東 定義自持股 10% 降為 5% 公開發行公司內部人股權申報修正為 股份變動後三日內申報 董事 監察人及高階經理人個別薪酬強制揭露 制定 Say-on-Pay 制度, 董事 監察人及高階經理人薪酬應交股東會投票表示贊成與反對 推動設立機構投資人自律組織, 如英國 The Investment Association 公司治理實務守則強制化, 使由 Best Practice 轉型為 Comply or Explain 推動上市上櫃公司設置專責人員負責公司治理, 如公司治理長 董事會秘書 公司秘書等 41
公開收購制度介紹 應賣人 有價證券 有價證券 公開收購人 取得經營權 被收購公司 有價證券 有價證券 42
法律規範 : 證券交易法第 43 條之 1~5 公開收購公開發行公司有價證券管理辦法 申報制 : 原則 : 為保護投資人, 公開收購前應先向主管機關申報並公告 例外 : 公開收購制度介紹 ( 續 ) 公開收購人預定公開收購數量, 加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數, 未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數 5% 公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過 50% 之公司之有價證券 其他符合主管機關所定事項 43
公開收購制度介紹 ( 續 ) 公開收購期間 : 規範公開收購期間不得少於 20 日, 多於 50 日 必要時可申請延長 ( 現行規定延長期間合計不得超過 30 日,105.9.28 預告草案將調整為 40 日 ) 公開收購人義務 : 於公開收購開始日前向主管機關申報相關書件, 如公開收購申報書 公開收購說明書 與受任機關間簽訂之委任契約書及指定代理人之授權書等 公開收購人除依證交法第 28 條之 2 規定買回本公司股份者外, 應於公開收購期間開始日前, 將公開收購說明書送達其受委任機構及證券相關機構 公開收購期間屆滿前達公開收購人所定之最低收購數量, 應於條件成就 2 日內向主管機關申報並公告, 並副知受委任機構 公開收購期間屆滿應向主管機關申報並公告公開收購結果 44
公開收購制度介紹 ( 續 ) 被收購公司義務 : 於收到公開收購人書件後申報並公告現任董事 監察人及持有本公司已發行股份超過 10% 之股東目前持有之股份種類 數量等相關重大訊息 被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依規定申報及公告之公開收購申報書副本 公開收購說明書及其他書件後, 應即設置審議委員會, 並應審議公開收購條件之公平性等及就本次收購對其公司股東提供建議 45
公開收購制度介紹 ( 續 ) 105.09.28 公告 公開收購管理辦法 草案, 強化公開收購制度 由具有證券承銷商資格之財務顧問或辦理公開發行公司財務報告查核簽證業務之會計師採行合理程序, 審核資金來源並出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書, 或由金融機構提供履約保證 強化被收購公司董事會及審議委員會對公開收購重要資訊的查證責任 公開收購支付收購對價時間原則上不可變更 強化公開收購資訊揭露, 以提供股東應賣決策參考 公開收購人未將全數收購對價匯入受委任機構名下之公開收購專戶, 參與應賣之投資人得撤銷應賣 強化受委任機構辦理公開收購股務事務之管理 46
內線交易介紹 自行或以他人名義, 買入或賣出該公司上市 ( 櫃 ) 股票或其他具股權性質之有價證券 / 賣出該公司上市 ( 櫃 ) 公司債 受證交法第 157 條之 1 規範對象 內線 交易 實際知悉 在消息明確後, 未公開前或公開後 18 小時內 發行股票公司有重大影響其股票價格 / 支付本息能力之消息 47
內線交易介紹 ( 續 ) 內線交易的 5 個 W WHY 為什麼要禁止內線交易? 促進證券市場交易公平性, 維護投資大眾信心 促進證券市場資訊流通, 以利投資人作最佳的投資評估與決策 促使公司股價反映其真實價值, 導引市場資金作更有效之配置 防止公司內部人之道德風險, 避免違反受任人之信賴義務 促進公司決策之健全性, 維護資訊財產之正當利用 48
內線交易的 5 個 W WHO 受規範的對象是誰? 證券交易法第 157 條之 1 規範對象 內線交易介紹 ( 續 ) 傳統內部人 發行股票公司之董事 監察人 經理人及受政府或法人指定代表行使職務之自然人 持有該公司之股份超過 10% 之股東 準內部人 原內部人 基於職業關係 ( 例如公司職員 會計師 律師等 ) 或控制關係 ( 例如母公司與子公司 ) 獲悉消息之人 喪失前三款身分後, 未滿 6 個月者 消息受領人從前四款所列之人獲悉消息之人 49
內線交易的 5 個 W HOW 怎樣會構成內線交易? 內線交易介紹 ( 續 ) 受證券交易法第 157 條之 1 規範對象 實際知悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息 / 有重大影響其支付本息能力之消息 在該消息明確後, 未公開前或公開後 18 小時內, 自行以他人名義買進或賣出該公司上市 ( 櫃 ) 股票或其他具有股權性質之有價證券 / 自行或以他人名義賣出該公司之上市 ( 櫃 ) 公司債 構成內線交易 50
內線交易介紹 ( 續 ) 內線交易的 5 個 W WHAT 什麼是 重大影響股票價格之消息? 涉及公司之財務 業務或該證券之市場供求 公開收購, 其具體內容對股票價格有重大影響, 或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息 WHAT 什麼是 重大影響支付本息能力之消息? 規範於 證券交易法第 157 條之 1 第 5 項及第 6 項重大消息範圍及其公開方式管理辦法 第 4 條, 例如 公司辦理重整 破產或解散 公司發生重大虧損, 致有財務困難 暫停營業或停業之虞 51
內線交易介紹 ( 續 ) 內線交易的 5 個 W WHEN 內線交易的禁止交易期間? 在重大消息明確後, 未公開前或公開後 18 小時內 實際知悉未公開重大消息之受規範對象 重大消息 消息明確 禁止交易時間 公開時點 公開後 18 小時 52
臺灣證券交易所竭誠為您服務 53