证券代码 :601398 证券简称 : 工商银行公告编号 : 临 2018-O35 号 中国工商银行股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告 中国工商银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何 虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承 担个别及连带责任 重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无 一 会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2018 年 11 月 21 日 ( 二 ) 股东大会召开的地点 : 北京市西城区复兴门内大街 55 号中国工商银行股 份有限公司 ( 简称本行 ) 总行 ( 三 ) 出席会议的普通股股东及其持有股份情况 : 出席本次股东大会的普通股股东及其股东授权代表共 116 人, 代表有表 决权普通股股份 299,656,153,563 股, 占本行有表决权普通股股份总数 356,406,257,089 股的 84.0771% 1. 出席会议的普通股股东和代理人人数 116 其中 :A 股股东人数 93 境外上市外资股股东人数 (H 股 ) 23
2. 出席会议的普通股股东所持有表决权的股份总数 ( 股 ) 299,656,153,563 其中 :A 股股东持有股份总数 247,795,323,349 境外上市外资股股东持有股份总数 (H 股 ) 51,860,830,214 3. 出席会议的普通股股东所持有表决权股份数占公司有表 决权普通股股份总数的 84.0771 其中 :A 股股东持股占股份总数的 69.5261 境外上市外资股股东持股占股份总数的 14.5510 注 : 出席会议的普通股股东包括现场出席会议的普通股股东及通过网络投票出席会议的普通 股股东 ( 四 ) 出席会议的优先股股东及其所持股份情况 : 出席本次股东大会的优先股股东及优先股股东授权代表共 28 人, 代表 有表决权优先股股份 506,712,800 股, 占本行有表决权优先股股份总数 757,000,000 股的 66.9370% 1. 出席会议的优先股股东和代理人人数 28 2. 出席会议的优先股股东所持有表决权的股份总数 ( 股 ) 506,712,800 3. 出席会议的优先股股东所持有优先股份数占公司发行优先股股份总数的 66.9370 注 : 出席会议的优先股股东包括现场出席会议的优先股股东及通过网络投票出席会议的优先股股东 ( 五 ) 表决方式是否符合 公司法 及 公司章程 的规定, 大会主持情况等 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式, 符合 中华人民共和国公司法 上市公司股东大会规则 上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 等法律法规和 中国工商银行股份有限公司章程 的有关规定 本次股东大会由本行董事会召集, 谷澍副董事长 行长主持会议
( 六 ) 本行董事 监事和董事会秘书的出席情况 1. 本行在任董事 12 人, 出席 12 人 ; 2. 本行在任监事 5 人, 出席 5 人 ; 3. 本行董事会秘书官学清先生出席会议, 部分高级管理层成员列席会议 二 议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1. 议案名称 : 关于选举郑福清先生为中国工商银行股份有限公司非执行董事的 议案 普通股合计 : 299,135,260,272 99.8262 323,366,172 0.1079 197,527,119 0.0659 2. 议案已取消 3. 议案名称 : 关于选举努特 韦林克 (Nout WELLINK) 先生为中国工商银行股 份有限公司独立董事的议案
普通股合计 : 299,414,673,525 99.9194 43,814,919 0.0146 197,665,119 0.0660 4. 议案名称 : 关于选举胡祖六先生为中国工商银行股份有限公司独立董事的议 案 普通股合计 : 299,025,925,774 99.7897 432,562,670 0.1444 197,665,119 0.0659 5. 议案名称 : 关于选举瞿强先生为中国工商银行股份有限公司外部监事的议案 普通股合计 : 299,384,573,067 99.9094 73,915,277 0.0247 197,665,219 0.0659 6. 议案名称 : 关于 2017 年度董事薪酬清算方案的议案
普通股合计 : 299,434,768,525 99.9261 2,566,919 0.0009 218,818,119 0.0730 7. 议案名称 : 关于 2017 年度监事薪酬清算方案的议案 普通股合计 : 299,433,763,812 99.9258 2,567,919 0.0009 219,821,832 0.0733 8. 议案名称 : 关于发行合格二级资本工具的议案 普通股合计 : 299,289,838,584 99.8778 158,541,399 0.0529 207,773,580 0.0693 9. 议案名称 : 关于中国工商银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案
普通股合计 : 280,828,742,311 93.7170 18,622,358,133 6.2146 205,053,119 0.0684 优先股合计 : 504,886,850 99.6396 404,800 0.0799 1,421,150 0.2805 10. 议案名称 : 关于中国工商银行股份有限公司境内发行优先股股票方案的议案 10.01 审议事项 : 发行优先股的种类 普通股合计 : 299,382,759,150 99.9088 68,227,294 0.0228 205,167,119 0.0684 10.02 审议事项 : 发行数量及规模
普通股合计 : 299,382,760,150 99.9088 68,227,294 0.0228 205,166,119 0.0684 10.03 审议事项 : 发行方式 普通股合计 : 299,382,745,150 99.9088 68,242,294 0.0228 205,166,119 0.0684 10.04 审议事项 : 票面金额和发行价格 普通股合计 : 299,382,189,150 99.9086 68,798,294 0.0230 205,166,119 0.0684 10.05 审议事项 : 存续期限
普通股合计 : 299,370,896,150 99.9048 80,091,294 0.0267 205,166,119 0.0685 10.06 审议事项 : 发行对象 普通股合计 : 299,382,173,150 99.9086 68,814,294 0.0230 205,166,119 0.0684 10.07 审议事项 : 限售期 普通股合计 : 299,382,188,150 99.9086 68,799,294 0.0230 205,166,119 0.0684
10.08 审议事项 : 股息分配条款 普通股合计 : 299,382,188,150 99.9086 68,799,294 0.0230 205,166,119 0.0684 10.09 审议事项 : 强制转股条款 普通股合计 : 299,382,188,150 99.9086 68,799,294 0.0230 205,166,119 0.0684 10.10 审议事项 : 有条件赎回条款
普通股合计 : 299,382,188,150 99.9086 68,798,294 0.0230 205,167,119 0.0684 10.11 审议事项 : 表决权限制 普通股合计 : 299,382,188,150 99.9086 68,798,294 0.0230 205,167,119 0.0684 10.12 审议事项 : 表决权恢复 普通股合计 : 299,382,188,150 99.9086 68,799,294 0.0230 205,166,119 0.0684
10.13 审议事项 : 清偿顺序及清算方法 普通股合计 : 299,382,188,150 99.9086 68,799,294 0.0230 205,166,119 0.0684 10.14 审议事项 : 评级安排 普通股合计 : 299,382,188,150 99.9086 68,799,294 0.0230 205,166,119 0.0684 10.15 审议事项 : 担保情况
普通股合计 : 299,382,188,150 99.9086 68,799,294 0.0230 205,166,119 0.0684 10.16 审议事项 : 募集资金用途 普通股合计 : 299,382,188,150 99.9086 68,799,294 0.0230 205,166,119 0.0684 10.17 审议事项 : 转让安排 普通股合计 : 299,382,188,150 99.9086 68,799,294 0.0230 205,166,119 0.0684
10.18 审议事项 : 境内发行和境外发行的关系 普通股合计 : 299,379,655,150 99.9077 68,799,294 0.0230 207,699,119 0.0693 10.19 审议事项 : 本次境内发行决议有效期 普通股合计 : 299,379,655,150 99.9077 68,799,294 0.0230 207,699,119 0.0693 10.20 审议事项 : 本次发行尚需履行的申报批准程序
普通股合计 : 299,382,188,150 99.9086 68,799,294 0.0230 205,166,119 0.0684 10.21 审议事项 : 有关授权事项 普通股合计 : 299,382,188,150 99.9086 68,799,294 0.0230 205,166,119 0.0684 11. 议案名称 : 关于中国工商银行股份有限公司境外发行优先股股票方案的议案 11.01. 审议事项 : 发行优先股的种类
普通股合计 : 299,382,188,150 99.9086 68,799,294 0.0230 205,166,119 0.0684 11.02. 审议事项 : 发行规模 11.03. 审议事项 : 发行方式 11.04. 审议事项 : 票面金额和发行价格
11.05. 审议事项 : 存续期限 11.06. 审议事项 : 发行对象
11.07. 审议事项 : 限售期 11.08. 审议事项 : 股息分配条款 11.09. 审议事项 : 强制转股条款
11.10. 审议事项 : 有条件赎回条款 11.11. 审议事项 : 表决权限制
11.12. 审议事项 : 表决权恢复 11.13. 审议事项 : 清偿顺序及清算方法 11.14. 审议事项 : 评级安排
11.15. 审议事项 : 担保情况 11.16. 审议事项 : 募集资金用途
11.17. 审议事项 : 交易转让安排 11.18. 审议事项 : 境外发行和境内发行的关系 普通股合计 : 299,379,655,050 99.9077 68,799,194 0.0230 207,699,319 0.0693 11.19. 审议事项 : 本次境外发行决议有效期 股东类型 同意 反对 弃权
普通股合计 : 299,379,655,050 99.9077 68,789,194 0.0230 207,709,319 0.0693 11.20. 审议事项 : 本次发行尚需履行的申报批准程序 普通股合计 : 299,382,188,050 99.9086 68,789,194 0.0230 205,176,319 0.0684 11.21. 审议事项 : 有关授权事项 普通股合计 : 299,382,189,102 99.9086 68,788,142 0.0230 205,176,319 0.0684 12. 议案名称 : 关于中国工商银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报的影响
及填补措施的议案 普通股合计 : 299,377,441,050 99.9070 73,649,194 0.0246 205,063,319 0.0684 13. 议案名称 : 关于制定 中国工商银行 2018-2020 年股东回报规划 的议案 普通股合计 : 299,444,254,050 99.9293 6,840,394 0.0023 205,059,119 0.0684 ( 二 ) 涉及重大事项,A 股 5% 以下普通股股东的表决情况 议案序号 1 3 议案名称关于选举郑福清先生为中国工商银行股份有限公司非执行董事的议案关于选举努特 韦林克 (Nout WELLINK) 先生 同意 反对 弃权 754,133,105 99.0952 1,061,400 0.1395 5,824,029 0.7653 755,184,305 99.2334 10,200 0.0013 5,824,029 0.7653
为中国工商银行股份有限公司独立董事的议案 4 关于选举胡祖六先生为中国工商银行股份 755,184,305 99.2334 10,200 0.0013 5,824,029 0.7653 有限公司独立董事的议案 6 关于 2017 年度董事薪酬清 755,184,305 99.2334 10,200 0.0013 5,824,029 0.7653 算方案的议案 10.01 发行优先股的种类 755,184,305 99.2334 10,200 0.0013 5,824,029 0.7653 10.02 发行数量及规模 755,184,305 99.2334 10,200 0.0013 5,824,029 0.7653 10.03 发行方式 755,169,305 99.2314 25,200 0.0033 5,824,029 0.7653 10.04 票面金额和发行价格 755,184,305 99.2334 10,200 0.0013 5,824,029 0.7653 10.05 存续期限 755,184,305 99.2334 10,200 0.0013 5,824,029 0.7653 10.06 发行对象 755,169,305 99.2314 25,200 0.0033 5,824,029 0.7653 10.07 限售期 755,184,305 99.2334 10,200 0.0013 5,824,029 0.7653 10.08 股息分配条款 755,184,305 99.2334 10,200 0.0013 5,824,029 0.7653 10.09 强制转股条款 755,184,305 99.2334 10,200 0.0013 5,824,029 0.7653 10.10 有条件赎回条款 755,184,305 99.2334 10,200 0.0013 5,824,029 0.7653 10.11 表决权限制 755,184,305 99.2334 10,200 0.0013 5,824,029 0.7653 10.12 表决权恢复 755,184,305 99.2334 10,200 0.0013 5,824,029 0.7653 10.13 清偿顺序及清算方法 755,184,305 99.2334 10,200 0.0013 5,824,029 0.7653 10.14 评级安排 755,184,305 99.2334 10,200 0.0013 5,824,029 0.7653 10.15 担保情况 755,184,305 99.2334 10,200 0.0013 5,824,029 0.7653 10.16 募集资金用途 755,184,305 99.2334 10,200 0.0013 5,824,029 0.7653 10.17 转让安排 755,184,305 99.2334 10,200 0.0013 5,824,029 0.7653 10.18 境内发行和境 755,184,305 99.2334 外发行的关系 10,200 0.0013 5,824,029 0.7653 10.19 本次境内发行决议有效期 755,184,305 99.2334 10,200 0.0013 5,824,029 0.7653 10.20 本次发行尚需履行的申报批准程序 755,184,305 99.2334 10,200 0.0013 5,824,029 0.7653 10.21 有关授权事项 755,184,305 99.2334 10,200 0.0013 5,824,029 0.7653 11.01 发行优先股的 755,184,205 99.2334 10,200 0.0013 5,824,129 0.7653
种类 11.02 发行规模 755,184,205 99.2334 10,100 0.0013 5,824,229 0.7653 11.03 发行方式 755,184,205 99.2334 10,100 0.0013 5,824,229 0.7653 11.04 票面金额和发行价格 755,184,205 99.2334 10,100 0.0013 5,824,229 0.7653 11.05 存续期限 755,184,205 99.2334 10,100 0.0013 5,824,229 0.7653 11.06 发行对象 755,184,205 99.2334 10,100 0.0013 5,824,229 0.7653 11.07 限售期 755,184,205 99.2334 10,100 0.0013 5,824,229 0.7653 11.08 股息分配条款 755,184,205 99.2334 10,100 0.0013 5,824,229 0.7653 11.09 强制转股条款 755,184,205 99.2334 10,100 0.0013 5,824,229 0.7653 11.10 有条件赎回条款 755,184,205 99.2334 10,100 0.0013 5,824,229 0.7653 11.11 表决权限制 755,184,205 99.2334 10,100 0.0013 5,824,229 0.7653 11.12 表决权恢复 755,184,205 99.2334 10,100 0.0013 5,824,229 0.7653 11.13 清偿顺序及清算方法 755,184,205 99.2334 10,100 0.0013 5,824,229 0.7653 11.14 评级安排 755,184,205 99.2334 10,100 0.0013 5,824,229 0.7653 11.15 担保情况 755,184,205 99.2334 10,100 0.0013 5,824,229 0.7653 11.16 募集资金用途 755,184,205 99.2334 10,100 0.0013 5,824,229 0.7653 11.17 交易转让安排 755,184,205 99.2334 10,100 0.0013 5,824,229 0.7653 11.18 境外发行和境 755,184,205 99.2334 内发行的关系 10,100 0.0013 5,824,229 0.7653 11.19 本次境外发行决议有效期 755,184,205 99.2334 100 0.0000 5,834,229 0.7666 11.20 本次发行尚需履行的申报批准程序 755,184,205 99.2334 100 0.0000 5,834,229 0.7666 11.21 有关授权事项 755,184,205 99.2334 100 0.0000 5,834,229 0.7666 关于制定 中国工商银行 13 2018-2020 年股东回报规划 的议案 755,188,405 99.2339 100 0.0000 5,830,029 0.7661 ( 三 ) 关于议案表决的有关情况说明 上述第 8 9 10 11 项议案为特别决议事项, 获得出席会议的普通股股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意 ; 第 9 10 11 项议案涉及优先股股东参与表决, 获得出席会议的优先股股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意, 表决通过 其余议案为普通决议事项, 获得出
席会议的普通股股东及股东代表所持有效表决权股份总数的过半数通过 会议选举郑福清先生为本行非执行董事, 其新一届非执行董事的任期自股东大会审议通过之日起开始计算 ; 选举努特 韦林克 (Nout WELLINK) 先生和胡祖六先生为本行独立非执行董事, 其任职资格尚需报中国银行保险监督管理委员会 ( 以下简称中国银保监会 ) 核准或按照中国银保监会的要求履行相关程序 ; 选举瞿强先生为本行外部监事, 其新一届外部监事的任期自其本届外部监事任期届满之日起开始计算 关于郑福清先生 努特 韦林克 (Nout WELLINK) 先生 胡祖六先生和瞿强先生的简历请参见本行于 2018 年 9 月 28 日刊载于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的 2018 年第一次临时股东大会会议资料 三 律师见证情况 ( 一 ) 本次股东大会见证的律师事务所 : 北京市金杜律师事务所 律师 : 苏峥律师和王宁律师 ( 二 ) 律师见证结论意见 : 本次股东大会的召集 召开程序 出席会议人员资格 召集人资格 取消议案的程序以及本次股东大会的表决程序等相关事项符合 中华人民共和国公司法 上市公司股东大会规则 上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 等法律法规及 中国工商银行股份有限公司章程 的规定, 本次股东大会的表决结果合法有效 四 备查文件目录 ( 一 ) 中国工商银行股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议 ; ( 二 ) 北京市金杜律师事务所关于中国工商银行股份有限公司 2018 年第一次 临时股东大会的法律意见书
中国工商银行股份有限公司 2018 年 11 月 21 日