上海证券交易所

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凉读吕
7 years ago
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1 股票代码 : 股票简称 : 北巴传媒编号 : 临债券代码 : 债券简称 :15 北巴 01 北京巴士传媒股份有限公司全资子公司对外投资公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 投资标的名称 : 隆瑞三优新能源汽车服务有限公司投资金额 : 公司全资子公司北京隆源工贸有限责任公司出资人民币 2,000 万元一对外投资概述 ( 一 ) 对外投资的基本情况 : 为了拓展北京巴士传媒股份有限公司 ( 简称北巴传媒 ) 的汽车后服务产业, 打造新能源充电设施服务网络平台, 北巴传媒之全资子公司北京隆源工贸有限责任公司 ( 简称隆源工贸 ) 拟与北京华商三优新能源科技有限公司 ( 简称华商三优 ) 协鑫瑞通智能充电科技有限公司( 简称协鑫瑞通 ) 共同投资设立隆瑞三优新能源汽车服务有限公司 ( 暂定名, 简称新能源汽车服务公司 ) 三方已于 2016 年 1 月 26 日签署了股东合作协议书并约定, 北巴传媒以现金方式出资 2,000 万元, 持有 40% 的股权, 协鑫瑞通和华商三优分别以现金方式出资 1,500 万元, 分别持有 30% 的股权新能源汽车服务公司注册资本 5,000 万元, 主要经营北京地区公交场站新能源充电桩项目的建设和运营工作 ( 二 ) 董事会审议情况本次对外投资事项已经 2016 年 1 月 26 日公司第六届董事会第九次会议审议批准, 公司 9 名董事成员中, 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意的独立意见根据公司章程和上海证券交易所股票上市规则的相关规定, 本次对 1

2 外投资无需公司股东大会批准, 由公司董事会授权公司管理层依法设立 ; 本次对外投资无需政府部门批准 ( 三 ) 投资行为生效所必须的审批程序本次对外投资不构成关联交易, 不属于上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组事项二投资协议主体的基本情况公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查 ( 一 ) 北京华商三优新能源科技有限公司 ( 简称华商三优 ) 1 华商三优基本情况企业名称 : 北京华商三优新能源科技有限公司注册地址和主要办公地点 : 北京市通州区经济开发区东区创益东路 9 号法定代表人 : 刘晓民注册资本 :8,500 万元企业性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 成立日期 :2010 年 2 月 8 日经营范围 : 生产加工电动汽车充电设备风光互补路灯电能质量在线监测设备太阳能光伏发电逆变器高频开关电源设备 ; 技术开发 ; 销售机械设备快速充电设备智能型充电站用交流供电设备电能质量检测设备电子产品太阳能设备 ( 不含零售 ); 智能综合充电站用电源调度台与监控装置设计 ; 专业承包 ; 租赁电动汽车充电设备太阳能设备电能质量在线监测设备太阳能光伏发电逆变器高频开关电源设备 ; 维修机械设备 ( 不含农机 ); 送电工程设计服务 ; 变电工程设计服务 ; 电动汽车充电站设计 ; 软件开发 ; 销售计算机软件辅助设备主要股东 : 北京华商伟业资产管理有限公司 2 华商三优主要业务最近三年发展状况北京华商三优新能源科技有限公司在国网北京市电力公司的支持下,2012 年 9 月完成了对潞电电气的管理交接, 同年 12 月份完成了对谷晨送变电公司的全资收购, 并具备变配电三级设计资质, 形成了新能源产品与传统装备制造业结合具备充电站整体设计施工总承包装备制造及运营检修全产业链发展格局 2

3 北京华商三优新能源科技有限公司自 2012 年开始, 在进一步夯实充电设备研发制造的基础上, 抓住国家大力推动新能源汽车行业发展的契机, 不断开拓充电基础设施的 EPC 模式, 着力为用户提供含设计设备施工和运维在内的总包服务, 公司经营业绩稳步上升 3 华商三优与上市公司之间不存在产权业务资产债权债务人员等方面的关系 4 华商三优主要财务指标截止 2015 年 12 月 31 日, 北京华商三优新能源科技有限公司资产总额 32, 万元, 资产净额 9, 万元, 营业收入 15, 万元, 净利润 2, 万元 ( 二 ) 协鑫瑞通智能充电科技有限公司 ( 简称协鑫瑞通 ) 1 协鑫瑞通基本情况企业名称 : 协鑫瑞通智能充电科技有限公司注册地址 : 北京市丰台区西四环南路 19 号一号楼 229 室主要办公地点 : 北京市海淀区首体南路九号主语国际中心 7 号楼 9 层法定代表人 : 张华注册资本 :20,000 万元企业性质 : 有限责任公司成立日期 :2015 年 10 月 12 日经营范围 : 电力电子及智能充电设备设施的技术开发技术转让技术服务 ; 销售电子产品机电设备 ; 项目投资 ; 汽车租赁 ; 技术进出口货物进出口代理进出口主要股东 : 协鑫瑞通电网投资有限公司 2 协鑫瑞通主要业务最近三年发展状况: 协鑫瑞通电网投资有限公司是协鑫控股集团根据国家对新能源及相关产业大力发展的相关政策, 而成立的专注于新能源各相关领域的投资平台公司协鑫瑞通智能充电公司是协鑫瑞通电网投资公司的全资子公司, 主要业务包括 : 城市智慧交通及其相关业务, 电动汽车充电桩 ( 站 ) 的投资运营与维护, 电动汽车分时租赁等, 新能源充电基础设施业务咨询等截至目前, 协鑫瑞通已与多个地市级政府及大型新能源企业达成战略合作协议或意向 3

4 3 协鑫瑞通与上市公司之间不存在产权业务资产债权债务人员等方面的关系三投资标的基本情况 1 企业名称: 隆瑞三优新能源汽车服务有限公司 ( 以工商登记注册为准 ) 2 经营地址: 北京市东城区桃园东里 1 号 3 公司类型: 有限责任公司 4 出资方式: 各股东分别以现金出资, 注册资本为 5,000 万元 5 各股东出资认缴情况: 序号股东名称出资方式出资总额 ( 人民币 : 万元 ) 股权比例 1 北京隆源工贸有限责任公司现金 2,000 40% 2 协鑫瑞通智能充电科技有限公司现金 1,500 30% 3 北京华商三优新能源科技有限公司现金 1,500 30% 合计 5, % 6 经营范围: 项目投资 ; 汽车充电基础设施的建设和运营管理服务 ; 电动汽车充电服务 ; 充电设备的安装维修和租赁 ; 智能充电卡充电设备及辅助材料的销售 ; 汽车充电技术咨询技术服务技术培训 ; 电动汽车采购销售维修服务 ; 电动汽车租赁服务 ; 广告发布广告制作广告咨询及代理 7 治理结构: 董事会由 5 名董事组成, 隆源工贸提名 3 名董事, 协鑫瑞通华商三优各提名 1 名董事 ;, 监事会由 3 名监事组成, 协鑫瑞通华商三优各提名 1 名监事, 在职工中选举职工监事 1 名, 监事会主席由全体监事过半数选举产生董事长由隆源工贸从其提名的董事中委派 ; 总经理由华商三优提名, 由董事会聘用 ; 财务负责人 ( 财务总监 ) 由隆源工贸提名, 由董事会聘用四对外投资合同的主要内容 ( 一 ) 合同主体 : 北京隆源工贸有限责任公司 ( 甲方 ) 协鑫瑞通智能充电科技有限公司 ( 乙方 ) 北京华商三优新能源科技有限公司( 丙方 ) ( 二 ) 新公司注册资本经营范围出资方式出资额以及出资时间 1 注册资本为人民币 5000 万元 2 经营范围: 项目投资 ; 汽车充电基础设施的建设和运营管理服务 ; 电动汽车充电服务 ; 充电设备的安装维修和租赁 ; 智能充电卡充电设备及辅助材 4

5 料的销售 ; 汽车充电技术咨询技术服务技术培训 ; 电动汽车采购销售维修服务 ; 电动汽车租赁服务 ( 以工商管理部门核准登记的范围为准 ) 3 新公司出资方式出资额以及出资时间: 甲方 : 货币方式出资, 出资额为人民币 2000 万元, 占新公司注册资本的 40%; 乙方 : 货币方式出资, 出资额为人民币 1500 万元, 占新公司注册资本的 30%; 丙方 : 货币方式出资, 出资额为人民币 1500 万元, 占新公司注册资本的 30% 三方保证各自出资额在新公司设立并开设银行基本账户后 30 个工作日内一次性全部支付到新公司银行账户 ( 三 ) 合作地点及期限新公司的住所为北京市东城区桃园东里 1 号, 经营期限为 20 年, 从新公司成立并取得营业执照之日起计算 ( 四 ) 三方共同享有的权利股东除享有新公司章程规定的股东权利, 还享有以下权利 : 1 新公司设立期间, 共同研究确定新公司章程及新公司的组织机构和经营管理机构, 积极全面的配合准备新公司设立所需文件资料 ; 共同指派专人负责新公司设立工作 ; 2 新公司不能完成注册登记时, 对各方已实缴的出资依据各自实缴出资比例和法律的规定享有返还请求权 ; 3 因其他股东违约或其他股东的原因给自己造成损失时, 有权获得补偿或赔偿 ; 4 新公司注册登记完成后, 各股东依据新公司章程和国家法律法规的规定, 平等地行使股东的各项权利 ; 5 新公司注册登记完成后, 各股东有权依据新公司章程和国家法律法规的规定转让其所持有的新公司权益 6 新公司依照公司法建立法人治理结构, 设立董事会和监事会 ; 董事会由 5 名董事组成, 监事会由 3 名监事组成经各方同意, 甲方可在新公司董事会成员中提名 3 名董事, 乙方丙方各提名 1 名董事 ; 新公司监事会由甲方乙方各提名 1 名监事, 在职工中选举职工监事 1 名, 监事会主席由全体监事过半数选举产生新公司董事长由甲方从其提名的董事中委派 ; 总经理由丙方提名, 由 5

6 董事会聘用 ; 财务负责人 ( 财务总监 ) 由甲方提名, 由董事会聘用 7 股东有权依法通过董事会以新公司名义或以各自名义对侵犯公司和/ 或股东合法权益的人员提出诉讼 8 股东有权按照实缴出资比例分配红利 9 在新公司终止后, 股东有权按照实缴出资比例, 分得新公司的剩余资产 ( 五 ) 三方共同承担的义务 1 按照本协议规定认缴并按期足额缴纳出资; 2 三方共同成立新公司筹备工作组, 并明确各方的负责人, 就本合作内容的推进制定详尽的推进计划筹备工作组下设商务合作组工程技术组和战略规划组, 负责项目筹备期间和实施规划过程中的具体工作筹备工作组应制定议事规则, 对于新公司设立的重大事项, 如费用支出垫付费用等, 应当有书面文件归档 3 新公司在前期筹备阶段应建立相关采购财务和项目管理制度, 各方均应严格执行 4 新公司设立前和设立过程中所需的各项必要合理费用, 由筹备工作组讨论决定后支出, 由三方协商后责成一方先行垫付, 在新公司设立后由新公司承担新公司应向垫付方另行按年利率 6% 支付资金使用费在新公司设立后, 由新公司在第一笔注册资本金到位后十日内向垫付方支付前述垫付费用和相应的资金使用费 5 甲乙丙三方及时签署并提供新公司设立登记所需要的全部文件, 并应在各自的职权范围内, 为新公司的设立登记工作提供必要的各种服务和便利条件 6 甲乙丙三方应依据本协议确定的原则制定新公司的公司章程; 新公司应制定有关关联交易的管理办法, 新公司与股东之间发生关联交易的, 应严格遵守关联交易的决策程序, 关联交易的价格应公允 ( 六 ) 违约责任 1 任何一方违反本协议约定, 出资额不能按期到位的, 每延付一日, 违约方按未交出资金额的日万分之四分别支付延期付款滞纳金给守约方 ; 逾期二十日的, 视为自动放弃其认缴的出资, 终止与守约方之间的合作协议违约方除按上 6

7 述标准向守约方支付滞纳金外, 还应赔偿因此给守约方造成的全部实际经济损失 ( 包括但不限于守约方为设立新公司支出的所有费用 ) 前述情形下, 守约方可决定将违约方除名或解散新公司 ( 如新公司已经设立 ) 如守约方决定将违约方除名且不解散新公司的, 守约方可协商由守约方中的一方受让违约方全部认缴出资额 ; 如有多个守约方要求受让的, 则按届时各自的实缴出资比例受让违约方认缴出资额, 违约方应无条件配合完成上述股权转让手续 2 新公司成立后任何一方中途擅自撤资的, 除承担抽逃出资的法律责任外, 还应按实际撤资额的三倍向守约方支付违约金 ; 如因一方中途撤资导致新公司无法经营, 违约方还应赔偿守约方的全部实际经济损失 3 三方信守各自的主要义务是本合作成功的关键所在, 三方应严格遵守, 如果一方违约会给合作对方带来巨大损失, 视为严重违约守约方有权提出解除合作协议, 并有权要求违约方除赔偿直接经济损失外, 还应向其支付新公司注册资本金的 20% 作为补偿 4 考虑到如果一方违约给合作他方带来的损失不可估量, 各方在此一致确认, 前述违约责任条款是各方经慎重考虑, 平等协商确定的, 在任何情况下, 任何一方均不提出违约金过高的主张 ( 七 ) 争议的解决因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议, 各方应通过友好协商解决如果协商不能解决, 任何一方可将争议提交北京仲裁委员会并按照该会的仲裁规则在北京进行仲裁仲裁裁决是终局的, 对各方均有约束力 ( 八 ) 协议的生效 : 本协议经三方签字盖章之日起生效五对外投资对上市公司的影响标的公司的设立, 有助于北巴传媒在汽车服务业务领域全面开拓新能源汽车充电服务市场, 重点以公交场站为依托, 积极布局北京地区充电设施服务网络, 搭建新能源汽车后服务平台, 从而形成公司新的收入和利润增长点六对外投资的风险分析标的公司的设立和经营, 未来可能会受到产业政策市场竞争内部经营管理等诸多因素影响, 存在一定的项目实施不确定性以及经营情况未达预期的投资风险 7

8 针对上述风险, 公司将及时跟进本次投资的后续进展情况, 及时控制风险, 并根据上海证券交易所股票上市规则及公司章程等相关规定及时披露相关进展敬请投资者注意投资风险七备查文件目录 1 公司第六届董事会第九次会议决议; 2 股东合作协议书特此公告北京巴士传媒股份有限公司董事会 2016 年 1 月 26 日 8

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08