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1 瀚荃股份有限公司一0四年度年報股票代號 :8103 中華民國一 四年度 年 報 年報查詢網址公開資訊觀測站 : 本公司網站 : 中華民國一 0 五年四月三十日刊印

2 一 本公司發言人 代理發言人姓名 職稱 聯絡電話及電子郵件信箱 : 發言人 : 王霈蓮職稱 : 副理電話 :(02) 分機 308 電子郵件信箱 :maggie.wang@cvilux.com 代理發言人 : 楊謹華職稱 : 課長電話 :(02) 分機 308 電子郵件信箱 :gigi.yang@cvilux.com 二 總公司 分公司 工廠之地址及電話 : 1. 總公司及工廠 : 總公司地址 : 新北市淡水區中正東路一段 3 巷 9 號 9 樓工廠地址 : 新北市淡水區中正東路一段 3 巷 13 號 8 樓電話 :(02) 分公司 : 無三 股票過戶機構之名稱 地址 網址及電話 : 名稱 : 華南永昌綜合證券股份有限公司股務代理部地址 : 台北市民生東路四段 54 號 4 樓網址 : 電話 :(02) 四 最近年度財務報告簽證會計師姓名 事務所名稱 地址 網址及電話 : 會計師 : 陳雅琳 王清松會計師事務所 : 安侯建業聯合會計師事務所地址 : 台北市信義路五段七號 68 樓網址 : 電話 :(02) 五 海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式 : 無 六 本公司網址 :

3 目 錄 目 錄 壹 致股東報告書... 1 貳 公司簡介... 8 一 設立日期... 8 二 公司沿革... 8 參 公司治理報告 一 組織系統 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 三 最近年度支付董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 四 公司治理運作情形 五 會計師公費資訊 六 更換會計師資訊 七 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 八 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 九 持股比例占前十名之股東, 其相互間為關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係之資訊 十 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股, 並合併計算綜合持股比例 肆 募資情形 一 資本及股份 二 公司債辦理情形 三 特別股辦理情形 四 海外存託憑證辦理情形 五 員工認股權憑證辦理情形 六 限制員工權利新股辦理情形 七 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 八 資金運用計畫執行情形... 55

4 伍 營運概況 一 業務內容 二 市場及產銷概況 三 最近二年度從業員工人數 平均服務年資 平均年齡及學歷分布比率 四 環保支出資訊 五 勞資關係 六 重要契約 陸 財務概況 一 最近五年度簡明財務資料 二 最近五年度財務分析 三 最近年度財務報告之審計委員會審查報告 四 最近年度財務報告及會計師查核報告 五 最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 六 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止, 如有發生財務週轉困難情事, 其對本公司財務狀況之影響 柒 財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 一 財務狀況 二 財務績效 三 現金流量 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 五 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計畫及未來一年投資計畫 六 風險事項分析評估 七 其他重要事項 捌 特別記載事項 一 最近年度關係企業相關資料 二 最近年度及截至年報刊印日止, 私募有價證券辦理情形 三 最近年度及截至年報刊印日止, 子公司持有或處分本公司股票情形 四 其他必要補充說明事項

5 目 錄 玖 對股東權益或證券價格有重大影響之事項 附錄 : 董事及經理人道德行為準則 內部重大資訊處理作業程序 一 0 四年度內部控制制度聲明書 一 0 四年度股東會及董事會之重要決議 一 0 四年度股東大會決議事項執行情形檢討 一 0 四年度公司及其子公司合併財務報告 一 0 四年度個體財務報告

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7 致股東報告書 壹 致股東報告書 敬致各位股東 : 瀚荃股份有限公司原本主要產品為連接器及線纜組件, 以自有品牌產銷一貫策略, 行銷全球電子產業製造供應鏈, 有鑒於產業環境變遷, 近來除積極改革強化本業競爭力外, 也逐步開發藍芽和 Wi-Fi 模組 成品及軟硬系統整合以配合未來產業發展 開發市場並運用現有內外部資源, 在過程中我們看到物聯網將延伸至智能家居的趨勢, 也有更明確的市場定位, 未來持續軟硬整合及雲端後台的應用 有鑑於蘋果軟硬系統之整合完備, 且進入門檻較高, 我司後續將聚焦蘋果生態圈之手持周邊裝置及配件, 開發蘋果智能家庭及健康照護運用面之產品 預計新產品線將可挹注部分營收, 持續朝產品多元化及軟體硬體方向進行, 並建立通路行銷自有品牌, 朝提升產品附加價值之目標邁進 104 年猶如曙光前的黑暗時刻, 瀚荃面臨公司成立以來最大的考驗, 這使我們在經營上更加謹慎, 卻不能阻礙前進的步伐及目標 正如同我們的企業精神 : 積極 效率 創新以此理念, 去追求經營上的最大可能, 期許再次擦亮瀚荃的招牌成為獲利穩定, 及企業形象兼具之優質公司, 以營利回饋股東及員工 在此感謝全體同仁的努力, 並特別感謝股東們支持瀚荃經營團隊在創新及轉型品牌上的支持, 並祈望新的一年繼續給我們支持與指教 以下向各位報告 104 年營業報告和 105 年營運計劃概要 : - 1 -

8 一 一 四年度營業結果 ( 一 ) 營業計畫實施成果 : 合併財務資料 單位 : 新台幣千元 項目 104 年度 103 年度成長率 (%) 營業收入 2,542,880 2,824,558 (9.97%) 營業毛利 783, ,078 (17.85%) 營業利益 167, ,118 (62.01%) 稅後淨利 93, ,225 (76.09%) 104 年度瀚荃合併營業收入淨額為新台幣 2,542,880 千元, 較 103 年度年減 9.97%; 合併稅後淨利為新台幣 93,765 千元年減少 76.09%,104 年度雖面臨大環境不景氣, 公司仍積極拓展營收及力守成本及費用控管, 維持股東最大利潤 ( 二 ) 預算執行情形 : 不適用 ( 三 ) 財務收支與獲利能力分析 : 1. 財務收支情形 : 實收資本額為 782,687 千元, 股東權益為 2,362,405 千元, 負債總額為 1,312,390 千元, 負債比率為 35.71% 長期資金佔固定資產比率為 %, 財務結構與償債能力尚屬穩健 2. 獲利能力分析 : 本公司 104 年度獲利減少, 主因提列備抵呆帳 154,629 千元, 雖提列呆帳但全年仍維持獲利, 每股稅後盈餘為 1.21 元 - 2 -

9 致股東報告書 項 目 104 年度 103 年度 資產報酬率 (%) 股東權益報酬率 (%) 營業利益占實收資本額 (%) 稅前純益占實收資本額 (%) 純益率 (%) 每股盈餘 ( 元 ) ( 四 ) 研究發展狀況 : 1. 最近三年度每年投入之研發費用 : 項目 年度 單位 : 新台幣千元 104 年度 103 年度 102 年度 研究發展費用 25,058 35,482 20,933 營業收入淨額 2,542,880 2,824,558 2,521,296 占營業收入淨額比例 (%) 最近年度開發成功之技術或產品 : (1)LED 球泡燈用沉板式連接器 (2)TV LIGHT BAR 用線對板連接器 (3)NB 用微型線對板連接器 (4) 照明用 Terminal block 連接器 (5)0.5mm/1.0mm 間距高頻度掀蓋式軟性 PC 板 / 軟性排線連接器 (6) 工控 IDC 連續刺破型連接器 (7) 工控變頻用連接器 (8) 車用端子 (9) 蘋果手機 - 加密儲存碟 ( 第二代 G2, Micro SD 卡匣 ) (10) 蘋果手機 - 週邊三合一 Carry Finder ( 防丟 - 自拍 - 薄型電池充電 ) - 3 -

10 (11) 蘋果手機 - 金融單位身份認證外接裝置 (12) 蘋果手機 - 手機遊戲帳號密碼加密外接裝置 (13)3D 音效伸縮籃牙喇叭 (Boomtube) (14) 戶外防潑水籃牙喇叭 (BoomA) 二 一 五年度營業計畫概要及展望 ( 一 ) 經營方針 : 因應大陸紅色供應鏈崛起, 及景氣不佳整體電子產業需求下修, 特別是占國內零組件供應鏈大宗的 PC 與 TV, 產業進入調整 因此在經營上, 將以發展下一個劃世代電子產品的競爭利基, 並維持獲利開創新局 對內以專業分工 各司其職 開源節流 資源整合 並落實教育訓練和輪調制度, 強化員工職能並強化人資與人才育成計劃 對外將持續提升零組件產品競銷力, 並發展電子無線模組 ; 和成品品牌挹注營收獲利, 以多元整合軟硬體及建立雲端後台, 開發互聯網及物聯網應用 以持續深化零組件, 和電子成品品牌打造的方向並進 ( 二 ) 重要產銷政策 : 營運策略 : 1. 功能組織架構持續改善, 各循環作業執行力, 提升管理效率及企業競爭力 2. 前店後廠產銷分工, 分層負責事權合一 專業分工各司其職 提升效率 3. 落實人才育成計劃培育優質員工, 開源節流活化資產並推動同業結盟 - 4 -

11 致股東報告書 零組件行銷策略 : 1. 聚焦集團和跨國公司之供應鏈客戶 2. 鞏固 A 級直接客戶和代理商及經銷體系客戶群 3. 以線板端連接器配套銷售策略增加零組件營收比重 成品行銷策略 : 1. 定位為自主品牌以 O2O 和 B2B 商業模式, 直接開發零售商市場 2. 開發目標市場線下實體零售通路客戶群, 以增加成品營收比重 3. 經營目標市場線上電子商務, 行銷平台強化虛擬行銷零售通路 研發策略 : 1. 為聚焦蘋果手持裝置生態圈周邊, 藍牙和 WiFi 無線模組和配件產品 2. 調整產品結構, 尋求異業結合策略夥伴, 開發 APP 應用差異化創新產品 生產策略 : 1. 以產品類別分製造事業群, 整合資源活化資產避免投資浪費 2. 配合行銷策略開發線纜組件客戶, 增加各廠線纜組件產線和產值 3. 落實生產扎根精實工程提升品質, 持續優化產線自動化提升生產力 - 5 -

12 採購策略 : 1. 生產原物料標準化, 並落實統購機制以利議價及安全庫存管理 2. 外購商品由銷售公司之專屬單位統籌負責, 追求時效和配合市場需求 ( 三 ) 公司未來發展策略 : 1. 本業持續深化 - 連接器及線纜組件客戶群 : 業務群組以目標產業專業分工, 加速國外及中國內銷據點建置, 落實客戶關係管理和專案客戶之執行, 並加強醫療 汽車 新能源 工業電腦之產品應用面 利用多元完整產品線及多家國際大廠評鑑通過之優勢, 除原有客戶之維護外, 並開發客戶各事業群所需之新供應品項, 以達深化客戶之目標 2. 新成品事業部 - 開創新局 : 通路部份 : 自有品牌建置海外銷售平台, 及海外物流管理 售後服務及客服機制 新產品部份 : 持續開發藍牙和 Wi-Fi 模組, 聚焦蘋果生態圈, 手持裝置周邊配件及智能家庭應用面新產品, 以期 105 年可達多元化轉型, 逐步延伸到物聯網和雲端應用, 發展多元產品及系統整合以提升產品附加價值 ( 四 ) 受外部競爭環境 法規環境及總體經營環境之影響 : 連接器產業受到電子成品快速整合 3C 電子產品無線化, 使得連接器需求量減少, 及加工廠轉型 中資企業陸續加入市場, 造成產品同質性高且低價競爭 然全球景氣仍然低迷電子市場消費力疲弱, 是所有 - 6 -

13 致股東報告書 同業所面臨的情況 面對潮流及環境改變, 產品應用多元化及轉型是瀚荃的因應之道 且新興市場和工業產業仍有成長空間, 在中國大陸部份, 它不僅是世界工廠也是最大市場電子產品需求國 ; 在大東協市場部份瀚荃具有地緣和行銷通路優勢 企業現在面臨經營環境, 遠較於過去變化的更快更劇烈, 環境大幅改變時過去的經驗不一定適用新的情境, 需要從不同的角度來思考, 除了經營團隊須以時俱進調整思維外, 公司非常重視公司治理, 因而於 100 年成立薪酬委員會 104 年成立審計委員會, 希望透過薪酬委員會和審計委員會於董事會參與的過程中, 讓一般董事與獨立董事參與策略討論, 降低決策失誤風險及建立更健康機制, 並進而創造企業價值 謹祝 喜樂平安 董事長兼執行長楊超群 謹啟 - 7 -

14 貳 公司簡介 一 設立日期 ( 一 ) 設立日期 : 中華民國七十九年三月十六日 ( 二 ) 總公司 分公司及工廠之地址及電話 : 總公司 工廠 二 公司沿革 地址 : 新北市淡水區中正東路一段 3 巷 9 號 9 樓電話 :(02) ( 代表號 ) 地址 : 新北市淡水區中正東路一段 3 巷 號 8 樓電話 :(02) ( 代表號 ) 民國 79 年 * 成立瀚荃有限公司, 資本額新台幣伍佰萬元, 主要以連接器塑膠製之射出成型產品及其零組件之買賣為主民國 85 年 * 增資至 2,000 萬元 改組為瀚荃股份有限公司並成立產品研發部門 * 通過 ISO 9002 國際品質認證民國 89 年 * 盈餘轉增資及現金增資後實收資本額為 11,750 萬元 * 於中國東莞常平廠成立模具加工製造中心, 負責精密模 治具及自動化專用機器之研發 設計及製作民國 91 年 * 投資成立瀚荃電子科技 ( 蘇州 ) 有限公司 * 通過 ISO 9001 國際品質認證 * 盈餘轉增資及現金增資後實收資本額 20,000 萬元 *9 月 11 日成為股票公開發行公司民國 92 年 *5 月 22 日成為興櫃股票公司 * 投資成立東莞群翰電子有限公司, 從事線材組件製造銷售 * 盈餘轉增資後實收資本額 23,423 萬元民國 93 年 *3 月 29 日成為股票上櫃公司 * 發行國內第一次無擔保轉換公司債 2 億 5 仟萬元 * 盈餘轉增資後實收資本額 26,168 萬元民國 94 年 * 通過 ISO 國際認證民國 95 年 *7 月發行國內第二次無擔保轉換公司債 2 億 5 仟萬元 - 8 -

15 公司簡介 民國 96 年 * 投資成立瀚鈞投資股份有限公司, 從事一般投資業民國 97 年 * 轉換公司債轉換普通股股份後實收資本額 53,989 萬元 * 取得公司治理制度評量認證證書 -CG6004 通用版 * 盈餘轉增資後實收資本額 60,010 萬元民國 98 年 * 9 月 29 日成為股票上市公司 * 轉換公司債轉換普通股股份後實收資本額 60,373 萬元 * 盈餘轉增資後實收資本額 63,251 萬元民國 99 年 * 發行國內第三次無擔保轉換公司債 3 億元 * 原東莞常平瀚荃電子廠就地轉型為獨資企業, 設立瀚荃電子 ( 東莞 ) 有限公司 * 盈餘轉增資及轉換公司債轉換普通股後實收資本額 67,140 萬元民國 100 年 * 投資成立瀚荃電子科技 ( 重慶 ) 有限公司 * 盈餘轉增資及轉換公司債轉換普通股後實收資本額 69,264 萬元 * 通過 QC 國際認證民國 101 年 * 轉換公司債轉換普通股股份後實收資本額 73,970 萬元 * 部份集團通過 ISO ISO/TS16949 國際認證民國 102 年 * 投資成立瀚荃科技 ( 深圳 ) 有限公司 * 轉換公司債轉換普通股股份後實收資本額 75,004 萬元 * 成立成品事業處, 從事電子週邊配件開發銷售 * 獲得蘋果儲存碟授權及 MFi 認證民國 103 年 * 投資成立瀚雲信息技術 ( 深圳 ) 有限公司 投資成立瀚雲科技有限公司 ( 香港 ) 瀚雲科技有限公司 ( 台灣 ), 從事軟硬體系統整合服務 * 轉換公司債轉換普通股股份後實收資本額 76,279 萬元 * 部份集團通過 OHSAS18001 國際認證民國 104 年 * 轉換公司債轉換普通股股份後實收資本額 78,269 萬元 民國 105 年 * 投資成立瀚柔國際有限公司, 從事化妝品之開發銷售 - 9 -

16 一 組織系統 ( 一 ) 組織結構 : 參 公司治理報告 ( 二 ) 各主要部門所營業務 : 主要部門主作業務職掌 稽核中心董事長室營運總處營銷總處成品事業處連接器事業處 * 內部稽核與作業流程檢查與評估及改善與建議 * 發言人 投資人關係等對外媒體公關業務及推動企業社會責任各項事務 * 股務 公司對外公告及董事有關事務 * 人力資源發展 人才招募任用 薪酬獎勵 員工關係 * 負責專利 訴訟案件等法務相關處理 * 總務 庶務 職工安全衛生等業務 * 會計 財務等事務之規劃及管理 * 營運企劃及分析報告 內部應用系統維護 資安管控 * 生產用原物料採購, 並配合產業景氣做採購策略調整 * 派外幹部應屬職權之執行 * 產品銷售 客戶問題回覆及溝通 * 發展品牌與策略 廣告文宣規劃與設計 企業網站與網路行銷企劃 各項參展及各項推廣活動企劃與執行 * 材料需求 生產 採購計劃及排程之擬訂 執行 控制 * 產品開發 設計 測試 專利申請 安規或產品認證申請等作業執行 * 品質相關系統執行導入及維護 標準化作業 * 製程規劃 提升產能及工時 成本製訂及各項作業改善 * 產品製程自動化設備開發整合及改善

17 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 職稱 董事長 ( 一 ) 董事及監察人資料 : 國籍或註冊地 1. 董事及監察人資料 一 : 姓名 中華群康投資民國 ( 股 ) 公司 中華代表人 : 民國楊超群 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 年 選任時持有股份 股數 持股比率 % 現在持有股數 股數 持股比率 % 配偶 未成年利用他人名子女現在持有義持有股份股份 股數 4,464, ,464, 不適用 不適用 不適用 持股比率 % 不適用 股數 不適用 持股比率 % 不適用 74, 主要經 ( 學 ) 歷 不適用 醒吾商專國貿科三愛電子 ( 股 ) 公司進口課課長美商台灣莫仕業務課長台灣龍傑 ( 股 ) 公司總經理 105 年 4 月 18 日 ( 停止過戶日 ); 單位 : 股 目前兼任本公司及其他公司之職務 不適用 瀚荃 ( 股 ) 公司執行長群康投資 ( 股 ) 公司負責人 董事長瀚荃電子 ( 東莞 ) 有限公司法人董事代表人 對外法定代表人東莞群翰電子有限公司法人董事代表人 對外法定代表人瀚荃電子科技 ( 蘇州 ) 有限公司法人董事代表人 對外法定代表人瀚荃電子科技 ( 重慶 ) 有限公司法人董事代表人瀚鈞投資股份有限公司法人董事代表人 董事長瀚荃科技 ( 深圳 ) 有限公司法人董事代表人瀚雲信息技術 ( 深圳 ) 有限公司法人董事代表人 對外法定代表人瀚雲科技有限公司 ( 香港 ) 對外法定代表人瀚雲科技有限公司 ( 台北 ) 法人董事代表人 對外法定代表人 Cvilux Lao Co.,Ltd 董事 Cvilux Lao Co.,Ltd 對外法定代表人瀚柔國際股份有限公司董事瀚柔國際股份有限公司對外法定代表人 Cvilux Opro9 EUROPE B.V. 董事 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名 不適用 董事長 不適用 楊奕康 關係 不適用 父子 公司治理報告

18 職稱 董事 董事 國籍或註冊地 姓名 中華傳凱投資民國有限公司 中華代表人 : 民國竺大智 中華民國 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 年 選任時持有股份 股數 持股比率 % 現在持有股數 股數 持股比率 % 配偶 未成年利用他人名子女現在持有義持有股份股份 股數 1,893, ,893, 不適用 不適用 不適用 持股比率 % 不適用 股數 不適用 持股比率 % 不適用 1,872, , 黃文星 年 , , , 主要經 ( 學 ) 歷 不適用 東海大學企管系台灣龍傑 ( 股 ) 公司業務專員 黎明工專機械科設計組台灣龍傑公司產品工程師力瑋實業研發主任 目前兼任本公司及其他公司之職務 不適用 瀚荃 ( 股 ) 公司總經理傳凱投資有限公司負責人 董事瀚荃電子 ( 東莞 ) 有限公司法人董事代表人東莞群翰電子有限公司法人董事代表人瀚荃電子科技 ( 蘇州 ) 有限公司法人董事代表人 負責人瀚荃電子科技 ( 重慶 ) 有限公司法人董事代表人 對外法定代表人瀚鈞投資股份有限公司法人董事代表人瀚荃科技 ( 深圳 ) 有限公司法人董事代表人瀚雲信息技術 ( 深圳 ) 有限公司法人董事代表人安徽瀚荃電子科技有限公司經理 瀚荃 ( 股 ) 公司資深副總經理瀚荃電子 ( 東莞 ) 有限公司法人董事代表人東莞群翰電子有限公司法人董事代表人瀚荃電子科技 ( 蘇州 ) 有限公司法人董事代表人瀚荃電子科技 ( 重慶 ) 有限公司法人董事代表人瀚鈞投資股份有限公司法人董事代表人 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名 不適用 不適用 關係 不適用 無無無 無無無

19 職稱 董事 獨立董事 獨立董事 獨立董事 國籍或註冊地 中華民國 中華民國 中華民國 中華民國 姓名 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 選任時持有股份 股數 持股比率 % 現在持有股數 股數 持股比率 % 配偶 未成年利用他人名子女現在持有義持有股份股份 股數 持股比率 % 股數 持股比率 % 楊奕康 年 , , 呂芳燿 年 主要經 ( 學 ) 歷 銘傳大學國貿系菱旺股份有限公司業務代表 德州農工大學財務碩士金鼎投信總經理公誠綜合證券總經理群益證券承銷部副總經理 目前兼任本公司及其他公司之職務 瀚荃 ( 股 ) 公司營銷處長瀚碩科技 ( 股 ) 公司負責人 董事長明宏國際電子股份有公司法人董事代表人瀚荃科技 ( 深圳 ) 有限公司法人董事代表人 對外法定代表人瀚雲信息技術 ( 深圳 ) 有限公司法人董事代表人群康投資 ( 股 ) 公司董事群奕投資 ( 股 ) 公司董事立健科技 ( 股 ) 公司董事安徽瀚荃電子科技有限公司董事安徽瀚荃電子科技有限公司對外法定代表人環鈺 JADECHAIN(BVI) 投資公司執行董事天瑞企業 ( 股 ) 公司獨立董事 / 薪酬委員 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名 董事長 楊超群 關係 父子 無無無 呂學耕 年 MBA University of New Haven(USA) 全緯科技 ( 股 ) 公司總經理巨庭機械 ( 股 ) 公司總經理 DeskTop Limited(HK) 營運 0 盛復工業股份有限公司總經理長 無 無 無 宏盛集團控股有限公司營運長嘉瑞國際控股有限公司營運總裁 淡江大學管理科學研究所 淡江大學資訊工程學系 Siemens/UGS PLM 莊英俊 年 Software 總經理奇多比行動軟體董事長 0 People Soft 凱衛資訊獨立董事 / 薪酬委員仁科有限公司總經理 無 無 無 JDEdward 愛德華有限公司總經理 SAP 東北亞技術部副總裁 公司治理報告

20 法人股東名稱 ( 註 1) 群康投資 ( 股 ) 公司 傳凱投資有限公司 2-1. 法人股東之主要股東 :( 表一 ) 法人股東之主要股東 ( 註 2) 楊超群 0.26% 楊奕康 7.90% 薩摩亞商華勝有限公司 60.53% 楊奕萱 8.92% 楊奕威 5.63% 竺大智 30.00% 李沛潔 23.87% 竺峻玄 23.33% 105 年 4 月 18 日 楊奕俊 7.84% 楊奕彥 8.03% 楊奕德 0.89% 竺芃彣 22.80% 註 1: 董事屬法人股東代表者, 應填寫該法人股東名稱 註 2: 填寫該法人股東之主要股東名稱 ( 其持股比例占前十名 ) 及其持股比例 若其主要股東為法人者, 應再填列 2-2. 表二 2-2. 為表一主要股東為法人者其主要股東 :( 表二 ) 105 年 4 月 18 日 法 人 名 稱 法人之主要股東 ( 註 1) 薩摩亞商華勝有限公司 BEH KUAN CHING 100% 註 1: 填寫該法人股東之主要股東名稱 ( 其持比例占前十名 ) 及其持股比例

21 公司治理報告 3. 董事及監察人資料 二 : 姓名 條件 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 商務 法務 財務 會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 商務 法務 財務 會計或公司業務所須之工作經驗 符合獨立性情形 ( 註 1) 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 群康投資 ( 股 ) 公司 ˇ ˇ ˇ - ˇ - 代表人 : 楊超群 傳凱投資有限公司 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ - 代表人 : 竺大智 黃文星 - - ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0 楊奕康 - - ˇ - - ˇ - ˇ ˇ ˇ - ˇ ˇ 0 呂芳燿 - ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 1 呂學耕 - - ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0 莊英俊 - - ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 1 註 1: 各董事於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 ) (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人及其配偶 但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員, 不在此限 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選

22 ( 二 ) 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 : 105 年 4 月 18 日 ( 停止過戶日 ); 單位 : 股 職稱國籍姓名 執行長 總經理 中華民國 中華民國 選 ( 就 ) 任日期 持有股份 股數 持股比率 % 配偶 未成年利用他人名義 子女持有股份 持有股份 持股 持股 股數 比率 股數 比率 % % 楊超群 , 竺大智 ,872, , 主要經 ( 學 ) 歷 醒吾商專國貿科三愛電子 ( 股 ) 公司進口課課長美商台灣莫仕業務課長台灣龍傑 ( 股 ) 公司總經理 東海大學企管系台灣龍傑 ( 股 ) 公司業務專員 目前兼任其他公司之職務 瀚荃 ( 股 ) 公司執行長群康投資 ( 股 ) 公司負責人 董事長瀚荃電子 ( 東莞 ) 有限公司法人董事代表人 對外法定代表人東莞群翰電子有限公司法人董事代表人 對外法定代表人瀚荃電子科技 ( 蘇州 ) 有限公司法人董事代表人 對外法定代表人瀚荃電子科技 ( 重慶 ) 有限公司法人董事代表人瀚鈞投資股份有限公司法人董事代表人 董事長瀚荃科技 ( 深圳 ) 有限公司法人董事代表人瀚雲信息技術 ( 深圳 ) 有限公司法人董事代表人 對外法定代表人瀚雲科技有限公司 ( 香港 ) 對外法定代表人瀚雲科技有限公司 ( 台北 ) 法人董事代表人 對外法定代表人 Cvilux Lao Co.,Ltd 董事 Cvilux Lao Co.,Ltd 對外法定代表人瀚柔國際股份有限公司董事瀚柔國際股份有限公司對外法定代表人 Cvilux Opro9 EUROPE B.V. 董事 瀚荃 ( 股 ) 公司總經理傳凱投資有限公司負責人 董事瀚荃電子 ( 東莞 ) 有限公司法人董事代表人東莞群翰電子有限公司法人董事代表人瀚荃電子科技 ( 蘇州 ) 有限公司法人董事代表人 負責人瀚荃電子科技 ( 重慶 ) 有限公司法人董事代表人 對外法定代表人 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 營銷處長 楊奕康父子 無無無

23 職稱國籍姓名 資深副總經理 / 連接器事業處主管 協理 財會中心經理 稽核中心經理營運總處主管 營銷總處主管 成品事業處主管 中華民國 中華民國 選 ( 就 ) 任日期 持有股份 股數 持股比率 % 配偶 未成年利用他人名義 子女持有股份 持有股份 持股 持股 股數 比率 股數 比率 % % 黃文星 , , 許慶璋 , 主要經 ( 學 ) 歷 黎明工專機械科設計組台灣龍傑公司產品工程師力瑋實業研發主任 政治大學經管碩士群光電子副理 東吳大學 EMBA 碩士中華袁偉玲 , 眾信聯合會計師事務所高查民國員中華淡水商工企管科畢陳秋月 , , 民國瀚荃股份有限公司主管中華北市商畢張玉珍 , , 民國瀚荃股份有限公司主管 中華民國 中華民國 楊奕康 , 蕭博文 , 銘傳大學國貿系菱旺股份有限公司業務代表 淡江大學管理科學碩士聲寶公司海外營業單位協理 目前兼任其他公司之職務 瀚鈞投資股份有限公司法人董事代表人瀚荃科技 ( 深圳 ) 有限公司法人董事代表人瀚雲信息技術 ( 深圳 ) 有限公司法人董事代表人安徽瀚荃電子科技有限公司經理 瀚荃 ( 股 ) 公司資深副總經理瀚荃電子 ( 東莞 ) 有限公司法人董事代表人東莞群翰電子有限公司法人董事代表人瀚荃電子科技 ( 蘇州 ) 有限公司法人董事代表人瀚荃電子科技 ( 重慶 ) 有限公司法人董事代表人瀚鈞投資股份有限公司法人董事代表人 東莞群翰電子有限公司法人監察人代表人瀚荃電子科技 ( 重慶 ) 有限公司法人監察人代表人安徽瀚荃電子科技有限公司監察人 瀚雲信息技術 ( 深圳 ) 有限公司法人監察人代表人瀚柔國際股份有限公司監察人 瀚鈞投資股份有限公司法人監察人代表人瀚柔國際股份有限公司董事 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 無無無 無無無 無無無 無無無無 瀚荃 ( 股 ) 公司營銷處長瀚碩科技 ( 股 ) 公司負責人 董事長明宏國際電子股份有公司法人董事代表人瀚荃科技 ( 深圳 ) 有限公司法人董事代表人 對外法定代表人瀚雲信息技術 ( 深圳 ) 有限公司法人董事代表人群康投資 ( 股 ) 公司董事群奕投資 ( 股 ) 公司董事立健科技 ( 股 ) 公司董事安徽瀚荃電子科技有限公司董事安徽瀚荃電子科技有限公司對外法定代表人 無無無 執行長 楊超群父子 無無無無 公司治理報告

24 三 最近年度支付董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 ( 一 ) 本公司最近年度支付董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 ( 採彙總揭露方式 ) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 104 年 12 月 31 日 ; 單位 : 新台幣千元 報酬 (A) ( 註 2) 董事酬金退職退休金 (B) 董事酬勞 (C)( 註 3) 業務執行費用 (D)( 註 4) A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 ( 註 11) 職稱 姓名 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 董事 董事 群康投資 ( 股 ) 公司代表人 : 楊超群傳凱投資有限公司代表人 : 竺大智 董事 黃文星 董事董事 ( 卸任 ) 獨立董事獨立董事獨立董事 ( 新任 ) 楊奕康林淑玲呂芳燿呂學耕莊英俊 ,673 3,

25 職稱 董事 董事 董事 董事 董事 ( 卸任 ) 姓名 群康投資 ( 股 ) 公司代表人 : 楊超群傳凱投資有限公司代表人 : 竺大智 黃文星 楊奕康 林淑玲 薪資 獎金及特支費等 (E) ( 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 退職退休金 (F) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 兼任員工領取相關酬金員工酬勞 (G) ( 註 6) A B C D E F 及 G 等七項總額員工認股權憑證取得限制員工權占稅後純益之比例得認購股數 (H) 利新股股數 (I) ( 註 11) ( 註 7) ( 註 13) 財務報告內所財務報財務報財務報本公司有公司 ( 註 8) 告內所告內所告內所本公司本公司本公司股票現金股票有公司有公司有公司 金額 金額 金額 ( 註 8) ( 註 8) ( 註 8) 現金金額 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 12) 14,591 14, , , 無 獨立呂芳燿董事獨立呂學耕董事獨立董事莊英俊 ( 新任 ) 說明 1: 經董事會通過分派之董事酬勞金額, 因無法預估則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數 說說 2: 經董事會通過分派之員工酬勞金額, 因無法預估則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數 說明 3:104 年稅後純益為 93,784 千元 說明 4: 退職退休金係最近年度實際支付金額 公司治理報告

26 酬金級距表 董事姓名 前四項酬金總額 (A+B+C+D) 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 給付本公司各個董事酬金級距財務報告內所有公司 ( 註本公司 ( 註 9) 財務報告內所有公司 ( 註 10) I 本公司 ( 註 9) 10) J 群康投資 ( 股 ) 公司代表人 : 楊超群康投資 ( 股 ) 公司代表人 : 楊超群 低於 2,000,000 元 群 傳凱投資有限公司代表人 : 傳凱投資有限公司代表人 : 竺大智 楊奕康 林淑玲 呂芳燿 楊奕康 林淑玲 呂芳竺大智 黃文星 楊奕康 林淑黃文星 楊奕康 林淑玲 呂芳燿 呂學耕 莊英俊燿 呂學耕 莊英俊 玲 呂芳燿 呂學耕 莊英俊 呂學耕 莊英俊 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 黃文星 黃文星 群康投資 ( 股 ) 公司代表人 : 群康投資 ( 股 ) 公司代表 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 楊超群 傳凱投資有限公司人 : 楊超群 傳凱投資有 代表人 : 竺大智 限公司代表人 : 竺大智 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 無 無 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 無 無 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 無 無 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 無 無 100,000,000 元以上 無 無 無 無 總計 8 人 8 人 8 人 8 人 註 1: 董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 (3-1) 或 (3-2) 註 2: 係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額 註 4: 係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性 質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 所領取包括薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實 物提供等等 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明 公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 6: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工酬勞 ( 含股票及現金 ) 者, 應揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞金額, 若無法預估者則按 去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額, 並另應填列附表一之三 註 7: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表十五 註 8: 應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額 註 9: 本公司給付每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 10: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 11: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 12:a. 本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表之 J 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 ( 包括員工 董事及監察人酬勞 ) 及業務執行費用等相關酬金 註 13: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得限制員工權利新股股數, 除填列本表外, 尚應填列取得限制員工權利新股股數附表十五之一 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用

27 職稱 監察人 ( 卸任 ) 監察人 ( 卸任 ) 監察人 ( 卸任 ) 姓名 群奕投資 ( 股 ) 公司代表人 : 蕭思源 賴王田 顏群育 報酬 (A) ( 註 2) 財務報告內所本公司有公司 ( 註 5) 監察人之酬金 監察人酬金酬勞 (B) ( 說明 1 註 3) 財務報告內所本公司有公司 ( 註 5) 業務執行費用 (C) ( 註 4) 財務報告內所本公司有公司 ( 註 5) 104 年 12 月 31 日 ; 單位 : 新台幣千元 A B C 等三項總額占稅後純益之比例 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 9) 無 說明 1: 經董事會通過分派之董事酬勞金額, 因無法預估則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數 說明 2:104 年稅後純益為 93,784 千元 給付本公司各個監察人酬金級距 酬金級距表 本公司 ( 註 6) 監察人姓名前三項酬金總額 (A+B+C) 財務報告內所有公司 ( 註 7) D 低於 2,000,000 元群奕投資 ( 股 ) 公司代表人 : 蕭思源 賴王田 顏群育群奕投資 ( 股 ) 公司代表人 : 蕭思源 賴王田 顏群育 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不含 ) 無無 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 無無 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 無無 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 無無 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 無無 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 無無 100,000,000 元以上無無總計 3 人 3 人註 1: 監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 註 2: 係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資 職務加給 離職金 各種獎金獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度經董事會通過分派之監察人酬勞金額 註 4: 係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額 公司治理報告

28 註 6: 本公司給付每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 7: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 8: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 9:a. 本欄應明確填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司監察人於子公司以外轉投資事業別所領取之酬金, 併入酬金級距表 D 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 ( 包括員工 董事及監察人酬勞 ) 及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 總經理及副總經理之酬金 薪資 (A) ( 註 2) 退職退休金 (B) 獎金及特支費等等 (C) ( 註 3) 員工酬勞金額 (D) ( 註 4) A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 (%)( 註 9) 104 年 12 月 31 日 ; 單位 : 新台幣千元 取得員工認股權憑證數額 ( 註 5) 取得限制員工權利新股股數 ( 註 11) 職稱姓名財務報告內所財務報財務報財務報財務報告財務報財務報本公司有公司告內所本公告內所告內所本公內所有公本公告內所本公告內所本公司本公司 ( 註 6) 有公司司有公司有公司司司司有公司司有公司現金紅股票紅現金紅股票紅 ( 註 6) ( 註 6) ( 註 6) ( 註 6) ( 註 6) ( 註 6) 利金額利金額利金額利金額執行長楊超群總經理竺大智 10,268 10, ,164 3,164 1, , 無資深黃文星副總經理 說明 1: 經董事會通過分派之員工酬勞金額, 因無法預估則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數 說明 2:104 年稅後純益為 93,784 千元 說明 3: 退職退休金係最近年度實際支付金額 * 不論職稱, 凡職位相當於總經理 副總經理者 ( 例如 : 總裁 執行長 總監 等等 ), 均應予揭露 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 10)

29 酬金級距表 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 總經理及副總經理姓名 本公司 ( 註 7) 財務報告內所有公司 ( 註 8) 低於 2,000,000 元無無 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 黃文星黃文星 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 楊超群 竺大智楊超群 竺大智 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 無無 100,000,000 元以上無無 總計 3 人 3 人 註 1: 總經理及副總經理姓名應分別列示, 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 (1-1) 或 (1-2) 註 2: 係填列最近年度總經理及副總經理薪資 職務加給 離職金 註 3: 係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供及其他報酬金額 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 4: 係填列最近年度經董事會通過分派總經理及副總經理之員工酬勞金額 ( 含股票及現金 ), 若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額, 並另應填列附表一之三 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 5: 係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表十五 註 6: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額 註 7: 本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 8: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 9: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 10:a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表 E 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 ( 包括員工 董事及監察人酬勞 ) 及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 公司治理報告

30 公司有下列情事之一者, 應揭露個別董事及監察人之酬金 : 1. 最近二年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損者, 應揭露個別董事及監察人之酬金 但最近年度個體或個別財務報告已產生稅後淨利, 且足以彌補累積虧損者, 不在此限 : 不適用 2. 最近年度董事持股成數不足情事連續達三個月以上者, 應揭露個別董事之酬金 ; 最近年度監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者, 應揭露個別監察人之酬金 : 不適用 3. 最近年度任三個月份董事 監察人平均設質比率大於百分之五十者, 應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事 監察人酬金 : 不適用 4. 全體董事 監察人領取財務報告內所有公司之董事 監察人酬金占稅後淨利超過百分之二, 且個別董事或監察人領取酬金超過新臺幣一千五百萬元者, 應揭露該個別董事或監察人酬金 : 不適用 ( 二 ) 分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形 職稱 分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形 104 年 12 月 31 日 ; 單位 : 新台幣千元 姓名 股票金額 現金金額 總計 總額占稅後純益之比例 (%) 經理人執行長楊超群 總經理資深副總經理協理財會主管 竺大智黃文星許慶璋袁偉玲 0 2,537 2, 註 1: 經董事會通過分派經理人之員工酬勞金額, 因無法預估則按去年實際分派比例計算今年擬議分派金額 註 2:104 年稅後純益為 93,784 千元 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 3: 經理人之適用範圍, 依據本會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 號函令規定, 其範圍如下 : (1) 總經理及相當等級者 (2) 副總經理及相當等級者 (3) 協理及相當等級者 (4) 財務部門主管 (5) 會計部門主管 (6) 其他有為公司管理事務及簽名權利之人

31 公司治理報告 ( 三 ) 本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理 副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序 與經營績效及未來風險之關聯性 : 職稱 董事監察人總經理及副總經理 103 年度酬金總額占稅後純益比例 (%) 合併報表內本公司所有公司 104 年度酬金總額占稅後純益比例 (%) 合併報表內本公司所有公司 註 : 總經理及副總經理之員工酬勞因無法預估則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數 1. 董事及監察人之酬金為出席車馬費 盈餘分配之董監酬勞 董事兼任員工之薪資及員工酬勞 獨立董監之薪資報酬, 並依本公司 公司章程 及 董監事酬勞分配辦法 員工酬勞分配辦法 規定辦理 2. 總經理及副總經理之薪資架構為本薪 伙食津貼 主管及職務加給, 其薪資依其學經歷 績效表現之差異評估, 並依本公司 職工薪資管理辦法 員工酬勞分配辦法 辦理及公司營運績效而議定 3. 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金政策 : 董事 ( 含獨立董事 ) 執行本公司職務時, 不論營業盈虧, 本公司得支給報酬, 其報酬授權董事會依其對公司營運參與及貢獻價值, 並同時參酌同業水準議定之

32 四 公司治理運作情形 (一)董事會運作情形 104 年度董事會開會 10 次 董事監察人出列席情形如下 職稱 姓名 實際出(列) 席次數 委託出 席次數 實際出(列) 席率(%) 備註 群康投資(股)公司 代表人 楊超群 傳凱投資(有)限公司 董事 代表人 竺大智 董事 黃文星 董事 楊奕康 改選卸任 董事 林淑玲 獨立董事 呂芳燿 獨立董事 呂學耕 改選新任 獨立董事 莊英俊 群奕投資(股)公司 改選卸任 監察人 代表人 蕭思源 改選卸任 監察人 賴王田 改選卸任 監察人 顏群育 其他應記載事項 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之 董事會議決事項 應敘明董事會日期 期別 議案內容 所有獨立董事意見及公司對 獨立董事意見之處理 無此情事 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形 應敘明董事姓名 議案內容 應利益迴避原因 以及參與表決情形 截至年報刊印之日止 並無發生有利害關係之議案 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會 提昇資訊透明度等) 與執行情形評估 加強董事會職能之目標 執行情形評 本公司於 104 年 6 月 9 日設立 明確訂定具 設立審計委員會 體可行之組織規程 並落實執行 定期宣導相關政策法令 每年度安排董事會 提升董事會決策品質 成員參加專業機構進修課程 以提升董事會 決策品質 本公司訂有 會計師評估及績效考核辦 定期評估簽證會計師獨立性 並 期評估會計師之獨立性 適任性 確保 公司財務報告之可信賴度 稽核主管列席董事會報告內部稽核執行情 內部控制制度與風險管理的有效性 外 監督各項公司內部控制制度與風險管理 之執行情形 董事長

33 公司治理報告 ( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 : 1. 審計委員會運作情形 : 104 年度審計委員會開會 3 次, 獨立董事出列席情形如下 : 職稱姓名實際出席次數委託出席次數實際出席率 (%) 備註獨立董事呂芳燿 獨立董事呂學耕 獨立董事莊英俊 其他應記載事項 : 一 證交法第 14 條之 5 所列事項暨其他未經審計委員會通過, 而經全體董事三分之二以上同意之議決事項, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理 : 無此情事 二 獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明獨立董事姓名 議案內容 應利益迴避原因以及參與表決情形 : 無此情事 三 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形 ( 例如就公司財務 業務狀況進行溝通之事項 方式及結果等 ): 1. 稽核主管於審計委員會上報告查核重要發現事項及缺失改善情形, 並提出意見或指示, 平日亦以電話或電子郵件進行溝通, 對監督公司內部部控制有效施行具有實效 2. 會計師及稽核主管於審計委員會會議前單獨會談獨立董事, 就公司財務報告事項進行交流, 溝通結果並無歧見發生 2. 監察人參與董事會運作情形 : 本公司已設立審計委員會, 故不適用

34 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 : 評估項目 一 公司是否依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂定並揭露公司治理實務守則? 二 公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司是否訂定內部作業程序處理股東建議 疑義 糾紛及訴訟事宜, 並依程序實施? ( 二 ) 公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單? ( 三 ) 公司是否建立 執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制? ( 四 ) 公司是否訂定內部規範, 禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券? 三 董事會之組成及職責 ( 一 ) 董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行? 是否 v v v v v v 運作情形與上市上櫃公司治理實務守則差摘要說明異情形及原因本公司訂有 公司治理實務守符合上市上櫃公則, 並揭露於 公開資訊觀測站 司治理實務守則供股東及社會大眾查詢 辦理 本公司設有股務人員及發言人制符合上市上櫃公度, 並統一由發言人或代理發言司治理實務守則人處理股東建議 疑義及糾紛等辦理 問題 本公司與主要大股東保持密切聯符合上市上櫃公繫, 可隨時掌握實際控制公司之司治理實務守則主要股東名單, 確保經營權之穩辦理 定 本公司已於內部控制制度 投資符合上市上櫃公循環作業 及依據財政部證券暨司治理實務守則期貨管理委員會所發布之 公開辦理 發行公司建立內部控制制度處理準則 相關規範辦理及確實執行, 且稽核人員亦定期監督執行情形 公司定有 內部重大資訊管理作業 及 企業誠信經營守則, 並納入內部控制制度, 並定期宣導以落實相關規範之執行 符合上市上櫃公司治理實務守則辦理 本公司 上市上櫃公司治理實務符合上市上櫃公守則 明訂董事會成員組成應具司治理實務守則備多元化之知識與技能 本公司辦理 董事會各成員在營運 會計及經營管理各有專長, 符合實際運作所需, 本公司設有獨立董事三名

35 公司治理報告 評估項目 ( 二 ) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外, 是否自願設置其他各類功能性委員會? ( 三 ) 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式, 每年並定期進行績效評估? ( 四 ) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性? 四 公司是否建立與利害關係人溝通管道, 及於公司網站設置利害關係人專區, 並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? 五 公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? 六 資訊公開 ( 一 ) 公司是否架設網站, 揭露財務業務及公司治理資訊? 是否 v v v v 運作情形與上市上櫃公司治理實務守則差摘要說明異情形及原因本公司於 104 年設置審計委員無重大差異 會, 透過獨立董事及審計委員會運作, 可有效監督公司業務之執行 v 本公司訂有 董事會績效管理辦無重大差異 法, 每年定期進行績效評估, 並提報薪資報酬委員會 董事會 本年度綜合評估為現況符合規定, 後續有改善空間 本公司訂有 會計師評估及績效本公司之簽證會考核辦法, 目前所委託之安侯建計師與公司及董業聯合會計師事務所為國內知名監事均非關係企業, 每年公司會定期評估該事人 務所會計師之獨立性 適任性及收費合理性, 簽證會計師出具獨立性聲明 會計師評估及績效考核表等資料, 以做為審計委員會及董事會審查會計師獨立性之依據 v 本公司與往來銀行及其他債權無重大差異 人 客戶 供應商均有暢通之溝通管道, 並尊重其應有之合法權益, 並於本公司網站建構利害關係人專區 本公司委託華南永昌綜合證券股符合上市上櫃公份有限公司股務代理部辦理股東司治理實務守則會事務 辦理 本公司已指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作, 於公開資訊觀測站揭露公司財務業務等相關資訊 符合上市上櫃公司治理實務守則辦理

36 評估項目 ( 二 ) 公司是否採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露 落實發言人制度 法人說明會過程放置公司網站等 )? 七 資訊公開公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 包括但不限於員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係 利害關係人之權利 董事及監察人進修之情形 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 客戶政策之執行情形 公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 )? 是否 v v 運作情形 摘要說明 本公司已建立發言人制度, 即時揭露影響股價及利害關係人之資訊 ( 一 ) 員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係 利害關係人之權利 : 本公司遵守勞基法 公司法 證交法及主管機關之規範, 誠信經營, 善盡社會公民的責任, 並確保投資大眾權益 對於員工權益確實落實勞基法相關規定 ( 詳見年報伍 營運概況五 勞資關係 ); 並取得 ISO 認證及遵守 ROHS 產品有害物質管理, 對於環境保護積極投入 和投資人關係上, 除公開資訊公告外, 不定期召開法說會說明公司營運結果及展望 另秉持誠信原則維繫與供應商之關係, 明確訂定道德行為準則, 規範有關利害關係人 - 董事 監察人 經理人之行為, 並提供申訴管道 ( 二 ) 董事及監察人進修情形 : 本公司依據董監事課程主辦機關 ( 例如 : 證券暨期貨市場發展基金會 ) 開設之最新進修課程通知董監事參加, 並將董監事取得課程證書公告於公開資訊觀測站 ( 請參閱下表 ) ( 三 ) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 : 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 符合上市上櫃公司治理實務守則辦理 符合上市上櫃公司治理實務守則辦理

37 公司治理報告 評估項目 八 公司是否有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告?( 若有, 請敍明其董事會意見 自評或委外評鑑結果 主要缺失或建議事項及改善情形 ) 董事進修情形 : 是否 v 運作情形與上市上櫃公司治理實務守則差摘要說明異情形及原因本公司依法訂定內部控制制度及管理規章, 進行各種風險管理及評估 ( 四 ) 客戶政策之執行情形 : 產品生產入庫經過完善的品質管控流程, 遇客戶有品質爭議時, 要求業務及品保單位於 3 日內初步回覆問題, 另做成正式書面報告, 向客戶說明公司處理方案及進度, 並做為品質持續提升改善之依據 充分落實本公司品質政策 致力品質提昇與穩定, 取得客戶信賴與滿意 ( 五 ) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形 : 本公司已為全體董監事及重要職員投保 董事 監察人及重要職員責任險 本公司已完成 104 年度第二屆公司治理評鑑自評報告, 已回覆於財團法人中華民國證券暨市場發展基金會建置之 公司治理評鑑自評作業平台 符合上市上櫃公司治理實務守則辦理 職稱姓名進修日期主辦單位課程名稱進修時數 104/10/06 證券暨期貨市場發展基金會公司治理與團體協約之簽訂 3 法人董事楊超群代表人內線交易及企業犯罪司法訴 104/10/16 證券暨期貨市場發展基金會 3 訟程序實務掌握公司治理與 CSR 趨勢, 104/07/06 證券暨期貨市場發展基金會 3 法人董事創造多贏契機竺大智代表人員工獎酬策略與工具運用探 104/07/22 證券暨期貨市場發展基金會 3 討財團法人中華民國會計研究 盈餘管理 對企業造成之風董事黃文星 104/12/03 6 發展基金會險與內稽人員警覺因應之道

38 評估項目 是否 運作情形 摘要說明 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 職稱姓名進修日期主辦單位課程名稱進修時數 董事 楊奕康 104/11/12 中華民國內部稽核協會 104/06/ 6 台灣證券交易所 獨立董事呂芳燿 104/08/05 證券暨期貨市場發展基金會 104/06/26 社團法人中華公司治理協會獨立董事呂學耕 104/09/24 中華民國內部稽核協會 104/06/26 社團法人中華公司治理協會獨立董事莊英俊 104/07/14 證券暨期貨市場發展基金會 運用抽樣統計執行稽核之技巧 公司治理 金融監理與法律國際研討會員工獎酬策略與工具運用探討獨立董事與審計委員會實務運作顧問式稽核 - 稽核真幸運, 內控好好玩獨立董事與審計委員會實務運作董事與監察人 ( 含獨立 ) 實務研習班 - 台北班

39 公司治理報告 身份別 ( 註 1) ( 四 ) 公司如有設置薪資報酬委員會者, 應揭露其組成 職責及運作情形 : 1. 薪資報酬委員會成員資料 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 條件商務 法法官 檢察具有商務 財官 律師 務 法務 會計會計師或其務 財或公司業他與公司業務 會務所需相務所需之國計或公姓名關料系之家考試及格司業務公私立大領有證書之所需之專院校講專門職業及工作經師以上技術人員驗 符合獨立性情形 ( 註 2) 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 獨立董事呂芳燿 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 1 獨立董事呂學耕 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 0 備註 ( 註 3) 獨立董事莊英俊 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 1 註 1: 身分別請填列係為董事 獨立董事或其他 註 2: 各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或其關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人及其配偶 (8) 未有公司法第 30 條各款情事之一 註 3: 若成員身分別係為董事, 請說明是否符合 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法 第 6 條第 5 項之規定

40 職稱 2. 薪資報酬委員會運作情形資訊 (1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人 (2) 本屆委員任期 :104 年 6 月 9 日至 107 年 6 月 8 日, 最近年度薪資報酬委員會開會 2 次 (A), 委員資格及出席情形如下 : 姓名 實際出席次數 (B) 委託出席次數 實際出席率 (%) (B/A)( 註 ) 召集人呂芳燿 委員呂學耕 委員莊英俊 備註 其他應記載事項 : 一 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 ( 如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議, 應敘明其差異情形及原因 ): 無 二 薪資報酬委員會之議決事項, 如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者, 應敘明薪資報酬委員會日期 期別 議案內容 所有成員意見及對成員意見之處理 : 無 註 : (1) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 (2) 年度終了日前, 有薪資報酬委員會改選者, 應將新 舊任薪資報酬委員會成員均予以填列, 並於備註欄註明該成員為舊任 新任或連任及改選日期 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之

41 公司治理報告 ( 五 ) 履行社會責任情形 : 公司對環保 社區參與 社會貢獻 社會服務 社會公益 消費者權益 人權 安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形 : 履行社會責任情形 評估項目 一 落實推動公司治理 ( 一 ) 公司是否訂定企業社會責任政策或制度, 以及檢討實施成效? ( 二 ) 公司是否定期舉辦社會責任教育訓練? ( 三 ) 公司是否設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位, 並由董事會授權高階管理階層處理, 及向董事會報告處理情形? ( 四 ) 公司是否訂定合理薪資報酬政策, 並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合, 及設立明確有效之獎勵與懲戒制度? 二 發展永續環境 ( 一 ) 公司是否致力於提升各項資源之利用效率, 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料? 是否 v v v v 運作情形 摘要說明 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 本公司訂有 企業社會責任實務尚無重大差異 守則, 並揭露於 公開資訊觀測站 供股東及社會大眾查詢 本公司依據守則定期宣導 尚無重大差異 本公司設有推動企業社會責任尚無重大差異 之單位為董事長室, 而相關單位也會配合執行且落實相關作法, 若有違反企業社會責任之情事, 則提案向董事會報告處理情形, 持續朝向善盡企業社會責任的目標而努力 本公司已訂定合理薪資報酬政尚無重大差異 策, 並設立明確有效之獎勵與懲戒制度 本公司及子公司長期致力提升尚無重大差異 各項資源利用效率, 主要推動項目如下 : 1. 紙張減量 : 文件管理系統將標準文件全面 e 化減少用紙 2. 節電 水管理 : 安裝隔熱材質及循環扇 改用節能燈管 更換節能水管及廢水再利用 3. 廢棄物管理 : 廢棄物處理以回收再利用為優先選擇

42 評估項目 ( 二 ) 公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度? ( 三 ) 公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響, 並執行溫室氣體盤查 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略? 是否 v v 運作情形 摘要說明 本公司取得 IS14001 之認證, 並依環境安全衛生管理系統辦理 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 尚無重大差異 為因應國際間溫室氣體減量與尚無重大差異 永續發展趨勢, 本公司推動二氧化碳排放盤查工作, 集團部份廠區通過驗證取得證書, 並大力推動能源管理工作, 訂定節能減排目標並努力達成 103 年及 104 年二氧化碳排放盤量分別約為 3,695 萬噸及 4,436 萬噸, 二年度減排量分別達 2.09 萬噸及 1.76 萬噸 三 維護社會公益 ( 一 ) 公司是否依照相關法規及國際人權公約, 制定相關之管理政策與程序? ( 二 ) 公司是否建置員工申訴機制及管道, 並妥適處理? ( 三 ) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境, 並對員工定期實施安全與健康教育? ( 四 ) 公司是否建立員工定期溝通之機制, 並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動? v v v v 本公司遵循相關勞動法規, 相關尚無重大差異 人員任免 薪酬均依本公司內控制度管理辦法, 以保障員工基本權益, 並提撥退休金 組織職工福利委員會, 辦理各項福利事項 定期召開勞資會議, 提供勞資意見交流管道, 並使瞭解公司營運活動 本公司已於公司內部設置意見尚無重大差異 箱, 並由專責人員負責處理 本公司定期進行員工健康檢尚無重大差異 查, 主管及工安單位定期檢視工作環境, 並實施各項工作安全與健康教育之教育訓練 本公司定期召開勞資會議, 成員尚無重大差異 由各部門職工推派, 以提供員工表達意見之管道, 並使其充分瞭解公司營運活動, 員工亦可透過本公司經營管理月會記錄, 以了解公司營運實況

43 公司治理報告 評估項目 ( 五 ) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫? ( 六 ) 公司是否就研發 採購 生產 作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序? ( 七 ) 對產品與服務之行銷及標示, 公司是否遵循相關法規及國際準則? ( 八 ) 公司與供應商來往前, 是否評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄? ( 九 ) 公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策, 且對環境與社會有顯著影響時, 得隨時終止或解除契約之條款? 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊? 是否 v v v v v 運作情形 摘要說明 本公司每年度規劃員工內外教育訓練, 以利職涯發展 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 尚無重大差異 本公司與客戶間保持良好之溝尚無重大差異 通管道, 並對產品與服務提供透明且有效之客訴處理程序 對產品與服務之行銷及標示, 本公司遵循相關法規辦理 尚無重大差異 本公司要求供應商提供的原料尚無重大差異 均需無有害物質, 公司檢驗人員嚴格把關, 確保企業產品安全性 本公司主要供應商之契約中責尚無重大差異 任條款有納入相關條款, 必要時得提供產品非含有害物質之證明報告 v 本公司依據相關法令將公司相尚無重大差異 關資訊及重大訊息資訊公開於公開資訊觀測站, 定期申報有關廢棄物及防治污染源等資料 五 公司如依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本公司已訂定有企業社會責任守則, 並恪遵法令及章程之規定, 實務執行與其精神一致, 無重大差異 六 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊 : ( 一 ) 依據 EICC 行為規範準則, 本公司為善盡企業社會責任不使用及購買來自於剛果民主共和國等衝突區域所產出之衝突金屬, 亦已進行詳細供應鏈調查, 本公司的無衝突金屬政策如下不採購來自衝突區域所產出的衝突金屬致力要求上遊及各原料供應商, 不使用來自衝突區域的衝突金屬 ( 二 ) 本公司對於環保及安全衛生等相當重視, 本公司為了預防重大異常事故發生時, 能正確

44 與上市上櫃公司運作情形企業社會責任實評估項目務守則差異情形是否摘要說明及原因迅速且有效的控制災害及保護員工的安全, 除進行員工教育訓練外, 全體員工進行滅火器使用訓練及災害擴大時的疏散演練 ( 三 ) 安排員工定健康檢查及員工團體保險 ( 四 ) 於工作場所張貼性騒擾防治申訴及處理辦法 無歧視政策, 以維護兩性工作平等 七 公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準, 應加以敘明 : 本公司雖未強制被要求編製企業社會責任報告書, 但內部評估規劃中 ( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施 : 評估項目 一 訂定誠信經營政策及方案 ( 一 ) 公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策 作法, 以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾? ( 二 ) 公司是否訂定防範不誠信行為方案, 並於各方案內明定作業程序 行為指南 違規之懲戒及申訴制度, 且落實執行? ( 三 ) 公司是否對 上市上櫃公司誠信經營守則 第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 採行防範措施? 落實誠信經營情形 是否 v v v 運作情形 摘要說明 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 本公司訂有 企業社會責任實務守尚無重大差則 及 誠信經營作業程序及行為異 指南, 並揭露於 公開資訊觀測站 供股東及社會大眾查詢 本公司依據守則定期宣導, 並透過尚無重大差本公司所訂 董事 監察人及經理異 人道德行為準則 及 內部重大資訊管理作業, 規範董事 監察人 經理人及員工應以善良管理人之注意及忠實義務, 本誠實信用原則執行業務, 並簽署保密協定 本公司已訂有誠信經營守則, 以防範不誠信行為發生 尚無重大差異

45 公司治理報告 評估項目 二 落實誠信經營 ( 一 ) 公司是否評估往來對象之誠信紀錄, 並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款? ( 二 ) 公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專 ( 兼 ) 職單位, 並定期向董事會報告其執行情形? ( 三 ) 公司是否制定防止利益衝突政策 提供適當陳述管道, 並落實執行? ( 四 ) 公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度 內部控制制度, 並由內部稽核單位定期查核, 或委託會計師執行查核? ( 五 ) 公司是否定期舉辦誠信經營之內 外部之教育訓練? 是否 v v v 運作情形 摘要說明 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 本公司與他人建立商業關係前, 先尚無重大差行評估代理商 供應商 客戶或其異 他商業往來對象之合法性 誠信經營政策, 以及是否曾有不誠信行為之紀錄, 以確保其商業經營方式公正 透明且不會要求 提供或收受賄賂 v 本公司組織架構中設有審計委員尚無重大差會 薪資報酬委員會及稽核室, 直異 接隸屬於董事會, 配合公司財務 會計及法務部門等周邊單位, 對本公司誠信廉潔事項加以宣導, 並定期向董事會報告 本公司 董事會議事規範 中訂有尚無重大差董事利益迴避制度, 對董事會所列異 之議案與自身或其代表之法人有利害關係, 至有損及公司利益之虞時, 得陳述意見及答詢, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避 為落實誠信經營, 本公司建立會計尚無重大差制度及內部控制制度, 稽核人員均異 定期查核會計制度 內部控制制度運作情形, 並向董事會報告 並確實執行及於公開資訊觀測站及本公司網站公告各項財務及業務資訊, 以提高營運透明度 v 本公司依據守則定期宣導, 進而規尚無重大差劃舉辦誠信經營之內部教育訓練 異

46 評估項目 三 公司檢舉制度之運作情形 ( 一 ) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度, 並建立便利檢舉管道, 及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員? ( 二 ) 公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制? ( 三 ) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施? 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站, 揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效? 是否 v v v v 運作情形 摘要說明 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 本公司已訂有 企業社會責任實務尚無重大差守則 及 誠信經營作業程序及行異 為指南, 明定相關規範 本公司已訂有 企業社會責任實務尚無重大差守則 及 誠信經營作業程序及行異 為指南, 明定相關規範 本公司已訂有 企業社會責任實務尚無重大差守則 及 誠信經營作業程序及行異 為指南, 明定相關規範 本公司訂定各相關守則, 將適時透尚無重大差過公司網站 年報 公開資訊觀測異 站 媒體等揭露誠信經營相關資訊 五 公司如依據 上市上櫃公司誠信經營守則 訂有本身之誠信經營守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本公司訂有誠信經營守則 董事及經理人道德行為準則 及 內部重大資訊管理作業, 規範董事 監察人 經理人及員工應以善良管理人之注意及忠實義務, 本誠實信用原則執行業務, 並簽署保密協定 六 其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊 :( 如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形 ) 本公司與客戶間均有指定專人為經常性的聯絡管道, 隨時掌握客戶動態, 透過良好機制, 確保雙方之誠信經營 本公司亦隨時注意誠信經營相關法規, 據以檢討改進本公司之相關作業規範, 提升本公司誠信經營之成效

47 公司治理報告 ( 七 ) 公司如訂定公司治理守則及相關規章者, 應揭露查詢方式 : 公告於公開資訊觀測站及公司網站 ( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊 : 1. 本公司訂有 董事及經理人道德行為準則, 詳後附錄第 111 至 112 頁 2. 本公司 內部重大資訊管理作業 ( 防範內線交易之管理 ) 詳後附錄第 113 至 115 頁 並進行以下之宣導 : (1) 新任經理人於簽署保密協議書時一併提供 內部重大資訊管理作業 ( 防範內線交易之管理 ) (2) 於每月提醒董監事 經理人申報股權異動電子郵件中, 除宣導 內部重大資訊管理作業 ( 防範內線交易之管理 ) 外, 亦宣導台灣證券交易所股份有限公司網站上內線交易之相關資訊 (3) 本公司經理人及受僱人均於初任職時簽署保密協定書, 另於公司內部網上對員工進行 內部重大資訊管理作業 ( 防範內線交易之管理 ) 之宣導 4. 經理人 ( 總經理 副總經理 會計 財務 內部稽核主管等 ) 參與公司治理有關之進修及訓練情形 : 職稱姓名受訓日期受訓課程受訓時數 執行長楊超群 104/10/06 公司治理與團體協約之簽訂 3 104/10/16 總經理竺大智 104/07/06 資深副總經理 黃文星 財會主管袁偉玲 稽核主管陳秋月 內線交易及企業犯罪之司法訴訟程序實務掌握公司治理與 CSR 趨勢, 創造多贏契機 104/07/22 員工獎酬策略與工具運用探討 3 104/12/03 盈餘管理 對企業造成之風險與內稽人員警覺因應之道 104/9/8 9/10 104/03/06 104/03/13 財會主管持續進修 12 美國 COSO 新修訂 內部控制 - 整體架構 專題研討 最新財務報告編制相關規定及重要會計項目查核實務

48 ( 九 ) 內部控制制度執行狀況 : 1. 內部控制聲明書 :104 年內部控制制度聲明書, 詳後附錄第 116 頁 2. 委託會計師專案審查內部控制者, 應揭露會計師審查報告 : 無 ( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 : 無 ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 股東會及董事會之重要決議 : 附錄第 117 頁 ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者, 其主要內容 : 無 ( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 公司董事長 總經理 會計主管 財務主管 內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總 : 無 五 會計師公費資訊 會計師事務所名稱 會計師姓名 查核期間 備註 安侯建業 安侯建業聯合會計師事務所 陳雅琳 王清松 ~ 聯合會計師事務所 公費項目審計非審計金額級距公費公費 合計 1 低於 2,000 千元 - V ,000 千元 ( 含 )~4,000 千元 V - 3, ,000 千元 ( 含 )~6,000 千元 ,000 千元 ( 含 )~8,000 千元 ,000 千元 ( 含 )~10,000 千元 ,000 千元 ( 含 ) 以上 單位 : 千元備註移轉訂價及公司債

49 公司治理報告 公司有下列情事之一者, 應揭露會計師公費 : ( 一 ) 給付簽證會計師 簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之比例達四分之一以上者 : 無 ( 二 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 : 無 ( 三 ) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 : 無 六 更換會計師資訊 : 不適用 七 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 : 無

50 八 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ( 一 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 : 董事 監察人 經理人及大股東股權變動情形 單位 : 股 105 年 104 年度截至 4 月 30 日止職稱姓名持有股數質押股數持有股數質押股數 增 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 增 ( 減 ) 數 董事長 群康投資 ( 股 ) 公司代表人 : 楊超群 董事 傳凱投資有限公司代表人 : 竺大智 董事兼副總經理 黃文星 董事 楊奕康 246, 獨立董事 呂芳燿 獨立董事 呂學耕 獨立董事 莊英俊 法人代表人兼執行長 楊超群 45, 法人代表人 1,500,000 竺大智兼總經理 ( 註 ) 協理 許慶璋 財會主管 袁偉玲 註 : 信託契約終止, 股票返回 ( 二 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉之相對人為關係人資訊 : 無 ( 三 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權質押之相對人為關係人資訊 : 無

51 九 持股比例占前十大股東 其相互間為關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係之 資訊 持股比例占前十名之股東 其相互間之關係資料 姓名 註 1 股數 群康投資股份有限公司 代表人 楊超群 奕鼎投資有限公司 代表人 簡玉華 ,464,567 74,020 2,640, ,893,357 1,872,706 1,872,706 1,738, ,530, ,761 1,300, 無 無 註4 1,259, , , , 無 楊超群 無 無 父女 無 註4 註 1 應將前十名股東全部列示 屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示 註 2 持股比例之計算係指分別以自己名義 配偶 未成年子女或利用他人名義計算持股比率 註 3 將前揭所列示之股東包括法人及自然人 應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係 註 4 該股東非屬內部人 相關資訊揭露以本公司可取得資訊為限 公司治理報告 傳凱投資有限公司 代表人 竺大智 竺大智 薩摩亞商華勝有限公司投資專戶 代表人 BEH KUAN CHING 群奕投資股份有限公司 代表人 楊奕萱 華南商業銀行受託信託財產專戶 楊超群 匯豐銀行託管瑞銀有限公司戶 楊奕萱 黃文星 前十大股東相互間具有關係人或為配 配偶 未成年子女 利用他人名義 偶 二親等以內之親屬關係者 其名稱或 持有股份 合計持有股份 姓名及關係 註 3 備註 持股 持股 持股 名稱 股數 股數 關係 比率(%) 比率(%) 比率(%) (或姓名) 無 無 楊奕萱 父女 無 無 註 無 無 無 無 350, 無 無 , 無 無 無 無 外僑法人 註 無 無 無 無 楊超群 父女 本人 持有股份

52 十 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 105 年 3 月 31 日 / 單位 : 股 董事 監察人 經理人及直接本公司投資綜合投資或間接控制事轉投資事業業之投資 股數 持股股持股持股股數比例數比例比例 CONTEC(B.V.I.)Corp. 15,265, % ,265, % CviLux(B.V.I.)Corp. 11,102, % ,102, % HICON(B.V.I.)Corp. 10,370, % ,370, % 東莞群翰電子有限公司 3,079, % 0 0 3,079, % 瀚荃電子科技 ( 蘇州 ) 有限公司 6,620, % 0 0 6,620, % 瀚荃電子 ( 東莞 ) 有限公司 9,000, % 0 0 9,000, % 瀚荃電子科技 ( 重慶 ) 有限公司 8,750, % 0 0 8,750, % 瀚荃科技 ( 深圳 ) 有限公司 259, % , % 瀚鈞投資股份有限公司 10,000, % ,000, % 瀚雲信息技術 ( 深圳 ) 有限公司 50, % , % 瀚雲科技有限公司 ( 登記地為香港 ) 357, % , % 瀚雲科技有限公司 ( 登記地為台灣 ) 119, % , % 瀚柔國際股份有限公司 1,650, % 0 0 1,650, %

53 募資情形 一 資本及股份 肆 募資情形 ( 一 ) 股本來源 : 105 年 4 月 30 日 / 單位 : 仟股 ; 新台幣千元 年月 核定股本實收股本備註發行以現金以外之財產抵價格股數金額股數金額股本來源 ( 金額 ) 其他充股款者 79 年 3 月 , ,000 創立資本 無 註一 85 年 7 月 10 2,000 20,000 2,000 20,000 現金增資 15,000 無 註二 86 年 7 月 10 4,000 40,000 4,000 40,000 現金增資 20,000 無 註三 88 年 8 月 10 7,000 70,000 7,000 70,000 現金增資 30,000 無 註四 89 年 8 月 10 8,150 81,500 8,150 現金增資 6,500 81,500 盈餘轉增資 5,000 無 註五 89 年 10 月 10 11, ,500 11, ,500 現金增資 36,000 無 註六 90 年 8 月 10 12, ,250 12, ,250 盈餘轉增資 11,750 無 註七 91 年 8 月 10 現金增資 57,225 35, ,000 20, ,000 盈餘轉增資 12,925 無 註八 員工紅利 年 10 月 10 盈餘轉增資 30,000 35, ,000 23, ,230 員工紅利 4,230 無 註九 93 年 9 月 10 盈餘轉增資 23,423 45, ,000 26, ,683 員工紅利 4,030 無 註十 94 年 4 月 10 45, ,000 28, ,578 公司債轉換 23,895 無 註十一 94 年 7 月 10 45, ,000 28, ,403 公司債轉換 1,825 無 註十二 94 年 9 月 10 盈餘轉增資 30,407 45, ,000 32, ,300 員工紅利 3,490 無 註十三 94 年 10 月 10 45, ,000 32, ,316 公司債轉換 2,016 無 註十四 95 年 1 月 10 45, ,000 38, ,939 公司債轉換 64,623 無 註十五 95 年 4 月 10 45, ,000 39, ,140 公司債轉換 3,201 無 註十六 95 年 9 月 10 盈餘轉增資 39,114 60, ,000 43, ,744 員工紅利 4,490 無 註十七 96 年 1 月 10 60, ,000 43, ,356 公司債轉換 2,612 無 註十八 96 年 4 月 10 60, ,000 44, ,403 公司債轉換 12,047 無 註十九 96 年 8 月 10 60, ,000 45, ,885 公司債轉換 9,482 無 註二十 96 年 9 月 10 盈餘轉增資 45,862 80, ,000 51, ,100 員工紅利 5,270 無 註二一 公司債轉換 7, 年 1 月 10 80, ,000 53, ,929 公司債轉換 21,830 無 註二二 97 年 4 月 10 80, ,000 53, ,089 公司債轉換 159 無 註二三 97 年 7 月 10 80, ,000 53, ,831 公司債轉換 742 無 註二四 97 年 9 月 10 盈餘轉增資 54,011 80, ,000 60, ,095 員工紅利 6,200 無 註二五 公司債轉換 年 1 月 10 80, ,000 60, ,461 公司債轉換 366 無 註二六 98 年 9 月 10 盈餘轉增資 28,775 80, ,000 63, ,510 公司債轉換 3,274 無 註二七 99 年 1 月 10 80, ,000 63, ,845 公司債轉換 4,335 無 註二八 99 年 4 月 10 80, ,000 64, ,115 公司債轉換 3,270 無 註二九 99 年 7 月 , ,000 64, ,381 公司債轉換 266 無 註三十

54 年月 核定股本實收股本備註發行以現金以外之財產抵價格股數金額股數金額股本來源 ( 金額 ) 其他充股款者 99 年 9 月 , ,000 67, ,150 盈餘轉增資 30,769 無 註三一 99 年 10 月 , ,000 67, ,400 公司債轉換 250 無 註三二 100 年 9 月 10 盈餘轉增資 20, , ,000 69, ,642 公司債轉換 1,100 無 註三三 101 年 4 月 , ,000 71, ,790 公司債轉換 21,148 無 註三四 101 年 7 月 , ,000 72, ,958 公司債轉換 10,168 無 註三五 101 年 10 月 , ,000 73, ,490 公司債轉換 15,532 無 註三六 102 年 1 月 , ,000 73, ,702 公司債轉換 212 無 註三七 102 年 4 月 , ,000 74, ,426 公司債轉換 8,724 無 註三八 102 年 7 月 , ,000 74, ,216 公司債轉換 790 無 註三九 102 年 10 月 , ,000 74, ,380 公司債轉換 164 無 註四十 103 年 1 月 , ,000 75, ,038 公司債轉換 658 無 註四一 103 年 4 月 , ,000 75, ,913 公司債轉換 1,875 無 註四二 103 年 7 月 , ,000 75, ,235 公司債轉換 3,322 無 註四三 103 年 10 月 , ,000 75, ,979 公司債轉換 3,744 無 註四四 104 年 1 月 , ,000 76, ,789 公司債轉換 3,810 無 註四五 104 年 4 月 , ,000 76, ,714 公司債轉換 2,925 無 註四六 104 年 7 月 , ,000 78, ,687 公司債轉換 16,973 無 註四七 核准文號 : 註一 : 建一字第 號 註二 : 建一字第 號 註三 : 建一字第 號 註四 : 經 (88) 中字第 號 註五 : 經 (89) 中字第 號 註六 : 經 (089) 商字第 號 註七 : 經 (90) 商字第 號 註八 : 經授商字第 號 註九 : 經授中字第 號 註十 : 經授中字第 號 註十一 : 經授中字第 號 註十二 : 經授中字第 號 註十三 : 經授中字第 號 註十四 : 經授中字第 號 註十五 : 經授中字第 號 註十六 : 經授中字第 號 註十七 : 經授中字第 號 註十八 : 經授中字第 號 註十九 : 經授中字第 號 註二十 : 經授中字第 號 註二一 : 經授商字第 號 註二二 : 經授商字第 號 註二三 : 經授商字第 號 註二四 : 經授商字第 號 註二五 : 經授商字第 號 註二六 : 經授商字第 號 註二七 : 經授商字第 號 註二八 : 經授商字第 號 註二九 : 經授商字第 號 註三十 : 經授商字第 號 註三一 : 經授商字第 號 註三二 : 經授商字第 號 註三三 : 經授商字第 號 註三四 : 經授商字第 號 註三五 : 經授商字第 號 註三六 : 經授商字第 號 註三七 : 經授商字第 號 註三八 : 經授商字第 號 註三九 : 經授商字第 號 註四十 : 經授商字第 號 註四一 : 經授商字第 號 註四二 : 經授商字第 號 註四三 : 經授商字第 號 註四四 : 經授商字第 號 註四五 : 經授商字第 號 註四六 : 經授商字第 號 註四七 : 經授商字第 號 股份種類 流通在外股份 ( 上市公司股票 ) 核定股本 未發行股份 合計 記名式普通股 78,268,666 21,731, ,000, 年 4 月 18 日 / 單位 : 股 備註 含保留供發行認股權證 150 萬股

55 募資情形 ( 二 ) 股東結構 : 105 年 4 月 18 日 股東結構外國機構政府機構金融機構其他法人個人合計及外人數量人數 , ,806 持有股數 ,627,403 55,506,784 9,134,479 78,268,666 持股比例 註 : 上列股東結構無陸資持股 ( 三 ) 股權分散情形 : 105 年 4 月 18 日 持股分級 股東人數 持有股數 持股比例 1 至 999 9, , % 1,000 至 5,000 5,657 12,012, % 5,001 至 10,000 1,092 8,468, % 10,001 至 15, ,436, % 15,001 至 20, ,902, % 20,001 至 30, ,332, % 30,001 至 50, ,153, % 50,001 至 100, ,638, % 100,001 至 200, ,935, % 200,001 至 400, ,366, % 400,001 至 600, ,528, % 600,001 至 800, ,348, % 800,001 至 1,000, % 1,000,001 以上 8 16,699, % 合計 16,806 78,268, %

56 ( 四 ) 主要股東名單 : 股權比例達百分之五以上之股東或股權比例佔前十名之股東名稱, 持股數額及比例 : 105 年 4 月 18 日 / 單位 : 股 股份主要股東名稱 持有股數 持股比例 群康投資股份有限公司 4,464, % 奕鼎投資有限公司 2,640, % 傳凱投資有限公司 1,893, % 竺大智 1,872, % 薩摩亞商華勝有限公司投資專戶 1,738, % 群奕投資股份有限公司 1,530, % 華南商業銀行受託信託財產專戶 - 楊超群 1,300, % 匯豐銀行託管瑞銀有限公司戶 1,259, % 楊奕萱 741, % 黃文星 607, %

57 募資情形 ( 五 ) 最近二年度每股市價 淨值 盈餘及股利資料 : 項目 年度 103 年度 104 年度 當年度截至 105 年 3 月 31 日 每股市價 每股淨值 每股盈餘 每股股利 投資報酬分析 最 高 最 低 平 均 分 配 前 分 配 後 ( 說明 1) - 加權平均股數 75,523 77,801 78,269 追溯調整前 每股盈餘追溯調整後 5.18 ( 說明 1) - 現金股利 盈餘配股 無償配股資本公積配股 累積未付股利 本益比 本利比 ( 說明 1) - 現金股利殖利率 0.06 ( 說明 1) - 說明 1:104 年股利分派於 105 年 3 月 24 日董事會決議通過, 惟尚未經股東會同意 說明 2: 按已發行流通在外股數扣除本公司買回庫藏股數及後計算得之 註 1: 列示各年度普通股最高及最低市價 並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價 註 2: 請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列 註 3: 如有因無償配股等情形而須追溯調整者, 應列示調整前及調整後之每股盈餘 註 4: 權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者, 應分別揭露截至當年度止累積未付之股利 註 5: 本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘 註 6: 本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利 註 7: 現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價 註 8: 每股淨值 每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核 ( 核閱 ) 之資料 ; 其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料

58 ( 六 ) 公司股利政策及執行狀況 : 1. 公司章程股利政策 : 本年度為配合公司法增訂第 235 條之 1 條文 修正第 235 條 第 240 條條文及健全股利政策規定, 擬提報本次股東常會修訂公司章程 修訂前 本公司章程第 19 條 : 本公司年度當期損益, 應先彌補虧損, 次提列百分之十為法定盈餘公積, 並視其他依法令規定提列特別盈餘公積, 再依下列比例分派 : ( 一 ) 員工紅利百分之五至百分之十二 ( 二 ) 董事酬勞百分之三 ( 三 ) 其餘為股東紅利, 董事會連同以前年度累積未分派盈餘, 擬具盈餘分派案或酌予保留部份盈餘後, 提請股東會決議 本公司產業發展處於業務擴展階段, 股利政策以兼顧營運發展資金需求及增加股東投資報酬為目標, 由董事會擬具方案經股東會決議分配 惟股東股利中應就當年度分配股利之 20% 以上發放現金股利 但若可供分配股東股利之總額未達每股 1 元時, 則不受前項比率之限制 依第一項分配員工股票紅利者, 其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工 修訂後 有關股利政策, 另明訂於章程第 19 條之 1: 本公司年度總決算如有盈餘, 應先提繳稅捐 彌補虧損, 次提列百分之十為法定盈餘公積, 並視其他依法令規定提列特別盈餘公積, 如尚有盈餘併同期初未分配盈餘, 由董事會擬具盈餘分派案或酌予保留部份盈餘後, 提請股東會決議 本公司股利政策, 係配合目前及未來之發展計畫 考量投資環境 資金需求及國內外競爭狀況, 並兼顧股東利益等因素, 股東紅利分配數應不低於當年度可分配盈餘之百分之十五

59 募資情形 項 分配股東紅利, 得以股票或現金方式為之, 其中現金股利之比例不得低於股利總額之百分之十 2. 執行狀況 : 104 年度盈餘分配案業經 105 年 3 月 24 日董事會通過每股配發現金股利 0.3 元 股票股利 0.4 元, 共計 54,788 千元, 以上決議將提報股東會通過 ( 七 ) 本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 : 單位 : 新台幣千元年度 105 年度 ( 預估 ) 目 期初實收資本額 782,687 本年度每股現金股利 ( 元 ) 0.3 配股配息盈餘轉增資每股配股 ( 元 ) 0.4 情形資本公積轉增資每股配股 ( 元 ) - 營業利益 營業利益較去年同期增 ( 減 ) 比率 營 業 績稅後純益 效 變 化稅後純益較去年同期增 ( 減 ) 比率 情 形每股盈餘 ( 元 ) 每股盈餘較去年同期增 ( 減 ) 比率 年平均投資報酬率 ( 年平均本益比倒數 ) 若盈餘轉增資全數 擬制每股盈餘 ( 元 ) 改配放現金股利 擬制年平均投資報酬率 擬 制 性若 未 辦 理 資 本 擬制每股盈餘 ( 元 ) 每股盈餘公 積 轉 增 資 擬制年平均投資報酬率 及本益比若未辦理資本公積轉增 擬制每股盈餘 ( 元 ) 資且盈餘轉增資改配放現金股利 擬制年平均投資報酬率 不適用 ( 註二 ) 不適用 ( 註二 ) 註 : 一 本年度配股及配息情形依據 105 年 3 月 24 日董事會決議通過 ( 尚未提報股東會通過 ) 之分配數計算 二 依據 公開發行公司公開財務預測處理準則 規定, 無須公開 105 年度財務預測

60 ( 八 ) 員工酬勞及董監酬勞 : 1. 公司章程所載員工及董監酬勞之成數或範圍 : 依本公司民國 104 年 12 月 29 日及 105 年 4 月 27 日經董事會決議之章程第 19 條規定, 本公司年度如有獲利, 應提撥百分之五至百分之十二為員工酬勞, 及不高於百分之三為董事酬勞 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額 上述員工酬勞得以股票或現金為之, 且發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工 董事酬勞以現金方式發放 前述公司章程修訂應於本次股東常會決議 2. 本期估列員工酬勞及董監酬勞之估列基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理 : 依公司章程估列員工及董事酬勞, 並列報當年度之營業成本或營業費用 若次年度通過發布財務報告日後有變動, 則依會計估計變動處理, 並將該變動之差異影響認列為次年度損益 3. 董事會通過分派酬勞等資訊 : 本公司 105 年 3 月 24 日董事會決議配發 104 年度員工酬勞 13,201,117 元元及董監事酬勞 3,978,419 元, 全數以現金發放, 配發金額與估列數無差異, 並於股東會同意修正公司章程後分派 4. 前一年度員工紅利及董事 監察人酬勞之實際配發情形 : 分配項目 股東會決議實際配發數 董事會決議實際配發數 差異數 董監事酬勞 10,563,763 10,563,763 0 員工現金紅利 35,212,542 35,212,542 0 員工股票紅利 單位 : 新台幣元 原因及處理情形 無 ( 九 ) 公司買回本公司股份情形 : 無

61 募資情形 二 公司債辦理情形 : ( 一 ) 尚未償還及辦理中之公司債 : 無 ( 二 ) 一年內到期之公司債 : 無, 本公司國內第三次無擔保轉換公司債於民國 104 年 6 月 8 日到期, 暨於 104 年 6 月 9 日終止櫃檯買賣 ( 三 ) 已發行附有得轉換為普通股 海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債之情形 : 無 ( 四 ) 已發行交換公司債資料:無 ( 五 ) 公司採總括申報方式募集與發行普通公司債情形 : 無 ( 六 ) 已發行附認股權公司債資料:無 ( 七 ) 最近三年度私募公司債辦理情形:無 三 特別股辦理情形 : 無 四 海外存託憑證辦理情形 : 無 五 員工認股權憑證辦理情形 : 無 六 限制員工權利新股辦理情形 : 無 七 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 : 無 八 資金運用計畫執行情形 : ( 一 ) 計畫內容 : 截至年報刊印日之前一季止, 前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現者 : 無 ( 二 ) 執行情形 : 不適用

62 伍 營運概況 一 業務內容 (一)業務範圍 1.主要內容 1.CC01080電子零組件製造業 2.F119010電子材料批發業 3.F219010電子材料零售業 4.CB01010機械設備製造業 5.E604010機械安裝業 6.F113010機械批發業 7.F213080機械器具零售業 8.F401010國際貿易業 9.CC01030電器及視聽電子產品製造業 10.CC01070無線通信機械器材製造業 11.CC01090電池製造業 12.CC01101電信管制射頻器材製造業 13.CC01110電腦及其週邊設備製造業 14.CC01120資料儲存媒體製造及複製業 15.F113070電信器材批發業 16.F113110電池批發業 17.F213060電信器材零售業 18.F213110電池零售業 19.F399040無店面零售業 20.F401021電信管制射頻器材輸入業 21.I301010資訊軟體服務業 22.I301020資料處理服務業 23.I301030電子資訊供應服務業 24.F102170食品什貨批發業 25.F107030清潔用品批發業 26.F108040化粧品批發業 27.F203010食品什貨 飲料零售業 28.F207030清潔用品零售業 29.F208040化粧品零售業 30.ZZ99999除許可業務外 得經營法令非禁止或限制之業務

63 營運概況 2. 營業比重 : 項目 年度 103 年度 104 年度 單位 : 新台幣千元 金額營業比重 % 金額營業比重 % 連接器 1,595, ,441, 軟性排線 892, , 線材組件 122, , 其他 214, , 合計 2,824, ,542, 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目 : 本公司及其子公司主要產品為連接器與線纜組件, 使用於資訊 通訊及數位消費電子 光電等相關產業 連接器 : 內裝或外接用於各資訊 通訊 電腦週邊設備及數位消費電子等相關產品 軟性排線 : 和上述連接器配套內裝於掃描器 印表機 光碟機 數位相機 NB 或數位消費電子, 用於信號傳輸 線材組件 : 依客戶要求規格將連接器和電線 電纜組立 內裝或外接, 廣泛用於所有電子成品 其他 : 包含佣金收入 雲端 - 加密系列 加密儲存系列 無線藍芽 - 電音系列 雲端 - 加密系列 機器設備及 PCBA( 印刷電路板組裝 ) 4. 計劃開發之新商品 ( 服務 ): 車用電子模組 光電類大尺寸面板用連接器 綠色照明用插線式低高度連接器 筆記型電腦及平板用低高度大電流連接器 各式高頻連接器 汽車用電源, 訊號連接器及線材 高解析面板用低高度軟性 PC 板連接器 8 Apple Homekit 智慧家居系列商品 9 智慧尿濕感知系列商品 10 第三代高速 - 低功耗蘋果加密儲存碟 11 Token ( 加密數位代碼 ) 蘋果加密儲存碟 ( 政府機 構金融單位 遊戲軟體業. 系統整合專案使用 12 App. 應用軟體及雲端服務 (Cloud Service)

64 ( 二 ) 產業概況 : 1. 產業之現況與發展 : 連接器主要應用在電腦週邊 消費性電子 汽車 通訊設備, 對於零組件的需求越來越要求小型化 高速化 以及抗干擾 ( 包括高速傳輸所產生的干擾, 以及外在環境越來越嚴苛對於連接器的物理與化學性的傷害或耗損 ), 相對的, 滿足或是對抗這些變因, 就是連接器利用新材質或新技術努力的方向 連接器隨著電子工業技術發展, 型態越來越多樣, 在電子產品講求高速化與微型化甚至節能化的趨勢下, 部分連接器對於性能的要求已經不可同日而語, 相對的開發難度也提高許多, 但也成為廠商間是否能在業界競爭中存活下來的關鍵, 雖然連接器廠商各有專攻, 但洞悉大方向的連接器趨勢發展, 仍相當重要 發展趨勢 : 國內連接器廠 2014 年除受惠於 PC/NB 市場止跌回穩帶動板類 / 卡類 /IC Soket 連接器銷售回溫外,iPhone6/ iphone6 Plus 的熱賣 USB3.1 Type C 規格的趨於底定 及國內大廠轉型布局車聯網 /lot 初具成效下, 帶動 2014 我國連接器產值達到新台幣 1,698 億元, 相較 2013 年成長 12.9%,2015 年達到新台幣 1,723 億元, 較 2014 年成長 1.5% 台灣由於 8 成以上連接器生產據點皆已遷至中國大陸, 留在台灣生產的主要以精密化程度較高的 NB/PC 連接器為主,2014 年全球 NB/PC 應用連接器在受到平板電腦侵蝕已告一段落下銷售已止跌回穩 國內業者轉進手機 消費電子 汽車 物聯網應用之 RF 連接器 RJ45 連接器 相機模組連接器 電池模組連接器 車身 / 車燈控制端子... 等新應用產品初具成果下, 帶動相關產品出口值於 2014 年達到 5.12 億美元, 相較 2013 年成長 17.7% 整體而言, 台商雖布局非 3C 應用連接器比重與外商仍有差距, 但產業轉型腳步已開始加速 連接器產業進入成熟期階段, 下游廠商對於價格敏感度持續提高 在筆電市場近幾年出現負成長的趨勢之下, 連接器 / 線材

65 營運概況 廠已經逐漸將產品戰線往其他需求布局, 包括車用 醫療 太陽能 手持式智慧裝置 雲端 伺服器等, 是台廠轉變的新能量 且受惠雲端 物聯網興起及醫療 汽車產業大量導入電子零件, 連接器廠走出過去幾年低迷的筆電市場, 各自聚焦在自己擅長的領域, 開闢出新藍海 連接器產業循環圖 資料來源 : 工研院 IEK(2015/05)

66 上游原材料業接器製造業用產品連2. 產業上 中 下游之關聯性 : 金屬材料磷青銅黃銅鈹銅鈦銅冷軋鋼板 (SPCC) 電鍍材料鍍金鍍銀鍍鎳鍍錫鉛鍍鈀鎳合金 塑膠材料 LCP PPS PCT PBT NYLON PC 其他材料鋅合金底座 外殼銲接密閉用材料陶瓷 玻璃 電鍍加工 ( 先鍍後沖 ) 游應車床加工 沖模製作沖壓加工 塑模製作射出成形 壓鑄模具製作壓鑄射出成形 電鍍加工電鍍加工電鍍加工 製配組立 測 試 連接器成品 其他消太/軍訊業下人電腦業通人電腦週車業個事汽費性電子產品航邊設備個其他 資料來源 : 工研院材料所 IT IS 計畫

67 營運概況 3. 產品之各種發展趨勢 : A. 智慧手機 / 穿戴裝置應用連接器 智慧手機與穿帶裝置在系統走向高度輕薄短小下, 對連接器衍生的主要技術需求在於 小體積 與 低高度 兩大重點 相較於智慧手機應用, 體積更小的穿戴裝置, 對於連接器的技術需求多走向更加薄型化 多功能化與超細微化 近來穿戴裝置對探針型的 彈簧針連接器 需求也有與日俱增現象, 主要係因應穿戴裝置可能長時間用於戶外環境之考量, 促使產業開始思考開發此類耐震 耐高溫 耐衝擊之高環境耐受性連接器 B. 記憶卡類應用連接器 輕薄短小化的智慧行動裝置同樣對記憶卡類連接器帶來技術變革影響, 由於系統可內建記憶卡插槽的空間受到壓縮, 也促使記憶卡連接器加速走向薄型化 高速化 大容量化 高強化構造 及高整合化 (Combo Card) C. 汽車應用連接器 隨著車載多媒體系統應用滲透率的逐年攀升, 也快速帶動更高安全等級之車載記卡類連接器需求同步走高, 車載卡類連接器多必須通過更嚴謹之認證程序, 並在防基板脫落 耐震 / 耐高溫 等技術指標有更強的效能展現 除了車載影音 / 導航內容儲存衍生的記憶卡連接器需求, 因應車內多媒體即時傳輸需要, 也驅動了更多高速資料傳輸連接器 (HSD;High Speed Data Connector) 的潛在市場需求, 為能穩定進行內容高速傳輸, 其對應之連接器也必須在高頻特性 防電磁干擾層面進行更嚴密的防護設計 而在車用多媒體 / 導航系統之外, 攸關汽車安全的先進駕駛輔助系統 (ADAS;Advanced Driver Assistance System), 隨著無人駕駛 / 自動駕駛議題開始受到市場矚目,ADAS 系統主要係透過各項影像感測 / 雷達偵測模組監控車內 車間 車後與環車狀態以確保駕駛安全無虞, 未來隨著歐美法規的強制導入

68 ( 倒車影像系統 e-call 車輛事故緊急通報系統 ), 也可望帶動相機模組與安全系統連接器的更大需求 D. 環境能源應用連接器 環境能源應用連接器在節能減碳趨勢下, 也成為市場矚目的另一焦點 以系統面而言, 包括創能的太陽光電系統 節能的 LED 照明系統 儲能的蓄電系統及總責電力調度的智慧電網系統, 分別帶動了電池面板模組中繼連接器 發電 / 故障診斷設備連接器 LED 連接器 Holder/LED 燈桶連接器 大電流規格 Power 連接器 智慧電表連接器 等各項產品新需求, 相關連接器除了強調防塵 防水之抗環境干擾外, 更特別聚焦電力系統之急充 / 快充產品技術特性, 透過大電壓 大電流連接器之開發, 以進一步滿足未來各項能源應用系統需求 E. 醫療照護系統應用連接器 近年來隨著醫療電子市場的興起, 也開始帶動更多醫材照護系統應用連接器之市場需求 若以系統進行分類, 醫療照護器材大致可分成 影像醫材 穿戴醫材 照護機器人 手術醫材 四種產品類別, 其中又以 影像診斷 與 手術醫材 帶動最多創新連接器需求, 包括能夠快速傳送高精細醫學影像的 I/O 連接器技術 可滿足 8K 畫質之手術 / 病院攝影系統專用連接器 手術相關滅菌處理之 Cable Assembly 線材 超音波影像探測用之探針連接器等, 由於相關醫材連接器具備高度客製化與多樣化特性, 因此也較 IT 應用之標準型連接器具備更高的產品訂價空間與附加價值 4. 競爭情形 : 本公司及子公司投入連接器之研發生產多年, 在連接器產品之設計 研發及製造等方面均有深厚之基礎, 產品深受客戶肯定, 業務規模因此日益擴大 本公司及子公司之主要競爭對手為傳統連接器廠, 國內如鴻海 正崴 嘉澤 連展 宏致及凡甲等公司 國外如美系廠商 TE 為全球第一大連接器廠商, 再加上 Amphenol Molex Delphi Connection Systems 等公司 另, 急起直追得為得潤 泓淋 立訊 長盈 乾德等大陸公司