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1 參 公司治理報告 一 組織系統 ( 一 ) 台灣電力股份有限公司組織系統圖 秘 書 處 企 劃 處 發 電 處 供 電 處 火力發電廠 水力發電廠 供電區營運處 電力調度處 監察人 專業總工程師 業務處 區 營 業 處 配 電 工 程 隊 燃料處 澳洲辦事處 董事長 總經理副總經理 材 料 處 財 務 處 電源開發處 秘書室 系統規劃處 檢核室 營建處 施 工 處 工 務 所 資訊系統處 資料處理中心 核能發電處 放 射 試 驗 室 核 能 發 電 廠 核能安全處 核能技術處 工安環保處 公眾服務處 電力修護處 電力通信處 新事業開發處 核能後端營運處 會計處 人力資源處 訓練所 政風處 法律事務室 核能火力發電工程處 委員會 輸變電工程處 綜合研究所 8

2 ( 二 ) 各主管部門及營業單位 1. 總管理處 部門名稱重要職掌 秘書處 企劃處 發電處 供電處 電力調度處 業務處 燃料處 材料處 財務處 電源開發處 系統規劃處 營建處 資訊系統處 核能發電處 核能安全處 核能技術處 工安環保處 公眾服務處 會計處 人力資源處 政風處 新事業開發處 法律事務室 文書 庶務 辦公房舍 車輛及安全防護等管理 企業策劃 負載預測 電業發展 組織法規 經營分析 全面品管 編譯 管考等 各水 火力電廠運轉方針 規程與維護 更新計畫之編訂, 運轉效率 維護成績之考核等 輸變電設備運轉方針 規程與維護 更新計畫之編訂, 全系統保護電驛之規劃 設計及應用 協調與審核事項等 超高壓 一次系統運用與電力調度及控制自動化系統, 停電管理等 營業規章擬定 電力申請之審查 二次變電及配電設備運轉及保養之核定 電價之擬定 負載管理 配電自動化之推動等 核 化石燃料之採購 投資 管理及自有煤輪營運 維護之規劃與執行等 材料管理制度與作業標準之設計 修訂 購料預測, 材料之採購 運輸 管理 現金預算之編制及控制, 資金之籌措 調度 還付, 房地產及固定資產之管理 保險 稅捐處理 電源開發方案之規劃研擬, 發電計畫及電廠更新計畫之調查規劃, 新能源發電計畫之規劃 推動及電源勘測有關業務 輸變電工程計畫之調查 規劃 預算編製, 電力系統分析 發展, 民營發電業 汽電共生業 再生能源業及特高壓用戶之供電規劃與技術服務等 各項土木 機電及建築工程之設計 各項工程及設備規範之擬定, 各項施工之檢核 督導 考核 驗收等 經營資訊系統之規劃及推動開發, 中央電腦系統及整體電腦系統網路之規劃推動等 核能電廠運轉策略 維護制度 檢修計畫之編審, 更新改善工程之規劃 督導及追蹤管制, 緊急計畫之處理等 核能電廠安全之評估 審查 管制及稽查, 核能電廠營運品質及核能工程品質之策劃 推行等 新建核能發電廠之規劃 設計及設計審查, 核能技術移轉之規劃及執行等 安全衛生 環境保護計畫及法規研擬 推行, 電業環境事務及工業安全衛生之規劃 督導及考核 民意代表與政府部門連繫 睦鄰事項 新聞發布 業務宣導增進公共關係及電源開發等全國性整體溝通工作等 會計制度及程序之設計修訂, 預算之籌劃 核編及控制, 會計憑證之審核及編製等 從業人員之任免 遷調 考評 獎懲 待遇 訓練 福利 退休 撫卹 勞資關係及人力資源規劃等 政風預防 查處, 設施安全防護, 公務機密維護等 新事業 ( 含土地開發 物業 廣告業 休閒業 ) 業務之規劃 推動 輔導及轉投資事業之管理等 法律諮詢, 中外合約會核, 法律案件辦理, 法律 法規研辦等 2. 附屬單位 部門名稱 重 要 職 掌 發 電 廠 發電設備之運轉保養, 發電設備之檢修 改善及管理等 供電區營運處區營業處 管理 運轉 維護供電區輸變電系統設備 辦理銷售 用戶服務及其區域內二次配電系統之運轉維護 工 程 處 興建發變電廠所及輸變電系統 綜合研究所 電力科技之研究 發展 開發與應用管理及化 檢驗工作 其 他 配合其他業務營運管理需要 台灣電力公司 99 年股東常會年報 9

3 二 董事 監察人 總經理 副總經理 各部門及分支機構主管資料 ( 一 ) 董事及監察人資料 (1) 職稱 ( 註一 ) 姓名 選 ( 就 ) 任日期 任期 董事長陳貴明 初次選任日期 ( 註二 ) 初任常務董事 初任董事長 常務董事李漢申 選任時持有股份 ( 本人持有 1,900 股 ) 持股比率 94.04% 現在持有 ( 本人持有 1,900 股 ) 持股比率 94.04% 常務董事張子敬 常務董事吳壽山 常務董事丁克華 % 0 0% 董事馬小康 董事朱文成 % 94.04% 董事吳再益 董事周懷樸 董事林美雪 董事李敏 首次任職 至 董事黃萬翔 董事施朝賢 董事姚江臨 董事董忠雄 首次任職 至 首次任職 至 首次任職 至 ( 本人持有 10 股 ) ( 本人持有 14 股 ) ( 本人持有 10 股 ) ( 本人持有 14 股 ) 監察人陳春榮 共同代表臺灣銀行持有 865,191,972 股 2.62% 共同代表臺灣銀行持有 865,191,972 股 2.62% 監察人謝娟娟 監察人楊淑嬌 代表土地銀行持有 53,789, % 代表土地銀行持有 53,789,413 註 1: 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ( 屬法人股東代表者, 應註明法人股東名稱 ), 並應填列下表一 註 2: 填列首次擔任公司董事或監察人之時間, 如有中斷情事, 應附註說明 註 3: 與擔任目前職位相關之經歷, 如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職, 應敘明其擔任之職稱及負責之職務 0.16% 表一 : 法人股東之主要股東 法人股東名稱 ( 註 1) 法人股東之主要股東 ( 註 2) 經濟部 無 臺灣銀行 ( 股 ) 公司 臺灣金融控股公司 (100%) 臺灣土地銀行 ( 股 ) 公司 財政部 (100%) 註 1: 董事 監察人屬法人股東代表者, 應填寫該法人股東名稱 註 2: 填寫該法人股東之主要股東名稱 ( 其持股比例占前十名 ) 及其持股比例 若其主要股東為法人者, 應再填列下表二 10

4 99 年 04 月 30 日 配偶 未成年子女現在持有股份 持股比率 利用他人名義持有股份 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 ( 註三 ) 目前兼任本公司及其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名關係 3 0% - - 國立清華大學核子工程系碩士台電公司總經理台電公司副總經理 台灣大電力研究試驗中心董事台灣機電工程服務社董事長 95 0% - - 淡江大學企業管理學系台電公司副總經理 台灣大電力研究試驗中心董事 ,392 0% 國立交通大學環境工程研究所碩士行政院環境保護署副署長 美國佛羅里達大學財務保險及不動產學系博士私立長庚大學管理學院長兼教授 國立政治大學財政研究所碩士 ( 財 ) 證券暨期貨市場發展基金會董事長 美國伊利諾大學芝加哥分校機械工程博士國立台灣大學機械工程系教授 美國阿靈頓德州大學電機工程博士大同大學校長 淡江大學管理科學博士台灣綜合研究院院長 美國普渡大學核工博士國立清華大學教授 美國波特蘭州立大學商學院國際企業管理研究所碩士經濟部中小企業處副處長 無 華南金融控股股份有限公司監察人 財金資訊公司董事 無 無 台電公司促進電力開發協助金審議委員會委員 無 財團法人精密機械研究發展中心董事 美國麻省理工學院核子工程博士國立清華大學工程與系統科學系教授 無 % % - - 國立政治大學地政研究所博士行政院經建會副主任委員 僑泰高級工業職業學校台灣電力工會代表 ( 台電台中區處工業安全檢查高級技術專員 ) 北台灣科學技術學院台灣電力工會代表台電電力通信處電訊裝修高級技術專員省立高雄高級工業學校台灣電力工會代表 ( 電力修護處南部分處電機設備裝修高級技術專員 ) 國立台北大學公共政策碩士行政院主計處第一局局長 國立台灣大學財務金融研究所碩士台灣銀行財務部經理 國立師範大學台灣土地銀行個人金融部經理 財團法人中華航空事業發展基金會董事 無 無 無 財團法人海外信用保證基金會監察人 華南金融控股股份有限公司董事華南銀行董事 無 表二 : 表一主要股東為法人者其主要股東 法人名稱 ( 註 1) 法人之主要股東 ( 註 2) 臺灣金融控股公司財政部 (100%) 註 1: 如上表一主要股東屬法人者, 應填寫該法人名稱 註 2: 填寫該法人之主要股東名稱 ( 其持股比例占前十名 ) 及其持股比例 台灣電力公司 99 年股東常會年報 11

5 ( 二 ) 董事及監察人資料 (2) 條件 姓名 ( 註 1) 商務 法務 財務 會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 商務 法務 財務 會計或公司業務所須之工作經驗 符合獨立性情形 ( 註 2) 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 陳貴明 V V V V V V V V 李漢申 V V V V V V V V V 張子敬 V V V V V V V V V V 丁克華 V V V V V V V V V V V V 吳壽山 V V V V V V V V 朱文成 V V V V V V V V V V 吳再益 V V V V V V V V V V 周懷樸 V V V V V V V V V V 林美雪 V V V V V V V V V V 李敏 V V V V V V V V V V 黃萬翔 V V V V V V V V V V 馬小康 V V V V V V V V V V V 施朝賢 V V V V V V V V 姚江臨 V V V V V V V V 董忠雄 V V V V V V V V 陳春榮 V V V V V V V V V V 謝娟娟 V V V V V V V V 楊淑嬌 V V V V V V V V V 註 1: 欄位多寡視實際數調整 註 2: 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超 過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 ) (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之 自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法 人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人或持股百 分之五以上股東 (7) 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或 機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人及其配偶 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 12

6 ( 三 ) 總經理 副總經理 各部門及分支機構主管資料 99 年 4 月 30 日 職稱 ( 註 1) 姓名 選 ( 就 ) 任日期 持有股份 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 持股比率 利用他人名義持有股份 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 2) 目前兼任其他公司之職務 具配偶或二親等內關係之經理人 職稱姓名關係 總經理 李漢申 99 年 4 月 30 日 副總經理李錦田 89 年 1 月 1 日 副總經理李肖宗 副總經理蔡文魁 副總經理徐懷瓊 副總經理黃憲章 89 年 7 月 1 日 95 年 7 月 1 日 95 年 11 月 4 日 98 年 8 月 1 日 1,900 0% 95 0% - - 1,945 0% 3,164 0% - - 5,393 0% % % 10 0% 私立淡江大學企業無管理系業務處處長 企劃處處長 台北西區營業處經理 國立交通大學管理無科學碩士訓練所所長 人事處處長 人事處副處長 國立臺灣大學環境無工程碩士企劃處處長 材料處處長 核能溝通中心副主任 私立逢甲大學會計無系財務處處長 秘書室主任秘書 會計處副處長 國立清華大學核子無工程碩士第四核能發電廠廠長 核能安全處副處長 第三核能發電廠副廠長 國立成功大學工程無科學系專業總工程師 核能火力發電工程處處長 副處長 註 1: 應包括總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料, 以及凡職位相當於總經理 副總經理或協理者, 不論職稱, 亦均應予揭露 註 2: 與擔任目前職位相關之經歷, 如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職, 應敘明其擔任之職稱及負責之職務 台灣電力公司 99 年股東常會年報 13

7 ( 三 ) 董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 1. 董事之酬金 (1) 98 年 12 月 31 日 職稱 姓名 報酬 (A) ( 註 2) 董事長陳貴明 2,844,740 退職退休金 (B) 董事酬金 盈餘分配之酬業務執行費用勞 (C) (D)( 註 4) ( 註 3) A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 ( 註 11) 薪資 獎金及特支費等 (E) ( 註 5) 退職退休金 (F) 本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司 兼任員工領取相關酬金 A B C D E F 及 G 盈餘分配員工紅利 (G) ( 註 6) 本公司 現金紅利金額 股票紅利金額 合併報表內所有公司 ( 註 8) 現金紅利金額 股票紅利金額 員工認股權憑證得認購 (H)( 註 7) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 8) 等七項總額占稅後純益之比例 ( 註 11) 本公司 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 12) 房屋帳面總 : 1,494,622 汽車總值 : 878,173 司機 : 每月薪給 32, 無 常務董事李漢申無 常務董事張子敬 124, 無 常務董事吳壽山 124, 無 常務董事丁克華 360, 無 董事朱文成無 董事吳再益 124, 無 董事周懷樸 105, 無 董事林美雪 49, 無 董事李敏 58, 無 董事黃萬翔 96, 無 董事馬小康 185, 無 董事施朝賢 - 594, 無 董事姚江臨 - 966, 無 董事董忠雄 - 612, 無 備註 :1. 常務董事李漢申於 99 年 4 月 30 日到任,98 年度尚無董事酬金 2. 朱董事文成於 99 年 1 月 27 日到任,98 年度尚無董事酬金 14

8 酬金級距表 (2) 給付本公司各個董事酬金級距 前四項酬金總額 (A+B+C+D) 本公司 ( 註 9) 合併報表內所有公司 ( 註 10) G 董事人數 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 本公司 ( 註 9) 合併報表內所有公司 ( 註 10) H 低於 2,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 100,000,000 元以上總計 註 1: 董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 (3) 註 2: 係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資 職務加給 退職退休金 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經通過擬議配發之董事酬勞金額 註 4: 係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 所領取包括薪資 職務加給 退職退休金 離職金 各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 6: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工紅利 ( 含股票紅利及現金紅利 ) 者, 應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經通過擬議配發員工紅利金額, 若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數, 並另應填列附表一之三 其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之 ; 若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之 註 7: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工認股權憑證得認購 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表十五 註 8: 應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額 註 9: 本公司給付每位董事各項酬金總額於各級距之人數, 若法人董事所領取部分應平均分配至指派代表人後再予以區分各級距人數 另若公司自願採行彙總揭露配合級距揭露姓名者, 請將 董事人數 欄位名稱修改為 董事姓名 註 10: 合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額於各級距之人數 若公司自願採行彙總揭露配合級距揭露姓名者, 請將 董事人數 欄位名稱修改為 董事姓名 註 11: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 註 12:a. 本欄應明確填列公司董事 有 或 無 領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金 b. 若填列 有 者, 得自願性填列所領取酬金金額, 並應依公司董事於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金, 併入酬金級距表之 G 及 H 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 台灣電力公司 99 年股東常會年報 15

9 2. 監察人之酬金 (1) 16 職稱 姓名 報酬 (A) ( 註 2) 退職退休金 (B) 監察人酬金 盈餘分配之酬勞 (C) ( 註 3) 業務執行費用 (D) ( 註 4) A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 ( 註 8) 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 監察人 陳春榮 監察人 謝娟娟 49, 監察人 楊淑嬌 42, 備註 : 陳監察人春榮於 99 年 1 月 15 日到任,98 年度尚無監察人酬金 酬金級距表 (2) 給付本公司各個監察人酬金級距 本公司 ( 註 6) 監察人人數前四項酬金總額 (A+B+C+ D) 98 年 12 月 31 日 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 9) 合併報表內所有公司 ( 註 7) D 低於 2,000,000 元 3 3 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 100,000,000 元以上總計 3 3 註 1: 監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 註 2: 係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資 職務加給 退職退休金 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經通過擬議配發之監察人酬勞金額 註 4: 係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價 設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額 註 6: 本公司給付每位監察人各項酬金總額於各級距之人數 若公司自願採行彙總揭露配合級距揭露姓名者, 請將 監察人人數 欄位名稱修改為 監察人姓名 註 7: 合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額於各級距之人數 若公司自願採行彙總揭 露配合級距揭露姓名者, 請將 監察人人數 欄位名稱修改為 監察人姓名 註 8: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 註 9:a. 本欄應明確填列公司監察人 有 或 無 領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金 b. 若填列 有 者, 得自願性填列所領取酬金金額, 並應依公司監察人於子公司以外轉投資事業所擔任身分別 所領取之酬金, 併入酬金級距表 D 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員 工紅利及業務執行費用等相關酬金 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用

10 3. 總經理及副總經理之酬金 (1) 職稱 姓名 薪資 (A) ( 註 2) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 6) 退職退休金 (B) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 6) 獎金及特支費等等 (C) ( 註 3) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 6) 現金紅利金額 盈餘分配之員工紅利金額 (D) ( 註 4) 本公司 股票紅利金額 合併報表內所有公司 ( 註 5) 現金紅利金額 股票紅利金額 總經理涂正義副總經理李錦田副總經理李肖宗副總經理蔡文魁副總經理徐懷瓊副總經理李漢申副總經理黃憲章 (8~12 月 ) 副總經理施弘基 (1~7 月 ) 副總經理蔡明隆副總經理李原宣 * 不論職稱, 凡職位相當於總經理 副總經理者 ( 例如 : 總裁 執行長 總監 等等 ), 均應予揭露 10,895,866 元 6,826,770 元 4,368,395 元 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 (%)( 註 9) 本公司 合併報表內所有公司 ( 註 6) 取得員工認股權憑證數額 ( 註 5) 本公司 98 年 12 月 31 日 合併報表內所有公司 ( 註 6) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 10) 酬金級距表 (2) 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 本公司 ( 註 7) 總經理及副總經理姓名 合併報表內所有公司 ( 註 8) E 蔡文魁 徐懷瓊 李漢申 黃憲章 低於 2,000,000 元施弘基 蔡明隆 李原宣 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 涂正義 李錦田 李肖宗 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上總計註 1: 總經理及副總經理姓名應分別列示, 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 (1-1) 或 (1-2) 註 2: 係填列最近年度總經理及副總經理薪資 職務加給 離職金 註 3: 係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供及其他報酬金額 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 4: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額 ( 含股票紅利及現金紅利 ), 若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額, 並另應填列附表一之三 稅後純益係指最近年度之稅後純益 註 5: 係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表十五 註 6: 應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額 註 7: 本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 8: 合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 9: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 註 10:a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理 有 或 無 領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金 b. 若填列 有 者, 得自願性填列所領取酬金金額, 並應依公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金, 併入酬金級距表 E 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 台灣電力公司 99 年股東常會年報 17

11 ( 四 ) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序 與經營績效及未來風險之關聯性 最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析說明 : 本公司為國營事業, 有關董事 ( 含董事長 ) 監祭人及經理人( 含總經理 ) 之報酬, 由主管機關訂定待遇標準, 並報股東會備查 其占稅後純益之比例詳第 14 頁所示 18

12 三 公司治理運作情形 ( 一 ) 運作情形 98 年度 ( ) 開會 14 次, 董事出列席情形如下 : 職稱 姓名 ( 註 1) 實際出 ( 列 ) 席委託出席實際出 ( 列 ) 席率 (%) 次數 B 次數 B/A ( 註 2) 備註 董事長 陳貴明 常務董事 涂正義 常務董事 張子敬 常務董事 吳壽山 常務董事 丁克華 董事 吳再益 董事 周懷樸 董事 林美雪 上任, 應出席 8 次 董事 李敏 上任, 應出席 8 次 董事 黃萬翔 董事 馬小康 上任, 應出席 8 次 董事 施朝賢 上任, 應出席 10 次 董事 姚江臨 董事 董忠雄 上任, 應出席 10 次 董事 林筠 卸任, 應出席 6 次 董事 嚴宗大 卸任, 應出席 6 次 董事 簡良機 卸任, 應出席 6 次 董事 吳振台 卸任, 應出席 4 次 董事 黃榮燦 卸任, 應出席 4 次 其他應記載事項 : 1. 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之議決事項 :98 年度本 公司董事 ( 含獨立董事 ) 對之議案未有反對或保留意見 2. 董事對利害關係議案迴避之執行情形 :98 年度董事 ( 含獨立董事 ) 無利害關係議案迴避情形 3. 當年度及最近年度加強職能之目標 ( 例如設立審計委員會 提升資訊透明度等 ) 與執行情形評估 : (1) 之召開 : 每月月底均定期召開, 審查經理部門依權責規定應提報討論或報告之事項, 本 (98) 年 1 月至 12 月止計召開 14 次 (2) 獨立董事之運作 : 本公司章程規定, 設置獨立董事 2 人, 約佔 15 名董事之 13.3%; 依本公司 獨立董事行使職 權要點 規定, 獨立董事出席, 審核有關提報之公司營運計畫 財務報告 內控制度及處分資 產 資金貸與 衍生性商品交易等重大事項, 本公司獨立董事行使職權等均依相關規定辦理,98 年 1 至 12 月獨 立董事平均出席率為 100% (3) 專案審查會議 :98 年 1 至 12 月計召開 11 次 土地 審議小組會議 ;15 次 投資計畫暨事業計畫 與 財 務諮詢 審議小組聯合審查會議 ; 對公司有關土地購置 出售及重大工程投資計畫案件 公司營業預算 業務 經營管理 重要章則 法規之增 修訂, 以及財務管理 轉投資經營績效評估等議案, 作事前審查與具體意見 之提供, 對於決策之形成, 助益甚大, 為議事效率與效能提升之重要運作機制 (4) 常務議 : 本 (98) 年 1 至 12 月計召開 7 次常務議, 於休會期間執行之職權, 審議有關 公司債發行等事項, 以爭取時效 (5) 追蹤列管 : 每月決議事項, 及各董事 ( 含獨立董事及常務董事 ) 與監察人發言事項均列入紀錄, 會中主 席指示經理部門應辦理事項, 亦均逐案列管追蹤, 並將辦理情形於次月提報, 使議而有決 決而有行, 建立會議列管機制 註 1: 董事 監察人屬法人者, 應揭露法人股東名稱及其代表人姓名 註 2:(1) 年度終了日前有董事監察人離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間開 會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 (2) 年度終了日前, 如有董事監察人改選者, 應將新 舊任董事監察人均予以填列, 並於備註欄註明該董事監察 人為舊任 新任或連任及改選日期 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次 數計算之 台灣電力公司 99 年股東常會年報 19

13 ( 二 )1. 審計委員會運作情形 本公司為公開發行公司, 依規定得不設置審計委員會 ; 惟依據公司法 本公司章程規定, 並配合行政院及經濟部有關規定實施獨立董事制度, 設置獨立董事 2 名, 由股東會選任之, 其 98 年出列席情形如下 : 實際出席率 (%) 職稱姓名實際出席次數 B 委託出席次數備註 B/A ( 註 ) 98/1~98/12 應出席 14 獨立董事丁克華 100% 本公司依規定未設置審次, 實際出席 14 次計委員會, 惟於 98/6~98/12 上任, 應出獨立董事馬小康 100% 設置獨立董事 2 名 席 8 次, 實際出席 8 次其他應記載事項 : 一 獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形 : 未有利害關係議案迴避情形 二 獨立董事之運作 : 本公司章程規定, 設置獨立董事 2 人, 約佔 15 名董事之 13.3%; 依本公司 獨立董事行使職權要點 規定, 獨立董事出席, 審核有關提報之公司營運計畫 財務報告 內控制度及處分資產 資金貸與 衍生性商品交易等重大事項, 另依證券交易法第 14 條之三規定如有反對或保留意見, 應於議事錄載明陳報, 並登載於 公開資訊觀測站 本公司 98 年 1 至 12 月獨立董事出席平均出席率為 100%, 均未有反對或保留意見, 其行使職權等均依相關規定辦理 註 :* 年度終了日前有獨立董事離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出席率 (%) 則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之 * 年度終了日前, 有獨立董事改選者, 應將新 舊任獨立董事均予以填列, 並於備註欄註明該獨立董事為舊任 新任或連任及改選日期 實際出席率 (%) 則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之 20

14 2. 監察人參與運作情形 98 年度 ( ) 開會 14 次, 監察人列席情形如下 : 職稱姓名實際列席次數 (B) 實際列席率 (%)(B/A)( 註 ) 備註 監察人 謝娟娟 上任應出席 8 次 監察人 楊淑嬌 上任應出席 6 次 監察人 李玉麟 卸任應出席 13 次 監察人 張鴻基 卸任應出席 6 次 監察人 陳和宇 卸任應出席 6 次 其他應記載事項 : 一 監察人之組成及職責 : ( 一 ) 監察人與公司員工及股東之溝通情形 ( 例如溝通管道 方式等 ): 1. 監察人對公司之營運及財務報告之查核等, 有公司法上所規範之權責事項, 員工 股東或利害關係人如對公司經營管理有意見時, 可透過股東會或公司意見箱向監察人表達其意見 2. 本公司股東或往來金融機構均可隨時自本公司網站獲取財務 股務 公司治理等相關資訊 ( 二 ) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形 ( 例如就公司財務 業務狀況進行溝通之事項 方式及結果等 ): 1. 監察人召開查核會議時, 內部檢核 稽核人員 查核會計師 相關管理層級人員均須列席會議並進行報告, 對於監察人之查核意見亦須加以說明 與該等人員有良好之互動 2. 會計師查簽年度報表前召開之 查核規劃會議 亦邀請獨立董事及監察人參與, 聽取其意見 二 監察人列席如有陳述意見, 應敘明日期 期別 議案內容 決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理 : ( 一 ) 本公司係公開發行公司, 依規定未設置審計委員會 ; 本公司章程規定設置監察人 3 人, 依公司法及有關法令規定監察人獨立行使其監察權如下 : 1. 每月列席, 陳述意見, 監督公司業務之執行 2. 每半年經理部門均須提出財務報告, 經會計師查簽後提報, 並送請監察人查核 ; 故每年均定期於上半年及下半年查核公司之財務報告及內部檢核業務報告 另不定期重點查核或實地訪查公司相關部門之業務, 瞭解各單位業務推動情形 3. 上述定期 不定期之查核或實地訪查會議, 均作成紀錄, 並追蹤經理部門辦理情形 4. 每會計年度終了, 均編造營業報告書 財務報表及盈虧撥補等議案, 於股東會開會三十日前交監察人查核, 並報告意見於股東會 ; 本 (98) 年均依規定辦理 5. 監察人按月查閱檢核室所送之各單位內部控制制度執行情形報告及會計處每季執行之財物稽核報告 ( 二 )98 年度監察人列席無重大議案之反對或保留意見 註 : * 年度終了日前有監察人離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際列席率 (%) 則以其在職期間實際列席次數計算之 * 年度終了日前, 有監察人改選者, 應將新 舊任監察人均予以填列, 並於備註欄註明該監察人為舊任 新任或連任及改選日期 實際列席率 (%) 則以其在職期間實際列席次數計算之 台灣電力公司 99 年股東常會年報 21

15 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市 上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目 一 公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 ( 二 ) 公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 ( 三 ) 公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式 運作情形 ( 一 ) 本公司對於股東建議之處理方式, 如下 : 1. 股東會議提出時 : 由主席請相關業務主管說明答覆並列入議事錄 2. 股東平時提出時, 由股務單位轉請相關業務單位辦理並函復股東 ( 二 ) 經濟部 ( 三 ) 本公司依內控控制制度及相關法令規定辦理 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 二 強化職能 發揮監察人功 能 ( 一 ) ( 含獨立董事 ) 運作情形 1. ( 含獨立董事 ) 運作情形 : 開會次數 本公司獨立董事 每位董事出席率等資料詳如附表第 19 頁 均依有關規行其 2. 加強職能與議事效能, 依規定建立獨立 職務與上市上櫃 董事制度,98 年度執行情形如下 : 公司治理守則規 a. 之召開 : 每月月底均定期召開董事 定並無差異 會, 審查經理部門依權責規定應提報 討論或報告之事項, 本 (98) 年 1 月至 12 月 止計召開 14 次 b. 獨立董事之運作 : 本公司章程規定, 設置獨 立董事 2 人, 約佔 15 名董事之 13.3%; 依本 公司 獨立董事行使職權要點 規定, 獨立 董事出席, 審核有關提報之公 司營運計畫 財務報告 內控制度及處分資 產 資金貸與 衍生性商品交易等重大事 項, 另依證券交易法第 14 條之三規定如有 反對或保留意見, 應於議事錄載明陳 報 並登載於 公開資訊觀測站, 本公司 獨立董事行使職權等均依相關規定辦理,98 年 1 至 12 月獨立董事平均出席率為 100%, 其 運作情形詳如附表第 20 頁 c. 專案審查會議 :98 年 1 至 12 月計召開 11 次 土地 審議小組會議 ;15 次 投資計 畫暨事業計畫 與 財務諮詢 審議小組聯 合審查會議 ; 對公司有關土地購置 出售及 重大工程投資計畫案件 公司營業預算 業 務經營管理 重要章則 法規之增 修訂, 以及財務管理 轉投資經營績效評估等議 案, 作事前審查與具體意見之提供, 對於董 事會決策之形成, 助益甚大, 為議事 效率與效能提升之重要運作機制 d. 常務議 : 本 (98) 年 1 至 12 月計召開 7 次常務議, 於休會期間執行董 事會之職權, 審議有關公司債發行等事項, 22 以爭取時效 -

16 項目 ( 二 ) 監察人運作情形 ( 三 ) 定期評估簽證會計師獨立性之情形 三 建立與利害關係人溝通管道之情形 四 資訊公開 ( 一 ) 公司架設網站, 揭露財務業務及公司治理資訊之情形 ( 二 ) 公司採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露 落實發言人制度 法人說明會過程放置公司網站等 ) 五 公司設置提名 薪酬或其他各類功能性委員會之運作情形 運作情形 e. 追蹤列管 : 每月決議事項, 及各董事 ( 含獨立董事及常務董事 ) 與監察人發言事項均列入紀錄, 會中主席指示經理部門應辦理事項, 亦均逐案列管追蹤, 並將辦理情形於次月提報, 使議而有決 決而有行, 建立會議列管機制 1. 本公司係公開發行公司, 依規定未設置審計委員會 ; 本公司章程規定設置監察人 3 人, 依公司法及有關法令規定監察人獨立行使其監察權如下 : a. 每月列席, 陳述意見, 監督公司業務之執行 b. 每半年經理部門均須提出財務報告, 經會計師查簽後提報, 並送請監察人查核 ; 故每年均定期於上半年及下半年查核公司之財務報告及內部檢核業務報告 另不定期重點查核或實地訪查公司相關部門之業務, 瞭解各單位業務推動情形 c. 上述定期 不定期之查核或實地訪查會議, 均作成紀錄, 並追蹤經理部門辦理情形 d. 每會計年度終了, 均編造營業報告書 財務報表及盈虧撥補等議案, 於股東會開會三十日前交監察人查核, 並報告意見於股東會 ; 本 (98) 年均依規定辦理 e. 監察人按月查閱檢核室所送之各單位內部控制制度執行情形報告及會計處每季執行之財物稽核報告 f.98 年度監察人列席出席情形詳如附表第 21 頁 本公司為國營事業, 簽證會計師事務所之遴選, 均依政府採購法規定辦理 98 年度之財務報告, 由勤業眾信聯合會計師事務所謝建新及林谷同會計師擔任簽證會計師, 均係獨立執行業務, 並對承辦業務所為之行為負法律上責任 由各專屬部門 單位負責溝通與協調 本公司中英文資訊已公布於網路上 網址 : 本公司發言人 : 專業總工程師杜悅元電話 : 無 ( 設置三個事業性審議委員會運作情形如 22 頁二 2. C 項所述 ) 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 台灣電力公司 99 年股東常會年報

17 24 項目 六 公司如依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂有公司治理實務守則者, 請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形 : 七 其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 如員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係 利害關係人之權利 董事及監察人進修之情形 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 客戶政策之執行情形 公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 ): 運作情形 1. 本公司係經濟部所屬事業機構, 政府對國營事業並未強制規範應實施公司治理制度, 僅是試行階段, 故主管機關尚未制訂國營事業公司治理守則 ; 將來如規定國營事業應實施公司治理制度, 主管機關制訂國營事業通則性之公司治理守則後, 將據以訂定本公司公司治理制度 ( 或守則 ) 2. 惟本公司係公開發行公司, 股票尚未上市或上櫃, 但有關公司治理制度之推動, 均依據證交法及公司法規定及參考 上市上櫃公司治理實務守則 相關規定辦理 1. 落實維護用戶權益, 對於顧客來函 電話 傳真 電子郵件等陳情或興革建議案受理後, 即儘速處理及回覆 並將受理案件建檔 追蹤 統計 分析, 以做為訂定改善服務措施之參考 2. 設置 0800 免付費電話及 1911 事故搶修專線, 提供顧客各種用電事項等服務, 並發行顧客服務白皮書 進行顧客滿意度調查 電話禮貌測試等, 提升服務品質及公司形象 3. 透過電視台 廣播電台 捷運車站 鐵路車站 公車候車站 客運車廂 戶外看板 報紙 雜誌等媒體廣為宣導 ; 另攝製光碟影帶分送各界及參加大型展覽會等, 向社會大眾說明電力建設之重要性, 並籲請珍惜能源節約用電 4. 藉發佈新聞稿 召開記者會 舉辦記者座談會 安排媒體參觀採訪 蒐集輿情適時反應澄清等方式, 加強與新聞界之聯繫, 俾透過媒體報導, 增進大眾對電業營運的了解 5. 以輸變電建設 再生能源 核廢料處理 環保與節約用電等為主要議題, 舉辦 98 年全國電力溝通宣導與多媒體廣告製作競賽活動, 使青年學子及社會各界人士, 透過競賽活動, 蒐集各項電力知識, 進而瞭解電力建設, 達到全民溝通的初步成果, 深具創意 6. 為使溝通向下紮根, 每年均辦理冬令及暑期 中小學教師電力建設研習會, 與中 小學教師進行電力建設理論與實務之溝通 7. 在關懷社會的活動上, 本公司長期與社福團體合作辦理 花東獨居老人歲末關懷活動 花東屏 希望種子計畫 及台東 火金姑兒童閱讀計畫 我們的信念是 : 不論公司盈虧, 苦, 不能苦孩子 不能苦教育 ; 省, 不能省公益 這或許可以作為關懷社會弱勢最好的答案 ; 本公司秉持 愛心與電力相同, 哪裡有需要就哪裡去, 將關懷與愛心傳出去 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 - -

18 項目 八 如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者, 應敘明其自評 ( 或委外評鑑 ) 結果 主要缺失 ( 或建議 ) 事項及改善情形 : 與上市上櫃公司運作情形治理實務守則差異情形及原因 8. 為了讓資源發揮更有效的運用 把關懷送給需要的人, 本公司 98 年首年度辦理二手電腦捐贈活動, 在 綠色奇蹟 3C 資源回收網 的協助下, 將公司各單位的 221 套二手再生電腦, 捐給屏東縣林邊國小等 7 所八八水災受災小學 台灣婦女團體全國聯合會 一粒麥子基金會 及 恆春基督教醫院 課輔班, 為災區小學及偏遠地區學童帶來新的希望, 也讓愛地球 珍惜資源的觀念從小向下紮根 9. 近幾年由於金融海嘯 經濟危機襲捲全球, 許多家庭因此深陷困境, 急需大家伸出援手 本公司秉持 愛心與電力相同, 哪裡有需要就哪裡去 的信念,98 年特別與 台灣世界展望會 合作, 舉辦 用愛點亮台灣, 為急難家庭 - 充電 系列活動, 即時提供這些家庭生活協助, 解其燃眉之急 本項活動包括 12 小時飢餓體驗, 並發動員工捐款, 鼓勵加入世展會成為志工等 10. 董監事進修情形 :98 年度計有 1 位董事參加 公司治理實務研討會 11. 本公司網站 ( 已提供客戶下列有關消費政策訊息 : (1) 用電安全 (2) 省電錦囊 (3) 管理用電好方法 (4) 瞭解電磁場 (5) 常見問題 (6) 規章條款 社團法人中華公司治理協會已辦理 98 年經濟部所屬事業 公司治理制度評量, 該報告中對本公司所提建議事項, 本公司已研提具體行動項目與措施並定期追蹤 註一 : 董事及監察人進修之情形, 參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之 上市上櫃公司董事 監察人進修推行要點參考範例 之規定 註二 : 如為證券商 證券投資信託事業 證券投資顧問事業及期貨商者, 應敘明風險管理政策 風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形 註三 : 所稱公司治理自評報告, 係指依據公司治理自評項目, 由公司自行評估並說明, 各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告 - ( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者, 應揭露其組成 職責及運作情形 :( 無 ) 台灣電力公司 99 年股東常會年報 25

19 ( 五 ) 履行社會責任情形 : 履行社會責任情形 : 公司對環保 社區參與 社會貢獻 社會服務 社會公益 消費者權益 人權 安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形 : 本公司非常重視營運中會面臨到的環境問題, 因此積極採取了一系列提升環境保護績效之措施, 除了在各火力發電廠鄰近地區裝設環境空氣品質監測系統外, 在空間 技術及經濟許可的狀況下, 也透過機組的改善和裝設先進空氣污染防制 水污染防治 噪音防制 廢棄物管理等先進之污染防治設備, 期能將污染排放降到最低的程度 除此之外, 本公司努力用最好的技術, 和員工一起努力盡量減低營運活動對環境的影響, 透過下述行動計畫, 展現本公司邁向世界級最乾淨綠色能源集團的決心 (1) 建構 ISO 環境管理系統本公司的環境管理系統主要是透過計畫 執行 績效檢核及改善活動的執行, 有助於各單位往明確的環境管理目標前進 截至 98 年止, 已有 57 個單位通過 ISO 驗證 (2) 導入環境會計結合物質流管理確實將公司環境活動 ( 環保 工安及衛生 ) 成本予以量化,97 年 9 月起更導入物質流成本會計, 同時結合經濟及生態的考量, 使企業減少或更有效率的使用物質及能源, 將環境會計由現有以財務面為主軸的模式, 轉換成以成本面加以分析物質投入產出的模式, 呈現公司資源使用的有效性 資源投入產出是否合理及環境問題是否有作適當處理等相關分析 (3) 因應氣候變遷及全球暖化因應全球暖化之衝擊, 溫室氣體管制及減量勢在必行, 除了透過盤查掌握本身的溫室氣體排放狀況以助於訂定未來的減量目標之外, 亦積極推行自願減量計畫, 已有通霄 台中 協和 大潭 興達及大林發電廠分別於 95 年及 96 年通過查驗機構的 ISO 國際標準的確證作業, 至 98 年底, 已獲查驗機構查證認可 萬公噸 CO 2 的減量額度 (4) 改善環境效率透過各種環境管理與污染防治措施, 降低各類污染物之排放強度, 改善環境效率 (5) 重視安全衛生及環境教育藉此加強人員對於安全衛生與環境認知, 提升人員工作績效 (6) 重視環境保育與生物多樣性本公司對於電廠周遭的生態環境 生物多樣性 專屬漁業權 海洋環境保護區 綠化植樹等環保課題均多所關心, 不但長期進行調查及監測, 還推動了一系列生態研究及相關環境專案, 希望電廠能與環境生態共存, 讓後代子孫能持續擁有美麗的自然環境 ( 六 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者, 應揭露其查詢方式 :( 無 ) ( 七 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊, 得一併揭露 :( 無 ) 26

20 ( 八 ) 內部控制執行狀況應揭露下列事項 : 1. 內部控制聲明書 台灣電力股份有限公司內部控制制度聲明書 日期 :99 年 4 月 7 日本公司民國 98 年度之內部控制制度, 依據自行檢查的結果, 謹聲明如下 : 一 本公司確知建立 實施和維護內部控制制度係本公司及經理人之責任, 本公司業已建立此一制度 其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利 績效及保障資產安全等 ) 財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成, 提供合理的確保 二 內部控制制度有其先天限制, 不論設計如何完善, 有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保 ; 而且, 由於環境 情況之改變, 內部控制制度之有效性可能隨之改變 惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制, 缺失一經辨認, 本公司即採取更正之行動 三 本公司係依據 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 ( 以下簡稱 處理準則 ) 規定之內部控制制度有效性之判斷項目, 判斷內部控制制度之設計及執行是否有效 該 處理準則 所採用之內部控制制度判斷項目, 係為依管理控制之過程, 將內部控制制度劃分為五個組成要素 :1. 控制環境,2. 風險評估,3. 控制作業,4. 資訊及溝通, 及 5. 監督 每個組成要素又包括若干項目 前述項目請參見 處理準則 之規定 四 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目, 檢查內部控制制度之設計及執行的有效性 五 本公司基於前項檢查結果, 認為本公司於民國 98 年 12 月 31 日的內部控制制度(含對子公司之管理與監督), 包括營運之效果及效率 財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效, 其能合理確保上述目標之達成 六 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容, 並對外公開 上述公開之內容如有虛偽 隱匿等不法情事, 將涉及證券交易法第二十條 第三十二條 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任 七 本聲明書業經本公司民國 99 年 3 月 26 日通過, 出席董事 14 人中, 有 0 人持反對意見, 餘均同意本聲明書之內容, 併此聲明 台灣電力股份有限公司 董事長 : 陳貴明 總經理 : 涂正義 2. 委託會計專案審查內部控制制度者, 應揭露會計師審查報告 :( 無 ) ( 九 ) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 :( 無 ) 台灣電力公司 99 年股東常會年報 27

21 ( 十 ) 最近年度及截至 4 月 30 日止股東會及重要決議 會議日期案由決議 98 年第 1 次 (592) 98 年第 1 次 (592) 98 年第 2 次 (593) 98 年第 2 次 (593) 98 年第 3 次 (594) 98 年第 4 次 (595) 98 年 01 月 22 日據本公司總管理處簽報, 本公司 97 年度稅後純損為 755 億 6,608 萬 7, 元, 檢送營業決算各項表冊到會, 請公決案 98 年 01 月 22 日據本公司總管理處簽報, 本公司 97 年度虧損填補請公決案 98 年 02 月 27 日據本公司總管理處簽報本公司 99 年度自編營業預算, 經 投資計畫暨事業計畫 與 財務諮詢 審議小組聯合審查, 請公決案 98 年 02 月 27 日據本公司總管理處簽報, 檢送經會計師查簽之本公司 97 年度決算財務報告到會, 請同意案 98 年 03 月 27 日據檢核室簽報本公司 內部控制制度自行檢查報告 (97 年度 ) 及內部控制制度聲明書 (97 年度 ), 經 投資計畫暨事業計畫 與 財務諮詢 審議小組聯合審查, 請公決案 98 年 04 月 30 日本公司獨立董事之選任依規定採候選人提名方式辦理, 經股東經濟部提名證券暨期貨市場發展基金會丁董事長克華及台灣大學機械工程學系馬小康教授為本公司獨立董事候選人, 請審查案 一 通過, 並依規定報部核轉行政院主計處及審計機關查核 二 送請監察人查核, 並提請 98 年股東常會承認 一 通過, 並依規定報部核轉行政院主計處及審計機關查核 二 送請監察人查核, 並提請 98 年股東常會承認 一 配合實際狀況重估 99 年度自編營業預算, 修正為虧損 億元 二 修正通過, 並報部核轉行政院審定 三 投資計畫暨事業計畫 與 財務諮詢 審議小組審查意見及中各董事意見請經理部門辦理 一 通過, 送請監察人查核, 並提請 98 年股東常會承認 二 依規定報行政院金管會證期局 三 各董事意見請經理部門參考辦理 一 通過, 內部控制制度聲明書依規定申報 二 投資計畫暨事業計畫 與 財務諮詢 審議小組審查意見請經理部門注意辦理 通過, 並提請 98 年股東常會選任 98 年第 7 次 (598) 第 64 次常務 98 年 06 月 26 日奉經濟部函示, 提名陳貴明 涂正義 張子敬 吳壽山等 4 位先生為本公司常務董事 ; 另依本公司章程規定, 請支持推選獨立董事丁克華先生為常務董事, 請選舉案 98 年 06 月 26 日奉經濟部函示, 本公司陳董事長貴明業奉行政院核復續任, 並請依規定程序辦理 擬依公司法第 208 條規定程序, 請常務董事推選董事長案 經 13 名出席董事互選結果, 陳貴明 涂正義 張子敬 吳壽山及丁克華 5 位董事當選常務董事, 得票情形如下 : 有效票數 13 票陳貴明 13 票當選涂正義 13 票當選張子敬 13 票當選吳壽山 13 票當選丁克華 12 票當選 ( 備註 : 馬小康 1 票 ) 選舉結果 : 經 5 名出席常務董事互選結果, 陳常務董事貴明當選董事長, 得票情形如下 : 有效票數 5 票陳貴明 5 票當選 28

22 會議日期案由決議 98 年第 8 次 (599) 98 年第 9 次 (600) 98 年第 9 次 (600) 98 年第 10 次 (601) 98 年 06 月 26 日據陳董事長貴明提議, 奉經濟部函示, 本公司總經理涂正義續任, 業奉行政院核復同意照辦, 請依規定程序辦理, 請公決案 98 年 07 月 24 日據本公司總管理處函報, 擬修正本公司章程第 2 條條文, 增列經營事業範圍 J 一般旅館業 檢送本公司章程第 2 條條文修正草案總說明 對照表及修正條文到會, 請審議案 98 年 07 月 24 日據本公司總管理處簽報, 變更本公司財務報告查簽會計師, 請同意案 98 年 08 月 21 日據本公司總管理處簽報, 檢送經會計師查簽之本公司 98 年上半年度 (98 年 1 至 6 月 ) 結算財務報告到會, 請同意案 經主席徵詢出席董事,13 名出席董事全體一致通過 一 通過, 並報部核定 二 提請 99 年股東常會公決 通過 一 通過, 送請監察人查核 二 請經理部門依規定報金管會證期局 98 年第 12 次 (603) 98 年第 13 次 (604) 98 年第 13 次 (604) 98 年第 13 次 (604) 98 年第 14 次 (605) 98 年 10 月 23 日據本公司檢核室簽報, 擬修正本公司 內部控制制度 及 相關管理制度 內部檢核實施細則 以及 內部控制制度自行檢查作業之程序及方法 之部分內容, 經 投資計畫暨事業計畫 與 財務諮詢 審議小組聯合審查, 請公決案 98 年 11 月 24 日據本公司總管理處函報, 本公司 未來十年 (100 至 109 年 ) 經營策略 ( 初稿 ), 經 投資計畫暨事業計畫 與 財務諮詢 審議小組聯合審查, 請公決案 98 年 11 月 24 日據本公司總管理處函報, 本公司 100 年度事業計畫 ( 初稿 ), 經 投資計畫暨事業計畫 與 財務諮詢 審議小組聯合審查, 請公決案 98 年 11 月 24 日據本公司檢核室簽報, 檢陳本公司 99 年度內部檢核計畫 如附件, 請審議案 98 年 12 月 25 日本公司擬訂於 99 年 6 月 25 日 ( 星期五 ) 舉行 99 年股東常會, 並訂定停止股票過戶日 受理股東提案期間及受理處所等事項, 請審議案 一 通過 二 投資計畫暨事業計畫 與 財務諮詢 審議小組審查意見及中各董事發言意見請注意辦理 一 本案修正通過, 並報部核定 二 投資計畫暨事業計畫 與 財務諮詢 審議小組審查意見及中各董事發言意見請經理部門參考辦理 三 關於財務預測, 請經理部門參考各董事意見酌予調整 一 本案修正通過, 並報部核定 二 投資計畫暨事業計畫 與 財務諮詢 審議小組審查意見及中各董事發言請經理部門參考辦理 一 本案通過 二 關於各單位之工安查核, 請經理部門設立專案小組, 就發 輸 配電及工程各方面, 從施工到營運, 加強不定時專案查核 一 通過, 並依規定辦理 二 股東會日期報部核定 台灣電力公司 99 年股東常會年報 29

23 會議日期案由決議 98 年第 14 次 (605) 99 年第 1 次 (606) 99 年第 1 次 (606) 99 年第 2 次 (607) 99 年第 2 次 (607) 99 年第 3 次 (608) 98 年 12 月 25 日據本公司總管理處簽報, 為因應本公司業務需要, 擬於 99 年度內視情況一次或分次發行國內公司債新台幣 1,000 億元, 擬訂定 99 年度公司債發行計畫, 並授權常務在計畫範圍內擇機辦理, 另授權核定各期公司債之 發行公司債計畫及資金運用與預計可能產生效益表, 募集發行之公司債並依實際發行金額悉數申請在櫃檯買賣, 請審議案 99 年 01 月 22 日據本公司總管理處簽報, 本公司 98 年度稅後純損為 134 億 1,125 萬 4, 元, 檢送營業決算各項表冊到會, 請公決案 99 年 01 月 22 日據本公司總管理處簽報, 本公司 98 年度虧損填補請公決案 99 年 02 月 25 日據本公司總管理處簽報, 本公司 100 年度自編營業預算, 經 投資計畫暨事業計畫 與 財務諮詢 審議小組聯合審查, 請公決案 99 年 02 月 25 日據本公司總管理處簽報, 檢送經會計師查簽之本公司 98 年度決算財務報告到會, 特提請同意 99 年 03 月 26 日據檢核室簽報, 本公司 內部控制制度自行檢查報告 (98 年度 ) 及內部控制制度聲明書 (98 年度 ), 經 投資計畫暨事業計畫 與 財務諮詢 審議小組聯合審查, 請公決案 一 通過 二 董事意見請經理部門參考辦理 一 通過, 並報部核轉行政院主計處及審計機關查核 二 送請監察人查核, 並提請 99 年股東常會承認 一 通過, 並報部核轉行政院主計處及審計機關查核 二 送請監察人查核, 並提請 99 年股東常會承認 一 修正通過, 稅前虧損為 億元, 並報部核轉行政院審定 二 投資計畫暨事業計畫 與 財務諮詢 審議小組審查意見及附帶決議與中各董事意見請經理部門注意辦理 一 通過, 送請監察人查核, 並提請 99 年股東常會承認 二 依規定報行政院金管會證期局 一 98 年度 內控制度聲明書 通過, 並依規定申報 二 關於內部控制制度自行檢查報告, 按照 投資計畫暨事業計畫 與 財務諮詢 審議小組審查意見及中各董事意見修正辦理 99 年第 4 次 (609) 99 年第 4 次 (609) 99 年第 5 次 (610) 99 年 04 月 30 日奉經濟部函示略以, 本公司總經理兼任董事並為常務董事涂正義請辭, 由李漢申先生升任並兼任董事及常務董事, 依公司法規定, 請選舉 1 名常務董事 99 年 04 月 30 日據陳董事長貴明提議, 奉經濟部函示, 本公司總經理涂正義請辭後遺缺, 擬由副總經理李漢申升任一案, 業經報奉行政院核復准予照辦, 並請依規定程序辦理 擬解除涂正義先生原聘總經理職務, 並聘副總經理李漢申為本公司總經理, 其原聘副總經理職務應予解除, 均自 99 年 4 月 30 日起生效, 請公決 99 年 04 月 30 日 謹編擬本公司 99 年股東常會議事手冊 ( 草案 ), 擬依規定傳輸至 公開 通過 資訊觀測站 並印送各股東, 請 核定 案 經 15 名出席董事互選結果, 李董事漢申當選為常務董事 經主席徵詢出席董事,15 名出席董事全體一致通過 30

24 ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對通過之重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者, 其主要內容 :( 無 ) ( 十二 ) 最近年度及截至 99 年 3 月 5 日止, 與財務報告有關人士辭職解任之彙總 : 職稱姓名到任日期解任日期辭職或解任原因 會計處總稽核楊宗淳 屆齡退休 註 : 所稱與財務報告有關人士係指董事長 總經理 會計主管 內部稽核主管等 四 會計師公費資訊 會計師公費資訊級距表 會計師事務所名稱會計師姓名查核期間備註 勤業眾信聯合會計師事務所 施景彬 盧啟昌 ~ 因勤業眾信聯合會計師事 勤業眾信聯合會計師事務所 謝建新 林谷同 ~ 務所內部組織調整之故 金額單位 : 新臺幣千元 公費項目金額級距 審計公費 非審計公費 合計 1 低於 2,000 千元 v 2 2,000 千元 ( 含 )~4,000 千元 v v 3 4,000 千元 ( 含 )~6,000 千元 4 6,000 千元 ( 含 )~8,000 千元 5 8,000 千元 ( 含 )~10,000 千元 6 10,000 千元 ( 含 ) 以上 會計師事務所名稱 勤業眾信聯合會計師事務所 勤業眾信聯合會計師事務所 會計師姓名 施景彬盧啟昌 謝建新 林谷同 審計公費 制度設計 工商登記 非審計公費 人力資源 其他 小計 會計師查核期間 ~ , ~ 單位 : 新臺幣千元 備註 因勤業眾信聯合會計師事務所內部組織調整之故, 更換簽證會計師 ; 非審計公費係發行公司債簽證費用 台灣電力公司 99 年股東常會年報 31

25 五 更換會計師資訊 ( 一 ) 關於前任會計師 更換日期 更換原因及說明 說明係委任人或會計師終止或不接受委任 最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因 與發行人有無不同意見 九十八年七月二十四日經通過 勤業眾信聯合會計師事務所內部組織調整, 原施景彬 盧啟昌會 計師改為謝建新 林谷同會計師 當事人情況 會計師 委任人 主動終止委任 v 不再接受 ( 繼續 ) 委任 無 有 會計原則或實務財務報告之揭露查核範圍或步驟其他 無說明其他揭露事項 ( 本準則第二十條之二第二款第無一目第四點應加以揭露者 ) v ( 二 ) 關於繼任會計師 事務所名稱 勤業眾信聯合會計師事務所 會計師姓名 委任之日期 委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果 繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見 謝建新 林谷同九十八年七月二十四日經議通過無無 ( 三 ) 前任會計師對本準則第 10 條第 5 款第 1 目及第 2 目之 3 事項之復函 : 不適用 32

26 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者應揭露事項 :( 無 ) 七 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 : 無轉移及變動情形 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊 (99 年 2 月 28 日 ) 姓 名 本人持有股份 持股比率 ( % ) 配偶 未成年子女持有股份 持股比率 ( % ) 利用他人名義合計持有股份 持股比率 ( % ) 前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係 名稱 一 經濟部 31,032,566, 代表人 陳貴明 涂正義 張子敬 吳壽山 , 朱文成 吳再益 周懷樸 林美雪 李敏 黃萬翔 施朝賢 姚江臨 董忠雄 二 台灣銀行 ( 股 ) 公司 865,191, 代表人 台銀代表人謝娟娟 華南商業銀行 關係 台灣銀行 ( 股 ) 公司財務部經理 臺灣銀行 ( 股 ) 公司採權益法評價之被投資公司之子公司 陳春榮 謝娟娟 三 台灣土地銀行 ( 股 ) 公司 53,789, 土銀代表人楊淑嬌 台灣土地銀行 ( 股 ) 公司調查研究室主任 代表人楊淑嬌 四 第一商業銀行 275,689, 台灣銀行 ( 股 ) 公司 五 彰化商業銀行 235,726, 第一商業銀行 第一商業銀行母公司第一金融控股公司之法人監察人彰化商業銀行楊繼承處長之妻兄嫂林蕙真為其監察人 台灣電力公司 99 年股東常會年報 33

27 姓 名 本人持有股份 持股比率 ( % ) 配偶 未成年子女持有股份 持股比率 ( % ) 利用他人名義合計持有股份 持股比率 ( % ) 前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係 名稱 關係 經濟部代表人吳壽山 華南商業銀行之常駐監察人 六 華南商業銀行 148,281, 對華南商業銀行母公司華南金融控股公司之投台灣銀行 ( 股 ) 公司資採權益法評價之投資 者 七 合作金庫商業銀行 ( 股 ) 公司 78,754, 八 台灣省教育會互助會 35,400, 九 台北市政府 33,369, 十 台灣鐵路管理局職工 26,052, 福利委員會註 : 股東填報基準日為 99 年 2 月 28 日 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持, 並合併計算綜合持股比例 綜合持股比例 轉投資事業 ( 單位 : 股 ) 本公司持股 持股比例 (%) 董事 監察人 經理人及直接或間接控制事業之投資 ( 單位 : 股 ) 持股比例 (%) ( 單位 : 股 ) 綜合投資 持股比例 (%) 台灣證券交易所 ( 股 ) 公司 聯亞電機製造 ( 股 ) 公司 台灣汽電共生 ( 股 ) 公司 17,081, % 17,081, % 27,353, % 27,353, % 145,986, % 30, % 146,016, % 34