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1 正确的结果 正确的方式 行为守则 2015 年 8 月

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3 首席执行官的话 亲爱的 ADM 同事们 : 作为世界上最大的农业公司之一,ADM 在全世界扮演着重要的角色 我们把农业收成和千家万户联系在一起, 把农作物转变成满足人类粮食和能源需求的各类产品 我们的工作和千百万人的日常生活息息相关 我们的 33,000 名员工工作在 750 多个地点, 几乎覆盖世界上的每一个角落 ; 我们生产的食品和能源产品为人们维持高品质的生活 重要的角色伴随着重要的责任 : 我们必须恪守 ADM 的庄严承诺, 在商业行为中保持最高的道德标准 在后面几页, 你们将会看到公司的 行为守则 无论我们身在何处, 该 守则 都将为我们的工作活动提供指导 它告诉我们如何以合乎道德和法律的方式经营业务, 并解释我们必须遵守的法律 规定和政策 另外, 当我们发现问题或疑虑, 或者需要报告的时候, 它还能为我们指引方向 只要发现违反 守则 的行为, 我们都应该报告 如果需要报告, 大家可以和 提出问题和疑虑 部分列出的资源联系 请记住,ADM 不允许任何人因为报告不当行为或疑虑而遭到报复 我们每个人不仅要熟读 ADM 行为守则 的内容, 更要领会并贯彻它的精神 通过践行我们的价值观 遵守我们的 守则, 你们能够帮助公司继续以正确的方式获得正确的结果 此致, Juan Luciano 首席执行官 1

4 守则 与公司核心价值观与公司核心价值观相一致 公司的核心价值观表达了我们对自己和同事的期望 它们指导我们的行为, 是我们决策的基础 在 ADM, 无论做什么工作, 我们都信奉并实践这些价值观 : 诚信 诚实正直 机智 足智多谋 尊重 关爱每一个人 每一件事 团队 携手迈向成功 卓越 表现优秀, 精益求精 责任 勇于行动 绝不放弃 2

5 目录 ADM 行为守则首席执行官的话...1 守则 与公司核心价值观与公司核心价值观相一致...2 行为守则 简介...4 我们为什么要制定 守则?...4 谁必须遵守 守则?...4 公司对我有什么期望?...5 我必须遵守哪些法律?...6 提出问题和疑虑...7 我该如何提出问题和疑虑?...7 我会不会遭到报复?...8 ADM 如何处理报告?...8 违反 守则 会有什么后果?...8 为我们的员工保持诚信...9 工作场所内的尊重...9 工作场所健康与安全 公平就业实践 员工隐私...12 为我们的客户和业务伙伴保持诚信...13 产品质量与安全...13 公平交易与公平竞争...14 保护第三方信息...16 公平对待供应商...17 政府客户...17 为我们的股东保持诚信...18 利益冲突...18 反腐败...21 贸易管制...23 ADM 的资产和技术...23 准确的账目和记录...26 内幕交易...28 为我们的社区保持诚信...30 环境保护...30 政治活动...30 联系信息索引...32 注 : 为方便阅读, 守则 中将 Archer Daniels Midland 及其分支机构一律统称为 ADM 3

6 行为守则 简介 我们为什么要制定 守则? 行为守则 能告诉我们如何做出成熟的决定, 如何在经营 ADM 业务的过程中采取正确的行动 守则 能够增进我们对 正确的结果 正确的方式 的理解 只要了解并遵守 守则, 我们就能帮助公司与包括员工 客户 业务伙伴 股东和社区在内的利益相关方建立并加深相互信任 我 们必须恪守公司对他们作出的承诺, 并且在工作中始终保持诚信 谁必须遵守 守则? 守则 适用于 ADM 的全体员工 高级职员 董事 承包商和代理以及公司设在各国的部门和关联企业 ADM 希望公司的供应商 业务伙伴 代理和顾问在代表公司行事的时候也能坚持 守则 规定的原则 4

7 公司对我有什么期望? 对员工的期望全体员工都应该了解并遵守公司的价值观 守则 和适用于工作的其他公司政策 程序和准则以及所有适用的法律规定 无论我们身在何处 我们绝对不能以 资源公司政策 程序和准则可以在公司内部网的 ADM 政策中心 找到 如果无法登录 ADM 内部网, 请向当地经理索取政策 程序或准则的纸质副本 任何理由忽略或规避 守则, 即便是为了实现业务目标也不能这么做 如果在理解 守则 或具体的政策 程序以及准则时需要帮助, 请与 守则 中 提出问题和疑虑 部分列出的资源联系 违反 守则 和公司政策可能给公司和相关个人造成严重的后果 除了可能损害 ADM 的声誉之外, 违反 守则 的行为还可能违反法律 违反 守则 和公司政策的员工将面临相应的惩罚措施, 情节严重者可能被开除 如有必要,ADM 还可将违规行为上报有关政府部门, 相关个人可能需要因此而承担相应的责任 对经理和主管的期望遵守 守则 和所有适用的法律规定是公司持续获得成功并赢得良好声誉的基础 我们每个人都有责任遵守 守则 的规定, 但是经理和主管要承担的责任更多一些 : 你在自己的团队面前是 守则 的代言人 你必须向每一位下属传达 守则, 并确保他们接受与其工作岗位相关的 守则 和政策培训 5

8 作为一名经理, 你必须营造鼓励员工积极提问和报告的环境, 并及时 妥善地处理员工提出的问题和疑虑 如果不知道或不确定如何回答员工提出的问题, 请向你的资源求助并获取答案 对于提出问题和疑虑的员工绝对不能采取任何形式的打击报复, 也不允许其他人采取报复行动 我必须遵守哪些法律? 守则 无法一一列举所有适用于 ADM 经营活动的法律条文, 但是你和代表 ADM 行事的所有代理都必须知道 策之间的矛盾之处心存疑虑, 请先咨询法律部或合规部的意见再采取行动 在查阅 守则 和其他适用的政策之后, 如果对于自身工作领域适用的规定仍有疑问, 请与 提出问题和疑虑 部分列出的资源联系 了解并遵守适用于各自工作领域的法律规定 请记住, 不 同国家的法律之间可能存在巨大差异 我们可能还必须 同时遵守多个国家的法律规定 如果你对于法律和公司政 6

9 提出问题和疑虑 我该如何提出问题和疑虑? 提出问题和疑虑能够帮助 ADM 提早发现潜在的问题 这样就能把公司 利益相关方和公司声誉可能受到的伤害 降到最低 如果对于公司任何业务领域的道德和诚信心存 疑虑, 你应当及早提出来 ADM 为员工提供了几个提出问题和疑虑以及发表意见的 渠道 公司鼓励大家随时与下列资源联系 : 当地资源, 例如主管 经理或人力资源专员 某些地点由员工推举的代表 ( 例如工会和工作 委员会 ) 合规部团队 The ADM Way 求助热线 请记住, 如果对于诚信或法律以及公司要求的遵守情况有任何问题或疑虑, 你随时都可以和合规部团队联系 合规部有多种联系方式 详情请见 守则 末尾的 联系信息索引 如果希望匿名提出疑虑, 在当地法律许可的情况下, 你可以访问 拨打 The ADM Way 求助热线或者给合规部写匿名信 某些国家对于匿名报告服务的使用有所管制 请查看当地的 The ADM Way 求助热线海报, 上面有关于当地使用规定的具体说明 The ADM Way 求助热线属于免费服务 它一周七天 一天二十四小时开放, 员工在使用接入代码的国家均可拨打 ( 详情见 守则 背面 ) 接线员会说几乎所有语言 你可以通过 The ADM Way 求助热线进行实名报告, 法律许可时也可以进行匿名报告 7

10 我会不会遭到报复? 让员工放心地提出问题和疑虑, 这一点很重要 ADM 绝 如果你发现存在报复, 请及时向合规部反映情况, 以便进行正式的调查和解决 不容忍员工因为善意报告实际存在或潜在的不当行为而遭 到任何形式的报复 善意 报告指的是报告人根据自己掌 握的情况作出的诚实报告 实际运用 问 :Mayra 的主管要求她做一些违反公司 守则 的事 如果 Mayra 报告了情况, 而公 司确定主管的行为没有违反 守则, 她会受到惩罚吗? 答 : 不会 Mayra 做出了善意的报告, 因此即便她的主管没有任何不当行为, 她也不会 因此而遭受惩罚或任何形式的报复 ADM 如何处理报告? ADM 将尽快对所有关于不道德或违法行为的报告展开调查 根据问题的解决情况,ADM 将最大限度地对调查细节保密, 同时遵守适用法律 有时,ADM 员工可能必须就涉嫌不当的行为向内部或外部调查提供配合 我们每个人都有责任配合此类调查 你不 违反 守则 会有什么后果? 任职于 ADM 即表示你承诺遵守公司的 守则 任何违反 守则 或相关公司规定的人都将接受惩罚, 情节恶劣者还可能被开除 公司将根据当地法律采取公平 公正的惩处措施 此外, 违法行为可能导致 ADM 和相关人员受到刑事及民事处罚 能以篡改或销毁相关文件或证据的方式干扰调查 8

11 为我们的员工保持诚信 工作场所内的尊重多元我们需要共同努力, 确保公司成为一个善于包容和接纳的工作场所 我们的员工具有多元的背景 经历和思维方式, 这一点对于 ADM 的成功来说非常重要 因此, 我们必须尊重团队成员之间的差异 歧视我们每个人都有责任参与营造促进员工成长和成功的工作环境 ADM 将对全体员工和求职者的资质 技能和成绩进行评估 ADM 禁止任何形式的非法歧视 因此, 我们不能根据受法律保护的个人特征作出任何与就业相关的决定 ( 例如雇佣 升职和薪资 ) 各地的法律对此类特征有不同的规定, 大体包括种族 肤色 宗教 性别 国籍 残障 年龄 性取向以及婚姻状况 骚扰要培养彼此尊重的工作环境, 一个很重要的方面就是防止工作场所内的骚扰 不同的地点对于骚扰的定义也有所不同 在 ADM, 骚扰泛指针对某人受法律保护的个人特征作出不受欢迎的举动, 进而导致此人身处敌对或虐待的工作环境 骚扰可以是口头上的, 也可以是视觉上或身体上的 骚扰可以和性无关, 也可以是性骚扰 骚扰包括多种行为, 例如侮辱 粗言秽语 威胁 恐吓 辱骂 恶意的玩笑 视觉展示或者不受欢迎的身体接触 我们每个人都有责任维持健康的工作环境, 消灭任何具有侮辱或骚扰性质的行为 资源如果你发现或怀疑有人成为歧视或骚扰的目标, 请立即向 提出问题和疑虑 部分列出的资源报告 请记住,ADM 绝不容忍员工因为善意报告实际存在或潜在的不当行为而遭到任何形式的报复 详情请登录 ADM 政策中心, 参阅适用于具体地点的反歧视和反骚扰政策, 例如公司的 美国反歧视与反骚扰政策 加拿大平等就业政策 和 加拿大反歧视与反骚扰政策 9

12 实际运用 问 :Grant 很喜欢对同事 Paulo 开一些不怀好意的玩笑 Paulo 跟 Grant 说过好几次, 说他的玩笑开过头了, 但是 Grant 还是会说一些难听的话 Paulo 知道不止他一个人不喜欢 Grant 的玩笑, 但是一直没有人站出来, 包括他的经理 Paulo 该怎么办? 答 : 如果不愿意向经理反映情况,Paulo 可以向其他经理 主管 人力资源专员或 提出问题和疑虑 部分列出的其他资 源报告同事的行为 Grant 的玩笑为 Paulo 和其他人造成了敌对或虐待的工作环境, 因此可能已经构成骚扰 获知该情况 的经理有责任采取行动及时调查和解决问题 工作场所健康与安全我们每个人都有责任为员工和访客提供健康 安全的工作场所 换句话说, 我们每个人都有义务实现 零事故 的目标 公司相信 零事故是可能的 我们努力在公司的工作场所内实现零事故和零伤亡 在追求 零事故 目标的过程中, 我们必须遵守所有适用的法律和规定, 预防工作场所内的危险因素并营造安全 健康的工作环境 公司鼓励大家一起参与这项工作, 途径包括分享各自的想法和疑虑, 对同 在工作中, 我们绝对不能代表 ADM 从事或要求他人从事不安全的活动 无论何时何地, 我们都必须把自己和他人的安全放在第一位 这就意味着, 在酗酒 吸毒或滥用处方药及非处方药之后, 我们不能为 ADM 工作 为了确保安全 健康的工作环境, 我们还必须预防暴力的行为和威胁 ADM 不接受也不容忍暴力, 无论其针对的是公司员工 访客还是设施 事进行安全观察并针对安全的行为提供反馈, 接受有益的安 全建议以及合作制定安全实践 10

13 资源 实际运用 如果你发现或怀疑工作场所内存在暴力行为或威胁, 请立即通知你的 经理 主管或 ADM 公司安全部 如果在紧急情况下出现迫在眉睫的威胁, 员工也可以向当地警方报警 如果你发现或怀疑某种条件 行为或其他情况给办公室或工业设施带来危险, 请立即通知你的经理或主管 我们必须了解并遵守适用于各自工作岗位的所有公司安全政策和程序, 例如 公司安全与卫生管理标准 和 工作场所暴力政策, 见 ADM 政策中心 问 :Jon 刚刚被他所在的工厂升了职 他的主管让他立即上岗, 尽管他还没有接受相关机械设备的操作培训 他学习很快, 而且知道工作原理 Jon 可以不接受培训就开始操作设备吗? 答 : 不可以 根据 ADM 的 零事故 目标,Jon 在没有接受培训的情况下不能操作相关设备 相反, 他必须告知他的经理或主管自己没有接受过必要的培训 在接受培训之前, 他应该拒绝走上新的岗位 公平就业实践 ADM 致力于保障员工的权利, 同时遵守业务所在地区的所有适用的薪资和工时法规 此外,ADM 还要求业务伙伴也维护员工尊严 尊重员工并遵守当地雇佣法律 我们不会聘用任何雇佣或剥削童工以及强制劳工的供应商 我们不会宽恕这种行为 11

14 员工隐私我们的员工, 包括潜在以及前任的 ADM 员工都会向公司提供个人信息, 例如政府出具的身份证号码以及其他个人资料, 他们也希望我们尊重并保护他们的个人信息 ADM 为了特定的目的而收集此类信息, 根据业务需 要持有并保存这些信息, 同时采取适当的保护措施限制无关人员获取这些信息 我们都必须采取负责任的措施来确保此类数据的安全, 并且遵守所有适用的法律 除非适用的法律另有规定, 否则我们不能把我们使用公司电脑 电子通信系统 文件柜 办公桌 电话等公司资产 保存的信息当作隐私看待 在审核使用此类资产保存的个人资料时,ADM 会遵守当地所有法律要求 但是请记住, 通常只有当你的个人行为妨碍了公事或者对公司及员工造成伤害的情况下,ADM 才会处理这个问题 资源 有关员工个人信息的保存 处理 收集和使用的详情参见 当地的隐私政策, 例如公司的 数据保护政策 各地的政 策见 ADM 政策中心 12

15 为我们的客户和业务伙伴保持诚信 产品质量与安全以诚信对待我们的客户和商业伙伴, 也就是说我们应当为自己的工作成果感到自豪, 并且把产品质量和安全作为我们的头等大事 我们研发并生产高质量 营养丰富 安全的食品和饲料产品, 以及超越客户期望的高质量工业产品 保持优秀的质量和安全标准需要我们携手合作, 共同确保我们的产 品达到或超越法律及监管要求 资源 如果你发现或怀疑产品质量或安全受到威胁, 请尽快通知你 的经理或主管 详情参见 ADM 政策中心 的 产品安全 与质量法规的遵守与保持政策 实际运用 问 :Tatiana 利用休息的时间观察一名检查员检查一桶食用油 她好像看见有东西掉进油桶里, 但是检查员并没有 采取措施把那个东西捞出来 后来,Tatiana 注意到那名检查员的手电筒不见了, 于是她怀疑手电筒可能掉进油桶 里了 她该怎么办? 答 :Tatiana 必须立即向她的经理或主管报告这件事 这样, 受污染的产品可以马上被截住, 公司也可以对事故 展开调查 13

16 公平交易与公平竞争销售与营销我们必须始终从事公平 道德的销售和营销活动 也就是说, 我们必须突出 ADM 产品和服务的质量, 而不能贬低或诋毁竞争对手或者他们的产品和服务 如果你发表了关于竞争对手的口头或书面评论, 请务必保持公平 客观的立场 不同国家的竞争法有所不同, 我们可能必须同时遵守多个国家的法律 无论在哪里, 你都必须了解适用的竞争法规定你必须承担的责任, 这一点很重要 ADM 希望我们能够识别可能与竞争法发生冲突的情况 出现这种情况时, 你必须先征求合规部的意见再采取进一步行动 请注意, 违反这些法律可能导致涉案的个人和 ADM 都必须接受刑事处罚 竞争法与反托拉斯法 ADM 鼓励大家积极争取业务和销售机会 但是, 我们必须合法 诚信地展开竞争, 这一点也很重要 我们在许多国家从事经营活动, 其中有不少都颁布了竞争法或反托拉斯法, 目的就是监管市场上的竞争行为 这些法律能够对限制竞争的不公平商业活动进行打击, 确保客户和公众能够以公平的市场价格买到高质量的产品和服务 为了确保自己的行为符合竞争法的规定, 在与 ADM 的竞争对手打交道的时候要格外小心 尤其要避免与竞争对手讨论任何可能被外界认为限制公平交易的协议 无论是书面 口头还是非正式的谈话都要注意这一点 但是, 与竞争对手进行商业交易以满足或实现 ADM 的合法商业需求或目的时, 与该竞争对手就交易的特定条款达成协议是必要和可以接受的 不过, 与竞争对手讨论交易条款这种特 殊情况也是有限制的 如有疑问请与合规部联系 14

17 竞争法不仅仅适用于我们与竞争对手之间的互动 这类法律还禁止我们与客户 供应商或其他商业伙伴达成正式或非正式的 可能导致竞争受到不公平限制的协议, 或者参与其他操控市场的行为 竞争对手信息在正常的商务活动中, 获得包括竞争对手在内的其他组织的相关信息是常见的 当信息是通过合法途径 ( 如客户或行业刊物 ) 合理获取时, 这些信息对于分析市场 扩大信贷或评估供应商具有 不可估量的价值 在竞争的体制下获取这类信息是正常而且适当的 但是, 我们获取和使用这类信息的方式也会受到限制, 特别是与竞争对手相关的信息 与某个市场上的竞争形势相关的信息包括 : 资源 ADM 政策中心 将提供各地适用的竞争法政策, 其中 包括 竞争合规性政策 你也可以寻求合规部的帮助 价格 销售条款与条件 产量与类似问题 15

18 实际运用 问 :ADM 的销售人员 Monique 遇到了一个在主要竞争对手公司任职的老朋友 朋友告诉她说他们公司正在参与两份大订单的投标, 而我们公司也在争取这两单业务 他提议说我们公司可以给其中一份订单报高价, 他们公司给另 我们不能通过市场上的竞争对手代表获取此类信息 如果这种信息的沟通是合法商业交易所必需的, 那么竞争对手就可以向我们透露与此有关的市场信息 保护第三方信息有时, 我们的客户 供应商和其他商业伙伴可能会向 ADM 透露他们的机密商业信息 我们有责任根据所有适用法律和相关协议的规定使用 保存并小心保护此类信息 我们必须采取适当的措施保证此类信息的安全, 确保其仅用于经批准的商业目的 在日常经营活动中, 我们还必须尊重第三方的知识产权 我们不能有意侵犯他人的版权 商标权和专利权, 包括使用他人的专利技术或受保护的材料 ( 例如将未经授权的软件下载到公司电脑, 或者复制 公开或传播受版权保护的杂志 一份订单报高价, 这样两家公司都能得到好处 Monique 该怎么办? 答 :Monique 必须立即停止交谈, 并向她的经理或合规部报告情况 她应当告诉朋友, 这不是一次合适的商业对话 请记住, 非正式地达成交易或者未能停止谈话都可能严重违反适用的竞争法以及公司的 守则 和政策 问 :Jaron 参与了给部分 ADM 服务重新定价的过程 他认为了解同一地区主要竞争对手的同类服务价格水平应该会有所帮助 他在网上和公开文件中找不到有用的信息 Jaron 可以伪装成客户, 从家里给竞争对手打电话吗? 答 : 绝对不可以 你绝对不能为了获取竞争信息而伪装身份 文章 ) 同样, 未经著作权人许可而通过互联网下载歌曲 照片或视频也是违法行为 16

19 资源 ADM 在部分地区签署了授权复制特定印刷材料的协议 详情请咨 询法律部 公平对待供应商公司致力于公平对待所有供应商 我们根据法律和商业标准选择我们的供应商 这些标准包括产品和服务质量 技术水平和成本等 此外, 我们不会通过操纵自身地位或优势 隐瞒重要事实 滥用机密信息 歪曲重大事实或其他不公平的手段来利用供应商 政府客户不少国家对与政府做生意的公司都规定了严格的法律要求 在与政府客户进行买卖 协商或合作时, 我们必须严格遵守这些要求 与适用于商业客户销售的法规相比, 这些规定通常更严格, 也更复杂 如果你的工作涉及政府合同, 那么你就有责任了解并遵守所有适用的规定 详情请咨询合规部 17

20 为我们的股东保持诚信 利益冲突为了维持股东的信任, 我们必须时刻牢记以公司的利益为重 涉及 ADM 业务的决定必须以公司的目标和优先工作为依据, 并且由与该决定不存在利益冲突的员工作出 利益冲突 指的是这样一种情况 : 我们 ( 包括亲友 ) 的个人利益可能影响到我们代表 ADM 作出成熟 客观的商业决策的能力 如果你涉入或怀疑自己涉入了利益冲突, 那么你有责任尽快向你的主管披露这一情况 员工应当尽量避免潜在的利 商业馈赠与娱乐商业馈赠和娱乐经常被用来加强业务关系 虽然与客户和商业伙伴建立良好的工作关系非常重要, 但是在提供或接受商务礼品的时候, 我们必须格外谨慎 交换礼物和娱乐活动可能导致利益冲突 如果处理不当, 还可能涉嫌贿赂或支付其他不当款项 如果会令收受者感到必须有所回报, 那么你就不能接受或提供任何礼品 好处或娱乐活动 员工不得为了个人利益而接受供应商和服务提供商提供的公众无法获取的折扣 益冲突, 因为即使是看似利益冲突的情况也可能导致员工的动机受到质疑 员工每年可能只需要正式披露一次潜在的利益冲突, 但是全年都必须承担披露的义务 在接受外部企业提供的高级职员或董事职位 ( 包括已获得或计划申请 ADM Cares 资助的非盈利机构职位 ) 之前, 员工必须获得合规部的批准 下面介绍几种常见的利益冲突情况 18

21 在传统的送礼季节, 如果互赠礼品是当地的风俗, 那么员工 可以和非政府行业协会互赠价值相当的礼品 但是, 员工不 能主动向业务伙伴索要礼品 一般说来, 只有满足以下条件, 我们才能提供或接受礼品 好处或娱乐活动 : 不会令收受者感到必须有所回报或者看似会产生这 种效果 ; 资源 详情参见 守则 的 贿赂与不当付款 部分 以及 ADM 政策中心 的 反腐败政策 是对业务关系的合理补充 ; 不超出当地公认的商业惯例 ; 价值适度 ; 不违反当地法律和收受者公司政策 ; 并非收受者主动索取 ; 并非经常发生 19

22 实际运用 问 : 在一次公司外的会面中, 一名为公司服务了几个月的供应商邀请 Allen 共进午餐 Allen 接受了邀请 午餐不算奢靡, 饭后由供应商埋单 他的行为是否合适? 答 : 花费适度的宴请通常是合适的, 只要不会导致你的客观性发生问题 一定要确保这样的安排是对业务关系的合理补充, 并且符合当地的风俗和法律 问 :Daniela 在公司的一座工厂里工作 她和几名供应商代表保持着密切的合作关系 不久前, 一名供应商代表给了她两张热门球赛的门票, 而这名供应商代表目前正在竞标一份大合同 Daniela 认为这种情况可能违反了公司 守则, 但是又不太确定 在收下门票之前, 她是否应该先征求别人的意见? 公司机会为了代表 ADM 作出客观的商业决策, 我们绝对不能和自己的公司竞争 也就是说, 我们不能把利用自己在 ADM 的职务之便或者公司财产和信息发现的商业或投资机会据为己有 我们尤其不能对 ADM 加工的农产品进行个人投机 此外, 你也不能帮助其他人 ( 包括你的亲友 ) 利用此类商业或投资机会谋取私利 资源详情参见 ADM 政策中心 的 ADM 投机政策 外部工作 ADM 知道员工可能希望在公司以外从事一些工作 但是, 我们必须始终确保自己从事的外部工作不会影响我们在 ADM 履行职责的能力, 也不会导致利益冲突 答 :Daniela 应该先征求主管或者合规部的意见 虽然体育比赛门票在 ADM 通常都被认为是可以接受的礼品, 但是热门球赛的门票常常超出了适度的价值 另外, 送礼的时机也是个问题 因为这家供应商正在竞标一份大合同, 所以这两张门票可能会被看成是贿赂 20

23 财务利益你必须避免代表 ADM 和自己拥有重大财务利益的公司做生意 此外, 你也不能在客户或商业伙伴的公司购买或持有重大财务利益, 除非获得经理和合规部的批准 你必须始终确保自己能够为了维护公司的利益而做出 ADM 商业决策 反腐败贿赂 ADM 禁止贿赂和其他形式的不当付款 这条规定适用于 ADM 的所有业务, 包括公司控股的合资企业, 无论工作地点和职务级别 贿赂 可以是为了保持业务或者获取不正当的业务优势而提供 承诺提供 制作或给予的任何有价之物 具体包括现金 现金等价物 礼品 旅行支出 娱乐 服务和贷款 千万不要试图让第三方代替你去做违法的事, 这样做也是违反法律 规定和公司政策的 21

24 反腐败法如果因为工作需要必须和政府打交道, 那么你必须了解并遵守适用于全球商业活动的各种反腐败法律, 例如英国的 贿赂法 我们还必须确保我们选择的第三方 ( 例如顾问 代理 代表 分包商和合资伙伴 ) 在代表 ADM 从事经营活动的过程中也了解并遵守这些法律, 因为公司可能需要为他们的行为负责 根据世界各国的反腐败法律和公司的政策, 我们不能为政府雇员提供 承诺提供 制造或给予贿赂或者其他不当付款 ( 以及疑似贿赂或不当付款 ) 回扣 属于不当付款的一种形式 回扣指的是将根据合法的合同已经支付或者必须支付的资金退还, 作为实现或促成交易的奖赏 政府雇员 的定义非常广泛 它可以包括任何级别的公职人员和政府雇员 党职人员和候选人 公共国际组织 ( 如联合国 ) 雇员以及国有企业员工 疏通费疏通费在某些国家是合法的, 但是你必须获得合规部的批准才能提供 承诺提供 授权或支付此类费用 本条规定适用于任何金额的疏通费 疏通费有 资源负责聘用第三方与政府雇员打交道的员工必须先对第三方展开尽职调查, 然后才能聘用他们代表 ADM 从事经营活动 如果对于贿赂或其他不当付款有任何疑问, 在采取行动之前请先征求合规部的意见 时也叫做 好处费, 指的是为了加快或确保低级政府雇员例行公事而向其支 付的小额费用 22

25 实际运用 问 :Sierra 需要尽快获得一份许可证 负责办理的政府雇员建议她支付一笔 小钱, 好加快审批速度 她可以为了加快审批流程而向政府雇员支付小额费用吗? 答 : 不可以, 因为不同国家的法律对于疏通费的规定差异很大, 有的国家可能还对此类行为课以重罚 未经合规部事先书面许可, 即使是小额费用 Sierra 也不能 提供或支付 只有在极少数特殊情 况下, 合规部才有可能批准此类费用 贸易管制 ADM 为世界各国的客户提供产品和服务 公司的国际贸易 业务必须符合业务所在国的法律规定 因此, 我们必须遵守 所有适用的有关国际贸易的法律和规定 如果接到参与抵制 活动的邀请, 必须向贸易合规性团队报告 合规部将针对此 类要求提供指导, 并判断是否需要向政府官员报告 ADM 的资产和技术 ADM 机密信息 为了确保 ADM 的机密信息获得适当的保护, 我们不能向 ADM 外部的任何人披露机密信息, 除非获得授权或者法律要求我们这么做 我们也不能和没有必要知情的同事谈论机密信息 我们要小心防止机密信息 ( 或者包含机密信息的技术 ) 丢失 放错地方或者无人看管 此外, 千万不要在无需知情的人可能在无意间听到的地方 ( 例如机场 火车 餐馆或公司休息室 ) 谈论机密信息 我们有责任保护 ADM 的机密信息 机密信息 通常包括所有披露后可能被竞争对手利用或者对 ADM 造成伤害的非公开的信息 例子包括财务数据 价格信息 市场策略 成本 技术数据 流程 器材和机械的版面及设计 信息系统和计算机软件 机密信息包括通过书面形式 电子文件和口头对话传播的信息 23

26 ADM 的知识产权许多员工都需要接触到 ADM 享有权利的材料, 例如受版权和专利权保护的资料以及商业秘密 知识产权包括产品的技术创新 发明 创意 工艺和设计 我们必须保护公司的知识产权, 并且只能将知识产权用于获得批准的商业目的 在法律许可的范围内, 我们在上班时间内或因工作需要而制作的任何资料都归 ADM 所有 这条规定同样适用于离职的 ADM 员工 公司资产我们有责任保护 ADM 的资产, 包括设施 资金 设备 车辆以及用于经营 ADM 业务的时间 这些资源只能有效地运用于商业目的 绝对不能利用 ADM 的资产谋取个人利益 电子通信系统 ADM 为许多员工都提供了包括计算机和电话在内的各种电子通信系统, 好让我们完成日常工作 我们都有义务保管公司为我们提供的这些系统和技术, 例如笔记本电脑 手机 PDA 和软件 也就是说, 我们必须积极防止这些资源受到损坏 伤害 丢失或者被未经授权的人获得 请务必采取所有必要的安全措施和内部控制手段来保护你使用的资源 如果需要将 ADM 的计算机和电话等电子资源用于个人目的, 请务必不要超过适当的限度 你必须作出正确的判断, 不要因为将这些资源用于私人用途而妨碍了公事 请记住, 电子信息 ( 如电子邮件 即时通讯和手机短信 ) 将永久记录你的通信活动 电子通信内容无需你的同意就可能被更改和转发 因此, 在使用公司信纸起草电子信息 或者使用 ADM 资源的时候要格外小心 24

27 此外, 你在使用此类系统和技术的时候必须遵守道德规范和法律规定 不要使用这些资源下载或发送不当 淫秽 非法或攻击性内容 使用公司资源的时候没有隐私可言, 因为 ADM 会在法律许可的范围内对你的使用情况进行监督 但是请记住, 通常只有当你将公司资产用于私人用途并且妨碍了公事或者对公司及员工造成伤害的情况下,ADM 才会处理这个问题 社交媒体与网站社交媒体和网站改变了我们共享信息的方式 它们为我们创造了新的交流和合作的机会, 但同时也使公司面临受到伤害的风险 社交媒体网站包括社交站点 博客 照片和视频分享论坛 聊天室等等 如果因为工作需要必须使用这些网站公布信息, 那么你必须获得外部交流部的事先批准 在私人社交媒体活动中, 你可以把 ADM 列为你的雇主并 实际运用 问 :Sophie 不久前采取了一种新的健康生活方式 积极锻炼并控制饮食 她经常在博客上公布自己取得的进展 新的食谱和新的锻炼方法, 以此来激励自己 随着她离自己的目标越来越近, 她开始利用每天的午休时间使用 ADM 提供的笔记本电脑发布博客 虽然她使用了公司的技术, 但是并没有在上班时间写博客 这样做合适吗? 答 : 合适 只要她在博客中声明博文仅代表她个人的想法和观点而不代表 ADM 的立场就没有问题 请记住, 因为她的行为没有妨碍到工作, 所以是可以接受的 注明你的职务, 但是和其他媒体一样, 你不能张贴与工作 相关的照片, 也不能谈论 ADM 或者你在公司的工作 详情 参见 ADM 政策中心 的 外部交流政策 25

28 准确的账目和记录公司股东希望我们保持准确 完整的账目和记录 这些文件是公司所有公开信息和档案的基础, 其作用是让公司股东和公众清楚地了解公司的经营情况和财务状况 此外,ADM 还使用这些文件来分析公司业务 制备财务报表和政府报告以及作出重要的商业决策 我们有责任确保所有公司记录里的信息都是完整 准确而且易于理解的 此类信息包括公司薪资文件 考勤卡 差 财务信息的披露与欺诈负责财会工作的员工有责任确保公司在各地以及全美国的综合财务报表都是真实而公正的 因为 ADM 是成立于美国的上市公司, 所以我们必须向美国的监管机构提交各种财务报告和其他档案 这些文件都必须准确并且及时提交 任何参与财务欺诈的人都将受到应有的处分, 并根据当地法律承担相应的民事和刑事责任 如果发现异常的财务或审计状况, 你必须尽快报告 旅报告 考评和业绩记录 客户和供应商记录以及设计和工程记录中的所有信息 我们绝对不能在公司文件中弄虚作假 因此, 如果负责相关工作, 你就必须遵守适用于此类报告的法律和规定, 同时也要了解并遵守 ADM 的内部控制要求 请记住, 相关人员可能必须为不准确 不完整或不及时的记录和报告承担法律责任 26

29 审计和调查我们有责任配合外部和内部审计人员以及政府调查人员对公司的产品或行为进行检查或审查 我们绝对不能试图对他们的审查进行干扰或施加不当影响 请务必向审计人员和调查人员提供他们有权获得的信息 如果对于特定审计人员或调查人员要求提供的信息存有疑问, 请咨询你的主管 经理或合规部的意见 如果政府需要展开调查, 当地管理人员必须先与合规部联系再采取行动 资源 ADM 为各国的分支机构提供了处理政府以及监管审查和调查 的指南 详情请访问 ADM 政策中心 记录的管理我们有责任在业务需要的时间范围内保留 ADM 的商业记录, 或者按照税收 监管或其他标准的要求保留更长时间 此外, 我们还必须知道何时以何种方式销毁商业记录 请遵守公司 记录管理 程序的所有规定 如果你知道自己保管的文件可能与诉讼或政府调查有关, 请不要 篡改 隐匿或销毁此类文件 资源 有关 记录管理 程序的详情参见 ADM 内部 网的 ADM 记录管理中心 如果不确定某份文件 是否有关联, 请与合规部的记录保留经理联系 27

30 内幕交易为了保护投资者, 证券法禁止掌握某公司 重要内幕信息 的人交易该公司股票 重要信息 指的是投资者在作出投资决定时认为重要的信息 内幕信息 指的是不向公众投资者公开的信息 如果你在公司任职期间掌握了 ADM 或者客户 供应商等其他公司的重要信息, 那么你就不能交易这些公司的股票, 因为你掌握了这些公司不为普通公众所知的重要信息 如果你掌握了某公司 ( 包括 ADM) 的重要内幕信息, 那么你就只有等到该信息通过适当的媒介或公开发行的刊物向普通投资者公布之后才能交易该公司的股票 你购买 ADM 的股票应当作为一种长线投资行为 请避免对 ADM 股票进行投机性交易 如果你被归类为 内幕人士, 那么你就必须遵守更严格的限制, 包括向 ADM 法律部透露你的所有 ADM 股票交易 违反证券法的个人可能面临严重的后果, 包括民事和 刑事检控 28

31 泄密千万不要向没有必要知道内幕信息的人透露内幕信息 如果明知或应该知道某人可能根据内幕信息进行内幕交易而仍然向其透露内幕信息, 这种行为也违反了证券法 这种行为叫做 泄密 泄密者即使没有亲自参与任何交易行为也可能需要承担法律责任 资源 详情参见 ADM 政策中心 的 内幕交易政策 实际运用 问 :Derrick 的朋友找他确认一个关于产品召回的传言 他知道召回行动可能影响到 ADM 某客户的股价 朋友说他买了不少这家客户的股票, 所以想确定是否应该卖掉 Derrick 该怎么办? 答 : 在相关信息被公布之前,Derrick 不能确认或否认可能发生的产品召回 他应该告诉朋友, 所有关于召 回的信息都属于机密信息, 所以他不能透露给 ADM 之外的任何人 29

32 为我们的社区保持诚信 环境保护 ADM 致力于持续改善保护环境的行动 如何履行这一承诺是一项重大的管理目标 我们每个人都有责任支持并采取适当的计划和行动, 帮助 ADM 以环保的方式经营业务 我们必须了解我们的工作可能对环境造成的影响, 并把环境风险降到最低水平 无论在哪里工作, 我们至少必须遵守所有适用的环境法 政治活动有些员工选择通过参加特定的政治活动来支持社区的福利 但是, 我们只能利用业余时间自费参加这样的活动 我们绝对不能在个人政治活动中使用 ADM 的财产或资源 此外, 我们也不能代表 ADM 参加任何政治活动, 除非获得授权 千万不要强迫同事, 尤其是下属支持你的个人活动 律规定以及公司要求 实际运用 问 :Bethany 目睹 ADM 的一座工厂发生了一起小规模的泄漏事故 她担心工厂员工可能没有及时发现泄漏 Bethany 该怎么办? 答 :Bethany 应该立即向她的主管报告泄漏事故 忙碌中的工厂员工可能没有及时发现泄漏, 所以我们每个人都有 责任在发现事故之后立即报告 泄漏可能给我们的环境和工作场所带来严重的威胁, 所以我们要立即采取行动, 丝毫不 能拖延 此外, 当地的环境法规可能要求我们向政府报告 30

33 公司政治活动 ADM 只会在法律允许的范围内参加政治活动 只有获得公司首席执行官或政府关系部的事先书面许可, 公司才会资助政党候选人或竞选活动 资助 的范围很广, 包括现金 财产 服务等 游说活动受到严格的监管 因此, 我们不能代表 ADM 与政府官员联系并试图对立法 监管 政策或其他政府活动施加影响 唯一例外的情况是获得公司首席执行官或政府关系部的特许 另外, 游说活动可能还需要遵守特定的报告要求 如需指导或有疑问请和政府关系部联系 31

34 联系信息索引 合规部 邮寄地址 : Compliance Archer Daniels Midland Company PO Box 1470 Decatur, IL USA 电话 : 分机 电子邮件 : compliance@adm.com The ADM Way 求助热线 32

35 行为守则

36 行为守则 正确的结果, 正确的方式 Form # Chinese

正确的结果 正确的方式 行为守则 2017 年 2 月 首席执行官的话 亲爱的 ADM 同事们 : 作为世界上最大的农业公司之一,ADM 在全世界扮演着重要的角色 我们把农业收成和千家万户联系在一起, 把农作物转变成满足人类粮食和能源需求的各类产品 我们的工作和千百万人的日常生活息息相关 我们的 33,000 名员工在 750 多个地点工作, 几乎覆盖世界上的每一个角落 ; 我们生产的食品和能源产品为人们维持高品质的生活

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