上海耀皮玻璃集团股份有限公司

Transcription

1 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称 : 上海耀皮玻璃集团股份有限公司上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 耀皮玻璃股票代码 : 信息披露义务人 : 上海地产 ( 集团 ) 有限公司住所 : 上海市浦东南路 500 号 18 楼通讯地址 : 上海市浦东雪野路 928 号 20 楼联系电话 : 权益变动性质 : 无偿划转 签署日期 :2014 年 9 月 28 日

2 信息披露义务人声明 一 本报告依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 及相关的法律 法规编写 ; 告 二 根据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 的规定, 本报 书已全面披露信息披露义务人在上海耀皮玻璃集团股份有限公司拥有权益的股份 ; 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海耀皮玻璃集团股份有限公司拥有权益 ; 三 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 ; 四 本次交易是根据本报告所载明的资料进行的 除本信息披露义务人外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 ; 五 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 1

3 目录 释义 第一节信息披露义务人介绍... 5 一 信息披露义务人基本情况... 5 二 地产集团股权结构 实际控制人股权关系结构...5 三 地产集团的主要业务及财务状况简要说明... 6 四 地产集团的董事 监事 高级管理人员介绍 五 最近五年所涉处罚 诉讼和仲裁情况... 7 六 持有 控制其他上市公司 5% 以上的发行在外的股份的简要情况 第二节权益变动的目的及决定...8 一 本次权益变动的目的...8 二 关于本次权益变动所履行的相关程序... 8 三 未来十二个月内对耀皮玻璃权益的增持 处置计划... 8 第三节权益变动方式 一 本次权益变动前地产集团拥有的数量和比例... 9 二 本次权益变动后拥有权益的数量和比例 三 信息披露义务人所持上市公司股份权利限制情况 第四节资金来源 第五节后续计划 一 在未来 12 个月内是否有对上市公司主营业务作出调整的计划 二 在未来 12 个月内是否有对上市公司资产及负债作出购买及置换的重组计划...11 三 其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划 第六节对上市公司的影响分析 一 对上市公司独立性的影响 二 同业竞争情况 三 关联交易情况...12 第七节与上市公司之间的重大交易 第八节前 6 个月买卖上市公司股份的情况 一 信息披露义务人买卖上市公司股票的情况

4 二 信息披露义务人的董事 监事 高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况 第九节信息披露义务人的财务资料 一 地产集团最近 3 年的资产负债表 二 地产集团最近 3 年的利润表 第十节其他重大事项 第十一节备查文件

5 释 义 公司 上市公司 耀皮玻璃 标的公司 指 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 国盛集团指上海国盛 ( 集团 ) 有限公司 信息披露义务人 地产集团指 建材集团 划转双方 本次划转 指 指 上海地产 ( 集团 ) 有限公司 上海建筑材料 ( 集团 ) 总公司 本报告书中, 除非另有所指, 下列词语之特定含义如下 : 上海国盛 ( 集团 ) 有限公司 上海地产 ( 集团 ) 有限公司上海国盛 ( 集团 ) 有限公司将所持有的上海建筑材料 ( 集团 ) 总公司 100% 的股权无偿划转至上海地产 ( 集团 ) 有限公司名下 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 权益变动报告书 本报告书指 股权划转协议书 协议 协议书 元 万元指人民币元 人民币万元 指 上海耀皮玻璃集团股份有限公司详式权益变动报告书国盛集团与地产集团签署的 国有股权无偿划转协议 4

6 第一节信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人基本情况 1 信息披露义务人名称: 上海地产 ( 集团 ) 有限公司 2 住所: 上海市浦东南路 500 号 18 楼 3 法定代表人: 冯经明 4 注册资本: 人民币 42 亿元 5 营业执照注册号码: 税务登记证号码: 国地税沪字 组织机构代码: 公司类型: 有限责任公司 ( 国有独资 ) 9 经营期限:2002 年 11 月 15 日至不约定期限. 10 通讯方式: 上海市浦东雪野路 928 号 21 楼 11 经营范围: 土地储备前期开发, 滩涂造地建设管理, 市政基础设施建设投资, 旧区改造, 廉租房 经济适用房 配套商品房投资建设, 房地产开发 经营, 实业投资, 物业管理 企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营 二 信息披露义务人控股股东 实际控制人股权关系结构 地产集团为上海市国有资产管理委员会全资设立的国有独资公司 三 信息披露义务人的主要业务的说明 1 主要业务 地产集团目前为控股集团, 主要从事土地储备前期开发, 滩涂造地建设管理, 5

7 市政基础设施建设投资, 旧区改造, 廉租房 经济适用房 配套商品房投资建设, 房地产开发 经营等, 截至 2013 年 12 月 31 日, 地产集团全资和控股拥有 162 家 子公司 如下 : 截至 2013 年 12 月 31 日, 上海地产集团的业务板块及其控制的核心企业情况 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 主营业务 持股比例 上海中星 ( 集团 ) 有限公司 100, 房地产开发 % 中华企业股份有限公司 155, 房地产开发 36.36% 上海馨安置业有限公司 10, 房地产开发 % 上海明馨置业有限公司 5, 房地产开发 % 上海周馨置业有限公司 1, 房地产开发 % 上海地产馨浦置业有限公司 5, 房地产开发 % 上海地产馨虹置业有限公司 30, 房地产开发 % 上海丰利居置业有限公司 25, 房地产开发 60.00% 上海地产保障住房投资建设管理有限 200, 保障房投资建设运 % 公司 营 上海金丰投资股份有限公司 51, 房地产综合服务 38.96% 上海闵行联合发展有限公司 40, 园区开发经营 65.00% 上海虹桥经济技术开发区联合发展有 35, 园区开发经营 50.00% 限公司 上海市住房置业担保有限公司 90, 贷款担保及服务 84.00% 上海市滩涂造地有限公司 10, 滩涂促淤圈围 % 上海地产资产管理有限公司 3, 房地产经营管理 % 上海至尊衡山酒店投资有限公司 50, 酒店管理 50.00% 上海地产农业投资发展有限公司 10, 农业投资经营 % 上海地产明居发展有限公司 10, 其他房地产活动 % 上海地产酒店管理有限公司 2, 酒店管理 % 上海七彩汇商贸发展有限公司 20, 房产运营 % 上海缤纷商贸发展有限公司 35, 房产运营 % 上海市外事用房经营公司 外事用房经营管理 % 2 最近三年财务状况的简要说明 根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2014] 第 号 信会师报字 [2013] 第 号和信会师报字 [2012] 第 号 审计报告, 地产集团最近三年主要财务数据情况如下 : 单位 : 万元 项目 2013 年 12 月 31 日 / 2013 年度 2012 年 12 月 31 日 / 2012 年度 2011 年 12 月 31 日 / 2011 年度 总资产 12,556, ,332, ,617, 所有者权益 2,858, ,691, ,532,

8 净资产收益率 3.48% 4.61% 8.46% 资产负债率 77.23% 76.25% 76.15% 营业收入 2,390, ,894, ,604, 净利润 116, , , 四 信息披露义务人董事 监事及高级管理人员情况介绍 截至本报告书签署之日, 地产集团的董事 监事 高级管理人员的相关情况如 下表所示 : 序 姓名 性别 职务 国籍 1 冯经明 男 董事长 中国 2 孙荣乾 男 监事 中国 3 陈晓平 男 副总裁 中国 4 薛宏 男 副总裁 中国 5 蔡顺明 男 副总裁 中国 上述人员在最近 5 年内未受过行政处罚 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁 五 信息披露义务人最近五年合法 合规经营情况 截止本报告书签署之日, 地产集团最近五年内未受过刑事处罚 与证券市场相关的行政处罚, 亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项 六 信息披露义务人持有或控制其他上市公司 5% 以上的已发行股份的情况 截至本报告书签署日, 信息披露义务人地产集团持有境内上市公司 中华企 业股份有限公司 % 的已发行股份 ; 上海金丰投资股份有限公司 38.96% 的已发 行股份 7

9 第二节本次权益变动的目的及决定 一 本次权益变动的原因及目的 通过与地产集团的股权整合和产业对接的协同效应, 建材集团各业务板块均能 获得很大的产品需求支持, 这将在一定程度上提高建材集团各业务板块的经营效 益, 从而提升建材集团和耀皮玻璃的发展潜力和企业价值 建材集团划转到地产集团后, 将进一步拓宽地产集团的产业布局, 为地产集团打造城市更新平台提供新的资源和支撑 二 关于本次权益变动所履行的相关程序 根据 上海市企业国有产权无偿划转暂行规定 等法律 行政法规和其他规范性文件的规定, 本次划转已于 2014 年 9 月 29 日获得上海市国有资产监督管理委员会的批准 三 未来股份增减持计划 截至本报告书签署日, 本次权益变动完成后, 信息披露义务人尚无在未来十二个月内继续增 减持上市公司股份的具体计划 若在未来十二个月内, 信息披露义务人及其一致行动人根据法律法规的规定及市场状况增 减持耀皮玻璃的股份, 将按法律法规的规定履行信息披露义务 8

10 第三节权益变动方式 一 本次权益变动前拥有权益的数量和比例本次权益变动前, 地产集团未直接或间接持有耀皮玻璃的股份 建材集团持有耀皮玻璃 258,861,720 股 A 股股票, 占耀皮玻璃总股本的 27.69% 股份 ; 建材集团全资子公司香港海建实业有限公司持有耀皮玻璃 2,287,681 股 B 股股票, 占耀皮玻璃总股本的 0.24% 股份, 建材集团累计持有耀皮玻璃 261,149,401 股股票, 累计占耀皮玻璃总股本的 27.93% 股份 二 本次权益变动后拥有权益的数量和比例本次国盛集团与地产集团无偿划转国盛集团所持有的建材集团 100% 股权, 仅涉及耀皮玻璃实际控制人的变更, 不涉及耀皮玻璃直接股东的变动 本次权益变动后, 地产集团通过建材集团持有耀皮玻璃 258,861,720 股 A 股股票, 占耀皮玻璃总股本的 27.69% 股份 ; 通过建材集团全资子公司香港海建实业有限公司持有耀皮玻璃 2,287,681 股 B 股股票, 占耀皮玻璃总股本的 0.24% 股份, 地产集团合计间接持有耀皮玻璃 261,149,401 股股票, 占耀皮玻璃总股本的 27.93% 股份 地产集团成为耀皮玻璃的实际控制人 三 上市公司股份权利限制情况截止本报告签署之日, 建材集团持有的耀皮玻璃 258,861,720 股股份均为流通 A 股, 其中, 建材集团因定向增发持有耀皮玻璃 万股限售股, 占总股本的 8.02%, 将于 2017 年 1 月 10 日解除锁定 除上述情况外, 截止本报告签署之日, 建材集团和香港海建实业有限公司持有的耀皮玻璃股份不存在其他质押 冻结等权利限制 9

11 第四节资金来源 本次国盛集团与地产集团无偿划转国盛集团所持有的建材集团 100% 股权, 不涉及资金支付事宜 10

12 第五节后续计划 一 在未来 12 个月内是否有对上市公司主营业务作出调整的计划截至本报告书签署之日, 地产集团暂无在未来 12 个月改变耀皮玻璃主营业务作出重大调整的具体计划 二 在未来 12 个月内是否有对上市公司资产及负债作出购买或置换的重组计划截至本报告书签署之日, 地产集团暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的具体计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 如果根据上市公司实际情况需要进行资产 业务重组, 地产集团承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务 三 其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划 计划 截至本报告书签署之日, 地产集团暂无对耀皮玻璃业务和组织结构有重大影响的 11

13 第六节对上市公司的影响分析 一 本次权益变动对上市公司独立性的影响本次权益变动完成后, 地产集团为耀皮玻璃的实际控制人, 地产集团不会影响耀皮玻璃的独立经营能力 本次权益变动完成后, 地产集团 耀皮玻璃将依然保持各自独立的企业运营体系, 能够充分保证地产集团与耀皮玻璃各自的人员独立 资产完整 财务独立 二 同业竞争情况地产集团主要经营业务为土地储备和开发建设, 保障性住房建设, 房地产开发 经营等 ; 耀皮玻璃目前的主要业务为研发 生产各类浮法玻璃 压延玻璃 汽车玻璃 深加工玻璃以及其他特种玻璃系列产品 截至本报告书签署日, 耀皮玻璃及其子公司与地产集团及其控制的子公司 同一控制下的其他关联企业之间不存在直接同业竞争的情况 地产集团将按照法律 法规相关规定采取措施解决可能存在的同业竞争或潜在同 业竞争 三 关联交易情况 1 本次权益变动完成前后的关联交易情况 本次权益变动完成前, 地产集团与耀皮玻璃之间不存在关联交易 本次权益变动完成后, 如耀皮玻璃与地产集团之间发生关联交易, 则该等交易将在符合 上海证券交易所股票上市规则 (2013 年修订 ) 公司章程 上市公司治理准则 等相关规定的前提下进行, 同时将及时履行相关信息披露义务 2 规范关联交易的承诺 为避免耀皮玻璃与地产集团之间未来可能发生的不必要 有失公允的关联交易, 地产集团承诺 : 本公司及所控制的其他企业与耀皮玻璃在进行确有必要且无法避免的关联交易时, 保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务 12

14 第七节与上市公司之间的重大交易 一 与上市公司及其子公司之间的大额交易截止本报告书签署日前 24 个月内, 地产集团不存在与耀皮玻璃及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元的情况, 也不存在高于耀皮玻璃最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易 ( 按累计金额计算 ) 的情况 二 与上市公司董事 监事 高级管理人员之间的大额交易 截止本报告书签署日前 24 个月内, 地产集团不存在与耀皮玻璃的董事 监事 高 级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易 三 对拟更换的上市公司董事 监事 高级管理人员的补偿或类似安排 截止本报告书签署日前 24 个月内, 地产集团不存在对上市公司董事 监事 高级 管理人员进行更换 补偿或者存在其他任何类似安排 四 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同 默契或者安排截止本报告书签署日前 24 个月内, 除本报告所披露的信息外, 地产集团不存在对耀皮玻璃有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同 默契或者安排 13

15 第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况 一 信息披露义务人买卖上市公司股票的情况经相关方自查, 在本次权益变动事实发生之日起前六个月内, 信息披露义务人地产集团不存在通过证券交易所的证券交易买卖耀皮玻璃股票的情形 二 信息披露义务人的董事 监事 高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况 经信息披露义务人自查, 在本报告书签署日前 6 个月内, 地产集团董事 监 事和高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易方式买卖耀皮玻璃 股份的情况 14

16 第九节信息披露义务人的财务资料 一 地产集团最近三年经审计的财务报表数据如下 : 单位 : 元 流动资产 : 项目 2013 年 12 月 31 日 ( 合并口径 ) 2012 年 12 月 31 日 ( 合并口径 ) 2011 年 12 月 31 日 ( 合并口径 ) 货币资金 15,232,379, ,770,978, ,398,939, 交易性金融资产 2,832, ,434, ,366, 应收账款 920,940, ,992, ,251, 预付款项 1,090,896, ,474, ,829, 其他应收款 4,437,709, ,593,809, ,467,262, 存货 81,211,684, ,899,781, ,196,926, 流动资产合计 103,778,875, ,478,383, ,248,178, 非流动资产 : 长期股权投资 4,758,097, ,663,111, ,659,189, 固定资产 2,914,400, ,412,257, ,937,772, 长期待摊费用 41,976, ,255, ,864, 非流动资产合计 2,021,743, ,841,705, ,925,692, 资产总计 125,560,084, ,320,089, ,173,871, 流动负债 : 应付账款 7,262,508, ,735,998, ,382,637, 预收款项 11,187,384, ,186,229, ,639,508, 应交税金 1,916,265, ,885,366, ,823,311, 应付职工薪酬 277,508, ,566, ,446, 其他应付款 7,014,602, ,760,826, ,289,193, 流动负债合计 47,000,536, ,217,855, ,688,769, 负债合计 96,974,312, ,403,157, ,852,515, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 4,200,000, ,200,000, ,200,000, 资本公积 5,010,466, ,822,202, ,585,541, 未分配利润 9,871,600, ,623,151, ,003,922, 所有者权益合计 28,585,772, ,916,931, ,321,356, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 125,560,084, ,320,089, ,173,871,

17 二 地产集团最近三年利润表 单位 : 元 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业收入 23,901,096, ,945,525, ,043,749, 减 : 营业成本 15,480,379, ,505,443, ,731,478, 主营业务税金及附加 2,225,307, ,795,224, ,714,867, 销售费用 611,553, ,204, ,711, 管理费用 1,527,163, ,278,304, ,104,720, 财务费用 2,277,681, ,994,644, ,735,269, 加 : 投资收益 522,713, ,284,290, ,619, 营业利润 1,957,008, ,878,185, ,405,166, 加 : 营业外收入 216,819, ,031, ,308, 减 : 营业外支出 70,123, ,141, ,246, 利润总额 2,103,704, ,247,074, ,483,228, 减 : 所得税费用 937,875, ,090, ,161,732, 净利润 1,165,829, ,406,984, ,321,496,

18 第十节其他重大事项 截至本报告书签署日, 信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事 项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息 17

19 信息披露义务人声明 本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重 大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 上海地产 ( 集团 ) 有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人或授权代表人 : 冯经明 18

20 第十一节备查文件 一 地产集团的企业法人营业执照 税务登记证 ; 二 地产集团董事长 监事长 高级管理人员的名单及其身份证明 ; 三 地产集团与国盛集团公司签订的 国有股权无偿划转协议 ; 四 上海市国有资产监督管理委员会 关于同意上海建材 ( 集团 ) 有限公司 100% 股权无偿划转的批复 ; 五 地产集团及其董事长 监事长 高级管理人员及其直系亲属的名单及其持有 或买卖耀皮玻璃股票的说明 ; 六 地产集团关于规范关联交易的承诺函 ; 七 信息披露义务人声明 ; 八 地产集团最近三期经审计的财务会计报告 上述备查文件备置于上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会办公室 19

21 附表 : 详式权益变动报告书 基本情况上市公司名称 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 上市公司所在地上海市浦东张东路 1388 号 5 栋 股票简称耀皮玻璃股票代码 ; 信息披露义务人名称 上海地产 ( 集团 ) 有限公司 信息披露义务人注册地 上海市浦东雪野路 928 号 20 楼 拥有权益的股份数量变化 增加 不变, 但持股人发生变化 有无一致行动人 有 无 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东信息披露义务人是否对境内 境外其他上市公司持股 5% 以上权益变动方式 ( 可多选 ) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例与上市公司之间是否存在持续关联交易与上市公司之间是否存在同业竞争信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持 是 否 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 否 是 否 信息披露义务人 是 否 回答 是, 请注明公司 是否拥有境内 回答 是, 请注明公司 家数 (2 家 ) 外两个以上上市 家数 (2 家, 不含耀皮玻 公司的控制权 璃 ) 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 ( 国有股东划转 ) 持股数量 : 0 股持股比例 : 0% 变动数量 : 261,149,401 股变动比例 : 27.93% 是 是 是 否 否 否 20

22 信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是否存在 收购办法 第六条规定的情形是否已提供 收购办法 第五十条要求的文件是否已充分披露资金来源是否披露后续计划是否聘请财务顾问 是 是 是 是 是 是 否 否 否 否 否 否 本次权益变动是 是 否 否需取得批准及批准进展情况 信息披露义务人 是 否 是否声明放弃行使相关股份的表决权 填表说明 : 1 存在对照表所列事项的按 是或否 填写核对情况, 选择 否 的, 必须在栏目中 加备注予以说明 ; 2 不存在对照表所列事项的按 无 填写核对情况 ; 3 需要加注说明的, 可在栏目中注明并填写 ; 4 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人 信息披露义务人是多人的, 可以推选 其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书 信息披露义务人 ( 如为法人或其他组织 ) 名称 ( 签章 ): 上海地产 ( 集团 ) 有限公司法定代表人 ( 签章 ): 冯经明日期 :2014 年 10 月 13 日 21