Microsoft Word 年股東會年報-修

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2 一 本公司發言人 代理發言人姓名 職稱 聯絡電話及電子郵件信箱 : 發言人 : 林育業 代理發言人 : 林育業 職 稱 : 總經理 職 稱 : 總經理 電 話 :(02) 電 話 :(02) 電子郵件信箱 :mic@micb2b.com 電子郵件信箱 :mic@micb2b.com 二 總公司 分公司及工廠之地址及電話 : 總公司 : 台北市南港區園區街 3-2 號六樓電話 :(02) 新竹分公司 : 新竹市公道五路二段 83 號六樓之三電話 :(03) 南科分公司 : 台南縣善化鎮大利二路 6 號電話 :(06) 湖口廠 : 新竹縣湖口鄉新竹工業區光復南路 35 號電話 :(03) 頭份廠 : 苗栗縣頭份鎮中華路 430 巷 15 號電話 :(037) 善化廠 : 台南縣善化鎮興農路 73 號電話 :(06) 南科廠 : 台南縣善化鎮大利二路 6 號電話 :(06) 三 股票過戶機構之名稱 地址 網址及電話 : 名地網 稱 : 凱基證券股份有限公司股務代理部 址 : 台北市重慶南路一段 2 號 4 樓 址 : 電話 :(02) 四 最近年度財務報告簽證會計師姓名 事務所名稱 地址 網址及電話 : 會計師姓名 : 林鈞堯 翁世榮事務所名稱 : 資誠聯合會計師事務所地址 : 台北市基隆路一段 333 號國際貿易大樓 27 樓網址 : 電話 :(02) 五 海外有價證券掛牌買賣交易所名稱及查詢海外有價證券資訊之方式 : 無 六 本公司網址 :

3 目 錄 頁次 壹 致股東報告書 1 貳 公司簡介 5 一 設立日期 5 二 公司沿革 5 参 公司治理報告 8 一 組織系統 8 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構 主管資料 11 三 公司治理運作情形 21 四 會計師公費資訊 35 五 更換會計師資訊 36 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近 一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 36 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股 比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 37 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間為關係人或為配偶 二親 等以內之親屬關係之資訊 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之 事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 38 肆 募資情形 40 一 資本及股份 40 二 公司債辦理情形 44 三 特別股辦理情形 44 四 海外存託憑證辦理情形 44 五 員工認股權憑證辦理情形 44 六 限制員工權利新股辦理情形 46 七 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 46 八 資金運用計畫執行情形 46 伍 營運概況 47 一 業務內容 47 二 市場及產銷概況 94 三 從業員工資料 107 四 環保支出資訊 107 五 勞資關係 107 六 重要契約 109 陸 財務概況 111 一 最近五年度簡明資產負債表及综合損益表 會計師姓名及其查

4 核意見 111 二 最近五年度財務分析 119 三 最近年度財務報告之監察人或審計委員會審查報告 126 四 最近年度財務報告 127 五 最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 127 六 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止, 如有發生財 務週轉困難情事, 應列明其對本公司財務狀況之影響 127 柒 財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 一 財務狀況 128 二 財務績效 130 三 現金流量 132 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 134 五 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計畫 及未來一年投資計畫 134 六 風險事項分析及評估 七 其他重要事項 139 捌 特別記載事項 140 一 關係企業相關資料 140 二 最近年度及截至年報刊印日止, 私募有價證券辦理情形 147 三 最近年度及截至年報刊印日止, 子公司持有或處分本公司股票 情形 147 四 其他必要補充說明事項 147 玖 最近年度及截至年報刊印日止, 依證券交易法第三十六條第二項 第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 148

5 壹 致股東報告書 壹 致股東報告書 一 前言 各位股東女士 先生 : 擺脫 2012 年歐債以及美國財政懸崖的陰霾,2013 年全球景氣漸露曙光, 日本首相安倍晉三射出的三支經濟大箭, 在過去的一年裡大出風頭, 為沉睡已久的日本經濟, 增添不少興奮與喜悅 預期 QE 即將退場的未知風險 美國經濟逐漸回暖 比特幣瘋狂崛起,2013 年確實是一個創新與挑戰的一年 根據市場研究機構 IDC 研究顯示,2013 年全球半導體營收達 3,200 億美元, 年成長率為 6.9%,IDC 進一步預測,2014 年半導體營收將達 3,290 億美元, 較 2013 年成長 2.9%, 預估從 2012 年至 2017 年的年複合平均成長率將可達 4.2%, 營收達 3,660 億美元 加上 TSMC 在 2013 年加速擴建新廠, 迎合市場精密製程的需求訂單, 虧損甚久的 DRAM 也重新恢復穩定價格, 市場對 2014 年抱持審慎 期盼 樂觀的態度 挺進世界大趨勢 近年電子商務 雲端 IC 4G 等行業, 上 下游百家爭鳴, 集群優勢的產業鏈開始發酵 ;2013 年谷歌併購了八家機器人公司, 號稱全球第二次機器人革命正蠢蠢欲動, 自動化設備的需求開始拓及民生 物流 交通 醫療 ; 站在巨人的肩膀上, 帆宣始終保持敏銳的市場嗅覺, 以因應時代的洪流, 早在過去幾年帆宣便已致力於自動化設備與自動加工檢測設備的轉型, 更積極參與雲端 4G 光纖到府最後一哩 (FTTH) 等工程 ; 與時俱進, 絲毫不敢懈怠 秉持同樣的精神與理念, 面對全球複雜多元的經濟板塊變化, 帆宣亦以無懼的航海家精神, 以設立灘頭堡的縝密計劃, 一步步佈局海外市場, 在中國大陸 日本 韓國 新加坡 馬來西亞以及其他東南亞重要的城市已設有據點, 一旦東亞自由貿易區形成後, 帆宣將有更穩健的基礎參與可能之車站機電工程與基礎建設之業務, 挺進世界新興市場 企業三方共創三贏 企業是一個圓, 平分三等分 : 客戶 股東 員工, 三者缺一不可, 共創中氣為和的企業體, 道德經 : 萬物皆圓, 旋出而歸, 順勢轉彎必全 面臨世事多揣的大世代, 帆宣以台灣為中心, 向中國大陸 新加坡 馬來西亞及東南亞新興市場拓展商機, 秉持專業 創新 精進的精神服務所有的客戶, 肩負股東們賦予的期待與使命, 帶領著我們的同仁攜手努力 共創新局 僅此短信, 深深感謝各位對帆宣的支持與愛護, 在此祝福各位 健康快樂, 平安喜樂! 高新明董事長暨執行長 1

6 壹 致股東報告書 二 營業報告 ( 一 ) 民國一 O 二年度營業結果 1. 營業計畫實施成果 民國 102 年度本公司個體營業收入新台幣 9,518,958 仟元及合併營業收入新台幣 14,042,274 仟元, 分別較前一年度 ( 民國 101 年度 ) 個體營業收入新台幣 7,056,873 仟元及合併營業收入新台幣 10,536,388 仟元增加, 未來本公司將以穩定成長及獲利為營運目標, 進而創造最大股東權益 2. 預算執行情形 民國 102 年度受惠於全球經濟景氣增溫, 於半導體 光電 石化等產業兩岸擴產動能推升之助益, 各產業客戶訂單需求上升, 致使本集團民國 102 年度合併及個體營業收入及獲利均較民國 101 年度增加, 預算達成情形尚可, 帆宣集團將以穩定成長及獲利為營運目標繼續努力 3. 民國 102 年度財務收支及獲利能力分析 項 目 個體財務報告 民國 102 年度 合併財務報告 負債佔資產比率 (%) 財務結構分析長期資金佔固定資產比率 (%) 流動比率 (%) 償債結構分析速動比率 (%) 利息保障倍數 資產報酬率 (%) 權益報酬率 (%) 營業利益佔實收資本額比率 (%) 獲利能力分析稅前純益佔實收資本額比率 (%) 純益率 (%) 每股盈餘 ( 元 )( 註 ) 註 : 每股盈餘係按加權平均流通在外股數計算之基本每股盈餘 4. 研究發展狀況 (1) 本期投入之研發費用 項目 年度 個體財務報告 單位 : 新台幣仟元 ;%民國 102 年度 合併財務報告 研發費用 (A) 150, ,727 營業收入 (B) 9,518,958 14,042,274 比例 (A)/(B)(%)

7 壹 致股東報告書 (2) 民國 102 年度開發成功之技術或產品 帆宣集團研究發展團隊擁有高科技製程 自動控制 精密機械技術整合能力, 開發高科技系統設備, 獲得相當優越之成果, 民國 102 年度主要開發成功之技術或產品如下 : 年度 研發實績 應用領域 鋁輪圈鍛造物流全自動化產線 傳統產業 102 年度 自動萃取光譜檢測機 粉末試劑自動填充設備 工控模組 (FPGA Motion Controller ) 高效率自動光阻 塗佈及顯影設備 (Hi-Throughput Coater/Developer) 植球機 生產自動化系統優化 高速碼跺機 自動搬運系統 藍寶石蝕刻機自動化上片機 ( 二 ) 民國一 O 三年度營業計畫概要 1. 經營方針 生技業 生技業 一般工業及科技產業等 LED 產業 IC 封裝產業 傳統產業 飲品業 電子業 LED 產業 (1) 提升高科技設備材料產品線之深度及廣度, 擴大營業成長基礎 (2) 提升整合機電工程 整廠設計以及整廠整合能力 (3) 積極引進國際大廠合作, 發展國內生產相關製程設備之技術能力 (4) 自行研究開發客製化設備製造 (5) 提升設備維修服務深度及廣度 (6) 應用核心技術能力, 發展高科技產業以外之業務商機 2. 預期銷售數量及其依據 根據 SEMI 研究機構的預估, 民國 103 年度全球半導體設備市場榮景可期, 全球半導體設備產值可望成長 23.2%, 其中, 台灣的半導體設備資本支出則將連續 3 年蟬聯第一 ; 此外, 世界半導體貿易統計組織 WSTS 也預期民國 103 年及 104 年度將可看到連續的市場成長, 民國 103 年度可望成長 4.1% 達到 3,170 億美元 ; 另依 NPD DisplaySearch 研究機構估計之未來兩年度全球平面顯示器生產資本支出, 中國市占率預計佔七成以上 ; 而 LEDinside 預計民國 103 年全球 LED 照明產值將達 178 億美元, 整體 LED 照明產品出貨數量達 13.2 億隻, 將較民國 102 年成長 68% 展望民國 103 年, 帆宣集團在預估整體大環境轉好之下, 立足台灣前進亞洲, 預估民國 103 年營運績效將會比民國 102 年成長 3. 重要之產銷政策 (1) 整合帆宣集團各事業群 ( 代理銷售事業群 工程設計事業群 研發製造事業群及系統應用事業群 ), 建立公司核心技術 3

8 壹 致股東報告書 (2) 提供客戶即時且滿意之解決方案, 增加業務之競爭能力 (3) 提供客戶一次購足之服務, 發揮業務通路綜效 (4) 加強營業據點之供應服務, 提供合適 即時之整合服務 (5) 深耕計畫並加強對客戶在亞洲展延在地化服務能力 ( 三 ) 未來公司發展策略 帆宣集團將以代理銷售 工程設計 系統應用及研發製造為核心, 拓展亞州的區域客戶, 提供更多元的專業服務, 及增加高科技以外的客戶 ; 在管理制度上, 落實 ISO9001 ISO14001 及 OHSAS18001 相關工作標準, 讓帆宣集團更具競爭力, 員工有信心, 客戶有保障, 股東利益最大化 ( 四 ) 受到外部競爭環境 法規環境及總體經營環境之影響 因整體經營環境競爭激烈, 成本上升 獲利下降為一普遍現象, 且在法規方面, 亦朝著保護環境 保護消費者 保護投資者的方向修法, 對經營之限制逐漸增加, 使整體經營日趨複雜, 也因如此, 提供更專業的服務, 才能面對愈具挑戰的經營環境發展 帆宣集團仍將秉持創新的精神, 提供 整合性 差異化 的產品及服務, 開拓帆宣集團自有的優勢及進入更多元的利基市場 敬祝各位股東 身體健康萬事如意 董事長 : 高新明 經理人 : 林育業 會計主管 : 鐘啟雯 4

9 貳 公司簡介 貳 公司簡介 一 設立日期 : 民國 77 年 12 月 27 日 二 公司沿革 : ( 一 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 辦理公司併購之情形 : 無此情形 ( 二 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 轉投資關係企業之情形 : 單位 : 新台幣仟元 ;% 轉投資事業 主要業務 102 年 12 月 31 日 103 年 3 月 31 日原始投資金額持股比率帳面金額原始投資金額持股比率帳面金額 Market Go Profits Ltd. 從事控股及轉投資事務 985, % 1,176, , % 1,154,146 Marketech Integrated Pte Ltd. 半導體業自動化供應系統業務之承攬 88, % 46,244 88, % 43,049 Headquarter International Ltd. 從事控股及轉投資事務 42, % 38,934 42, % 39,958 Tiger United Finance Ltd. 從事控股及轉投資事務 46, % 38,476 46, % 39,338 MIC-Tech Global Corp. 一般國際貿易業 11, % 11,943 11, % 16,624 MIC-Tech Viet Nam Co., Ltd. 各種廠務機械設備暨周邊耗材之貿易 安裝及維修服務 30, % 23,228 30, % 23,237 宜眾資訊股份有限公司 資訊系統軟體 硬體應用之研發 買賣 顧問等服務 29, % 18,980 29, % 11,375 Hoa Phong Marketech Co. Ltd. 工程專業承包及相關維修服務 11, % 8,346 11, % 8,151 皇輝科技股份有限公司 資 通訊設備之買賣及安裝服務 20, % 25,918 20, % 26,244 True Victor International Limited 從事控股及轉投資事務 % % 822 華軒科技股份有限公司 從事面板設備及材料銷售 2, % 2,325 2, % 2,317 註 1: 係本公司採用權益法之投資 ( 三 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 重整之情形 : 無此情形 ( 四 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人或持股超過百分之十之大股東股權之大量移轉或更換 : 無 ( 五 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 經營權之改變 經營方式或業務內容之重大改變及其他足以影響股東權益之重要事項與其對公司之影響 : 無 ( 六 ) 其他資訊 : 民國 77 年 12 月設立帆宣企業有限公司, 實收資本額 5,000,000 元 民國 78 年 2 月與美國 TPI Systems 合作, 著手歐美市場科技產品採購暨技術引進業務 民國 80 年 6 月辦理現金增資 5,000,000 元, 增資後資本額為 10,000,000 元 民國 83 年 6 月辦理現金增資 10,000,000 元, 增資後資本額為 20,000,000 元 民國 84 年 3 月建置公司首座半導體製程潔淨室 民國 84 年 7 月辦理現金增資 9,000,000 元, 增資後資本額為 29,000,000 元 民國 86 年 8 月開始於新加坡推展國外市場業務 民國 86 年 10 月設立台南辦事處支援台南科學園區客戶 民國 86 年 12 月與日本 J.P.C. 合作共同拓展海外業務 民國 87 年 1 月建置公司第二座製程潔淨室 民國 87 年 9 月變更公司組織及名稱為帆宣系統科技股份有限公司 辦理現金增資 13,000,000 元及盈餘轉增資 13,000,000 元, 增資後資本額為 55,000,000 元 民國 89 年 9 月設備材料事業處以及化學技術事業處等通過 ISO 9002 品質認證 5

10 貳 公司簡介 民國 89 年 10 月辦理現金增資 31,470,000 元及盈餘轉增資 113,230,000 元, 增資後實收資本額為新台幣 199,700,000 元 位於詠倡科技園區的新竹辦公大樓正式啟用 民國 89 年 12 月成立 MIC-TECH VENTURES ASIA PACIFIC INC., 負責對大陸投資業務 民國 90 年 1 月辦理現金增資 18,000,000 元, 增資後資本額為 217,700,000 元 民國 90 年 2 月成立 MARKET GO PROFITS LTD., 負責對海外投資業務 購併新加坡 MARKETECH INTEGRATED PTE LTD. 民國 90 年 5 月成立無錫啟華電子科技有限公司, 負責設備製造業務 成立華友化工國際貿易 ( 上海 ) 有限公司, 負責大陸地區貿易業務 民國 90 年 5 月辦理現金增資 60,000,000 元及盈餘轉增資 172,390,000 元, 增資後資本額為 450,090,000 元 民國 90 年 7 月成立新竹分公司 民國 90 年 8 月成立桃園保稅倉庫運作 民國 90 年 9 月全面通過 2000 年改版之 ISO 9001 品質認證 民國 90 年 10 月增加半導體後段封裝檢測設備之台灣獨家代理權 成立高雄辦事處, 提供半導體後段封裝測試機台之即時服務 建立台南保稅倉庫, 加速客戶生產製程材料之供應 民國 90 年 12 月成立無錫啟華北京分公司 民國 91 年 1 月取得上海茂華電子工程技術有限公司, 擴展大陸地區業務 民國 91 年 4 月股票於興櫃市場正式掛牌 民國 91 年 5 月聘任外部獨立董事二席, 獨立監察人一席 民國 91 年 6 月辦理現金增資 50,010,000 元及盈餘轉增資 157,027,000 元, 增資後實收資本額為 657,127,000 元 民國 91 年 10 月股票正式掛牌上櫃買賣 民國 92 年 1 月發行國內第一次無擔保轉換公司債 5 億元 民國 92 年 2 月湖口工廠動土 成立福州吉威系統科技有限公司, 擴展大陸華南地區業務 民國 92 年 5 月通過進駐南部科學園區 民國 92 年 6 月成立上海吉威電子系統工程有限公司 民國 92 年 8 月辦理盈餘轉增資 189,281,750 元, 增資後實收資本額為 846,408,750 元 民國 92 年 8 月成立南科分公司 民國 92 年 9 月湖口廠辦遷入並正式啟用 民國 92 年 10 月善化廠動土 民國 92 年 10 月發行國內第二次無擔保轉換公司債 5.8 億元 民國 93 年 2 月無擔保轉換公司債轉列資本共計 6,099,510 元, 實收資本額增至 852,508,260 元 民國 93 年 3 月南科廠動土 民國 93 年 3 月成為美國設備供應商之 OEM 廠商 民國 93 年 5 月股票轉上市交易 民國 93 年 8 月辦理盈餘轉增資 195,501,650 元, 增資後實收資本額為 1,048,009,910 元 民國 93 年 9 月善化廠正式啟用 6

11 貳 公司簡介 民國 93 年 10 月成立韓國子公司 民國 94 年 1 月無擔保轉換公司債轉列資本共計 178,570 元, 實收資本額增至 1,048,188,480 元 民國 94 年 5 月南科廠正式啟用 民國 94 年 6 月無錫新廠正式啟用 民國 94 年 8 月辦理盈餘轉增資 226,955,690 元, 增資後實收資本額為 1,275,144,170 元 民國 94 年 11 月營運總部遷移至南港軟體工業園區 民國 95 年 3 月成為美國知名平面顯示器設備供應商之 OEM 廠商 成為日本知名設備供應商 Lasertec 之 OEM 廠商 民國 95 年 9 月辦理盈餘轉增資 207,260,120 元, 增資後實收資本額為 1,482,404,290 元 民國 95 年 11 月頭份廠一期啟用 民國 96 年 1 月通過 ISO 與 OHSAS 認證 民國 96 年 9 月辦理註銷庫藏股減資 13,410,000 元, 減資後實收資本額為 1,468,994,290 元 民國 96 年 12 月無擔保轉換公司債轉列資本共計 30,760 元, 增資後實收資本額為 1,469,025,050 元 民國 97 年 1 月南科廠二期動土 民國 97 年 7 月南科廠二期啟用 民國 98 年 10 月辦理資本公積轉增資 146,902,510 元, 增資後實收資本額為 1,615,927,560 元 民國 99 年 1 月成立 MIC-Tech 越南責任有限公司 (MIC-Tech Viet Nam Co., Ltd.) 民國 99 年 3 月辦理員工認股憑證行使認購普通股發行新股轉增資 1,510,000 元, 增資後實收資本額為 1,617,437,560 元 民國 100 年 4 月辦理員工認股憑證行使認購普通股發行新股轉增資 15,210,000 元, 增資後實收資本額為 1,632,647,560 元 民國 100 年 6 月與日本國際電氣 (HiKE) 合作半導體熱製程技術移轉 民國 100 年 6 月成為台灣關稅總局安全認證之優質企業 (AEO) 廠商 民國 100 年 7 月辦理員工認股憑證行使認購普通股發行新股轉增資 3,480,000 元, 增資後實收資本額為 1,636,127,560 元 民國 100 年 7 月成立華豐帆宣責任有限公司 (Hoa Phong Marketech Co., Ltd.) 民國 100 年 10 月辦理員工認股憑證行使認購普通股發行新股轉增資 2,950,000 元, 增資後實收資本額為 1,639,077,560 元 民國 101 年 4 月辦理員工認股憑證行使認購普通股發行新股轉增資 5,810,000 元, 增資後實收資本額為 1,644,887,560 元 民國 101 年 7 月辦理員工認股憑證行使認購普通股發行新股轉增資 890,000 元, 增資後實收資本額為 1,645,777,560 元 民國 102 年 4 月辦理員工認股憑證行使認購普通股發行新股轉增資 330,000 元, 增資後實收資本額為 1,646,107,560 元 民國 102 年 6 月頭份廠三期啟用 民國 103 年 1 月辦理員工認股憑證行使認購普通股發行新股轉增資 4,460,000 元, 增資後實收資本額為 1,650,567,560 元 民國 103 年 4 月辦理員工認股憑證行使認購普通股發行新股轉增資 130,000 元, 增資後實收資本額為 1,650,697,560 元 7

12 一 組織結構 一 組織系統 参 公司治理報告 參 公司治理報告 8

13 參 公司治理報告 ( 二 ) 各主要部門所營業務 主要部門策略執行室稽核財務處設備材料事業處資材處氣體技術事業處化學技術事業處系統工程事業處光電事業處系統整合事業處 主要部門所營業務 規劃公司發展策略, 分析相關科技與工業之市場資訊 評估各項投資方案, 開發新代理與產品線 規劃執行各項專案, 維護營運活動之法制遵行, 建立並維護內外部公共關係, 推行企業社會責任, 並進行跨事業處之溝通協調 評估內部控制制度及各項規範是否健全, 查核內部控制是否持續有效運作, 衡量各部門執行成果, 並適時提供改善建議, 促進有效營運 資金管理調度及融資規劃 股務事項處理 長短期投資作業管理 成本分析報表編製 稅務規劃及申報 財務報告編製及分析 高科技產業製程及檢測用之設備 材料銷售, 提供即時的售後服務與技術支援, 並有設備保修服務 公司各項材料設備之採購 倉儲及運送管理 建立良好之供應商管制程式 進行工程發包 訂單管理 策略採購建置 並執行進出口業務及保稅作業 高科技產業的氣體自動供應系統 Total Gas Supply System(TGSS) 之規劃設計 管路施工 設備安裝 功能測試及特殊氣體之代理與銷售業務, 高潔淨氣體及流體系統 OEM & ODM 製造 高科技產業中央化學品自動供應系統 Central Chemical Supply System(CCSS) 統包工程, 包含系統設計 製造 施工 安裝 測試及駐廠提供維護設備 更換化學 氣體供應材料 監控系統監管等運轉服務 高科技及生技廠房廠統包工程, 包括土建 鋼構 內裝 機電 無塵室系統 水氣化系統 製程系統 二次配之整廠規劃 設計 安裝 建造 測試及售後服務 ; 執行抽水站設施 廢污水處理設施 抽水站自動化及空氣污染防制設施等環保產業相關工程 ; 並代理鍋爐與廢溶劑處理設備, 提供能源與資源再生設施之安裝服務 LCD 生產自動化設備之設計製造,LCD 製程檢測設備 OEM 製造 ;LED 製程設備設計製造 ;CIM 軟體設計開發 ; 生技產業及其他產業之物流及專用機自動化設計製造 高科技 能源產業之廠務監控 設備自動化 製程監控之設計 施工 安裝 測試 9

14 參 公司治理報告 主要部門 主要部門所營業務 多媒體與檢測事業處 3C/ 多媒體產業核心技術 應用技術 應用產品之開發服務 工安環保處統籌公司之勞工安全衛生業務與訓練 計畫與輔導職災之防止 勞工健康管理 OHSAS 職業安全衛生管理系統及 ISO 環境管理系統維護及推動 整合技術事業處高科技產業製程設備整合之拆遷 移入 安裝 規劃 設計 施工 測試 科技產品事業處半導體後段 (Semiconductor BackEnd,IC B/E) 封裝測試與發光二極體 (Light-Emitting Diode, LED) 上游長晶 切磨拋 晶片 中游晶粒 下游封裝等高科技產業之生產及檢測用設備 儀器 零件與材料銷售, 並提供售後服務及技術支援與專業之設備系統維護服務 顯示產業事業處平面顯示器 彩色濾光片之生產及檢測用設備 儀器 零件與材料銷售, 並提供售後服務及技術支援與專業之設備系統維護服務 人事行政處推動 建立公司人事 薪資 任用 訓練 財產等之管理與制度, 並依據公司政策執行相關業務, 提供各項行政及總務支援 資訊系統事業處電腦網路系統之建置與管理 各項資訊系統之開發與維護 資料庫與資訊安全之維護與管理 軟體使用管制及導入之服務 品質中心推動 建置 輔導 稽核及持續改善 ISO 9001 品質管理系統 南區營業處綜理南部市場之各項業務開展, 對內協調業務整合 提供南部各項採購及行政總務之支援 一般工程事業處以石化廠 醫院 商場 生物科技廠 藥廠為其主軸, 同時也包括一般工廠之設計 建造及大眾運輸系統 ( 捷運 / 鐵路 / 機場 ) 機電工程施工 資源整合服務事業處半導體 太陽能 OLED 領域之設備買賣 搬遷翻新 改造服務 先進設備事業處 LCD 製程檢測設備 OEM 製造,IC 製程設備模組 OEM 製造, 太陽能相關製程設備模組 OEM 製造 新產品開發事業處 LED IC 後段封裝測試 觸控面板 被動元件 PCB 醫療等領域, 包含各領域上中下游產業缺陷檢測, 尺寸量測與生產的全新製程設備 10

15 參 公司治理報告 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 ( 一 ) 董事及監察人資料 1. 董事及監察人資料 ( 一 ) 職稱 ( 註 1) 董事 董事 董事 獨立董事 獨立董事 姓名 吉宣投資 ( 股 ) 公司代表人 : 高新明 吉宣投資 ( 股 ) 公司代表人 : 莊炎山 宜威投資 ( 股 ) 公司代表人 : 林育業 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 ( 註 2) 選任時持有股份現在持有股份 股數 102/06/ /10/22 19,005,795 *4,010, /06/ /6/15 19,005,795 *139, /06/ /10/22 12,647,112 *10,465,782 持股比率 11.55% *2.44% 11.55% *0.08% 7.68% *6.36% 股數 19,005,795 *4,010,513 19,005,795 *139,494 12,647,112 *10,465,782 持股比率 11.51% *2.43% 11.51% *0.08% 7.66% *6.34% 配偶 未成年子女現在持有股份 股數 0 *0 0 *525,101 0 *0 持股比率 0.00% *0.00% 0.00% *0.32% 0.00% *0.00% 利用他人名義持有股份主要經 ( 學 ) 歷 股數 0 *0 0 *0 0 *0 持股比率 0.00% *0.00% 0.00% *0.00% 0.00% *0.00% 吳宗寶 102/06/ /6/ % % % % 盧榮振 102/06/ /6/15 365, % 365, % % % 監察人馬國鵬 102/06/ /10/22 1,674, % 1,674, % % % 監察人蕭敏志 102/06/ /05/ % % % % 監察人鄭金泉 ( 註 4) 102/06/ /10/ % % % % ( 註 3) 台灣大學 EMBA 國際企業管理組碩士工研院電子所課長 德州大學電機系碩士南亞科技 ( 股 ) 公司總經理旺能光電 ( 股 ) 公司董事長 政治大學企研所碩士工研院美西辦事處主任工研院電子所課長 台灣大學 EMBA 國際企業管理組碩士中國青年創業總會常務理事台灣區電子電機工會後補理事 中興大學學士錦作 ( 股 ) 公司總經理 清華大學電機碩士交通大學電子工程博士班研習德碁半導體 ( 股 ) 公司外包封裝部經理 東海大學會計系學士德安開發 ( 股 ) 公司副總經理 東海大學工業工程系學士政治大學經營管理 EMBA 碩士專班 目前兼任本公司及其他公司之職務 帆宣系統科技 ( 股 ) 公司董事長兼執行長文曄科技 ( 股 ) 公司董事旭宣系統科技 ( 股 ) 公司董事長吉宣投資 ( 股 ) 公司董事長聖暉工程科技 ( 股 ) 公司董事宇葳科技 ( 股 ) 公司董事長華軒科技 ( 股 ) 公司董事長勵威電子 ( 股 ) 公司監察人 帆宣系統科技 ( 股 ) 公司董事和淞科技 ( 股 ) 公司董事 帆宣系統科技 ( 股 ) 公司總經理兼董事宜威投資 ( 股 ) 公司董事長華軒科技 ( 股 ) 公司監察人勵威電子 ( 股 ) 公司董事長 帆宣系統科技 ( 股 ) 公司獨立董事南京資訊 ( 股 ) 公司董事長 帆宣系統科技 ( 股 ) 公司獨立董事錦作 ( 股 ) 公司董事長 帆宣系統科技 ( 股 ) 公司監察人恩茂科技 ( 股 ) 公司董事長宇葳科技 ( 股 ) 公司董事和淞科技 ( 股 ) 公司董事 帆宣系統科技 ( 股 ) 公司監察人美亞鋼管廠 ( 股 ) 公司總經理 帆宣系統科技 ( 股 ) 公司監察人永裕顧問 ( 股 ) 公司副總經理 103 年 4 月 14 日單位 : 新台幣仟元 ; 股 ; % 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱姓名關係 無無無 無無無 無無無 無無無 無無無 無無無 無無無 無無無 監察人辜瓊華 ( 註 5) 99/06/ /06/ % % % % University of Pittsburgh MBA 企管碩士香港上海匯豐銀行企業融資授信部經理 中加投資 ( 股 ) 公司投資經理 翔新貿易 ( 有 ) 公司國外部顧問無無無 * 係該代表人個人持有之股數及持股比例 註 1: 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ( 屬法人股東代表者, 應註明法人股東名稱 ), 並應填列下表一 註 2: 填列首次擔任公司董事或監察人之時間, 如有中斷情事, 應附註說明 註 3: 與擔任目前職位相關之經歷, 如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職, 應敘明其擔任之職稱及負責之職務 註 4: 鄭金泉先生於民國 90 年 10 月 22 日初次選任為本公司監察人, 惟因任職期間處分持股超過選任當時所持有之本公司股份數額達二分之一, 依公司法第 227 條規定於民國 99 年 4 月 12 日解任, 後於民國 102 年 6 月 11 日選任為本公司監察人 註 5: 辜瓊華小姐於民國 99 年 6 月 17 日初次選任為本公司監察人, 並於民國 102 年 6 月 11 日任期屆滿解任 11

16 參 公司治理報告 條件 2. 法人股東之主要股東 表一 : 法人股東之主要股東 103 年 4 月 14 日 法人股東名稱 ( 註 1) 法 人 股東 之主 要股 東 ( 註 2) 高新明 (16.06%) 宋秉忠(23.42%) 宋芳珮(22.56%) 吉宣投資 ( 股 ) 公司 陶芝儀 (0.89%) 高啟明(0.45%) 吉昶投資( 股 ) 公司 (18.31%) 百宣投資 ( 股 ) 公司 (18.31%) 宜威投資 ( 股 ) 公司 林育業 (95%) 陳文淑(2.5%) 林育傑(0.5%) 林育堯(0.5%) 陳聯自 (0.5%) 曾麗珍(0.5%) 方淑珍(0.5%) 吉昶投資 ( 股 ) 公司宋秉忠 (94%) 高新明(3%) 宋芳珮(3%) 註 1: 董事 監察人屬法人股東代表者, 應填寫該法人股東名稱 註 2: 填寫該法人股東之主要股東名稱 ( 其持股比例占前十名 ) 及其持股比例 若其主要股東為法人 者, 應再填列下表二 表二 : 表一主要股東為法人者其主要股東 103 年 4 月 14 日法人名稱 ( 註 1) 法人股東之主要股東 ( 註 2) 吉昶投資 ( 股 ) 公司宋秉忠 (94%) 高新明(3%) 宋芳珮(3%) 百宣投資 ( 股 ) 公司宋芳珮 (94%) 宋秉忠 (5%) 高新明 (1%) 註 1: 如上表一主要股東屬法人者, 應填寫該法人名稱 註 2: 填寫該法人之主要股東名稱 ( 其持股比例占前十名 ) 及其持股比例 3. 董事及監察人資料 ( 二 ) 商務 法務 財務 會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 商務 法務 財務 會計或公司業務所須之工作經驗 符合獨立性情形 ( 註 1) 年 4 月 14 日 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 姓 名 吉宣投資 ( 股 ) 公司代表人 : 高新明 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 吉宣投資 ( 股 ) 公司代表人 : 莊炎山 無 無 無 無 無 宜威投資 ( 股 ) 公司代表人 : 林育業 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 盧榮振 無 無 無 吳宗寶 無 無 無 馬國鵬 無 無 無 無 無 蕭敏志 無 無 無 鄭金泉 ( 註 2) 無無 無辜瓊華 ( 註 3) 無無 無註 1: 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司或其母公司 公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 ) (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人及其配偶 但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員, 不在此限 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之ㄧ (10) 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 註 2: 鄭金泉先生於民國 90 年 10 月 22 日初次選任為本公司監察人, 惟因任職期間處分持股超過選任當時所持有之本公司股份數額達二分之一, 依公司法第 227 條規定於民國 99 年 4 月 12 日解任, 後於民國 102 年 6 月 11 日選任為本公司監察人 註 3: 辜瓊華小姐於民國 99 年 6 月 17 日初次選任為本公司監察人, 於民國 102 年 6 月 11 日任期屆滿解任 12

17 參 公司治理報告 ( 二 ) 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 職稱 ( 註 1) 姓名 選 ( 就 ) 任日期 持有股份 配偶 未成年子女持有股份 利用他人名義持有股份 主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 2) 目前兼任其他公司之職務 103 年 4 月 14 日單位 : 新台幣仟元 ; 股 ; % 具配偶或二親等以內關係之經理人 股數持股比率股數持股比率股數持股比率職稱姓名關係 董事長兼執行長 高新明 78/01/01 4,010, % % % 總經理林育業 93/07/01 10,465, % % % 副總經理黃宗文 99/02/01 31, % % % 副總經理張瑞如 99/02/01 167, % % % 副總經理陳典廷 99/02/01 2, % % % 副總經理韋建名 99/04/ % % % 台灣大學 EMBA 國際企業管理組碩士工研院電子所課長 政治大學企研所碩士工研院美西辦事處主任工研院電子所課長 美國默瑞州立大學企業管理研究所碩士環亞大飯店部門主任 台灣科技大學 EMBA 全球化策略組碩士中國精密壓鑄 ( 股 ) 公司技術組長 家榮 ( 股 ) 公司業務主任 中山大學機械工程研究所碩士工研院機械所助理工程師イーグル工業株式会社總合技術職 金屬工業研究發展中心副工程師 美國康乃狄克大學資訊科學博士 Rainbow QX Technologies Corp. 總經理 Axonet, Inc 總經理兼執行長 文曄科技 ( 股 ) 公司董事旭宣系統科技 ( 股 ) 公司董事長吉宣投資 ( 股 ) 公司董事長聖暉工程科技 ( 股 ) 公司董事宇葳科技 ( 股 ) 公司董事長華軒科技 ( 股 ) 公司董事長勵威電子 ( 股 ) 公司監察人 宜威投資 ( 股 ) 公司董事長華軒科技 ( 股 ) 公司監察人勵威電子 ( 股 ) 公司董事長 無無無 無無無 無無無無 無無無無 華軒科技 ( 股 ) 公司總經理無無無 無無無無 副總經理陳建惇 99/04/01 35, % % % 淡江大學應用物理系學士無無無無 副總經理財務主管 會計主管財務處處長 謝明珠 87/07/01 451, % % % 鐘啟雯 95/04/21 48, % % % 稽核林雅卿 89/09/ % % % 臺北商專會統科學士龍普集團財務專員國泰集團管理師 東吳大學會研所碩士資誠聯合會計師事務所主任大華證券 ( 股 ) 公司副理 東吳大學企管系學士安侯建業會計師事務所副理復興航空 ( 股 ) 公司資深會計 註 1: 應包括總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料, 以及凡職位相當於總經理 副總經理或協理者, 不論職稱, 亦均應與揭露 註 2: 與擔任目前職位相關之經歷, 如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職, 應敘明其擔任之職稱及負責之職務 無無無無 無無無無 無無無無 13

18 參 公司治理報告 ( 三 ) 最近年度支付董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 1. 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 公司如有下列情事之一者, 應揭露個別董事及監察人之酬金 ; 餘可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式, 或個別揭露姓名及酬金方式 ( 採個別揭露者, 請個別填列職稱 姓名及金額, 無須填列酬金級距表 ): (1) 最近年度個體或個別財務報告稅後虧損者, 應揭露個別董事及監察人之酬金 (2) 最近年度董事持股成數不足情事連續達三個月以上者, 應揭露個別董事之酬金 ; 最近年度監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者, 應揭露個別監察人之酬金 (3) 最近年度任三個月份董事 監察人平均設質比率大於百分之五十者, 應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事 監察人酬金 本公司董事 監察人最近年度無上述 (1) 至 (3) 之情事, 故採彙總配合級距揭露姓名方式 102 年度單位 : 新台幣仟元 ; 股 (1-2) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ) ( 除每股市價為新台幣元表示外 ) 兼任員工領取相關酬金 A B C D E F 及 G 等七項總 董事酬金 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 12) 額占稅後純益之比例 ( 註 11) 取得限制員工權利新股股數 (I)( 註 13) 員工認股權憑證得認購股數 (H)( 註 7) 薪資 獎金及特支退職退休金 (F) 盈餘分配員工紅利 (G) ( 註 6) 費等 (E) ( 註 5) (%)( 註 11) 業務執行費用 (D)( 註 4) 報酬 (A) 盈餘分配之酬勞退職退休金 (B) ( 註 2) (C)( 註 3) 14 職稱姓名 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 股票紅利金額 現金紅利金額 股票紅利金額 現金紅利金額 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 8) 本公司 吉宣投資 ( 股 ) 公司代表人 : 高新明 董事長兼執行長兼子公司總經理 吉宣投資 ( 股 ) 公司代表人 : 莊炎山 董事 ,311 1, % 0.75% 15,888 17, % 8.91% 有 宜威投資 ( 股 ) 公司代表人 : 林育業 董事兼總經理 獨立董事吳宗寶 獨立董事盧榮振

19 參 公司治理報告 酬金級距表 董事姓名 102 年度 給付本公司各個董事酬金級距 低於 2,000,000 元 前四項酬金總額 (A+B+C+D) 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 本公司 ( 註 9) 高新明 莊炎山 林育業 盧榮振 吳宗寶 財務報告內所有公司 ( 註 10)(I) 高新明 莊炎山 林育業 盧榮振 吳宗寶 本公司 ( 註 9) 財務報告內所有公司 ( 註 10) (J) 莊炎山 盧榮振 吳宗寶莊炎山 盧榮振 吳宗寶 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不含 ) 無無無無 5,000,000 元 ( 含 )~ 10,000,000 元 ( 不含 ) 無無高新明 林育業高新明 林育業 10,000,000 元 ( 含 )~ 15,000,000 元 ( 不含 ) 無無無無 15,000,000 元 ( 含 )~ 30,000,000 元 ( 不含 ) 無無無無 30,000,000 元 ( 含 )~ 50,000,000 元 ( 不含 ) 無無無無 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 無無無無 100,000,000 元以上無無無無總計 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 註 1: 董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 (3-1) 或 (3-2) 註 2: 係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額 本公司董事民國 102 年盈餘分配之酬金係董事會擬議分配, 俟民國 103 年股東常會決議通過 註 4: 係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 所領取包括薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 本公司董事長高新明配租用公務車一部, 民國 102 年 1 月 1 日至民國 102 年 12 月 31 日止月付租金新台幣 72,857 元 ; 總經理林育業配租用公務車一部, 民國 102 年 1 月 1 日至民國 102 年 11 月 18 日止月付租金新台幣 38,667 元 民國 102 年 11 月 19 日至民國 102 年 12 月 31 日止月付租金新台幣 36,667 元 註 6: 係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工紅利 ( 含股票紅利及現金紅利 ) 者, 應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額, 若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額, 並另應填列附表一之三 註 7: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表十五 註 8: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額 註 9: 本公司給付每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 10: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露董事姓名 註 11: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 合併財務報告內所有公司 ( 包括本公司及子公司 ) 自民國 102 年度開始採用金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則 本公司民國 102 年度個體財務報告稅後淨利為新台幣 222,615 仟元, 民國 102 年度合併財務報告之合併總損益為新台幣 218,815 仟元 註 12:a. 本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表之 J 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 註 13: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得限制員工權利新股股數, 除填列本表外, 尚應填列附表十五之一 15

20 參 公司治理報告 2. 監察人之酬金 102 年度 (2-2) 監察人之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ) 單位 : 新台幣仟元 ; 股 職稱姓名 監察人 馬國鵬 監察人 蕭敏志 監察人 鄭金泉 ( 註 10) 監察人 辜瓊華 ( 註 11) 本公司 報酬 (A) ( 註 2) 財務報告內所有公司 ( 註 5) 監察人酬金 A B 及 C 等三項總額占稅後純益之比例 盈餘分配之酬勞 (B) ( 註 3) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 業務執行費用 (C) ( 註 4) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 5) 本公司 ( 註 8) 財務報告內所有公司 ( 註 5) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 9) % 0.43% 無 給付本公司各個監察人酬金級距 酬金級距表 102 年度 監察人姓名前三項酬金總額 (A+B+C) 本公司 ( 註 6) 財務報告內所有公司 ( 註 7)(D) 低於 2,000,000 元 馬國鵬 蕭敏志 鄭金泉 辜瓊華 馬國鵬 蕭敏志 鄭金泉 辜瓊華 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 5,000,000 元 ( 含 )~ 10,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 10,000,000 元 ( 含 )~ 15,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 15,000,000 元 ( 含 )~ 30,000,000 元 ( 不含 ) 無 無 30,000,000 元 ( 含 )~ 50,000,000 元 ( 不含 ) 無無 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 總計 4 4 無 無 100,000,000 元以上 無 無 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 註 1: 監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ), 以彙總方式揭露各項給付金額 註 2: 係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資 職務加給 離職金 各種獎金 獎勵金等等 ) 註 3: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額 本公司監察人民國 102 年盈餘分配之酬金係董事會擬議分 配, 俟民國 103 年股東常會決議通過 16

21 參 公司治理報告 註 4: 係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供等等 ) 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 註 5: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額 註 6: 本公司給付每位監察人各項酬金總額於各級距之人數, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 7: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露監察人姓名 註 8: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 合併財務報告內所有公司 ( 包括本公司及子公司 ) 自民國 102 年度開始採用金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則 本公司民國 102 年度個體財務報告稅後淨利為新台幣 222,615 仟元, 民國 102 年度合併財務報告之合併總損益為新台幣 218,815 仟元 註 9:a. 本欄應明確填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司監察人於子公司以外轉投資事業別所領取之酬金, 併入酬金級距表 D 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 註 10: 鄭金泉先生於民國 90 年 10 月 22 日初次選任為本公司監察人, 惟因任職期間處分持股超過選任當時所持有之本公司股份數額達二分之一, 依公司法第 227 條規定於民國 99 年 4 月 12 日解任, 後於民國 102 年 6 月 11 日選任為本公司監察人 註 11: 辜瓊華小姐於民國 99 年 6 月 17 日初次選任為本公司監察人, 並於民國 102 年 6 月 11 日任期屆滿解任 3. 總經理及副總經理之酬金 102 年度單位 : 新台幣仟元 ; 股 (3-2) 總經理及副總經理之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式 ) ( 除每股市價為新台幣元表示外 ) 職稱姓名 董事長兼執行長兼子公司總經理 高新明 董事兼總經理林育業 本公司 薪資 (A) ( 註 2) 財務報告內所有公司 ( 註 6) 退職退休金 (B) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 獎金及特支費等等 (C) ( 註 3) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 現金紅利金額 盈餘分配之員工紅利金額 (D) ( 註 4) 本公司 股票紅利金額 財務報告內所有公司 ( 註 6) 現金紅利金額 股票紅利金額 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 (%)( 註 9) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 取得員工認股權憑證數額 ( 註 5) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 取得限制員工權利新股股數 ( 註 11) 本公司 財務報告內所有公司 ( 註 6) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ( 註 10) 副總經理黃宗文 副總經理張瑞如 38,640 41, ,441 3, % 21.09% 有 副總經理 陳典廷 副總經理 韋建名 副總經理 陳建惇 副總經理 謝明珠 17

22 參 公司治理報告 酬金級距表 102 年度總經理及副總經理姓名給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距本公司 ( 註 7) 財務報告內所有公司 ( 註 8) (E) 低於 2,000,000 元無無 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不含 ) 黃宗文 張瑞如 陳典廷 陳建惇 謝明珠黃宗文 張瑞如 陳典廷 陳建惇 謝明珠 5,000,000 元 ( 含 )~ 10,000,000 元 ( 不含 ) 高新明 林育業 韋建名高新明 林育業 韋建名 10,000,000 元 ( 含 )~ 15,000,000 元 ( 不含 ) 無無 15,000,000 元 ( 含 )~ 30,000,000 元 ( 不含 ) 無無 30,000,000 元 ( 含 )~ 50,000,000 元 ( 不含 ) 無無 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 無無 100,000,000 元以上無無總計 8 8 * 不論職稱, 凡職位相當於總經理 副總經理者 ( 例如 : 總裁 執行長 總監 等等 ), 均應予揭露 * 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同, 故本表目的係作為資訊揭露之用, 不作課稅之用 註 1: 總經理及副總經理姓名應分別列示, 以彙總方式揭露各項給付金額 若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 (1-1) 或 (1-2) 註 2: 係填列最近年度總經理及副總經理薪資 職務加給 離職金 註 3: 係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金 獎勵金 車馬費 特支費 各種津貼 宿舍 配車等實物提供及其他報酬金額 如提供房屋 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時, 應揭露所提供資產之性質及成本 實際或按公平市價設算之租金 油資及其他給付 另如配有司機者, 請附註說明公司給付該司機之相關報酬, 但不計入酬金 本公司董事長高新明配租用公務車一部, 民國 102 年 1 月 1 日至民國 102 年 12 月 31 日止月付租金新台幣 72,857 元 ; 總經理林育業配租用公務車一部, 民國 102 年 1 月 1 日至民國 102 年 11 月 18 日止月付租金新台幣 38,667 元 民國 102 年 11 月 19 日至民國 102 年 12 月 31 日止月付租金新台幣 36,667 元 ; 副總經理黃宗文 張瑞如 陳典廷 韋建名及陳建惇各配租用公務車一部, 民國 102 年 1 月 1 日至民國 102 年 12 月 31 日止月付平均租金新台幣 35,089 元 註 4: 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額 ( 含股票紅利及現金紅利 ), 若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額, 並另應填列附表一之三 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 5: 係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ), 除填列本表外, 尚應填列附表十五 註 6: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額 註 7: 本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 8: 應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額, 於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名 註 9: 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 合併財務報告內所有公司 ( 包括本公司及子公司 ) 自民國 102 年度開始採用金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則 本公司民國 102 年度個體財務報告稅後淨利為新台幣 222,615 仟元, 民國 102 年度合併財務報告之合併總損益為新台幣 218,815 仟元 註 10:a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額 b. 公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者, 應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金, 併入酬金級距表 E 欄, 並將欄位名稱改為 所有轉投資事業 c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事 監察人或經理人等身分所領取之報酬 酬勞 員工紅利及業務執行費用等相關酬金 註 11: 係指截至年報刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任總經理 副總經理 其他經理人及員工 ) 取得限制員工權利新股股數, 除填列本表外, 尚應填列附表十五之一 18

23 參 公司治理報告 4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 102 年度單位 : 新台幣仟元 ; 股 ( 除每股市價為新台幣元表示外 ) 職稱 ( 註 1 及註 2) 姓名 ( 註 1 及註 2) 股票紅利金額現金紅利金額總計總額占稅後純益之比例 (%) 經理人 執行長 高新明 總經理 林育業 副總經理黃宗文 副總經理張瑞如 副總經理陳典廷 副總經理韋建名 副總經理陳建惇副總經理財務主管謝明珠會計主管鐘啟雯註 1: 應揭露個別姓名及職稱, 但得以彙總方式揭露盈餘分配情形 本公司民國 102 年盈餘中擬議提撥予上述經理人之員工分紅總金額為新台幣 0 元 註 2: 係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額 ( 含股票紅利及現金紅利 ), 若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額 稅後純益係指最近年度之稅後純益 ; 已採用國際財務報導準則者, 稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益 註 3: 經理人之適用範圍, 依據前財政部證券暨期貨管理委員會民國 92 年 3 月 27 日台財證三字第 號函令規定, 其範圍如下 : (1) 總經理及相當等級者 (2) 副總經理及相當等級者 (3) 協理及相當等級者 (4) 財務部門主管 (5) 會計部門主管 (6) 其他有為公司管理事務及簽名權利之人註 4: 若董事 總經理及副總經理有領取員工紅利 ( 含股票紅利及現金紅利 ) 者, 除填列附表一之二外, 另應再填列本表 19

24 參 公司治理報告 5. 分析比較說明本公司及合併報告所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序 與經營績效及未來風險之關聯性 (1) 最近二年度比例之分析 職稱 項目 本公司 酬金總額占稅後純益比例 101 年度 102 年度 合併報告所有公司 本公司 合併報告所有公司 本公司 增 ( 減 ) 比例 合併報告所有公司 董事 13.34% 14.64% 7.95% 8.91% (5.39%) (5.73%) 監察人 0.78% 0.85% 0.42% 0.43% (0.36%) (0.42%) 總經理及副總經理 32.37% 35.52% 19.31% 21.09% (13.06%) (14.43%) 民國 102 年度本公司及合併報告內所有公司支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例較民國 101 年度減少, 主要係因本公司民國 102 年度個體及合併財務報告之稅後純益增加, 致使比例下降 (2) 本公司給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程式 與經營績效及未來風險之關聯性 給付酬金之政策 標準與組合 : A. 本公司董事及監察人之酬金給付係依公司章程第二十條規定, 由董事會擬定盈餘分配議案, 提請股東會決議 董事 監察人之出席車馬費及經理人之薪資報酬, 係由薪資報酬委員會審議後, 由董事會決議之 B. 總經理及副總經理之酬金分為薪資 獎金及盈餘分配之員工紅利, 薪資及獎金係由薪資報酬委員會審議後, 由董事會決議之 員工紅利依公司營運狀況及公司章程規定, 由董事會決議後提請股東會議定之 訂定酬金之程序 : 本公司董事 監察人之出席車馬費及總經理 副總經理之薪資報酬係由薪資報酬委員會審議後, 由董事會決議之 與經營績效及未來風險之關聯性 : A. 本公司董事 監察人除出席會議之車馬費外, 其餘報酬係依公司經營績效之盈餘狀況做分配 B. 總經理及副總經理之酬金, 係依本公司績效考核管理辦法考核其績效做為薪資調整之依據, 員工紅利則由董事會依盈餘狀況及公司章程所訂分配比例決議後, 提請股東會議定之 20

25 參 公司治理報告 三 公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形資訊 最近年度 ( 民國 102 年度 ) 董事會開會 13 次, 董事出列席情形 : 第 5 屆董事會開會 6 (A) 次, 董事出列席情形如下 : 職稱 姓名 ( 註 1) 實際出 ( 列 ) 席實際出 ( 列 ) 委託出席次數 (B) 席次數率 (%) B/A ( 註 2) 備註 董事長 吉宣投資 ( 股 ) 公司代表人 : 高新明 % 連任 (99 年 6 月 17 日改選 ) 董事 吉宣投資 ( 股 ) 公司代表人 : 莊炎山 % 連任 (99 年 6 月 17 日改選 ) 董事 宜威投資 ( 股 ) 公司代表人 : 林育業 % 連任 (99 年 6 月 17 日改選 ) 獨立董事 吳宗寶 % 連任 (99 年 6 月 17 日改選 ) 獨立董事盧榮振 % 連任 (99 年 6 月 17 日改選 ) 第 6 屆董事會開會 7 (A) 次, 董事出列席情形如下 : 職稱姓名 ( 註 1) 實際出 ( 列 ) 席次數 (B) 委託出席次數 實際出 ( 列 ) 席率 (%) B/A ( 註 2) 董事長 吉宣投資 ( 股 ) 公司代表人 : 高新明 % 連任 (102 年 6 月 11 日改選 ) 董事 吉宣投資 ( 股 ) 公司代表人 : 莊炎山 % 連任 (102 年 6 月 11 日改選 ) 董事 宜威投資 ( 股 ) 公司代表人 : 林育業 % 連任 (102 年 6 月 11 日改選 ) 獨立董事 吳宗寶 % 連任 (102 年 6 月 11 日改選 ) 獨立董事盧榮振 % 連任 (102 年 6 月 11 日改選 ) 其他應記載事項 : 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理 : 本公司並無獨立董事反對或保留意見之董事會議事項 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明董事姓名 議案內容 應利益迴避原因以及參與表決情形 : ( 一 ) 民國 102 年 6 月 20 日董事會討論本公司薪資報酬委員會成員之委任案, 獨立董事吳宗寶先生及董事莊炎山先生, 因此議案涉及個人利益, 基於利益迴避不加入表決, 經其餘出席董事無異議照案通過 ( 二 ) 民國 102 年 8 月 23 日董事會討論本公司薪資報酬委員會決議之民國 102 年度經理人之期中獎金分配金額一案, 高新明小姐及林育業先生二位董事為本公司之經理人, 因此議案涉及個人利益, 基於利益迴避不加入表決, 經其餘出席董事無異議照案通過 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標 ( 例如設立審計委員會 提昇資訊透明度等 ) 與執行情形評估 : ( 一 ) 加強董事會職能本公司依 公開發行公司董事會議事辦法 規定, 訂定本公司 董事會議事規範, 並依相關規定進行董事會職能運作 為強化公司治理, 董事亦安排相關進修課程, 充實公司治理知識及能力 ( 二 ) 提升資訊透明度本公司財務資訊 重大議事決議 董監事出席董事會情形 董監事參加進修課程等資訊均已依規定公布在公開資訊觀測站, 本公司的業務及產品資訊亦在公司網站上公開揭露, 投資大眾均可及時獲得 註 1: 董事 監察人屬法人者, 應揭露法人股東名稱及其代表人姓名 註 2:(1) 年度終了日前有董事監察人離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 (2) 年度終了日前, 如有董事監察人改選者, 應將新 舊任董事監察人均予以填列, 並於備註欄註明該董事監察人為舊任 新任或連任及改選日期 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 備註 21

26 參 公司治理報告 ( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形資訊 1. 審計委員會運作情形 : 本公司並未設置審計委員會, 故不適用 2. 監察人參與董事會運作情形 最近年度 ( 民國 102 年度 ) 董事會開會 13 次, 監察人列席情形 : 第 5 屆董事會開會 6 (A) 次, 監察人列席情形如下 : 實際列席次數實際列席率 (%) 職稱姓名 (B) (B/A)( 註 ) 監察人馬國鵬 6 100% 連任 (99 年 6 月 17 日改選 ) 監察人辜瓊華 ( 註 1) 6 100% 新任 (99 年 6 月 17 日當選 ) 監察人蕭敏志 5 83% 連任 (99 年 6 月 17 日改選 ) 第 6 屆董事會開會 7 (A) 次, 監察人列席情形如下 : 實際列席次數實際列席率 (%) 職稱姓名 (B) (B/A)( 註 ) 監察人馬國鵬 7 100% 連任 (102 年 6 月 11 日改選 ) 監察人鄭金泉 ( 註 2) 7 100% 新任 (102 年 6 月 11 日當選 ) 監察人蕭敏志 7 100% 連任 (102 年 6 月 11 日改選 ) 其他應記載事項 : 一 監察人之組成及職責 : ( 一 ) 監察人與公司員工及股東之溝通情形 ( 例如溝通管道 方式等 ): 本公司將監察人資訊刊載於年報, 相關人員均可向監察人提出建議及溝通, 監察人並透過稽核報告與各事業處保持順暢之溝通管道 ( 二 ) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形 ( 例如就公司財務 業務狀況進行溝通之事項 方式及結果等等 ): 監察人定期與會計師針對財務報告 新頒訂的會計原則等進行溝通與瞭解 ; 稽核人員則定期呈送稽核報告於監察人, 使監察人對公司財務業務執行情形有全盤之瞭解 二 監察人列席董事會如有陳述意見, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理 : 無此情形 * 年度終了日前有監察人離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際列席率 (%) 則以其在職期間實際列席次數計算之 * 年度終了日前, 有監察人改選者, 應將新 舊任監察人均予以填列, 並於備註欄註明該監察人為舊任 新任或連任及改選日期 實際列席率 (%) 則以其在職期間實際列席次數計算之 註 1: 辜瓊華小姐於民國 99 年 6 月 17 日初次選任為本公司監察人, 並於民國 102 年 6 月 11 日任期屆滿解任 註 2: 鄭金泉先生於民國 90 年 10 月 22 日初次選任為本公司監察人, 惟因任職期間處分持股超過選任當時所持有之本公司股份數額達二分之一, 依公司法第 227 條規定於民國 99 年 4 月 12 日解任, 後於民國 102 年 6 月 11 日選任為本公司監察人 備註 備註 22

27 參 公司治理報告 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目運作情形與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 一 公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 ( 二 ) 公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 ( 三 ) 公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式 二 董事會之組成及職責 ( 一 ) 公司設置獨立董事之情形 ( 二 ) 定期評估簽證會計師獨立性之情形 ( 一 ) 本公司訂有股東會議事規則, 股東會決議事項係依該規則執行 另本公司已設置發言人 公關人員及股務人員負責處理股東建議等事務 ( 二 ) 本公司由專責單位及股務人員負責掌握主要股東名單, 並依相關規定於相關書表揭露及網站申報資料 ( 三 ) 本公司已於內控制度制訂集團企業管理程序, 並訂定相關管理辦法如 特定公司 關係人及集團企業交易作業程序 子公司管理辦法 等, 且由策略執行室 財務處及稽核人員共同控管 ( 一 ) 本公司目前設置二席獨立董事, 並採候選人提名制度選舉產生 ( 二 ) 每年定期檢視簽證會計師之獨立性, 檢查其是否為本公司董事 監察人 股東或於本公司支薪, 確認其非利害關係人 另簽證會計師對於委辦事項及其本身有直接或利害關係者需迴避, 會計師之輪調需遵守相關規定辦理 三 建立與利害關係人溝通管道之情形本公司配置公關人員, 負責處理各往來對象 供應商之申訴 建議並予以迅速處理, 對員工則設置有勞資關係會議及各種申訴管道 四 資訊公開 ( 一 ) 公司架設網站, 揭露財務業務及公司治理資訊之情形 ( 二 ) 公司採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露 落實發言人制度 法人說明會過程放置公司網站等 ) 五 公司設置提名或其他各類功能性委員會之運作情形 ( 一 ) 本公司定期於 公開資訊觀測站 公告申報揭露財務業務及公司治理資訊, 並且於公司網站架設 投資人專區, 完整揭露財務業務資訊, 包括營收統計 財務報表 公司治理等, 並連結至 公開資訊觀測站, 供股東及社會大眾參考 ( 二 ) 本公司由財務處專人處理資訊蒐集及揭露工作, 並已建立發言人制度 本公司已設置薪資報酬委員會, 定期檢討董事 監察人及經理人之績效評估與薪資報酬政策 制度 標準與結構並評估董事 監察人及經理人之薪資報酬 已依規定執行 已依規定執行 已依規定執行 已依規定執行 已依規定執行 23

28 參 公司治理報告 項目運作情形與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 六 公司如依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂有公司治理實務守則者, 請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形 : 本公司尚未訂定 公司治理實務守則, 惟已依營運規模所需, 執行公司治理守則之相關規定 七 其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 如員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係 利害關係人之權利 董事及監察人進修之情形 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 客戶政策之執行情形 公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 ): ( 一 ) 在員工權益上, 秉持機會平等之原則, 以公開遴選之方式, 招募員工, 唯才適用 ; 提供定期員工健康檢查及勞保外之人身保險 ; 並保障殘障及原住民少數員工之權益 ( 二 ) 僱員關懷 : 本公司恪遵法令規章之規範, 提供員工公平合理的工作環境, 以系統性的教育訓練體系, 提供同仁充分的個人發展機會 ( 三 ) 在投資人關係的建立與執行上, 一方面加強內部溝通, 將資訊內容作釐清整理, 以便將業務作資訊化掌握 ; 同時建立投資人關係平台, 在誠信公開的基礎上, 提升公司資訊透明度, 並適時反映投資人訊息至實際經營層, 以期建立雙向溝通的功能與機制 ( 四 ) 本公司協助供應商建立環保 安全與衛生管理系統, 制定供應商工安巡檢評核管理辦法, 參照自護制度, 協助供應商建立高風險作業技術認證制度, 落實對供應商之社會責任 ( 五 ) 本公司訂有 特定公司 關係人及集團企業交易作業程序 保障本公司以及利害關係人之權益, 且本公司對所有供應商已簽署採購合約, 以明確訂定雙方之買賣合作關係, 以保障雙方之合法權益 ( 六 ) 董事及監察人進修之情形 : 本公司定期提供法令更新等書面資料交予董事及監察人參閱, 並適時安排董事及監察人參與相關研習課程, 如財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 董事與監察人 ( 含獨立 ) 實務進階研討會 相關課程等 ( 七 ) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 : 本公司訂有相關之風險管理政策及風險衡量標準, 風險之衡量 監督 控制人員與執行人員分屬不同部門, 並向董事會報告 ( 八 ) 保護客戶政策之執行情形 : 本公司嚴格遵守與客戶簽訂之合約及相關規定, 並確保客戶之權益 ( 九 ) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形 : 本公司已經由民國 93 年股東會決議通過, 授權董事會依公司業務發展需要為董事 監察人購買責任險, 並於民國 93 年 11 月 3 日為董事 監察人及重要職員購買 董事 監察人及重要職員責任險, 藉助董監責任保險移轉董監事及重要職員之過失 錯誤不當行為所造成之風險, 以健全公司經營及保護董監事 八 如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者, 應敍明其自評 ( 或委外評鑑 ) 結果 主要缺失 ( 或建議 ) 事項及改善情形 : 無此情形 註一 : 董事及監察人進修之情形, 參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之 上市上櫃公司董事 監察人進修推行要點參考範例 之規定 註二 : 如為證券商 證券投資信託事業 證券投資顧問事業及期貨商者, 應敘明風險管理政策 風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形 註三 : 所稱公司治理自評報告, 係指依據公司治理自評項目, 由公司自行評估並說明, 各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告 24

29 參 公司治理報告 身份別 ( 註 1) ( 四 ) 公司如有設置薪資報酬委員會者, 應揭露其組成 職責及運作情形 (1) 薪資報酬委員會成員資料 姓名 條件 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 商務 法務 財務 會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上 法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 具有商務 法務 財務 會計或公司業務所需之工作經驗 符合獨立性情形 ( 註 2) 年 4 月 14 日 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 備註 ( 註 3) 獨立董事吳宗寶無無 2 是獨立董事盧榮振 ( 註 4) 無無 1 是董事莊炎山 ( 註 5) 無無 無 無 0 是其他趙榮祥無無 0 不適用註 1: 身分別請填列係為董事 獨立董事或其他 註 2: 各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或其關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人及其配偶 (8) 未有公司法第 30 條各款情事之一 註 3: 若成員身分別係為董事, 請說明是否符合 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法 第 6 條第 5 項之規定 註 4: 獨立董事盧榮振先生於民國 103 年 3 月 19 日就任 註 5: 董事莊炎山先生於民國 103 年 3 月 18 日解任 (2) 本公司薪資報酬委員會之職責在制定並檢討董事 監察人及經理人之績效評估與薪資報酬政策, 並將所提建議提報董事會決議 25

30 參 公司治理報告 (3) 薪資報酬委員會運作情形資訊 1 上屆 ( 第一屆 ) 薪資報酬委員會委員計 3 人, 任期為民國 100 年 12 月 22 日至民國 102 年 6 月 16 日, 民國 102 年第一屆薪資報酬委員會開會 2 次 (A), 委員資格及出席情形如下 : 職稱 姓名 實際出席次數 (B) 委託出席次數 實際出席率 (%)(B/A)( 註 ) 備註 召集人吳宗寶 % 民國 100 年 12 月 22 日就任 委員莊炎山 % 民國 100 年 12 月 22 日就任 委員趙榮祥 % 民國 100 年 12 月 22 日就任其他應記載事項 : 一 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 ( 如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議, 應敘明其差異情形及原因 ): 無 二 薪資報酬委員會之議決事項, 如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者, 應敘明薪資報酬委員會日期 期別 議案內容 所有成員意見及對成員意見之處理 : 無 註 :(1) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 (2) 年度終了日前, 有薪資報酬委員會改選者, 應將新 舊任薪資報酬委員會成員均予以填列, 並於備註欄註明該成員為舊任 新任或連任及改選日期 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 2 本屆 ( 第二屆 ) 薪資報酬委員會委員計 3 人, 任期為民國 102 年 6 月 20 日至民國 105 年 6 月 10 日, 民國 102 年第二屆薪資報酬委員會開會 1 次 (A), 委員資格及出席情形如下 : 職稱 姓名 實際出席次數 (B) 委託出席次數 實際出席率 (%)(B/A)( 註 ) 備註 召集人吳宗寶 % 民國 102 年 6 月 20 日連任 委員莊炎山 % 民國 102 年 6 月 20 日連任 ( 註 3) 委員趙榮祥 % 民國 102 年 6 月 20 日連任 其他應記載事項 : 一 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 ( 如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議, 應敘明其差異情形及原因 ): 無 二 薪資報酬委員會之議決事項, 如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者, 應敘明薪資報酬委員會日期 期別 議案內容 所有成員意見及對成員意見之處理 : 無 註 :(1) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者, 應於備註欄註明離職日期, 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 (2) 年度終了日前, 有薪資報酬委員會改選者, 應將新 舊任薪資報酬委員會成員均予以填列, 並於備註欄註明該成員為舊任 新任或連任及改選日期 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 (3) 本公司於民國 103 年 3 月 18 日薪酬委員會委員有異動, 異動情形為莊炎山先生於民國 103 年 3 月 18 日解任 盧榮振先生於民國 103 年 3 月 19 日就任 26

31 參 公司治理報告 ( 五 ) 履行社會責任情形 ( 公司對環保 社區參與 社會貢獻 社會服務 社會公益 消費者權益 人權 安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形 ): 項目運作情形與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 一 落實推動公司治理 ( 一 ) 公司訂定企業社會責任政策或制度, 以及檢討實施成效之情形 ( 二 ) 公司設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位之運作情形 ( 三 ) 公司定期舉辦董事 監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項, 並將其與員工績效考核系統結合, 設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形 二 發展永續環境 ( 一 ) 公司致力於提升各項資源之利用效率, 並使 用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形 ( 二 ) 公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形 ( 三 ) 設立環境管理專責單位或人員, 以維護環境之情形 ( 四 ) 公司注意氣候變遷對營運活動之影響, 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形 ( 一 ) 本公司尚未訂定相關政策或制度 ( 二 ) 本公司尚未設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位, 但本公司不定期舉行防火 防災等緊急避難之演習, 以因應緊急事件之處理 ( 三 ) 本集團透過董事會向董事及監察人進行企業宣導事項 對員工亦不定期透過會議或網路方式進行宣導, 未來將逐步規劃與績效考核及獎懲制度結合, 以貫徹員工對企業經營理念之落實 ( 一 ) 本公司推出全台第一台太陽能電池局域摻雜選擇性發射極雷射加工機, 以提昇太陽能電池之效能 另推動 e 化電子公文交換, 響應無紙化作業流程, 並且採用 LED 照明及變頻式空調落實節能減碳, 企業經營獲利同時亦為環境保護盡一份心力 ( 二 ) 本集團徹底落實工安環保政策, 已取得 ISO9001 ISO 環境管理系統之認證, 對於職業安全衛生管理, 亦積極推動 OHSAS 作業標準, 並依據各地政府規定制定安全管理相關辦法 ( 包括安全生產管理辦法 個人防護具管理辦法 緊急應變及事故處理辦法 環境保護管理辦法 職業病預防管理辦法 危險源辨識 評價及控制管理辦法等 ) 針對新進人員安排新人訓練 定期舉行環安衛會議, 提昇員工對有害物的認識及緊急應變之能力 ( 三 ) 本集團設有工安環保部門, 專責處理勞工安全衛生及環境管理, 並已向當地環保局核備空污及毒化物專責人員 ( 四 ) 本集團開發節能減碳及溫室氣體軟體控制系統, 同時參與節能減碳及溫室氣體盤查, 以降低公司營運對自然環境之衝擊 逐步規劃實行 已依規定執行 27

32 參 公司治理報告 項目運作情形與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 三 維護社會公益 ( 一 ) 公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權原則, 保障員工之合法權益及雇用政策無差別待遇等, 建立適當之管理方法 程序及落實之情形 ( 二 ) 公司提供員工安全與健康之工作環境, 並對員工定期實施安全與健康教育之情形 ( 三 ) 公司建立員工定期溝通之機制, 以及以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動之情形 ( 四 ) 公司制定並公開其消費者權益政策, 以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形 ( 五 ) 公司與供應商合作, 共同致力提升企業社會責任之情形 ( 六 ) 公司藉由商業活動 實物捐贈 企業志工服務或其他免費專業服務, 參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式 ( 二 ) 公司編製企業社會責任報告書, 揭露推動企業社會責任之情形 ( 一 ) 本公司秉持機會平等之原則, 以公開遴選方式招募員工, 並保障殘障及原住民少數員工之權益 提供勞健保外之人身團體保險, 建立內部溝通平台, 適時反應同仁需求至實際經營階層 ( 二 ) 本集團恪遵法令規章之規範, 提供員工公平 合理 安全的工作環境, 配合系統性的教育訓練, 定期舉辦員工健康檢查及健康講座, 預防職業災害之發生 ( 三 ) 本集團定期舉辦溝通茶會提供員工溝通對話之管道, 同時設有員工意見信箱, 供員工隨時表達意見 另外, 本集團透過內部資訊網頁及電子報向員工傳達各項資訊及活動, 保障員工獲得資訊及表達意見之權利 ( 四 ) 本集團嚴格遵守與客戶簽訂之合約及相關規定, 以確保客戶之權益, 同時在誠信公開的基礎上, 提升公司資訊透明度, 以期建立雙向溝通的功能與機制 ( 五 ) 本公司協助供應商建立環保 安全與衛生管理系統, 制定供應商工安巡檢評核管理辦法, 參照自護制度, 協助供應商建立高風險作業技術認證制度, 落實對供應商之社會責任 ( 六 ) 本公司以善盡企業社會責任自許, 以期實現 取之社會 用之社會 之理念 長期以來致力參與各項文化及社會公益活動, 不定期贊助慈善及公益團體, 鼓勵員工社區參與, 在追求企業成長之外, 善盡企業公民角色 已依規定執行 左列 ( 一 ) 及 ( 二 ) 尚未開始運作 逐步規劃實行 五 公司如依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本公司尚未訂定 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 六 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊 ( 如公司對環保 社區參與 社會貢獻 社會服務 社會公益 消費者權益 人權 安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形 ): 無 28

33 參 公司治理報告 項目運作情形與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 七 公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準, 應加以敘明 : 本公司徹底落實工安環保政策, 訂定相關之環境安全衛生準則, 以符合相關法令規定, 期許能與國際標準接軌, 陸續建制 ISO 9001 品質管理系統 ISO 環境管理系統及 OHSAS 職業安全衛生管理系統, 並申請認證完成 ( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施 : 項目運作情形與上市上櫃公司企業誠信經營守則差異情形及原因 一 訂定誠信經營政策及方案 ( 一 ) 公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策, 以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形 ( 二 ) 公司訂定防範不誠信行為方案之情形, 以及方案內之作業程序 行為指南及教育訓練等運作情形 ( 三 ) 公司訂定防範不誠信行為方案時, 對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 採行防範行賄及收賄 提供非法政治獻金等措施之情形 ( 一 ) 為落實企業誠信經營, 本集團除遵守法令規定並以 誠信 關懷 專業 創新 敬業 團隊 為企業核心價值觀, 與客戶及供應商往來均恪守廉潔之道德操守, 秉持信用至上的誠信原則 在董事及經理人利益迴避方面, 本公司亦遵守法令規定, 有涉及自身利益之決策, 董事及經理人均不得參與表決 ( 二 ) 本集團於員工工作規則中已明訂, 嚴格禁止員工營私舞弊 挪用公款 收受賄賂 ( 三 ) 管理階層定期查核並檢討, 以防止不誠信行為之發生, 落實企業經營理念 已依規定執行 29

34 參 公司治理報告 項目運作情形與上市上櫃公司企業誠信經營守則差異情形及原因 二 落實誠信經營 ( 一 ) 公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進行交易, 並於商業契約中明訂誠信行為條款之情形 ( 二 ) 公司設置推動企業誠信經營專 ( 兼 ) 職單位之運作情形, 以及董事會督導情形 ( 三 ) 公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管道運作情形 ( 四 ) 公司為落實誠信經營所建立之有效會計制度 內部控制制度之運作情形, 以及內部稽核人員查核之情形 三 公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申訴制度之運作情形 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司架設網站, 揭露誠信經營相關資訊情形 ( 二 ) 公司採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露放置公司網站等 ) ( 一 ) 本公司對於新的交易對象, 於商業活動前均需經過徵信作業, 與他人簽訂契約時, 亦需先經過法務審核並於契約中明定若涉及不誠信行為得終止或解約 ( 二 ) 本公司未設置誠信專 ( 兼 ) 職單位, 惟稽核人員定期查核交易事項是否符合內部控制制度之規範並於董事會時做成報告向各位董事及監察人報告 ( 三 ) 本公司未制定防止利益衝突政策, 惟本公司召開董事會時, 對於董事會所列之議案, 若與自身或所代表的法人有利益衝突時, 均予以迴避且不得加入討論及表決 ( 四 ) 本公司已建立會計制度及內部控制制度, 並隨時檢討以確保該制度之設計及執行符合法令規範及公司需求, 內部稽核人員亦定期查核各項制度之遵循情形, 同時作成稽核報告提報董事會 本公司已設立員工信箱, 對於違反誠信經營之情形可透過員工信箱或電子郵件之方式向管理單位檢舉 此外, 本公司亦有訂定獎懲制度, 對於違反誠信經營規定之人員將依該規定處理並公布於公司內部網站 ( 一 ) 本公司尚未於公司網站揭露誠信經營之相關資訊, 惟本公司已於年報揭露誠信經營相關資訊, 並上傳至公開資訊觀測站供投資人查詢 ( 二 ) 本公司架設英文網站並指派公關部專人處理公司資訊之蒐集及網站資訊之揭露, 同時已於公司內部網站揭露誠信為本公司之核心價值之一 逐步規劃實行 已依規定執行 逐步規劃實行 五 公司如依據 上市上櫃公司誠信經營守則 訂有本身之誠信經營守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本公司係依據 上市上櫃公司誠信經營守則 經營, 惟尚未訂定本身之誠信經營守則 30

35 參 公司治理報告 項目運作情形與上市上櫃公司企業誠信經營守則差異情形及原因 六 其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊 ( 如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心 政策及邀請其參與教育訓練 檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形 ): ( 一 ) 本集團不定期執行員工工作規則之宣導及教育訓練, 讓員工充分瞭解公司誠信經營的決心 政策 防範方案及違反不誠信行為之後果 ( 二 ) 針對有商業往來之廠商, 除了要求其與本公司從事各項業務時, 應配合遵守本公司員工工作規則外, 亦告知其可隨時通報本公司倘若同仁有違員工工作規則或有不道德之情事 ( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者, 應揭露其查詢方式 : 本公司尚未訂定公司治理守則及相關規章, 有關本公司公司治理運作情形, 請參閱本年報之参 公司治理報告之公司治理運作情形 ( 第 21 頁至第 24 頁 ) ( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊, 得一併揭露 : 無 31

36 參 公司治理報告 ( 九 ) 內部控制制度執行狀況 1. 內部控制聲明書 帆宣系統科技股份有限公司 內部控制聲明書 日期 : 民國一 O 三年三月七日本公司民國一 O 二年度之內部控制制度, 依據自行檢查的結果, 謹聲明如下 : 一 本公司確知建立 實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任, 本公司業已建立此一制度 其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利 績效及保障資產安全等 ) 財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成, 提供合理的確保 二 內部控制制度有其先天限制, 不論設計如何完善, 有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保 ; 而且, 由於環境 情況之改變, 內部控制制度之有效性可能隨之改變 惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制, 缺失一經辨認, 本公司即採取更正之行動 三 本公司係依據 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 ( 以下簡稱 處理準則 ) 規定之內部控制制度有效性之判斷項目, 判斷內部控制制度之設計及執行是否有效 該 處理準則 所採用之內部控制制度判斷項目, 係為依管理控制之過程, 將內部控制制度劃分為五個組成要素 :1. 控制環境, 2. 風險評估,3. 控制作業,4. 資訊及溝通, 及 5. 監督 每個組成要素又包括若干項目 前述項目請參見 處理準則 之規定 四 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目, 檢查內部控制制度之設計及執行的有效性 五 本公司基於前項檢查結果, 認為本公司於民國一 O 二年十二月三十一日的內部控制制度(含對子公司之監督與管理), 包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度 財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效, 其能合理確保上述目標之達成 六 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容, 並對外公開 上述公開之內容如有虛偽 隱匿等不法情事, 將涉及證券交易法第二十條 第三十二條 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任 七 本聲明書業經本公司民國一 O 三年三月七日董事會通過, 出席董事 5 人中, 有 0 人持反對意見, 餘均同意本聲明書之內容, 併此聲明 帆宣系統科技股份有限公司 董事長 : 高新明 總經理 : 林育業 簽章 簽章 32

37 參 公司治理報告 2. 委託會計師專案審查內部控制制度者, 應揭露會計師審查報告 : 無 ( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 : 無 ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 股東會及董事會之重要決議 : 日期董事會 / 股東會重要決議事項 102/01/19 董事會 1. 通過本公司民國一 O 二年度財務預算 2. 通過本公司薪資報酬委員會決議之經理人績效評核指標及變動薪酬政策案 3. 通過本公司薪資報酬委員會決議之本公司職等職稱修訂案 4. 通過本公司購置台中土地規劃做為中部地區人員辦公 物料倉儲及宿舍用途案 102/03/15 董事會 1. 通過本公司首次採用國際會計準則公報 ( 以下簡稱 IFRSs), 可分配盈餘調整情形及特別盈餘公積提列數額 2. 通過本公司民國一 O 一年度營業報告書 3. 通過本公司民國一 O 一年度財務報表及合併財務報表 4. 通過本公司民國一 O 一年度內部控制聲明書 5. 通過本公司董事及監察人改選案 6. 通過本公司民國一 O 二年度獨立董事改選提名權期間之訂定 7. 通過本公司民國一 O 二年度獨立董事改選候選人名單 8. 通過解除本公司新任董事競業禁止案 9. 通過修訂本公司 取得或處分資產處理程序 10. 通過修訂本公司 背書保證作業程序 11. 通過修訂本公司 資金貸與他人作業程序 12. 通過修訂本公司 董事會議事規範 13. 通過修訂本公司 會計制度 14. 通過修訂本公司 內部控制制度 之 其他管理制度 15. 通過本公司民國一 O 一年度盈餘分派案 16. 通過本公司民國一 O 二年度股東常會召集日期 地點 召集事由 17. 通過配合業務發展需要, 新增及續約銀行借款額度 18. 通過本公司轉投資之子公司因業務需要, 向當地銀行申請融資額度之續約及調整 19. 通過解除本公司對轉投資之海外子公司提供之背書保證 20. 通過本公司已發行之員工認股權憑證行使認購普通股發行新股案 102/03/22 董事會 1. 通過本公司轉投資之子公司因業務需要, 向當地銀行申請融資額度之續約及調整 102/04/29 董事會 1. 通過民國一 O 二年度獨立董事選舉提名名單 2. 通過修訂本公司 資金貸與他人作業程序 102/05/08 董事會 1. 通過民國一 O 二年第一季財務報告 102/05/16 董事會 1. 通過本公司轉投資之子公司因業務需要, 向銀行申請融資額度 102/06/11 股東會 1. 承認民國一 O 一年度營業報告書及各項財務報表案 2. 承認民國一 O 一年度盈餘分派案 3. 通過修訂本公司 取得或處分資產處理程序 案 4. 通過修訂本公司 資金貸與他人作業程序 案 5. 通過修訂本公司 背書保證作業程序 案 6. 通過董事及監察人 5. 通過解除新任董事競業禁止案 102/06/11 董事會 1. 通過選舉董事長案 102/06/20 董事會 1. 通過訂定現金股利配息基準日 2. 通過薪資報酬委員會成員之委任案 3. 通過對無錫啟華電子科技有限公司增加投資 4,000,000 美元 33

38 參 公司治理報告 日期董事會 / 股東會重要決議事項 4 通過本公司因承攬工程需求, 依合約規定, 由本公司對根基營造股份有限公司保證案 5. 通過本公司轉投資之子公司因業務需要, 向銀行申請融資額度 102/08/09 董事會 1. 通過擬對華友化工國際貿易 ( 上海 ) 有限公司增加投資 1,790,000 美元 2. 通過擬對本公司於越南之轉投資公司 HOA PHONG MARKETECH CO., LTD.( 華豐帆宣責任有限公司 ) 增加投資 600,000 美元 3. 通過擬對本公司之子公司 Marketech Integrated Pte Ltd. 增加投資新加坡幣 1,200,000 元 4. 通過配合業務發展需要, 新增及續約銀行借款額度 5. 通過本公司轉投資之子公司因業務需要, 向借款銀行申請融資額度, 其要求本公司對其提供保證案 6. 通過解除本公司對轉投資之海外子公司提供之背書保證 102/08/23 董事會 1. 通過本公司薪資報酬委員會決議之民國一 O 一年度董事 監察人酬勞及民國一 O 二年經理人之期中獎金分配金額 2. 通過本公司因擴展國外業務需要, 擬投資 744 美元, 經由 MARKET GO PROFITS LTD( 英屬維京群島 ) MIC-TECH VENTRUES ASIA PACFIC INC( 英屬蓋曼群島 ) 及 LEADER FORTUNE ENTERPRISE CO., LTD (SAMOA) 再轉投資上海吉懋貿易有限公司 102/09/16 董事會 1. 通過本公司轉投資之子公司因業務需要, 向借款銀行申請融資額度, 其要求本公司對其提供保證 102/11/06 董事會 1. 通過修訂本公司內控之 採購循環 102/12/27 董事會 1. 通過民國一 O 三年度稽核計劃 2. 通過本公司民國一 O 三年度財務預算 3. 通過本公司已發行之員工認股權憑證行使認購普通股發行新股案 103/01/04 董事會 1. 通過本公司薪資報酬委員會決議之經理人民國一 O 二年度之年終暨績效獎金 103/03/07 董事會 1. 通過本公司民國一 O 二年度財務報表及合併財務報表 2. 通過委任資誠聯合會計師事務所林鈞堯 張淑瓊會計師擔任本公司財務報告查核工作 3. 通過薪資報酬委員會成員之委任 4. 通過本公司民國一 O 二年度營業報告書 5. 通過本公司民國一 O 二年度內部控制聲明書 6. 通過 公司章程 修訂案 7. 通過修訂本公司之 取得或處分資產處理程序 8. 通過修訂本公司 背書保證作業程序 9. 通過修訂本公司 資金貸與他人作業程序 10. 通過本公司民國一 O 二年度盈餘分派案 11. 通過本公司民國一 O 三年度股東常會召集日期 地點 召集事由 12. 通過本公司轉投資之子公司因業務需要, 向借款銀行申請融資額度, 其要求本公司對其提供保證案 103/04/09 董事會 1. 通過本公司已發行之員工認股權憑證行使認購普通股發行新股案 2. 通過修訂本公司 資金貸與他人作業程序 3. 通過修正本公司民國一 O 二年度盈餘分派案之董事及監察人酬勞案 103/05/09 董事會 年第一季季報報告 2. 通過對上海吉威電子系統工程有限公司增加投資 3,000,000 美元 3. 通過本公司轉投資之子公司因業務需要, 擬向借款銀行申請融資額度, 其要求本公司對其提供保證案 4. 通過修正本公司 章程修訂案 34

39 參 公司治理報告 ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者, 其主要內容 : 無 ( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 公司董事長 總經理 會計主管 財務主管 內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總 : 無此情形 四 會計師公費資訊 會計師事務所名稱會計師姓名查核期間備註 資誠聯合會計師事務所林鈞堯翁世榮 ~ 無 註 : 本年度公司若有更換會計師或會計師事務所者, 應請分別列示其查核期間, 及於備註欄說明更換原因 單位 : 新台幣仟元公費項目金額級距審計公費非審計公費合計 1 低於 2,000 仟元 ,000 仟元 ( 含 )~4,000 仟元 ,000 仟元 ( 含 )~6,000 仟元 5, , ,000 仟元 ( 含 )~8,000 仟元 ,000 仟元 ( 含 )~10,000 仟元 ,000 仟元 ( 含 ) 以上 註 : 審計公費係指公司給付簽證會計師有關財務報告查核 核閱及稅務簽證之公費 ( 一 ) 給付簽證會計師 簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者, 應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容 : 無此情形 ( 二 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者, 應揭露更換前後審計公費金額及原因 : 無此情形 ( 三 ) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 : 無此情形 35

40 參 公司治理報告 五 更換會計師資訊 公司如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情形者, 應揭露下列事項 : ( 一 ) 關於前任會計師 更 換 日 期 103 年 3 月 7 日 更換原因及說明 因應資誠聯合會計師事務所內部組織調整, 本公司 103 年度簽證會計師變更為林鈞堯及張淑瓊兩位會計師 當事人說明係委任人或會計師終止情況 會計師 委任人 或不接受委任主動終止委任不再接受 ( 繼續 ) 委任 不適用 最新兩年內簽發無保留意見以不適用外之查核報告書意見及原因 與發行人有無不同意見 有 無 說明 會計原則或實務財務報告之揭露查核範圍或步驟其他 V 不適用 其他揭露事項 ( 本準則第十條第五款第一無目第四點應加以揭露者 ) ( 二 ) 關於繼任會計師 事務所名稱 會計師姓名 委任之日期 委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果 繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見 資誠聯合會計師事務所林鈞堯會計師及張淑瓊會計師 103 年 3 月 7 日不適用不適用 ( 三 ) 前任會計師對 公開發行公司年報應行記載事項準則 第 10 條第 5 款第 1 目及第 2 目之 3 事項之復函 : 不適用 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者, 應揭露其姓名 職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間 : 無 36

41 參 公司治理報告 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ( 一 ) 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 職稱 ( 註 1) 姓名 持有股數增 ( 減 ) 數 單位 : 股 102 年度 103 年度截至 4 月 14 日止 質押股數增 ( 減 ) 數 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 董事 ( 二席 ) 吉宣投資 ( 股 ) 公司 ( 註 2) 董事宜威投資 ( 股 ) 公司 獨立董事吳宗寶 獨立董事盧榮振 監察人馬國鵬 監察人蕭敏志 監察人辜瓊華 ( 註 3) 監察人鄭金泉 ( 註 4) 董事長高新明 總經理林育業 副總經理黃宗文 副總經理張瑞如 副總經理陳典廷 副總經理韋建名 副總經理陳建惇 (28,000) 副總經理兼財務主管謝明珠 會計主管鐘啟雯 18, 註 1: 持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東, 並分別列示 註 2: 吉宣投資 ( 股 ) 公司持有本公司股份逾百分之十, 為本公司之大股東 註 3: 辜瓊華小姐於民國 99 年 6 月 17 日初次選任為本公司監察人, 並於民國 102 年 6 月 11 日任期屆滿解任 註 4: 鄭金泉先生於民國 90 年 10 月 22 日初次選任為本公司監察人, 惟因任職期間處分持股超過選任當時所持有之本公司股份數額達二分之一, 依公司法第 227 條規定於民國 99 年 4 月 12 日解任, 後於民國 102 年 6 月 11 日選任為本公司監察人 ( 二 ) 股權移轉資訊 本公司董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東並無股權轉移予關係人之情事 ( 三 ) 股權質押資訊 本公司董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東並無股權質押予關係人之情事 37

42 參 公司治理報告 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間為關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係之資訊 姓名 ( 註 1) 吉宣投資 ( 股 ) 公司負責人 : 高新明宜威投資 ( 股 ) 公司負責人 : 林育業 股數 本人持有股份 19,005,795 *4,010,513 12,647,112 *10,465,782 持股比率 11.51% *2.43% 7.66% *6.34% 配偶 未成年子女持有股份 股數 0 *0 0 *0 持股比率 0.00% *0.00% 0.00% *0.00% 利用他人名義合計持有股份 股數 0 *0 0 *0 持股比率 0.00% *0.00% 0.00% *0.00% 林育業 10,465, % % % 103 年 4 月 14 日單位 : 股 ;% 前十大股東相互間具有關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓備註名及關係 ( 註 3) 名稱關係 ( 或姓名 ) 無無無 無無無 宜威投資 ( 股 ) 公司 為該公司之負責人 林育堯 4,640, % % % 林育業兄弟關係無 高新明 4,010, % % % 吉昶投資 ( 股 ) 公司負責人 : 宋秉忠 2,467,955 *1,461, % *0.89% 0 *0 0.00% *0.00% 0 *0 0.00% *0.00% 吉宣投資 ( 股 ) 公司 為該公司之負責人 無 無 高新明母子關係無 黃士峯 2,318, % % % 無無無 柏瑞巨人基金專戶 2,200, % % % 無無無 劉英達 2,108, % % % 無無無 花旗託管次元新興市 1,948, % % % 無無無場評估基金投資專戶 * 係該負責人個人持有之股數及持股比例 註 1: 應將前十名股東全部列示, 屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示 註 2: 持股比例之計算係指分別以自己名義 配偶 未成年子女或利用他人名義計算持股比率 註 3: 將前揭所列示之股東包括法人及自然人, 應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 102 年 12 月 31 日單位 : 股 ;%董事 監察人 經理人及本公司投資綜合投資直接或間接控制事業之投資轉投資事業 ( 註 ) 持股持股持股股數股數股數比例比例比例 Market Go Profits Ltd. 30,004, % % 30,004, % Marketech Integrated Pte Ltd. 3,725, % % 3,725, % Headquarter International Ltd. 1,289, % % 1,289, % Tiger United Finance Ltd. 1,410, % % 1,410, % MIC-Tech Global Corp. 77, % % 77, % MIC-Tech Viet Nam Co., Ltd % % % 宜眾資訊股份有限公司 3,400, % % 3,400, % Hoa Phong Marketech Co. Ltd % % % 38

43 參 公司治理報告 董事 監察人 經理人及本公司投資綜合投資直接或間接控制事業之投資轉投資事業 ( 註 ) 持股持股持股股數股數股數比例比例比例皇輝科技股份有限公司 2,000, % % 2,000, % True Victor International Limited 19, % % 19, % 華軒科技股份有限公司 200, % 150, % 350, % MIC-Tech Ventures Asia Pacific Inc. 29,002, % % 29,002, % Marketech International Sdn. Bhd. 500, % % 500, % 無錫啟華電子科技有限公司 % % % 華友化工國際貿易 ( 上海 ) 有限公司 % % % 福州吉威系統科技有限公司 % % % 上海吉威電子系統工程有限公司 % % % 上海帆亞貿易有限公司 % % % 無錫韓華電子科技有限公司 % % % Russky H.K. Limited 633, % % 633, % 上海茂華電子工程技術有限公司 % % % 上海晟高機電工程設計有限公司 % % % 啟創科技有限公司 180, % % 180, % 啟創半導體設備技術 ( 無錫 ) 有限公司 % % % Leader Fortune Enterprise Co., Ltd. 303, % % 303, % 上海吉懋貿易有限公司 % % % Frontken MIC Co., Limited 770, % % 770, % 無錫前進半導體科技有限公司 % % % 瑞宣國際有限公司 1,500, % % 1,500, % 太倉建瑞光電科技有限公司 % % % 註 : 係本公司及子公司採用權益法之投資 39

44 肆 募資情形 肆 募資情形 一 資本及股份 ( 一 ) 股本來源 本公司最近年度及截至年報刊印日止之股本來源如下 : 103 年 4 月 30 日單位 : 新台幣元 ; 股發行核定股本實收股本備註年 / 月以現金以外財價格股數金額股數金額股本來源產抵充股款者其他 102/ ,000,000 2,500,000, ,610,756 1,646,107,560 員工認股權憑證轉換股份 330,000 無註 1 103/ ,000,000 2,500,000, ,056,756 1,650,567,560 員工認股權憑證轉換股份 4,460,000 無註 2 103/ ,000,000 2,500,000, ,069,756 1,650,697,560 員工認股權憑證轉換股份 130,000 無註 3 註 1: 民國 102 年 4 月 18 日經授商字第一 O 二 O 一 O 七 OO 四 O 號函 註 2: 民國 103 年 1 月 14 日經授商字第一 O 三 O 一 OO 六一五 O 號函 註 3: 民國 103 年 4 月 17 日經授商字第一 O 三 O 一 O 六八 O 八 O 號函 股份種類 核定股本流通在外股份 ( 註 ) 未發行股份已上市 ( 註 ) 未上市 ( 櫃 ) 合計 103 年 4 月 14 日單位 : 股 合計 記名式普通股 165,069, ,069,756 84,930, ,000,000 無註 : 請註明該股票是否屬上市或上櫃公司股票 ( 如為限制上市或上櫃買賣者, 應予加註 ) 總括申報制度相關資訊 : 不適用 ( 二 ) 股東結構 股東結構數量 普通股, 每股面額十元 政府機構金融機構其他法人個人 備註 103 年 4 月 14 日單位 : 股 ; 人 ;%外國機構合計及外人 人數 ( 人 ) , ,472 持有股數 ( 股 ) 0 1,800,000 40,890, ,579,467 5,800, ,069,756 持股比例 (%) 0.00% 1.09% 24.77% 70.63% 3.51% % ( 三 ) 股數分散情形 普通股, 每股面額十元 103 年 4 月 14 日 單位 : 股 ; 人 ;% 持股分級 股東人數 ( 人 ) 持有股數 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 至 999 1, , % 1,000 至 5,000 6,718 15,441, % 5,001 至 10,000 1,476 12,049, % 10,001 至 15, ,619, % 15,001 至 20, ,311, % 20,001 至 30, ,308, % 30,001 至 40, ,110, % 40,001 至 50, ,667, % 50,001 至 100, ,164, % 100,001 至 200, ,877, % 200,001 至 400, ,603, % 400,001 至 600, ,347, % 600,001 至 800, ,481, % 800,001 至 1,000, ,648, % 1,000,001 以上 14 67,944, % 合 計 11, ,069, % 40

45 肆 募資情形 ( 四 ) 主要股東名單 股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱 持股數額及 比例如下 : 103 年 4 月 14 日 主要股東名稱 股份 持有股數 ( 股 ) 持股比例 (%) 吉宣投資 ( 股 ) 公司 19,005, % 宜威投資 ( 股 ) 公司 12,647, % 林育業 10,465, % 林育堯 4,640, % 高新明 4,010, % 吉昶投資 ( 股 ) 公司 2,467, % 黃士峯 2,318, % 柏瑞巨人基金專戶 2,200, % 劉英達 2,108, % 花旗託管次元新興市場評估基金投資專戶 1,948, % ( 五 ) 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料, 若有以盈餘或資本公積轉增資配股時, 並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊 項目 每股市價 ( 註 1) 每股淨值 ( 註 2) 每股盈餘 每股股利 投資報酬分析 單位 : 新台幣元 ; 仟股 ;% 年度 103 年度截至 101 年度 102 年度 3 月 31 日止 ( 註 8) 最高 ( 註 1) 最低 ( 註 1) 平均 ( 註 1) 分配前 不適用 分配後 ( 註 2) 23.21( 註 2) 24.96( 註 2) 不適用 加權平均股數 164, , ,059 每股盈餘 ( 虧損 )( 追溯調整前 )( 註 3) 每股盈餘 ( 虧損 )( 追溯調整後 )( 註 3) 不適用 現金股利 ( 註 2) 不適用 無償配股 盈餘轉增資配股 0 0 不適用資本公積配股 0 0 不適用 累積未付股利 ( 註 4) 0 0 不適用 本益比 ( 註 5) 不適用 本利比 ( 註 6) 18.90( 註 2) 16.67( 註 2) 不適用 現金股利殖利率 ( 註 7) 5.29( 註 2) 6.00( 註 2) 不適用註 1: 列示各年度普通股最高及最低市價, 並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價 係依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及台灣證券交易所股份有限公司之資料填列 註 2: 係以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列 ; 民國 102 年度盈餘分配案尚未經股東會決議 註 3: 如有因無償配股等情形而須追溯調整者, 應列示調整前及調整後之每股盈餘 ; 以當年度加權平均流通在外股數追溯調整歷年來因盈餘轉增資而增加之股數為計算基礎 註 4: 權益證券發行條件如有規定當年度未發行之股利得累計至盈餘年度發放者, 應分別揭露截至當年度止累積未付之股利 註 5: 本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘 註 6: 本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利 註 7: 現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價 註 8: 每股淨值 每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核 ( 核閱 ) 之資料 ; 其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料 上開每股淨值 每股盈餘 ( 基本每股盈餘 ) 係以民國 101 年及 102 年度經會計師查核簽證之合併財務報告暨民國 103 年第一季經會計師核閱之合併財務報告揭示 41