中国广核电力股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书 注册额度 : 本期发行金额 : 发行期限 : 担保情况 : 评级 : 人民币伍拾亿元整 (RMB5,000,000,000) 人民币伍亿元整 (RMB500,000,000) 270 天无担保 AAA 联席主承销商 / 簿记管理人

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1 CGN Power Co., Ltd. * B *

2 中国广核电力股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书 注册额度 : 本期发行金额 : 发行期限 : 担保情况 : 评级 : 人民币伍拾亿元整 (RMB5,000,000,000) 人民币伍亿元整 (RMB500,000,000) 270 天无担保 AAA 联席主承销商 / 簿记管理人 : 中国工商银行股份有限公司 联席主承销商 : 国家开发银行股份有限公司 二〇一六年六月

3 重要提示 发行人发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任何评价, 也不代表对本期超短期融资券的投资风险作出任何判断 投资者购买发行人本期超短期融资券, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性进行独立分析, 并据以独立判断超短期融资券的投资价值, 自行承担与其有关的任何投资风险 发行人董事会已批准本募集说明书, 并承诺其中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带法律责任 发行人负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实 准确 完整和及时 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有发行人发行的本期超短期融资券均视同自愿接受本募集说明书对本期超短期融资券各项权利义务的约定 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接受投资者监督 截至募集说明书签署日, 除已披露信息外, 无其他影响偿债能力的重大事项

4 目录 第一章释义 一 一般术语 二 机构地名释义 三 专业 技术术语 第二章风险提示及说明 一 债务融资工具的投资风险 二 与发行人业务相关的风险 第三章发行条款 一 主要发行条款 二 发行安排 第四章募集资金用途 一 募集资金用途 二 承诺 第五章发行人基本情况 一 发行人概况 二 发行人历史沿革 三 发行人控股股东情况 四 发行人独立性 五 发行人重要权益投资情况 六 发行人治理结构 七 发行人企业人员基本情况 八 发行人主营业务状况 九 发行人在建工程 十 发行人发展战略 十一 发行人所在行业状况 第六章发行人主要财务状况 一 发行人财务报告及审计意见 二 发行人重大会计科目及重要财务指标分析 三 发行人有息债务情况 四 发行人关联方及关联交易情况 五 或有事项 六 发行人受限资产情况 七 发行人衍生产品情况 八 发行人重大投资理财产品 I

5 九 发行人海外投资情况 十 发行人直接债务融资计划 第七章发行人的资信情况 一 发行人信用评级情况 二 发行人银行授信情况 三 发行人债务违约记录 四 发行人发行及偿付直接债务融资工具的历史情况 第八章本期超短期融资券的担保情况 第九章税项 一 投资债务融资工具所缴纳税项 第十章信息披露安排 第十一章投资者保护机制 一 违约事件 二 违约责任 三 投资者保护机制 四 不可抗力 五 弃权 第十二章发行有关机构 一 发行人 二 联席主承销商 / 簿记管理人 三 联席主承销商 四 承销团其他成员 ( 排名不分先后 ) 五 律师事务所 六 审计机构 七 评级机构 八 托管人 第十三章备查文件 一 备查文件 二 查询地址 附录 : 主要财务指标计算公式 II

6 第一章释义 在本募集说明书中, 除非文中另有所指, 下列词语具有如下含义 : 一 一般术语 发行人 / 公司 / 本公司 / 中广核电力指中国广核电力股份有限公司控股母公司指中国广核集团有限公司非金融企业债务融资工具 ( 简称指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 债务融资工具 ) 发行的, 约定在一定期限内还本付息的有价证券注册总额度指发行人在银行间市场交易商协会注册的总计 50 亿元人民币的超短期融资券的最高待偿额度超短期融资券指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的, 约定在一定期限还本付息的债务融资工具本期超短期融资券指期限为 270 天, 发行额度为 5 亿元的 中国广核电力股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券 本次发行指本期超短期融资券的发行行为发行公告指发行人为本期超短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的 中国广核电力股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券发行公告 募集说明书指发行人为本期超短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的 中国广核电力股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书 国资委指国务院国有资产监督管理委员会人民银行指中国人民银行交易商协会指中国银行间市场交易商协会上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司北金所指北京金融资产交易所有限公司联席主承销商指中国工商银行股份有限公司 ( 以下简称 中国工商银行 ) 和国家开发银行股份有限公司 ( 以下简称 国家开发银行 ) 簿记建档指由发行人与簿记管理人确定本期超短期融资券的利率区间, 投资者直接向簿记管理人发出申购订单, 簿记管理人负责记录申购订单, 最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期超短期融资券发行利率的过程, 该过程由簿记管理人和发行人共同监督 - 1 -

7 簿记管理人承销团承销协议承销团协议余额包销 管理办法 工作日法定节假日或休息日新准则旧准则元近三年近一期 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的操作者, 本期超短期融资券发行期间由主承销商中国工商银行股份有限公司担任指由联席主承销商根据 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议 组织的本期超短期融资券承销商组成的承销团指联席主承销商与发行人签订的 中国广核电力股份有限公司 年超短期融资券承销协议 指联席主承销商与其他承销团成员为本次发行签订的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议 指本期超短期融资券的联席主承销商按照 中国广核电力股份有限公司 年超短期融资券承销协议 的规定, 在规定的发行日后, 将未售出的超短期融资券全部自行购入的承销方式指中国人民银行颁布的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 指国内商业银行工作日 ( 不含法定节假日或休息日 ) 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日 ) 指财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则 - 基本准则 ( 财政部令第 33 号 ) 38 项具体准则 以及之后颁布的企业会计准则应用指南 企业会计准则解释和其它相关规定指财政部颁布以上新准则之前使用的 企业会计准则 及 企业会计制度 如无特别说明, 指人民币元指 2013 年 2014 年和 2015 年指 2016 年 1 季度 二 机构地名释义 中国广核集团广核投公司港核投公司台山核电台山投红沿河核电宁德核电核电合营公司岭澳公司岭东公司大亚湾公司 指中国广核集团有限公司指广东核电投资有限公司指香港核电投资有限公司指台山核电合营有限公司指台山核电产业投资有限公司指辽宁红沿河核电有限公司指福建宁德核电有限公司指广东核电合营有限公司指岭澳核电有限公司指岭东核电有限公司指大亚湾核电运营管理有限责任公司 - 2 -

8 工程公司中广核财务公司铀业公司中国核工业集团国电投集团华能集团 CNEA 阳江公司中广核研究院公司苏州院北京仿真公司原子能公司中核建中香港联交所 指中广核工程有限公司指中广核财务有限责任公司指中广核铀业发展有限公司指中国核工业集团公司指国家电力投资集团公司指中国华能集团公司指中国核能行业协会指阳江核电有限公司指中广核研究院有限公司指苏州热工研究院有限公司指中广核 ( 北京 ) 仿真技术有限公司指中国原子能工业有限公司指中核建中核燃料元件有限公司指香港联合交易所有限公司 三 专业 技术术语 权益装机容量负荷因子能力因子压水堆核电站电力弹性系数 CMS 乏燃料 指依照公司持有项目的权益比例及装机容量计算的装机容量指一定时期内机组的实际发电量与同一时期内额定发电量之比指一定时期内机组的可用发电量与额定发电量之比, 用百分数表示指主泵将高压冷却剂送入反应堆, 冷却剂把核燃料放出的热能带出反应堆, 并进入蒸汽发生器, 通过数以千计的传热管, 把热量传给管外的二回路水, 使水沸腾产生蒸汽 冷却剂流经蒸汽发生器后, 再由主泵送入反应堆, 这样来回循环, 不断地把反应堆中的热量带出并转换产生蒸汽 从蒸汽发生器出来的高温高压蒸汽, 推动汽轮发电机组发电指电力消费年平均增长率与国民经济年平均增长率之比值指 Constant Maturity Swap 的缩写, 即固定期限交换利率, 是由 ISDA(International Swaps and Derivatives Association, Inc,; 国际互换与衍生金融商品协会 ) 所定义的利率互换报价也称辐照核燃料, 即在反应堆内烧过的核燃料, 核燃料在堆内经中子轰击发生核反应, 经一定时间从堆内卸出 它含有大量未用完的可增殖材料 238U 或 232Th, 未烧完的和新生成的易裂变材料 239Pu 235U 或 233U 以及核燃料在辐照过程中产生的镎 镅 锔等超铀元素, 另外还有裂变元素 90Sr 137Cs 99Tc 等 经过冷却后把有用核素提取出来或把乏燃料直接贮存 - 3 -

9 核岛设备以压水堆为热源的核电站的主要组成部分, 主要包括蒸汽发生器 稳压器 主泵和堆芯 在核岛中的系统设备主要有压水堆本体, 一回路系统, 以及为支持一回路系统正常运行和保证反应堆安全而设置的辅助系统常规岛设备以压水堆为热源的核电站的主要组成部分, 主要包括汽轮机组及二回路系统, 其形式与常规火电厂类似负挖以核电项目场址场地平整基线标高为 0 米, 低于 0 米以下的基础土方开挖作业 - 4 -

10 第二章风险提示及说明 特别风险提示 本期超短期融资券无担保, 能否按期兑付取决于发行人信用 投资者在评价发行人此次发行的超短期融资券时, 除本募集说明书提供的各项资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 债务融资工具的投资风险 ( 一 ) 利率风险在本期超短期融资券存续期内, 受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响, 市场利率存在波动的不确定性 市场利率的波动将对投资者投资本期超短期融资券的收益水平造成一定程度的影响 ( 二 ) 流动性风险本期超短期融资券发行后将在银行间债券市场进行交易流通, 本期超短期融资券虽具有良好的资质和信誉, 但由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资者意愿等不同因素影响, 在转让时存在一定的交易流动性风险, 可能由于无法找到交易对象而难以将超短期融资券变现 ( 三 ) 偿付风险本期超短期融资券不设担保, 如果发行人在本期超短期融资券的存续期内经营状况和财务状况发生重大变化, 或者受市场环境等不可控因素影响, 发行人不能从预期的还款来源获得足够资金, 可能影响本期超短期融资券本息的按期足额偿付 二 与发行人业务相关的风险 ( 一 ) 财务风险 1 资本支出较大的风险 2013 年末 2014 年末 2015 年末和 2016 年 3 月末, 发行人的资产负债率分别为 75.12% 64.62% 64.40% 和 63.34%, 与核电行业的资本密集型属性相符, 但发行人为实现战略发展目标, 未来将持续进行较大规模的资本投入 大规模的投资支出可能增加发行人的债务负担, 削弱其偿债能力 注 : 财务数据来源参见本募集说明书 第六章发行人主要财务状况 中关于财务报表审计情况的描述 2 融资风险核电行业属资本密集型 开发 收购或投资新的核电项目以及开发或扩张现 - 5 -

11 有的核电站均需要大量资金 2013 年 2014 年 2015 年及 2016 年 1-3 月, 发行人投资活动产生的现金流量净额分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元 发行人使用债务融资进行扩张 发行人取得融资的能力及融资成本取决于多种因素, 包括盈利状况 宏观经济 资本市场状况 国家货币政策等 融资状况将在一定程度上影响发行人的财务成本和业务发展 赴港上市是发行人融资的重要方式之一, 发行人已于 2014 年 12 月 10 日成功于香港联交所上市, 发行人的融资能力及成本将进一步受到复杂多变的国际投资环境 更严格的香港证券市场监管制度等因素的影响 3 汇兑风险随着我国汇率改革的逐步深入, 人民币汇率波动幅度可能进一步加大, 从而使发行人在外汇结算时可能面临汇兑风险 汇率变动将影响发行人原材料及生产设备的进口价格, 进而影响生产成本 同时还将影响发行人以外币计价的资产和负债的公允价值, 从而引起财务数据的变化, 不排除后期汇率波动给发行人带来财务风险的可能性 4 衍生金融资产风险截至 2013 年末 2014 年末 2015 年末和 2016 年 3 月末, 发行人的衍生金融资产余额分别为 0.53 亿元 0.09 亿元 0.19 亿元和 0.53 亿元, 占总资产的比重分别为 0.04% 0.00% 0.01% 和 0.02% 由于金融市场本身的波动性, 发行人所持有衍生金融资产存在贬值及流动性减弱的可能 5 负债水平较高的风险截至 2013 年末 2014 年末 2015 年末和 2016 年 3 月末, 发行人的资产负债率分别为 75.12% 64.62% 64.40% 和 63.34%, 资产负债率较高, 发行人近年来业务规模快速扩张, 新建核电项目较多, 债务融资规模持续扩大, 主要通过银团贷款 发行债券等多方式获取资金完成新项目的投资建设, 未来发行人的债务规模可能继续扩大, 可能影响发行人的再融资能力, 增加再融资成本, 进一步影响偿债能力 6 债务结构风险截至 2013 年末 2014 年末 2015 年末和 2016 年 3 月末, 发行人非流动负债占总负债比例分别为 72.41% 79.87% 81.76% 和 84.10%, 非流动负债占比快速增长 核电项目建设周期较长, 随着阳江核电站 台山核电站建设的进行, 发行人长期债务融资需求加大, 长期债务规模快速增长 未来发行人的长期债务规模可能继续扩大, 可能造成一些不利影响, 例如更多的经营活动现金流被用于还本付息, 挤占部分用于流动资金 资本性支出等用途的现金流 尽管考虑到核电企业经营稳定 盈利能力极强, 以及新投产项目对公司盈利水平的提升, 发行人面临长期债务还本付息压力仍然较大, 存在一定风险 - 6 -

12 7 受限资产占比较高的风险发行人受限资产主要来自于下属子公司为取得银行长期借款提供的资产质押, 截至 2015 年末, 受限资产额合计 亿元, 占总资产的比例为 11.41%, 占净资产的比例为 32.06%, 占比较高 一旦未来发行人对外负债不能到期偿还本息, 发行人受限资产将面临被处置的风险, 较大的受限资产规模将进一步影响发行人的正常生产经营 8 投资风险投资是发行人未来业务发展的重要策略之一 发行人在决定投资时会考虑相关资产或业务的所在地对电力或相关服务的需求增长情况 当地电力或相关服务的增加情况 ( 包括新增发电能力 ) 竞争及当地竞争者的详细情况 以及燃料供应来源 及当地负荷中心的位置及当地电网并网情况等多种因素 然而, 发行人无法保证在进行分析时所使用及考虑的各种因素及其他假设均合宜或准确, 亦无法保证投资项目一定能够达到预期的盈利水平 9 关联交易风险发行人的关联交易金额较大, 主要包括销售电力 接受劳务及采购商品 资金拆借收入及支付利息费用 提供劳务等 2015 年, 发行人向关联方销售电力 亿元, 占销售电力收入的 22.24%; 接受关联方劳务及采购商品 亿元, 占发行人接受劳务及采购商品的 69.93%; 资金拆借支付利息费用 4.63 亿元 ; 提供劳务收入 亿元, 占发行人提供劳务收入的 81.74% 如出现违反公平 公正 合理的关联交易将会降低发行人的竞争能力和独立性, 增加运营风险, 损害公司的形象 10 关联借款的风险发行人短期借款全部为信用借款, 年末, 发行人短期借款分别为 亿元 亿元和 亿元, 其中来自关联企业中国广核集团 中广核财务公司和中广核华盛投资有限公司的短期借款, 近三年合计分别为 亿元 亿元和 亿元, 在短期借款中占比高达 97.75% 62.60% 和 56.11%, 被借款人经营状况的好坏将对发行人的偿债压力和经营状况造成直接影响, 这对发行人的竞争能力和独立性有一定影响 年模拟财务报表的风险发行人于 2014 年 3 月成立, 因此 2013 年的财务报表是在假定中国广核集团投入发行人的净资产已经投入, 所形成的架构在报告期初已经存在的基础上编制而成 虽然发行人 2013 年模拟财务报表真实 完整地反映了按照编制基础列报的于 2013 年度的模拟公司及合并财务状况等, 但并非真实经营所产生的报表, 因此存在一定财务风险 - 7 -

13 ( 二 ) 经营风险 1 经济周期风险电力企业的盈利能力与经济周期高度相关 国内经济由快速增长期进入结构调整期, 企业成本上升, 社会用电需求增速放慢 虽然国内政策支持核电优先上网, 且在国家出台了一系列刺激经济政策后经济形势出现了明显好转, 但目前外部经济形势仍然有诸多不确定因素, 如果未来经济增长放慢或出现衰退, 电力需求将减少, 核电企业可能受到一定程度的影响, 从而对发行人的盈利能力产生不利影响 2 业务结构单一风险发行人主营业务收入以销售电力收入为主, 业务结构比较单一 虽然单一的业务有利于发行人专业化经营, 但随着电力行业产能不断增加, 竞争日趋加剧, 以及目前国内用电需求增速的下降, 发行人业务过于单一将可能削弱公司生产经营的抗风险能力 3 电网调度风险除大亚湾核电站向香港核电投资有限公司出售部分电力以外, 发行人所有产出电力均出售给国家电网公司和中国南方电网有限责任公司 目前, 发行人运营管理的核电站不向任何其他公司或个人终端用户直接出售电力 因此, 发行人的收入及经营业绩很大程度受中国地方电网公司的影响 若中国地方电网公司因自身或外部原因未能履行其合同义务, 例如电网拥堵或网络系统故障等, 均可能对发行人的经营业绩产生不利影响 4 安全生产风险 2011 年 3 月 11 日, 日本本州岛附近海域发生里氏 9.0 级地震, 地震导致东京电力公司下属的福岛第一核电站机组不同程度受损 虽然发行人核电机组安全性较高, 但受核电行业自身生产特点的影响, 铀原料的运输, 核裂变的生产过程以及生产废料的处理等, 均存在一定的安全风险 5 项目建设风险由于发行人项目建设规模大, 投资额大, 可能存在由于设备 材料供应以及其他不可预见的工程质量问题延误工期, 造成项目无法按时完工投产, 或工程造价超出预算等, 从而影响发行人的盈利能力 6 原材料供应集中的风险发行人主要生产原料铀的来源有限, 目前只有少数国家或地区能够生产铀原料, 且对铀原料的出口持谨慎态度 为此, 发行人在生产经营中存在铀原料的供应过于集中的风险, 一旦原材料供应出现紧张或短缺状况, 很难及时找到其他充足的原材料供应来源 另外, 发行人委托铀业公司统一采购核燃料及相关服务 ; 并通过铀业公司与 - 8 -

14 原子能公司及中核建中订立长期合同来采购铀转化及浓缩服务 燃料组件加工服务及其他相关服务 原材料及相关服务的供应受到铀业公司经营状况的直接影响, 存在一定风险 ( 三 ) 管理风险 1 快速扩张可能导致的内部管理风险发行人计划通过投入更多核电机组运营, 以及收购新的核电项目, 来进一步扩大其在运装机容量 核电业务的扩张需要关注多重因素, 如原材料的供应稳定性 核电项目的选择 资金管理 外部关系管理等 业务扩张可能会分散发行人的人力 管理层注意力及其他资源, 需要不断提升风险管理能力及完善相关制度 发行人快速增长的运营规模对其企业管理有更高的要求, 使公司未来企业管理能力受到挑战 2 对子公司的管理风险目前发行人纳入合并范围的子公司为 19 家, 部分子公司法人治理结构有待于进一步规范和完善, 发行人对部分子公司的管理力度尚需加强, 如果发行人不能及时提高对子公司的战略协同 财务协同 技术协同 市场协同的管控能力, 将对发行人的经营和发展产生一定的潜在风险 3 资产重组可能引起的相关风险根据国务院国资委于 2014 年 3 月 14 日签发的关于设立中国广核电力股份有限公司的批复以及中国广核集团 广东恒健投资控股有限公司及中国核工业集团公司于 2013 年 12 月 23 日订立的发起人协议, 发行人于 2014 年 3 月 25 日正式注册成立 根据发行人与中国广核集团签订的重组协议, 中国广核集团将下属 11 家公司的股权注入发行人 截至 2015 年末, 发行人控股 12 家二级子公司 7 家三级子公司, 并合营 联营 5 家公司 能否有效整合下属企业资源, 将对公司的平稳可持续发展造成一定影响, 且随着发行人规模进一步扩大, 员工规模进一步增长, 组织结构日益复杂, 发行人内部管理将面临更严峻的考验 4 香港上市引起的监管与法律合规风险发行人于香港上市后将受到香港证券市场相关法律的监管, 香港证券市场有着比国内更严格的信息披露要求, 并且法律及其执行机制较为完善 除了受香港证券监管部门的严格监督外, 还有来自投资者 中介专业机构 ( 会计师事务所 律师事务所 ) 等的积极监督机制 发行人作为内地企业, 由于不熟悉香港上市制度规则, 将面临更严峻的法律合规风险 5 股权质押的风险发行人下属公司中广核核电投资有限公司将所持有的红沿河核电 45% 的股权质押给银行, 为红沿河核电的银行借款提供保证 红沿河核电的经营状况和公 - 9 -

15 司处置活动的好坏 是否存在违约风险等不确定因素会影响发行人的资产状况和经营运转环境, 存在一定的风险 ( 四 ) 政策风险 1 核电政策调整的风险从 十一五 (2006 年至 2010 年 ) 规划提出的 积极发展核电, 到 十二五 (2011 年至 2015 年 ) 规划的 在确保安全的前提下高效发展核电, 到 十三五 (2016 年至 2020 年 ) 规划的 以沿海核电带为重点, 安全建设自主核电示范工程和项目 国家对核电发展的指导思想已经经历了深刻的变化, 以安全换速度成为了共识 在进一步突出技术安全性的情况下, 中国核电在区域布局 地址选择上可能更趋谨慎, 在核电监管和快速反应处理上一定会进一步强化 2014 年 11 月 19 日公布的 能源发展战略行动计划 (2014~2020 年 ) 提出 在采用国际最高安全标准 确保安全的前提下, 适时在东部沿海地区启动新的核电项目建设, 研究论证内陆核电建设, 同时明确指出, 到 2020 年, 核电装机容量达到 5,800 万千瓦, 在建容量达到 3,000 万千瓦以上 2015 年 2 月 17 日, 辽宁红沿河核电站 5 6 号机组正式在国务院办公厅会议上获得核准开工, 国务院总理李克强最后圈批通过, 这意味着红沿河核电二期工程走完了政府核准层面所有的程序, 成为 2013 年至今首个获批的核电项目 继 2012 年 12 月田湾核电二期工程之后, 时隔两年多, 我国政府重新核准核电新项目开工建设 可以说, 这标志着国家核电正式重启, 进入了一个新的发展阶段 发行人的生产和经营活动可能受到国家核电政策导向调整的影响, 如果我国核电政策出现进一步调整或者反复, 将对发行人的在建项目和拟建项目产生一定的影响, 并将影响发行人的长期核电投资和发展 2 核电体制改革的风险在政府主导下, 我国核电一直处于中国广核集团和中国核工业集团共同发展的市场格局 国家核电中长期发展规划 明确了 积极推进核电建设 的方针, 以此带动核电管理体制的重大调整, 对核电企业的生存环境和工程建设管理模式等多方面产生深刻影响 目前, 国电投集团控股的山东海阳项目作为第三代核电技术国产化依托项目, 使国电投集团实质上已经获得核电开发权, 而尚未获得核电业主资格的电力集团也纷纷以参股方式投资核电 未来核电产业有控制 有条件的逐步放开只是时间问题, 从 十三五 开始, 中国核电投资主体将从以中国广核集团和中国核工业集团为主, 逐步发展为多元化的格局 未来核电项目开发权的陆续开放, 将给现有的核电产业格局带来较大冲击 3 原材料进口的政策风险核电发电所需要的原料主要从国外进口, 受国际 国内宏观经济形势 行业

16 发展状况等因素的影响, 国家宏观经济政策和国内电力产业政策可能出现调整, 原材料进口也可能受到出口国政策调整的影响, 进而影响发行人的生产和经营活动, 使发行人的经营业绩产生波动, 从而产生发行人不能按时 足额还本付息的风险 ( 五 ) 不可抗力风险 1 自然灾害风险地震 台风 海啸 洪水等自然灾害以及突发性事件会对公司的财产 人员造成损害, 发行人已在核电站设计 建设及运行中采取防范措施, 但无法保证这些措施在所有情况下均会发挥作用 自然灾害的发生可能造成人员伤亡 财产损失 环境污染等, 使发行人经营业绩及财务状况受到重大不利影响 2 地理位置相对集中的风险发行人目前运营管理的十四台在运核电机组中有八台位于广东省, 发行人收入的大部分也来自向广东省的电网公司的售电收入 因此, 发行人的业务运营可能受到影响广东省及周边地区的特定风险的影响 如果影响发行人业务的事件在此地区发生, 无论是否与地方政策 天气 自然灾害 基础设施或其他事项有关, 均可能会对发行人的业务 财务状况及经营业绩造成重大不利影响

17 第三章发行条款 一 主要发行条款超短期融资券名称中国广核电力股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券发行人中国广核电力股份有限公司待偿还债务融资工具余额截至本募集说明书签署之日, 发行人企业债券余额为 85 亿元, 根据 2014 年 3 月 28 日与中国广核集团有限公司签署的 企业债券承继协议 进行的债务主体转移而来, 分别为中国广核集团于 2002 年 11 月 11 日发行的 40 亿元 02 广核债 2007 年 12 月 20 日发行的 20 亿元 07 广核债 和 2010 年 5 月 12 日发行的 25 亿元的 10 广核债 ; 短期融资券余额为 10 亿元, 为 2015 年 7 月 13 日发行 15 广核电力 CP001 ; 非公开定向债务融资工具余额 43 亿元, 分别为 2014 年 5 月 22 日发行的 6 亿元 14 台山核电 PPN 年 9 月 25 日发行的 10 亿元 14 台山核电 PPN 年 2 月 12 日发行的 5 亿元 15 台山核电 PPN 年 12 月 8 日发行的 5 亿元 15 阳江核电 PPN 年 1 月 20 日发行的 5 亿元 16 阳江核电 PPN 年 3 月 1 日发行的 5 亿元 16 阳江核电 PPN002 和 2016 年 6 月 16 日发行的 7 亿元 16 阳江核电 PPN003 截至本募集说明书签署之日, 发行人及发行人子公司无其他待偿还债务融资工具 注册通知书文号中市协注 [2016]SCP 号本期超短期融资券期限 270 天, 自 2016 年 月 日起至 2017 年 月 日止票面金额人民币壹佰元 (RMB100 元 ) 年度计息天数非闰年为 365 天 闰年为 366 天注册金额人民币伍拾亿元 (RMB5,000,000,000 元 ) 本期发行金额人民币伍亿元 (RMB500,000,000 元 ) 发行利率本期超短期融资券票面利率由发行人与簿记管理

18 人根据集中簿记建档情况, 并按照国家有关规定, 协商一致后确定, 并在本期超短期融资券存续期内固定不变 本期超短期融资券采用单利按年付息, 不计复利, 逾期不另计息发行对象全国银行间债券市场的机构投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 承销方式联席主承销商以余额包销的方式承销本期超短期融资券发行方式本期超短期融资券由联席主承销商组织承销团, 通过簿记建档 集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行联席主承销商由中国工商银行股份有限公司 国家开发银行股份有限公司担任簿记管理人由中国工商银行股份有限公司担任托管机构由银行间市场清算所股份有限公司担任托管方式实名记账式发行日 2016 年 月 日起息日 2016 年 月 日缴款日 2016 年 月 日债权登记日 2016 年 月 日上市流通日 2016 年 月 日交易市场全国银行间市场债券市场还本付息方式到期一次还本付息兑付方式本期超短期融资券到期日前 5 个工作日, 由发行人按照规定在主管部门指定的信息媒体上刊登 兑付公告 本期超短期融资券的兑付按照中国人民银行的规定, 由上海清算所代理完成兑付工作兑付价格按超短期融资券面值兑付, 按票面利率付息兑付日 2017 年 月 日, 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日, 顺延期间不另计利息付息日 2017 年 月 日, 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日, 顺延期间不另计利息信用评级机构及结果经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定, 发

19 税务提示担保情况集中簿记建档系统技术支持机构 行人主体长期信用等级为 AAA 级, 评级展望为稳定根据国家有关税收法律法规的规定, 投资者投资本超短期融资券所应缴纳的税款由投资者承担本期超短期融资券无担保北金所 二 发行安排经中国银行间市场交易商协会注册, 发行人在银行间债券市场发行中国广核电力股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券 本期超短期融资券的发行对象为境内合格机构投资者 ( 国家法律 法规另有规定的除外 ) 投资者办理认购手续时, 不需缴纳任何附加费用 ; 在办理登记和托管手续时, 须遵循债券托管机构的有关规定 ( 一 ) 簿记建档安排本期超短期融资券采用簿记建档, 集中配售方式发行, 认购人必须在规定的时间内向簿记管理人提交加盖公章的书面 申购要约, 在规定时间以外所作的任何形式认购承诺均视为无效 簿记管理人于发行日下午 17:00 之前向获得配售的承销团成员发出 缴款通知书, 通知承销团成员本期超短期融资券承销数量及通过簿记建档确定的发行利率 ( 二 ) 分销安排 2016 年月日至 2017 年月日为本期超短期融资券分销期, 承销团成员应在分销期内, 将各自承销额度内的本期超短期融资券分销至合格投资者 ( 三 ) 缴款和结算安排 1 认购本期超短期融资券的机构投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类持有人账户, 或通过全国银行间市场的结算代理人在上海清算所开立 C 类持有人账户 本期超短期融资券发行结束后, 超短期融资券认购人可按照有关主管机构的规定进行超短期融资券的转让 质押 ; 2 若 ( 三 ) 缴款和结算安排 与任何现行或不时修订 颁布的法律法规 上海清算所等机构的有关规定有任何冲突或抵触, 应以现行或不时修订 颁布的法律法规 上海清算所等机构的有关规定为准

20 3 获得配售的承销商应于缴款日上午 11:00 前, 将按簿记管理人的缴款通知书中明确的承销额对应的募集款项足额划至以下指定账户 : 收款人名称 : 中国工商银行股份有限公司汇入行名称 : 中国工商银行总行清算中心收款人账号 : 行号 : 汇款用途 : 中国广核电力股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券承销款 4 簿记管理人按照 承销协议 指定的划款路径, 于缴款日将本期超短期融资券募集款项划付至发行人指定账户 年月日 ( 缴款日 ) 下午 17 时之前, 发行人向上海清算所提供本期超短期融资券的资金到账确认书 ( 四 ) 登记托管安排上海清算所为本期超短期融资券的登记 托管机构 投资者认购的本期超短期融资券在上海清算所开立持有人账户中托管记载, 本期超短期融资券发行结束后, 由簿记管理人向上海清算所统一办理本期超短期融资券的登记托管工作 在办理登记和托管手续时, 须遵循超短期融资券托管机构的有关规定 ( 五 ) 上市流通安排本期超短期融资券发行结束后将在银行间债券市场上市流通 上市流通日为超短期融资券债权债务登记日的次一工作日, 即 2016 年月日

21 第四章募集资金用途 一 募集资金用途发行人本次注册超短融资券募集资金 50 亿元, 每期发行金额将根据实际情况用于补充本部及下属子公司营运资金 首期发行金额 5 亿元, 所募集资金将用于补充公司营运资金 发行人营业收入主要来源于销售电力, 成本构成中主要为电力生产成本 发行人近几年经营规模不断扩大, 发电量不断提高, 电力生产经营的流动资金占用不断增加, 对发行人的营运资金提出了较高要求 年, 发行人营业总收入分别为 亿元 亿元 亿元, 呈逐年上涨的趋势 年, 发行人营业总成本分别为 亿元 亿元 亿元, 呈逐年上涨的趋势 未来三年, 随着发行人生产经营规模的扩大, 营运资金需求小幅增加 根据银监会营运资金缺口测算公式, 除去部分自有资金, 预计发行人营运资金缺口 50 亿元 发行人拟将超短融资券募集资金的约 50 亿元用于补充发行人本部及下属子公司营运资金 二 承诺发行人声明, 本次超短期融资券募集资金的用途全部符合国家法律 法规和相关行业政策要求的生产经营活动, 不用于房地产开发 土地储备和相关业务 发行人承诺在本期超短期融资券存续期间, 若变更资金用途, 将提前披露有关信息 此外, 发行人将对用于子公司的资金进行监督管理, 严格执行对子公司使用募集资金的监督制度 发行人在集团内部对下属子公司的资金实行集中统一管理, 对各成员单位的资金预算进行逐级汇总 审核 平衡, 并对资金预算的执行情况进行监控与考核, 提高整体预算管理水平 发行人将按照资金需求设立完善的资金使用台账, 根据资金用款需求对资金用途进行监控 在款项到期前提示子公司安排资金, 最终归集各子公司款项归还募集资金

22 第五章发行人基本情况 一 发行人概况 ( 一 ) 发行人注册名称 : 中国广核电力股份有限公司 ( 二 ) 发行人英文名称 :CGN Power Co., Ltd. ( 三 ) 法定代表人 : 张善明 ( 四 ) 注册资本 :4,544, 万元人民币 ( 五 ) 成立日期 :2014 年 3 月 25 日 ( 六 ) 统一社会信用代码 : R ( 七 ) 注册地址以及邮政编码 : 深圳市福田区深南大道 2002 号中广核大厦南楼 18 楼, ( 八 ) 电话 : ( 九 ) 传真 : ( 十 ) 经营范围 : 以核能为主的电力生产 热力生产和供应, 相关专业技术服务 ; 核废料处置 ; 组织实施核电站工程项目的建设及管理 ; 组织核电站运行 维修及相关业务 ; 组织开发核电站的设计及科研工作 ; 从事相关投资及进出口业务 二 发行人历史沿革 1979 年底, 原广东省电力局牵头开始广东核电站可行性研究工作,1982 年 12 月国务院批准建设大亚湾核电站 1985 年 2 月, 广东核电投资有限公司 ( 现为发行人全资子公司, 出资 75%) 与香港中华电力公司 ( 出资 25%) 共同组建广东核电合营有限公司, 负责大亚湾核电站的建设运营 1994 年 2 月大亚湾核电站 1 号机组投产之际, 国务院提出 以核养核 滚动发展 的方针, 决定成立中国广东核电集团有限公司并组建中国广东核电集团 同年 9 月 29 日, 发行人控股股东中国广核集团有限公司 (2013 年 12 月 19 日更名前为中国广东核电集团有限公司, 以下简称 中国广核集团 ) 正式成立, 成为经国务院批准的第 56 个企业集团, 并在国家计划中实行单列 2003 年 3 月, 国务院国资委成立后, 根据国务院文件规定, 中国广核集团有限公司由国务院国资委履行出资人权利 经两次股权调整, 中国广核集团股权结构调整为国务院国资委和广东省人民政府, 其中国务院国资委持股比例为 90%, 广东省人民政府持股比例为 10%( 由广东恒健投资控股有限公司代表广东省人民政府持有 ) 2014 年 3 月 25 日, 根据国资委于 2014 年 3 月 14 日签发的 关于设立中国广核电力股份有限公司的批复 ( 国资改革 [2014]123 号 ) 以及中国广核集团 恒健投

23 资及中国核工业集团于 2013 年 12 月 23 日订立的发起人协议, 发行人于深圳正式注册成立 根据发行人于 2014 年 3 月 28 日与中国广核集团订立的重组协议, 中国广核集团将其持有的 11 家公司的股权注入发行人 截至 2015 年末, 发行人拥有控股子公司共 19 家, 合营 联营公司 5 家 发行人设立的程序 资格 条件 方式等符合我国相关法律的规定, 并得到了有权部门的批准 经中国证券监督管理委员会 关于核准中国广核电力股份有限公司发行境外上市外资股的批复 ( 证监许可 [2014]1165 号 ) 批准, 发行人于 2014 年 12 月 10 日首次公开发行境外上市外资股 H 股并在香港联合交易所有限公司主板上市 截至 2014 年 12 月 22 日, 发行人公开发行 亿股 H 股 ( 超额配售权行使后 ), 募集所得款项净额折人民币 亿元 上述发行完成后, 发行人总股本增加至 亿股, 其中香港流通股 亿股 非流通股 亿股 发行人在香港发行 H 股符合我国相关法律的规定, 并得到了有权部门的批准 截至募集说明书签署日, 发行人历史沿革无重大变化 三 发行人控股股东情况中广核电力是由中国广核集团作为主要发起人, 以其拥有的已投产核电项目 国家核准开工建设的核电项目 相关核电产业专业化公司股权及其他相关资产进行出资, 其他发起人以货币资金进行出资, 共同以发起方式设立 截至 2016 年 3 月末, 发行人的控股股东为中国广核集团有限公司, 持有公司股权比例为 64.20%, 公司实际控制人为国务院国资委 中国广核集团有限公司成立于 1994 年 9 月 29 日, 于 2013 年 4 月 26 日由中国广东核电集团有限公司正式更名为中国广核集团有限公司, 是由国务院国有资产监督管理委员会监管的特大型清洁能源企业 截至 2016 年 3 月末, 中国广核集团有限公司注册资本 122 亿元人民币, 主要从事组织实施核电站工程项目的建设及管理 ; 组织核电站的运行 维修及相关业务 ; 组织开发核电站的设计及科研工作 截至 2016 年 3 月底, 中国广核集团拥有在运核电装机 1,709 万千瓦, 在建核电机组 12 台, 装机 1,465 万千瓦 ; 拥有风电投运装机 864 万千瓦, 太阳能光伏发电项目累计投运 133 万千瓦, 水电控股在运装机 158 万千瓦 截至 2016 年 3 月末, 中国广核集团总资产 4, 亿元, 所有者权益 1, 亿元, 营业总收入 亿元, 利润总额 亿元 发行人实际控制人为国务院国有资产管理委员会 ( 以下简称 国资委 ) 国资委的主要职责是根据国务院授权, 依照 中华人民共和国公司法 等法律和行政法规履行出资人职责, 指导推进国有企业改革和重组 ; 对所监管企业国有资产的保值增值进行监督, 加强国有资产的管理工作 ; 推进国有企业的现代企业制度建设, 完善公司治理结构 ; 推动国有经济结构和布局的战略型调整 截至本募集说明书签署之日, 公司的控股股东及实际控制人未有将公司股权

24 进行质押的情况, 也不存在任何的股权争议情况 四 发行人独立性发行人具有独立的企业法人资格 作为依法成立的有限公司, 具有完备的公司治理结构, 自主经营, 自负盈亏 发行人的独立性表现在以下五个方面 : ( 一 ) 资产独立发行人及下属企业合法拥有生产经营的资产, 完全具备独立生产的能力, 不存在与股东共享生产经营资产的情况 发行人没有以资产 权益为股东提供担保 ( 二 ) 人员独立发行人建立健全了劳动 人事 工资及社保等人事管理制度和人事管理部门, 独立履行人事管理职责 发行人的总裁 副总裁和财务总监等高级管理人员均按照公司法 公司章程等有关规定通过合法程序产生 发行人总经理 副总经理和财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬 ( 三 ) 机构独立发行人根据中国法律法规及相关规定建立了股东大会 董事会 监事会等决策 监督及经营管理机构, 明确了职权范围, 建立了规范的法人治理结构 发行人已建立起了适合自身业务特点的组织结构, 组织机构健全, 运作正常有序, 能独立行使经营管理职权 ( 四 ) 财务独立发行人设立了独立的财务会计部门, 配备了专职的财务人员, 建立了独立的会计核算体系, 制定了独立的财务管理 内部控制制度, 独立在银行开户, 独立纳税 ( 五 ) 业务独立发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力, 能够独立自主地进行生产和经营活动, 在主营业务范围内与控股股东之间不存在持续性的构成对控股股东重大依赖的关联交易 五 发行人重要权益投资情况 ( 一 ) 发行人全资子公司和控股公司截至 2016 年 3 月 31 日, 发行人股权结构如图 5-1 所示 : 图 年 3 月末中国广核电力股份有限公司股权结构图

25 表 5-1 截至 2016 年 3 月末发行人主要控股 联营 合营公司清单 序号 子公司 全称 1 二级控股子公司 中广核核电运营有限公司 2 二级控股子公司 中广核研究院有限公司 3 二级控股子公司 广东大亚湾核电环保有限公司 4 二级控股子公司 苏州热工研究院有限公司 5 二级控股子公司 广东核电投资有限公司 6 二级控股子公司 岭澳核电有限公司 7 二级控股子公司 岭东核电有限公司 8 二级控股子公司 阳江核电有限公司 9 二级控股子公司 中广核核电投资有限公司 10 二级控股子公司 中广核宁核投资有限公司 11 二级控股子公司 台山核电合营有限公司 12 二级控股子公司 台山核电产业投资有限公司 13 三级控股子公司 广东核电合营有限公司 14 三级控股子公司 大亚湾核电运营管理有限责任公司 15 三级控股子公司 中广核检测技术有限公司 16 三级控股子公司 中国大亚湾核电技术研究院有限公司 17 三级控股子公司 南京新苏热电有限公司 18 三级控股子公司 中广核 ( 北京 ) 仿真技术有限公司 19 三级控股子公司 中广核 ( 深圳 ) 辐射监测技术有限公司 20 联营公司 辽宁红沿河核电有限公司 21 合营公司 福建宁德核电有限公司 22 联营公司 中广核一期产业投资基金有限公司 23 合营公司 北京中法瑞克核仪器有限公司 24 联营公司 苏州龙源白鹭风电职业培训中心有限公司 注 1:2015 年 4 月 30 日发行人向中国广核集团收购台山核电 12.5% 的股权及台山核电产 业投资有限公司 ( 台山核电股东之一, 持有其 47.5% 的股权 )60% 的股权, 发行人直接或间 接持有台山核电 51% 股权 截至 2015 年末, 发行人纳入合并范围的二级子公司共 12 家, 三级子公司共 7 家, 主要详情见下表 :

26 表 5-2 发行人主要全资子公司和控股公司情况一览表 公司类别 名称 持股及层表决权级比例 注册时间 注册地 业务性质 注册资本 ( 万元 ) 通过设立方式取得的子公司 广东核电投资有限公司 2 100% 1983 年 8 月 18 日 广东省深圳市 投资 1,600, 广东核电合营有限公司 3 75% 1985 年 1 月 26 日 广东省深圳市 核能发电 USD40, 大亚湾核电运营管理有限责任公司 % 2003 年 3 月 12 日 广东省深圳市 核电站运营管理 25, 中广核核电投资有限公司 % 2011 年 10 月 11 日 广东省深圳市 投资 10, 中广核宁核投资有限公司 % 2011 年 10 月 11 日 广东省深圳市 投资 10, 岭澳核电有限公司 2 100% 1995 年 10 月 4 日 广东省深圳市 核能发电 332, 岭东核电有限公司 2 100% 2004 年 9 月 15 日 广东省深圳市 核能发电 534, 阳江核电有限公司 2 76% 2005 年 2 月 23 日 广东省阳江市 核能发电 1,310, 中广核核电运营有提供管理 技术及 2 100% 2012 年 12 月 24 日广东省深圳市限公司咨询服务 10, 中广核研究院有限公司 2 100% 2006 年 11 月 8 日 广东省深圳市 核电技术开发 84, 中广核检测技术有限公司 3 75% 2007 年 10 月 23 日 广东省深圳市 电站测试及维修 17, 广东大亚湾核电环保有限公司 2 100% 2002 年 1 月 7 日 广东省深圳市 核电环保 3, 中广核 ( 深圳 ) 辐射辐射检测和评价 3 100% 2015 年 3 月 12 日广东省深圳市监测技术有限公司仪表检定 通过同一控制下企业合并取得的子公司 台山核电合营有限公司 2 70% 2007 年 7 月 5 日 广东省台山市 核能发电 2,320, 台山核电产业投资有限公司 2 60% 2011 年 12 月 8 日 广东省台山市 投资 3, 通过非同一控制下企业合并取得的子公司 中国大亚湾核电技术研究院有限公司 3 100% 1988 年 5 月 9 日 广东省深圳市 核电技术开发 2, 南京新苏热电有限电力 蒸汽供应及 3 90% 1996 年 1 月 19 日江苏省南京市公司服务 8, 苏州热工研究院有限公司 2 100% 1996 年 1 月 19 日 江苏省苏州市 核电技术开发 45, 中广核 ( 北京 ) 仿真技术有限公司 3 75% 2008 年 5 月 9 日 北京市 核电技术开发 2,

27 ( 二 ) 主要子公司的情况 发行人目前主要子公司的经营及财务情况如下 : 1 广东核电投资有限公司 广东核电投资有限公司的前身于 1983 年 8 月 18 日在中国成立, 并于 2014 年 3 月 20 日从全民所有制企业改制为有限责任公司 广核投公司的注册资本为 160 亿 元, 主要从事核电项目投资业务 近一年及又一期的主要财务数据如下 : 成立时间 :1983 年 注册资本 :1,600, 万元 住所 : 深圳市上步中路 1001 号科技大厦 股东及其持股比例 : 发行人持有 100% 主营业务 : 核电项目投资 主要财务数据 ( 合并口径, 万元 ) 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日 总资产 2,855, ,995, 总负债 1,496, ,493, 所有者权益 1,358, ,501, 年 2016 年 1-3 月 营业收入 666, , 净利润 364, , 广东核电合营有限公司 广东核电合营有限公司为一家于 1985 年 1 月 26 日在中国成立的中外合营公司 由广核投公司 ( 发行人的全资附属公司 ) 和港核投分别持有 75% 及 25% 的股权 核电合营公司的注册资本为美元 4.00 亿元, 主要从事大亚湾核电站的建设及运营 业务 近一年及又一期的主要财务数据如下 : 成立时间 :1985 年 注册资本 :40, 万美元 住所 : 广东省深圳市福田区上步中路 1001 号深圳科技大厦 股东及其持股比例 : 发行人持有 75% 主营业务 : 核电站营运管理 主要财务数据 ( 万元 ) 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日 总资产 1,193, ,236, 总负债 639, , 所有者权益 554, , 年 2016 年 1-3 月 营业收入 607, , 净利润 264, ,

28 3 岭澳核电有限公司 岭澳核电有限公司为一家于 1995 年 10 月 4 日在中国成立的有限责任公司 发 行人成立后, 岭澳公司由发行人及广核投公司 ( 发行人的全资附属公司 ) 分别持 有 70% 及 30% 的股权 岭澳公司的注册资本为人民币 亿元, 主要从事岭澳核 电站的建设及运营业务 近一年及又一期的主要财务数据如下 : 成立时间 :1995 年 注册资本 :332, 万元 住所 : 广东省深圳市龙岗区大鹏镇 股东及其持股比例 : 发行人持有 100% 主营业务 : 核电站营运管理 主要财务数据 ( 万元 ) 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日 总资产 1,713, ,684, 总负债 1,214, ,153, 所有者权益 498, , 年 2016 年 1-3 月 营业收入 543, , 净利润 169, , 岭东核电有限公司 岭东核电有限公司是 2004 年 9 月 15 日注册成立的有限责任公司 发行人成立 后, 岭东公司由中广核核电投资有限公司 广核投公司及发行人分别持有 45% 30% 及 25% 的股权 岭东公司的注册资本为人民币 亿元, 主要从事岭东核电 站的建设及运营业务 近一年及又一期的主要财务数据如下 : 成立时间 :2004 年 注册资本 :534, 万元 住所 : 广东省深圳市福田区上步中路 1001 号深圳科技大厦 股东及其持股比例 : 发行人持有 100% 主营业务 : 核电站营运管理 主要财务数据 ( 万元 ) 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日 总资产 2,636, ,617, 总负债 2,020, ,970, 所有者权益 615, , 年 2016 年 1-3 月 营业收入 583, , 净利润 220, , 阳江核电有限公司阳江公司是 2005 年 2 月 23 日成立的有限责任公司 发行人成立后, 阳江公司分别由发行人 广核投公司 广东省粤电集团有限公司及中广核一期产业投资基金有限公司分别持有 46% 30% 17% 及 7% 的股权 阳江公司的注册资本为

29 亿元, 主要从事阳江核电站的建设及运营业务 近一年及又一期的主要财 务数据如下 : 成立时间 :2005 年 注册资本 :1,152,200 万元 住所 : 广东省阳江市东平镇 股东及其持股比例 : 发行人持有 76% 主营业务 : 核电站营运管理 主要财务数据 ( 万元 ) 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日 总资产 6,779, ,884, 总负债 5,357, ,284, 所有者权益 1,421, ,599, 年 2016 年 1-3 月 营业收入 445, , 净利润 78, , 台山核电合营有限公司 台山核电合营有限公司为一家于 2007 年 7 月 5 日成立的有限公司 由发行 人 广核投公司 台山投分别持有 12.5% 10% 47.5% 的股权, 余下 30% 的股 权由法国电力国际公司及其附属公司 EDF( 中国 ) 投资有限公司持有 台山核 电的注册资本为人民币 亿元, 主要从事核电技术的研究及开发 近一年 及又一期的主要财务数据如下 : 成立时间 :2007 年 注册资本 :2,320, 万元 住所 : 广东省台山市 股东及其持股比例 : 发行人持有 51% 主营业务 : 核电站营运管理 主要财务数据 ( 万元 ) 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日 总资产 7,089, ,274, 总负债 4,752, ,814, 所有者权益 2,337, ,460, 年 2016 年 1-3 月 营业收入 0 0 净利润 -13, , 注 : 台山核电拥有的台山核电站暂未投入运营, 因此台山核电 2015 年净利润为负 ; 台山核电 2016 年一季度净利润为正的主要原因是金融衍生工具交割及公允价值变动 7 中广核研究院有限公司中广核研究院有限公司是 2006 年 11 月 8 日成立的有限责任公司 发行人成立后, 中广核研究院公司成为发行人的全资子公司 中广核研究院公司的注册资本为人民币 84,555 万元, 主要从事核电技术的研究及开发 近一年及又一期的

30 主要财务数据如下 : 成立时间 :2006 年 注册资本 :84, 万元 住所 : 广东省深圳市福田区 股东及其持股比例 : 发行人持有 100% 主营业务 : 核电技术研发 主要财务数据 ( 合并口径, 万元 ) 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日 总资产 197, , 总负债 91, , 所有者权益 105, , 年 2016 年 1-3 月 营业收入 71, , 净利润 3, ( 三 ) 发行人合营 联营公司情况表 5-3 截至 2015 年末发行人合营 联营公司情况一览表序号名称注册资本持股比例 1 辽宁红沿河核电有限公司 1,100, % 2 福建宁德核电有限公司 1,011, % 3 中广核一期产业投资基金有限公司 10, % 4 北京中法瑞克核仪器有限公司 3, % 5 苏州龙源白鹭风电职业培训中心有限公司 1, % 注 1: 红沿河核电为联营公司, 由中广核核电投资有限公司持有红沿河核电 45% 的股权, 对其经营管理拥有重大影响力 ; 宁德核电为合营公司, 中广核宁核投资有限公司持有宁德核电 46% 的股权, 对其经营管理形成共同控制 根据新会计准则, 此二家公司均不纳入发行人及其他股东合并报表范围 因红沿河核电 宁德核电对发行人投资收益有一定贡献, 故下文对其的基本情况 经营情况等作出分析 其中, 北京中法瑞克核仪器有限公司由发行人之全资子公司中广核研究院有限公司于 2010 年 12 月与阿海珐核能公司共同出资组建, 中广核研究院有限公司持股份额为 51% 根据公司章程的规定, 北京中法瑞克核仪器有限公司重要事项的决策需经双方一致同意后方可生效, 因此发行人虽对北京中法瑞克核仪器有限公司持股超过 50%, 但没有控股权, 未将北京中法瑞克核仪器有限公司纳入报表合并范围 1 辽宁红沿河核电有限公司红沿河核电为一家于 2006 年 8 月 28 日在中国成立的有限公司, 由发行人子公司中广核核电投资有限公司持有 45% 的股权, 余下 45% 及 10% 的股权由中电投核电有限公司及大连市建设投资集团有限公司持有 红沿河核电拥有红沿河核电站, 为发行人的合营公司 成立时间 :2006 年 注册资本 :1,155, 万元

31 住所 : 辽宁省大连市中山区南山路 127 号核电大厦 股东及其持股比例 : 发行人持有 45% 主营业务 : 核电站营运管理 主要财务数据 ( 万元 ) 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日 总资产 6,434, ,397, 总负债 5,271, ,254, 所有者权益 1,162, ,142, 年 2016 年 1-3 月 营业收入 444, , 净利润 1, , 注 : 红沿河核电 2016 年一季度亏损原因主要是红沿河核电站一号机组大修 2 福建宁德核电有限公司 宁德核电为一家于 2006 年 3 月 23 日在中国成立的有限公司, 由中广核宁核投 资有限公司持有 46% 的股权, 余下 44% 及 10% 的股权分别由大唐国际发电股份有 限公司及福建省能源集团有限责任公司持有 宁德核电拥有宁德核电站, 为发行 人的合营公司 成立时间 :2006 年 注册资本 :1,011, 住所 : 福鼎市江滨北路 266 号 ( 核电大厦 ) 股东及其持股比例 : 发行人持有 46% 主营业务 : 核电站营运管理 主要财务数据 ( 万元 ) 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日 总资产 5,589, ,535, 总负债 4,511, ,412, 所有者权益 1,078, ,123, 年 2016 年 1-3 月 营业收入 668, , 净利润 137, , 中广核一期产业投资基金有限公司中广核一期产业投资基金有限公司管理中国唯一一支核电产业基金 : 中广核一期产业投资基金, 其基金规模达人民币 70 亿, 成立于 2010 年 6 月, 注册地点在北京 该基金存续期为 20 年,90% 的资金投资于中国广核集团为主导开发建设的核电项目 成立时间 :2010 年 注册资本 :10, 万元

32 住所 : 北京市西城区金融大街 19 号 B 股东及其持股比例 : 发行人持有 31.43% 座 805 主营业务 : 核电项目及相关产业投资 ; 投资管理 ; 咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主要财务数据 ( 万元 ) 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日总资产 607, , 总负债 , 所有者权益 607, , 年 2016 年 1-3 月营业收入 净利润 43, , 注 : 中广核一期产业投资基金有限公司主营业务为核电项目及相关产业投资, 其对投资项目按成本法核算, 在收到项目分红时才产生利润 预计其在 2016 年二季度及以后会收到项目分红 六 发行人治理结构发行人最新公司章程于 2016 年 5 月 27 日生效, 根据该章程, 公司设立股东大会 董事会, 监事会, 高级管理人员包括公司总裁 副总裁 财务总监 董事会秘书 发行人具有健全的组织机构和相关议事规则, 发行人的组织机构及相关议事规则符合相关中国法律和公司章程的规定, 发行人的董事 监事和高级管理人员的任职符合相关中国法律和公司章程的规定 ( 一 ) 治理结构 1 股东大会股东大会由全体股东组成, 是公司的权力机构, 行使下列职权 : (1) 决定公司的经营方针和投资计划 ; (2) 选举和更换董事, 决定有关董事的报酬事项 ; (3) 选举和更换非由职工代表担任的监事, 决定有关监事的报酬事项 ; (4) 审议批准董事会的报告 ; (5) 审议批准监事会的报告 ; (6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (7) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; (8) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; (9) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; (10) 对公司发行股票 发行债券 股份回购作出决议 ; (11) 修改本章程 ; (12) 审议单独或合计持有公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案 ;

33 (13) 审议公司在一年内购买 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项 ; (14) 对公司聘用 解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议 ; (15) 法律 行政法规 部门规章及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项 股东大会分为年度股东大会 ( 简称 股东年会 ) 和临时股东大会 股东年会每年召开一次, 并应于上一会计年度终了之后的六个月之内举行 公司召开股东大会, 应当于会议召开四十五日前 ( 不含会议日 ) 发出通知, 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东 股东大会会议由董事会召集, 董事长主持并担任会议主席 ; 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 应当由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席 董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责的, 监事会应当及时召集和主持 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责 股东 ( 包括股东代理人 ) 在股东大会表决时, 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份有一票表决权 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 股东大会决议分为普通决议和特别决议 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的过半数通过 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过 类别股东表决设有特别程序 持有不同种类股份的股东, 为类别股东 类别股东依据法律 行政法规和章程的规定, 享有权利和承担义务 如公司的股本包括无投票权的股份, 则该等股份的名称须加上 无投票权 的字样 如股本资本包括附有不同投票权的股份, 则每一类别股份 ( 附有最优惠投票权的股份除外 ) 的名称, 均须加上 受限制投票权 或 受局限投票权 的字样 公司召开类别股东会议, 应当于会议召开四十五日前 ( 不含会议日 ) 发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数, 达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的, 公司可以召开类别股东会议 ; 达不到的, 公司应当在五日内将会议拟审议的事项 开会日期和地点以公告或本章程规定的其他形式再次通知股东, 经公告或本章程规定的其他形式通知, 公司可以召开类别股东会议 类别股东会的决议, 应当经根据章程规定由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过, 方可作出 2 董事会 (1) 董事会公司设董事会, 对股东大会负责

34 董事会由 9 名董事组成, 其中 1 名为董事长 中国广核集团有限公司推荐 4 名董事, 广东恒健投资控股有限公司 中国核工业集团公司各推荐 1 名董事 另外 3 名董事为独立非执行董事, 按香港联交所上市规则选聘 独立非执行董事指在公司不担任除董事职务以外的职位, 并与公司和股东没有任何其他关系的董事 公司董事为自然人, 无须持有公司股份 董事由股东大会选举产生, 每届任期三年, 可连选连任 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议, 其中广东恒健投资控股有限公司 中国核工业集团公司分别享有一名董事的提名权 董事会应当向股东公告董事候选人的简历和基本情况 除独立非执行董事之外的其他董事候选人由董事会 监事会 单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之三以上的股东提名, 由公司股东大会选举产生 公司独立非执行董事候选人由公司董事会 监事会 单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之一以上的股东提名, 由公司股东大会选举产生 董事会行使下列职权 : a) 负责召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; b) 执行股东大会的决议 ; c) 决定公司的经营计划和投资方案 ; d) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; e) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; f) 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行任何种类证券 ( 包括但不限于公司债券 ) 及其上市或回购公司股票的方案 ; g) 制订公司合并 分立 变更公司形式 解散的方案 ; h) 制订公司的重大收购或出售方案 ; i) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 资产抵押 委托理财 关联交易等事项 ; j) 依据法律法规和本章程的规定, 审议公司对外担保事项 ; k) 决定公司内部管理机构的设置 ; l) 聘任或者解聘公司总裁, 根据总裁的提名, 聘任或者解聘公司副总裁 财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项 ; 聘任或者解聘董事会秘书, 并决定其报酬事项 ; m) 制订本章程的修改方案 ; n) 制定公司的基本管理制度 ; o) 管理公司信息披露事项 ; p) 法律 行政法规 有权的部门规章或本章程规定, 以及股东大会授予的其他职权

35 董事会作出前款决议事项, 除第 (f) (g) (h) (i)(j) (m) 项须由全体董事三分之二以上表决同意外, 其余可由全体董事的过半数表决同意 董事会应根据法律法规及 香港联合交易所有限公司证券上市规则 的要求, 设立审计 薪酬 提名等专门委员会 专门委员会在董事会领导下, 协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见 董事会每年至少召开四次定期会议, 由董事长召集, 会议通知和会议文件应于会议召开十四日以前送达全体董事和监事 董事会会议应由全体董事的过半数 ( 包括书面委托其他董事代为出席董事会会议的董事 ) 出席方可举行 每名董事有一票表决权 董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过 董事应当对董事会会议所议事项的决定作成会议记录, 出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名 董事应当对董事会的决议承担责任 董事会会议的决议违反法律 行政法规或者本章程 股东大会决议, 致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任 ; 对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事, 可以免除责任 (2) 董事长董事长由公司董事担任, 以全体董事的过半数选举产生和罢免 董事长任期三年, 可连选连任 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 董事长行使下列职权 : a) 主持股东大会和召集 主持董事会会议 ; b) 检查董事会决议的实施情况 ; c) 签署公司发行的股票 公司债券及其他有价证券 ; d) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件 ; e) 行使法定代表人的职权 ; f) 发生特大自然灾害等不可抗力或涉及安全生产 危及核安全的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告 ; 必要时, 可授权公司总裁行使特别处置权 ; g) 董事会授予的其他职权 (3) 董事会秘书公司设董事会秘书一名, 董事会秘书为公司的高级管理人员, 对公司和董事会负责 董事会秘书原则上应由专职人员担任, 主要职责是 : a) 协助董事处理董事会的日常工作, 持续向董事 总裁等提供 提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司治理的法规 政策及要求, 协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律 法规 本章程和其他有关规定 ; b) 负责董事会 股东大会文件的有关组织和准备工作, 做好会议记录, 保

36 证会议决策符合法定程序, 并掌握董事会决议的执行情况 ; c) 保证公司有完整的组织文件和记录 ; d) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件 ; e) 保证公司股东名册的妥善设立, 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件 ; f) 负责组织协调公司信息披露, 保证公司信息披露的及时 准确 合法 真实和完整 ; 协调与投资者关系, 增强公司透明度 ; g) 参与组织资本市场融资 ; h) 处理与中介机构 监管部门 媒体关系 ; i) 履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市的证券交易所上市规则所要求具有的其他职权 3 公司总裁及其他高级管理人员公司设总裁一名, 对董事会负责 总裁由董事长提名, 董事会聘任或者解聘 公司设副总裁若干名 财务总监一名, 协助总裁工作 副总裁 财务总监由总裁提名, 董事会聘任或者解聘 总裁行使下列职权 : (1) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议并向董事会报告工作 ; (2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; (3) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; (4) 拟订公司分支机构设置方案 ; (5) 拟订公司的基本管理制度 ; (6) 制定公司的具体规章 ; (7) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁 财务总监等高级管理人员 ; (8) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员 ; (9) 拟定公司职工的工资 福利 奖惩, 决定公司职工的聘用和解聘 ; (10) 提议召开临时董事会会议 ; (11) 本章程和董事会授予的其他职权 4 监事会公司设监事会 监事会由三名监事组成, 其中应包括一名职工代表监事 监事会中的非由职工代表担任的监事由股东大会选举和罢免, 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会 职工大会或者其他形式民主选举和罢免 监事每届任期三年, 可连选连任 监事会设主席一名 监事会主席的任免, 应当经三分之二以上监事会成员表决通过

37 监事会主席召集和主持监事会会议 ; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 监事会每年至少召开两次定期会议 监事会主席认为有必要或其他监事提议时, 应当召开临时监事会会议 监事会会议应有三分之二以上监事会成员出席方可举行 监事会的决议, 应当由三分之二以上监事会成员表决通过 监事会依法行使下列职权 : (1) 检查公司的财务 ; (2) 对公司董事 高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规或者本章程的行为进行监督, 并对违反法律 行政法规 本章程或者股东大会决议的公司董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; (3) 当公司董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求前述人员予以纠正 ; (4) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告, 营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问的可以公司名义委托注册会计师 执业审计师帮助复审 ; (5) 向股东大会提出提案 ; (6) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; (7) 提议召开临时董事会会议 ; (8) 代表公司与董事 高级管理人员交涉或对董事 高级管理人员起诉 ; (9) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 ; (10) 本章程规定的其他职权 监事列席董事会会议, 并可以对董事会决议事项提出质询或者建议 ( 二 ) 组织构架发行人设有总裁办 战略计划部 财务部 人力资源部 投资者关系部等 11 个职能部门 ; 投资发展部 国际核电开发部 中广核大学 财务共享中心等 6 个业务部门 ; 以及核电运营事业部 核电工程事务部 1 组织结构图公司组织结构图如下 : 图 5-2 中国广核电力股份有限公司组织机构图

38 2 主要部门职责 (1) 总裁办根据公司相关规定和工作需要, 承担公司领导秘书服务 文件收发 材料撰写 会议管理 工作督办 信息编报 档案管理 综合协调 办公自动化 印章管理 社团管理等工作 负责归口公共关系工作统筹管理 公共关系策略 周边关系 对外捐赠管理 日常接待 专项公关活动等 承担股份公司办公区管理 行政后勤预算 物资配置及资产管理等, 并协调管理员工生活后勤服务 承担后勤管理总体性工作和后勤改革事项 负责管理公司外事工作, 中方员工因公出国 ( 境 ) 邀请外国人员来华 外事接待以及其他外事工作的归口管理工作等 (2) 企业文化部承办党组日常事务 ; 负责组织落实公司党组党风廉政建设责任制和考核工作, 组织落实直属党委党风廉政建设责任制 ; 指导和帮助各党委 纪委 工会及团组织成立等工作, 指导 协调 组织落实 督促检查公司系统党建工作 ; 归口管理各成员公司党组织 ; 承办公司直属党委 纪委 工会 团委日常工作, 起草有关工作计划 报告 工作方案, 制订有关规章制度, 并负责组织落实 ; 负责组织开展公司的宣传 企业文化和品牌建设工作 (3) 战略计划部负责战略规划管理工作, 提出公司发展战略与发展目标的评估与修订建议, 编制和修订公司中长期发展战略与五年规划 ; 负责研究和策划公司战略专项任务, 制定战略专项策略或行动指引, 协调推进战略专项任务的落实 ; 负责公司成员企业经营责任考核管理工作, 协调 跟踪相关配套制度的出台与实施 ; 负责公司年

39 度工作思路与主要经营管理目标方案的提出, 牵头组织公司年度工作报告的编写 ; 负责公司综合统计归口管理工作, 对公司以及成员公司经济活动进行跟踪 评估和分析, 定期提出公司经济活动分析报告 ; 负责公司投资 ( 含开发与并购 ) 新产业和新项目的战略价值评审和相关风险的控制工作 ; 负责对公司战略风险的管理与监控, 建立战略风险预警监控指标, 提出战略风险管理解决方案, 参与公司全面风险管理的其它工作 (4) 安全质保部负责推进 监督并服务于成员企业的安全生产工作, 推进公司安全管理体系 规章制度的建设 ; 统筹成员公司的核安全文化建设和核安全培训工作 ; 负责推进 监督并服务于成员企业的质量管理 环境保护 节能减排工作 ; 归口公司应急管理工作 ; 负责统筹成员企业的经验反馈管理工作 ; 负责公司反恐安保管理相关工作 ; 负责编制公司内共用的保密和信息安全管理业务制度 程序和细则, 监督 指导各成员公司落实保密和信息安全方面的管理要求和技术措施并进行考核评估 ; 组织 协调 管理和落实公司的保密和信息安全工作 ; 负责组织编制和修订公司信息化总体规划和战略, 组织审查各成员公司信息化总体实施方案 (5) 科技管理部负责公司重大战略专项计划与重大科技专项计划的组织和实施推进 ; 参与公司科技人才队伍建设 ; 负责推动公司科技创新体系建设和科技创新核心能力建设 ; 负责编制公司科技发展战略规划, 推进规划的实施 ; 归口管理公司科技统计 知识产权 标准建设 科技情报等专项事务 ; 负责编制和审定公司有关核燃料循环领域的战略规划 ; 负责公司燃料循环领域的归口管理 ; 负责跟踪和落实国家关于核燃料产业的有关政策要求, 并制订公司相应的核燃料产业的政策 策略 (6) 资产经营部负责统筹管理公司资本运营工作 ; 建立公司资本运营 投资管理 产权管理及合同商务管理的制度体系 ; 负责以公司为主体的股权投资与并购项目的实施 ; 归口管理公司新业务发展 ; 负责除公司投资计划 投资项目财务评审 投资后评价之外的投资管理工作 ; 负责存量资产管理和产权管理工作 ; 制定商务管理政策 制度, 监督执行情况 ; 统筹规划统一采购信息平台, 建立潜在承包商库 评标专家库 ; 负责公司各类合同采购的商务管理 (7) 财务部研究和制订公司统一的财务管理政策和制度, 建立健全公司财务管理体系, 制订公司中长期财务规划 资金管理政策和制度 负责公司债务风险管理工作, 制定债务风险管理规划 ; 统筹安排和组织公司年度预算的编制 审批 调整和考核等工作, 制订公司统一的会计政策和会计核算制度 ; 负责公司税务的总体筹划和管理, 牵头组织国家各项税收优惠政策的申请工作 ; 负责公司投资评审归口管

40 理工作, 建立公司投资决策评审管理体系, 制定和颁布企业投资活动应遵循的原则及决策程序 ; 负责建立公司核电建设项目工程造价监督管理体系, 归口管理公司核电项目工程造价相关工作 ; 负责建立并完善公司内部交易管理机制 (8) 人力资源部承担公司人力资源管控职能, 研究和制定公司统一的人力资源管理政策和制度, 组织制订公司人力资源发展规划, 牵头组织研究公司组织机构的设置和优化工作 ; 指导 监督 评价各成员公司人力资源工作, 参与各成员公司人力资源管理部门负责人的任用及条块考核等工作 ; 负责推动建立管理 技术 ( 业务 ) 等多通道的职业发展路径, 归口研究劳动关系政策 ; 研究制定公司员工绩效管理制度和公司薪酬管理政策 ; 核定公司全资和控股成员公司工资总额, 审核公司管理权限范围内干部的薪酬方案 ; 建立并完善公司统一的人力资源管理信息系统, 推动人力资源管理业务流程的标准化 (9) 监察部实施党内监督, 检查公司贯彻执行党的路线 方针 政策 决议和国家法律法规及企业发展战略 重大决策部署的情况 ; 协助公司班子加强党风建设和组织协调反腐败工作, 推进惩治和预防腐败体系建设, 开展党性党风党纪和廉洁从业宣传和教育 ; 组织开展专项巡视工作, 并指导各成员公司做好内部巡视工作 ; 围绕公司经营管理, 组织开展专项治理 效能监察 ; 受理信访举报, 依法依规查办案件 (10) 审计部负责组织落实上级部署的审计监督工作任务 ; 以国资委对央企内部审计工作的指示为指引, 结合公司组织变更, 推动公司内部审计组织体制的优化与转变, 通过加强公司内部审计工作的统筹计划与分工协作, 优化公司内部审计资源综合利用 ; 根据公司战略发展规划的实施, 逐步增加经济责任审计 治理审计和效益审计的比重, 通过推动内部审计工作模式的转变与创新, 改进公司治理环境 运营模式和业务流程, 帮助公司实现战略目标 ; 按照国际内部审计实务准则的要求建立公司统一的内部审计工作规范, 围绕公司重点风险业务领域开展审计工作, 强化审计的监督职能, 以确认为主 咨询为辅, 确保公司经营管理活动遵循国家法规和公司管理规范 (11) 法律事务部负责为公司决策层和管理层正确执行国家法律法规提供专业支持, 对公司重大经营决策提出法律意见 ; 负责为公司各部门开展业务中正确执行国家法律 法规, 行使监督职能并提供法律咨询服务 ; 负责公司内部产权的登记 变更与注销等工作 ; 牵头组织公司法律风险管理工作, 建立公司法律风险防范管理体系 ; 参与成员公司的合并 分立 破产 投资 融资 租赁 资产转让 招投标及进行

41 公司改制等涉及公司权益的重要经济活动 ; 负责收集和研究国家相关的法律法规及政策 ; 处理公司诉讼 仲裁及其他的法律纠纷 ; 根据公司的发展战略, 研究治理政策和机制, 推进成员公司治理结构不断优化 ; 制订成员公司董事会管理相关的政策 制度 (12) 投资者关系部主要负责公司股东大会和董事会的组织, 与股东 董事和监事的关系维护与沟通, 为股东 董事和监事提供必要的服务 ; 负责公司信息披露业务, 包括公司内部信息披露体系建立与维护, 信息披露日常处理及定期报告的组织编制, 关联交易的归口管理 ; 负责公司市值管理, 包括公司市值管理体系建立与维护 ; 与投行 分析师及相关人士的关系维护和沟通 ; 持续监测 跟踪和分析公司股票动态 ; 监测和分析资本市场动态 ; 组织应对资本市场危机事件 ; 协同其他部门进行再融资研究和相关工作 负责公司投资者关系管理, 包括公司投资者关系管理体系的建议与维护 ; 统筹与机构投资者和散户投资者之间的沟通, 促进公司与投资者之间的良性互动 ; 统筹优化投资者结构工作 负责与外部监管机构和其它上市公司投资者关系管理部门保持良好的合作交流关系 ; 负责投资者关系管理领域制度和流程建设工作 (13) 核电运营事业部行使公司核电生产运营管理职能, 对核电运营企业进行业务指导和管理 ; 负责推行生产准备和生产运营标准化管理 ; 负责整合运营技术资源, 为基地业主公司提供大修 生产准备 技术 培训 备品备件等集约化和共享平台服务 ; 承接公司部分职能管控的职能, 根据公司授权, 从战略计划 人力资源 财务 投资和审计监督等五个方面对核电运营事业部管理的二级单位进行必要的职能管控 ; 负责组织独立安全监督评估, 并协调安排 IAEA WANO 中国核能行业协会等外部评审 ; 负责推进核电生产运营人才队伍建设, 统筹培养核电生产运营专业化核心人才 (14) 核电工程事业部行使公司对核电工程领域的管理职能, 负责核电工程领域的六大控制 ; 负责制定核电工程管理相关政策和制度, 形成以整体利益为出发点的规范化 标准化 集约化的核电工程管理体系 ; 负责核电工程领域整体策划和布局 ; 负责制定核电工程领域的安全质量技术 工程建设定额 工程造价等标准, 推进工程业务的标准化 ; 牵头制订核电工程领域 PBA 方案 ; 负责推进核电工程领域基础平台建设 ; 负责除湖北区域外的 在获得国家同意开展前期工作批复前公司核电新项目的项目选址 现场准备 厂址保护 项目合作等日常业务推进和项目公司的管理 (15) 投资发展部分析和研究核电投资的政策环境 市场环境, 承接集团发展战略, 组织制定

42 公司核电项目开发工作策略 ; 根据公司核电项目开发或能源市场开拓需要, 牵头组织以公司名义的对外合作谈判和协议签署工作 ; 分析和研究发电市场的需求和环境, 制定发电市场营销策略 ; 承接公司战略并负责研究制定核电项目开发的策略 ; 负责建立和维护公司大市场统筹的管理制度和工作程序 ; 负责制定和管理公司内部统一的市场营销策略 (16) 国际核电开发部负责统筹公司国际核电市场开发资源, 推进国际核电市场开发业务 ; 根据公司国际核电市场开发工作需要, 牵头组织以公司名义的国际核电市场开发合作谈判 协议签署等工作 ; 保持与国际核电市场开发业务相关的合作伙伴的日常联络 ; 保持和加强与目标市场国家核电主管部门 业主单位 合作伙伴及国际同行和相关机构的交流合作 ; 承接公司核电 走出去 战略, 并负责研究和制定国际核电市场开发的策略 ; 负责编制和管理公司国际核电市场开发工作计划和预算 ; 归口管理公司驻各目标市场国办事处或代表处 (17) 中广核大学根据公司管控模式和公司管理政策, 研究和制订统一的培训管理制度 ; 组织制订培训发展规划, 统筹 协调和整合内外部培训资源 ; 承担建设公司培训体系的职能 ; 承担培训管控职能 ; 制订培训管理流程规范和标准 学习技术规范和标准 ; 管理企校联合培养工作, 建立和维护公司与联合培养院校的关系 ; 根据公司的战略需要, 管理公司范围内统筹实施的重大培训计划 (18) 财务共享中心建立和完善财务共享中心运作体系, 将各公司重复性高 易于标准化的财务业务进行流程再造与标准化, 集中到共享中心统一处理 ; 负责共享单位的财务核算 资金收付 财务会计报告编制 标准管理报表编制 资产的价值管理 会计科目管理 会计档案管理, 开展财务共享业务政策研究 ; 负责按照统一的政策口径对共享单位的业务进行财务处理 ; 统筹财务信息化实施工作 ; 负责建立公司的财务数据工厂 ; 具体组织财务决算 年度审计 清产核资等工作 ; 负责财务共享中心人才培养体系和激励机制建设 ; 配合公司财务部开展会计管理 统一的会计核算和会计报告政策制度的制定与研究工作 (19) 信息技术中心负责公司信息化规划技术类专项方案的编制与修订 ; 负责建立 管理和维护 IT 架构和技术体系 ; 负责汇总编制公司信息化年度工作计划 预算及其分摊方案建议 ; 负责公司统一信息基础设施的总体架构管理 集成设计 项目管理 系统运行 维护改进和安全保障 ; 负责编制和修订信息安全管理程序和技术标准 ; 负责公司信息和通讯技术的用户服务需求接报 响应和处理 ; 负责编制和发布公司 IT 服务月报和年度报告 ; 负责公司本部 IT 资产管理 信息化建设需求管理 信息

43 系统日常运维与技术支持以及信息安全技术保障 (20) 核安监中心核安监中心主要职能包括组织实施核安全独立监督评估 支持和帮助核电厂提升核安全管理绩效 保持集团核安全独立监督评估体系与国际先进技术同步发展 (21) 宣传中心提升公司文化 品牌软实力, 营造有利于公司可持续发展的内外部环境, 整合公司内外部文化 品牌资源, 打造公司与政府 社会公众 员工 媒体和意见领袖等方面的沟通平台, 提升公司的文化凝聚力 品牌影响力 公众亲和力, 以及应对内外部舆情风险的能力 ( 三 ) 内控制度发行人从全面风险管理 资产管理 安全生产管理 审计管理和债务风险管理等多方面建立健全严密的内部控制体系, 制定了公司全面风险管理制度 公司产权登记管理制度 公司资产管理制度 资产经营考核管理制度 公司安全生产责任制考核制度 公司保密管理制度 公司内部审计管理制度 公司各单位负责人经济责任审计制度 公司投资管理制度和公司债务风险管理制度 通过持续 有效的监督和评价公司经营管理活动和内部控制体系, 不断改进管理, 确保发行人经营目标的实现 : 1 全面风险管理制度公司围绕战略目标, 通过在管理的各环节和经营过程中执行风险管理的基本流程, 培育良好的风险管理文化, 建立健全全面风险管理体系, 包括风险管理制度程序体系 风险管理组织职能体系和风险管理信息系统, 为实现风险管理的总体目标提供保证 公司全面风险管理的总体目标是 : (1) 有效管理公司面临的诸如战略管理 工程建设 财务特别是资金管理 安全生产等方面的重大风险, 促进公司战略目标的顺利实现 ; (2) 建立灾害性风险和突发事件的危机处理机制, 控制和避免重大损失 ; (3) 促进公司政策程序和为实现经营管理目标而采取的重大措施的贯彻执行, 保障经营管理的有效性, 降低实现经营目标的不确定性 ; (4) 促进公司内外部可靠的信息沟通 ; (5) 保障公司遵守有关的法律法规 公司全面风险管理遵循以下原则 : (1) 战略导向原则 : 全面风险管理是为公司战略服务的, 其管理目标和管理活动均以公司战略为导向, 为公司战略目标的实现提供支持 (2) 全员参与原则 : 全面风险管理是公司全体员工的工作职责, 每位员工

44 应发扬光大 人人都是一道屏障 的安全文化, 充分认识自身的风险管理责任, 履行全面风险管理工作职责, 自觉防范和控制风险 (3) 全方位管理原则 : 全面风险管理是公司各层面的工作与任务, 公司各部门和各成员公司应将全面风险管理的理念贯穿于经营管理的各方面和业务流程的各环节 (4) 充分整合原则 : 全面风险管理体系应与公司其他管理体系充分整合, 通过对现有组织职能 制度程序和信息系统的梳理, 加入相关风险管理要素, 使风险管理工作落实到日常管理工作中 (5) 减免损失与创造价值相结合的原则 : 发行人根据整体战略要求, 重点采取承担 规避 转移 控制等手段管理风险的同时, 根据公司 / 单位的风险承受度, 积极探索风险理财的方法, 如在资金管理 核燃料供应等方面合理发挥风险理财功能, 创造价值 2 产权 资产管理 资产经营制度为了加强集团国有资产管理, 建立现代产权制度, 明确公司产权登记管理规范, 根据 企业国有资产产权登记管理办法 ( 国务院第 192 号令 ) 企业国有资产产权登记管理办法实施细则 ( 财管字 号 ) 企业国有资产产权登记业务办理规则 ( 国资发产权 [2004]315 号 ) 的有关规定, 对公司和各级成员公司已取得或申请取得法人资格的公司或成员公司出资企业, 应当按照规定申办国有资产产权登记 按照 国务院办公厅关于国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知 ( 国办发 号 ), 公司和成员公司产权登记机关是国务院国有资产监督管理委员会 公司负责审核成员企业产权登记文件, 负责公司产权登记监督管理 汇总和分析工作 公司制定了完善的资产管理制度, 该制度旨在统一规范公司范围内与资产管理相关的各项工作, 厘清各个业务模块的管理原则, 明确资产管理各个环节的关系和接口, 实现国有资产保值增值 资产管理制度规范了股权类资产 ( 投资设立新公司 增资以及股权收购 ) 固定资产( 工程建设项目 项目扩建 技术改造和不动产购置 ) 和证券类资产 ( 新股投资 ) 资产经营考核管理制度旨在加强对公司全资以及控股子公司的监督管理, 确保公司战略顺利实施, 提高资产经营效率, 落实国有资产保值增值责任, 建立有效的激励和约束机制, 通过责任制的形式对所投资的企业资产经营状况进行考核, 以监督约束所投资企业资产经营行为 3 安全生产责任制考核制度为贯彻 安全第一 预防为主 方针, 根据国家 安全生产法 消防法 及其他法律 法规的要求, 按照发行人对所属公司开展 三项责任制考核 的决定, 制定了 公司安全生产责任制考核制度

45 制度对全资或控股子公司 ( 包括核电合营公司和大亚湾公司, 统称为主要成员公司 ) 的安全生产工作进行考核, 考核范围和内容包括各主要成员公司及其全资或控股的二级公司开展安全生产工作的情况和安全生产业绩指标, 明确了安全生产控制目标 考核内容 考核标准等各项细则, 有效防范了公司安全生产风险 4 保密管理保密制度在于加强公司保密工作, 维护和确保国家秘密和公司秘密的安全, 根据 中华人民共和国保守国家秘密法 国务院国资委 关于加强中央企业保密工作的指导意见 等有关法律 法规和规定, 公司坚持积极防范 突出重点 即确保秘密又便利工作的原则, 实行集团公司统一领导集团保密工作, 负责公司的保密工作管理, 对各成员公司保密工作承担监督指导责任, 各成员公司对发行人的保密工作承担全部管理责任 5 审计管理制度公司内部审计管理制度旨在通过各单位内部开展独立客观的监督 评价和咨询活动, 增加组织价值 改善组织运营, 通过系统的 规范的方法, 审查和评价公司经营活动以及内部控制的适当性 合规性和有效性来促进公司各单位目标的实现 公司各单位负责人经济责任审计制度旨在规范公司经济责任审计工作, 客观评判公司各单位负责人任期内的经济责任及经营绩效, 加强对公司各单位负责人的管理 考核和监督 6 投资管理制度投资管理制度旨在规范公司及其全资或控股企业的固定资产投资 ( 工程项目建设投资 现有项目扩建 技术更新改造及不动产购置 ) 产权投资及长期股权投资 ( 包括投资设立新公司 增资扩股及股权收购 ) 等对外投资活动, 防范投资风险, 提高投资效益, 促进公司战略规划目标的顺利实现, 规定了投资规划 项目研究与论证 项目决策 投资控制以及项目后评价等项目投资管理的内容 7 融资管理制度融资管理制度旨在规范公司及成员公司融资方案设计 融资决策和融资方案实施等融资活动, 融资管理以公司战略规划为导向, 以满足公司业务发展的资金需求为基础, 防范财务风险 降低融资成本, 遵循集中决策原则 优化资本机构原则 安全性优先原则 风险隔离和可控原则 综合条件最优的原则 匹配性原则 内部平衡优先原则和灵活性兼顾原则, 涵盖了权益类融资活动 重大负债类融资活动 一般性负债类融资活动 融资活动后管理和担保管理 8 债务风险管理制度由于公司有大量的债务, 债务风险管理制度旨在根据公司债务构成 经营目标及未来现金流量的预测, 优化债务结构, 控制债务风险, 减低金融市场波动对

46 公司运营成本 预期盈利以及现金流量的影响, 债务风险管理首先进行公司或项目的资产负债配比, 对资产与负债 现金流入和现金流出根据币种进行配比管理, 降低债务的系统风险, 对于公司或者项目自身不能对冲的债务风险, 才考虑利用金融衍生工具进行风险防范 根据债务风险的特性和结构 债务风险管理的目标, 债务风险管理的工具选择, 应优先选择易于操作 结构简单 灵活性和流动性较高的金融衍生品, 包括即期外汇交易 远期外汇合约 利率互换和货币互换等 债务转换以 可承受的成本 为基础, 禁止投机交易 9 财务管理发行人通过各成员公司股东会和董事会, 行使财务政策制定权 投资决策权 融资决策权 资产处置权 资产运营监控权 收益分配权 资金调配权及其它财务管理权, 并对各成员公司财务工作进行指导 发行人通过建立统一的财务管理信息系统, 统筹管理与协调外部审计 资产评估等事务 各成员公司年度会计报表的审计由发行人统一委托会计师事务所进行 10 担保制度为控制或有负债风险, 发行人和成员公司在生产和经营过程中严格控制保证 抵押 质押等担保行为 未经发行人批准, 成员公司不得为外部单位或个人提供任何形式的担保 : 成员公司相互间的担保须报发行人批准, 原则上不允许成员公司为非全资企业提供担保, 确认需要提供担保的, 须报发行人批准 各成员公司需设置担保备查簿逐笔登记对内和对外提供的担保, 并按季度向发行人提交报告, 对于可能需要履行担保义务的担保要提前拟定风险防范方案 11 信息披露发行人设立专门的机构, 统一审批对外信息披露的内容, 以保证发行人对外信息披露的合法性和规范性, 确保对外信息披露的真实 准确 完整和公平 公司根据国家有关法律法规的规定, 结合公司实际情况, 制定了 债务融资工具信息披露事务管理规定 同时, 为增强社会公众对公司的认同, 宣传公司的企业文化, 发行人定期对外发布战略方针 企业文化 公司治理状况 主要业绩指标等内容 12 人力资源管理为了适应公司的发展战略, 逐步建立适应现代企业制度要求的人力资源管理体系, 充分发挥绩效考核机制对员工的激励作用, 增强公司的凝聚力和竞争力, 公司根据国家相关法律法规的规定, 结合公司实际情况, 制定了包括劳动用工与招聘管理制度 和员工绩效管理制度等制度, 对公司及成员公司员工的管理与招聘 激励与考核事项进行了明确的规定, 制订了详细的管理办法 13 行政管理为了使公司行政管理规范化 制度化 科学化, 提高行政管理的效率和质量,

47 公司根据国家有关法律法规的规定, 结合公司实际情况, 制定了公文处理制度 督办工作制度等制度 14 关联方关联交易内部控制发行人对公司关联交易行为包括交易原则 关联人和关联关系 关联交易 关联交易的决策程序 关联交易的披露等进行全方位管理和控制 公司及其下属公司关联交易须按照以下定价原则进行定价 : (1) 交易事项实行政府定价的, 可以直接适用该价格 ; (2) 交易事项实行政府指导价的, 可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格 ; (3) 除实行政府定价或政府指导价外, 交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的, 可以优先参考该价格或标准确定交易价格 ; (4) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的, 关联交易定价可以参考销售方与独立于交易双方的第三方发生的交易价格确定 ; (5) 既无独立第三方的市场价格, 也无独立的非关连交易价格可供参考的, 可以合理的构成价格作为定价的依据, 构成价格为合理成本费用加合理利润 ; 公司关联交易的决策机构为 : 股东大会 董事会 总裁, 具体决策机构按公司授权文件确定 15 预算管理发行人明确规定了预算管理的工作组织和职责以及决策程序 公司股东大会负责审批公司年度预算方案和预算调整方案 经批准的年度预算是各公司年度经营管理计划实施的具体目标和实行财务监控的依据, 各公司依据批准的年度预算和管理授权负责本公司的预算执行控制 公司审计部门定期或不定期对各成员公司预算的执行情况进行审计监督 七 发行人企业人员基本情况 ( 一 ) 发行人员工情况截至 2016 年 3 月末, 发行人共有员工 11,788 人 ( 含辽宁红沿河核电有限公司和福建宁德核电有限公司 ) 其中 6,335 人拥有学士学位,1,820 人拥有硕士学位和 111 人拥有博士或同等高等学位 按部门划分, 行政人员 846 人, 占比 7.18%; 技术人员 10,942 人, 占比 92.82% 按年龄划分,28 岁及以下 4,273 人, 29 岁 -35 岁 4,542 人,36 岁 -45 岁 2,016 人,46 岁 -50 岁 470 人,50 岁以上 487 人 表 5-4 发行人员工学历结构情况表 学位组博士及以上硕士学士学士以下合计 人数 ( 人 ) ,335 3,522 11,

48 百分比 0.75% 11.45% 72.70% 15.10% 100% 表 5-5 发行人员工年龄结构情况表 年龄结构 28 岁及以 50 岁以上 岁 岁 岁下 合计 人数 ( 人 ) 4,273 4,542 2, 百分比 36.25% 38.53% 17.10% 3.99% 4.13% 100% ( 二 ) 发行人高级管理人员简介发行人按照公司章程的有关规定, 对董事会等高级管理人员的岗位进行设置及聘任, 完全符合 公司法 等法律法规 截至募集说明书签署日, 下列高级管理人员都在任 表 5-6 发行人高级管理人员情况 序号 姓名 在本公司的职位 任职期限 是否有境外居留权 1 张善明 董事长 非执行董事 2014 年 3 月 24 日至 2017 年 3 月 24 日 否 2 高立刚 执行董事 总裁 2014 年 3 月 24 日至 2017 年 3 月 24 日 否 3 张炜清 非执行董事 2014 年 3 月 24 日至 2017 年 3 月 24 日 否 4 施兵 非执行董事 2014 年 3 月 24 日至 2017 年 3 月 24 日 否 5 肖学 非执行董事 2014 年 3 月 24 日至 2017 年 3 月 24 日 否 6 卓宇云 非执行董事 2014 年 3 月 24 日至 2017 年 3 月 24 日 否 7 那希志 独立非执行董事 2014 年 3 月 24 日至 2017 年 3 月 24 日 否 8 胡裔光 独立非执行董事 2014 年 3 月 24 日至 2017 年 3 月 24 日 否 9 萧伟强 独立非执行董事 2014 年 3 月 24 日至 2017 年 3 月 24 日 是 10 苏圣兵 副总裁 2014 年 3 月 24 日至 2017 年 3 月 24 日 否 11 岳林康 财务总监 2014 年 3 月 24 日至 2017 年 3 月 24 日 否 12 魏其岩 董事会秘书 联席公司秘书 2016 年 3 月 16 日至 2017 年 3 月 24 日 否 13 莫明慧 联席公司秘书 2016 年 3 月 16 日至 2017 年 3 月 24 日 是 张善明先生董事长 非执行董事 51 岁, 为本公司董事长兼非执行董事 张先生在核电行业拥有逾 31 年经验, 于 2006 年 2 月至 2008 年 6 月担任中广核工程有限公司董事长, 于 2008 年 5 月至 2011 年 6 月担任中科华核电技术研究院有限公司 ( 现称中广核研究院有限公司 ) 董事长, 于 2009 年 2 月至 2011 年 6 月担任大亚湾核电运营管理有限责任公司董事长, 于 2010 年 8 月 23 日至今担任中广核的总经理 2014 年 3 月 24 日起, 出任中国广核电力股份有限公司董事长兼非执行董事

49 高立刚先生执行董事 总裁 50 岁, 为本公司执行董事兼总裁 高先生于核电行业拥有逾 27 年经验, 于 2007 年 12 月至 2013 年 10 月相继担任阳江核电有限公司董事长 总经理, 于 2007 年 12 月至 2011 年 10 月担任台山核电合营有限公司总经理, 于 2007 年 12 月至今担任台山核电合营有限公司董事长 高先生亦于 2011 年 4 月至 2014 年 3 月担任中广核副总经理 2014 年 3 月 24 日起, 出任中国广核电力股份有限公司执行董事兼总裁 张炜清先生非执行董事 60 岁, 为本公司非执行董事 张先生于核电行业拥有逾 14 年经验, 于 2001 年 11 月至 2014 年 3 月相继担任中广核办公厅副主任 董事会秘书 总经理助理兼办公厅主任 北京工作部总经理 副总经理等职务, 2014 年 3 月 24 日起, 出任中国广核电力股份有限公司非执行董事 施兵先生非执行董事 48 岁, 为本公司非执行董事 施先生于大型核电公司的财务 会计 审计及管理方面拥有逾 19 年经验, 于 2008 年 1 月至今相继担任中广核副总会计师兼财务部总经理 副总经理兼副总会计师 副总经理兼总会计师 2014 年 3 月 24 日起, 出任中国广核电力股份有限公司非执行董事 肖学先生非执行董事 50 岁, 为本公司非执行董事 肖先生于公司管理 财务管理方面拥有逾 31 年经验, 于 2008 年 8 月至 2012 年 4 月担任广东省国资委副主任, 于 2012 年 5 月至 2015 年 10 月担任广东省政府决策咨询顾问委员会专家委员, 于 2012 年 5 月至今担任广东恒健投资控股有限公司董事长,2015 年 10 月至今担任广东省政府决策咨询顾问委员会企业家委员 2014 年 3 月 24 日起, 出任中国广核电力股份有限公司非执行董事 卓宇云先生非执行董事 45 岁, 为本公司非执行董事 卓先生于核电行业拥有逾 21 年经验, 于 2007 年 8 月至 2010 年 1 月担任中国核工业集团公司财会部副主任, 于 2010 年 1 月至 2011 年 12 月担任中核核电有限公司副总经理兼总会计师, 于 2011 年 12 月至今担任中国核能电力股份有限公司副总经理兼总会计师, 于 2014 年 2 月至 2015 年 12 月担任中国核能电力股份有限公司总法律顾问 2014 年 3 月 24 日起, 出任中国广核电力股份有限公司非执行董事 那希志先生独立非执行董事 62 岁, 为本公司独立非执行董事 那先生于 2006 年 3 月至 2008 年 4 月担任华能国际电力股份有限公司总经理, 于 2005 年 5 月至 2008 年 5 月担任华能国际电力股份有限公司董事, 于 2005 年 9 月至 2006 年 4 月以及 2008 年 5 月至 2013 年 7 担任中国华能集团公司副总经理 2014 年 3 月 24 日起, 出任中国广核电力股份有限公司独立非

50 执行董事 胡裔光先生独立非执行董事 44 岁, 为本公司独立非执行董事 胡先生现为中国北京市立方律师事务所高级合伙人 管理合伙人, 擅长房地产及建筑行业相关法律 公司法律 金融法律以及一般民商事诉讼及仲裁等领域, 是一名经验丰富的商务谈判师及法律相关项目设计师, 曾担任原中华人民共和国铁道部 中国民生银行股份有限公司 中国光大银行股份有限公司等公司及政府部门法律顾问 2014 年 3 月 24 日起, 出任中国广核电力股份有限公司独立非执行董事 萧伟强先生独立非执行董事 61 岁, 为本公司独立非执行董事 萧先生曾于毕马威任职约 31 年, 向各行业客户提供专业服务 肖先生于中国及海外公司提供审计服务方面拥有广泛经验, 且于就外商在中国进行直接投资提供专业意见方面拥有全面知识 萧先生目前担任多家上市公司的独立非执行董事以及北京高华证券有限责任公司的独立非执行董事 2014 年 3 月 24 日起, 出任中国广核电力股份有限公司独立非执行董事 岳林康先生财务总监 60 岁, 为本公司财务总监 岳先生于 2003 年 1 月至 2014 年 5 月相继担任中广核副总会计师 总会计师 总经济师 岳先生于 2008 年 12 月至今担任深圳市会计学会第七届理事会常务理事, 并于 2014 年 8 月至今担任中国电力发展促进会核能分会专家委员会副主任委员 2014 年 3 月 24 日起, 出任中国广核电力股份有限公司财务总监 苏圣兵先生副总裁 53 岁, 为本公司副总裁 苏先生于 2006 年 8 月至 2010 年 5 月担任辽宁红沿河核电有限公司副总经理, 于 2010 年 5 月至 2011 年 6 月担任中广核办公厅副主任 研究中心主任, 于 2011 年 6 月至 2012 年 9 月担任广东核电投资有限公司副总经理, 于 2012 年 9 月至今为中广核核电运营有限公司总经理,2016 年 1 月 1 日至今担任大亚湾核电运营管理有限责任公司董事长 广东核电合营有限公司董事长 2014 年 3 月 24 日起, 出任中国广核电力股份有限公司副总裁 魏其岩先生董事会秘书 49 岁, 为本公司董事会秘书兼投资者关系部总经理 魏先生于 1991 年 4 月加入广东核电合营有限公司, 于 1999 年 8 月至 2003 年 7 月相继担任岭澳核电有限公司生产部工程联络办主任 工程生产联络办主任 生产观察联络办主任 ;2003 年 7 月至 2004 年 8 月, 担任大亚湾核电运营管理有限责任公司技术部合同供应处处长 ; 2004 年 8 月至 2005 年 4 月, 担任阳江核电有限公司 ( 筹 ) 规划合同部负责人 副经理 ;2005 年 4 月至 2008 年 3 月, 担任阳江核电有限公司计划合同部副经理 经理 ; 2008 年 3 月至 2011 年 4 月, 担任台山核电有限公司计划合同部经理兼工程部合同经

51 理 ;2011 年 4 月至 2016 年 2 月, 担任中广核铀业发展有限公司副总经理 魏先生于 2001 年 12 月被中国广东核电集团有限公司批准认定高级工程师资格 2016 年 3 月 16 日起, 出任中国广核电力股份有限公司董事会秘书 莫明慧女士联席公司秘书莫女士为凯誉香港有限公司董事, 于公司秘书领域拥有逾 20 年专业及内部经验 并为香港特许秘书公会及英国特许秘书及行政人员公会资深会员 现任发行人联席公司秘书 发行人董事会 监事会以及公司管理人员的设置符合 公司法 等有关法律法规及公司章程要求 八 发行人主营业务状况 ( 一 ) 发行人主营业务收入情况 表 5-7 发行人 年以及 2016 年 1-3 月营业收入情况表 单位 : 亿元 项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-3 月收入占比收入占比收入占比收入占比 主营业务 % % % % 其中 : 销售电力 % % % % 商品销售 % % % % 提供劳务与技术 % % % % 其他 % % % % 其他业务 % % % % 合计 % % % % 注 : 上表不包含联营公司及合营公司的营业收入情况 发行人的绝大部分收入来自销售核电站产生的电力, 小部分来自发行人子公 司承接的技术及研发项目, 向关联方及第三方提供核电技术 研发设备及相关服 务 发行人 2013 年 年及 2016 年一季度的营业收入分别为 亿元 亿元 亿元及 亿元, 发行人集团整体经营状况良好, 营业收入整体呈 增长趋势 销售电力收入始终是公司最主要的业务收入来源, 最近三年占当年的 营业收入之比分别为 93.34% 93.02% 及 92.44%; 销售商品收入在营业收入中的 占比分别为 1.45% 1.14% 和 0.87%; 提供劳务与技术收入在营业收入中的占比分 别为 4.58% 4.93% 和 5.25% 随着核电机组陆续完工 投入商运, 发行人销售电力收入整体上呈增长态势 近三年又一期内, 发行人新增三台控股核电机组投入商运 阳江 1-3 号核电机组 分别于 2014 年 3 月 2015 年 6 月和 2016 年 1 月投入商运, 故发行人销售电力收入持 续增长,2016 年 1-3 月较 2015 年同期也出现较大幅度增长

52 表 5-8 发行人 年以及 2016 年 1-3 月营业成本构成情况 单位 : 亿元 项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-3 月成本占比成本占比成本占比成本占比 主营业务 % % % % 其中 : 销售电力 % % % % 商品销售 % % % % 提供劳务与技术 % % % % 其他 % % % 其他业务 % % % % 合计 % % % % 2013 年 年及 2016 年一季度, 发行人营业成本分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 销售电力成本仍占总成本的绝大部分 随着发 行人装机扩容, 营业成本整体呈上涨趋势 表 5-9 发行人 年以及 2016 年 1-3 月营业毛利润构成表 单位 : 亿元 项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-3 月利润占比利润占比利润占比利润占比 主营业务 % % % % 其中 : 销售电力 % % % % 商品销售 % % % % 提供劳务与技术 % % % % 其他 % % % % 其他业务 % % % % 合计 % % % % 与之相应, 发行人 2013 年 年及 2016 年一季度营业毛利润分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 呈上涨趋势 表 5-10 发行人 年以及 2016 年 1-3 月营业毛利率情况表 单位 :% 项目 2013 年度 (%) 2014 年度 (%) 2015 年度 (%) 2016 年 1-3 月 (%) 主营业务 其中 : 销售电力 商品销售

53 提供劳务与技术 其他 其他业务 综合毛利率 发行人营业毛利率水平总体较高, 且相对稳定,2013~2015 年及 2016 年 1-3 月营业毛利率分别达到 48.47% 49.94% 49.46% 和 56.43% ( 二 ) 发行人各板块业务情况 1 销售电力情况 (1) 盈利模式截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人运营管理 14 台在运核电机组, 总装机容量为 1, 万千瓦 截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人运营管理的上述 14 台核电机组总装机容量占我国在运核电总装机容量的 56.48% 发行人的绝大部分收入来自于 8 台控股核电站的电力销售, 另外 6 台运营管理的合营 联营公司核电机组的电力销售收入不计入发行人营业收入, 但发行人参与合营 联营公司股利分红 发行人根据签署的有效期为一至二十年的长期合同来销售控股核电站所发的电力, 发行人大部分收入来自于销售核电 2013 年 2014 年 2015 年及 2016 年一季度发行人的核电站上网电量分别为 亿千瓦时 亿千瓦时 亿千瓦时和 亿千瓦时,2013 年 2014 年及 2015 年机组平均利用小时分别为 7,793 小时 / 年 7,405 小时 / 年和 7,048 小时 / 年, 销售电力收入分别为 亿元 亿元和 亿元, 分别占发行人同期总收入的 93.34% 93.02% 和 92.44%; 销售电力成本分别为 亿元 亿元和 亿元, 占总成本的比例分别为 91.00% 93.22% 和 93.34% 表 5-11 发行人核电机组情况表 实体广东核电合营有限公司岭澳核电有限公司岭东核电有限公司阳江核电有限公司 本公司持股比例 75.00% % 93.14% 78.20% 核电机组 型号 正式开工日期 (FCD) 商业运行日期 完工后总装机容量 ( 万千瓦 ) 截至 2016 年 3 月末机组状态 并表子公司 大亚湾 1 号 M 年 8 月 1994 年 2 月 在运 大亚湾 2 号 M 年 8 月 1994 年 5 月 在运 岭澳 1 号 M 年 5 月 2002 年 5 月 在运 岭澳 2 号 M 年 5 月 2003 年 1 月 在运 岭东 1 号 CPR 年 12 月 2010 年 9 月 在运 岭东 2 号 CPR 年 6 月 2011 年 8 月 在运 阳江 1 号 CPR 年 12 月 2014 年 3 月 在运 阳江 2 号 CPR 年 6 月 2015 年 6 月 在运 阳江 3 号 CPR 年 11 月 2016 年 1 月 在运

54 实体台山核电合营有限公司福建宁德核电有限公司辽宁红沿河核电有限公司 本公司持股比例 51.00% 32.29% 38.14% 核电机组 型号 正式开工日期 (FCD) 商业运行日期 完工后总装机容量 ( 万千瓦 ) 截至 2016 年 3 月末机组状态 阳江 4 号 CPR 年 11 月 在建 阳江 5 号 ACPR 年 9 月 在建 阳江 6 号 ACPR 年 12 月 在建 台山 1 号 EPR 2009 年 10 月 在建 台山 2 号 EPR 2010 年 4 月 在建 合营公司 宁德 1 号 CPR 年 2 月 2013 年 4 月 在运 宁德 2 号 CPR 年 11 月 2014 年 5 月 在运 宁德 3 号 CPR 年 1 月 2015 年 6 月 在运 宁德 4 号 CPR 年 9 月 在建 联营公司 红沿河 1 号 CPR 年 8 月 2013 年 6 月 在运 红沿河 2 号 CPR 年 3 月 2014 年 5 月 在运 红沿河 3 号 CPR 年 5 月 2015 年 8 月 在运 红沿河 4 号 CPR 年 8 月 在建 红沿河 5 号 ACPR 年 3 月 在建 红沿河 6 号 ACPR 年 7 月 在建 (2) 在运核电机组情况截至 2016 年 3 月末发行人运营管理 15 台在运核电机组, 其中包括拥有控股权的 9 台在运核电机组, 分属于 4 家核电站, 包括 : 位于广东省深圳市大亚湾基地的三家核电站, 即大亚湾核电站 ( 拥有 2 台在运核电机组 ) 岭澳核电站( 拥有 2 台在运核电机组 ) 和岭东核电站 ( 拥有 2 台在运核电机组 ), 以及位于广东省阳江市的阳江核电站 ( 拥有 3 台在运核电机组 ), 发行人同时运营管理另外 6 台在运核电机组, 即间接持有 46% 股权的合营公司福建宁德核电有限公司位于福建省福鼎市的宁德核电站拥有的 3 台在运核电机组, 以及间接持有 45% 股权的联营公司辽宁红沿河核电有限公司位于辽宁省大连市的红沿河核电站拥有的 3 台在运核电机组 1 大亚湾核电站 1 2 号机组大亚湾核电站拥有 2 台装机容量为 万千瓦的压水堆核电机组, 是中国引进境外资金 先进技术和管理经验建设的大型商用压水堆核电站, 其第一台机组于 1994 年 2 月 1 日投入商业运营, 是中国最早开始商业运营的商用核电机组 2006 年 5 月 13 日, 大亚湾核电站 1 号机组较原计划提前 天完成第一次十年大修, 成为我国在运行核电站中首个走过设计寿期内除退役外所有关键路径的核电站 2 岭澳核电站 1 2 号机组