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2 声明及提示 一 发行人董事会声明发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要, 发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 二 发行人相关负责人声明发行人负责人和主管会计工作的负责人 会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实 完整 三 主承销商声明本期债券主承销商已按照有关法律 法规的要求, 履行了勤勉尽责的义务 四 投资提示凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件, 并进行独立投资判断 主管部门对本期债券发行所作出的任何决定, 均不表明其对债券风险作出实质性判断 凡认购 受让并持有本期债券的投资者, 均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定 债券依法发行后, 发行人经营变化引致的投资风险, 投资者自行负责 投资者在评价本期债券时, 应认真考虑在本期债券募集说明书中列明的各种风险 五 其他重大事项或风险提示除发行人和主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说 2

3 明书作任何说明 投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的证券经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 六 本期债券基本要素 ( 一 ) 债券名称 :2010 年大连港集团有限公司公司债券 ( 二 ) 发行总额 :19 亿元 ( 三 ) 债券期限及利率 : 本期债券为六年期固定利率债券, 在第三年末附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权 本期债券在存续期内前三年票面年利率为 4.80%( 该利率根据 Shibor 基准利率加上基本利差 1.54% 制定,Shibor 基准利率为本期债券公告日前 5 个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网 ( 上公布的一年期 Shibor 利率的算术平均数 3.26%, 基准利率保留两位小数, 第三位小数四舍五入 ), 在债券存续期内前三年固定不变 ; 在本期债券存续期的第三年末, 发行人可选择上调债券存续期后三年债券票面年利率 0 至 100 个基点 ( 含本数 ), 上调后债券票面年利率为债券存续期前三年票面年利率加上上调基点, 在债券存续期后三年固定不变 投资者有权在本期债券存续期的第三年末选择是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人 本期债券采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计利息 ( 四 ) 发行方式及对象 : 本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者 ( 国家法律 法规另有规定的除外 ) 公开发行和通过上证所市场向机构投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 协议发行 在承销团成员设置的发行网点预设发行规模为 14 亿元 ; 在上证所市场预设发行规模为 5 亿元 发行人和主承销商将根据发行情 3

4 况决定是否启用回拨机制, 承销团成员设置的发行网点发行部分和上证所市场发行部分之间采取双向互拨 在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者 ( 国家法律 法规另有规定的除外 ); 在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或 A 股证券账户的机构投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) ( 五 ) 发行期限 : 通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者 ( 国家法律 法规另有规定的除外 ) 公开发行的发行期限为 3 个工作日, 自发行首日起至 2010 年 12 月 28 日止 ; 通过上证所市场向机构投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 协议发行的发行期限为 3 个工作日, 自发行首日起至 2010 年 12 月 28 日止 ( 六 ) 债券担保 : 本期债券无担保 ( 七 ) 信用等级 : 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定, 发行人主体信用等级为 AA+, 本期债券信用等级为 AA+ 4

5 目 录 释义...6 第一条债券发行依据...7 第二条本期债券发行的有关机构...7 第三条发行概要 第四条承销方式...14 第五条认购与托管...15 第六条债券发行网点...16 第七条认购人承诺...16 第八条债券本息兑付办法及选择权约定...17 第九条发行人基本情况...19 第十条发行人业务情况...31 第十一条发行人财务情况...44 第十二条已发行尚未兑付的债券...49 第十三条募集资金用途...49 第十四条偿债保证措施...56 第十五条风险与对策...58 第十六条信用评级...61 第十七条法律意见...63 第十八条其他应说明的事项...64 第十九条备查文件

6 释义在本募集说明书中, 除非上下文另有规定, 下列词汇具有以下含义 : 发行人 公司 : 指大连港集团有限公司 本期债券 : 指总额为 19 亿元的 2010 年大连港集团有限公司公司债券 募集说明书 : 指发行人根据有关法律 法规为本期债券发行而制作的 2010 年大连港集团有限公司公司债券募集说明书 募集说明书摘要 : 指发行人根据有关法律 法规为本期债券发行而制作的 2010 年大连港集团有限公司公司债券募集说明书摘要 主承销商 : 指中国银河证券股份有限公司 承销团 : 指主承销商为本期债券发行组织的, 由主承销商 副主承销商和分销商组成的承销组织 承销团协议 : 指主承销商与承销团其他成员签署的 2010 年大连港集团有限公司公司债券承销团协议 余额包销 : 指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券, 并承担相应的发行风险, 即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入 证券登记机构 : 指中央国债登记结算有限责任公司 ( 简称 中央国债登记公司 ) 和中国证券登记结算有限责任公司 ( 简称 中国证券登记公司 ) 上证所 : 指上海证券交易所 国家发改委 : 指国家发展和改革委员会 交通部 : 指原中华人民共和国交通部 6

7 大连市国资委 : 指大连市人民政府国有资产监督管理委员会 法定节假日或休息日 : 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日 ) 工作日 : 指北京市的商业银行的对公营业日 ( 不包括法定节假日或休息日 ) 元 : 指人民币元 基点 : 指 0.01 个百分点 GT: 指总吨, 通常指根据船舶吨位丈量规范测定的船上所有封闭舱室容积的总和 DWT: 指载重吨, 通常指民用运输船舶装载的可变载荷, 包括燃料 淡水 食品 船员 旅客 货物等在内的最大值, 载重吨等于满载排水量与空船重量之差 第一条债券发行依据本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金 [2010]2999 号文件批准公开发行 第二条本期债券发行的有关机构一 发行人 : 大连港集团有限公司住所 : 辽宁省大连市中山区港湾街 1 号法定代表人 : 邢良忠联系人 : 张国峰 王劲松联系电话 : 传真 :

8 邮编 : 二 承销团 : ( 一 ) 主承销商 : 中国银河证券股份有限公司住所 : 北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层法定代表人 : 顾伟国联系人 : 代旭 周一红 葛长征 吴冲 吕锦玉 吴旭联系地址 : 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座二层联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 二 ) 副主承销商 : 大通证券股份有限公司住所 : 辽宁省大连市中山区人民路 24 号法定代表人 : 于宏民联系人 : 朱玲玲 习舒卿 陈渭宁联系地址 : 辽宁省大连市中山区延安路 1 号保嘉大厦 1606 联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 三 ) 分销商 : 1 天风证券有限责任公司住所 : 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四 楼 法定代表人 : 余磊 联系人 : 李佳佳 杨凯 8

9 联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 广州证券有限责任公司住所 : 广东省广州市越秀区先烈中路 69 号东山广场主楼 5 楼 17 楼法定代表人 : 吴志明联系人 : 张宁 嵇伟岸联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 三 证券登记机构 : ( 一 ) 中央国债登记结算有限责任公司住所 : 北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 B 座 5 层法定代表人 : 刘成相联系人 : 张惠凤 李杨联系地址 : 北京市西城区金融大街 10 号联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 二 ) 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所 : 上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼负责人 : 王迪彬联系电话 :

10 传真 : 邮政编码 : 四 审计机构 : 中准会计师事务所有限公司住所 : 北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 4 层法定代表人 : 田雍联系人 : 王秀玉 石笛侠联系地址 : 辽宁省大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 五 信用评级机构 : 中诚信国际信用评级有限责任公司住所 : 北京市西城区复兴门内大街 156 号北京招商国际金融中心 D 座 12 层法定代表人 : 毛振华联系人 : 张璐 王云鹤联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 六 发行人律师 : 辽宁法大律师事务所住所 : 辽宁省大连市中山区中山路 136 号负责人 : 张耀东联系人 : 万杰 宋璐联系地址 : 辽宁省大连市中山区中山路 136 号希望大厦 31 层联系电话 :

11 传真 : 邮政编码 : 第三条发行概要一 发行人 : 大连港集团有限公司 二 债券名称 :2010 年大连港集团有限公司公司债券 ( 简称 10 大连港债 ) 三 发行总额 :19 亿元 四 债券期限及利率 : 本期债券为六年期固定利率债券, 在第三年末附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权 本期债券在存续期内前三年票面年利率为 4.80%( 该利率根据 Shibor 基准利率加上基本利差 1.54% 制定,Shibor 基准利率为本期债券公告日前 5 个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网 ( 上公布的一年期 Shibor 利率的算术平均数 3.26%, 基准利率保留两位小数, 第三位小数四舍五入 ), 在债券存续期内前三年固定不变 ; 在本期债券存续期的第三年末, 发行人可选择上调债券存续期后三年债券票面年利率 0 至 100 个基点 ( 含本数 ), 上调后债券票面年利率为债券存续期前三年票面年利率加上上调基点, 在债券存续期后三年固定不变 投资者有权在本期债券存续期的第三年末选择是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人 本期债券采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计利息 五 发行价格 : 债券面值 100 元, 平价发行, 以 1,000 元为一个认购单位, 认购金额必须是 1,000 元的整数倍且不少于 1,000 元 六 发行人上调票面利率选择权 : 发行人有权决定在本期债券存续期的第三年末上调本期债券存续期后三年的票面利率, 上调幅度为 11

12 0 至 100 个基点 ( 含本数 ) 七 发行人上调票面利率和回售实施办法公告日期 : 发行人将于本期债券的第三个计息年度的付息日前的第二十个工作日在有关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告 八 投资者回售选择权 : 发行人刊登本期债券回售实施办法公告后, 投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记, 将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人, 或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券 九 投资者回售登记期 : 投资者选择将持有的全部或部分本期债券回售给发行人的, 须于发行人刊登本期债券回售实施办法公告之日起 5 个工作日内进行登记 ; 若投资者未做登记, 则视为接受上述调整并继续持有本期债券 十 发行方式及对象 : 本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者 ( 国家法律 法规另有规定的除外 ) 公开发行和通过上证所市场向机构投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 协议发行 在承销团成员设置的发行网点预设发行规模为 14 亿元 ; 在上证所市场预设发行规模为 5 亿元 发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制, 承销团成员设置的发行网点发行部分和上证所市场发行部分之间采取双向互拨 在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者 ( 国家法律 法规另有规定的除外 ); 在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或 A 股证券账户的机构投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者 12

13 除外 ) 十一 债券形式及托管方式 : 实名制记账式债券, 机构投资者在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管 ; 通过协议方式认购在上证所市场发行的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管 十二 发行期限 : 通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者 ( 国家法律 法规另有规定的除外 ) 公开发行的发行期限为 3 个工作日, 自发行首日起至 2010 年 12 月 28 日止 ; 通过上证所市场向机构投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 协议发行的发行期限为 3 个工作日, 自发行首日起至 2010 年 12 月 28 日止 十三 发行首日 : 本期债券发行期限的第 1 日, 即 2010 年 12 月 24 日 十四 起息日 : 自发行首日开始计息, 本期债券存续期内每年的 12 月 24 日为该计息年度的起息日 十五 计息期限 : 自 2010 年 12 月 24 日起至 2016 年 12 月 23 日止 ; 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的计息期限为 2010 年 12 月 24 日至 2013 年 12 月 23 日 十六 还本付息方式 : 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 十七 付息日 : 本期债券的付息日为 2011 年至 2016 年每年的 12 月 24 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ); 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2011 年至 2013 年每年的 12 月 24 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 13

14 十八 兑付日 : 本期债券的兑付日为 2016 年 12 月 24 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ); 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的兑付日为 2013 年 12 月 24 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 十九 本息兑付方式 : 通过本期债券证券登记机构和其他有关机构办理 二十 承销方式 : 承销团余额包销 二十一 承销团成员 : 主承销商为中国银河证券股份有限公司, 副主承销商为大通证券股份有限公司, 分销商为天风证券有限责任公司 广州证券有限责任公司 二十二 债券担保 : 本期债券无担保 二十三 信用等级 : 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定, 发行人主体信用等级为 AA+, 本期债券信用等级为 AA+ 二十四 上市安排 : 本期债券发行结束后 1 个月内, 发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请 二十五 税务提示 : 根据国家税收法律 法规, 投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担 二十六 回购交易安排 : 经上证所批准, 本期债券上市后可以进行新质押式回购交易, 具体折算率等事宜按中国证券登记公司相关规定执行 第四条承销方式本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司, 副主承销商大通证券股份有限公司, 分销商天风证券有限责任公司 广州证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销 14

15 第五条认购与托管一 本期债券采用实名制记账式发行, 投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载 二 通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制, 具体手续按中央国债登记公司的 实名制记账式企业债券登记和托管业务规则 的要求办理 该规则可在中国债券信息网 ( 查阅或在本期债券承销商发行网点索取 认购办法如下 : 境内法人凭加盖其公章的营业执照 ( 副本 ) 或其他法人资格证明复印件 经办人身份证及授权委托书认购本期债券 ; 境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件 经办人身份证及授权委托书认购本期债券 如法律 法规对本条所述另有规定, 按照相关规定执行 三 通过上证所市场向机构投资者协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管 认购办法如下 : 欲参与上证所市场协议认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系, 凭加盖其公章的营业执照 ( 副本 ) 或其他法人资格证明复印件 经办人身份证及授权委托书 在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户卡或 A 股证券账户卡复印件认购本期债券 四 投资者办理认购手续时, 不需缴纳任何附加费用 ; 在办理登记和托管手续时, 须遵循证券登记机构的有关规定 五 本期债券发行结束后, 投资者可按照国家有关法律 法规进行债券的转让和质押 15

16 第六条债券发行网点本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者 ( 国家法律 法规另有规定的除外 ) 公开发行和通过上证所市场向机构投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 协议发行 承销团成员设置的具体发行网点见附表一 第七条认购人承诺本期债券的投资者 ( 包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人, 下同 ) 被视为作出以下承诺 : 一 接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束 二 本期债券的发行人依据有关法律 法规的规定发生合法变更, 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时, 投资者同意并接受这种变更 三 本期债券发行结束后, 发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通, 并由主承销商代为办理相关手续, 投资者同意并接受这种安排 四 在本期债券存续期内, 若发行人依据有关法律 法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继, 则在下列各项条件全部满足的前提下, 投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让 : ( 一 ) 本期债券发行与上市交易 ( 如已上市交易 ) 的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议 ( 二 ) 就新债务人承继本期债券项下的债务, 有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告 ( 三 ) 原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务 16

17 转让承继协议, 新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务 ( 四 ) 原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露 第八条 债券本息兑付办法及选择权约定 一 利息的支付 ( 一 ) 本期债券在存续期内每年付息一次, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 本期债券付息日为 2011 年至 2016 年每年的 12 月 24 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ); 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2011 年至 2013 年每年的 12 月 24 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) ( 二 ) 本期债券利息的支付通过证券登记机构和其他有关机构办理 利息支付的具体事项将按照国家有关规定, 由发行人在有关媒体上发布的付息公告中加以说明 ( 三 ) 根据国家税收法律 法规, 投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担 二 本金的兑付 ( 一 ) 本期债券到期一次还本 本期债券兑付日为 2016 年 12 月 24 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ); 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券兑付日为 2013 年 12 月 24 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) ( 二 ) 本期债券本金的兑付通过证券登记机构和其他有关机构办理 本金兑付的具体事项将按照国家有关规定, 由发行人在有关媒体 17

18 上发布的兑付公告中加以说明 三 发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权约定 ( 一 ) 发行人有权决定在本期债券存续期的第三年末上调本期债券后三年的票面利率, 上调幅度为 0 至 100 个基点 ( 含本数 ) ( 二 ) 发行人将于本期债券的第三个计息年度的付息日前的第二十个工作日在有关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告 ( 三 ) 发行人刊登本期债券回售实施办法公告后, 投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记, 将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人, 或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券 ( 四 ) 投资者选择将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人的, 须在投资者回售登记期内按照本期债券回售实施办法进行登记 投资者完成回售登记手续后, 即视为投资者已经行使回售选择权, 不得撤销 ( 五 ) 投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的, 即视为投资者放弃回售选择权, 同意继续持有本期债券 ( 六 ) 投资者回售本期债券, 回售金额必须是 1,000 元的整数倍且不少于 1,000 元 ( 七 ) 发行人依照证券登记机构和其他有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付 ( 八 ) 投资者未回售的本期债券部分, 债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告内容为准 18

19 第九条发行人基本情况 一 概况名称 : 大连港集团有限公司住所 : 辽宁省大连市中山区港湾街 1 号法定代表人 : 邢良忠注册资本 :400,000 万元企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 经营范围 : 法律 法规禁止的, 不得经营 ; 应经审批的, 未获审批前不得经营 ; 法律 法规未规定审批的, 企业自主选择经营项目, 开展经营活动大连港集团有限公司是经大连市人民政府批准, 由原大连港务局依法改制, 以其占有 使用的国有资产出资而成立, 并经大连市工商行政管理机关登记注册, 具有独立法人资格的国有独资公司, 由大连市国资委履行出资人职责 公司从事的主要业务为港口码头业务, 包括油品 / 液体化工品码头及相关物流业务 集装箱码头及相关物流业务 汽车码头及相关物流业务 矿石码头及相关物流业务 杂货码头及相关物流业务 散粮码头及相关物流业务 客运滚装码头及相关物流业务 港口增值与支持业务等 ; 此外, 公司还提供综合管理 后勤保障服务, 从事临港产业开发及其他非港口经营业务等 截至 2010 年 6 月末, 公司拥有下属全资 控股子公司和分公司共 43 家, 其中全资子公司 17 家, 控股子公司 10 家, 分公司 16 家 ; 参股公司 32 家 公司的控股子公司 大连港股份有限公司于 2006 年 4 月在香港联合交易所成功上市 截至 2009 年末, 公司资产总计 4,242, 万元, 负债合计 19

20 2,308, 万元, 净资产 ( 不含少数股东权益 )1,637, 万元 2009 年度, 公司实现营业收入 373, 万元, 利润总额 71, 万元, 净利润 ( 不含少数股东损益 )35, 万元 二 历史沿革大连港始建于 1899 年, 经历了沙俄统治 日本统治 前苏联代管及中华人民共和国自行管理四个历史时期 1952 年 1 月 7 日, 根据中央人民政府交通部电令, 大连港接受中央人民政府交通部领导, 名称被确定为 中央人民政府交通部大连区港务局 1953 年 6 月 25 日, 奉中央人民政府交通部令, 中央人民政府交通部大连区港务局更名为 中央人民政府交通部大连区港务管理局 1962 年, 中央人民政府交通部大连区港务管理局改称 大连港务管理局 1982 年 1 月 1 日, 大连港开始实行政企分开 原大连港务管理局改制为大连港口管理局和大连港装卸联合公司 大连港口管理局是国家管理港口的行政机构, 主要负责港口行政管理和规划建设, 由交通部和大连市双重领导, 以交通部为主 ; 大连港装卸联合公司是经济组织, 主要从事港口装卸运输, 实行独立核算 自负盈亏 1986 年 1 月 1 日, 经国务院决定, 大连港开始实行中央和地方双重领导 以地方为主的管理体制 原大连港装卸联合公司, 中国外轮理货公司大连分公司, 大连港口管理局的建港 公安 岸线管理 引航 陆域管理及外事部门合并成大连港务局 2002 年 4 月 1 日, 大连港正式与交通部脱钩, 大连港务局归属大连市管理 20

21 2003 年 4 月 7 日, 大连市人民政府召开大连港政企分开管理体制改革会议, 宣布以原大连港务局及其所属企业单位为主体组建大连港集团有限公司, 由大连市国资委履行出资人职责 2003 年 4 月 30 日, 大连港集团有限公司取得大连市工商行政管理局核发的 企业法人营业执照 三 股东情况大连港集团有限公司为国有独资公司, 由大连市国资委履行出资人职责 四 公司治理和组织结构 ( 一 ) 公司治理情况根据 大连港集团有限公司章程, 公司设立董事会 监事会和经理层 根据 大连港集团有限公司章程, 公司不设股东会, 由大连市国资委行使股东职权 :1 制定 修订 批准修订公司章程;2 决定公司的合并 分立 解散 增加或减少注册资本和发行公司债券 ; 3 委派和更换非公司职工代表选举产生的董事, 有权指定董事长 副董事长的人选, 并决定董事的报酬 ;4 审议批准董事会的报告; 5 委派和更换公司非职工代表选举产生的监事, 有权指定监事会主席 ;6 审议批准监事会的报告;7 决定公司股权的转让和持股比例, 决定公司购买 转让公司以外的其他公司的股权 ;8 批准公司重大投资及对外担保事宜 ;9 下达或批准公司年度经营指标;10 制定公司重大事项的报告监管制度, 实施监管措施 ;11 对违反法律法规和违反公司章程规定, 给公司造成重大损失的董事 监事 高管人员决定民事起诉权 ;12 依法应当由大连市国资委履行的其他 21

22 职权 根据 大连港集团有限公司章程, 董事会行使股东会的部分职权, 决定公司的重大事项, 其主要职权是 :1 制订公司的发展战略和中长期规划 ;2 决定公司的资产经营方针和经营计划;3 制订公司的年度财务预算 决算方案 ;4 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ;5 制订公司的重大投资方案和重大资产处置方案;6 制订资产产权转让或产权收购方案 ;7 制订公司增加或减少注册资本方案以及发行公司债券方案 ;8 制订公司合并 分立 解散 清算方案或变更公司形式方案 ;9 决定公司内部管理机构的设置;10 制定公司的基本管理制度 ;11 聘任或者解聘公司总经理; 根据总经理提名, 聘任或者解聘公司副总经理 总会计师, 并决定其报酬事项 ;12 拟订公司章程或修改章程方案;13 审议批准或决定全资子公司 控股公司的合并 分立 解散 增减资本的方案 ;14 聘请或解聘会计师事务所 ;15 根据大连市国资委的意见, 对违法或违反公司章程规定损害公司利益的监事提起诉讼 ;16 应当由董事会决定的其他重大事项 根据 大连港集团有限公司章程, 监事会行使下列职权 :1 检查公司财务 ;2 对董事 总经理以及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司章程的董事 总经理以及其他高级管理人员提出罢免的建议 ;3 当董事 总经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正 ;4 列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或建议 ;5 提议召开董事会临时会议 ;6 根据大连市国资委的意见, 对违法或违反公司章程规定损害公司利益的董事 高级管理人员提起诉讼 ;7 法律 22

23 行政法规规定的其他职权 根据 大连港集团有限公司章程, 总经理对董事会负责, 行使下列职权 :1 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议 ; 2 组织实施公司年度生产经营计划和投资方案;3 拟定公司内部管理机构设置方案 ;4 拟定公司的基本管理制度;5 制订公司的具体规章制度 ;6 提请聘任或解聘公司副总经理 总会计师;7 聘任或解聘公司中层管理人员 ;8 大连港集团有限公司章程 规定和董事会授予的其他职权 ;9 出( 列 ) 席董事会会议, 并对公司重大事项提出意见和建议 ( 二 ) 组织结构图截至 2010 年 6 月末, 公司组织结构图如下 : 23

24 24 监事会经理层办公室计划财务部人力资源部企业发展部安全监察部业务部技术工程部信息化管理部团委16 家分公司17 家全资子公司10 家控股子公司32 家参股子公司大连市国资委董事会审计部组织部宣传部纪委监察部工会

25 五 与子公司之间的投资关系 截至 2010 年 6 月末, 公司拥有下属全资 控股子公司和分公司 共 43 家, 其中全资子公司 17 家, 控股子公司 10 家, 分公司 16 家 ; 参股公司 32 家 全资子公司及控股子公司基本情况如下 : 序号子公司名称注册资本 金额单位 : 万元 持股比例 (%) 1 大连港投资发展有限公司 20, 大连港万通物流有限公司 20, 大连宏誉大厦有限公司 12, 大连保税区永德信房地产开发建设有限公司 8, 大连海港大厦 6, 大连港集团庄河码头有限公司 3, 大连港电力有限公司 2, 大连港集团 ( 锦州 ) 辽西港口投资开发有限公司 1, 大连港口建设管理有限公司 大连经济技术开发区海湾货运公司 大连港鲇鱼湾度假村 英瑞控股有限公司 5( 万美元 ) 大连港船舶代理有限公司 大连港货运中心 大连港劳务公司 大连港燃汽车运输队 大连港保安服务公司 大连港股份有限公司 292, 大连金港湾粮食物流有限公司 9, 大连金龙海珍品开发公司 2, 大连港隆科技有限公司 1, 大连港通信工程有限公司 1,

26 23 大连港机械有限公司 葫芦岛绥中煤炭码头有限公司 大连港口建设监理咨询有限公司 大连外轮理货有限公司 大连市优秀专家协会糖尿病医院 六 主要控股子公司情况 ( 一 ) 大连港股份有限公司大连港股份有限公司成立于 2005 年 11 月 16 日, 注册资本为 292,600 万元 该公司于 2006 年 4 月在香港联合交易所上市 ( 股票代码 :2880.HK), 是大连市第一家境外上市公司 该公司主营业务为 : 国际 国内货物装卸 运输 中转 仓储等港口业务和物流服务 ; 国际 国内航线船舶理货业务 ; 引航业务 ; 拖轮业务 ; 港口物流及港口信息技术咨询服务 截至 2009 年末, 该公司资产总额 1,143, 万元, 股东权益合计 706, 万元 2009 年度, 该公司实现营业收入 168, 万元 截至 2010 年 6 月末, 发行人拥有该公司 62.09% 的股权 ( 二 ) 大连港万通物流有限公司大连港万通物流有限公司成立于 1992 年 9 月 17 日, 注册资本为 20,000 万元 该公司经营范围为 : 国内沿海各港间货物运输 货运代理 船舶代理 租船定舱 钢材 木材批发兼零售 粮油零售 截至 2009 年末, 该公司资产总额 29, 万元, 股东权益合计 19, 万元 2009 年度, 该公司实现营业收入 6,023 万元 截至 2010 年 6 月末, 发行人拥有该公司 100% 的股权 ( 三 ) 大连宏誉大厦有限公司大连宏誉大厦有限公司成立于 1992 年 11 月 2 日, 注册资本为 26

27 12,942 万元 该公司经营范围为 : 建造 出售 出租写字楼 商场 地下停车场 物业管理 截至 2009 年末, 该公司资产总额 19, 万元, 股东权益合计 13, 万元 2009 年度, 该公司实现营业收入 2, 万元 截至 2010 年 6 月末, 发行人拥有该公司 100% 的股权 ( 四 ) 大连港口建设监理咨询有限公司大连港口建设监理咨询有限公司成立于 1993 年 1 月 9 日, 注册资本为 500 万元 该公司经营范围为 : 港口工程建设监理 ; 土木建筑工程建设监理 ; 工程技术咨询 ; 建设工程招投标代理 ; 工程项目管理 ; 市政工程建设监理 设备监理 石油储运工程建设监理 ; 公路工程建设监理 ( 以上均凭资质证经营 ) 截至 2009 年末, 该公司资产总额 2, 万元, 股东权益合计 2, 万元 2009 年度, 该公司实现营业收入 5, 万元 截至 2010 年 6 月末, 发行人拥有该公司 75% 的股权 ( 五 ) 大连港口建设管理有限公司大连港口建设管理有限公司成立于 2007 年 1 月 29 日, 注册资本为 500 万元 该公司经营范围为 : 工程建设项目的组织实施与管理 ; 工程技术与投资咨询 ; 工程技术服务 ; 招投标代理 造价咨询 ; 工程设计 工程监理 ; 国内一般贸易 ( 法律 法规禁止的项目除外 ; 法律 法规限制的项目取得许可证后方可经营 ) 截至 2009 年末, 该公司资产总额 1, 万元, 股东权益合计 1, 万元 2009 年度, 该公司实现营业收入 1, 万元 截至 2010 年 6 月末, 发行人拥有该公司 100% 的股权 七 董事 监事及高级管理人员情况邢良忠先生,1950 年 3 月出生, 中共党员, 研究生学历, 现任 27

28 大连港集团有限公司董事长兼党委书记 邢先生曾担任大连钢厂副厂长 党委副书记, 大连市口岸管理委员会副主任 党组副书记 主任 党组书记, 大连经济开发区管理委员会副主任 常务副主任 党委副书记, 大连保税区筹备领导小组办公室主任 大连保税区管理委员会主任, 大连市计划委员会主任 党组书记, 大连市发展计划委员会主任, 大连市人民政府副市长, 中共大连市第八届 第九届 第十届委员会委员 孙宏先生,1963 年 4 月出生, 中共党员, 研究生学历, 现任大连港集团有限公司董事兼总经理, 兼任大连港股份有限公司 大连港集装箱发展有限公司 大连港集发物流有限责任公司等公司董事长, 大连普集置业发展有限公司 亚太港口有限公司等公司董事 孙先生曾担任大连港务局外经处副处长 局长助理 副局长, 大连集装箱码头有限公司董事长 大连港湾发展有限公司董事长 大连汽车码头有限公司董事长, 中共大连市第十次代表大会代表, 中共大连市第十届委员会候补委员, 第十一届全国人大代表 朱宝学先生,1951 年 2 月出生, 中共党员, 大学学历, 现任大连港集团有限公司副董事长 党委副书记兼工会主席, 兼任大通证券股份有限公司监事 朱先生曾担任大连港大窑湾港务公司党委书记兼纪委书记, 大连港东部港务公司副经理 经理 党委书记, 大连港务局党委办公室副主任 党委办公室主任 党委副书记 纪委书记, 大连市第十届 第十一届政协委员, 中国工会第十四次 第十五次全国代表大会代表 付彬先生,1958 年 10 月出生, 中共党员, 研究生学历, 现任大连港集团有限公司董事兼副总经理, 兼任大连港股份有限公司监事会主席, 大连中联理货有限公司 大连港湾液体储罐码头有限公司等公 28

29 司董事长, 大连中油码头管理有限公司副董事长 付先生曾担任大连港设备维修中心副主任, 大连港机械公司经理, 大连港新港港务公司经理, 大连港务局办公室副主任 副局长 刘巍先生,1956 年 11 月出生, 中共党员, 研究生学历, 现任大连港集团有限公司董事兼副总经理, 兼任大连港旅顺港口合作项目筹备组组长, 大连港湾工程有限公司 大连港机械有限公司等公司董事长, 大连港埠机电有限公司董事 刘先生曾担任大连港机械厂党委书记, 大连港外轮理货公司党总支书记, 大连港新港港务公司党委书记兼纪委书记, 大连港务局团委书记 党委组织部部长 人事处处长 局机关党委书记 纪委书记 卢建民先生,1952 年 12 月出生, 中共党员, 大学学历, 现任大连港集团有限公司副总经理, 兼任大连港股份有限公司非执行董事, 大连中油船用燃料运销有限责任公司副董事长 卢先生曾担任大连港实业有限公司董事长, 大连港日兴实业有限公司董事长, 大连港新港港务公司副经理 经理, 大连港务局总会计师 副局长, 大连市第十二届人大代表, 大连市第十三届人大代表 张凤阁先生,1954 年 11 月出生, 中共党员, 研究生学历, 现任大连港集团有限公司副总经理 总会计师兼委派财务负责人管理中心主任, 兼任大连港股份有限公司执行董事, 大连中油码头管理有限公司监事会主席, 亚太港口有限公司 亚太港口投资有限公司等公司董事 张先生曾担任大连港务局财务处处长, 大连港务局资金结算中心主任, 大连港务局委派财务负责人管理中心主任, 大连港务局总会计师 徐健先生,1965 年 8 月出生, 中共党员, 大学学历, 现任大连港集团有限公司副总经理, 兼任大连港股份有限公司非执行董事, 大 29

30 连港瓦房店太平湾港口合作项目筹备组组长, 中国水运建设行业协会副理事长, 葫芦岛绥中煤炭码头有限公司董事长, 大连港中石油国际码头有限公司副董事长 徐先生曾担任大连港港口建设监理公司副经理, 大连港港湾工程总公司总经理, 大连港重点工程建设指挥部总指挥, 大连港集团有限公司总经理助理 李雄飞先生,1952 年 5 月出生, 中共党员, 大学学历, 现任大连港集团有限公司副总经理 李先生曾担任驻齐齐哈尔铁路分局军事代表处副团职参谋 主任 党支部书记, 驻哈尔滨铁路局军事代表处副主任, 沈阳军区航务军事代表处副主任 纪委书记 孙俊友先生,1957 年 2 月出生, 中共党员, 大学学历, 现任大连港集团有限公司纪委书记 孙先生曾担任中共大连市委组织部调研处副处长 办公室副主任 调研与政策法规处处长 办公室主任 干部二处处长 副局级干部监督员 詹炜先生,1965 年 10 月出生, 中共党员, 大学学历, 现任大连港集团有限公司副总经理, 兼任大连港集团 ( 锦州 ) 辽西港口投资开发有限公司总经理, 锦州港股份有限公司副董事长, 大连港机械有限公司董事 詹先生曾担任大连港务局企业发展处副处长 党委宣传部副部长 统战部副部长 党委宣传部部长 统战部部长 武装部部长, 大连港集团有限公司党委宣传部部长 统战部部长 武装部部长, 大连港报社总编辑, 大连港铁路公司经理, 大连港杂货码头公司总经理 徐颂先生,1972 年 2 月出生, 中共党员, 博士研究生学历, 现任大连港集团有限公司副总经理, 兼任大连港北黄海港口合作管理公司总经理, 大连港集装箱发展有限公司 大连港集发物流有限责任公司等公司董事 徐先生曾担任大连口岸物流网有限公司副总经理, 大连港集发物流有限责任公司副总经理 总经理, 大连港集装箱股份有 30

31 限公司总经理 党委书记 张佐刚先生,1963 年 5 月出生, 中共党员, 研究生学历, 现任大连港集团有限公司副总经理 张先生曾担任大连市政府办公厅秘书二处副调研员 调研员, 南方证券有限公司大连营业部经理 沈阳管理总部总经理助理 副总经理, 上海申华控股股份有限公司副总裁 第十条发行人业务情况发行人主要从事港口码头业务 港口行业是国民经济的基础产业, 与宏观经济发展密切相关 近年来, 全球经济持续增长对国际物流业的推动以及世界港口航运中心向中国转移, 为我国港口业发展提供了良好契机 同时, 我国宏观经济持续高位运行,2009 年全年实现国内生产总值 335,353 亿元, 同比增长 8.7% 在宏观经济的推动下,2009 年我国港口完成货物吞吐量 亿吨, 同比增长 9.0% 此外, 我国加大了沿海和内河港口的投资建设力度,2009 年全国沿海及内河建设完成投资 1, 亿元, 同比增长 7.3%, 新建及改 ( 扩 ) 建码头泊位 470 个, 新增吞吐能力 44,330 万吨 长期来看, 我国宏观经济仍将保持持续稳定发展的态势, 这必将带动国内港口吞吐量的稳定增长, 港口行业将面临较好的发展机遇 一 港口行业现状和前景 ( 一 ) 港口行业现状 1 我国港口行业发展概况从全球范围看, 港口业的发展与区域经济紧密相关 随着中国等发展中国家的迅速崛起, 世界港口航运中心在经历了从欧洲向北美的转移后, 正在进行第二次转移, 以中国为中心的亚洲地区正在成为世界的港口航运中心 31

32 随着我国经济的快速发展, 我国港口行业增长迅速, 已经成为世界港口大国 截至 2009 年末, 我国已经拥有包括上海港 天津港 大连港等在内的 20 个亿吨级综合性大型枢纽港口, 较 2008 年新增 4 个, 是世界上拥有亿吨级港口最多的国家 2009 年全球集装箱吞吐量前十大港口中我国占据六席 ( 包括香港港 ) 自 2004 年以来, 我国的港口货物吞吐量和集装箱吞吐量已连续多年位居世界第一 经过近二十年的发展, 我国已初步形成布局合理 层次清晰 功能明确的港口布局形态和围绕液体散货 集装箱 干散货三大货类的专业化运输系统 按照交通部与国家发改委联合组织编制的 全国沿海港口布局规划, 根据不同地区的经济发展状况及特点 区域内港口现状及港口间运输关系和主要货类运输的经济合理性, 将全国沿海港口划分成环渤海 长江三角洲 东南沿海 珠江三角洲和西南沿海等 5 个港口群体, 形成煤炭 石油 铁矿石 集装箱 粮食 商品汽车 陆岛滚装和旅客运输等 8 个运输系统 从我国港口主要经营货种来看, 可分为液体散货 集装箱 干散货三类 液体散货主要包括原油 成品油 液体化工品 液化天然气等 随着我国经济的快速发展, 我国对原油 液化天然气等油气资源外部需求持续增长, 沿海港口液体散货吞吐量增长较快 港口集装箱业务以外贸集装箱为主, 受发达国家经济的影响较大, 也受到腹地经济结构 出口贸易产品及集疏运体系等诸多因素的影响 由于我国外贸业务近二十年来的强劲增长, 港口集装箱业务发展迅速 干散货业务以金属矿石和煤炭为主, 其中金属矿石又以铁矿石为主 近年来我国钢铁 电力等行业的快速发展, 刺激了铁矿石 煤炭的水运需求, 这使得我国港口干散货吞吐量大幅增长 我国港口主要经营货种吞吐量变化 32

33 货物种类 2001 年 2009 年年复合增长率 (%) 液体散货 ( 亿吨 ) 集装箱 ( 亿标准箱 ) 干散货 ( 亿吨 ) 注 : 数据来源于中华人民共和国交通运输部 年我国港口行业发展情况受国际金融危机的影响,2009 年我国进出口增速放缓, 但港口货物吞吐量仍实现了稳步增长 2009 年, 全国港口完成货物吞吐量 亿吨, 同比增长 9.0%; 完成外贸货物吞吐量 亿吨, 同比增长 9.8% 全国沿海港口完成货物吞吐量 亿吨, 同比增长 8.6%; 完成外贸货物吞吐量 亿吨, 同比增长 9.3% 全国内河港口完成货物吞吐量 亿吨, 同比增长 9.9%; 完成外贸货物吞吐量 1.86 亿吨, 同比增长 15.3% 从港口主要经营货种来看, 液体散货和干散货吞吐量增长较快 2009 年, 全国港口液体散货吞吐量为 7.42 亿吨, 同比增长 12.9%; 干散货吞吐量为 亿吨, 同比增长 10.8% 受国际金融危机的影响, 集装箱吞吐量小幅下降 2009 年, 全国港口集装箱吞吐量为 1.22 亿标准箱, 比上年减少 4.6%, 但按重量计算, 全国港口集装箱吞吐量 亿吨, 同比增长 1.0% 与此同时, 我国港口物流设施不断完善 截至 2009 年末, 全国港口拥有生产用码头泊位 31,429 个, 其中万吨级及以上泊位 1,554 个, 比 2008 年末分别增加 379 个和 138 个 全国沿海港口拥有生产用码头泊位 5,320 个, 其中万吨级及以上泊位 1,261 个, 比 2008 年末分别增加 201 个和 104 个 ; 内河港口拥有生产用码头泊位 26,109 个, 其中万吨级及以上泊位 293 个, 比 2008 年末分别增加 178 个和 33

34 34 个 ( 二 ) 港口行业发展前景港口行业的发展与区域经济紧密相关, 近二十年来我国国民经济的快速发展和对外贸易总量的不断扩大是港口行业取得巨大成就的直接原因, 在此期间我国涌现出一批亿吨级港口交通枢纽 而受国际金融危机的影响,2009 年我国国民经济发展遇到了较大困难, 对外贸易也出现了较大幅度的下滑, 这直接对港口行业的发展产生了不利影响,2009 年我国港口集装箱吞吐量首次出现下降 但由于我国适时实行了积极的财政政策和适度宽松的货币政策, 并组织实施了 4 万亿元投资计划, 经济下滑势头得到了遏制, 顺利实现了 保八 目标 随着世界经济的缓慢复苏以及我国宏观经济调控政策效果的逐步显现, 我国经济重新恢复快速增长, 对外贸易出现强劲反弹 2010 年一季度我国实现国内生产总值 80,577 亿元, 同比增长 11.9%, 对外贸易进出口总额达到 6,178.5 亿美元, 同比增长 44.1% 未来一段时间我国经济将继续保持平稳快速发展, 对外贸易也有望持续增长, 这将为港口行业的发展提供有力支撑 根据我国 十一五 规划, 十一五 期间, 我国将完善沿海沿江港口布局, 重点建设集装箱 煤炭 进口油气和铁矿石中转运输系统, 扩大港口吞吐能力 同时, 交通部根据 十一五 规划目标明确了 十一五 水路交通六项重点工作, 其中之一就是抓好沿海港口结构调整和升级工作, 沿海港口新增吞吐能力 80% 以上, 适应度 ( 通过能力 / 吞吐量 ) 接近 1.. 1; 加快推进环渤海 长三角 东南沿海 珠三角和西南沿海五个港口群建设, 形成煤炭 石油 铁矿石 集装箱等八个运输系统的布局 ; 完善港口集疏运设施 ; 积极推进上海 天津 大连国际航运中心建设 ; 大力发展大型化 深水化 专业化的公 34

35 用码头, 拓展港口物流服务功能 根据交通部 公路水路交通 十一五 发展规划, 到 2010 年, 沿海港口分层次布局进一步完善, 煤炭 原油 液化天然气 铁矿石 集装箱等运输体系大型专业化码头布局基本形成 ; 全国沿海集装箱专业化泊位数量达到 377 个, 通过能力 1.36 亿标准箱 ; 北方 7 个主要煤炭装船港一次煤炭下水量达到 5.8 亿吨 ; 主要卸船港一次接卸泊位卸船能力 4.55 亿吨 ; 沿海港口 20 万吨级以上原油卸船泊位接卸能力达 2.8 亿吨 ; 全国沿海液化天然气接卸能力达 1,830 万吨 ; 沿海港口 20 万吨级以上矿石码头通过能力达 3.25 亿吨 这为我国港口行业提供了较好的发展契机 二 发行人在行业中的地位大连港是我国沿海集装箱运输的重要干线港 区域能源和原材料运输的主要中转港和大连东北亚国际航运中心的核心港 在集装箱业务方面, 中国东北 90% 以上的外贸集装箱通过大连港中转 在液体散货业务方面, 大连港是中国东北最大的油品及液体化工品储转分拨基地, 拥有全国最大 最先进的 30 万吨级原油码头 正在建设中的新原油码头水深 27 米, 可以停靠 50 万吨级超大型油轮 在干散货业务方面, 大连港是中国北方矿石分拨中心, 其拥有的 30 万吨级矿石码头是国内最大 最先进的矿石专用码头之一 此外, 大连港新港是国内自有储罐储量最大的港口 大连港矿石码头拥有全国效率最高的卸船机和装车系统 大连港大窑湾港区是国家重点建设的四大国际深水中转港之一 大连港还是亚洲最先进的散装液体化工产品转运基地和我国最大的海上客 / 车滚装运输港口 根据 2009 年公路水路交通运输行业发展统计公报,2009 年大连港完成货物吞吐量 2.72 亿吨, 位居全国港口第六位 ; 完成集装箱吞吐量 万标准箱, 位居全国港口第八位 35

36 大连港的竞争对手从地域上可分为东北亚区域港口 环渤海区域港口 同腹地港口三个层面 大连港最主要的竞争对手来自于具有相同或交叉经济腹地的港口, 如营口港等临近的辽宁沿海部分港口 同时, 大连港在中转业务方面与环渤海的天津港 青岛港也存在一定的竞争 此外, 大连港不断拓展国际中转业务, 在国际集装箱中转业务上将与韩国的釜山港 日本的横滨港等东北亚港口存在一定的竞争 三 发行人的竞争优势 ( 一 ) 良好的区位优势与优越的自然条件大连港位于渤海湾入口, 靠近国际主航道, 是东北亚重要的枢纽港之一, 可为欧美与东亚之间的进出口贸易提供服务 大连港自然条件优越, 是天然深水港, 具备建造 -25 米深水码头的条件 ; 港区开阔, 不冻不淤, 可实现全年在港区内作业 随着船舶大型化趋势的加强, 大连港的区位优势和水深优势将更加明显, 中转枢纽的战略地位将得以提升, 有助于吸引大型船舶靠泊, 增加公司的货源量, 增强公司在环渤海湾港口群中的竞争能力 ( 二 ) 广阔的经济腹地大连港的核心经济腹地为东北三省 东北地区是我国传统的重工业基地, 随着东北老工业基地振兴计划的全面实施, 未来东北腹地经济有望保持持续 较快的发展势头, 从而带动沿海港口运输需求的增长 而且, 产业结构的优化升级以及冶金 石化 装备制造业等生产基地的建设, 将带动公司油品 集装箱 矿石 杂货等业务的发展 凭借大连港优越的区位和水深条件, 公司的中转业务优势明显 公司的中转腹地包括环渤海湾的山东 河北 天津以及北京 山西等省市, 上述地区经济发达 资源丰富 地理位置重要 交通网络密集, 具有广阔的发展前景 此外, 公司的业务范围还可覆盖韩国 朝鲜 36

37 日本以及俄罗斯的西伯利亚和远东地区, 上述国家和地区经济的增长将为公司提供广阔的中转货源市场 ( 三 ) 国家对建设大连东北亚国际航运中心的战略定位以及辽宁省对辽宁沿海港口资源整合的战略部署 中共中央 国务院关于实施东北地区等老工业基地振兴战略的若干意见 ( 中发 [2003]11 号 ) 提出要充分利用东北地区现有港口条件和优势, 把大连建设成为东北亚重要的国际航运中心 2009 年 7 月, 国务院常务会议讨论并原则通过 辽宁沿海经济带发展规划, 提出围绕大连东北亚国际航运中心建设, 推进辽宁沿海港口资源整合, 打造以大连港为中心的港口集群 公司将藉此迎来良好的发展契机 ( 四 ) 保税港区的建立, 将发挥出 区港一体 的整合优势 2006 年 8 月, 国务院正式批准设立大连大窑湾保税港区 作为国内首批三个保税港区之一, 大连大窑湾保税港区叠加了保税区 出口加工区 保税物流园区和港口码头作业的所有政策和功能 大连大窑湾保税港区能够充分整合大连港口的功能优势和保税港区的政策优势, 为公司大力发展国际中转业务创造了有利条件, 是公司未来业务增长的重要保障 ( 五 ) 不断完善的综合物流运输体系公司积极建设大型化 专业化 现代化的国际深水中转港和现代物流港, 实现高效 一体化的港口现代物流运营与多式联运系统, 不断完善铁路集疏运网络系统 高速公路集疏运网络系统 海上中转系统 1 便捷的专业化铁路集疏运网络系统: 公司积极拓展海铁联运业务, 已开通大连至哈尔滨 长春 延吉 沈阳等内陆无水港的铁路 37

38 集装箱直达班列 同时重点推进大连中心站 哈尔滨中心站 沈阳内陆港 长春内陆港 吉林内陆港的建设和运营, 并积极开展内陆其他节点站建设, 最终形成覆盖东北腹地的网格化 梯度式布局 2 畅通的高速公路集疏运网络体系: 大连港港区道路与市区道路纵横贯通, 经疏港路与沈大高速公路连接, 有利于实现货物的 门到门 运输 3 完善的海上中转体系: 公司打造的以大连港为转运中心, 辐射营口 锦州 秦皇岛 威海 龙口 烟台的内支线集装箱中转服务网络日益成熟, 大大增强了公司的中转服务能力与在环渤海地区的竞争能力 ( 六 ) 牢固稳定的长期客户合作关系公司在各业务板块已与主要行业伙伴建立起稳定的战略合作关系, 确保货源的稳定 在油品 / 液体化工品业务方面, 公司与中国石油天然气股份有限公司 大连西太平洋石油化工有限公司等客户保持了长期良好的合作关系 在集装箱业务方面, 公司与主要码头运营商及航运公司 ( 包括新加坡港务国际有限公司 马士基 日本邮船株式会社 中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司及中国海运 ( 集团 ) 总公司等 ) 建立良好的战略合作伙伴关系, 共同进行集装箱码头的建设和运营 除此之外, 在矿石码头业务 杂货码头业务等方面, 公司与东北及华北地区的大型钢铁生产企业建立了长期稳定的合作关系, 如鞍山钢铁集团公司 本溪钢铁 ( 集团 ) 有限责任公司等 ; 与巴西淡水河谷 澳大利亚力拓等公司签订长期合作协议 四 发行人的主营业务状况及发展规划 ( 一 ) 主营业务状况 38

39 公司从事的主要业务为港口码头业务, 包括油品 / 液体化工品码头及相关物流业务 集装箱码头及相关物流业务 汽车码头及相关物流业务 矿石码头及相关物流业务 杂货码头及相关物流业务 散粮码头及相关物流业务 客运滚装码头及相关物流业务 港口增值与支持业务等 2007 年 2008 年和 2009 年, 公司分别完成货物吞吐量 1.66 亿吨 1.85 亿吨和 2.04 亿吨, 分别实现营业收入 344, 万元 369, 万元 373, 万元 1 油品/ 液体化工品码头及相关物流业务油品 / 液体化工品码头及相关物流业务主要为客户提供原油 成品油以及液体化工品的装卸和储存服务 公司共有 19 个油品 / 液体化工品泊位, 均位于大连港新港港区, 年通过能力 7,690 万吨 ; 拥有 35 座原油储罐 39 座成品油储罐和 51 座液体化工品储罐, 存储能力分别为 350 万立方米 36.8 万立方米 12 万立方米 2007 年 2008 年和 2009 年, 公司原油 成品油及各类液体化工品吞吐量分别为 3,440.2 万吨 3,486.3 万吨 3,979.3 万吨, 其中原油吞吐量分别为 2,288.2 万吨 2,342.6 万吨 2,830.2 万吨, 成品油吞吐量分别为 1,034.5 万吨 1,029.4 万吨 1,062.8 万吨 我国对原油 液态天然气等资源不断增长的需求支撑着公司油品 / 液体化工品业务稳步增长 2 集装箱码头及相关物流业务集装箱码头及相关物流业务包括集装箱装卸业务和集装箱综合物流业务 (1) 集装箱装卸业务集装箱装卸业务是通过岸边集装箱起重机把集装箱装上停靠于码头的集装箱船舶或从集装箱船舶卸下集装箱 公司的集装箱装卸业 39

40 务主要于大连港大窑湾港区经营, 规划建设 18 个集装箱专用泊位, 已建成集装箱专用泊位 13 个, 最大水深 米, 可停靠 12,000 标准箱以上的集装箱船舶, 年通过能力为 505 万标准箱 公司拥有内外贸集装箱班轮航线 85 条, 其中远洋干线 11 条, 平均每周航班密度 100 余班, 航线网络覆盖国内外 100 多个主要港口, 是中国东北地区最大的集装箱枢纽港 2007 年 2008 年和 2009 年, 公司集装箱吞吐量分别为 万标准箱 万标准箱和 万标准箱, 其中外贸集装箱吞吐量分别为 万标准箱 万标准箱 万标准箱, 内贸集装箱吞吐量分别为 89.3 万标准箱 万标准箱 万标准箱 受国际金融危机影响,2009 年我国对外贸易出现了萎缩, 这也使得公司外贸集装箱业务出现了下滑, 但由于内贸业务增长强劲, 集装箱业务总体实现了增长 (2) 集装箱综合物流业务公司集装箱综合物流业务主要包括集装箱多式联运 公路 水路运输, 集装箱堆存 仓储 船舶代理与货物代理, 以及保税港物流园区的开发和经营等 2007 年 2008 年和 2009 年, 公司海铁联运量分别为 18.0 万标准箱 23.5 万标准箱和 25.3 万标准箱, 中转箱量分别为 29.9 万标准箱 33.6 万标准箱和 48.7 万标准箱 3 汽车码头及相关物流业务公司主要为客户提供国内外进出口汽车及相关货物的装卸 仓储 过境 中转运输 展示 贸易 维修 简单加工等服务 公司的汽车码头是目前国内最大的专业化汽车码头之一, 拥有 2 个泊位, 年通过能力 万辆, 可靠泊全球最大的汽车滚装船 同时, 大连是国家指定的国内四大整车海运进口口岸之一, 是国内第一座按照国际 40

41 标准设计建造的大型专业化汽车滚装码头 2007 年 2008 年和 2009 年, 公司汽车码头业务吞吐量分别为 27,026 辆 16,143 辆 50,248 辆, 其中外贸汽车吞吐量分别为 22,425 辆 9,815 辆 13,446 辆, 内贸汽车吞吐量分别为 4,601 辆 6,328 辆 36,802 辆 2009 年在国内汽车销量大幅增长与公司积极争揽货源措施的带动下, 公司内贸汽车吞吐量增长迅速, 使得公司汽车码头业务吞吐量大幅增长 4 矿石码头及相关物流业务公司矿石码头主要为东北及华北地区的钢厂提供铁矿石及其他金属矿石的装卸 中转及相关物流服务 矿石码头拥有 2 个专业化泊位, 年通过能力 1,700 万吨, 前沿水深分别为 -23 米和 米, 可分别停靠 30 万吨级和 15 万吨级船舶 ; 矿石码头堆场有效堆存面积约 万平方米 ; 拥有两座装车楼, 每座每小时可装约 4,500 吨矿石 2007 年 2008 年和 2009 年, 公司矿石码头业务吞吐量分别为 1,141 万吨 1,353 万吨 2,821 万吨, 其中外贸进口铁矿石吞吐量分别为 1,049 万吨 1,145 万吨 2,106 万吨 近年来我国基础设施建设对钢铁的巨大需求使得铁矿石进口量逐年大幅增加, 公司矿石码头业务实现了快速增长 5 杂货码头及相关物流业务公司杂货码头是东北地区重要的散杂货转运中心之一, 主要从事散杂货 / 件杂货的装卸 中转 捣载 堆存和临港加工业务等 经营的货种主要为钢材 煤炭 袋装粮 大型设备 木材等 杂货码头业务现经营生产性泊位 33 个, 年通过能力 2,193 万吨 2007 年 2008 年和 2009 年, 公司杂货码头业务吞吐量分别为 41

42 1,734 万吨 2,228 万吨 2,304 万吨 其中, 钢材 煤炭是公司杂货码头业务的主要货种,2009 年, 两大货种吞吐量占杂货码头总吞吐量的比例分别为 35.7% 34.9% 6 散粮码头及相关物流业务公司散粮码头是中国东北最具竞争力的粮食转运中心之一, 散粮码头及相关物流业务提供散装粮食的装卸 仓储及运输服务等, 经营的主要货种为玉米 大豆 大麦 小麦等 公司散粮码头业务现经营生产性泊位 5 个, 年通过能力 720 万吨 2007 年 2008 年和 2009 年, 公司散粮码头业务吞吐量分别为 702 万吨 669 万吨 709 万吨, 总体保持稳定 7 客运滚装码头及相关物流业务公司客运滚装码头及相关物流业务主要业务为旅客客票代售 滚装车票代理及其相关港口服务等 公司拥有封闭式专业化客运滚装码头, 现经营 7 个客运滚装专业化泊位, 经营 5 条航线, 其中国内航线 4 条, 国际航线 1 条 2007 年 2008 年和 2009 年, 公司客运滚装码头业务客运吞吐量分别为 万人次 万人次和 万人次, 滚装吞吐量分别为 43.2 万辆 48.6 万辆 45.9 万辆 8 港口增值与支持业务公司港口增值与支持业务主要包括拖轮 理货 港口综合物流 建设管理及监理服务 信息系统及电力供应等 2007 年 2008 年和 2009 年, 公司拖轮作业分别为 55,015 小时 54,433 小时 60,203 小时, 理货量分别为 3,064 万吨 3,354 万吨 3,152 万吨 ( 二 ) 发展规划 42

43 公司未来的发展定位是成为具有区域化发展空间 国际化竞争能力的港口综合物流经营人和港口资源开发运营商 在港口建设层面上, 公司要建设成为东北亚领先的现代化国际港口集团 ; 在社会层面上, 公司的新使命是 以港兴市, 港城共荣, 在东北亚国际航运中心建设中发挥旗舰和核心作用 为此, 公司制定了港口经营国际化 港口服务物流化 港口管理数字化和港口发展区域化的发展战略 公司将按照大连建设东北亚重要的国际航运中心的发展要求, 通过全方位开放和合作发展之路, 面向国际国内两个市场, 吸引境内外的企业共同参与港口的建设和经营, 实现港口产权结构的多元化 要素配置的市场化和港口运作的国际化 ; 以市场化为导向, 全面实现由传统港口装卸业务向港口现代物流业转换, 通过各种物流资源的有效整合和延伸经营, 构造全程优化 高效 低成本的增值服务物流网络, 建立起以港口为核心功能区, 面向海内外, 港口物流与区域物流一体化的综合物流服务体系 ; 以计算机信息化管理为手段和工具, 全面改善和加强企业管理, 完善战略管控体系, 提高公司的战略协调性和执行力, 建立为客户提供一站式 多功能服务的综合信息平台, 实现港口运营和服务由定性管理向定量管理转变 ; 利用丰富的资本市场运作手段, 选择恰当的时机和目标, 推进不同层面的港口资源合作工作 ; 积极通过获取和开发临港地产资源的途径, 通过金融投资等手段, 为核心业务发展提供发展资金和发展资源 未来几年, 公司重点发展大连核心港区 长兴岛港区, 建设石油及制品 集装箱 矿石 钢材 粮食 汽车及滚装等大型专业化码头及仓储物流港区, 成为国际进出口区域性中转与分拨 物流中心港口 ; 进一步完善港口集疏运系统 保税港区和口岸查验设施建设, 加快内陆和海上物流体系建设, 构建区域性物流网络体系 ; 加快港区一体化 43

44 功能区的开发建设, 推进核心港区 区域化发展项目港区及后方物流园区 临港产业区 港口社区的规划 开发工作 ; 继续推进区域港口资源合作工作, 实现区域化协同发展 第十一条发行人财务情况一 发行人主要财务数据中准会计师事务所有限公司已对发行人 2007 年 2008 年及 2009 年财务报告进行了审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 ( 中准审字 [2010] 号 ) 未经特别说明, 本募集说明书中发行人 2007 年 2008 年及 2009 年财务数据均引自上述经审计的财务报告 投资者在阅读本募集说明书中发行人相关财务信息时, 需参照上述经审计的财务报告 发行人主要财务数据 金额单位 : 万元 项 目 2009 年末 2008 年末 2007 年末 资产总计 4,242, ,671, ,343, 其中 : 流动资产 1,500, , , 负债合计 2,308, ,284, ,059, 其中 : 流动负债 659, , , 所有者权益合计 1,933, ,386, ,284, 归属于母公司所有者权益合计 1,637, ,094, ,000, 项 目 2009 年 2008 年 2007 年 营业收入 373, , , 利润总额 71, , , 净利润 60, , , 归属于母公司所有者的净利润 35, , , 经营活动产生的现金流量净额 352, , , 投资活动产生的现金流量净额 -1,449, , ,

45 筹资活动产生的现金流量净额 1,236, , , 现金及现金等价物净增加额 139, , , 二 发行人财务状况分析 ( 一 ) 财务概况分析截至 2009 年末, 公司资产总计 4,242, 万元, 负债合计 2,308, 万元, 所有者权益合计 1,933, 万元 与 2008 年末相比, 公司 2009 年末总资产增加了 1,571, 万元, 净资产增加了 547, 万元, 增长较快的主要原因是 : 一 为加快大连东北亚国际航运中心建设, 按照辽宁省政府和大连市政府有关部署, 公司加快了对周边港口整合的步伐,2009 年末长期股权投资科目较 2008 年末增加了 239, 万元 ; 二 公司是建设大连东北亚国际航运中心的实施主体, 近年来大连市政府给予了公司有力的支持, 2009 年大连市政府通过税费返投 财政补助等形式向公司投入资金 516, 万元 ; 三 2009 年公司加大了港口建设投资的力度, 固定资产投资和在建工程投资增加较快,2009 年末固定资产和在建工程账面价值较 2008 年末增加了 175, 万元 ; 四 2009 年公司积极通过银行借款等渠道筹集资金, 上述资金在按预定项目进度投资后仍有部分资金结余,2009 年末公司货币资金较 2008 年末增长了 139, 万元 ( 二 ) 营运能力分析金额单位 : 万元项目 2009 年 2008 年 2007 年总资产周转率 ( 次 / 年 ) 净资产周转率 ( 次 / 年 ) 固定资产周转率 ( 次 / 年 ) 应收账款周转率 ( 次 / 年 )

46 存货周转率 ( 次 / 年 ) 注 :1 总资产周转率 = 主营业务收入 / 总资产平均余额 2 净资产周转率 = 主营业务收入 / 所有者权益平均余额 3 固定资产周转率 = 主营业务收入 / 固定资产平均余额 4 应收账款周转率 = 主营业务收入 / 应收账款平均余额 5 存货周转率 = 主营业务成本 / 存货平均余额 年总资产周转率 净资产周转率 固定资产周转率 应收账款周转率及存货周转率计算中, 总资产平均余额 所有者权益平均余额 固定资产平均余额 应收账款平均余额 存货平均余额均采用 2007 年期末数 公司营运能力总体较为稳定,2007 年 2008 年 2009 年总资 产周转率分别为 , 净资产周转率分别为 , 固定资产周转率分别为 , 应收账款周转率 分别为 , 存货周转率分别为 , 总体保持平稳态势 公司的各项营运能力指标基本反映了港口企业的 特点 ( 三 ) 盈利能力分析 金额单位 : 万元 项 目 2009 年 2008 年 2007 年 营业收入 373, , , 利润总额 71, , , 净利润 60, , , 归属于母公司所有者的净利润 35, , , 总资产收益率 3.11% 5.36% 4.08% 净资产收益率 2.57% 3.69% 3.24% 注 :1 总资产收益率 =( 利润总额 + 列入财务费用的利息支出 )/ 总资产平均余额 2 净资产收益率 = 归属于母公司所有者的净利润 / 归属于母公司所有者权益平均余额 年总资产收益率 净资产收益率计算中, 总资产平均余额 归属于母公司所有者权益平均余额均采用 2007 年期末数 近年来, 公司经营状况良好, 具有较强的盈利能力 2007 年至 2009 年, 公司营业收入呈稳步增长态势, 营业收入从 344, 万 元上升至 373, 万元, 年复合增长率为 4.10% 2007 年

47 年和 2009 年, 公司分别实现净利润 59, 万元 75, 万 元和 60, 万元 2009 年公司总资产收益率和净资产收益率较 2008 年有所下降, 主要是由于 2009 年公司总资产规模和净资产规 模增加较快 ( 四 ) 偿债能力分析 金额单位 : 万元 项 目 2009 年 2008 年 2007 年 流动资产 1,500, , , 流动负债 659, , , 资产总计 4,242, ,671, ,343, 负债合计 2,308, ,284, ,059, 归属于母公司所有者权益合计 1,637, ,094, ,000, 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 54.42% 48.10% 45.21% 注 :1 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 2 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 3 资产负债率 = 负债合计 / 资产总计 公司偿债能力较强, 资产负债结构较为稳健 从短期偿债能力来 看,2007 年末 2008 年末和 2009 年末, 公司流动比率分别为 , 速动比率分别为 , 短期偿债能力持续 得到改善 从长期偿债能力来看, 截至 2009 年末, 公司资产负债率 为 54.42% 2007 年至 2009 年, 公司资产负债率有所上升, 主要原 因是近年来公司由于投资支出较大导致借款增加较多, 但公司负债水 平仍然处于较为安全的范围内 ( 五 ) 现金流量分析 金额单位 : 万元 项 目 2009 年 2008 年 2007 年 经营活动产生的现金流量净额 352, , ,

48 其中 : 现金流入小计 920, , , 现金流出小计 567, , , 投资活动产生的现金流量净额 -1,449, , , 其中 : 现金流入小计 68, , , 现金流出小计 1,517, , , 筹资活动产生的现金流量净额 1,236, , , 其中 : 现金流入小计 2,191, , , 现金流出小计 955, , , 现金及现金等价物净增加额 139, , , 年 2008 年和 2009 年, 公司经营活动产生的现金流量净 额分别为 127, 万元 97, 万元 352, 万元, 公 司经营活动产生的现金流充沛, 较好支撑了公司各项业务的发展 2009 年公司经营活动产生的现金流量净额较 2008 年大幅增加的主 要原因是公司收到的预收账款增加较快 2007 年 2008 年和 2009 年, 公司投资活动产生的现金流量净 额均为负值, 主要原因是公司作为建设大连东北亚国际航运中心的核 心港口, 近年来不断加大港口固定资产投资的力度和加快对周边港口 整合的步伐, 投资支出较大 2009 年公司投资活动现金支出较 2008 年大幅增加, 主要是由于固定资产投资支出 长期股权投资支出较大, 以及为新建项目支付了数额较大的预付款 2007 年 2008 年和 2009 年, 公司筹资活动产生的现金流量净 额分别为 -70, 万元 38, 万元 1,236, 万元 公 司根据资金状况合理安排融资规模, 筹资活动产生的现金流补充了经 营活动与投资活动现金流之间的缺口, 从而使公司的现金流入和流出 整体保持平衡 三 发行人经审计的 2007 年 2008 年 2009 年财务报表 ( 见 48

49 附表二 三 四 ) 第十二条已发行尚未兑付的债券公司于 2008 年 4 月 8 日发行了 30 亿元的 2008 年大连港集团有限公司公司债券, 债券为十年期固定利率品种, 票面年利率为 5.35%, 每年付息一次 公司控股子公司大连港股份有限公司分别于 2009 年 5 月 26 日及 2009 年 6 月 1 日发行了两期中期票据, 发行规模分别为 15 亿元和 10 亿元, 均为五年期固定利率品种, 票面年利率均为 4.28%, 均为每年付息一次 除上述债券外, 发行人及发行人全资或控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业 ( 公司 ) 债券 中期票据和短期融资券 第十三条募集资金用途一 募集资金投向本期债券募集资金总额为 19 亿元, 其中 11.4 亿元拟用于大窑湾港区北防波堤工程 大窑湾港区航道改扩建项目和船舶建造等固定资产投资项目建设 ;3.8 亿元用于调整公司债务结构 ; 其余 3.8 亿元用于补充公司营运资金 ( 一 ) 固定资产投资项目 1 大窑湾港区北防波堤工程 (1) 项目概况大窑湾港区是大连港口群的核心港区, 也是实现港区功能结构调整 建设大型深水集装箱泊位的主要港区 为开发建设大窑湾北岸集装箱泊位以及适时改扩建大窑湾航道, 提高全港区波浪掩护水平, 建设北防波堤工程十分必要 49

50 大窑湾北防波堤陆侧端点与北岸南大圈岬角相连, 海侧端点位于岛屿延长线上, 距岛堤 443 米, 防波堤长度 688 米 防波堤结构型式为梳式 + 斜坡式结构 该项目总投资约 1.78 亿元 经初步测算, 该项目的经济内部收益率为 12.14%, 经济净现值为 5,016 万元 (2) 项目审批情况该项目已经大连市发展和改革委员会批准 ( 大发改交通字 [2004]114 号 ) (3) 项目进展情况该项目开工时间为 2005 年 9 月 截至 2010 年 8 月末, 该项目直立堤段施工基本完成, 斜坡堤施工正在进行 2 大窑湾港区航道改扩建项目大窑湾港区是国家确定的国际深水中转港区和大连港未来发展的主要港区 加快大窑湾港区的航道建设, 对于改善港区通航条件, 提升大连港的竞争能力, 以港口经济拉动区域经济发展具有重要意义 大窑湾港区航道改扩建项目包括大窑湾港区航道建设工程北航段工程 大窑湾港区航道建设工程中心航段 汽车码头配套航道工程 大窑湾港区航道建设工程中心航段 汽车码头配套航道扩建工程 大窑湾港区航道建设工程中心航段 集装箱三期配套航道工程 大窑湾港区航道建设工程中心航段 集装箱三期配套航道扩建工程 大窑湾港区航道建设工程南航段改扩建工程 (1) 大窑湾港区航道建设工程北航段工程 1 项目概况该航段满足 10 万吨级集装箱船满载通航, 单航道长 4,284 米, 宽 230 米, 设计底标高 米 北航段工程在湾内与南航段相交, 50

51 合并形成双航道中心航段 工程疏浚土吹填至大窑湾拟建北防波堤口门内邻岸海域, 吹填面积约 50 万平方米 该项目总投资为 39,668 万元 经初步测算, 该项目的经济内部收益率为 16.72%, 经济净现值为 23,426 万元 2 项目审批情况该项目已经大连市发展和改革委员会批准 ( 大发改交通字 [2005]99 号 ) 3 项目进展情况该项目开工时间为 2006 年 11 月 截至 2010 年 8 月末, 该项目已完成 50 公顷的征海工作, 并累计完成疏浚量约 215 万立方米, 形成围堰约 700 米 (2) 大窑湾港区航道建设工程中心航段 汽车码头配套航道工程 1 项目概况该工程东与大窑湾现有南航道相接, 西与汽车码头工程港池水域相连 此航段满足 5 万 GT 汽车滚装船进出港, 单航道长 2,800 米, 宽 200 米, 设计底标高 米 工程疏浚工程量 320 万立方米, 采用筑围堰吹填方案, 吹填区在北岸湾底海域, 面积约 50 万平方米 该项目总投资为 23,936 万元 经初步测算, 该项目的经济内部收益率为 13.17%, 经济净现值为 6,438 万元 2 项目审批情况该项目已经大连市发展和改革委员会批准 ( 大发改交通字 [2005]140 号 ) 3 项目进展情况该项目开工时间为 2004 年 8 月 截至 2010 年 8 月末, 该项目 51

52 已完成 公顷的征海工作, 并累计完成疏浚量约 182 万立方米 (3) 大窑湾港区航道建设工程中心航段 汽车码头配套航道扩建工程 1 项目概况该工程向汽车码头配套航道东北侧拓宽形成双航道, 西端与汽车码头港池水域相连 此航段满足 5 万 GT 汽车滚装船进出港, 航道长 3,108 米, 宽 235 米, 设计底标高 米, 航道走向为 ~ 工程疏浚工程量 380 万立方米, 采用筑围堰吹填方案, 吹填区在北岸湾底海域, 面积约 50 万平方米 该项目总投资为 22,287 万元 经初步测算, 该项目的经济内部收益率为 16.44%, 经济净现值为 12,862 万元 2 项目审批情况该项目已经大连市发展和改革委员会批准 ( 大发改交通字 [2005]174 号 ) 3 项目进展情况该项目前期工作基本完成, 正在进行施工前的准备工作 (4) 大窑湾港区航道建设工程中心航段 集装箱三期配套航道工程 1 项目概况该工程在汽车码头配套航道及扩建工程的基础上浚深, 西端与汽车码头港池水域相连, 西南侧与集装箱三期港池水域相邻 此航段满足 10 万吨级集装箱船进出港, 航道长 3,108 米, 宽 230 米, 设计底标高 米, 航道走向为 ~ 工程疏浚工程量 455 万立方米, 采用筑围堰吹填方案, 吹填区在北岸湾底海域, 面积约 50 万平方米 52

53 该项目总投资为 27,536 万元 经初步测算, 该项目的经济内部收益率为 16.07%, 经济净现值为 15,531 万元 2 项目审批情况该项目已经大连市发展和改革委员会批准 ( 大发改交通字 [2005]215 号 ) 3 项目进展情况该项目开工时间为 2007 年 9 月 截至 2010 年 8 月末, 该项目已完成 公顷的征海工作, 并累计完成疏浚量约 318 万立方米 (5) 大窑湾港区航道建设工程中心航段 集装箱三期配套航道扩建工程 1 项目概况该工程在汽车码头配套航道扩建工程的基础上浚深, 西端与汽车码头港池水域相连, 东北侧与大窑湾北岸水域相邻 此航段满足 10 万吨级集装箱船进出港, 航道长 3,108 米, 宽 205 米, 设计底标高 米, 航道走向为 ~ 工程疏浚工程量 411 万立方米, 采用筑围堰吹填方案, 吹填区在北岸湾底海域, 面积约 50 万平方米 该项目总投资为 26,500 万元 经初步测算, 该项目的经济内部收益率为 14.69%, 经济净现值为 11,297 万元 2 项目审批情况该项目已经大连市发展和改革委员会批准 ( 大发改交通字 [2005]262 号 ) 3 项目进展情况该项目前期工作基本完成, 正在进行施工前的准备工作 (6) 大窑湾港区航道建设工程南航段改扩建工程 53

54 1 项目概况该航段满足 10 万吨级集装箱船满载通航, 单航道长 3,324 米, 底宽 230 米, 设计底标高 米, 航道走向 ~ 南航段工程在湾内与北航段相交, 合并向湾底延伸形成中心航段双航道 工程疏浚土 433 万立方米, 采用外抛处理方案 该项目总投资为 18,589 万元 经初步测算, 该项目的经济内部收益率为 19.26%, 经济净现值为 19,822 万元 2 项目审批情况该项目已经大连市发展和改革委员会批准 ( 大发改交通字 [2005]241 号 ) 3 项目进展情况该项目开工时间为 2003 年 6 月 截至 2010 年 8 月末, 该项目累计完成疏浚量约 191 万立方米 DWT 多用途船船舶建造 (1) 项目概况公司的全资子公司大连港万通物流有限公司委托黄海造船有限公司建造两艘 29000DWT 多用途船 29000DWT 多用途船为钢质 双壳 单机 单定距桨 低速柴油机驱动 方艉 球鼻艏的多用途船舶, 设置 3 台甲板吊车及单层液压折叠舱盖 主尺度 : 总长 米 ; 垂线间长 米 ; 型宽 米 ; 型深 米 ; 设计吃水 8.50 米 ; 结构吃水 米 ; 载重吨 ( 结构吃水 )29,000 吨 (2) 项目合同大连港万通物流有限公司和黄海造船有限公司于 2010 年 5 月 12 日签订了两份 29000DWT 多用途船船舶建造合同, 合同编号分别 54

55 为 : 黄经字 (2010) 第 12 号 黄经字 (2010) 第 13 号 合同价款均为 19,988 万元, 合计 39,976 万元 ( 二 ) 调整公司债务结构本期债券募集资金 3.8 亿元拟用于偿还中国建设银行股份有限公司大连中山支行流动资金贷款 ( 贷款合同编号为 :03A JK) 0.8 亿元和交通银行股份有限公司大连分行流动资金贷款 ( 贷款合同编号为 : M )3 亿元 这可以降低公司流动负债比重, 进一步提高流动比率, 改善公司债务期限结构 上述置换银行流动资金贷款安排已得到相关债权银行的书面同意 ( 三 ) 补充公司营运资金本期债券募集资金 3.8 亿元拟用于补充公司营运资金, 以满足公司在实际经营中的营运资金需求 这有利于保证公司经营活动的平稳 进行, 为公司未来发展提供有力保障 二 募集资金使用计划及管理制度 ( 一 ) 募集资金使用计划 项目名称 项目总投资 金额单位 : 亿元募集资金使用募集资金数量占项目使用数量总投资比例 1 固定资产投资项目 (1) 大窑湾港区北防波堤工程 % (2) 大窑湾港区航道改扩建项目 1 大窑湾港区航道建设工程北航段工程 % 2 大窑湾港区航道建设工程中心航段 汽车码头配套航道工程 3 大窑湾港区航道建设工程中心航段 汽车码头配套航道扩建工程 4 大窑湾港区航道建设工程中心航段 集装箱三期配套航道工程 5 大窑湾港区航道建设工程中心航段 集装箱三期配套航道扩建工程 % % % % 55

56 6 大窑湾港区航道建设工程南航段改扩建工程 % (3)29000DWT 多用途船船舶建造 % 2 调整公司债务结构 补充公司营运资金 总计 ( 二 ) 募集资金管理制度 公司已经制定了完善的资金管理制度, 将对本期债券募集资金实 行集中管理和统一调配, 并指定专门部门负责本期债券募集资金的总 体调度和安排, 对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好 相关会计记录 同时, 公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查 核实, 确保资金投向符合公司和出资人的利益 第十四条偿债保证措施 为了最大程度上保护债券持有人利益, 发行人为本期债券还本付 息制订了一系列合理的偿债计划, 并安排了强有力的偿债保障措施 一 偿债计划 ( 一 ) 人员安排 发行人将为本期债券偿还设立专门的工作小组, 由计划财务部人 员组成, 全面负责还债资金的归集 划转以及其他兑付和付息事宜 ( 二 ) 财务安排 发行人将继续保持良好的财务结构和资本结构, 合理安排偿债资 金 同时, 发行人还将根据市场形势的变化, 不断改进管理方式, 努 力降低融资成本, 优化债务结构, 完善公司治理, 增强财务风险控制 能力 二 偿债保障措施 ( 一 ) 公司未来的营业收入和可支配现金流是本期债券还本付息 56

57 的基础公司盈利能力较强, 现金流较为充沛 2007 年 2008 年和 2009 年, 公司分别实现营业收入 344, 万元 369, 万元和 373, 万元 ; 分别实现利润总额 75, 万元 97, 万元和 71, 万元 ; 经营活动产生的现金流量净额分别为 127, 万元 97, 万元和 352, 万元 随着公司业务的稳步发展, 在建和试运营项目陆续产生收益, 公司收入和利润有望持续增长, 预计本期债券存续期内, 公司营业收入和可支配现金流能够有力支撑本期债券本息的按时偿还 ( 二 ) 募集资金拟投入项目产生的可支配收益是本期债券还本付息的重要来源本期债券募集资金拟部分用于大窑湾港区北防波堤工程 大窑湾港区航道改扩建项目和船舶建造等项目建设 上述项目在经营期内收益预期良好, 并有利于进一步完善公司的业务布局, 增强公司的营运能力, 增加公司的现金流量, 提高公司的经营效益 这将为公司按期偿付本期债券本息提供有力支持 ( 三 ) 公司强大的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还的有力保障公司经营情况良好, 财务状况优良, 拥有较高的市场声誉, 具有通畅的融资渠道 公司与多家国内大型金融机构建立了长期 稳固的合作关系, 具有较强的融资能力 截至 2010 年 6 月末, 公司未使用的银行授信额度超过 310 亿元 如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金, 公司完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系, 通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金 57

58 第十五条风险与对策 投资者在评价和购买本期债券时, 应认真考虑下述各项风险因 素 : 一 与本期债券相关的风险与对策 ( 一 ) 利率风险受国民经济总体运行状况 国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响, 在本期债券存续期内, 市场利率存在波动的可能性 由于本期债券期限较长, 且采用固定利率形式, 可能跨越多个利率波动周期, 市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性 对策 : 发行人与主承销商在确定本期债券利率水平时已适当考虑对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿 此外, 本期债券发行结束后 1 个月内, 发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请, 以提高本期债券的流动性, 在一定程度上为投资者提供管理利率风险的手段 ( 二 ) 偿付风险在本期债券存续期内, 如果由于不可控制的因素如市场环境等发生变化, 发行人不能从预期的还款来源获得足够资金, 可能会对本期债券按期偿还造成一定的影响 对策 : 发行人目前经营状况良好, 现金流量稳步增长, 融资渠道通畅, 具有较强的偿债能力 随着业务的不断发展, 在建和试运营项目陆续产生收益, 发行人收入和利润有望持续增长, 预计本期债券存续期内, 发行人营业收入和可支配现金流能够有力支撑本期债券本息的按时偿还 此外, 发行人将不断改进管理方式, 努力降低融资成本, 完善公司治理, 增强财务风险控制能力, 尽可能降低本期债券的偿付风险 58

59 ( 三 ) 流动性风险由于具体上市或交易流通事宜需在本期债券发行结束后方可进行, 发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通, 亦不能保证本期债券一定会在债券二级市场有活跃的交易 对策 : 本期债券发行结束后 1 个月内, 发行人将积极申请本期债券在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通, 力争使本期债券早日获准上市或交易流通 另外, 随着债券市场的发展, 债券的交易流通环境将持续改善, 本期债券未来的流动性风险将会有所降低 二 与行业相关的风险与对策 ( 一 ) 政策性风险国家宏观经济政策和产业政策的调整, 比如做出不利于发行人的产业规划或其他政策规定, 或对港口相关行业 ( 如石化行业 钢铁行业 粮食产业 航运行业等 ) 的行业政策 经济腹地的经济发展规划进行调整, 可能会影响发行人的经营活动, 从而可能对发行人的经营业绩产生不利影响 对策 : 港口行业作为国家的重要基础性行业, 将得到政府部门的高度关注和持续政策支持 发行人将积极收集相关行业及监管政策信息, 及时准确掌握行业动态, 了解和判断监管政策的变化, 并根据国家政策变化制定应对策略, 以降低行业政策和经营环境变化对发行人业务和盈利造成的不利影响 ( 二 ) 经济周期风险港口行业的盈利能力与经济周期的相关性比较强 如果未来经济增长放慢甚至出现衰退, 港口运力需求可能减少, 这将对发行人的经营业绩造成一定的不利影响 59

60 对策 : 虽然港口行业与经济周期之间具有较强的正相关性, 但我国经济持续快速增长的格局短期内不会改变, 特别是随着国务院振兴东北老工业基地战略和建设大连东北亚国际航运中心战略规划的逐步实施, 发行人的运力需求仍然能够保持较快的增长速度 同时, 发行人将进一步加强管理, 完善产业布局, 提高运营效率, 增强核心竞争力, 以降低经济周期波动对经营业绩产生的不利影响 ( 三 ) 行业竞争风险大连港位于环太平洋经济圈和东北亚经济圈的交汇点, 面临着较强的竞争压力 大连港的竞争对手从地域上可分为东北亚区域港口 环渤海区域港口 同腹地港口三个层面 大连港最主要的竞争对手来自于具有相同或交叉经济腹地的港口, 如营口港等临近的辽宁沿海部分港口 同时, 大连港在中转业务方面与环渤海的天津港 青岛港也存在一定的竞争 此外, 大连港不断拓展国际中转业务, 在国际集装箱中转业务上将与韩国的釜山港 日本的横滨港等东北亚港口存在一定的竞争 对策 : 大连港属腹地型港口, 主要服务于东北地区 与区域内其他竞争性港口相比, 大连港自然条件优越, 区位优势明显, 港口功能齐全, 并初步显示出较强的竞争实力 同时, 为进一步扩大东北地区的对外开放度, 国务院提出要充分利用东北地区现有港口条件和优势, 把大连建设成为东北亚重要的国际航运中心 辽宁沿海经济带发展规划 提出围绕大连东北亚国际航运中心建设, 推进辽宁沿海港口资源整合, 打造以大连港为中心的港口集群 发行人将积极采取各种措施, 努力抓住这个难得的发展机遇, 进一步扩大大连港在环渤海经济圈的竞争优势 三 与发行人相关的风险与对策 60

61 发行人主要投资的港口基础设施项目均为复杂的系统工程 如果在项目工程建设和管理运营中发生重大失误, 或者在项目建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨 不可抗拒的自然灾害等重大问题, 则有可能使项目实际投资超出预算, 导致施工期延长, 影响项目的按期竣工和投入运营, 并对项目收益的实现产生一定的不利影响 对策 : 发行人将进一步完善项目管理机制, 健全项目投资的内部控制制度, 并严格按照项目投资相关制度规定, 对项目资金的使用及归集情况进行实时监控, 保障各项目如期按质竣工和投入运营, 以降低项目投资风险 第十六条信用评级一 评级报告内容概要经中诚信国际信用评级有限责任公司 ( 简称 中诚信国际 ) 综合评定, 发行人主体信用等级为 AA+, 本期债券信用等级为 AA+, 评级展望为稳定 ( 一 ) 基本观点中诚信国际肯定了公司重要的行业地位 丰富的货种结构, 良好的港口条件和区位优势, 地方政府有力的政策和资金支持, 油化品 集装箱业务同重要业务伙伴建立了稳定的战略合作关系, 下属大连港股份有限公司 ( 简称 大连港股份 ) 若在 A 股上市并收购公司主业, 将拓宽公司融资渠道, 优化公司资本结构 同时, 中诚信国际也考虑到世界经济尚在复苏阶段, 外贸进出口形势仍存在一定不确定, 公司面临周边港口激烈竞争, 腹地经济结构特征导致货源增长速度逊色于产能扩张节奏, 未来资本支出较大等因素对公司发展的影响 61

62 ( 二 ) 优势 1 港口地位突出 大连港为中国东北部最大港口, 拥有最先进的 30 万吨级原油码头 30 万吨级矿石码头和国内最大的自有油化品储罐规模 2009 年港口货物吞吐量位居第六, 其中油化品码头业务规模在全国港口排名第四 2 货种结构丰富, 客户关系稳定 公司经营货种结构丰富, 对外依存度相对较低, 抗风险能力较强 公司在油化品 集装箱码头业务方面已与主要行业伙伴建立起战略合作关系, 确保货源稳定 3 政府的支持力度较大 国家把大连港定位为 东北亚重要的国际航运中心, 辽宁省政府也确定由大连港为主体, 整合锦州港 丹东港 葫芦岛港等辽宁沿海的港口, 公司的战略地位进一步凸显 大连市政府已明确表示会以注入资本金的方式用以支持公司的港口建设和港口资源整合工作 4 下属大连港股份有望在 2010 年国内 A 股上市, 将拓宽公司融资渠道, 增强资本实力, 优化资本结构 ( 三 ) 关注 1 宏观经济仍存在一定不确定性 世界经济尚在复苏阶段, 我国外贸进出口形势仍存在一定不确定性, 将会对公司港口业务尤其是集装箱板块造成一定不确定性 2 货源增长速度逊色于产能扩张节奏 东北地区腹地经济相对滞后, 港口货源增长速度较低, 港口产能利用率有待提高 3 未来资本支出加大 未来几年公司仍处于港口建设高峰期, 2010 年投资额为 亿元, 面临一定的资本支出压力 4 周边港口竞争激烈 公司业务面临着环渤海区域内其他港口的分流和冲击, 特别是与公司同处一个腹地的营口港, 对公司业务发 62

63 展带来一定压力 二 跟踪评级安排根据国际惯例和主管部门的要求, 中诚信国际将在 2010 年大连港集团有限公司公司债券的存续期内对本期债券每年定期或不定期进行跟踪评级 中诚信国际将在本期债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测 中诚信国际将密切关注发行主体公布的季度报告 年度报告及相关信息 如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件, 应及时通知中诚信国际, 并提供相关资料, 中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈, 及时对该事项进行分析, 确定是否要对信用等级进行调整, 并在中诚信国际网站对外公布 第十七条法律意见发行人聘请辽宁法大律师事务所担任本期债券发行律师 辽宁法大律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书, 律师认为 : 一 发行人具备发行本期债券的主体资格 二 发行人现阶段已经取得了发行本期债券所需取得的各项批准和授权, 该等已经取得的批准和授权合法有效 三 发行人具备 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 企业债券管理条例 等法律 行政法规及规范性文件规定的申请发行企业债券的实质条件 四 发行人本次发行无担保信用债券符合国家相关法律法规及规范性文件之规定 五 发行人已聘请具有企业债券审计资格的审计机构所对发行人的近三年的财务状况出具审计意见 63

64 六 发行人已聘请具有从事企业债券信用评级业务资格的信用评级机构对本期债券发行进行信用评级 七 发行人已聘请具有从事企业债券主承销业务资格的证券经营机构作为主承销商, 并组织承销团承销本期债券 八 募集说明书及其摘要已真实 完整的披露了法律 行政法规和规范性文件所要求的发行企业债券应予披露的事项 综上所述, 发行人本期债券发行, 符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 企业债券管理条例 国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知 国家发展改革委关于推进企业债券市场发展 简化发行核准程序有关事项的通知 所规定的有关条件和国家有关主管部门以及政府审批机关的要求, 发行人实施本期债券发行方案不存在法律障碍 第十八条其他应说明的事项一 上市安排本期债券发行结束后 1 个月内, 发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请 二 税务说明根据国家税收法律 法规, 投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担 第十九条备查文件一 备查文件 ( 一 ) 国家有关部门对本期债券发行的批准文件 ( 二 )2010 年大连港集团有限公司公司债券募集说明书 ( 三 )2010 年大连港集团有限公司公司债券募集说明书摘要 64

65 ( 四 ) 发行人经审计的 2007 年 2008 年和 2009 年财务报告 ( 五 ) 中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告 ( 六 ) 辽宁法大律师事务所为本期债券出具的法律意见书二 查询地址及网址 ( 一 ) 大连港集团有限公司联系地址 : 辽宁省大连市中山区港湾街 1 号联系人 : 张国峰 王劲松联系电话 : 传真 : 邮编 : ( 二 ) 中国银河证券股份有限公司联系地址 : 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座二层联系人 : 代旭 周一红 葛长征 吴冲 吕锦玉 吴旭联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 网址 : 此外, 投资者可以在本期债券发行期限内登录国家发展和改革委员会网站 ( ) 及中国债券信息网 ( 查询本募集说明书 如对上述备查文件有任何疑问, 可以咨询发行人或主承销商 65

66 附表一 : 2010 年大连港集团有限公司公司债券发行网点表 公司名称发行网点名称联系地址联系人联系电话 一 北京市 1 中国银河证券股份有限公司债券融资总部北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座二层林娜 二 广州市 2 广州证券有限责任公司固定收益总部 广东省广州市越秀区先烈中路 69 号东山广场主楼 17 楼 张宁嵇伟岸 三 武汉市 3 天风证券有限责任公司固定收益部 四 大连市 湖北省武汉市东湖科技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼 李佳佳 大通证券股份有限公司投资银行总部辽宁省大连市中山区延安路 1 号保嘉大厦 1606 汤玉

67 附表二 : 发行人 2007 年末 2008 年末及 2009 年末合并资产负债表 单位 : 万元 项 目 2009 年末 2008 年末 2007 年末 流动资产 : 货币资金 329, , , 交易性金融资产 应收票据 9, , , 应收账款 50, , , 预付款项 562, , 应收利息 应收股利 12, , , 其他应收款 100, , , 存货 44, , , 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 391, 流动资产合计 1,500, , , 非流动资产 : 可供出售金融资产 49, , , 持有至到期投资 , 长期应收款 长期股权投资 571, , , 投资性房地产 91, , , 固定资产原价 1,655, ,529, ,545, 减 : 累计折旧 309, , , 固定资产净值 1,346, ,266, ,326, 减 : 固定资产减值准备 固定资产净额 1,346, ,266, ,326, 在建工程 508, , , 工程物资 固定资产清理 14, 无形资产 43, , , 其中 : 土地使用权 26, , , 商誉 1, , 长期待摊费用 2, , , 递延所得税资产 4, , , 其他非流动资产 108, 非流动资产合计 2,742, ,185, ,909, 资产总计 4,242, ,671, ,343,

68 附表二 ( 续 ): 项 目 2009 年末 2008 年末 2007 年末 流动负债 : 短期借款 152, , , 交易性金融负债 应付票据 2, , , 应付账款 37, , , 预收款项 315, , , 应付职工薪酬 8, , , 其中 : 应付工资 8, , , 应付福利费 - - 4, 应交税费 9, , , 其中 : 应交税金 8, , , 应付利息 18, , 应付股利 ( 应付利润 ) 3, , , 其他应付款 86, , , 一年内到期的非流动负债 26, 其他流动负债 流动负债合计 659, , , 非流动负债 : 长期借款 923, , , 应付债券 544, , 长期应付款 96, , , 专项应付款 7, , , 预计负债 递延所得税负债 6, , , 长期递延收益 71, , , 其他非流动负债 非流动负债合计 1,649, ,012, , 负债合计 2,308, ,284, ,059, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 股本 ) 400, , , 国家资本 400, , , 资本公积 1,240, , , 减 : 库存股 盈余公积 未分配利润 -2, , , 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,637, ,094, ,000, 少数股东权益 296, , , 所有者权益合计 1,933, ,386, ,284, 负债和所有者权益总计 4,242, ,671, ,343,

69 附表二 ( 续 ): 发行人 2010 年 6 月末合并资产负债表 单位 : 万元 项 目 2010 年 6 月末 流动资产 : 货币资金 450, 交易性金融资产 - 应收票据 9, 应收账款 38, 预付款项 335, 应收利息 应收股利 11, 其他应收款 126, 存货 42, 一年内到期的非流动资产 - 其他流动资产 293, 流动资产合计 1,309, 非流动资产 : - 可供出售金融资产 56, 持有至到期投资 长期应收款 - 长期股权投资 666, 投资性房地产 90, 固定资产原价 1,661, 减 : 累计折旧 326, 固定资产净值 1,334, 减 : 固定资产减值准备 - 固定资产净额 1,334, 在建工程 580, 工程物资 - 固定资产清理 22, 无形资产 42, 其中 : 土地使用权 26, 商誉 1, 长期待摊费用 1, 递延所得税资产 3, 其他非流动资产 101, 非流动资产合计 2,902, 资产总计 4,211,

70 附表二 ( 续 ): 项 目 2010 年 6 月末 流动负债 : 短期借款 385, 交易性金融负债 - 应付票据 4, 应付账款 14, 预收款项 85, 应付职工薪酬 7, 其中 : 应付工资 6, 应付福利费 - 应交税费 8, 其中 : 应交税金 8, 应付利息 9, 应付股利 ( 应付利润 ) 28, 其他应付款 73, 一年内到期的非流动负债 15, 其他流动负债 - 流动负债合计 632, 非流动负债 : - 长期借款 903, 应付债券 544, 长期应付款 90, 专项应付款 6, 预计负债 - 递延所得税负债 6, 长期递延收益 70, 其他非流动负债 - 非流动负债合计 1,622, 负债合计 2,254, 所有者权益 ( 或股东权益 ): - 实收资本 ( 股本 ) 400, 国家资本 400, 资本公积 1,245, 减 : 库存股 - 盈余公积 - 未分配利润 23, 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,668, 少数股东权益 288, 所有者权益合计 1,956, 负债和所有者权益总计 4,211,

71 附表三 : 发行人 2007 年度 2008 年度及 2009 年度合并利润表 单位 : 万元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 一 营业收入 373, , , 其中 : 主营业务收入 338, , , 其他业务收入 35, , , 减 : 营业成本 232, , , 其中 : 主营业务成本 199, , , 其他业务成本 33, , , 营业税金及附加 18, , , 销售费用 管理费用 53, , , 财务费用 27, , , 资产减值损失 , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 28, , , 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 71, , , 加 : 营业外收入 7, , , 减 : 营业外支出 8, , , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 71, , , 减 : 所得税费用 10, , , 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 60, , , 归属于母公司所有者的净利润 35, , , 少数股东损益 25, , , 五 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 六 其他综合收益 11, , 七 综合收益总额 72, , , 归属于母公司所有者的综合收益总额 46, , , 归属于少数股东的综合收益总额 25, , ,

72 附表三 ( 续 ): 发行人 2010 年 1-6 月合并利润表 单位 : 万元 项 目 2010 年 1-6 月 一 营业收入 178, 其中 : 主营业务收入 162, 其他业务收入 16, 减 : 营业成本 105, 其中 : 主营业务成本 89, 其他业务成本 16, 营业税金及附加 7, 销售费用 0.00 管理费用 23, 财务费用 8, 资产减值损失 0.00 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 2.89 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 12, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 46, 加 : 营业外收入 8, 减 : 营业外支出 3, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 51, 减 : 所得税费用 11, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 39, 减 : 少数股东损益 13, 五 归属母公司所有者的净利润 26,

73 附表四 : 发行人 2007 年度 2008 年度及 2009 年度合并现金流量表单位 : 万元 一 经营活动产生的现金流量 : 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 销售商品 提供劳务收到的现金 376, , , 收到的税费返还 5, , 收到其他与经营活动有关的现金 538, , , 经营活动现金流入小计 920, , , 购买商品 接受劳务支付的现金 178, , , 支付给职工以及为职工支付的现金 86, , , 支付的各项税费 59, , , 支付其他与经营活动有关的现金 243, , , 经营活动现金流出小计 567, , , 经营活动产生的现金流量净额 352, , , 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 , , 取得投资收益收到的现金 25, , , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 8, , , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 33, , , 投资活动现金流入小计 68, , , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 661, , , 投资所支付的现金 390, , , 支付其他与投资活动有关的现金 466, , , 投资活动现金流出小计 1,517, , , 投资活动产生的现金流量净额 -1,449, , , 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 30, , , 取得借款收到的现金 1,640, , , 收到其他与筹资活动有关的现金 520, , , 筹资活动现金流入小计 2,191, , , 偿还债务支付的现金 859, , , 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 73, , , 支付其他与筹资活动有关的现金 22, , , 筹资活动现金流出小计 955, , , 筹资活动产生的现金流量净额 1,236, , , 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 139, , ,

74 附表四 ( 续 ): 发行人 2010 年 1-6 月合并现金流量表 一 经营活动产生的现金流量 : 单位 : 万元 项 目 2010 年 1-6 月 销售商品 提供劳务收到的现金 178, 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 331, 经营活动现金流入小计 510, 购买商品 接受劳务支付的现金 75, 支付给职工以及为职工支付的现金 43, 支付的各项税费 23, 支付的其他与经营活动有关的现金 334, 二 投资活动产生的现金流量 : 经营活动现金流出小计 476, 经营活动产生的现金流量净额 33, 收回投资所收到的现金 8, 取得投资收益所收到的现金 6, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 5, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 收到的其他与投资活动有关的现金 110, 投资活动现金流入小计 130, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金 85, 投资所支付的现金 80, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 支付的其他与投资活动有关的现金 33, 三 筹资活动产生的现金流量 : 投资活动现金流出小计 199, 投资活动产生的现金流量净额 -68, 吸收投资所收到的现金 1, 借款所收到的现金 405, 收到的其他与筹资活动有关的现金 12, 筹资活动现金流入小计 420, 偿还债务所支付的现金 205, 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 52, 支付的其他与筹资活动有关的现金 5, 筹资活动现金流出小计 264, 筹资活动产生的现金流量净额 155, 四 汇率变动对现金的影响 五 现金及现金等价物净增加额 120,