Microsoft Word - 有关杭州赛点科技有限公司的VIE架构合约.docx

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1 关于杭州赛点科技有限公司 VIE 架构合约及承诺函 目录 序号文件名称页码 1 独家购股权协议 共计 16 页 2 股权质押协议 共计 18 页 3 管理与运营协议 共计 18 页 4 授权委托协议 共计 14 页 5 股东确认及承诺函 共计 2 页 6 配偶同意函 共计 2 页

2 关于杭州赛点科技有限公司 之 独家购股权协议

3 本 独家购股权协议 ( 以下简称 本协议 ) 由以下各方于 2016 年 1 月 5 日在中华人民共和国 ( 为本协议之目的, 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区以及台湾地区 ; 以下简称 中国 ) 北京市签署 : 甲方 : 杭州赛典信息科技有限公司, 一家根据中国法律合法设立并有效存续的外商独资企业, 其统一社会信用代码为 MA27W6BM8U, 其注册地址为杭州市西湖区天目山路 159 号 ( 现代国际大厦北座 )17 层 1703 室, 其法定代表人为赵毓新 ; 乙方 : 杭州赛点科技有限公司, 一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司, 其统一社会信用代码为 , 其注册地址为拱墅区八丈井西路 28 号, 其法定代表人为赵毓新 ; 丙方 : 郭江, 中国公民, 其身份证号为 : , 其住址为北京市海淀区万泉新新家园 20 号楼 1 门 101; 丁方 : 陈学军, 中国公民, 其身份证号为 : , 其住址为浙江省杭州市西湖区文锦苑 10 幢 1 单元 901 室 在本协议中, 甲方 乙方 丙方和丁方统称为 各方, 各自被称为 一方 丙方和丁方单独称为一名 股东, 合称为 股东 鉴于 : 1 股东为乙方登记在册的全体股东, 依法合计持有乙方 100% 的股权 ( 本协议签署之日乙方的股东名册见本协议 附件一 ); 2 股东同意按照本协议约定的条件和条款, 共同及个别地 不可撤销地且无任何附加条件地授予甲方一项购买其所持有的乙方全部或部分股权 ( 以下简称 标的股权 ) 的独家选择权 ( 以下简称 独家购股权 ), 甲方亦愿意接受此独家购股权 根据该等独家购股权, 在中国法律允许的前提下, 股东应根据甲方的要求, 将标的股权按照本协议规定转让给甲方和 / 或其指定的任何第三人 ( 以下简称 被指定方 ) 持有 为此, 各方在自愿 平等的基础上, 经友好协商, 并经各公司内部合法有效批准, 达成并签署本协议如下 : 第一条定义 1.1 在本协议中, 除非文义另有所指, 以下简称应具有如下含义 : 简称指全称

4 中国 指 中华人民共和国, 为本协议之目的, 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区 中国法律 指 中国现行有效的法律 法规 行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件, 包括其不时的修改 修正 补充 解释或重新制定 标的股权 指 股东持有的乙方全部或部分股权 ( 本协议签署之日乙方的股权结构见本协议 附件一 ) 独家购股权 指 股东同意按照本协议约定的条件和条款, 共同及个别地 不可撤销地且无任何附加条件地授予甲方一项购买其所持有的标的股权的独家选择权 行权指甲方行使其独家购股权 被指定方 指 甲方指定的任何第三人 本协议所称的 第三人 指个人 公司 合营企业 合伙 企业 信托或非公司组织 拟受让股权 指 甲方在行权时, 根据本协议第 3.1 款的规定, 有权要求股东向其或其指定的人转让的乙方的股权, 其数量可以为标的股权的全部或者部分, 具体数额由甲方根据届时中国法律的规定及其自身的商业考虑而自由酌定 担保权益 指 包括担保 抵押 第三方权利或权益 股票期权 购买权 优先受让权 抵消权 所有权留置或其他担保安排 ; 但为明确起见, 不包括本协议和 股权质押协议 设立的任何担保权益 本协议约定的 股权质押协议 指甲方与乙方 股东于本协议签署之日签订的 关于杭州赛点科技有限公司之股权质押协议 ( 以下简称 股权质押协议 ), 系股东为担保本协议 关于杭州赛点科技有限公司之管理与运营协议 ( 以下

5 简称 管理与运营协议 ) 和 关于杭州赛点科技有限公司之授权委托协议 ( 以下简称 授权委托协议 ) 项下乙方 股东的全部义务及责任, 而向甲方质押其所持有乙方的全部股权 转股价格 指 在每次行权时, 甲方或被指定方为取得拟受让股权而需向股东支付的全部对价, 在每次行权时, 甲方或被指定方应向股东支付的全部转股价格均为中国法律所允许的最低价格 1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用, 不得影响本协议的解释 1.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订 变更或更新之后的有关协议 第二条独家购股权 股东在此共同及个别地 不可撤销地且无任何附加条件地授予甲方一项在中国法律法规允许的前提下, 按照甲方自行决定的行权方式, 并以中国法律法规允许的最低价格, 随时一次或多次从股东购买和 / 或指定任何第三人向股东购买其所持有的全部或部分股权的独家购股权 甲方享有的独家购股权为排他性的, 除甲方和被指定方外, 任何第三人均不得享有购买标的股权的权利 乙方特此同意股东向甲方授予独家购股权 第三条行权方式 3.1 甲方行使其独家购股权须以符合中国法律的规定为前提 在中国法律允许的前提下, 甲方有权决定其行权的具体时间 方式和次数 在甲方每次行权时, 股东应根据该次行权中甲方确定的拟受让股权数额, 向甲方和 / 或被指定方转让拟受让股权 甲方和被指定方应就各次行权中受让的股权向股东支付转股价格 3.2 按本协议向甲方或其被指定方转让标的股权以前, 未经甲方事先书面同意, 股东不得向任何第三方转让标的股权 3.3 甲方行使独家购股权时, 应向股东发出书面通知 ( 以下简称 行权通知, 格式见本协议 附件二 ) 乙方和股东应在行权通知之日起的 5 日内, 为办理上述股权转让的登记过户提供必要的全部资料和文件 3.4 在行使独家购股权时, 若不止一位股东持有乙方的股权, 则本协议项下的股东和乙方应促使乙方的其他股东做出书面说明, 同意向甲方和 / 或被

6 指定方转让拟受让股权, 并放弃与之相关的任何优先购买权 3.5 乙方和股东应就按本协议和行权通知进行的各次拟受让股权转让, 促使股东在收到行权通知之日起 5 日内与甲方和 / 或各被指定方 ( 依实际情况而定 ) 签署一份股权转让协议 3.6 有关各方应签署全部必要的合同 协议或文件, 取得全部必要的政府证照和批文, 并采取全部必要的行动, 在不附带任何担保权益的情况下, 向甲方和 / 或被指定方转让拟受让股权的所有权, 并促使甲方和 / 或被指定方成为拟受让股权登记在册的所有人 第四条转让价款 4.1 标的股权的全部转让价款为前述股权转让时中国法律允许的最低价格 ( 以下简称 转股价格 ) 在中国法律允许的前提下, 股东在收到甲方和 / 或被指定方向其支付的标的股权转让价款后, 将在扣除其各自对乙方实缴的出资额后, 向甲方和 / 或被指定方返还剩余的标的股权转让价款 ( 如有 ) 4.2 转让标的股权产生的全部税费 费用和杂费应由各方按照中国法律各自承担 第五条承诺 5.1 乙方和股东的承诺 股东 ( 作为乙方的股东 ) 和乙方特此承诺如下 : 未经甲方事先书面同意, 其不会通过任何形式补充 变更或修改乙方的公司章程, 不会增减乙方的注册资本, 也不会通过其他方式变更乙方的注册资本结构 ; 其应谨慎 有效地经营乙方公司业务和处理公司事务, 按照良好的财务和商业标准及实务维持乙方的存续 ; 未经甲方事先书面同意, 其不会在本协议签署后通过任何方式出售 转让 抵押或处置乙方的任何资产 ( 除在日常经营过程中产生的资产处置 ) 或乙方业务或收入中的法定或受益权益, 也不会允许设置任何相关的担保权益 ; 未经甲方事先书面同意, 其不会发生 继承 担保或承受任何债务, 但 (i) 在正常业务过程中产生的债务 ; 和 (ii) 已向甲方披露并得到甲方书面同意的债务除外 ;

7 5.1.5 其应在经营乙方全部业务的正常运营过程中, 一直保持乙方的资产价值, 不得采取任何可能影响乙方业务状况和资产价值的任何行为 / 不作为 ; 未经甲方事先书面同意, 其不会促使乙方签署任何重大合同, 但在正常业务过程中签署的除外 ( 就本段而言, 如果一份合同的价值超过人民币 50 万元, 即被视为重大合同 ); 未经甲方事先书面同意, 其不会促使乙方向任何人提供任何贷款或信贷或任何形式的担保, 但正常业务过程中提供的除外 ; 其应在甲方提出要求时提供有关乙方业务经营和财务状况的相关资料 ; 未经甲方事先书面同意, 其不会促使或允许乙方与任何人进行合并或整合或向任何人进行收购或投资 ; 为保持乙方对其全部资产的所有权, 其应签署全部必要或适当的文件, 采取全部必要或适当的行为, 提交全部必要或适当的控告, 或针对全部索赔提出必要和适当的抗辩 ; 未经甲方事先书面同意, 其应确保乙方不会通过任何方式向股东分配股息, 但在甲方书面要求时, 乙方应立即向股东分配全部或部分可分配利润, 然后再由股东立即并无条件地将上述分配支付或转移至甲方或被指定方 ; 在甲方要求时, 其应任命甲方指定的任何人担任乙方的董事和 / 或执行董事 ; 其应甲方随时要求, 股东应根据本协议项下的独家购股权向甲方和 / 或被指定方按照本协仪约定转让其所持有的乙方股权, 并且股东在此放弃其作为乙方股东就此股权转让的优先购买权 ; 其应严格遵守本协议 本协议各方签署的 股权质押协议 管理与运营协议 及 授权委托协议 的约定, 履行本协议 股权质押合同 管理与运营协议 及 授权委托协议 项下的义务及责任, 并不进行可能影响其有效性和强制执行性的任何作为 / 不作为 ; 其应促使乙方的股东会及董事会通过与甲方的指示一致的股东会决议及董事会决议 ; 除非中国法律强制要求, 未经甲方书面同意, 乙方不得解散或清算 ; 及

8 如发生或可能发生与乙方的资产 业务或收入相关的 与股东所持乙方股权有关的任何诉讼 仲裁或行政程序, 其应立即通知甲方 ; 如乙方发生资不抵债 进入或拟进入破产清算程序 决定解散或被解散 停止经营或被吊销营业执照或任何业务资质证书 被提起诉讼或仲裁或股东与第三方发生任何有关资产方面的争议, 乙方 股东保证其在意识到该等情况可能发生时立即将相关详情书面通知甲方, 并配合甲方采取一切行动 签署必要的法律文件以维护甲方在本协议项下的权利 5.2 有关乙方之股份的承诺 未经甲方事先书面同意, 股东不会通过任何方式出售 转让 抵押或处置标的股权的任何法定或受益权益, 也不会允许在其上设置任何其他担保权益, 但按照 股权质押协议 对标的股权进行的质押除外 ; 在甲方要求时, 股东应及时和无条件地促使标的股权的转让按本协议规定得到批准和完成 ; 如股东从乙方获得任何利润 分红 股利 股息或清算所得, 股东应在遵从中国法律的前提下将其及时赠予甲方或被指定方 ; 及 若因身故 破产或离婚等任何原因而导致股东所持乙方股权的拥有权出现变动, 则 (i) 本协议及本协议各方签署的 股权质押协议 管理与运营协议 及 授权委托协议 项下的权利 义务及责任继续对其继受人具有法律约束力 ;(ii) 股东的遗嘱 离婚协议 债务安排及其订立任何形式的其他法律文件中对与乙方相关的处置均以本协议以及 股权质押协议 管理与运营协议 及 授权委托协议 内容为准, 除非事先获得甲方书面同意 第六条陈述和保证 股东和乙方特此连带地向甲方陈述和保证, 截至本协议签署日和各标的股权转让日 : 6.1 其有权签署本协议和涉及标的股权转让的相关股权转让协议, 且具有履行本协议和任何股权转让协议项下义务的能力 ; 股东和乙方同意在甲方行使独家购股权时, 签署与本协议条款一致的股权转让协议 本协议和其是一方的股权转让协议构成或将构成对其合法 有效及具有约束力的义务, 并应按照协议条款具有可强制执行性 ; 6.2 签署和交付本协议或任何股权转让协议以及履行其项下的任何义务, 不会 :(i) 导致违反任何相关的中国法律 ;(ii) 与乙方的公司章程或其他组织

9 文件抵触 ;(iii) 导致违反其订立或对其具有约束力的任何合同或文件, 或构成该等合同或文件项下的违约 ;(iv) 导致违反向其发放的任何证照或许可的任何发放条件和 / 或持续有效的条件 ; 及 (v) 导致向其发放的任何证照或许可被吊销 没收或附加额外条件 ; 6.3 股东对标的股权拥有有效和可转让的所有权 除 股权质押协议 外, 股东未对标的股权设置任何担保权益 ; 6.4 乙方对其全部资产拥有有效和可转让的所有权, 未对上述资产设置任何担保权益, 但已向甲方披露且已获得甲方书面同意的担保权益除外 ; 6.5 乙方无任何尚未偿还的债务, 但不包括 (i) 在正常业务过程中发生的债务 ; 和 (ii) 已向甲方披露且已获得甲方书面同意的债务 ; 及 6.6 没有悬而未决的与股东所持有乙方的股权 乙方资产或乙方有关的诉讼 仲裁或行政程序 第七条股权质押 本协议各方在此同意并确认, 为了保证本协议 管理与运营协议 及 授权委托协议 项下股东及乙方履行其各自义务及责任和维护甲方的合法权益, 股东同意依法将其持有的乙方股权全部质押给甲方, 具体事宜由本协议各方另行签署 股权质押协议 约定 第八条协议的修改 变更 终止 8.1 各方在此确认, 本协议为各方在平等互利的基础之上达成的公平合理的约定 本协议签署前协议各方关于本协议所涉内容进行的所有讨论 协商及书面约定, 若与本协议不一致, 以本协议为准 8.2 对本协议的任何修改应以书面方式作出, 并仅在本协议各方签署后生效 经各方正式签署的修改协议和补充协议构成本协议的组成部分, 并与本协议具有同等法律效力 8.3 未经甲方以书面形式明示同意, 股东及乙方不得单方擅自修改 变更和终止本协议 8.4 在本协议有效期内, 甲方有权在任何时候通过提前 30 天向股东及乙方发出书面通知的方式终止本协议 8.5 如甲方或被指定方已按照中国可适用的法律或者政策, 收购股东所持乙方的 100% 股权 ( 即, 标的股权 ) 且将标的股权全部转让并过户至甲方或被指定方可名下 ( 以完成股东工商变更登记为准 ), 则本协议即予以自动终止

10 8.6 如因中国法律或者政策调整, 致使继续履行协议将对该等中国法律或政策构成任何形式的违反或者不遵守 ; 但若仅系本协议部分条款和约定因适用的法律而被视为非法或不能执行, 那么仅该条款应被视为已从本协议中删除并且失效, 且应被视为自该条款因适用法律而被视为非法或不能执行时就没有包含在本协议中 ; 本协议其他条款仍然有效执行, 并不予以终止 8.7 附件是本协议的必要组成部分, 与本协议的其他部分具有同等法律效力 第九条法律适用及争议解决 9.1 本协议的签署 有效性 履行和解释, 以及争议的解决受中国法律管辖 9.2 凡因执行本协议而发生的或与本协议有关的一切争议, 各方应先通过友好协商的方式解决 ; 如不能协商解决, 任何一方可根据本协议的约定, 将争议提交北京市仲裁委员会 ( 以下简称 仲裁机构 ) 按照其届时有效的仲裁规则裁决 仲裁地点为北京, 仲裁使用的语言为中文 仲裁裁决为终局裁决, 对各方均具有法律约束力 本条的规定不受本协议的终止或解除的影响 9.3 仲裁机构有权以其职权裁决对股东持有乙方的股权以及乙方土地等资产采取措施及 / 或裁决 ( 包括颁令 禁制令或清盘令 ) 以对甲方进行补救 补偿或救济 为抵偿甲方因股东的违约行为而遭受的损失, 仲裁机构有权以其职权作出裁决要求解散乙方 : 必要情况下, 仲裁机构在对各当事方的争议作出最终裁决前, 有权先裁决股东立即停止违约行为或裁决股东不得进行可能导致甲方所受损失进一步扩大的行为 9.4 在适用的中国法律允许的前提下, 在等待组成仲裁庭期间或在适当情况下, 协议各方均有权诉诸有管辖权法院寻求临时性禁令救济或其它临时性救济或措施, 以支持仲裁的进行 就此, 各方达成共识, 香港法院 开曼群岛法院 乙方住所所在地法院和乙方主要资产所在地的法院均应被视为具有管辖权 9.5 仲裁进行期间, 除提交仲裁的争议事项外, 各方均应继续履行本协议项下的其他各项义务 第十条保密义务 10.1 各方同意对本协议的签署 条款和履行, 以及任何一方在履行本协议中了解或接触到的其他方的机密资料和信息 ( 以下简称 保密信息 ), 尽力采取各种合理的保密措施予以保密 ; 非经保密信息提供方事先书面同意, 不得向任何第三方泄露 给予或转让该等保密信息 一旦本协议终止, 该方应将载有保密信息的任何文件 资料或软件, 按另一方要求归还另一方, 或予以自行销毁, 并从任何有关记忆装置中删除任何保密信息, 并且不得继续使用 ( 自用或许可他人使用 ) 这些保密信息

11 10.2 上述限制不适用于 : (a) 在披露时已成为公众一般可取得的资料 ; (b) 并非因协议一方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料 ; (c) (d) 协议一方可以证明在披露前其已经掌握, 并且不是从本协议其他方直接或间接取得的资料 ; 依照法律要求, 协议一方有义务向有关政府部门 股票交易机构等披露, 或协议一方因其正常经营所需, 向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息 10.3 各方同意, 不论本协议是否变更 解除或终止, 本条款将持续有效 第十一条 通知 11.1 本协议要求任一方发出的通知或其他通讯应以书面形式, 并应以中文书写, 以传真 专人派送 ( 包括特快专递 ) 或航空挂号信件之形式发送 未经书面通知更改通讯地址, 所有的通知及通讯均应发至如下地址 : 甲方 : 杭州赛典信息科技有限公司地址 : 杭州市西湖区天目山路 159 号 ( 现代国际大厦北座 )17 层 1703 室 邮政编码 : 电话 : 收件人 : 赵毓新 乙方 : 杭州赛点科技有限公司地址 : 拱墅区八丈井西路 28 号 邮政编码 : 电话 : 收件人 : 赵毓新 丙方 : 郭江地址 : 北京市海淀区大钟寺东路 9 号京仪科技大厦 B 座 2 层邮政编码 : 电话 : 收件人 : 郭江 丁方 : 陈学军. 地址 : 浙江杭州市文三路求智巷中大文锦苑

12 11.2 通知之送达 邮政编码 : 电话 : 收件人 : 陈学军 通知及通讯应依如下规定被认定为已送达 : (a) 如为传真形式, 应以传送记录所显示之时间为准, 如上述传真发送于下午五时之后, 或如收件人所在地之时间并非营业日, 则收件日期应为接收地时间之下一个营业日 (b) 由专人派送 ( 包括特快专递 ) 时, 按收件之一方签收日期为准 (c) 以挂号邮件递送时, 按邮局出具收据之日第 3 日为准 第十二条 协议生效与期限 12.1 本协议于文首所载之日签署并生效 本协议在乙方存续期间持续有效, 除非根据第八条规定终止 12.2 本协议可以根据本协议第八条的约定予以变更和终止 除非各方另有约定, 本协议第一条 第九条 第十条 第十一条 第十四条和第 15.3 条不受本协议终止的影响 第十三条 权利和 / 或义务的转让 13.1 未经甲方事先书面同意, 乙方和股东不得转让其于本协议项下的任何权利和义务 13.2 乙方和股东特此同意, 甲方可以其完全自主判断自行转让其在本协议项下的权利和义务, 且仅需向乙方和赛点科技股东发出转让本协议下权利义务的书面通知 第十四条 违约责任 14.1 除本协议另有规定外, 如果协议任一方未全部履行或暂停履行其在本协议的义务, 而且在接到其他方的通知起三十日内未纠正上述行为, 或者其陈述与保证不真实 不准确 不完整的, 则构成违约 14.2 若本协议任一方违反本协议或其在本协议中所作出的任何陈述 保证, 守约方可以书面形式通知违约方要求其在收到通知书十日内纠正违约行为, 采取相应措施有效及时地避免损害结果的发生, 并继续履行本协议

13 14.3 如出于任何一方违反本协议, 致使另一方承担任何费用 责任或蒙受任何损失 ( 包括但不限于公司的利润损失 ), 违约方应就上述任何费用 责任或损失 ( 包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费 ) 赔偿守约方 违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同, 上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益, 但该补偿不得超过协议各方的合理预期 14.4 各方同意本协议终止或失效时, 本条仍然有效 第十五条 附则 15.1 条款可分割性 如果本协议的任何条款和约定因适用的法律而被视为非法或不能执行, 那么该条款应被视为已从本协议中删除并且失效, 且该条款应被视为自其因适用法律而被视为非法或不能执行时就未包含在本协议中 ; 本协议其他条款仍然有效执行, 并不予以终止 各方应相互协商, 以各方都能接受的 合法和有效的条款来取代被视为已删除的条款 15.2 继受者 15.3 弃权 本协议对各方各自之合法继受者及受让人具有相同约束力 本协议任一方未能行使或延迟行使在本协议项下的任何权利时, 不应视为弃权, 而任何权利的单独行使并不妨碍日后任何其他权利之行使 15.4 语言与份数 本协议以中文签订, 一式 4 份, 每方各执 1 份, 所有原件具有同等法律效力 ( 本页以下无正文, 为签署页 )

14 ( 此页无正文, 为 关于杭州赛点科技有限公司之独家购股权协议 之签署页 ) 甲方 : 杭州赛典信息科技有限公司 ( 盖章 ) 授权代表 ( 签字 ): 乙方 : 杭州赛点科技有限公司 ( 盖章 ) 授权代表 ( 签字 ):

15 ( 此页无正文, 为 关于杭州赛点科技有限公司之独家购股权协议 之签署页 ) 丙方 : 郭江 签字 : 丁方 : 陈学军 签字 :

16 附件一 : 杭州赛点科技有限公司股东名册 ( 截至 2016 年 1 月 5 日 ) 股东名称 地址 出资方式 出资额 ( 人民币元 ) 出资比例 出资日期 出资证明书编号 备注 郭江 现金 315 万 60% 001 陈学军 现金 210 万 40% 002 合计 525 万 公司 : 杭州赛点科技有限公司 ( 盖章 ) 日期 : 年月日

17 附件二 : 行权通知格式 致 : 股东姓名 鉴于本公司于 2015 年 月 日与阁下 杭州赛点科技有限公司 ( 以下简称 赛点科技 ) 及 其他股东姓名 签署了一份 独家购股权协议, 约定在中国法律法规允许的条件下, 阁下应根据本公司的要求, 向本公司或本公司指定的任何第三方转让阁下在赛点科技中持有的股权 因此, 本公司特此向阁下 / 贵公司发出本通知如下 : 本公司兹要求行使购股权, 由 本公司 / 本公司指定的 公司 / 个人名称 受让阁下持有的占赛点科技注册资本 % 的股权 ( 以下简称 拟受让股权 ) 请阁下在收到本通知后 日内, 向 本公司 / 本公司指定的 公司 / 个人名称 转让所有的拟受让股权 此致 杭州赛典信息科技有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人 ( 签字 ): 日期 :

18 关于杭州赛点科技有限公司 之 股权质押协议

19 本 股权质押协议 ( 以下简称 本协议 ) 由下列各方于 2016 年 1 月 5 日在中华人民共和国 ( 以下简称 中国 ) 北京市签署 : 甲方 : 杭州赛典信息科技有限公司, 一家根据中国法律合法设立并有效存续的外商独资企业, 其统一社会信用代码为 MA27W6BM8U, 其注册地址为杭州市西湖区天目山路 159 号 ( 现代国际大厦北座 )17 层 1703 室, 其法定代表人为赵毓新 ; 乙方 : 杭州赛点科技有限公司, 一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司, 其统一社会信用代码为 , 其注册地址为拱墅区八丈井西路 28 号, 其法定代表人为赵毓新 ; 丙方 : 郭江, 中国公民, 其身份证号为 : , 其住址为北京市海淀区万泉新新家园 20 号楼 1 门 101; 丁方 : 陈学军, 中国公民, 其身份证号为 : , 其住址为浙江省杭州市西湖区文锦苑 10 幢 1 单元 901 室 在本协议中, 甲方 乙方 丙方和丁方统称为 各方, 各自被称为 一方 甲方亦称为 质权人, 丙方和丁方亦称为 出质人 鉴于 1 出质人为乙方登记在册的全体股东, 依法合计持有乙方 100% 的股权 ( 本协议签署之日乙方的股东名册见本协议 附件一 ); 2 本协议各方于本协议签订之日签订了 关于杭州赛点科技有限公司之独家购股权协议 ( 以下简称 独家购股权协议 ) 关于杭州赛点科技有限公司之管理与运营协议 ( 以下简称 管理与运营协议 ) 和 关于杭州赛点科技有限公司之授权委托协议 ( 以下简称 授权委托协议 ); 3 为了保证 独家购股权协议 管理与运营协议 和 授权委托协议 的履行及保护甲方的合法权益, 出质人分别及共同将其持有乙方的全部股权作为乙方及出质人履行其在 独家购股权协议 管理与运营协议 和 授权委托协议 项下义务及责任的质押担保, 质权人为甲方 据此, 本协议各方经过友好协商, 本着平等互利的原则, 达成如下协议以资遵守 : 第一条定义 除非本协议另有规定, 下列词语应按如下定义解释 : 2

20 简称指全称 中国 指 中华人民共和国, 为本协议之目的, 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区 中国法律 指 中国现行有效的法律 法规 行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件, 包括其不时的修改 修正 补充 解释或重新制定 质押股权 指 指出质人合法持有的其在乙方的股权以及基于该等股权而享有的所有现时和将来的权利和利益 收入以及现时和 / 或将来应收的关于其全部乙方股权的款项和赔偿金 乙方不时分配给出质人的利润 分红和其他款项 ( 如有 ) 等 ( 本协议签署之日乙方的股东名册见本协议 附件一 ) 质权指本协议第二条所列的全部内容 主协议 指 本协议各方于本协议签署之日签订的 独家购股权协议 管理与运营协议 和 授权委托协议 及其附件 授权委托书 指 本协议各方于本协议签署之日签订, 作为 授权委托协议 之附件 被担保债务 指 乙方和 / 或出质人在 主协议 项下所应当向甲方支付的全部费用 ( 包括法律费用 ) 支出及需要承担的损失, 利息 违约金 赔偿金 实现债权的费用 质权人为强制出质人履行其协议义务而发生的所有费用及受到的损失, 以及在任何原因导致 主协议 终止 解除或全部或部分无效时, 乙方和出质人应向甲方承担的责任 3

21 担保权益 指 包括担保 抵押 第三方权利或权益 股票期权 购买权 优先受让权 抵消权 所有权留置或其他担保安排 ; 但为明确起见, 不包括本协议设立的任何担保权益 违约事件指本协议第八条所列的任何情况 违约通知 指 甲方根据本协议发出的宣布违约事件的通知 不可抗力事件 指 指超出了一方所能合理控制的范围, 在受影响的一方加以合理的注意之下仍不可预见 不可避免且不可克服的任何事件, 其中包括但不限于, 政府行为 自然力 火灾 爆炸 地理变化 风暴 洪水泛滥 地震 潮沙 闪电或战争 但是, 资信 资金或融资不足不得被视为是超出了一方所能合理控制的事项 第二条质押 2.1 出质人以其在乙方中拥有的全部股权 ( 以下简称 质押股权, 本协议签署之日乙方的股东名册见本协议 附件一 ) 不可撤销地质押给甲方, 作为 主协议 项下甲方权益的担保 ; 甲方享有以质押股权折价或者以拍卖 变卖质押股权的所得价款的优先受偿权以及中国法律规定的其他权利 质押股权的 60% 40% 分别由丙方和丁方持有 2.2 本协议项下股权质押所担保的范围为乙方和 / 或出质人在 主协议 项下所应当向甲方支付的全部费用 ( 包括法律费用 ) 支出及需要承担的损失, 利息 违约金 赔偿金 实现债权的费用 质权人为强制出质人履行其协议义务而发生的所有费用及受到的损失, 以及在任何原因导致 主协议 终止 解除或全部或部分无效时, 乙方和出质人应向甲方承担的责任 ( 以下简称 被担保债务 ) 2.3 本协议项下的质权是指甲方所享有的全部违约救济的权力和权利, 甲方有权利以折价 拍卖 变卖出质人质押给甲方的股权而从所得价款中优先受偿或在遵守中国法律的前提下, 由各方同意的其他处置质押股权的方法优先受偿 2.4 除非本协议生效后甲方另行明确书面同意, 否则, 仅当乙方及出质人已充分 完全地履行完毕其在 主协议 项下的全部义务和责任, 并经甲方书面认可 4

22 后, 本协议项下的质押方可解除, 因解除质押而产生的合理费用由出质人承担 若乙方或出质人在 主协议 规定的期限届满时, 仍未完全履行其在该等协议项下义务或责任的全部或任何部分, 甲方仍享有本协议所规定的质权, 直至上述有关义务和责任以令甲方合理满意的方式完全履行完毕 第三条生效和期限 3.1 本协议自甲方 乙方授权代表签字并加盖公司印鉴以及丙方 丁方签字并于文首签订日之日即为成立并生效 3.2 出质人应配合乙方在 5 个工作日内将本协议项下的股权质押安排 ( 以下简称 股权质押 ) 记载于乙方的股东名册, 并将其形式和内容均令质权人认可的股东名册提供给质权人 出质人应在本协议签署之日起的 15 个工作日内办理股权质押登记手续并向质权人提供有关股权质押的工商登记证明文件 3.3 本协议有效期内, 如乙方和 / 或出质人未按 主协议 约定支付技术服务费等费用, 或未履行该等协议项下的其他条款, 在合理通知之后, 甲方有权按本协议的规定行使质权 3.4 本协议的期限将至 主协议 义务被完全履行或终止 ( 包括经任何延期之后 ) 且本协议第 2.2 条被担保债务被完全清偿为止 第四条质权凭证的占有 保管 4.1 出质人应在本协议签订之日 5 个工作日内或各方一致同意的时间将其在乙方的股权出资证明书 ( 正本, 格式请见 附件二 ) 交付给甲方保管, 并向甲方提交本协议项下质押已经适当地登记在股东名册上的证明, 并在本协议签订之日起 15 个工作日内办理所有依中国法律所要求的各项审批 登记备案手续, 并在办理完毕股权质押登记后向甲方提交股权质押登记证明文件 4.2 质押记载事项发生变化, 依法需进行变更记载的, 甲方与乙方应在记载事项变更之日起 10 个工作日内作相应变更记载, 并提交相关的变更登记文件 4.3 股权质押期间, 出质人应指示乙方不分配任何股息 红利, 或采取任何利润分配方案 ; 惟经质权人事先同意, 出质人方可就质押股权取得股息 红利, 且出质人应根据甲方要求指示乙方将有关 ( 变现后的 ) 款项直接汇至甲方指定的银行账户, 未经甲方事先书面同意, 出质人不得动用 4.4 在股权质押期间, 出质人不得取消或撤回其出具的相关 授权委托书 4.5 股权质押期间, 如出质人认购乙方的新注册资本或受让乙方其他股东持有的股权 ( 以下简称 新增股权 ), 则该部分新增股权自动成为本协议项下的质押股权, 出质人应于取得新增股权后 10 个工作日内完成以该部分新增 5

23 股权设定质押所需的各项手续 如出质人未能按照前述规定完成有关手续, 甲方有权立即按照本协议第九条的规定实现质权 第五条出质人的声明和保证 出质人在签署本协议时向甲方做出如下陈述与保证, 并确认甲方系依赖于该等陈述与保证而签署和履行本协议 : 5.1 出质人是中国境内居民, 具有完全的民事行为能力, 拥有合法的权利与能力签订本协议并承担相应的法律责任, 出质人合法持有并有权处分本协议项下的股权, 并有权以该等股权向甲方提供质押担保, 并为第一优先顺序的质权, 该质押股权不存在任何权属争议 出质人已就根据本协议将股权进行质押取得了除第 4.1 条提及的政府手续以外的所有批准 核准 备案等政府许可手续, 且该等政府许可手续仍然合法有效 5.2 自本协议签署之日起至甲方根据第 2.4 条的规定享有质权的期间内, 在任何时候, 一旦甲方根据本协议行使甲方的权利或实现质权时, 不应有来自任何其他方的合法权利要求或正当干预 5.3 甲方有权以中国法律及本协议规定的方式行使质权 5.4 除因本协议而在股权上设立的质押外, 出质人持有的股权不存在任何其他权利负担或任何形式的第三人担保权益 ( 包括但不限于质押 ), 亦不存在被依法查封 冻结 扣押或被任何第三方监管的情形 5.5 本协议生效时, 出质人合法持有本协议项下的股权, 不存在与股权有关的任何正在进行中的民事 行政或刑事诉讼 行政处罚或仲裁, 并就出质人所知, 不存在任何可能对出质人的经济情况或其履行本协议下之义务与担保责任的能力有重大不利影响的潜在诉讼或仲裁 5.6 不存在出质人因其取得或享有质押股权应付而未付的税负 费用或应完成而未完成的法律程序 手续 5.7 本协议中的声明与承诺均是其真实意思的表示, 对其具有法律约束力 第六条出质人的承诺 在本协议存续期间, 出质人向甲方承诺 : 6.1 除根据甲方的要求向甲方或甲方指定的人转让股权外, 未经甲方事先书面同意, 不得转让股权, 不得设立或允许存在任何可能影响甲方权利和利益的质押等任何其他权利负担或任何形式的第三人担保权益 ; 任何未经甲方书面同意的股权转让行为或就股权全部或部分设定质押或其他任何担保权益的行为均无效 6

24 6.2 按照适用中国法律及乙方公司章程的规定, 按时 足额地缴纳乙方的注册资本 6.3 遵守并执行所有适用的相关中国法律的规定, 在收到有关主管机关就质权发出或制定的通知 指令或建议时, 于 5 个工作日内向甲方出示上述通知 指令或建议, 并按照甲方的合理指示作出行动 6.4 如发生本协议项下的任何违约事件, 或发生有关出质人的任何可能影响质押股权或其价值, 或可能影响出质人履行其在本协议项下义务的能力的任何事件, 出质人应尽快将有关详细情况书面通知质权人 6.5 出质人应努力维持乙方的正常经营, 及时通知质权人有关乙方的任何重大事项及可能影响质押股权或其价值或可能妨碍 损害或延迟出质人履行其作为乙方股东的义务的任何事件, 在质权人认为质押股权的价值不足以作为被担保债务的担保时, 经质权人要求, 出质人需提供进一步的担保 6.6 出质人同意, 甲方按本协议之条款行使甲方的权利, 不应受到出质人或出质人的承继人或受让人或任何其他人的中断或妨害 6.7 出质人向甲方保证, 出质人不得采取任何可能改变或损害质权人针对质押股权所享有的或其在本协议项下的任何权利的行为, 并保证为质权人行使质权提供便利, 包括但不限于, 签署并促使其他与质权有利害关系的当事人签署一切必要的文件, 随时向质权人提供其认为需要的所有有关质押股权的文件, 保证对乙方的章程进行一切必要的修改 ( 如适用 ) 6.8 出质人向甲方保证, 为了甲方的利益, 出质人将遵守 履行所有的保证 承诺 协议及陈述 如出质人不履行或不完全履行其保证 承诺 协议及陈述, 出质人应赔偿甲方由此遭受的一切损失 6.9 出质人向甲方保证, 未经甲方事先书面同意, 出质人不会自行清算或解散乙方 6.10 出质人同意, 若因身故 破产或离婚等任何原因而导致其所持乙方股权的拥有权出现变动, 则 (i) 本协议及本协议各方签署的 独家购股权协议 管理与运营协议 及 授权委托协议 项下的权利 义务及责任继续对其继受人具有法律约束力 ;(ii) 出质人的遗嘱 离婚协议 债务安排及其订立任何形式的其他法律文件中对与乙方相关的处置均以本协议及 独家购股权协议 管理与运营协议 及 授权委托协议 内容为准, 除非事先获得甲方书面同意 第七条乙方的陈述与保证 乙方向甲方声明及保证如下 : 7.1 乙方是根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司, 具有独立法人 7

25 资格 ; 具有完全 独立的法律地位和法律能力签署 交付并履行本协议, 可以独立的作为一方诉讼主体 7.2 乙方向甲方在本协议生效前提供的, 有关质押股权的及本协议要求的所有事项的一切报告 文件及信息在所有实质方面在本协议生效时都是真实和准确的 7.3 乙方向甲方在本协议生效后提供的, 有关质押股权及本协议要求的所有事项的一切报告 文件及信息在所有实质方面在提供时都将是真实和有效的 7.4 本协议经乙方适当签署, 对乙方将构成合法 有效和具有约束力的义务 7.5 其拥有签订和交付本协议及其它所有与本协议所述交易有关的 其将签署的文件的乙方内部的完全权力和授权, 其拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权 7.6 在任何法院或仲裁庭均没有针对乙方股权的未决的或就乙方所知有威胁的诉讼 法律程序或请求, 同时在任何政府机构或行政机关亦没有任何针对乙方股权的未决的或就乙方所知有威胁的诉讼 法律程序或请求, 将对乙方的经济状况或出质人履行本协议项下之义务和担保责任的能力有重大的或不利的影响 7.7 乙方兹向甲方保证上述陈述及保证在本协议义务被全部履行或担保债务被完全清偿前的任何时候和任何情况下, 都将是真实的和正确的, 并将完全的遵守 7.8 未经甲方事先书面同意, 乙方不会自行清算或解散 第八条违约事件 8.1 下列事项均被视为违约事件 : (a) (b) 出质人 乙方 或其承继人或受让人未能履行其在 主协议 项下的任何义务 ; 出质人在本协议第五条 第六条所作的任何声明 保证或承诺有实质性的误导或错误, 和 / 或出质人违反本协议第五条 第六条的声明 保证或承诺 ; (c) 在不影响前述第 8.1 款 (b) 项约定外, 出质人违反本协议的任何条款 ; (d) 未获得甲方书面同意, 出质人舍弃已出质的股权或擅自转让出质的股权, 或进行再质押或做出任何伤害甲方在本协议下质押权利的处置 ; 8

26 (e) (f) (g) (h) 出质人本身对外的任何借款 担保 赔偿 承诺或其他偿债责任因违约被要求提前偿还或履行或已到期但不能如期偿还或履行, 致使甲方有理由认为出质人履行本协议项下的义务的能力已受到影响, 并且进而影响到甲方利益的 ; 因有关法律颁布使得 主协议 不合法或出质人不能继续履行 主协议 项下的义务 ; 如果本协议可被执行或使之合法或生效所需之任何政府部门同意 许可 批准或授权被撤回 中止 失效或有实质性修改 ; 按有关法律规定甲方不能行使处分质权的其他情况 8.2 如知道或发现第 8.1 条所述的任何事项或可能导致上述事项的事件已经发生, 出质人应立即以书面形式通知甲方 8.3 除非第 8.1 条所列的违约事项已在甲方认可的情况下获得完满解决, 否则甲方可在出质人违约事项发生时或发生后的任何时间以书面形式向出质人发出违约通知, 并要求乙方立即支付 主协议 项下的欠款及其他应付款项或及时履行 主协议 项下的义务, 或者要求出质人及时纠正其违约行为或采取必需的救济行为 如在发出该等书面通知之日起十日内, 出质人或乙方未及时纠正其违约行为或采取必需的救济行为, 则甲方有权按本协议第九条的规定行使质权 8.4 本协议当事人对违约方违约行为的豁免仅以书面形式作出方为有效 当事人不行使或顺延行使其在本协议项下的任何权利或救济, 不构成该当事人的弃权 ; 部分行使权利或救济亦不应阻碍其行使其他权利或救济 第九条质权的行使 9.1 在 主协议 项下的费用和义务尚未全部履行前, 未经甲方书面同意, 出质人不得转让股权 9.2 甲方行使质权时应按照本协议第 8.3 条的规定向出质人发出违约通知 9.3 受限于第 8.3 条的规定, 甲方可在按第 8.3 条发出违约通知满 10 日后的任何时间里行使质权 9.4 在符合相关法律法规的前提下, 甲方有权按照法定程序以本协议项下的全部或部分股权折价, 或以拍卖 变卖该股权的价款优先受偿 9.5 甲方依照本协议行使质权时, 出质人不得设置障碍, 并应予以必要的协助, 以使甲方实现其质权 9

27 第十条协议转让 10.1 未经各方事先书面明确同意, 出质人无权向第三方转让其在本协议项下的任何权利和 / 或义务 10.2 本协议对出质人及其继任人均有约束力, 并且对甲方及其承继人或受让人有效 10.3 甲方可以在任何时候将其在 主协议 项下的全部或任何权利和义务转让给其指定的任何第三方, 在这种情况下, 受让人应享有和承担本协议项下甲方享有和承担的权利和义务 甲方转让 主协议 项下的权利和义务时, 应甲方要求, 出质人应就此转让签署有关协议和 / 或文件 10.4 因转让所导致的质权人变更后, 出质人应与新质权人重新签订质押协议且出质人应负责办理全部有关登记手续 第十一条税费 一切与本协议有关的费用及实际开支, 其中包括但不限于法律费用 工本费 印花税以及任何其他税收 费用等由甲方和乙方均担 第十二条管辖法律及争议解决 12.1 管辖法律 12.2 仲裁 本协议的签署 有效性 履行和解释, 以及争议的解决受中国法律管辖 (a) (b) 凡因执行本协议而发生的或与本协议有关的一切争议, 各方应先通过友好协商的方式解决 ; 如不能协商解决, 任何一方可根据本协议的约定, 将争议提交北京市仲裁委员会 ( 以下简称 仲裁机构 ) 按照其届时有效的仲裁规则裁决 仲裁地点为北京, 仲裁使用的语言为中文 仲裁裁决为终局裁决, 对各方均具有法律约束力 本条的规定不受本协议的终止或解除的影响 仲裁机构有权以其职权裁决对出质人持有乙方的股权以及乙方土地等资产采取措施及 / 或裁决 ( 包括颁令 禁制令或清盘令 ) 以对甲方进行补救 补偿或救济 为抵偿甲方因出质人的违约行为而遭受的损失, 仲裁机构有权以其职权作出裁决要求解散乙方 ; 必要情况下, 仲裁机构在对各当事方的争议作出最终裁决前, 有权先裁决出质人立即停止违约行为, 或裁决出质人不得进行可能导致甲方所受损失进一步扩大的行为 10

28 (c) 在适用的中国法律允许的前提下, 在等待组成仲裁庭期间或在适当情况下, 协议各方均有权诉诸有管辖权法院寻求临时性禁令救济或其它临时性救济, 以支持仲裁的进行 就此, 各方达成共识, 香港法院 开曼群岛法院 乙方住所所在地法院和乙方主要资产所在地法院均应被视为具有管辖权 (d) 第十三条通知 仲裁进行期间, 除提交仲裁的争议事项外, 双方均应继续履行本协议项下的其他各项义务 13.1 本协议要求任一方发出的通知或其他通讯应以书面形式, 并应以中文书写, 以传真 专人派送 ( 包括特快专递 ) 或航空挂号信件之形式发送 未经书面通知更改通讯地址, 所有的通知及通讯均应发至如下地址 : 甲方 : 杭州赛典信息科技有限公司地址 : 杭州市西湖区天目山路 159 号 ( 现代国际大厦北座 )17 层 1703 室 邮政编码 : 电话 : 收件人 : 赵毓新 乙方 : 杭州赛点科技有限公司地址 : 拱墅区八丈井西路 28 号 邮政编码 : 电话 : 收件人 : 赵毓新 丙方 : 郭江地址 : 北京市海淀区大钟寺东路 9 号京仪科技大厦 B 座 2 层邮政编码 : 电话 : 收件人 : 郭江 丁方 : 陈学军. 地址 : 浙江杭州市文三路求智巷中大文锦苑 邮政编码 : 电话 : 收件人 : 陈学军 13.2 通知之送达 11

29 通知及通讯应依如下规定被认定为已送达 : (a) (b) (c) 如为传真形式, 应以传送记录所显示之时间为准, 如上述传真发送于下午五时之后, 或如收件人所在地之时间并非营业日, 则收件日期应为接收地时间之下一个营业日 由专人派送 ( 包括特快专递 ) 时, 按收件之一方签收日期为准 以挂号邮件递送时, 按邮局出具收据之日第 3 日为准 第十四条附则 14.1 特别约定 出质人承诺, 无论今后该出质人持有乙方的股权比例发生任何变化, 本协议各项约定对该出质人依然有法律约束力, 且本协议之约定适用于该出质人届时持有的乙方所有股权 14.2 协议修改 (a) (b) 各方在此确认本协议为各方在平等互利的基础之上达成的公平合理的约定 本协议签署前协议各方关于本协议所涉内容进行的所有讨论 协商及书面约定, 若与本协议不一致, 以本协议为准 本协议的任何修改 补充或变更, 均须采用书面形式, 经甲方 乙方授权代表签字并加盖公司印鉴以及丙方 丁方签字后生效 各方协商后对本协议的修改和补充是本协议的组成部分, 具有与本协议同等的法律效力 14.3 条款可分割性 在不影响本协议其它条款规定的前提下, 如果本协议的任何条款或某部分根据中国法律被确定为无效 不合法或无法执行, 或违反公共利益, 协议其他部分的条款的有效性 合法性及可执行性不应受到任何影响和损害 各方应真诚地进行磋商, 以商定以各方均感满意的条款代替无效或失效的条款 14.4 继受者 14.5 弃权 本协议对各方各自之合法继受者及受让人具有相同约束力 12

30 本协议任一方未能行使或延迟行使在本协议项下的任何权利时, 不应视为弃权, 而任何权利的单独行使并不妨碍日后任何其他权利之行使 14.6 语言与份数 本协议以中文签订, 一式五份, 每方各持一份, 一份办理质押登记使用, 每份原件具有同等法律效力 ( 本页以下无正文, 为签署页 ) 13

31 ( 此页无正文, 为 关于杭州赛点科技有限公司之股权质押协议 之签署页 ) 甲方 : 杭州赛典信息科技有限公司 ( 盖章 ) 授权代表 ( 签字 ): 乙方 : 杭州赛点科技有限公司 ( 盖章 ) 授权代表 ( 签字 ): 14

32 ( 此页无正文, 为 关于杭州赛点科技有限公司之股权质押协议 之签署页 ) 丙方 : 郭江 签字 : 丁方 : 陈学军 签字 : 15

33 附件 : 1. 杭州赛点科技有限公司股东名册 2. 杭州赛点科技有限公司股东出资证明书 16

34 附件一 杭州赛点科技有限公司股东名册 ( 截至 2016 年 1 月 8 日 ) 股东名称 地址 出资方式 出资额 ( 人民币元 ) 出资比例 出资日期 出资证明书编号 备注 郭江 现金 315 万 60% 001 陈学军 现金 210 万 40% 002 合计 525 万 公司 : 杭州赛点科技有限公司 ( 盖章 ) 日期 : 年月日 17

35 附件二 杭州赛点科技有限公司股东出资证明书 ( 编号 :001) 杭州赛点科技有限公司 ( 本公司 ) 成立于 2009 年 12 月 8 日, 并在杭州市拱墅区市场监督管理局注册登记, 统一社会信用代码 : 目前本公司注册资本为人民币 525 万元 本公司之股东 已交纳其出资, 共计人民币 万元 出资时间为 年 月 日, 现公司特发此据, 以兹证明 杭州赛点科技有限公司 ( 盖章 ) 年月日 18

36 关于杭州赛点科技有限公司 之 管理与运营协议

37 本 管理与运营协议 ( 以下简称 本协议 ) 由下列各方于 2016 年 1 月 5 日在中华人民共和国 ( 以下简称 中国 ) 北京市签署 : 甲方 : 杭州赛典信息科技有限公司, 一家根据中国法律合法设立并有效存续的外商独资企业, 其统一社会信用代码为 MA27W6BM8U, 其注册地址为杭州市西湖区天目山路 159 号 ( 现代国际大厦北座 )17 层 1703 室, 其法定代表人为赵毓新 ; 乙方 : 杭州赛点科技有限公司, 一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司, 其统一社会信用代码为 , 其注册地址为拱墅区八丈井西路 28 号, 其法定代表人为赵毓新 ; 丙方 : 郭江, 中国公民, 其身份证号为 : , 其住址为北京市海淀区万泉新新家园 20 号楼 1 门 101; 丁方 : 陈学军, 中国公民, 其身份证号为 : , 其住址为浙江省杭州市西湖区文锦苑 10 幢 1 单元 901 室 在本协议中, 甲方 乙方 丙方 丁方统称为 各方, 各自被称为 一方, 丙方 丁方称为 乙方股东 鉴于 1 丙方 丁方为乙方登记在册的全体股东, 依法合计持有乙方 100% 的股权 丙方持有乙方 60% 股权, 丁方持有乙方 40% 股权, 同时丙方 丁方通过境外企业间接持有甲方的权益 ; 2 作为乙方的股东, 丙方 丁方为有效整合甲方 乙方等有关公司在管理运营 客户网络 业务优势和管理团队等方面的有效资源, 降低管理成本和简化管理环节, 将乙方交由甲方管理并运营 据此, 本协议各方经过友好协商, 本着平等互利的原则, 达成如下协议以资遵守 : 第一条定义 除非本协议另有规定, 下列词语应按如下定义解释 : 简称指全称 中国 指 中华人民共和国, 为本协议之目的, 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区 2

38 中国法律 指 中国现行有效的法律 法规 行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件, 包括其不时的修改 修正 补充 解释或重新制定 管理与运营 指 对乙方及其下属公司的业务 财务 人员的全面管理和运营, 具体内容见第 2.1 条 下属公司 指 由另一实体持有其 50% 以上股权或表决权, 或者能够决定其董事会半数以上成员组成, 或者通过协议或其他安排能够控制该公司的过半数表决权, 或者根据章程或协议有权决定该公司的财务和经营政策, 发挥支配性影响力, 并以下属公司身份在另一实体的经审计综合账目中被并入综合计算的任何实体 ; 或其股本权益被另一实体收购后, 以下属公司身份在该另一实体的下次经审计综合账目中被并入综合计算的任何实体 授权委托协议 指 本协议各方于本协议签署同日签署的 关于杭州赛点科技有限公司之授权委托协议 股权质押协议 指 本协议各方于本协议签署同日签署的 关于杭州赛点科技有限公司之股权质押协议 独家购股权协议 指 本协议各方于本协议签署同日签署的 关于杭州赛点科技有限公司之独家购股权协议 财务账册 指 乙方适用的会计资料, 包括但不限于会计凭证 会计账簿 财务会计报告和其他财务资料 资产清单 指 记载于乙方财务账册或登记在其名下的资产清单, 包括但不限于固定资产 流动资产 无形资产 客户资料 业务网 3

39 络及有关之资料库等 权属证书 指 登记于乙方名下的与房屋土地有关的权证 与知识产权有关的权证 车辆行驶证等能够证明乙方为财产所有权人及 / 或使用权人以及乙方可合法从事其所从事的业务的权属证书或证明 业务合同 指 乙方正在履行和将要履行的与第二方订立的业务合同 ( 包括合同 约定书和承诺书等 ) 权利负担 指 对财产的任何种类的法律限制, 包括但不限于 : 留置 担保 从属担保协议 他人权利 表决权代理 表决权信托或类似安排 所有权瑕疵 所有权保留协议 期权 限制性契约 转让限制 优先购买权或优先出价权, 或任何相似权益, 或任何性质的法律限制 ( 以甲方为相对人的除外 ) 被指定方 指 甲方指定的任何第三人 本协议所称的 第三人 指个人 公司 合营企业 合伙 企业 信托或非公司组织 第二条委托事项 2.1 甲方同意按本协议项下的条件和条款, 在本协议有效期间, 向乙方及其下属公司提供独家管理与运营服务, 该等管理与运营的服务包括但不限于 : (1) 决策和确定乙方经营方针和投资计划及方案 ; (2) 组织机构的设置和人力资源管理 ; (3) 制定公司年度财务预算方案和决算方案 ; (4) 制定并完善内部基本管理制度及内控体系 ; (5) 制定市场和业务拓展策略 ( 包括市场推广 客户网络管理和公共关系管理等 ) 及给予营销指导 ; (6) 提供战略筹划 业务和项目管理及咨询 ; 4

40 (7) 提供技术支持 知识产权许可 产品研发和系统维护 ; (8) 提供财务管理与融资服务 ; 及 (9) 其他和管理与运营有关的事项 乙方同意接受甲方独家提供的管理与运营服务, 且乙方进一步同意, 除非经甲方事先书面同意, 在本协议有效期间, 乙方及其下属公司不接受任何第三方 ( 包括乙方股东 ) 在上述方面提供的管理与运营服务 2.2 本协议各方确认并同意, 各方应当善意理解和解释本协议项下的管理和运营之含义 : 如有分歧, 则按照有利于甲方对乙方实施有效管理和运营的原则予以确定, 并以甲方合理解释为准 第三条陈述 保证与承诺 3.1 乙方向甲方保证 : 截至本协议签署之日并在本协议的有效期内, 其为依法设立和有效存续的公司法人, 并持有开展其目前从事的业务所需的 企业法人营业执照 和 税务登记证 等一切合法证照 批文和业务资质证书, 且自成立以来不存在重大违反任何中国法律 法规的情况, 也未因违反中国法律而受到过任何处罚 3.2 乙方银行账户由乙方公章和甲方同意任命的一名董事个人印章共同监管, 且根据甲方不时提出的要求, 乙方需向甲方提供其所有财务账册 资产清单及权属证书 3.3 根据甲方不时提出的要求, 乙方向甲方提供其聘用人员的 员工名册 劳动协议 以及参加社会保险情况的资料 3.4 根据甲方不时提出的要求, 乙方向甲方提供其正在履行和将要履行的业务协议等 3.5 根据甲方不时提出的要求, 乙方向甲方提供其与银行签署的正在履行或将要履行的借款协议 授信协议及相关保证协议, 如果乙方为第三人提供保证的, 还需要提供该等借款协议 保证协议或其他承担连带责任的法律文件 3.6 全力配合甲方及其委派人员的要求, 以达到本协议的目的 3.7 如乙方发生资不抵债 进入或拟进入破产清算程序 决定解散或被解散 停止经营或被吊销营业执照或任何业务资质证书 被提起诉讼或仲裁或乙方股东与第三方发生任何有关资产方面的争议, 乙方及乙方股东保证其在意识到该等情况可能发生时立即将相关详情书面通知甲方, 并配合甲方采取一切行动 签署必要的法律文件以维护甲方在本协议项下的权利 在中国法律允许的前提下, 如乙方发生清算, 在乙方依法清算完成且公司财产分别支付清算 5

41 费用 职工的工资 社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款, 清偿乙方债务后, 乙方股东将以中国法律允许的最低价格, 将其各自享有的乙方全部所剩可供股东分配的财产和利益转让给甲方和 / 或被指定方, 乙方股东在收到上述财产和利益转让价款后, 将在扣除其各自对乙方实缴的出资额后, 向甲方和 / 或被指定方返还该剩余的乙方财产和利益转让价款 ( 如有 ) 3.8 乙方股东同意采取一切必要的措施确保乙方全面 完整和正确地履行本协议项下的所有承诺及保证 3.9 乙方及乙方股东进一步确认其签署本协议及履行本协议项下的义务不会违反适用法律 法规及对其有约束力的协议 合约 公司章程 法院命令, 也不会对乙方的业务运营有任何不利影响 3.10 乙方股东合法拥有乙方的股权, 且在该股权之上没有设置任何权利负担 ( 根据本协议的约定设定的除外 ) 3.11 其应严格遵守本协议 本协议各方签署的 股权质押协议 独家购股权协议 及 授权委托协议 的约定, 履行本协议 股权质押合同 独家购股权协议 及 授权委托协议 项下的义务及责任, 并不进行可能影响其有效性和强制执行性的任何作为 / 不作为 ; 若乙方股东在本协议 或 股权质押协议 或 独家购股权协议 或 授权委托协议 项下的股份还留存有任何权利, 乙方股东不得行使该等权利, 除非按照甲方的书面指示行事 ; 3.12 乙方股东同意 : 若因身故 破产或离婚等原因而导致其所持乙方股权的拥有权出现变动, 则 (1) 本协议以及本协议各方签署的 股权质押协议 独家购股权协议 及 授权委托协议 项下的权利 义务及责任继续对其继受人具有法律约束力 ;(2) 乙方股东的遗嘱 离婚协议 债务安排及其订立任何形式的其他法律文件中与乙方相关的处置均以本协议及 股权质押协议 独家购股权协议 及 授权委托协议 内容为准, 除非事先获得甲方书面同意 第四条不作为义务 乙方及乙方股东在此确认并同意, 除非获得甲方事先书面同意, 将不会以任何方式从事任何有可能影响乙方及其下属公司资产 业务 人员 权利及义务 经营模式 经营活动 管理模式和管理活动的行为, 包括但不限于如下情形 : 4.1 从事任何依照本协议的约定应由甲方实施的管理与运营 ; 4.2 乙方从事或促使乙方或其下属公司从事向任何第三方借款或创设其他任何债务或为任何第三方承担任何债务 ; 4.3 变更或罢免任何乙方董事或撤换乙方任何高级管理人员, 或促使乙方各下属 6

42 公司的董事和任何高级管理人员被变更或被罢免, 但本协议另有约定除外 ; 4.4 向任何第三方出售 出租 出借 转移 转让 赠与 再抵押 托管 对外投资 置换或以其他方式处置乙方的任何资产或权利, 包括乙方各下属公司股权, 以及促使乙方下属公司任何资产被出售 出租 出借 转移 转让 赠与 再抵押 托管 对外投资 置换或以其他方式被处置, 但本协议另有约定除外 ; 4.5 向任何第三方以乙方的资产提供担保, 或提供与乙方或其下属公司有关的任何其他形式的担保, 或在乙方资产上设置任何其他权利负担或义务, 或促使乙方下属公司资产被设置任何其他权利负担或义务, 但本协议另有约定除外 ; 4.6 修改乙方或其下属公司章程, 改变乙方或其下属公司经营范围或主营业务 ; 4.7 改变乙方正常业务流程或促使乙方下属公司改变政策业务流程, 修改乙方任何重大的内部规章制度或促使乙方下属公司任何重大的内部规章制度被修改 ; 4.8 向任何第三方转让本协议项下的权利义务 ; 4.9 向任何第三方转让其持有的乙方股权及促使乙方向第三方转让乙方下属公司的股权, 改变乙方及乙方下属公司的股权结构, 但本协议另有约定除外 ; 4.10 清算及解散乙方, 或促使乙方下属公司被清算及解散 ; 4.11 对乙方或促使乙方下属公司的业务经营模式 盈利模式 市场营销策略 经营方针或客户关系做出重大调整 ; 4.12 以任何形式进行红利 股息或其他任何利益的分配 ; 4.13 在非正常经营情况下签订 订立任何与乙方业务经营有关的协议 文件或安排 ; 4.14 对任何现行有的融资 贷款文件或担保安排作出重大更改 ; 4.15 订立 变更任何合伙或合资安排, 或批准乙方与任何第三方合并 联合 分立 变更公司形式或解散, 或购买任何第三方全部或部分股权或股份, 或向任何第三方投资 ; 4.16 增加或减少乙方的注册资本 ; 4.17 订立 变更或终止乙方订立的任何重大合同, 或订立任何与现有重大合同相冲突的任何其他合同 ( 就本段而言, 如果一份合同的价值超过人民币 50 万元, 即被视为重大合同 ); 4.18 采取任何可能导致乙方被终止 破产 清算 解散或被责令关闭的行为 7

43 第五条组织机构与人员安排 5.1 本协议签署后, 除甲方同意的董事 监事留任外, 乙方及乙方股东应促使乙方现有董事会 监事会中甲方不同意留任的董事 监事立即依法辞职, 由甲方委派的人员替代, 乙方股东应促使乙方的董事按照甲方推荐的人选选举乙方的董事长, 并促使新的董事会委任由甲方指定的人员作为乙方的高级管理人员 乙方的法定代表人由甲方委派的人士担任 如甲方一旦不同意前述其同意或推荐的人选担任乙方的董事 监事及高级管理, 该等人员将失去在乙方担任任何职务的资格 此种情况下, 乙方股东将立即促使乙方, 且乙方应解聘上述人士在乙方担任的任何职务, 并立即选举并聘请甲方另行指定的其他人员担任该等职务 为上述两款之目的, 乙方股东将依照法律 公司章程的规定及本协议的约定, 采取一切必要的公司内部和外部程序以完成上述解聘和聘任程序 5.2 乙方下属公司的董事 监事应由甲方指定或认可的人士担任, 下属公司新的董事会将决定乙方下属公司高级管理人员的选聘或解聘事宜 5.3 乙方与其他一般员工 ( 指前述高级管理人员 中层管理人员 核心人员或甲方认为必要的其他人员以外的人员 ) 订立的 劳动协议 仍然有效并继续履行 5.4 乙方原有的依照中国法律制定的各项制度经甲方修改或确认后, 继续生效与执行 乙方也将促使乙方下属公司按公司章程约定的法律程序根据甲方的建议修订乙方下属公司各项制度 5.5 甲方委派的人员于当选乙方及乙方下属公司董事后, 将分别负责管理乙方及乙方下属公司的业务营运, 除因该类董事退休 辞职 无民事行为能力或死亡的原因外, 该类董事仅可按照甲方的指令撤销其董事职位 第六条业务安排 6.1 于本协议生效日, 甲方将按照本协议的安排, 从事委托管理与运营, 由甲方对乙方及其下属公司做出各项经营决策与制订商业计划 6.2 乙方及其下属公司所有正在履行的协议及其他约定乙方及其下属公司义务的法律文件均由乙方及其下属公司继续履行 第七条管理和运营服务费用安排 7.1 由于 (1) 甲方按照本协议约定的条件和方式对乙方及其下属公司进行管理和运营, 并提供各项服务 ;(2) 乙方所有的经营风险在乙方及乙方股东并无违反本协议条款的前提下, 均由甲方全部承担 ( 为避免任何误解, 此处的 经营风险均由甲方全部承担 仅指因乙方经营不善无法产生收益 8

44 而导致甲方无法根据本协议收取管理和运营服务费用的风险, 甲方并不就乙方的任何负债 债务或其他义务和风险承担任何法律责任, 除非该等风险系甲方故意或其他严重过错行为导致 ); 及 (3) 乙方有对下属公司的对外投资 ; 因此, 本协议各方同意如下 : (1) 就甲方根据本协议向乙方及其下属公司提供的管理和营运服务, 本协议项下管理和营运服务费用按浮动标准计算, 即于本协议有效期限内, 按照中国企业会计准则执行, 扣除乙方各项费用 ( 包括管理和运营期间乙方的成本 折旧 其他费用和支出 相关税费 ) 及乙方弥补亏损及提取相关公积金后, 乙方剩余的全部收益作为管理和运营服务费用支付给甲方, 包括但不限于乙方所持下属公司权益所衍生的所有股息 (2) 管理和营运服务费用按年度核算支付 乙方及其下属公司应于每一会计年度结束后 3 个月内, 按照中国企业会计准则编制并出具依法经会计事务所审计的财务会计报告, 乙方应于经审计财务会计报告编制及出具后 15 日内, 向甲方支付本协议项下管理和运营服务费用 乙方应通过其董事会及股东会做出决议方式与甲方书面确认每笔管理和营运服务费用核算金额及进行支付 ; (3) 乙方向甲方的所有付款均通过乙方所在地的银行以电汇方式或甲方同意的其他方式支付到甲方指定账户上 7.2 本协议各方应按照现行有效且适用的中国税收法律 法规及规范性文件履行纳税义务 第八条乙方股权的处置安排 8.1 本协议各方在此同意并确认, 为了保证本协议的履行和甲方的合法权益, 乙方股东同意依法将其持有的乙方股权全部质押给甲方, 具体事宜由本协议各方另行签署 股权质押协议 约定 8.2 为了保证本协议有效履行和甲方的合法权益, 本协议各方就甲方购买乙方股本权益的独家权利达成共识, 具体事宜由本协议各方另行签署 独家购股权协议 约定 8.3 为了保证本协议有效履行和甲方的合法权益, 本协议各方就乙方股东共同及个别地 不可撤销地 一次性地 无偿授权委托由甲方及 / 或其自行委派的人士作为其代理人管理乙方股东所持乙方的全部股权, 并代表乙方股东行使其作为乙方股东所享有的全部股东权利达成共识, 具体事宜由本协议各方另行签署 授权委托协议 约定 9

45 8.4 本协议各方在此同意并确认, 于本协议有效期限内, 乙方股东不可撤销地放弃其作为股东从乙方取得的任何红利 股息分配或其它任何收益或利益 ( 不论其具体形式 ) 的权利, 并同意不附加任何条件地将其放弃的该等收益或利益支付或无偿转让予甲方, 并按照甲方的要求提供或采取所有为实现该等支付或无偿转让所需的所有文件或必要的行为 乙方应据前述约定将乙方股东作为股东自乙方取得的任何收益或利益运行支付给甲方 8.5 本协议各方在此进一步同意并确认, 乙方股东不得以任何形式转让其持有乙方的任何股权或股东权利, 除非有甲方的事先书面同意 第九条知识产权的归属 对所有因履行本协议或管理和运营而产生的任何知识产权 ( 包括但不限于著作权 专利权 商标权 技术秘密 商业机密及其他知识产权 ), 无论是由甲方自行开发或由乙方基于甲方的知识产权或甲方基于乙方的知识产权开发的, 甲方均享有独占和排他的权利和权益, 甲方可通过授权许可的方式许可乙方及其下属公司使用, 乙方不得向甲方主张任何权利 所有权 权益和知识产权 但若开发是甲方基于乙方的知识产权进行的, 则乙方须保证该知识产权不存在任何瑕疵, 否则造成甲方损失的, 应由乙方承担 如甲方由此承担向任何第三人的赔偿责任, 在作出该等赔偿后, 甲方有权就其全部损失向乙方进行追偿 第十条信息披露 10.1 乙方应提供给甲方 : (1) 最后月报 在每个公历月度结束后 30 日之内, 乙方制作的, 用以说明其财务状况 经营成绩 以及与往年同期的比较的报表, 该报表依据中国公认会计原则制作 (2) 季报 每一季度结束后 30 日内, 制作乙方及其下属公司在该季度的 相关财务年度开始日到该季度结算日的收入 未分配利润和财务状况变化的未审计的合并和未合并的财务报表 该季度相关己合并和未合并的资产负债表 并分别制作实际数据与预算的对比, 以及与前一会计年度相对应的合并和未合并的数据的对比 相关报表应配以乙方财务经理的证明 该证明应当申明相关财务报表公正地反映了乙方及其下属公司 ( 如有的话 ) 合并及未合并的财务状况和经营业绩, 并且该报表的制作符合中国公认会计原则 ( 以年末正式审计的调整和相关己审计的财务报表注释的准备为准 ) (3) 年度审计 每会计年度结束后 3 个月内, 乙方年度审计帐目 ( 以比较形式与去年同期进行对比 ) 应以中国企业会计准则制作 (4) 预算 每会计年度开始后 30 日内, 以甲方能够接受的形式向甲方提供乙方准备之预算 ( 包括预算收入 资金来源 用途和资产负债表 ) 该预 10

46 算应当包括每财务年度 季度预算 该预算应由乙方财务经理申明以确定根据其所知相关预算是对相关期间合理的估计 (5) 诉讼通知 在任何情况下, 在乙方获知 (i) 任何尚未了结的诉讼或者政府行政程序即将对乙方及其下属公司的业务 经营 财产或者财务状况或者乙方或其下属公司未来的发展产生重大不利影响, 并且 (ii) 任何其他有可能对乙方或其下属公司上述方面产生重大不利影响的情况后的一周之内, 通知甲方 (6) 其他情况 其他甲方合理要求的信息和文件 ( 财务或者其他方面 ) 第十一条协议的修改 变更 终止 11.1 各方在此确认, 本协议为各方在平等互利的基础之上达成的公平合理的约定 本协议签署前协议各方关于本协议所涉内容进行的所有讨论 协商及书面约定, 若与本协议不一致, 以本协议为准 11.2 对本协议的任何修改应以书面方式作出, 并仅在本协议各方签署后生效 经各方正式签署的修改协议和补充协议构成本协议的组成部分, 并与本协议具有同等法律效力 11.3 未经甲方以书面形式明示同意, 乙方及乙方股东不得单方擅自修改 变更和终止本协议 11.4 在本协议有效期内, 甲方有权在任何时候通过提前 30 天向乙方及乙方股东发出书面通知的方式终止本协议 但发生如下任一情况, 本协议即予以自动终止 : (1) 按照中国境内可适用的法律或者政策, 甲方或被指定方可依法收购股东所持乙方的 100% 股权, 并将该收购股权全部转让并过户至甲方或被指定方可名下 ( 以完成股东工商变更登记为准 ); (2) 因为中国法律或者政策调整, 致使继续履行协议将对该等中国法律或政策构成任何形式的违反或者不遵守 ; 但若仅系本协议部分条款和约定因适用的法律而被视为非法或不能执行, 那么仅该条款应被视为已从本协议中删除并且失效, 且应被视为自该条款因适用法律而被视为非法或不能执行时就没有包含在本协议中 ; 本协议其他条款仍然有效执行, 并不予以终止 11.5 甲方有权单方决定是否终止甲方和乙方及乙方股东之间的所有协议, 包括但不限于本协议 独家购股权协议 授权委托协议 股权质押协议 及其附件等, 并有权在任何时候通过提前 30 天向乙方及乙方股东发出书面通知的方式即终止, 乙方及乙方股东并无此权利 11.6 附件是本协议的必要组成部分, 与本协议的其他部分具有同等法律效力 11

47 第十二条管辖法律及争议解决 12.1 管辖法律本协议的签署 有效性 履行和解释, 以及争议的解决受中国法律管辖 12.2 仲裁 (a) (b) (c) (d) 凡因执行本协议而发生的或与本协议有关的一切争议, 各方应先通过友好协商的方式解决 ; 如不能协商解决, 任何一方可根据本协议的约定, 将争议提交北京市仲裁委员会 ( 以下简称 仲裁机构 ) 按照其届时有效的仲裁规则裁决 仲裁地点为北京, 仲裁使用的语言为中文 仲裁裁决为终局裁决, 对各方均具有法律约束力 本条的规定不受本协议的终止或解除的影响 仲裁机构有权以其职权裁决对乙方股东持有乙方的股权以及乙方土地等资产采取措施及 / 或裁决 ( 包括颁令 禁制令或清盘令 ) 以对甲方进行补救 补偿或救济 为抵偿甲方因乙方股东的违约行为而遭受的损失, 仲裁机构有权以其职权作出裁决要求解散乙方 : 必要情况下, 仲裁机构在对各当事方的争议作出最终裁决前, 有权先裁决乙方股东立即停止违约行为或裁决乙方股东不得进行可能导致甲方所受损失进一步扩大的行为 在适用的中国法律允许的前提下, 在等待组成仲裁庭期间或在适当情况下, 协议各方均有权诉诸有管辖权法院寻求临时性禁令救济或其它临时性救济, 以支持仲裁的进行 就此, 各方达成共识, 香港法院 开曼群岛法院 乙方住所所在地法院和乙方主要资产所在地法院均应被视为具有管辖权 仲裁进行期间, 除提交仲裁的争议事项外, 双方均应继续履行本协议项下的其他各项义务 第十三条保密义务 13.1 各方同意对本协议的签署 条款和履行, 以及任何一方在履行本协议中了解或接触到的其他方的机密资料和信息 ( 以下简称 保密信息 ), 尽力采取各种合理的保密措施予以保密 ; 非经保密信息提供方事先书面同意, 不得向任何第三方泄露 给予或转让该等保密信息 一旦本协议终止, 该方应将载有保密信息的任何文件 资料或软件, 按另一方要求归还另一方, 或予以自行销毁, 并从任何有关记忆装置中删除任何保密信息, 并且不得继续使用 ( 自用或许可他人使用 ) 这些保密信息 13.2 上述限制不适用于 : 12

48 (1) 在披露时已成为公众一般可取得的资料 ; (2) 并非因协议一方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料 ; (3) 协议一方可以证明在披露前其已经掌握, 并且不是从本协乙其他方直接或间接取得的资料 ; (4) 依照法律要求, 协议一方有义务向有关政府部门 股票交易机构等披露, 或协议一方因其正常经营所需, 向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息 13.3 各方同意, 不论本协议是否变更 解除或终止, 本条款将持续有效 第十四条通知 14.1 本协议要求任一方发出的通知或其他通讯应以书面形式, 并应以中文书写, 以传真 专人派送 ( 包括特快专递 ) 或航空挂号信件之形式发送 未经书面通知更改通讯地址, 所有的通知及通讯均应发至如下地址 : 甲方 : 杭州赛典信息科技有限公司地址 : 杭州市西湖区天目山路 159 号 ( 现代国际大厦北座 )17 层 1703 室 邮政编码 : 电话 : 收件人 : 赵毓新 乙方 : 杭州赛点科技有限公司地址 : 拱墅区八丈井西路 28 号 邮政编码 : 电话 : 收件人 : 赵毓新 丙方 : 郭江地址 : 北京市海淀区大钟寺东路 9 号京仪科技大厦 B 座 2 层邮政编码 : 电话 : 收件人 : 郭江 丁方 : 陈学军. 地址 : 浙江杭州市文三路求智巷中大文锦苑 邮政编码 : 电话 : 收件人 : 陈学军 13

49 14.2 通知之送达 通知及通讯应依如下规定被认定为已送达 : (a) (b) (c) 如为传真形式, 应以传送记录所显示之时间为准, 如上述传真发送于下午五时之后, 或如收件人所在地之时间并非营业日, 则收件日期应为接收地时间之下一个营业日 由专人派送 ( 包括特快专递 ) 时, 按收件之一方签收日期为准 以挂号邮件递送时, 按邮局出具收据之日第 3 日为准 第十五条协议生效与期限 15.1 本协议有效期限自本协议签署之日起至 2018 年 12 月 31 日 在此期限届满后, 甲方有单方酌情选择权, 将本协议期限延长三年, 但须遵守当时适用的法律法规及规定 ( 包括香港联合交易所证劵上市规则的规定 ) 15.2 本协议可以根据本协议第十一条的约定予以变更和终止 本协议终止后, 就甲方已经向乙方提供管理和运营服务而未收取的服务费用, 本协议各方仍应当按照第 7 条的约定依法界定各自的权益并支付, 不受本协议终止的影响 此外, 除非各方另有约定, 本协议第一条 第九条 第十二条 第十三条 第十四条 第 15.2 条和第 18.4 条不受本协议终止的影响 第十六条权利和 / 或义务的转让 未经甲方事先书面同意, 乙方及乙方股东均不得让与或转让其在本协议下的全部或部分权利 利益或义务 乙方及乙方股东同意, 甲方可以自行决定向任何第三方转让其在本协议下的全部或部分权利 利益或义务 第十七条违约责任 17.1 除本协议另有规定外, 如果协议任一方未全部履行或暂停履行其在本协议的义务, 而且在接到其他方的通知起三十日内未纠正上述行为, 或者其陈述与保证不真实 不准确 不完整的, 则构成违约 17.2 若本协议任一方违反本协议或其在本协议中所作出的任何陈述 保证, 守约方可以书面形式通知违约方要求其在收到通知书十日内纠正违约行为, 采取相应措施有效及时地避免损害结果的发生, 并继续履行本协议 17.3 如出于任何一方违反本协议, 致使另一方承担任何费用 责任或蒙受任何损失 ( 包括但不限于公司的利润损失 ), 违约方应就上述任何费用 责任或损失 ( 包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费 ) 赔偿守约方 违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同, 上述 14

50 补偿包括守约方因履约而应当获得的利益, 但该补偿不得超过协议各方的合理预期 17.4 各方同意本协议终止或失效时, 本条仍然有效 第十八条附则 18.1 特别约定 (1) 乙方股东承诺, 只要乙方股东持有乙方股权, 无论今后乙方股东持有乙方的股权比例发生任何变化, 本协议各项约定对乙方及乙方股东依然有法律约束力, 且本协议之约定适用于乙方股东届时持有的乙方所有股权 (2) 本协议各方同意, 如甲方有要求, 乙方股东和乙方应采取必要的措施和步骤合法有效对乙方及其下属公司进行增资, 以扩大乙方及其下属公司的资产和业务规模 18.2 条款可分割性 前述增资金额可由甲方负责协调解决并通过甲方直接或者由甲方指定的关联方委托商业银行贷款的方式向乙方股东贷款融资, 乙方股东依法有效完成对乙方及其下属公司增资 甲方可以自主决定选择和指定商业银行, 决定贷款的所有条款 ( 包括但不限于贷款金额 贷款期限和贷款利率 ) 贷款用途只限于专款专用于乙方股东依法分别对乙方及其下属公司按照股权比例增资, 不得以任何方式挪作他用 为了确保专款专用的执行, 甲方有权要求乙方股东和 / 或乙方于商业银行开立由多方共管账户存入借款 乙方股东同意以甲方认可的方式为前述委托贷款进行担保, 担保方式包括但不限于乙方股东在法律允许的范围内将其所持有效股权或资产, 包括但不限于其所持有的乙方或其他公司股权或资产, 质押或抵押于甲方或者甲方指定的关联公司等方式 ; 质押或抵押如需登记的, 依法办理登记 在不影响本协议其它条款规定的前提下, 如果本协议的任何条款或某部分根据中国法律被确定为无效 不合法或无法执行, 或违反公共利益, 协议其他部分的条款的有效性 合法性及可执行性不应受到任何影响和损害 各方应真诚地进行磋商, 以商定以各方均感满意的条款代替无效或失效的条款 18.3 继受者 18.4 弃权 本协议对各方各自之合法继受者及受让人具有相同约束力 本协议任一方未能行使或延迟行使在本协议项下的任何权利时, 不应视为弃权, 而任何权利的单独行使并不妨碍日后任何其他权利之行使 15

51 18.5 语言与份数 本协议以中文签订, 一式四份, 每方各持一份, 每份原件具有同等法律效力 ( 本页以下无正文, 为签署页 ) 16

52 ( 此页无正文, 为 关于杭州赛点科技有限公司之管理与运营协议 之签署页 ) 甲方 : 杭州赛典信息科技有限公司 ( 盖章 ) 授权代表 ( 签字 ): 乙方 : 杭州赛点科技有限公司 ( 盖章 ) 授权代表 ( 签字 ): 17

53 ( 此页无正文, 为 关于杭州赛点科技有限公司之管理与运营协议 之签署页 ) 丙方 : 郭江 签字 : 丁方 : 陈学军 签字 : 18

54 关于杭州赛点科技有限公司 之 授权委托协议

55 本 授权委托协议 ( 以下简称 本协议 ) 由下列各方于 2016 年 1 月 05 日在中华人民共和国 ( 以下简称 中国 ) 北京市签署 : 甲方 : 杭州赛典信息科技有限公司, 一家根据中国法律合法设立并有效存续的外商独资企业, 其统一社会信用代码为 MA27W6BM8U, 其注册地址为杭州市西湖区天目山路 159 号 ( 现代国际大厦北座 )17 层 1703 室, 其法定代表人为赵毓新 ; 乙方 : 杭州赛点科技有限公司, 一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司, 其统一社会信用代码为 , 其注册地址为拱墅区八丈井西路 28 号, 其法定代表人为赵毓新 ; 丙方 : 郭江, 中国公民, 其身份证号为 : , 其住址为北京市海淀区万泉新新家园 20 号楼 1 门 101; 丁方 : 陈学军, 中国公民, 其身份证号为 : , 其住址为浙江省杭州市西湖区文锦苑 10 幢 1 单元 901 室 在本协议中, 甲方 乙方 丙方 丁方统称为 各方, 各自被称为 一方, 丙方 丁方称为 乙方股东 鉴于 1 丙方 丁方为乙方登记在册的全体股东, 依法合计持有乙方 100% 的股权 丙方持有乙方 60% 股权, 丁方持有乙方 40% 股权, 同时丙方 丁方通过境外企业间接持有甲方的权益 ; 2 乙方股东同意按照本协议约定的条件和条款, 共同及个别地 不可撤销地 一次性地 无偿授权委托由甲方及 / 或其自行委派的人士作为其代理人管理乙方股东所持乙方的全部股权, 并代表乙方股东行使其作为乙方股东所享有的全部股东权利 ( 以下简称 授权委托 ); 甲方亦愿意接受此授权委托 据此, 本协议各方经过友好协商, 本着平等互利的原则, 达成如下协议以资遵守 : 第一条授权委托 1.1 本协议各方同意并确认, 于本协议有效期限内, 乙方股东特此共同及个别地 不可撤销地 一次性地 无偿授权委托由甲方及 / 或其自行委派的人士 ( 该委派的人士必须为 HC International, Inc. 的一名董事, 需为中国公民且不能为丙方 丁方或其关联人 ) 作为其代理人管理乙方股东所持乙方的全部股权, 并代表乙方股东行使其作为乙方股东所享有的全部股东权利, 包括但不限于表决权 2

56 召开股东会并签署股东会决议 向公司登记机关递交文件进行备案 委派董事 监事 转让或以其他方式处分乙方股权 参与乙方重大决策和选择管理者等根据适用法律 法规及公司章程享有的全部股东权利 1.2 表决权行使 本协议各方同意并确认, 在需要乙方股东作为乙方股东进行投票或其他表决行为的任何会议上或任何其他情况下, 乙方股东在委托期限内始终授权委托甲方及 / 或其自行委派的人士行使该等表决权 甲方及 / 或其委派的人士根据本协议的约定行使投票权之前无需取得乙方股东的事先同意, 且乙方股东认可甲方及 / 或其委派的人士行使投票权的结果 1.3 在本协议签署的同时, 各方将签署内容如本协议附件之授权委托书 第二条股权质押 本协议各方在此同意并确认, 为了保证本协议 本协议各方于本协议签署之日签订的 关于杭州赛点科技有限公司之管理与运营协议 ( 以下简称 管理与运营协议 ) 关于杭州赛点科技有限公司之独家购股权协议 ( 以下简称 独家购股权协议 ) 项下乙方及乙方股东履行其各自义务及责任和维护甲方的合法权益, 乙方股东同意依法将其持有的乙方股权全部质押给甲方, 具体事宜由本协议各方另行签署 关于杭州赛点科技有限公司之股权质押协议 ( 以下简称 股权质押协议 ) 约定 第三条陈述和保证 乙方和乙方股东特此向甲方共同及个别地作出如下陈述和保证 : 3.1 乙方股东是乙方股权唯一 真实和合法登记的所有人, 就乙方股权的表决权或处置权不存在任何限制 ; 其股权均未受限于任何就该等股权进行投票的表决权信托或其他协议或安排 ; 其股权均未受限于任何担保权益或其他权利限制 为本款及本协议之目的, 担保权益 包括担保 抵押 第三方权利或权益, 任何购股权 收购权 优先购买权 抵销权 所有权扣留或其他担保安排等 ; 但为明确起见, 前述 担保权益 不包括在本协议 股权质押协议 项下产生的任何担保权益, 同时, 前述乙方股权上的限制或安排等亦不包括 股权质押协议 项下的限制或安排 ; 3.2 乙方及乙方股东拥有签署本协议以及履行各自在本协议及 / 或附件之授权委托书项下义务的全部权力和法律权利 ; 3.3 本协议和附件之授权委托书的签署和递交, 以及乙方和乙方股东对本协议和附件之授权委托书的履行, 不会与乙方任何章程性文件抵触或违反任何章程性文件 ; 3.4 本协议和附件之授权委托书根据其条款构成乙方及乙方股东合法的 有效的 3

57 具有约束力和可执行的义务 ; 3.5 除本协议第二条涉及的股权质押需履行相应的工商登记手续外, 无须进一步的行为 任何条件的履行和任何人的同意, 或向任何中国政府部门进行通告 报告 登记 申报或声明, 或取得任何中国政府部门的同意 许可 准许 批准 授权或豁免来完成本协议和附件之授权委托书的签署 递交 履行和执行, 或其作为证据在法院的可采纳性或在此形成授权委托书的完善, 除了已经签署的并完全有效的以外 ; 3.6 乙方和乙方股东已采取了就本协议的授权 签署和递交, 以及其履行其在本协议和附件之授权委托书项下的所有义务的授权所需的所有公司行为 ( 在可行的范围内 ); 3.7 乙方股东同意 : 若因身故 破产或离婚等任何原因而导致其所持乙方股权的拥有权出现变动, 则 (1) 本协议及本协议各方签署的 股权质押协议 独家购股权协议 及 管理与运营协议 项下的权利 义务及责任继续对其继受人具有法律约束力 ;(2) 乙方股东的遗嘱 离婚协议 债务安排及其订立任何形式的其他法律文件中对与乙方相关的处置均以本协议及 股权质押协议 独家购股权协议 及 管理与运营协议 内容为准, 除非事先获得甲方书面同意 第四条协议的修改 变更 终止 4.1 各方在此确认, 本协议为各方在平等互利的基础之上达成的公平合理的约定 本协议签署前协议各方关于本协议所涉内容进行的所有讨论 协商及书面约定, 若与本协议不一致, 以本协议为准 4.2 对本协议的任何修改应以书面方式作出, 并仅在本协议各方签署后生效 经各方正式签署的修改协议和补充协议构成本协议的组成部分, 并与本协议具有同等法律效力 4.3 未经甲方以书面形式明示同意, 乙方及乙方股东不得单方擅自修改 变更和终止本协议 4.4 在本协议有效期内, 甲方有权在任何时候通过提前 30 天向乙方及乙方股东发出书面通知的方式终止本协议 但发生如下任一情况, 本协议即予以自动终止 : (1) 按照中国境内可适用的法律或者政策, 甲方或被指定方可依法收购股东所持乙方的 100% 股权, 并将该收购股权全部转让并过户至甲方或被指定方可名下 ( 以完成股东工商变更登记为准 ) 本款及本协议所称的 被指定方 指甲方指定的任何第三人, 包括个人 公司 合营企业 合伙 企业 信托或非公司组织 ; 4

58 (2) 因为中国法律或者政策调整, 致使继续履行协议将对该等中国法律或政策构成任何形式的违反或者不遵守 ; 但若仅系本协议部分条款和约定因适用的法律而被视为非法或不能执行, 那么仅该条款应被视为已从本协议中删除并且失效, 且应被视为自该条款因适用法律而被视为非法或不能执行时就没有包含在本协议中 ; 本协议其他条款仍然有效执行, 并不予以终止 4.5 甲方有权单方决定是否终止甲方和乙方及乙方股东之间的所有协议, 包括但不限于本协议 独家购股权协议 股权质押协议 及 管理和运营协议 及其附件等, 并有权在任何时候通过提前 30 天向乙方及乙方股东发出书面通知的方式即终止乙方及乙方股东并无此权利 4.6 附件是本协议的必要组成部分, 与本协议的其他部分具有同等法律效力 第五条管辖法律及争议解决 5.1 管辖法律 5.2 仲裁 本协议的签署 有效性 履行和解释, 以及争议的解决受中国法律管辖 (a) (b) (c) 凡因执行本协议而发生的或与本协议有关的一切争议, 各方应先通过友好协商的方式解决 ; 如不能协商解决, 任何一方可根据本协议的约定, 将争议提交北京市仲裁委员会 ( 以下简称 仲裁机构 ) 按照其届时有效的仲裁规则裁决 仲裁地点为北京, 仲裁使用的语言为中文 仲裁裁决为终局裁决, 对各方均具有法律约束力 本条的规定不受本协议的终止或解除的影响 仲裁机构有权以其职权裁决对乙方股东持有乙方的股权以及乙方土地等资产采取措施及 / 或裁决 ( 包括颁令 禁制令或清盘令 ) 以对甲方进行补救 补偿或救济 为抵偿甲方因乙方股东的违约行为而遭受的损失, 仲裁机构有权以其职权作出裁决要求解散乙方 : 必要情况下, 仲裁机构在对各当事方的争议作出最终裁决前, 有权先裁决乙方股东立即停止违约行为或裁决乙方股东不得进行可能导致甲方所受损失进一步扩大的行为 在适用的中国法律允许的前提下, 在等待组成仲裁庭期间或在适当情况下, 协议各方均有权诉诸有管辖权法院寻求临时性禁令救济或其它临时性救济, 以支持仲裁的进行 就此, 各方达成共识, 香港法院 开曼群岛法院 乙方住所所在地法院和乙方主要资产所在地法院均应被视为具有管辖权 5

59 (d) 仲裁进行期间, 除提交仲裁的争议事项外, 双方均应继续履行本协议项下的其他各项义务 第六条保密义务 6.1 各方同意对本协议的签署 条款和履行, 以及任何一方在履行本协议中了解或接触到的其他方的机密资料和信息 ( 以下简称 保密信息 ), 尽力采取各种合理的保密措施予以保密 ; 非经保密信息提供方事先书面同意, 不得向任何第三方泄露 给予或转让该等保密信息 一旦本协议终止, 该方应将载有保密信息的任何文件 资料或软件, 按另一方要求归还另一方, 或予以自行销毁, 并从任何有关记忆装置中删除任何保密信息, 并且不得继续使用 ( 自用或许可他人使用 ) 这些保密信息 6.2 上述限制不适用于 : (1) 在披露时已成为公众一般可取得的资料 ; (2) 并非因协议一方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料 ; (3) 协议一方可以证明在披露前其已经掌握, 并且不是从本协乙其他方直接或间接取得的资料 ; (4) 依照法律要求, 协议一方有义务向有关政府部门 股票交易机构等披露, 或协议一方因其正常经营所需, 向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息 6.3 各方同意, 不论本协议是否变更 解除或终止, 本条款将持续有效 第七条通知 7.1 本协议要求任一方发出的通知或其他通讯应以书面形式, 并应以中文书写, 以传真 专人派送 ( 包括特快专递 ) 或航空挂号信件之形式发送 未经书面通知更改通讯地址, 所有的通知及通讯均应发至如下地址 : 甲方 : 杭州赛典信息科技有限公司地址 : 杭州市西湖区天目山路 159 号 ( 现代国际大厦北座 )17 层 1703 室 邮政编码 : 电话 : 收件人 : 赵毓新 乙方 : 杭州赛点科技有限公司 6

60 地址 : 拱墅区八丈井西路 28 号 邮政编码 : 电话 : 收件人 : 赵毓新 丙方 : 郭江地址 : 北京市海淀区大钟寺东路 9 号京仪科技大厦 B 座 2 层邮政编码 : 电话 : 收件人 : 郭江 丁方 : 陈学军. 地址 : 浙江杭州市文三路求智巷中大文锦苑 邮政编码 : 电话 : 收件人 : 陈学军 7.2 通知之送达 通知及通讯应依如下规定被认定为已送达 : (a) (b) (c) 如为传真形式, 应以传送记录所显示之时间为准, 如上述传真发送于下午五时之后, 或如收件人所在地之时间并非营业日, 则收件日期应为接收地时间之下一个营业日 由专人派送 ( 包括特快专递 ) 时, 按收件之一方签收日期为准 以挂号邮件递送时, 按邮局出具收据之日第 3 日为准 第八条协议生效与期限 8.1 本协议于文首所载之日签署并生效, 有效期限至乙方股东不再作为乙方的股东为止 8.2 本协议可以根据本协议第四条的约定予以变更和终止 除非各方另有约定, 本协议第五条 第六条 第七条 第 8.2 条 第十条和第 11.4 条不受本协议终止的影响 第九条权利和 / 或义务的转让 7

61 未经甲方事先书面同意, 乙方及乙方股东均不得让与或转让其在本协议下的全部或部分权利 利益或义务 乙方及乙方股东同意甲方可以自行决定向任何第三方转让其在本协议下的全部或部分权利 利益或义务 第十条违约责任 10.1 除本协议另有规定外, 如果协议任一方未全部履行或暂停履行其在本协议的义务, 而且在接到其他方的通知起三十日内未纠正上述行为, 或者其陈述与保证不真实 不准确 不完整的, 则构成违约 10.2 若本协议任一方违反本协议或其在本协议中所作出的任何陈述 保证, 守约方可以书面形式通知违约方要求其在收到通知书十日内纠正违约行为, 采取相应措施有效及时地避免损害结果的发生, 并继续履行本协议 10.3 如出于任何一方违反本协议, 致使另一方承担任何费用 责任或蒙受任何损失 ( 包括但不限于公司的利润损失 ), 违约方应就上述任何费用 责任或损失 ( 包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费 ) 赔偿守约方 违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同, 上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益, 但该补偿不得超过协议各方的合理预期 10.4 各方同意本协议终止或失效时, 本条仍然有效 第十一条附则 11.1 特别约定 乙方股东承诺, 只要乙方股东持有乙方股权, 无论今后乙方股东持有乙方的股权比例发生任何变化, 本协议各项约定对乙方 乙方股东依然有法律约束力, 且本协议之约定适用于乙方股东届时持有的乙方所有股权 11.2 条款可分割性 在不影响本协议其它条款规定的前提下, 如果本协议的任何条款或某部分根据中国法律被确定为无效 不合法或无法执行, 或违反公共利益, 协议其他部分的条款的有效性 合法性及可执行性不应受到任何影响和损害 各方应真诚地进行磋商, 以商定以各方均感满意的条款代替无效或失效的条款 11.3 继受者 11.4 弃权 本协议对各方各自之合法继受者及受让人具有相同约束力 8

62 本协议任一方未能行使或延迟行使在本协议项下的任何权利时, 不应视为弃权, 而任何权利的单独行使并不妨碍日后任何其他权利之行使 11.5 语言与份数 本协议以中文签订, 一式四份, 每方各持一份, 每份原件具有同等法律效力 ( 本页以下无正文, 为签署页 ) 9

63 ( 此页无正文, 为 关于杭州赛点科技有限公司之授权委托协议 之签署页 ) 甲方 : 杭州赛典信息科技有限公司 ( 盖章 ) 授权代表 ( 签字 ): 乙方 : 杭州赛点科技有限公司 ( 盖章 ) 授权代表 ( 签字 ): 10

64 ( 此页无正文, 为 关于杭州赛点科技有限公司之授权委托协议 之签署页 ) 丙方 : 郭江 签字 : 丁方 : 陈学军 签字 : 11

65 附件 授权委托书 本人, 郭江, 中国公民, 其身份证号为 : , 系持有杭州赛点科技有限公司 ( 以下简称 公司 )60% 股权的股东 ; 本人, 陈学军, 中国公民, 其身份证号为 , 系持有公司 40% 股权的股东 郭江 陈学军 ( 以下统称 委托人 ) 现作为委托人不可撤销地 一次性地 无偿授权委托杭州赛典信息科技有限公司及 / 或其自行委派的人士 ( 该委派的人士必须为 HC International, Inc. 的一名董事, 需为中国公民且不能为丙方 丁方或其关联人 )( 以下统称为 股东代表 ) 作为委托人的代理人, 在本授权委托书的有效期内无需经委托人事先同意, 代表委托人行使以下权利 : 1 公司章程所规定的股东权利 ( 包括在股东会上表决 签署会议决议和记录 将文件递交有关部门登记备案等 ) 均由股东代表行使, 且委托人对行使的结果均予以确认和承认 ; 2 行使委托人作为公司股东所拥有的一切股东权利, 包括但不限于 : (1) 决定公司的经营方针和投资计划 ; (2) 选举和更换非由职工代表选举的董事, 决定有关董事的报酬事项 ; (3) 选举和更换非由职工代表选举的监事, 决定有关监事的报酬事项 ; (4) 审议批准董事会的报告 ; (5) 审议批准监事会的报告 ; (6) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; (7) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (8) 对公司增加或者减少注册资本作出决定 ; (9) 对发行公司债券作出决定 ; (10) 对公司合并 分立 变更公司形式 解散和清算等事项作出决定 ; (11) 代表委托人接受或放弃公司股息 红利分配的权利 ; 12

66 (12) 转让全部或部分委托人持有的公司股权 ( 包括但不限于决定该等股权转让的时间 受让方 股权转让对价等 ); (13) 代表委托人在公司清算时组织 申请或参与清算并接收公司剩余资产 ; (14) 代表委托人签署需要由委托人签署的一切文件 ; (15) 公司章程规定的其他权利 3 同意由股东代表提名或依法出任公司的董事 监事及组成董事会 监事会, 依照公司章程行使董事会 监事会的职权 ; 4 股东代表与委托人所持公司股权有关的所有行为均应视为委托人自己的行为, 签署的所有文件均应视为由委托人签署 股东代表在作出上述行为时均可按照其自己的意思行事, 无须事前征求委托人的同意, 委托人特此承认和批准股东代表的该等行为和 / 或文件 ; 5 在本授权委托书有效期内, 委托人特此放弃已在本授权委托书授权给股东代表的与委托人所持公司股权有关的所有权利, 并且不得自行行使该等权利 ; 6 本授权委托书对公司的所有高管 董事 监事 代理人 受让人和继受人均具有约束力 本授权委托书为 关于杭州赛点科技有限公司之授权委托协议 ( 以下简称 授权委托协议 ) 的附件 本授权委托书自签署之日生效且与 授权委托协议 同日生效, 至 授权委托协议 终止或杭州赛典信息科技有限公司书面通知委托人终止本授权委托书时予以终止 本授权委托书的法律适用和争议解决方式与 授权委托协议 一致 ( 本页以下无正文, 为签署页 ) 13

67 ( 此页无正文, 为 授权委托书 之签署页 ) 授权委托人 : 郭江 签字 : 授权委托人 : 陈学军 签字 : 接受委托人 : 杭州赛典信息科技有限公司 ( 盖章 ) 授权代表 ( 签字 ): 公司 : 杭州赛点科技有限公司 ( 盖章 ) 授权代表 ( 签字 ): 签署日期 : 二〇一六年一月五日 14

68 确认及承诺函 作为杭州赛点科技有限公司 ( 以下简称 赛点科技 ) 的股东, 本人在此确认 承诺及保证, 如出现本人死亡 丧失行为能力 离婚或发生任何可能影响本人行使在赛点科技的股东权利的情形, 本人的继承人 监护人 债权人 配偶或者任何其他有权对本人持有的赛点科技之股权主张权利或者利益的其他人均不会在任何情况下以任何方式采取任何行动, 并且该行动可能影响或者妨碍本人履行在控制性协议 ( 包括本人于 2016 年 1 月 5 日签署的 独家购股权协议 股权质押协议 授权委托协议 和 管理与运营协议, 以下简称 控制性协议 ) 下所承担的义务 本人进一步确认, 当中华人民共和国 ( 以下简称 中国 ) 法律允许杭州赛典信息科技有限公司 ( 以下简称 杭州赛典 ) 无须采用控制性协议便可经营赛点科技所经营的业务时, 根据杭州赛典的要求, 本人将向杭州赛典和 / 或杭州赛典指定的第三方转让本人所持赛点科技的全部股权并终止控制性协议 在不抵触中国法律的前提下, 在终止控制性协议时, 本人必须在收到杭州赛典和 / 或被指定方支付的股权转让价款后, 向杭州赛典和 / 或被指定方返还扣除本人对赛点科技实缴的出资额后剩余的股权转让价款 本人承诺于控制性协议有效期间,(i) 除经杭州赛典书面同意外, 本人将不会直接或间接 ( 无论透过本人还是透过任何其他自然人或法定实体 ) 参与, 或从事, 收购或持有 ( 于任何情况下无论作为股东 合伙人 代理人 雇员或其他 ) 与赛点科技或其任何其关联公司存在或可能存在竞争之任何业务或于其中拥有权益 ; (ii) 本人的任何作为或不作为将不会导致本人与杭州赛典 ( 包括但不限于杭州赛典的股东 ) 之间的任何利益冲突 ; 及 (iii) 倘发生此等利益冲突 ( 而杭州赛典可全权决定该类利益冲突是否发生 ), 本人将在不抵触中国法律的前提下, 采取任何经杭州赛典指示之行动从而消除该等利益冲突 陈学军 签字 : 二〇一六年一月五日

69 确认及承诺函 作为杭州赛点科技有限公司 ( 以下简称 赛点科技 ) 的股东, 本人在此确认 承诺及保证, 如出现本人死亡 丧失行为能力 离婚或发生任何可能影响本人行使在赛点科技的股东权利的情形, 本人的继承人 监护人 债权人 配偶或者任何其他有权对本人持有的赛点科技之股权主张权利或者利益的其他人均不会在任何情况下以任何方式采取任何行动, 并且该行动可能影响或者妨碍本人履行在控制性协议 ( 包括本人于 2016 年 1 月 5 日签署的 独家购股权协议 股权质押协议 授权委托协议 和 管理与运营协议, 以下简称 控制性协议 ) 下所承担的义务 本人进一步确认, 当中华人民共和国 ( 以下简称 中国 ) 法律允许杭州赛典信息科技有限公司 ( 以下简称 杭州赛典 ) 无须采用控制性协议便可经营赛点科技所经营的业务时, 根据杭州赛典的要求, 本人将向杭州赛典和 / 或杭州赛典指定的第三方转让本人所持赛点科技的全部股权并终止控制性协议 在不抵触中国法律的前提下, 在终止控制性协议时, 本人必须在收到杭州赛典和 / 或被指定方支付的股权转让价款后, 向杭州赛典和 / 或被指定方返还扣除本人对赛点科技实缴的出资额后剩余的股权转让价款 本人承诺于控制性协议有效期间,(i) 除经杭州赛典书面同意外, 本人将不会直接或间接 ( 无论透过本人还是透过任何其他自然人或法定实体 ) 参与, 或从事, 收购或持有 ( 于任何情况下无论作为股东 合伙人 代理人 雇员或其他 ) 与赛点科技或其任何其关联公司存在或可能存在竞争之任何业务或于其中拥有权益 ; (ii) 本人的任何作为或不作为将不会导致本人与杭州赛典 ( 包括但不限于杭州赛典的股东 ) 之间的任何利益冲突 ; 及 (iii) 倘发生此等利益冲突 ( 而杭州赛典可全权决定该类利益冲突是否发生 ), 本人将在不抵触中国法律的前提下, 采取任何经杭州赛典指示之行动从而消除该等利益冲突 郭江 签字 : 二〇一六年一月五日

70 配偶同意函 本人赵毓新, 为陈学军之合法配偶, 在此无条件同意 : 本人配偶即陈学军所持有的并登记于其名下的杭州赛点科技有限公司 ( 以下简称 赛点科技 ) 一定比例之股份, 将按照本人配偶于 2016 年 1 月 5 日签署的一系列控制性协议 ( 包括 独家购股权协议 股权质押协议 授权委托协议 和 管理与运营协议, 以下简称 控制性协议 ) 项下之安排进行处分 本人进一步保证不得出于与上述安排相冲突之意图采取任何行动, 包括主张该等股权构成本人与本人配偶之间的财产或共同财产而影响或者妨碍本人配偶履行在控制性协议下所承担的义务 本人在此无条件地并不可撤销地放弃任何适用之法律可能授予本人的对该等股权的任何权利或权益 本人确认, 陈学军履行控制性协议以及进一步修改或终止控制性协议并不需要本人另行授权或同意及本人从未且将不会参与赛点科技之经营或管理 本人承诺将签署一切必要的文件, 并采取一切必要的行动, 以确保 ( 经不时修订的 ) 控制性协议得到适当履行 本人同意并承诺, 如本人由于任何原因获得陈学军持有的赛点科技的任何股权, 则本人应受 ( 经不时修订的 ) 控制性协议的约束, 并遵守作为赛点科技的股东在 ( 经不时修订的 ) 控制性协议下的义务, 且为此目的, 一旦赛点科技提出要求, 本人应签署格式和内容基本与 ( 经不时修订的 ) 控制性协议相同的一系列书面文件 本人进一步确认 承诺及保证, 如出现本人配偶的死亡 丧失行为能力 离婚或发生任何可能影响本人配偶行使其在赛点科技的股东权利的情形, 本人及本人的继承人 监护人 债权人或者任何其他有权对本人配偶持有的赛点科技之股权主张权利或者利益的其他人均不会在任何情况下以任何方式采取任何行动, 并且该行动可能影响或者妨碍本人配偶履行在控制性协议下所承担的义务 赵毓新 签字 : 二〇一六年一月五日

71 配偶同意函 本人耿怡, 为郭江之合法配偶, 在此无条件同意 : 本人配偶即郭江所持有的并登记于其名下的杭州赛点科技有限公司 ( 以下简称 赛点科技 ) 一定比例之股份, 将按照本人配偶于 2016 年 1 月 5 日签署的一系列控制性协议 ( 包括 独家购股权协议 股权质押协议 授权委托协议 和 管理与运营协议, 以下简称 控制性协议 ) 项下之安排进行处分 本人进一步保证不得出于与上述安排相冲突之意图采取任何行动, 包括主张该等股权构成本人与本人配偶之间的财产或共同财产而影响或者妨碍本人配偶履行在控制性协议下所承担的义务 本人在此无条件地并不可撤销地放弃任何适用之法律可能授予本人的对该等股权的任何权利或权益 本人确认, 郭江履行控制性协议以及进一步修改或终止控制性协议并不需要本人另行授权或同意及本人从未且将不会参与赛点科技之经营或管理 本人承诺将签署一切必要的文件, 并采取一切必要的行动, 以确保 ( 经不时修订的 ) 控制性协议得到适当履行 本人同意并承诺, 如本人由于任何原因获得郭江持有的赛点科技的任何股权, 则本人应受 ( 经不时修订的 ) 控制性协议的约束, 并遵守作为赛点科技的股东在 ( 经不时修订的 ) 控制性协议下的义务, 且为此目的, 一旦赛点科技提出要求, 本人应签署格式和内容基本与 ( 经不时修订的 ) 控制性协议相同的一系列书面文件 本人进一步确认 承诺及保证, 如出现本人配偶的死亡 丧失行为能力 离婚或发生任何可能影响本人配偶行使其在赛点科技的股东权利的情形, 本人及本人的继承人 监护人 债权人或者任何其他有权对本人配偶持有的赛点科技之股权主张权利或者利益的其他人均不会在任何情况下以任何方式采取任何行动, 并且该行动可能影响或者妨碍本人配偶履行在控制性协议下所承担的义务 耿怡 签字 : 二〇一六年一月五日