As an employee of Sun Chemical, you are obliged to know and operate within a code of conduct that is in keeping with our values

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2 关于行为守则的前言 DIC 集团在全球 60 多个国家和地区履行企业使命, 通过包括印刷油墨 有机颜料, 以及合成树脂等多元化产品为汽车 电子 食品 住房等行业提供色彩和舒适的体验 公司的经营活动就像一项团队运动 每位参与者都必须具备夺得胜利的态度 技术和技能 ; 发挥团队精神对竞赛进行分析 ; 并制定和执行战术计划 公司的管理也是如此 制定和实施商业计划和政策, 解决与产品和市场相关的重要问题, 应对公司面临的挑战 作为团队的一员, 每位员工对于执行商业计划和传递预期结果都发挥着特殊的作用 商业活动和团队运动相同的一个特点是, 团队成员分工负责, 共同朝着同一个目标努力 另一个特点是, 团队参与者的最低要求是要了解和遵守规则 若违反了规则, 则会受到惩罚 适用于商业活动的规则包括各种法律 法规 社会规范和内部规则 本守则对全球行为标准进行了阐述, 以便 DIC 集团和太阳化学集团 (Sun Chemical Group) 的全体员工在开展业务活动时能理解并遵守公司规则 本人希望 DIC 集团能实践自身的企业价值, 以得到客户 业务伙伴 股东和其他利益相关方的信任, 争取和维护其作为企业的良好声誉 在瞬息万变的商业环境中, 利益相关方的需求和期望正日趋复杂和多样化 我们必须具备极强的适应能力以应对这些挑战, 但必须在道德和法律行为的范围内这样做 我们应尽一切努力, 与他人分享我们在处理您的任务和挑战时被我们高度重视的价值观, 我们还应如本守则所阐述的那样, 具备 做正确的事 的正确意识以及责任感 DIC 集团的目标是成为一名拥有良好声誉 值得信赖的企业公民, 并因此成为联合国全球契约的参与者 此外,DIC 集团开展的业务运营遵循 ISO26000 社会责任国际标准和全球社会责任标准 依照本守则而开展的负责任的行为将有利于社会的可持续发展和环境保护, 并将带来 DIC 集团的可持续增长 2014 年 7 月 中西羲之代表董事 总裁兼首席执行官 DIC 株式会社 i

3 目录 i 关于行为守则的前言 1 DIC WAY 2 我们的价值观 4 何谓商业行为基础? 这些是全部吗?... 4 是否存在国家差异?... 4 谁必须遵守本标准及指南?... 5 怎样才算合规?... 5 如果发现违规事件或可能发生的违规事件, 我该怎么办?... 5 如何配合任何调查?... 5 碰到问题应该找谁? 员工权利 : 尊重 尊严 隐私平等机会... 6 反骚扰和非歧视... 6 不得报复... 6 骚扰 歧视或报复行为的举报... 6 职场隐私 环境 健康和安全集团员工如何保护环境 健康及他人的安全?... 8 责任关怀精神和产品生命周期... 8 通过设定目标进行持续改进... 8 遵守有关法律法规... 8 教育和培训... 8 检查和监督... 8 化学物质规定的合规... 8 ii

4 质量保证和质量管理 避免潜在利益冲突及保护集团财产的责任 利益冲突是什么?... 9 如何使用集团的资产?... 9 如何保护集团的保密信息? 知识产权 对交易文件及记录有什么要求? 电子邮箱 电话及网络的使用及访问政策是什么? 反腐败及反贿赂政策什么是贿赂? 贿赂的一些例子 与代理人 供应商 顾问 经销商 合资企业或财团进行交易 适用本守则的哪些其他章节? 惩罚 与政府及政府官员的关系 何时向政府官员及政府承包商提供礼品和付款是不合适的? 与客户 供应商及外部第三方的关系维持客户满意度 与第三方互赠礼品及与其参加活动的政策是什么? 赠送 : 赠送礼品 促进与客户或其他第三方业务关系的规则是什么? 收取 : 从供应商或第三方处收取礼品或促销品的规则是什么? 折扣及退款政策是什么? 反垄断法及竞争法允许的行为有哪些? iii

5 处理与竞争对手关系的规则是什么? 什么是竞业限制? 什么是管控竞争信息的规则? 什么是诽谤? 针对太阳化学集团的员工及在美国运营的集团公司 如何对待贸易限制行为? 什么是反抵制法? 国际贸易法规是如何影响到个人的? 洗钱及反恐怖主义洗钱及反恐怖主义规则是什么? 强迫劳动 童工 冲突矿物禁止强迫或强制劳动 禁止童工 冲突矿物 内幕交易内幕交易规则是什么? 与财务报告相关的合理的会计及内部控制 J-Sox 是什么? 在会计及报告方面需做到什么? 附录 A: 违规行为的举报方式 26 附录 B: 针对太阳化学集团员工 iv

6 DIC Way DIC WAY 指的是 DIC 集团的经营理念, 包括经营愿景 企业价值和行动方针 我们的经营愿景 化学产品营造色彩和舒适 我们的经营愿景从概念上定义了我们努力发展的业务 我们的企业价值 DIC 集团通过不断创新, 旨在为客户 社会和环境的可持续发展努力缔造全新的价值 行动方针 我们将磨练自身对社会变化的感悟力, 怀有始终领先于时代的使命感 我们誓将社会和地球环境的可持续发展理念融入到公司活动中 我们誓将不断努力发扬 DIC SPIRIT 我们应尊重每位员工的自主性和主动性, 使他们发挥自身的才华以追求我们的价值观 实现我们的愿景 我们的企业价值代表了我们需要树立的价值观 1

7 我们的价值观 员工在履行工作时, 需遵守下列 DIC 集团的重要价值观和方法 追求卓越的激情 自豪感激励我们去满足最高标准, 去做到最好 我们积极主动, 争取不断提高服务质量, 相信学习和成长的热情是缔造卓越的关键 我们以饱满的热情 不屈不挠的意志 紧迫感和胜利者的姿态致力于追寻我们的目标 诚信 在与客户 供应商 承包商及与彼此打交道时, 我们应当诚实 坦率 恪守职业道德 我们在工作中相互建立信任, 严格遵守管控我们业务的法律, 不仅仅因为这是我们应尽的法律义务, 也是因为这是正确的事 创新 我们不断寻求能为我们的客户和我们的社会增值的前沿解决方案 我们支持我们的员工用创造力 战略性思维 和坚持来创造这些解决方案 我们通过改进当前流程和研发来寻求不断进步 我们学习失败的教训, 亦学习成功的经验 尊重安全和环境及强化社区精神 从社会责任的角度看, 对于化学品制造商来说最至关重要的一项内容是通过安全运营来 确保安全 我们必须维持对我们的员工和邻居的健康和安全予以重视的工作环境 我们开发出可以制造 使用, 并可以通过对环境负责的方式加以处置的产品 我们节约资源 我们鼓励员工在其生活和工作的社区中发挥积极作用 问责制 无论是个人还是公司, 我们对于自身绩效担负全部责任, 并对我们的工作成果拥有所有权, 无论是在办公室 实验室 还是在工厂车间 我们承认对我们工作的最终结果具有回应能力, 也认识到我们的表现对我们的同事 客户和我们公司的成功具有直接的影响 团队合作 我们相信, 团队协作能带来无限可能 我们通过将集体目标放在个人利益之前来追求卓越 我们互相激励 互相鼓励, 并支持背景和学科各不相同的同事间构建富有意义的合作 我们尊重个体差异 珍视多元性 并在集团上下分享我们的知识 对个人的尊重 我们相信, 所有人都有尊严 有价值, 具备创造潜力 我们认为需要在工作和生活间取得平衡, 公平一致地对待所有员工 我们奖励和承认取得的成绩 富有价值的专业知识, 并积极寻求员工的参与和贡献 我们为个人的成长和发展投资, 并为员工提供良好的环境, 让所有人都能施以影响, 找到成就感 领导力 我们是所处行业的长期合作伙伴和全球领导者 无论是作为公司还是个人, 我们都不断努力做到最好 我们信奉个人领导力的特质 能力 信心, 以及对于超越期望的激情, 并激励他人也这样做 我们为客户提供最优质的产品和服务 忠诚 我们感觉和集团紧密相连, 对客户和彼此都展现出忠诚和奉献精神 我们慷慨地分享我们的智慧, 为同事提供最好的建议和鼓励 我们开诚布公 坦率地解决问题 我们很荣幸能成为集团的一部分, 并以个人的方式表现我们对集团的关心 我们相信, 路漫漫其修远兮, 而我们将携手同行 勇气 我们重视和鼓励创新, 鼓励各种经深思熟虑后的冒险 我们拥护变革, 努力克服成功路上的障碍, 同时保持灵活机动和较强的适应力 尽管我们不断变化的环境往往要求我们迅速反应 大胆行动, 但我们并不惧怕采取行动或犯错误, 因为我们知道, 尝试和犯错是学习必不可少的一部分 以客户为中心 我们的目标很简单 每次都为每一位内部和外部顾客提供准时 优质 无差错的产品和服务 我们的活动旨在提升客户的价值并使其最大化 我们通过预测客户的需求 超越他们的要求和不断努力改善来做到这一点 沟通 我们支持和鼓励不同背景和学科的同事之间进行坦诚的沟通和富有意义的合作 2

8 我们的价值观 我们完全了解并全身心地参与我们的业务 我们自由地分享信息, 信任同事之间的合作精神 我们认为在集团内外都要保持自由真诚的思想交流 人权 我们相信尊重人权是现代社会可持续发展的基本要素, 且我们努力维护和支持人权 集团不会纵容或助长对人权的侵犯, 集团尊重其员工的人权 供应链的一致性 集团公司要求其原材料供应商 ( 包括经销商 ) 遵守 DIC 集团供应链 企业社会责任部署指南 及适用法律, 包括旨在根除奴役和贩卖人口, 以及旨在杜绝合同中的贿赂和腐败现象的法律 可持续发展 DIC 集团期望中的发展是 既能满足我们现今的需求, 又不损害后代人满足其自身需求的能力, 并期望成为有助于社会和地球环境的可持续进步的集团 本标准及指南是针对个人和商业行为的政策声明, 未以任何方式创设任何合约性或其他雇用性权利, 亦不作为任何持续雇用的保证 并且, 对于太阳化学集团的员工而言, 除书面合同另行明确规定的以外, 无论有无理由 是否通知, 在任何时候都可由您本人或太阳化学集团随时终止您的雇用 3

9 何谓商业行为基础? 作为 DIC 集团公司的员工, 您有责任了解与集团价值观相符的行为守则, 并依据该行为守则的规定行事 当然我们并未期望您成为一名法律专家 因此, 我们强调的重点是 做正确的事 本标准及指南对于构建一套共同的价值观以利于公司业务的开展可谓十分重要 在本行为守则中, 集团, 集团公司 和 各集团公司 是指 DIC 株式会社及其子公司, 包括 Sun Chemical Group Coöperatief U.A. DIC Asia Pacific Pte. Ltd. 和迪爱生投资有限公司 (DIC China Co., Ltd.), 及他们控制的子公司和被 DIC 集团公司实施管理控制权的合资公司, 无论这些公司位于何处 下面简要列出了集团公司所有员工须遵守的标准 : 遵守管控我们业务的所有适用法律 努力在所有交易中保持诚实 公正 守信 避免在工作和个人生活之间产生任何利益冲突 通过所有同事一起遵守公平就业实践, 珍视多元化 努力营造安全的工作场所, 保护环境 尊重同事及您代表集团公司与其打交道的其他个人的权利 尊严和隐私 确保我们的工作环境远离各种形式的骚扰和歧视 保护集团专有和保密的信息, 避免不当的披露 勿接受来自于任何客户 供应商 政府官员或第三方的任何不正当付款 礼品或酬金或向任何客户 供应商 政府官员或第三方提供任何不正当付款 礼品或酬金 勿接受其他人或公司的任何保密信息, 或签署未经适当授权和法律审查的有利于第三方的保密协议 勿在无适当授权和法律审查的情形下订立任何合同义务 确保集团公司的财务记录准确 完整, 全面反映所描述的交易, 并遵守适用法律和会计准则 确保与集团客户 供应商 竞争对手及政府之间的商业关系遵守所有适用法律, 包括竞争法 反垄断法 反贿赂法 金融交易法 税法和反恐怖主义法 对反社会组织 ( 比如有组织的犯罪集团 鼓吹仇恨犯罪的组织或恐怖分子等 ) 的任何要求采取坚定立场, 绝不屈服 这些是全部吗? 此页的摘要对行为守则标准及指南不产生限制或约束 其目的旨在介绍一些支持集团价值观的重要概念 您需具备一定的常识, 并对法律和道德原则有基本理解, 从而维持较高的行为标准, 维护集团声誉 请仔细阅读本手册中的标准及指南 这些解释将帮助你识别和解决相应的法律和道德问题 是否存在国家差异? 集团公司为全球性公司, 因此我们制定了一整套全球标准及指南 集团了解国家与国家 地区与地区之间的法律各不相同, 因而员工须遵守适用于其所在地及所处理的业务的法律 但是, 这仅仅是一个最低标准 某种程度上, 行为守则标准及指南相较于当地法律具有更大的约束力, 集团要求员工坚持遵守此处所述的更高的全球商业标准 这样我们才能为我们的员工 客户和全球的供应商确保公平一致的待遇 4

10 何谓商业行为基础? 谁必须遵守本标准及指南? 本标准及指南适用于集团公司全球所有员工 ( 包括董事 高级职员 兼职员工 临时员工 派遣员工 借调员工, 以及代表 DIC 集团公司行事的顾问 ) 怎样才算合规? 本标准及指南反映并要求集团公司及其员工担负共同责任, 遵守管控集团公司全球活动的法律, 坚持至高的道德标准, 充当集团经营所在社区的尽责成员 本标准及指南旨在为集团全球员工提供必要的基本指导, 以追求集团公司的全球商业关系 所有员工都有责任遵守本标准及指南 适用于集团活动的该等其他政府法律法规以及其集团公司可能制定的此类其他政策和程序 在其所在集团公司的协助下, 每位员工都有责任确保其理解并遵守本标准及指南 集团得以成功履行其法律和道德义务, 取决于我们每个人在问题发生前便寻求建议, 并针对可能违反本行为守则的事件进行举报 无论员工是否为其自己还是他人谋利而从事违法或不道德行为, 还是其本意是否在于造福集团公司而从事违法或不道德行为, 该类行为仍是错误行为 简而言之, 不道德或违法行为都是不可接受的 如果发现违规事件或可能发生的违规事件, 我该怎么办? 员工有责任尽一切努力, 确保你所在的集团公司始终遵守行为守则 因此, 要求所有员工应向附录 A 中列出的任何人员举报已知或可疑的违反安全 法律或集团政策的现象 举报时, 至关重要的是, 举报问题的人不可自行进行调查, 因为这可能会涉及复杂的法律问题 即使您不能确定某种行为是否构成违规, 您也必须要及时举报 与可能的违法或违反集团政策行为相关的所有举报都将视其情况尽可能地加以保密处理, 并由公司相应管理人员予以公平及时地评 估 该管理人员将采取必要的纠正措施 有了迅速且及时的举报,DIC 集团便能迅速解决合规性问题 集团政策支持和保护善意举报涉嫌违规事件的任何个人 经过调查, 即使被举报活动被确定为不涉及任何违规问题, 只要该举报是出于善意 而非恶意 ( 例如故意诋毁他人 ), 那么举报人将不必为此负责 禁止报复举报违规问题或参与该类举报调查过程的任何个人 该报复行为属于严重违反本行为守则的行为 任何参与此类报复行为的人都将受到纪律处分 如何配合任何调查? 所有员工都须配合针对任何涉嫌违规行为的调查 若确定需要采取纠正措施, 相关集团公司及其管理人员将决定应采取何种措施来纠正此类情形, 并防止其再次发生 碰到问题应该找谁? 本标准及指南无法为集团工作遇到的所有问题提供确切答案 为此, 我们必须依赖于我们的常识以及对如何坚持集团高标准的良好判断力, 包括何时需要寻求指导, 了解正确的行为方向 若您对于本标准及指南 您所在集团公司的相关政策或程序 管控您代表您所在集团公司行事的相关法律存有疑问时, 或者您觉得有必要针对相关法律或道德问题寻求指导时, 您可通过下列任意资源以寻求指导或举报任何疑虑 : 您的经理或主管 比您的直线报告管理层更高级别的管理者 附录 A 中列出的联系人 违反行为守则的举报, 请务必联系附录 A 中列出的任意联系人 5

11 1 员工权利 : 尊重 尊严 隐私 平等机会 集团认为集团最大的优势在于员工的才能和能力 我们的员工应负责实现最高的专业标准, 并将相互尊重视为所有职业关系的基础 其中的一个重要方面是, 远离歧视 恐惧 骚扰和其他社会负面问题 因此, 集团致力于确保我们的员工尽可能地拥有积极的 以自由为基础的工作环境 尽管具体的人力资源计划和政策可能因不同公司 部门 经营单位 子公司或关联公司会有所不同, 我们确立了总体目标来指导集团进行与员工关系有关的活动 集团的政策规定 : 不分种族 宗教 性别 肤色 年龄 婚姻状况 性取向 身体或智力缺陷 兵役状况 国籍及受适用法律或根据适用法律和管辖所保护的其他任何特征, 为所有人提供平等的招聘 雇用 发展 晋升 薪酬以及所有其他雇用条款和条件的机会 维护专业 安全 远离毒品和歧视的工作环境 基于员工的工绩效对其进行认定及发放薪酬, 并提供一系列具有竞争力的福利 反骚扰和非歧视 集团的政策和许多国家的法律都明令禁止工作场所或任何公司或业务相关部门 活动或会议出现任何形式的歧视 骚扰 欺侮 恐吓和报复行为 禁止行为包括但不限于 : 口头骚扰 : 包括辱骂 贬损性评价 威胁, 或任何带有民族 种族 宗教性质或与性相关的恐吓语言 视觉骚扰 : 包括贬损性 攻击性 威胁性或侮辱性的书面 印刷或电子材料 手势 图片, 或者用于展示 发送给他人或使其他人能够看到的带有民族 种族 宗教性质或与性相关的实物 身体骚扰 : 包括不受欢迎的触摸 欺侮, 或对某人或某人的财物进行身体干扰 性骚扰 : 包括不受欢迎的性挑逗, 无论是否包含暗示或明示的雇用 晋升条件或其他利益, 或当这样的要求被拒绝后会受到否定雇用行为的威胁 歧视 : 包括雇用过程中的歧视, 如由于性别 年龄 国籍 种族 肤色 民族 宗教 信仰 社会地位 出身 婚姻状况 性取向 身体或智力缺陷疾, 或者受到适用法律 法规保护的其他任何特征, 在招聘 晋升 薪酬 工作任务 工作时间及辞退方面给予的歧视 体罚 : 包括言语上的虐待和心理或身体上的限制 不得报复 报复包括针对进行对内或对外投诉 或为支持歧视或骚扰投诉提供证据的员工采取不利行动 严格禁止报复行为, 任何违反本政策的人都将受到相应的纪律处分 骚扰 歧视或报复行为的举报 遭遇骚扰 歧视或报复行为时, 应向附录 A 中列出的联系人进行投诉 职场隐私 集团政策规定须遵守有关工作场所隐私的适用法律要求 但是, 员工和承包商应了解, 除由人力资源部保管的信息或文件或法律明文规定以外, 他们对于通过集团和 / 或员工所在集团公司的计算机系统 语音邮件 电子邮件或其他技术或电子资源进行保管 传输或储存的任何信息或文件仅拥有有限的隐私权 员工所在集团公司可能会为检查 调查或搜查员工的电脑文件或传输 语音邮件 电子邮件或信息储存或传输的任何其他集团媒介之目的而改写任何相应的计算机密码 ( 在欧盟, 存在具体的法律和指令来保护和控制被认为是个人隐私的信息, 即使该信息存放 6

12 1 员工权利 : 尊重 尊严 隐私 在公司系统中 并且, 集团的政策规定须遵守此类法律和指令 ) 为应对信息因为电子及其他通讯手段而变得广泛可用的情况, 在许多国家, 与员工的个人 非公开信息相关的隐私法律都发生了重大变化 集团政策规定须遵守适用于与员工的非公开 个人身份信息相关的所有隐私法律和欧盟指令 由于这些法律非常复杂, 本标准及指南无法详述集团及您所在集团公司的所有必须的具体行动 一般情况下, 集团的政策要求 : 依照适用的法律规定, 遵守有关对内或对外公开任何集团员工的非公开的 个人身份信息的相应程序 为适当管理公司的健康及福利计划 方案和其他福利以及与员工工作相关的人力资源职能之目的, 对非公开的个人身份信息的访问仅限于有必要了解该信息的集团内部员工及第三方服务供应商 若需将员工非公开的 个人身份信息共享给集团以外的任意第三方, 需获得相关员工的书面同意, 但依据适用法律规定或经法律允许或要求, 该信息为员工所在集团公司加以维护的医疗 养老金或其他福利计划或项目管理的必要部分的除外 对前员工信息的保护应与对现有员工信息的保护方式相同 7

13 2 环境 健康和安全 集团员工如何保护环境 健康及他人的安全? 作为负责的企业公民和生产 销售化学品的企业,DIC 集团认识到健康 安全 对自身员工及设施的保障以及对环境的爱护是集团管理的根本 DIC 集团通过维护业务和地球环境之间的持续和谐, 包括生物多样性, 以及通过提供环保的产品和技术来致力于可持续发展原则并为社会作贡献 责任关怀精神和产品生命周期 责任关怀指的是积极主动地实施并持续改进各种措施, 以保障 DIC 集团的化工产品从开发 原料采购 制造 配送到产品的使用 最终消费和处置的整个生命周期中是健康 安全及环保的 DIC 集团积极从事上述活动, 并且要求员工 : 理解并知悉责任关怀精神 了解新产品或从产品开发直至整个生命周期的制造工艺对环境 健康和安全的影响, 并尽可能地减少任何负面影响 通过设定目标进行持续改进 DIC 集团开展经营活动时应 :(i) 将员工 业务伙伴和当地社区的安全和健康放在第一位 ;(ii) 以可持续发展为目标 ;(iii) 通过减少环境负荷来创造价值 为达成上述目的, DIC 集团设定了目标并执行计划, 力争改进 作为 DIC 集团员工, 须做到以下几点 : 配合 DIC 集团有关安全与健康计划 配合 DIC 集团的保护地球环境的计划 了解您所在 DIC 公司制定的应急预案, 并在紧急情况下根据适用的预案行事 遵守有关法律法规 DIC 集团将遵守促进环境保护和维护, 促进员工 客户 当地邻居和社区的健康和安全, 以及涉及健康 安全和环境的其他相关法律法规 若任何相关国家的健康 安全和环境法律法规存在不足时, DIC 集团的政策规定 DIC 集团公司须采用与本行为守则所明确的价值观相一致的标准 DIC 集团应在最大限度内尊重所有受影响国家有关环境 安全和健康的商业准则和惯例, 即使该尊重不是法律要求的 DIC 集团的员工必须遵守所有适用于安全 健康和环境的法律法规及 DIC 集团的政策 教育和培训 DIC 集团为员工提供有关安全 健康和环境的教育和培训 所有员工都应了解其所在 DIC 集团公司提供的教育和培训, 提升其个人知识和能力, 以便为其所在的 DIC 集团公司对安全 健康和环境的承诺作出贡献 检查和监督 每位 DIC 集团的员工必须向其所在 DIC 集团公司指定的人员报告政府机构所要求的就环境 安全或健康事宜展开的任何调查, 并须在前述指定人员的监督下配合此类外部调查或由 DIC 集团实施的内部调查 化学物质规定的合规 每个国家和管辖区都有严格的法律法规, 用来规范化学品生产 进口 出口和 / 或使用 各集团公司不仅要遵守其所在国的法律法规, 还须遵守其他缔约方及用户所在国的法律法规 员工须始终对化学品管控的现行法律法规进行研究和了解, 包括管控新化学物质注册 现有化学物质的使用及用量的法律法规 质量保证和质量管理 集团视质量保证和质量管理为企业管理的基石 员工在不断致力于提高产品质量, 加强质量保证的同时, 必须努力提供满足客户和市场需求的产品 服务和信息 8

14 3 避免潜在利益冲突及保护集团财产的责任 作为 DIC 集团公司的员工, 您有履行符合公司最大利益的义务 您至少应做到避免利益冲突 避免集团的保密信息被未经授权的使用或披露 遵守涉及集团财产的使用及员工之间的交流的所有适用的集团政策 利益冲突是什么? 在员工的个人利益和 / 或第三方利益与对公司的责任之间可能存在忠诚度冲突的任何情况下, 利益冲突会产生 当员工利用其职位便利获取个人经济利益或从事其所在集团公司之外工作时, 通常也会产生利益冲突 当个人行为与集团的商业利益不一致时会产生冲突 员工的活动不得出现实际的利益冲突, 同时也要避免出现表面的利益冲突 利益冲突的例子包括 : 从任何竞争竞争对手 供应商或客户处获得个人利益, 为其从事任何工作, 或担任其顾问 员工或董事 出售与集团公司构成竞争的产品或服务, 或出售与集团公司的产品或服务类似的产品或服务 未经其所在集团公司总裁 / 首席执行官或首席财务官 / 财务总监的明确书面授权而开展外部营利性业务 未经其所在集团公司总裁 / 首席执行官或首席财务官 / 财务总监的明确书面授权而使用集团设备 财产或上班时间做与集团无关的事 与任何竞争对手 客户或供应商进行的金融交易 拥有任何竞争对手 客户或供应商或控制其经济利益, 但拥有上市公司 5% 以下证券的除外 私自利用应当属于集团公司所有的商机 未经其所在集团公司总裁 / 首席执行官或首席财务官 / 财务总监的事先书面批准, 以直接或间接的方式与集团进行业务交 易, 以给自己 同居伴侣或家庭成员牟取私利 未经其所在集团公司总裁 / 首席执行官或首席财务官 / 财务总监的批准而雇用其家庭成员或同居伴侣, 或让其家庭成员或同居伴侣在其管理的业务部门工作 因代表集团公司为第三方提供了服务而接受第三方提供的报酬或任何有价物 从与集团公司有业务关系或打算与集团公司建立业务关系的第三方处接受报酬或任何有价物 未经其所在集团公司总裁 / 首席执行官或首席财务官 / 财务总监的明确书面授权, 同时为两家以上的雇主工作, 或从任何外部盈利企业处获得个人利益, 为任何外部盈利企业从事任何工作, 或担任任何外部盈利企业的顾问 员工或董事 一般情况下, 员工会获得前述授权, 除非该授权会给员工的工作带来现实或潜在利益冲突或负面影响 违反本利益冲突政策的员工可能会受到纪律处分, 包括终止雇用或其他处分 对潜在的利益冲突有疑问时, 该员工应在参与可疑活动之前向附录 A 中所列出的相关人员提交相关的事实资料 如何使用集团的资产? 集团资产的购买及维护成本都很昂贵 员工应将前述资产用于规定的用途且要保全和维持其价值及实用性 误用 滥用或破坏公司财产是严重违反员工的职责的行为, 该职责要求员工本着负责的态度且仅为业务目的而使用集团财产 交给员工使用的机器 手机及其他可携带的电子设施 设备 电脑 软件 车辆及其他公司财产仅限于业务用途 员工必须按照集团及其所在集团公司的政策 规定以及适用于前述设备操作的适用法律 规则 规定 保护措施来使用上述财产 员工必须限制个 9

15 3 避免潜在利益冲突及保护集团财产的责任 人使用前述设备和其他集团财产, 且不得将前述设备或其他集团财产用来牟取私利或进行违法活动 员工不得为了私利或其他个人目的而擅自处置公司财产, 如出售 出租 贷款 捐赠等 如何保护集团的保密信息? 集团公司的专有且保密的信息是其最宝贵的资产之一 与集团公司及其产品 计划或通常公众不能随时获悉的业务相关的信息都是保密的 不当使用或未经授权的披露前述信息的会严重损害公司的竞争力和浪费其宝贵资产 对披露人来说, 对前述信息的不当披露或使用则甚至可能构成犯罪并且会面临罚款 法律诉讼甚至可能被判处监禁 同样地, 客户名录 财产记录以及其他商业信息, 即使是通过公共渠道收集到的, 也属于集团所有的财产并且不得用来牟取私利 集团的专有信息须标记为 机密 字样, 且要限定只有 需要知道 该信息的人员才可获取 员工须对任何保密信息保密, 不得将该信息披露给任何第三方或者利用该信息为自身谋取私利或与任何集团公司进行竞争 ( 除非其所在集团公司事先书面同意和协议的形式给予了特别许可 ) 该规定不仅适用于在职员工, 还适用于离职员工 此外, 作为员工, 其有责任确保包括电子档案及语音邮箱在内的所有商业秘密的完整和保护 员工须对其受托管理的信息须采取措施进行保护 例如, 员工不得篡改 破坏 毁损或泄露信息 员工也有责任确保集团的保密信息均被恰当的保护或电子保护, 以避免保密信息被未经授权人员所访问 员工也须确保不会因使用不能防范被截取的无线或移动电话的电子方式而无意披露保密信息 员工仅能访问其被批准访问的文档 文件或程序, 不论前述文件是否储存在计算机上 但未经由其所在集团公司指定处理该事项的 人员的同意, 员工不得访问或下载保密信息 ( 不论归集团所有还是归第三方所有 ) 未经适当授权, 可通过特殊方式访问电子及邮件资料的员工, 不得在支持或管理该系统的正常过程外访问该资料 未经授权而对文件 密码 计算机系统或程序进行审阅 复制 传播 删除 破坏或修改, 及不当使用通过未经授权的途径访问的信息, 都会受到包括解雇在内的纪律处分 知识产权 集团的政策规定是为了集团的业务来维护 管理及利用集团的知识产权, 包括专利 注册外观设计 商标 技术诀窍 技术数据及著作权 集团公司须遵守与他方签订的许可协议上的各条款和条件 例如, 员工使用软件程序进行文字处理 财务报告 数据管理和其他应用程序等 为员工所在的集团公司购买的软件大多数含有规定使用条款及允许使用的许可协议 国际知识产权法规定违法复制及使用授权软件的行为会受到民事及刑事处罚 用户须了解软件使用上的限制且须遵守该限制 若有特别的疑问可与当地 IT 系统代表联系以了解更多内容 未经其所在公司相关负责人的事先书面同意, 员工不得将个人或未经授权的软件安装到集团提供的设备和 / 或硬件上 员工也不得下载 安装或使用盗版软件 另外, 员工在工作职责范围内所作的工作 信息或发明归其所在集团公司所有 所有该工作成果应及时公布并交给其所在集团公司 对交易文件及记录有什么要求? 代表所在集团公司进行的所有支付 消费和其他财务交易都须得到批准 并记录在册, 并且员工在进行该交易时应了解且知道支付的全部金额仅能用于记录付款的文件所载的目的 资金的收取和支出须完整且准确地记录在员工所在集团公司的帐簿上, 并且须有恰当说 10

16 3 避免潜在利益冲突及保护集团财产的责任 明用途的相关文件作为凭证 伪造帐目 贿赂基金 帐外收入或秘密帐户 给个人回扣 向政治团体及人物违法捐赠等行为都是严格禁止的 开设及关闭银行帐户 设立合适的签字权限时, 须严格遵守员工所在的公司的既定程序及政策以确保对资金支付实行合理控制 电子邮箱 电话及网络的使用及访问政策是什么? 集团提供网络及其他信息服务以促进业务目标的实现 网络是员工业务及学习上所使用的工具 员工出于个人教育 发展的需要或接受有利于公司的培训而偶尔短时间上网的行为是允许的, 这样做能提高个人 / 工作能力, 从而使员工的工作更有效率 然而, 在任何时候, 无论在上班还是下班期间, 员工都应限制为了个人娱乐 个人利益或其他个人而使用所在集团公司提供的网络服务或设备上网 此外, 严格禁止员工利用公司网络服务或设备上网参与赌博 浏览黄色网站和 / 或参与网上色情活动 浏览攻击性 煽动性或非专业性内容的网站, 或参与违反性骚扰政策和其他政策的活动等行为 员工所在集团公司有权监督 记录员工的上网及发邮件行为, 目的是防止员工访问具有攻击性 违法及与工作无关的网站, 从而确保集团的政策能得到遵守, 或者能采取措施关闭网络或限制网络使用 网络用户不能确定网站是否违反集团的政策或法律时应与 IT 部门或人员联系 员工使用网络 移动电话及其他无线设备都视为一种公共的行为, 使用者须遵守相关规定 根据适用的电子邮箱及网络政策, 由员工所在集团公司所管理的网络电子邮件系统可用于来发送秘密邮件 对于涉及敏感及秘密内容的邮件, 发件人须在发送前对收件人的地址进行确认 电子通信媒介可用来沟通和交流, 前提是员工只要遵守了所有适用法律 法规及政策, 包括涉及以下内容的法律 法规及政策 : 管控技术 软件及资料进出口 ; 管控国与国之间信息的传输, 尤其是涉及受隐私法保护的个人信息 ; 关于著作权 商标及广告法相关 ; 以及 依照适用的集团公司政策监管内部使用行为 未遵守适用法律及政策, 会削弱员工所在公司利用电子媒介自由开展业务的能力 因此, 通过合理使用的方式来保护该等财产尤为重要 另外, 员工应了解在集团业务中所用到的电子和 / 或语音邮箱通讯工具都视为集团和 / 或员工所在集团公司的财产和记录 根据适用的隐私法及 员工权利 一章中具体的规定, 集团保留随时监督及查看员工通过系统创建 发送或接收的信息的权利 11

17 4 反腐败及反贿赂政策 集团对腐败及贿赂行为是零容忍的 我们的政策是在业务范围内遵守所有适用的法律 反腐败及反贿赂的政策适用于我们运营所在国的所有商业交易行为 员工须无条件遵守该规定 集团公司不能容忍其董事 经理 员工 代理人或供应商 ( 无论直接地或间接地 ) 参与任何形式的贿赂及腐败行为 什么是贿赂? 贿赂的定义 : 提供 许诺或给予 ; 或 索取 同意接收或接受 : 经济或其他方面的利益 向他人或其他实体 / 从他人或其他实体处 ( 不论公办还是民营企业 ) 目的是让履行相关职能或从事某项活动的人行使不当行为或对该不当行为给予回报 不当行为 是指违反了对个人应善意地 公正地行事或依其职位要求来行事的预期的行为 贿赂的一些例子 贿赂定义很宽泛, 不只限于现金支付 例如, 以下行为可构成贿赂 : 通过向客户支付现金或给予礼品以期望或希望帮助集团中标 ; 通过向政府官员提供任何形式的报酬 ( 无论金额多少 ) 以加快的许可证的颁发或者加快其履行例行或无裁量权的职责或行为 ( 也称为 疏通费 或 通融费 ); 政府官员参观某地时为其提供头等舱和 / 或五星级酒店待遇 集团禁止 疏通费 或 通融费 与代理人 供应商 顾问 经销商 合资企业或财团进行交易 与为集团公司或合资企业 / 财团提供服务的代理人 供应商 顾问 经销商或其他商业伙伴进行交易时, 相关集团经理须确保其了解集团的零容忍政策并且其制定了类似的强有力的政策, 且应遵守类似政策 与集团公司的代表及商业伙伴的交易时, 不得 视而不见 或奉行 最好不要过问 的原则, 这是因为其行为会让您本人和 / 或您所在集团公司承担刑事责任 因此, 您必须对潜在的代理人 供应商 顾问 经销商 合资伙伴及其他代表集团公司的商业伙伴进行适当的尽职调查 适用本守则的哪些其他章节? 您也可参见本守则中标题为 与政府及政府官员的关系 及 与客户 供应商及外部第三方的关系 的章节, 这两章为本政策的组成部分 惩罚 相应的集团公司及个人如违反该政策进行贿赂行为的, 除了会受到内部纪律处分外还会受到严厉的刑事处罚 如果员工知道或怀疑有人贿赂时, 有义务按照本守则中规定的程序进行举报 12

18 5 与政府及政府官员的关系 集团相信有必要与监管其商业行为及运作的各个政府部门及机构维持良好关系, 但任何时候都须严格遵守所有适用的法律及集团关于诚实及信用的政策 集团公司不仅要遵守适用的法律, 而且要在其与和其打交道的政府官员之间建立并维持信任及合作的关系, 这一点很重要 何时向政府官员及政府承包商提供礼品和付款是不合适的? 严格禁止为了获得或维持业务, 或者为了获得任何不正当的利益, 而向任何政府官员给予 出借 提供 承诺或暗示提供任何有价物, 以期让政府官员或履行相关职能或参与相关活动的任何其他人员作出不当行为或对该不当行为予以回报 这样的不当支付可能通过贿赂 折扣 馈赠 通融费或回扣的形式向任何政府官员提供 例如, 即使向政府采购官员提供小额费用或便宜的宴请都认为是不适当或违法的 即使金额很少也可能被些执法机构认为是不当的甚至认定是贿赂或回扣 这些法律被严格执行, 集团公司及个人如有违反会受到严厉惩罚 该法律也适用于代表世界各地的任何集团公司的个人 这些法律的适用范围上比他们首次颁布时更广, 平等适用于不必然被认为是政府官员的其他人员, 如国际委员会或国际组织的成 员 政府所有或控制的商业企业的经理 管理人员或员工及其亲属 严格禁止为了获得或维持业务而直接或间接向政府官员 其他与上述政府相关的人员或政府职位候选人或其亲戚提供 许诺或给予任何报酬或其他有价物, 包括任何招待或宴请活动 然而, 以上原则也有例外情形, 即在满足以下条件且符合各集团公司所制定的关于礼品及招待活动指导原则的规定时, 可以向政府官员提供合适的宴请及礼品 :1) 与商业会议相关或出于商业目的 ;2) 价格合理 ( 不奢侈 );3) 没有不当影响任何行为和决定的意图, 并且不会被视为有上述意图 ;4) 符合业务关系及当地风俗 ;5) 在赠送方及受赠方所在国是合法的 ;6) 不违反受赠方雇主的政策 符合上述例外情形的例子有 : 允许赠送适度且文化上适当的礼品 ( 如印有集团公司标识的 T 恤衫或杯子 ) 及符合当地习俗的礼品 ( 如节日期间赠送饼干或糖果 ) 针对太阳化学集团的员工 : 太阳化学集团禁止所有向政府官员及政府承包商赠送礼品的行为, 没有例外 情形 13

19 6 与客户 供应商及外部第三方的关系 维持客户满意度 集团员工一定要高度重视对客户业务上各方面的需求的满足, 并继续发展并加强彼此之间现有的关系 集团员工需分析客户的要求, 并将分析结果及时整合到经营实践中并予以执行以提升产品及服务的质量 集团员工应努力理解客户未来的要求, 使产品及服务的质量水平超出客户预期 与第三方互赠礼品及与其参加活动的政策是什么? 通常情况下个人及公司开展业务时常会互赠礼品 招待对方 这些做法 ( 互赠礼品 餐饮支付, 或诸如文艺活动或体育运动等形式的娱乐活动 ) 是否适当, 取决于其所在地的实际情况及风俗习惯 通常来说, 接受或提供的用来促进关系的物品应符合以下规定 赠送 : 赠送礼品 促进与客户或其他第三方业务关系的规则是什么? 旨在促进公司业务或一次性由少量人参与的由公司赞助的活动是被允许的 某些活动, 如体育运动 赠送礼品及促销, 如果开展得当, 会起到很好的效果 另外, 正常业务活动过程中, 允许适当地宴请客户 与第三方建立密切的关系非常重要, 适当的促进关系的活动可帮助建立这种关系的 本标准及指南确保了上述程序的透明性及适当性 而与上述程序相反的是, 向与集团开展业务或希望开展业务的任何实体或个人提供任何贷款 贿赂 回扣 付款 免费服务或重大价值物的行为都被视为商业贿赂, 且是不允许的 为了确保前款规定的遵守, 集团禁止通过代理人或第三方以直接或间接的方式向现有客户 潜在客户或其代理人 员工 亲戚或受托人付款 赠送礼品 贵重的促销品以及提供服务 可以存在例外情形, 但必须经其所在集团公司的总法律顾问 总裁 / 首席执行官或首席财务官 / 财务总监的事先书面同意 任何时候都不得将现金或现金等价物当作礼品 集团员 工也不得向任何第三方提供奢侈的礼品或招待活动 ( 如免费度假 珠宝 昂贵的运动装备 免费住宿或交通 ) 或其他贵重物品或服务 收取 : 从供应商或第三方处收取礼品或促销品的规则是什么? 集团严格禁止其公司的员工 代理 顾问直接或间接地从集团现有及潜在供应商 现有及潜在客户或其代理 员工 亲戚或受托人处接受任何超过名义价值的礼品 酬金或服务 未经其所在集团公司的总法律顾问 总裁 / 首席执行官或首席财务官 / 财务总监的同意, 任何员工不得接受任何超出名义价值的物品或服务 集团员工无权以任何理由接受第三方所的现金或任何其他有价物, 如果该现金或其他有价物附带有明示或暗示集团公司有与其或其关联方建立或维持业务关系的义务 在正常业务活动过程中, 集团员工接受与公司开展业务或希望开展业务的个人和企业的适当宴请是允许的 公司员工可以参与由现有或潜在供应商或服务提供商及其他第三方赞助的短途旅行 体育活动 招待活动及其他类似活动, 前提是这些活动有利于促进双方业务关系 未经其所在集团公司的总法律顾问 总裁 / 首席执行官或首席财务官 / 财务总监的书面同意, 员工不得因参加由现有或潜在供应商 客户及其代理人 员工 亲戚或受托人举办或参加的商务会议和研讨会而接受由其提供的免费的交通 住宿或旅行 若员工所参加的活动对其所在集团公司有利且经过了其所在集团公司的总法律顾问 总裁 / 首席执行官或首席财务官 / 财务总监的事先同意, 则员工的费用由其所在集团公司支付 否则, 由员工自行负担活动的费用 集团公司支持与第三方建立关系, 并且此项政策通过关联成本与活动的方式以确保净收益是透明的 14

20 6 与客户 供应商及外部第三方的关系 折扣及退款政策是什么? 向任何客户 供应商 经销商 承包商 代理人或顾问 ( 以下简称 实体 ) 支付任何款项 返利折扣 退款或支付其他形式的报酬只能按照以下要求进行 : 向该实体的集团客户账户给予信用额度, 该信用额度一直用于与客户或供应商的一般业务 ; 向与集团公司有业务关系的实体签发集团公司的支票 ; 该支票可在特别的商业交易完成后成为应付款而支付给该实体 ; 或 通过集团公司银行转账的方式将款项汇入与集团公司开展业务的实体所在国的银行帐户中 除上述支付方式外不允许其他的支付方式 具体来说, 不得用现金或现金替代物支付 ; 不得向海外 未知或第三方帐户汇款 ; 不得在返利或收款后超额计费 ; 不得向与集团公司有业务关系的企业的所有人 管理人员或董事的个人帐户汇款 ; 或使用为了回避公司政策且可以被外部第三方用来随意隐藏或欺骗支付的其他方式来进行 使用或用来完成付款 款项只能由持有实体帐户或接受实体为其提供或产品的集团公司支付 若某实体要求与其开展业务的集团公司将款项支付给其分公司或子公司, 或该实体以外的实体或个人时, 集团公司不会向上文所提到的其他实体或个人进行支付, 除非该实体提供了由具有明确权限的管理人员 经理 董事签名的且带有该实体信笺的书面授权及说明文件 该支付须事先经相关集团公司的相应管理层的书面许可 向任何实体支付任何折扣 退款 款项须经首席财务官 / 财务总监或其指定人员的事先书面批准 因支付产生的任何问题应向相关集团公司相应管理层报告 反垄断法及竞争法允许的行为有哪些? 大多数国家制定了规范卖方与客户关系的法律, 尤其是如果客户以经销商身份再次销售产品的情况 低于成本出售行为或为了限制客户的竞争能力进行定价的行为通常是违法的 与客户交易时, 应避免做出以下行为, 并在进行或同意执行旨在推广以下行为的计划前寻求法律建议 : 固定转售价格 : 对于购买产品进行转售的客户, 不得要求其以某种价格出售产品或不让其低于定价出售 限制转售 : 除非出于合法的业务目的, 否则不得对转售的条款和条件进行限制 地域限制 对某些客户的禁售 不参与竞争的协议等都可能属于这种行为 任何协议达成之前, 法律顾问须对其进行仔细审核 捆绑销售 : 产品可 捆绑 销售, 只要单个产品也被以合理价格单独出售 禁止要求客户在购买一种产品或服务前必须购买另一种产品或服务 价格歧视 : 允许因尺寸 数量 性能 专业要求及其他合理因素而导致的销售价格上的合理差异 这种差异是区分客户的基础, 也是市场及销售的基本内容 然而, 某些法律会禁止卖方以某些形式的价格歧视行为及利用销售交易中的促销折扣手段而实现的歧视行为, 除非歧视行为符合法律的规定, 比如, 价格差异反映的是制造或运输成本上的变化或是出于达到竞争对手价格的需要 该等法律非常复杂, 尤其在美国 如果向两个有竞争关系的客户销售产品时, 价格对一方来说是有利的, 而对另一方是不利的, 碰到这样的问题应该向法律顾问咨询 误导广告 : 禁止通过设计 商标 广告或其他方式使他人对产品的生产商 产地 内容或质量产生误导或可能产生误导 卡特尔 : 禁止参与任何卡特尔或卡特尔安排 15

21 6 与客户 供应商及外部第三方的关系 处理与竞争对手关系的规则是什么? 与竞争对手的互动是交易中一个重要方面 展开激烈竞争并不意味着合法合作及合法利益是必须避免的 鼓励通过贸易组织 行业标准组织 慈善组织 教育组织与竞争对手合作, 并且这样做也是有用的 但是, 须确保与竞争对手员工的交往是合乎职业道德的且合法的 什么是竞业限制? 几乎各个国家的反垄断及竞争法都对与竞争对手订立的协议的类型进行了限制 试图限制交易或价格竞争的行为都是违法的 另外, 参与此限制行为的讨论, 即使未采取实际行动或讨论未成功, 也是违法的, 这属于限制交易的共谋 与竞争者的违法协议的例子包括 : 价格设定 价格相关的条款 打折或其他方式, 例如信用额度及支付条款 返利 或免费的产品 服务 运输 划分数量 客户 或销售地域 或同意不在某些市场或与特定客户或在特定地方寻求销售机会 限制产品的开发或生产 拒绝与特定的客户或供应商交易, 或将业务指定给特别青睐的供应商 违反与竞争相关的法律是非常严重的 因为当竞争对手在场时, 仅仅参与讨论甚至被动去听就可猜出协议内容, 所以不要与竞争对手公司的员工讨论具体价格 客户 供应商或产品计划 如果您参与某项活动时发现竞争对手在场及讨论了违法的话题, 须立即要求停止讨论或立即离开现场 一旦违反法律的情形被证实, 个人将会受到罚款及甚至面临监禁的处罚, 集团公司将会面临巨额罚款 什么是管控竞争信息的规则? 合法获取的竞争信息对集团公司来说很重要, 它能确保其保持市场强势地位 市场调查 产品评估及测试 对公开信息 ( 包括竞争者发布的公开信息 ) 的研究 以及通过第 三方顾问获取我们所在行业及市场的信息等手段都是合法的 然而, 禁止利用不道德或违法的手段获取信息, 如商业间谍活动 违法访问 窃取 向竞争对手的员工进行贿赂或利用其他任何违法手段获取竞争者的保密信息 如果您收到或得知任何可能是以不道德或违法手段获取的信息, 请立即与您所在集团公司的相应的管理人员或法务部联系 什么是诽谤? 公司名誉为宝贵的资产 所谓诽谤, 指的是人为故意破坏公司及其产品 业务 管理或员工名誉并导致他们被误解的行为 您不得对外就竞争者的产品 管理 运营或其他方面作虚假或欺骗性的陈述 您所作的任何陈述须真实并基于相关事实及数据 禁止评论或猜疑任何公司的商誉 财务状况或法律问题 16

22 6 与客户 供应商及外部第三方的关系 针对太阳化学集团的员工及在美国运营的集团公司 对于其他 DIC 集团公司的员工 : 有关适用于员工所在集团公司的出口控制规则, 请与 DIC 法务部联系 如何对待贸易限制行为? 太阳化学及其全球子公司和关联公司 ( 太阳化学集团 ) 在美国运营的其他 DIC 集团公司在全球市场的贸易能力受到美国政府及欧盟政府所发布的法规的限制 例如, 美国公司及经理 管理人员或董事为美国公民的非美国公司 ( 如在美国运营的集团公司 ) 以及使用原料或转售美国制造的产品的所有公司, 都被禁止对友好国家进行经济抵制或与将产品销售至被禁运国家的公司进行贸易 什么是反抵制法? 反抵制法的目的是防止公司支持一个国家对另一国家进行抵制行为 众多太阳化学集团业务所在的国家均制定了该等法律 美国及欧盟国家政府就管控此类行为也制定了严格的法律 此类法律禁止相关公司及员工参与未被制裁的抵制活动, 即由于种族 宗教或国籍的原因而拒绝与对方交易, 也禁止其将这方面的信息提供给现有或潜在客户 此类法律也禁止提供相关集团公司和被抵制国家间存在关系的有关信息 依照该规定, 发现要求参与抵制活动的行为时, 须立即举报给相关的政府执法机构 几乎所有商业文件中, 包括合同 标书 信用证 订单及搜集潜在供应商信息的问卷调查, 都可能找到要求参与抵制活动的证据 您应对禁止货物从某些国家进口或要求通过能到达某些国家港口的运输船只来运输货物的条款保持警惕 若确信任何文件包含有与抵制相关的内容, 则其应在作进一步交易前立即与太阳化学集团的法务部联系以寻求建议和帮助 国际贸易法规是如何影响到个人的? 美国政府 欧盟及其成员国经常会对他们认为是 国家敌人 的国家实行经济禁运 这些国家通常开展或支持恐怖主义活动 侵犯人权或参与其他违法活动 太阳化学集团及其他在美国运营的 DIC 集团公司作为优秀企业公民, 应严格遵守这些禁运规定 例如, 美国商业部及财政部管制, 并在某些情况下禁止与美国本土以外的某些国家进行贸易 美国目前对古巴 伊朗 朝鲜 苏丹 叙利亚 塔利班及其控制地区实行了全面的经济禁运 这些经济禁运国家的名单统计截止到 2014 年 2 月, 可能有进一步变动 如需获取最新的名单, 请与太阳化学集团法务部联系 作为其执法工作的一部分, 美国财政部海外资产控制办公室 ("OFAC") 公布了个人及由目标国家所有或控制 代表目标国家或按其指示行事的公司的名单 该办公室也公布了个人 团体及实体的名单, 如不针对某个国家的计划所指定的恐怖分子 毒品犯罪分子 这些个人及公司统称为 特别指定国民 或 SDN 他们的资产已经受到冻结并且美国公民被禁止与其交易 更多内容可参见 及 center/sanctions/sdn- List/Pages/program_tags.aspx 以上禁令也适用于使用原材料 转售美国制造的产品 由美国公民担任董事或管理人员的美国公司在全球的关联公司 公司与上述国家或实体进行交易会受到严厉的处罚 在您想通过代理人 经纪人或经销商直接或间接地与上述国家进行任何贸易前, 都应向太阳化学集团法务部咨询, 并向其告知您的交 17

23 6 与客户 供应商及外部第三方的关系 易目的 太阳化学集团法务部可帮助您获取关于禁运的详细信息 另外, 美国商务部也对向非美国国家出口货物 服务及技术进行监管 相比出口国, 其更重点控制待出口的货物 服务或技术的种类 与禁运法规类似的并且与技术及敏感货物 ( 包括多种化学品 化学制剂等 ) 转移相关的规则, 对这些货物或技术向美国之外的国家销售或转移作了限制 在判断销售或转至美国之外的地区的是美国原产的技术信息还是高科技货物时, 应格外注意 因为该地区的法律一直在变动, 所以在进行涉及美国制造或其为原产地的货物的销售或出口的交易前应向太阳化学集团法务部咨询, 前述交易包括直接地或通过第三国的代理人 经销商或经纪人将这些货物合并到当地制造的产品中并将这些产品运至受到禁运的国家或实体 欧盟及其成员国对与多个国家的贸易实行了禁运及贸易制裁 所有当前要求的最新名单可参见 : 对特定货物或特定买方, 如与军方有关的用户, 实行了制裁 受制裁国家包括 : 安哥拉 / 安盟 波斯尼亚和黑塞哥维那 缅甸 刚果民主共和国 / 扎伊尔 克罗地亚 海地 利比利亚 前南斯拉夫马其顿共和国 塞拉利昴 苏丹 塔利班 / 基地组织及津巴布韦 欧盟针对美国与古巴和伊朗贸易往来实施禁止法律 总之, 欧盟各国公民及公司不得涉及美国对古巴及伊朗的制裁活动 在与古巴交易时应谨慎, 因为美国公民及去美国旅游的个人会由于其允许或实际与古巴进行交易, 或为交易提供方便而被逮捕并起诉 欧盟成员国公民及其直系亲属会因涉及前述活动而永久被禁止进入美国 管理人员 经理或董事由美国公民担任的公司或向古巴和伊朗出售美国制造的产品的公司, 可能因其行为而使其美国籍员工或在美国的关联公司受到美国的控告 禁运及制裁范围变化很快且没有通知, 所以在与上述国家交易前最好向太阳化学集团法务部咨询 18

24 7 洗钱及反恐怖主义 洗钱及反恐怖主义规则是什么? 依照最近在美国 日本及众多欧盟和经济合作与发展组织 (OECD ) 国家所颁布的法律, 各国正在努力制止通过避税天堂国家 银行秘密账号及空壳公司等方式将从违法交易 ( 如公司贿赂 逃税 毒品交易 ) 中获取的金钱进行 洗钱 的违法金融交易行为 另外, 各国也正通过实施经济制裁 国际支付追踪及对支持恐怖活动的中间组织进行辨认等方式来切断国际恐怖分子组织的经费来源 集团公司从不为集团公司所知交易的对手及其受益人从全球任何地方的个人或实体处接受 收到或转移任何金额的现金或等价物 ( 支票 电汇 汇票 信用证等 ) 的行为, 都会使集团公司面临被指控为协助洗钱活动的风险, 在大多数国家, 这一行为触犯了刑法 集团公司应务必注意确保只能与已知且合法的商业实体 信誉良好的银行及金融机构进行金融交易 在与或通过中间方 匿名方或 未知实体 ( 指之前未交易过, 难以辨认所有权或控制权的实体 ) 完成交易前应作深入的调查, 以防止集团公司被作为洗钱的渠道 除了一般地禁止与某些国家交易外, 如上文所提到的, 也禁止与特定名单中所列的支持恐怖活动的个人及公司进行交易 集团员工不得雇用被列入外国恐怖分子组织或特别指定的全球恐怖分子名单中的任何个人或实体, 也不得开始与其进行任何交易 协助其任何交易或完成任何交易 前述两个名单每个月都会更新并公布在美国财政部的网站上 ( 点击海外资产控制办公室即可 ), 同时也会发布在联合国 欧盟及英格兰银行的网站上 集团公司及个人若违反反恐怖主义法则会受到严厉的刑事处罚, 包括如在美国可能面临终身监禁甚至死刑 集团公司须确保交易行为不能被用于帮助或支持恐怖分子 恐怖组织 支持恐怖主义或恐怖活动的团体或组织 19

25 8 强迫劳动 童工 冲突矿物 禁止强迫或强制劳动 禁止强迫或强制劳动以及任何相关的行为 强迫或强制劳动指的是个人在非自愿 受惩罚或报复威胁的情况下提供的所有工作及服务 最极端例子是奴工 监狱劳工及债役劳工 债务也可使人成为强制劳工 扣留证件 强制交押金 以解雇作为威胁, 不按合同规定而强迫员工加班都是强制劳动的例子 禁止童工 禁止使用童工及与之相关的行为 童工 的定义应符合 1973 年国际劳工组织最低年龄公约 (138 号 ) 或当地关于劳工最低法定年龄的规定, 以年龄较高的为准 冲突矿物 集团公司希望其材料供应商遵守适用法律, 包括那些旨在消除奴役 人口贩卖 贿赂及腐败等行为的法律 如有适用, 供应商尤其要遵守 2010 年加利福尼亚供应链透明度法案 (CTSCA) 联邦的 2010 年防止 人口贩卖及暴力行为法 及其修订案 ( VTVPA) 1977 年反海外腐败法 (FCPA) 及其业务所在国所有适用的反贿赂法 另外, 若所供应的物品包含任何数量的锡 钽 金 钨, 则供应商应遵守 2010 年 多德 - 弗兰克 华尔街改革和消费者保护法案 并应证明这些矿物都不是来自刚果民主共和国 (DPR) 或其相邻国家 DIC 集团正在致力于 冲突矿物 问题, 并将通过供应链的方式与供应商进行合作, 共同开展这项工作 DIC 集团关于冲突矿物的基本原则如下 : DIC 集团禁止使用 冲突矿物, 即在刚果民主共和国 (DPR) 及其相邻国家发生的武装冲突和暴乱情况下开采的金 钽 钨 锡 另外, 若 DIC 集团发现其从第三方供应商处购买到的稀有资源中含有冲突矿物的, 则会立即取消采购 20

26 9 内幕交易 内幕交易规则是什么? 内幕交易 是指上市公司的员工 被允许获得保密信息的且与该公司有保密关系的人员以及收到或能获取该公司重要信息的人员在内幕信息公开之前, 对该上市公司公开发行的证券 ( 股票 债券 卖权 买权 期权等 ) 进行买入 卖出或其他交易活动的行为 因为 DIC 是一家日本上市公司 所以其所有集团公司的员工以及顾问 审计人员 律师及其他被允许接收保密信息且与集团公司有保密关系的人员都须遵守内幕交易法 因为重要事实可能与上市公司的子公司有关, 所以使用与任何集团公司相关的重要非公开信息来参与 DIC 证券交易的行为违反了内幕交易法的规定 员工在职期间可能会获取关于 DIC 及其他集团公司或其他上市公司的未公开信息的信息 所有集团公司的员工都不得在其本人或他人作出投资决策时利用该信息 利用该非公开信息所进行的投资可能被视为 内幕交易, 违反者可能会承担民事及刑事责任 如果信息对公司是有价值的, 该信息在公司披露前都须保密 将内幕信息透露给他人而使他人利用该信息作出投资决策或鼓励他人基于保密信息而进行证券交易的行为也是违法的, 且被视为内幕交易 您及他人都可能因该行为而面临民事及刑事的处罚 所有员工须根据情况对可能被视为保密 重要及非公开的信息采取适当措施, 包括在买进或卖出任何 DIC 股份或 DIC 的其他证券或与 DIC 有业务关系的其他上市公司的任何证券之前咨询 DIC 法务部 21

27 10 与财务报告相关的合理的会计及内部控制 J-SOX 是什么? J-SOX, 即 日本金融工具与交易法, 制定的目的是禁止财务报告中的欺诈行为及错误 J-SOX 是基于美国 萨班斯 - 奥克斯利法案 制定的, 其要求对内部控制进行管理审查 J-SOX 适用于所有日本的上市公司及其附属集团公司, 要求注册会计师对财务审计报告的内部控制进行管理评估 因为 DIC 是一家日本上市公司, 所以 J-SOX 适用于其所有的集团公司 在会计及报告方面需做到什么 为了确保 DIC 能遵守 J-SOX 中关于财务报告的内部控制的规定, 作为集团公司的员工, 您要做到 : 尽力理解您所在集团公司的业务程序及内部控制机制的目标与作用, 共同合作, 确保该程序及机制能发挥有效作用 绝对不能忽视与业务程序或内部控制机制有关的任何欺诈 串通或隐瞒行为 采取适当措施确保所有的账簿及业务记录 ( 包含财务 业务 消费及其他相关报告 ) 是准确且完整的 及时将财务文件或业务记录中出现的任何错误 错报或违规情况 ( 包括怀疑有类似情况的 ) 报告给相关人员 遵守本行为守则的规定及您所在集团公司的会计准则及运营程序 当您意识到有必要改进整个业务程序时, 要予以考虑并给出改进建议 22

28 附录 A 违规行为的举报方式 如需举报违反行为守则的行为, 或者如果对本标准与指南 DIC 集团相关政策或程序 规范您代表 DIC 集团作出的行为的法律有疑问时, 或者如果需寻求法律或道德问题上的指导时, 请通过电话 电邮或其他方式与以下人员联系 DIC 日本合规执行官 (Kazuo Kudo / 工藤一重 )* 地址 : 日本东京都千代田区神田淡路町 WATERRAS 大厦邮编 : 电话 : 传真 : ComplianceOfficer@ma.dic.co.jp 法务部地址 : 日本东京都千代田区神田淡路町 WATERRAS 大厦邮编 : 电话 : 传真 : legal@ma.dic.co.jp 协和综合法律事务所 ( 仅限日语 ) 地址 : 日本大阪市北田区角田町 8-1,Umeda Hankyu 大厦 34 楼邮编 : 电话 : diccompliance@kyowa-sogo.gr.jp DIC 总部举报委员会 :compliance@ma.dic.co.jp DIC 中国集团法务经理 (Michelle Ding / 丁妤 )* 地址 : 中国上海市娄山关路 555 号长房国际广场 12 楼邮编 : 电话 : 传真 : legal@dic.com.cn DIC 中国举报委员会 : whistleblower@dic.com.cn 23

29 DIC 亚太地区合规经理 (Michio Hashimoto / 桥本道雄 )* 地址 :78 Shenton Way, #19-01 Singapore 电话 : 传真 : legal@dic.com.sg DIC 亚太地区举报委员会 :compliance@dic.com.sg 道德热线举报任何疑问或可能违反法律或 DIC 政策的行为时, 请拨打 DIC 道德热线电话 / ( 日本 ) 或登录 网站进行举报 网站举报的步骤是 : 登入前述网站后, 先选择所用的语言, 点击 提出新举报, 当出现提示时, 接着输入组织名称 DIC 株式会社, 然后按照指示操作 网站上也列出了日本以外国家的电话号码 DIC 中国地区的使用中文的员工也可直接登录以下网址进行举报 : * 括号中的人员是指截至 2014 年 7 月仍在各自职位任职的人员, 该人员可能会随时更改 最新的联系方式请参见 DIC 企业内部网上公布的最新版本的行为守则 24

30 违规行为的举报方式 ( 续 ) 太阳化学集团 行为守则违反行为举报 James R. Van Horn, 副总裁 总法律顾问及秘书电话 : ( 直线 ) 传真 : jim.vanhorn@sunchemical.com Gerry Brady, 财务总监电话 : ( 直线 ) 传真 : gerry.brady@sunchemical.com Rudi Lenz, 总裁电话 : 传真 : rudi.lenz@sunchemical.com 举报疑问或可能违反法律或太阳化学集团政策的行为时, 请拨打太阳化学集团道德热线电话 : ( 美国 加拿大 波多黎各 ) 或登录 网站进行举报 网站举报的步骤是 : 登入前述网站后, 先选择所用的语言, 然后点击 提出新举报, 当出现提示时, 输入组织名称 太阳化学, 随后按照指示操作 该网站上列出 了美国 加拿大及波多黎各以外国家的电话号码 信件邮寄地址 : 太阳化学集团 35 Waterview Boulevard Parsippany, NJ U.S.A. 歧视或骚扰投诉 遇到歧视或骚扰时, 您应向其主管 人力资源部 太阳化学集团法务部举报, 或通过道德热线电话进行投诉 环境 健康或安全问题 如果发现任何实际存在或潜在的环境 健康或安全问题的, 或者对该领域内员工的责任或政策有疑问的, 您应立即向其主管或公司环境事务副总举报 25

31 附录 B 针对太阳化学集团员工 美国员工 本标准及指南是针对个人和商业行为的政策声明, 未以任何方式创设任何合约性或其他雇用性方面的权利, 也不能构成持续聘用的保证 这是因为所有雇用关系, 除书面合同另行特别规定的以外, 不论有无理由 是否告知, 都可由您本人或太阳化学集团随时终止 26

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