上海海利生物技术股份有限公司

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1 SHANGHAI HILE BIO-TECHNOLOGY CO., LTD. ( 上海市奉贤区金海公路 6720 号 ) 首次公开发行股票 (A 股 ) 招股意向书 保荐机构 ( 主承销商 ) ( 上海市广东路 689 号 )

2 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股 (A 股 ) 发行股数不超过 7,000 万股 本次发行如果存在股东公开发售股份的, 股东公开发售股份 风险提示 所得收益归公开发售股东所有, 不归发行人所有 请投资者在报 价 申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素 公司将优先实施发行新股 公司仅在发行新股募集资金已达 到发展所需的合理资金但公开发行新股数量未达到 7,000 万股的 发行主体 情况下, 实施股东公开发售股份 公司全体符合条件的股东公开 发售股份的数量总和不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的 投资者获得配售股份的数量 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 元/ 股 预计发行日期 年 月 日 发行后总股本 不超过 28,000 万股 拟上市证券交易所 上海证券交易所 1 本公司控股股东上海豪园承诺: 自公司股票上市之日起 三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有 本次发行前公司股东所持股份的限售安排 股东对所持股份自愿锁定的承诺 的发行人股份, 也不由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份, 本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月 ; 如有派息 送股 资本公积转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价作相应调整 2 本公司实际控制人张海明先生承诺 : 自公司股票上市之 日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本人直接或间接 持有的发行人股份, 也不由发行人回购其直接或间接持有的该部 1

3 分股份 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月 ; 如有派息 送股 资本公积转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价作相应调整 3 本公司实际控制人张海明先生之关联方张悦女士承诺: 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购其直接或间接持有的该部分股份 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月 ; 如有派息 送股 资本公积转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价作相应调整 4 直接或间接持有公司股份的董事 监事 高级管理人员苏斌先生 王迅先生 周裕生先生 武凌越先生承诺 : 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月 ; 如有派息 送股 资本公积转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价作相应调整 5 本公司股东 Navigation 百灏投资 生科智联 上海利苗 新远景成长和深圳瑞昌均承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份 6 同时担任公司董事 监事 高级管理人员的股东张海明先生 苏斌先生 王迅先生 周裕生先生 武凌越先生 张悦女士承诺 : 在其任职期间每年转让的股份不得超过其直接及 ( 或 ) 2

4 间接持有的本公司股份总数的百分之二十五 ; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起十二个月内不得转让 在其离职后半年内, 不得转让其直接及 ( 或 ) 间接持有的本公司股份 保荐人 主承销商海通证券股份有限公司签署日期 年 月 日 3

5 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 4

6 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项 : 一 发行前公司股东和实际控制人承诺 : 1 本公司控股股东上海豪园承诺: 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份, 本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月 ; 如有派息 送股 资本公积转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价作相应调整 2 本公司实际控制人张海明先生承诺: 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购其直接或间接持有的该部分股份 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月 ; 如有派息 送股 资本公积转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价作相应调整 3 本公司实际控制人张海明先生之关联方张悦女士承诺: 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购其直接或间接持有的该部分股份 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月 ; 如有派息 送股 资本公积转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价作相应调整 4 直接或间接持有公司股份的董事 监事 高级管理人员苏斌先生 王迅先生 周裕生先生 武凌越先生承诺 : 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均 5

7 低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月 ; 如有派息 送股 资本公积转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价作相应调整 5 本公司股东 Navigation 百灏投资 生科智联 上海利苗 新远景成长和深圳瑞昌均承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份 6 同时担任公司董事 监事 高级管理人员的股东张海明先生 苏斌先生 王迅先生 周裕生先生 武凌越先生 张悦女士承诺 : 在其任职期间每年转让的股份不得超过其直接及 ( 或 ) 间接持有的本公司股份总数的百分之二十五 ; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起十二个月内不得转让 在其离职后半年内, 不得转让其直接及 ( 或 ) 间接持有的本公司股份 二 关于公司股价稳定措施的承诺为维护公众投资者的利益, 公司及其控股股东 实际控制人 董事及高级管理人员承诺, 将严格按照股价稳定方案之规定全面且有效地履行在股价稳定方案项下的各项义务和责任 股价稳定措施具体情况参见本招股意向书 第五节发行人基本情况十一 持有公司 5% 以上股份的主要股东 作为股东的董事 监事 高级管理人员及发行人相关中介机构做出的重要承诺 ( 三 ) 关于公司股价稳定措施的承诺 三 关于招股意向书无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏的承诺公司及其控股股东 实际控制人 董事 监事及高级管理人员承诺, 招股意向书若有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将采取包括但不限于回购 赔偿等措施维护公众投资者的利益, 具体承诺情况参见本招股意向书 第五节发行人基本情况十一 持有公司 5% 以上股份的主要股东 作为股东的董事 监事 高级管理人员及发行人相关中介机构做出的重要承诺 ( 四 ) 关于招股意向书无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏的承诺 6

8 四 关于未履行承诺约束措施的承诺公司 控股股东 实际控制人 及董事 监事 高级管理人员承诺, 将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项, 积极接受社会监督 具体承诺情况参见本招股意向书 第五节发行人基本情况十一 持有公司 5% 以上股份的主要股东 作为股东的董事 监事 高级管理人员及发行人相关中介机构做出的重要承诺 ( 五 ) 关于未履行承诺约束措施的承诺 五 发行人相关中介机构承诺发行人保荐机构和主承销商 发行人律师 发行人会计师及验资机构 发行人评估机构分别就各自在发行人首次公开发行股票并上市过程中应当承担的责任作出承诺 具体承诺情况参见本招股意向书 第五节发行人基本情况十一 持有公司 5% 以上股份的主要股东 作为股东的董事 监事 高级管理人员及发行人相关中介机构做出的重要承诺 ( 六 ) 发行人相关中介机构承诺 六 持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向持有发行人股份 5% 以上股东对其未来持股意向及减持意向作出承诺 具体承诺情况参见本招股意向书 第五节发行人基本情况十一 持有公司 5% 以上股份的主要股东 作为股东的董事 监事 高级管理人员及发行人相关中介机构做出的重要承诺 ( 七 ) 持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 七 关于公司上市前利润分配情况及滚存利润的分配根据 2015 年 2 月 4 日召开的股东大会决议, 海利生物以公司 2014 年 12 月 31 日股本, 总数 21,000 万股为基数, 向全体股东每 10 股派 6.50 元人民币现金 ( 含税 ), 合计派发现金红利 13,650 万元 截止本招股意向书签署之日, 公司上述现金红利已向股东发放完毕 利润分配完成后, 公司累计未分配利润及净资产相应下降 2014 年利润分配方案实施完成后, 导致公司净资产较 2014 年 12 月 31 日减少 13,650 万元 根据公司于 2015 年 2 月 4 日召开的 2014 年度股东大会决议, 公司实施 2014 年度利润分配后滚存的未分配利润与 2015 年 1 月 1 日至发行前实现的利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享 7

9 八 公司特别提醒投资者注意 风险因素 中的下列风险 : ( 一 ) 公司部分新兽药的实验室阶段研发需要依赖合作研发或许可使用技术方式的风险我国兽用生物制品研发在实验室研究方面采取了较为严格的管理制度 根据 病原微生物实验室生物安全管理条例 和 高致病性动物病原微生物实验室生物安全管理审批办法 等有关规定, 从事一类 二类病原微生物实验活动的, 必须在实验室阶段前取得实验活动批准文件, 并在取得 高致病性动物病原微生物实验室资格证书 的三级 / 四级实验室中进行试验 公司目前实验室尚未达到三级或四级, 对于需要使用一类 二类病原微生物进行实验的新兽药, 公司需要采取合作开发和许可使用技术的方式进行实验室阶段研究 虽然目前公司与一些科研机构保持着稳定的合作关系, 公司兽药产品均拥有长期 独立的生产权利, 但未来若公司不能取得与实验活动有关的资质, 且不能与科研机构合作, 将无法获取部分新兽药的制备技术, 公司盈利能力将会降低 因此, 公司存在部分新兽药的实验室阶段研发需要依赖合作研发或许可使用技术方式的风险 ( 二 ) 市场波动的风险公司是集研发 生产 销售 服务于一体的专业化兽用疫苗制造企业, 其产品主要为畜用 禽用疫苗, 公司所处行业与其下游行业畜牧业的发展密切相关 近年来, 随着居民收入水平的不断提高, 扩大内需和城乡统筹发展等战略深入实施, 家畜 家禽消费需求继续保持刚性增长, 带动了我国畜牧业的快速发展 基于畜禽养殖逐渐向规模化 标准化的现代模式转变 社会对食品安全的关注度不断提高 相关立法日趋严格 技术革新带来额外的市场扩容等因素, 兽用疫苗市场快速增长 然而, 若出现宏观经济波动 重大疫情爆发 重大食品安全问题爆发 人民消费习惯变化等情况, 将会直接或间接导致畜 禽价格下降, 畜 禽饲养量减少, 从而对兽用疫苗的销售产生影响, 使公司盈利能力下降 ( 三 ) 经销商销售相对集中的风险公司主要采取三种销售模式, 分别为经销商销售 政府采购以及大客户直销 8

10 模式 其中经销商销售为公司最主要的营销模式,2012 年 2013 年及 2014 年公司经销商销售模式占各期销售收入的比重分别为 67.42% 64.17% 及 68.06%, 所占比例较大, 如果将来对经销商管理不到位, 经营渠道发生重大变化, 则会导致公司的经营业绩恶化, 公司存在经销商销售相对集中的风险 ( 四 ) 实际控制人控制的风险本次发行前, 公司实际控制人张海明先生直接或间接持有公司共 50.09% 股权 上海豪园 70% 的股权为张海明先生直接持有,30% 的股权由张海明先生的女儿张悦女士持有, 上海豪园为张海明先生实际控制 本次发行后, 公司的实际控制人依然是张海明先生 张海明先生可以利用控股股东以及主要决策者的地位, 对公司的经营决策进行控制, 因此公司存在控股股东和实际控制人控制的风险 请投资者对上述重大事项予以特别关注, 并仔细阅读本招股意向书中 第四节风险因素 全文 九 本次发行后公司股利分配政策 现金分红比例规定公司本着重视对投资者的合理投资回报, 同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则, 实施合理的股利分配政策 公司的利润分配政策具体情况参见本招股意向书 第十四节股利分配政策三 发行上市后的股利分配政策 公司 2013 年年度股东大会审议了 上海海利生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后的利润分配政策及股东回报规划, 股东大会决议批准年度以现金方式分配的利润, 为该年度实现的可分配利润的 30% 有关分红回报规划详见本招股意向书 第十四节股利分配政策 9

11 目录 发行人声明... 4 第一节释义 第二节概览 一 发行人简介 二 发行人控股股东及实际控制人简介 三 发行人主要财务数据 四 本次发行情况 五 募集资金用途 第三节本次发行概况 一 本次发行基本情况 二 本次发行的有关当事人 三 发行人与中介机构的关系 四 有关发行上市的重要日期 第四节风险因素 一 行业风险 二 业务经营风险 三 技术风险 四 管理风险 五 募集资金投资项目风险 六 政策风险 七 股市风险 第五节发行人基本情况 一 发行人基本情况 二 发行人改制重组情况 三 发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 四 历次验资情况 五 发行人的组织结构 六 发行人控股 参股公司情况 七 发起人 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 八 发行人的股本情况 九 内部职工股 工会持股 职工持股会 信托持股 委托持股的情况.. 75 十 发行人员工及社会保障情况

12 十一 持有公司 5% 以上股份的主要股东 作为股东的董事 监事 高级管理人员及发行人相关中介机构做出的重要承诺 第六节业务与技术 一 公司的主营业务及其变化情况 二 公司所处行业基本情况 三 兽用生物制品行业及其下游行业发展状况 四 我国兽用生物制品行业特点 五 发行人的行业竞争地位分析 六 发行人的主营业务具体情况 七 公司主要固定资产及无形资产情况 八 发行人主要产品核心技术及研发情况 九 经营资质许可情况 十 特许经营权 十一 境外经营活动情况 第七节同业竞争与关联交易 一 同业竞争 二 关联交易 第八节董事 监事 高级管理人员与核心技术人员 一 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员简介 二 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员及其近亲属在本次发行前直接或间接持有发行人股份情况 三 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员对外投资情况 四 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况 五 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 六 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系 七 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员与公司签订的协议 所作承诺及其履行情况 八 董事 监事 高级管理人员的任职资格 九 董事 监事 高级管理人员报告期内的变动情况 第九节公司治理结构 一 发行人治理结构及运行情况 二 发行人报告期内是否存在违法违规行为情况 三 关联方占用发行人资金及发行人对关联方的担保情况 四 管理层对发行人内部控制制度的说明及会计师对发行人内部控制制度的评价报告

13 第十节财务会计信息 一 审计意见类型 二 财务报表的编制基础 合并报表范围及其变化 三 发行人近三年的财务报表 四 重要会计政策和会计估计 五 报告期内收购兼并情况 六 非经常性损益明细表 七 主要资产 八 主要负债 九 所有者权益 十 现金流量情况 十一 主要税种税率的情况 十二 财务报表附注中的重要事项 十三 报告期内的主要财务指标 十四 资产评估情况 十五 历次验资情况 第十一节管理层讨论与分析 一 公司财务状况分析 二 盈利能力分析 三 现金流量及资本性支出分析 四 财务状况和盈利能力的未来趋势分析 第十二节业务发展目标 一 发行人发展计划 二 拟定上述计划所依据的假设条件 三 实施上述计划可能面临的主要困难 四 业务发展计划与现有业务的关系 五 本次发行对于业务发展的作用 第十三节募集资金运用 一 本次募集资金运用基本情况 二 动物疫苗产业化技术改造项目 三 市场化技术服务体系项目 四 补充营运资金 五 募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 第十四节股利分配政策 一 公司报告期内的股利分配政策

14 二 公司报告期内的股利分配情况 三 发行上市后的股利分配政策 四 公司首次公开发行股票并上市后的利润分配政策及股东回报规划 五 发行前滚存利润分配安排 第十五节其他重要事项 一 信息披露制度及投资者服务 二 重要合同 三 对外担保情况 四 重大诉讼或仲裁事项 第十六节董事 监事 高级管理人员及有关中介机构声明 一 董事 监事 高级管理人员声明 二 保荐机构 ( 主承销商 ) 声明 三 发行人律师声明 四 承担审计业务的会计师事务所声明 五 承担评估业务的资产评估机构声明 六 承担验资业务的机构声明 七 资产评估机构关于更名的声明 八 承担验资复核业务的机构声明 九 承担审计业务 验资业务及验资复核业务的机构关于更名的声明 十 承担审计业务 验资业务及验资复核业务的机构关于更换负责人的声明 第十七节备查文件 一 备查文件 二 查阅时间和查阅地点

15 第一节释 义 在本招股意向书中, 除非文意另有所指, 下列词语具有如下含义 : 发行人 本公司 公司 股份公司 海利生物 海利有限 指 指 一 普通术语 上海海利生物技术股份有限公司 杨凌金海指杨凌金海生物技术有限公司 上海豪园 控股股东指上海豪园科技发展有限公司 上海松江生物药品有限公司, 后更名为上海海利生物药品有限公司, 为发行人的前身 五丰集团指上海五丰企业 ( 集团 ) 有限公司 松江区国资办指上海市松江区国有资产管理办公室 Navigation 指 Navigation Five Limited 百灏投资指百灏投资有限公司 (All Wit Investment Limited) 生科智联指生科智联有限公司 (Life Science Intelligence Limited) 上海利苗指上海利苗创业投资中心 ( 有限合伙 ) 新远景成长指新远景成长 ( 天津 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳瑞昌指深圳瑞昌创业投资有限公司 通和创投指苏州通和创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 通和资本指苏州通和创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 中牧股份指中牧实业股份有限公司 金宇集团指内蒙古金宇集团股份有限公司 瑞普生物指天津瑞普生物技术股份有限公司 大华农指广东大华农动物保健品股份有限公司 益康生物指辽宁益康生物股份有限公司 普莱柯指普莱柯生物工程股份有限公司 武汉中博指武汉中博生物股份有限公司 社会公众股 A 股指本公司本次公开发行的每股面值为 1.00 元的人民币普通股 本次发行 指 本公司本次向社会公众公开发行不超过 7,000 万股人民币普 通股的行为 上市指本次发行股票并在上海证券交易所挂牌交易的行为 中国证监会 证监会指中国证券监督管理委员会 发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国资委指国务院国有资产监督管理委员会 财政部指中华人民共和国财政部 农业部指中华人民共和国农业部 14

16 中科院 指 中国科学院 中监所 指 中国兽医药品监察所 中国农科院 指 中国农业科学院 北农林科院 指 北京市农林科学院 上海农科院 指 上海市农业科学院 江苏农科院 指 江苏省农业科学院 哈兽研 指 中国农业科学院哈尔滨兽医研究所 华东理工 指 华东理工大学 上海市科委 指 上海市科学技术委员会 上交所 指 上海证券交易所 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 松江工商局 指 上海市工商行政管理局松江分局 奉贤工商局 指 上海市工商行政管理局奉贤分局 公司章程 指 上海海利生物技术股份有限公司章程 股东大会 指 上海海利生物技术股份有限公司股东大会 董事会 指 上海海利生物技术股份有限公司董事会 监事会 指 上海海利生物技术股份有限公司监事会 报告期 指 2012 年 2013 年及 2014 年 保荐机构 主承销商 海通证券 指 海通证券股份有限公司 金杜 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 信永中和 申报会计师 指 原信永中和会计师事务所有限责任公司, 后更名为信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 万隆 ( 上海 ) 资产评上海万隆资产评估有限公司, 后更名为万隆 ( 上海 ) 资产评指估机构估有限公司 元 万元 指 人民币元 人民币万元 招股意向书 指 上海海利生物技术股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 企业所得税法 指 中华人民共和国企业所得税法 (2007 年修订 ) 二 专业术语 中国兽药典 指 中国兽药典 是我国兽药的国家标准, 是国家对兽药质量监督管理的技术法规, 是兽药生产 经营 使用 检验和监督管理部门共同遵循的法定技术依据 兽药批准证明文件 指 兽药产品批准文号 新兽药注册证书等文件 兽药 指 用于预防 治疗 诊断动物疾病或者有目的地调节动物生理机能的物质 ( 含药物饲料添加剂 ), 主要包括 : 血清制品 疫苗 诊断制品 微生态制品 中药材 中成药 化学药品 抗生素 生化药品 放射性药品及外用杀虫剂 消毒剂等 兽用生物制品 指 应用微生物学 寄生虫学 免疫学 遗传学和生物化学的理论和方法制成的菌苗 病毒疫苗 虫苗 类毒素 诊断制剂 15

17 和抗血清等制品 用于预防 治疗 诊断畜禽等动物特定传染病或其他有关的疾病 动物疫苗 指 具有良好免疫原性的病原微生物, 经繁殖和处理后制成的制品, 使接种动物能产生相应免疫力 强免疫苗 指 国家对严重危害养殖业生产和人体健康的动物疫病实施强制免疫所使用的疫苗产品 非强免疫苗 / 常规疫苗 指 除国家强制免疫疫苗以外的疫苗产品 灭活疫苗 指 选用免疫原性强的细菌 病毒等经人工培养后用理化方法将其杀死 ( 灭活 ) 后制成的疫苗 活疫苗 指 通过人工定向变异的方法使病原微生物毒力减弱或丧失, 但仍保持良好的免疫原性, 用该种活的 变异的病原微生物制成的疫苗 种蛋 指 已经授精但未进行孵化的非免蛋或 SPF 蛋 一般要求在 15 C-18 C 保存不超过 1 周, 蛋重在 克, 表面光滑 洁净 无沙眼畸形, 并定期对其产蛋鸡群检测且达到标准 非免蛋 指 由非免鸡所产的种蛋 非免鸡是指生长在相对隔离的环境中, 没有免疫疫苗制品, 并且未自然感染病原微生物, 因此无针对病原微生物的抗体, 具有良好生长和繁殖性能的鸡群 SPF 鸡 指 SPF 鸡是指经人工饲育在隔离器或屏障设施中, 对其环境设施控制, 一切进入的物品均需灭菌, 饲养人员实行严格控制, 符合国标 (GB/T ) 标准的 无特定病原体及遗传背景明确或者来源清楚的, 具有良好的生长和繁殖性能的鸡群 SPF 种蛋 指 由 SPF 鸡所产的种蛋, 主要用于科研 疫苗生产 检验及其他科学实验 SPF 是无特定病原 (Specific Pathogen Free) 的英文缩写 GMP 指 英文 Good Manufacturing Practice 的缩写, 药品生产质量管理规范 GSP 指 英文 Good Supplying Practice 的缩写, 药品经营质量管理规范 头份 / 羽份 指 畜禽疫苗计量单位, 一般头份用于家畜, 羽份用于家禽 传支病毒 指 鸡传染性支气管炎病毒 ICPI 值 指 脑内致病指数 猪蓝耳病灭活疫苗 指 猪繁殖与呼吸综合征灭活疫苗 (NVDC-JXA1 株 ) 猪蓝耳病活疫苗 指 猪繁殖与呼吸综合征活疫苗 (CH-1R 株 ) 高致病性猪繁殖与呼吸综合征活疫苗 (HuN4-F112 株 ) 猪圆环灭活疫苗 指 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 (LG 株 ) 多联疫苗 指 将两种或两种以上的抗原成分放在同一只疫苗液体中, 进行注射 注射一支疫苗可以预防多种疾病 多价疫苗 指 由一种病原生物的多个血清型抗原所制成的用于免疫接种的一种生物制品 特别说明 : 敬请注意, 本招股意向书中部分财务数据尾数存在差异, 均为四舍五入原因 造成 16

18 第二节概 览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示 投资者做出投资决策前, 应认真阅 读招股意向书全文 一 发行人简介 ( 一 ) 基本情况公司名称 : 上海海利生物技术股份有限公司英文名称 :SHANGHAI HILE BIO-TECHNOLOGY CO., LTD. 注册地址 : 上海市奉贤区金海公路 6720 号办公地址 : 上海市奉贤区金海公路 6720 号注册资本 :210,000,000 元整体变更日期 :2011 年 12 月 30 日法定代表人 : 张海明营业范围 : 兽用活疫苗及灭活疫苗的生产, 销售公司自产产品 ; 相关技术转让 技术服务 ; 相关原辅材料的进出口 批发 ( 不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额 许可证管理商品的, 按国家有关规定办理申请 )( 涉及行政许可的, 凭许可证经营 ) ( 二 ) 业务及经营概况公司是目前国内领先的集研发 生产 销售 服务于一体专业化兽用生物制品生产企业 产品主要包括畜用和禽用疫苗 公司是农业部在上海设立的动物重大疫情防控生物制品生产基地, 在市场化竞争中掌握了领先的生产工艺技术及新技术成果产业化能力, 建立了广泛且完善的营销网络 公司先后在 2010 年 2011 年成功推出极具市场竞争力的新疫苗产 17

19 品猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 (LG 株 ) 高致病性猪蓝耳病活疫苗(HuN4-F112 株 ), 并取得相应新兽药证书 此外, 公司于 2011 年 11 月 7 日顺利取得由农业部颁发的狂犬病灭活疫苗 (SAD 株 ) 新兽药注册证书, 从而完成了公司由畜用疫苗 禽用疫苗向畜用 禽用 宠物用疫苗全方位布局的战略部署, 将成为业内少数几家可以同时提供畜 禽 宠物用疫苗的专业企业之一 公司建立了完备的技术研发体系, 并设立了技术研发中心, 配备了优秀的研发团队, 建立了与各大高校及科研机构广泛而长期的合作关系 经上海市科委批准, 公司运营上海市兽用生物制品工程技术研究中心, 围绕疫苗生产工艺技术 基因工程疫苗研究 诊断试剂研究等有关产品生产工艺及质量改进的核心项目进行开发研究 目前公司拥有 2 项专利独占许可使用权以及 9 项新兽药证书 通过多年来的不懈努力, 公司已成为猪用疫苗非政府采购销售领域中的领跑者 因致力于为养殖户提供动物防疫免疫知识普及 推广疫苗新产品以及技术服务指导等综合产品方案, 公司实现了快速发展, 公司的品牌已初步得到了市场认可, 公司先后被评为高新技术企业 上海市农业产业化重点龙头企业, 并当选中国畜牧兽医学会动物传染病分会常务理事, 在行业中树立了良好的品牌形象和地位 根据信永中和出具的 XYZH/2014SHA1035 号审计报告, 公司 2012 年 2013 年及 2014 年实现营业收入分别为 31, 万元 31, 万元及 28, 万元, 实现归属母公司所有者净利润分别为 11, 万元 11, 万元及 10, 万元 报告期内, 公司经营业绩情况如下图所示 : 单位 : 万元 18

20 ( 三 ) 主要荣誉 近年来, 公司获得的主要荣誉如下表 : 时间 授予单位 荣誉 2007 年 9 月 上海市奉贤区人民政府 奉贤区企业技术中心 2007 年 12 月 上海市人民政府 上海市科学技术奖证书 2007 年 12 月 上海市火炬高技术产业开发中心 上海市火炬计划项目证书 2008 年 12 月 上海市科学技术委员会 上海市财政局 上海市国家税务局 上海市 高新技术企业证书 地方税务局 2009 年 5 月 上海市奉贤区人民政府 2008 年度奉贤区财富百强企业 2010 年 1 月 上海市农委 上海市发改委 上海市商务委 上海市财政局 上海市地税局 中国人民银行上海总部联 上海市农业产业化重点龙头企业 合评审 2010 年 3 月 上海市奉贤区人民政府 年度奉贤区科技项目实施奖 2010 年 5 月 上海市奉贤区人民政府 2009 年度奉贤区财富百强企业 2011 年 3 月 上海市奉贤区人民政府 2010 年度奉贤区财富百强企业 2011 年 10 月 上海市科学技术委员会 上海市财政局 上海市国家税务局 上海市 高新技术企业通过复审 地方税务局 2012 年 3 月 上海市奉贤区人民政府 2011 年度奉贤区财富百强企业 2013 年 1 月 上海市工商行政管理局 上海市著名商标 2013 年 3 月 上海市奉贤区人民政府 2012 年度奉贤区财富百强企业 2013 年 10 月上海环科环境认证有限公司环境管理体系认证证书 2013 年 11 月 上海市 企业诚信创建 活动组委 会 上海市 一星级诚信创建企业 2013 年 12 月农业部全国农牧渔业丰收奖证书 2013 年 12 月上海市安全生产协会安全生产标准化三级企业 ( 轻工 ) 2013 年 12 月 上海市经济和信息化委员会 上海 市财政局 上海市国家税务局 上 海市地方税务局 上海海关 上海市第十九批企业技术中心 2014 年 4 月上海市奉贤区人民政府 2013 年度奉贤区 财富百强企业 2014 年 4 月上海市奉贤区人民政府 高效和高纯度圆环病毒疫苗先进工 艺研究与开发 项目被评为 年度奉贤区 优秀产学研实施项目 2014 年 7 月上海市农业委员会农业产业化上海市重点龙头企业 2014 年 9 月 上海市科学技术委员会 上海市财 政局 上海市国家税务局 上海市 地方税务局 2014 年 11 月上海市科技创业中心 高新技术企业通过复审 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 (LG 株 ) 荣 获 2013 年度上海市高新技术成果转 化项目自主创新十强 19

21 2014 年 11 月科技部火炬高技术产业开发中心国家火炬计划重点高新技术企业 ( 四 ) 发展目标公司将继续专注于兽用疫苗产业, 秉承 以技术和市场为导向 以品质求生存 以服务求发展 的经营理念, 不断加大研发投入, 培养和吸收行业优秀人才, 保持公司科研创新能力, 开发和生产防治重大动物疫病的新型畜用 禽用疫苗, 增加政府采购产品品种, 进一步提升公司市场竞争力 此外, 公司将对行业市场进行更为深入细致的调研, 完善自身营销机制和策略, 继续提升产品品质和质量标准, 提高专业服务水平, 力争成为兽用生物制品行业中的领军企业 二 发行人控股股东及实际控制人简介 ( 一 ) 公司控股股东上海豪园科技发展有限公司注册资本 :1,500 万元实收资本 :1,500 万元注册地址 : 上海市奉贤区金海公路 5885 号 4160 室法定代表人 : 张海明企业性质 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 经营范围 : 计算机领域技术咨询 技术转让 技术开发 技术服务, 电脑及配件 办公用品 电子产品批发 零售 ( 企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营 ) 上海豪园成立于 1999 年 12 月 22 日, 主要经营业务为对海利生物的投资进行管理 张海明 张悦分别直接持有该公司 70% 和 30% 的股权 截至本招股意向书签署之日, 上海豪园持有发行人 % 的股权, 为公司的控股股东 ( 二 ) 公司实际控制人张海明公司实际控制人为张海明先生, 张海明先生现任公司董事长 张海明先生, 中国国籍, 身份证号 XXXXXXXX, 拥有永久境外居留权 ( 法国 ), 住所 : 上海市黄浦区汉口路 XX 号 XX 室 20

22 三 发行人主要财务数据根据信永中和出具的 XYZH/2014SHA1035 号审计报告, 公司报告期内主要财务数据及指标如下 : ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 流动资产 35, , , 非流动资产 30, , , 资产总计 65, , , 流动负债 4, , , 非流动负债 4, , , 负债合计 9, , , 归属于母公司股东权益合计 54, , , 少数股东权益 1, , 股东权益合计 55, , , ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2014 年 2013 年 2012 年 营业总收入 28, , , 营业利润 10, , , 利润总额 11, , , 净利润 9, , , 归属于母公司股东的净利润 10, , , 少数股东损益 ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2014 年 2013 年 2012 年 经营活动产生的现金流量净额 11, , , 投资活动产生的现金流量净额 -7, , , 筹资活动产生的现金流量净额 -4, , , 现金及现金等价物净增加额 , , ( 四 ) 主要财务指标 ( 合并报表 ) 主要财务指标 流动比率

23 速动比率 资产负债率 14.66% 16.67% 16.55% 扣除土地使用权后的无形资产占净资产比例 3.68% 3.82% 4.65% 2014 年 2013 年 2012 年 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 14, , , 扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 8, , , 利息保障倍数 每股经营活动现金流量净额 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 每股净资产 ( 元 ) 四 本次发行情况 1 股票种类 : 境内上市人民币普通股 (A 股 ) 2 每股面值 : 人民币 1.00 元 3 发行数量 : 本次拟公开发行不超过 7,000 万股人民币普通股股票 (A 股 ), 占发行后总股本的比例不低于 25% 4 发行价格 : 在发行价格区间内由发行人与主承销商协商确定发行价格或 证券监管部门认可的其他方式定价 5 发行方式 : 网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的 方式或证券监管部门要求或认可的其他方式 6 发行对象 : 符合资格的询价对象和在上交所或中国证监会指定的证券交 易所开户的境内自然人 法人, 包括证券投资基金 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者, 以及 QFII 等中国证监会认可的机构投资者 7 承销方式 : 余额包销 五 募集资金用途 本次募集资金投资用途经 2014 年 5 月 8 日召开的 2014 年第二次临时股东大 会审议通过, 本次首次公开发行股票所募集资金用途具体情况如下 : 22

24 单位 : 万元 序拟投入募集项目类型总投资额号资金 核准文号 1 动物疫苗产业化技术改造项目 22,469 22,469 奉经技核 [2012]2 号 2 市场化技术服务体系项目 3,388 3,388 沪奉发改 [2014]186 号 3 补充营运资金 16,000 16,000 - 合计 41,857 41,857 公司发行新股筹集的发展所需合理资金, 将严格按照中国证券监督管理委员 会 上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定合法使用 募集资金到位后, 公司将按照投资项目的实施进度及轻重缓急安排使用 ; 若 本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致, 公司可根据实际情况以自筹资金 先行投入, 待募集资金到位后予以置换 上述项目具体情况详见本招股意向书 第十三节募集资金运用 23

25 第三节本次发行概况 一 本次发行基本情况 ( 一 ) 本次发行的一般情况 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 : 1.00 元公司将优先实施发行新股 公司仅在发行新股募集资金已达到发展所需的合理资金但公开发行新股数量未达到 7,000 万股的情况下, 实施股东公开发售发行主体 : 股份 公司全体符合条件的股东公开发售股份的数量总和不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量 本次公开发行不超过 7,000 万股, 占发行后总股本不发行数量及比例 : 低于 25.00% 发行新股数量 : 7000 万股股东公开发售股份的数量 : 0 万股公开发行新股数量 S1=( 发展所需合理资金额 + 发行费用 ) 发行价格 ; 实际发行股票数量 S0=( 发行前总股本 21,000 万股 +S1) 25%; 新股发行数量与公司股东公开发售股股东公开发售股份数量 S2=S0-S1; 份数量的调整机制 S1+S2 7,000 万股 ; S2 自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量 ; S1 S2 计算结果不足 100 股的, 均计为 100 股 元 在发行价格区间内由发行人与主承销商协商确定发行价格或证券监管部门认可的其他方式定发行价格 : 价 公司股东公开发售股份的价格与公司发行新股的价格相同 发行前市盈率 ( 全面摊薄 ): 倍发行后市盈率 ( 全面摊薄 ): 倍发行前市净率 ( 全面摊薄 ): 倍发行后市净率 ( 全面摊薄 ): 倍发行前每股净资产 : 2.66 元 ( 按 2014 年经审计的数据计算 ) 发行后每股净资产 : 元 24

26 ( 二 ) 符合条件股东各自公开发售股份数量的确定原则股东公开发售股份的, 其持有时间应为 36 个月以上, 转让价格应与新股发行价格相同 符合条件的股东在遵循平等自愿原则下协商确定公开发售股份的数量 本次股东公开发售股份数量按以下比例确定 : 股东名称 / 姓名比例上海豪园 % 张海明 % Navigation % 百灏投资 % 生科智联 % 新远景成长 % 深圳瑞昌 % 合计 % 各股东公开发售股份数量按照公开发售股份总数 上述表格中各自对应比例计算确定 股东公开发售股份后, 公司股权结构未发生重大变化, 实际控制人未发生变更, 对公司治理结构及生产经营不会产生重大影响 ( 三 ) 发行方式与发行对象发行方式 : 网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或证券监管部门要求或认可的其他方式 发行对象 : 符合资格的询价对象和在上交所或中国证监会指定的证券交易所开户的境内自然人 法人, 包括证券投资基金 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者, 以及 QFII 等中国证监会认可的机构投资者 ( 四 ) 承销方式承销方式 : 余额包销 ( 五 ) 本次发行预计募集资金和发行费用概算发行费用分摊原则 : 本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东按照发 25

27 行 发售的股份数量占发行股份总量比例分摊 ; 公开发售股份的股东承担的承销 费用中, 每个股东承担的承销费金额, 由公开发售股份的股东根据实际发行情况 确定 保荐费 审计费 律师费 信息披露费 发行手续费等由公司承担 费用名称承销及保荐费用审计及验资费用律师费用发行手续费用用于本次发行的信息披露费用合计 金额 万元 329 万元 275 万元 万元 405 万元 万元 预计本次发行完成后, 本公司可募集资金总额为 万元, 扣除发行费用 后的净额为 万元 二 本次发行的有关当事人 ( 一 ) 发行人 : 上海海利生物技术股份有限公司 法定代表人 : 张海明 住 所 : 上海市奉贤区金海公路 6720 号 邮政编码 : 联系电话 : (021) 传 真 : (021) 互联网址 : 电子邮箱 : ir@hile-bio.com 联系人 : 王迅 ( 二 ) 保荐机构 ( 主承销商 ): 海通证券股份有限公司 法定代表人 : 王开国 住 所 : 上海市广东路 689 号 邮政编码 : 联系电话 : (021) 传 真 : (021) 保荐代表人 : 王欢 周晓雷 项目协办人 : 阚家鸣 项目经办人 : 肖婕 孔令海 朱逸 王泽华 ( 三 ) 律师事务所 : 北京市金杜律师事务所 负责人 : 王玲 住 所 : 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心 A 座 40 层 邮政编码 :

28 联系电话 : (021) 传真 : (021) 经办律师 : 赵晓红 张恒顺 ( 四 ) 会计师事务所 : 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 叶韶勋 住 所 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 邮政编码 : 联系电话 : (021) 传 真 : (021) 经办注册会计师 : 潘敏 叶胜平 ( 五 ) 资产评估机构 : 万隆 ( 上海 ) 资产评估有限公司 负责人 : 赵斌 住 所 : 上海迎勋路 168 号 15 楼 邮政编码 : 联系电话 : (021) 传 真 : (021) 经办注册资产评估师 : 许国强 刘宏 ( 六 ) 拟上市的证券交易所 : 上海证券交易所 联系地址 : 上海市浦东南路 528 号证券大厦 联系电话 : (021) 传 真 : (021) ( 七 ) 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 联系地址 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 联系电话 : (021) 传 真 : (021) ( 八 ) 主承销商收款银行 : 交通银行上海分行第一支行 ( 保荐机构 ) 户 名 : 海通证券股份有限公司 帐 号 : 三 发行人与中介机构的关系 本公司及全体董事与本次发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及 经办人员之间, 不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系 四 有关发行上市的重要日期 询价推介日期 : 2015 年 4 月 29 日至 2015 年 4 月 30 日 27

29 网下申购和缴款日期 : 2015 年 5 月 5 日至 2015 年 5 月 6 日 网上申购和缴款日期 : 2015 年 5 月 6 日 定价公告刊登日期 : 2015 年 5 月 5 日 预计股票上市日期 : 年 月 日 28

30 第四节风险因素 投资者在评价发行人此次发行的股票时, 除本招股意向书提供的其他各项资 料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 下述风险是根据重要性原则或可能 影响投资者决策的程度大小排序, 但该排序并不表示风险因素依次发生 一 行业风险 ( 一 ) 市场波动的风险公司是集研发 生产 销售 服务于一体的专业化兽用疫苗制造企业, 其产品主要为畜用 禽用疫苗, 公司所处行业与其下游行业畜牧业的发展密切相关 近年来, 随着居民收入水平的不断提高, 扩大内需和城乡统筹发展等战略深入实施, 家畜 家禽消费需求继续保持刚性增长, 带动了我国畜牧业的快速发展 基于畜禽养殖逐渐向规模化 标准化的现代模式转变 社会对食品安全的关注度不断提高 相关立法日趋严格 技术革新带来额外的市场扩容等因素, 兽用疫苗市场快速增长 然而, 若出现宏观经济波动 重大疫情爆发 重大食品安全问题爆发 人民消费习惯变化等情况, 将会直接或间接导致畜 禽价格下降, 畜 禽饲养量减少, 从而对兽用疫苗的销售产生影响, 使公司盈利能力下降 ( 二 ) 市场竞争加剧带来的风险农业部自 2006 年起对兽药企业实行兽药 GMP 强制认证制度, 对企业生产疫苗涉及的生产厂房 设备 清洁生产和人员培训等均提出了明确的要求 该措施对提高行业内企业管理水平 研发生产技术及产品质量起到重要作用, 行业竞争趋向有序化 合理化, 行业集中度不断提高 虽然如此, 但由于国内企业大多创新能力有限, 低水平重复建设情况较多, 部分传统产品 低端产品同质化严重, 市场竞争激烈 就新型产品 高端产品而言, 市场亦面临国内先进企业及外国巨头的双重竞争, 国内先进企业及外国巨头将凭借规模 技术等优势, 努力积极争夺高端市场 若公司未能紧跟市场需求, 29

31 在产品创新方面保持领先优势, 则公司将面临竞争加剧的风险, 使公司盈利能力下降 ( 三 ) 假冒伪劣产品带来的风险为了规范行业竞争, 保障产品质量, 农业部自 2006 年起对兽药企业实施兽药 GMP 强制认证制度, 在一定程度上改变了行业的竞争格局, 淘汰了一批 GMP 认证不合格企业 然而, 受到利益驱使, 仍有少数不法企业和人员制售假冒伪劣及侵权产品, 一定程度上扰乱了兽用疫苗市场 假疫苗如果未能有效对病毒进行灭活会造成疫情的扩散, 导致动物大量死亡, 农户将损失惨重 若此类违法经营活动未得到有效遏制, 消费者的信心受到打击, 将对公司所处行业以及公司本身的经营产生不利影响, 使公司盈利能力下降 二 业务经营风险 ( 一 ) 公司部分新兽药的实验室阶段研发需要依赖合作研发或许可使用技术方式的风险我国兽用生物制品研发在实验室研究方面采取了较为严格的管理制度 根据 病原微生物实验室生物安全管理条例 和 高致病性动物病原微生物实验室生物安全管理审批办法 等有关规定, 从事一类 二类病原微生物实验活动的, 必须在实验室阶段前取得实验活动批准文件, 并在取得 高致病性动物病原微生物实验室资格证书 的三级 / 四级实验室中进行试验 公司目前实验室尚未达到三级或四级, 对于需要使用一类 二类病原微生物进行实验的新兽药, 公司需要采取合作开发和许可使用技术的方式进行实验室阶段研究 虽然目前公司与一些科研机构保持着稳定的合作关系, 公司兽药产品均拥有长期 独立的生产权利, 但未来若公司不能取得与实验活动有关的资质, 且不能与科研机构合作, 将无法获取部分新兽药的制备技术, 公司盈利能力将会降低 因此, 公司存在部分新兽药的实验室阶段研发需要依赖合作研发或许可使用技术方式的风险 ( 二 ) 经销商销售相对集中的风险公司主要采取三种销售模式, 分别为经销商销售 政府采购以及大客户直销 30

32 模式 其中经销商销售为公司最主要的营销模式,2012 年 2013 年及 2014 年, 公司经销商销售模式占各期销售收入的比重分别为 67.42% 64.17% 及 68.06%, 所占比例较大, 如果将来对经销商管理不到位, 经营渠道发生重大变化, 则会导致公司的经营业绩恶化, 公司存在经销商销售相对集中的风险 ( 三 ) 猪用疫苗销售集中的风险报告期内, 公司猪用疫苗毛利比重情况如下表 : 金额单位 : 万元 ; 比例单位 :% 2014 年 2013 年 2012 年产品名称毛利比例毛利比例毛利比例猪用疫苗 21, , , 上表反映, 猪用疫苗产品对公司盈利贡献较大,2012 年至 2014 年, 每年均保持在 92% 以上, 猪用疫苗产品盈利能力较强是基于现有人民消费习惯 下游猪养殖业规模较大, 猪用疫苗需求较高, 公司猪用疫苗研发水平 生产技术 产品质量较高, 公司猪用疫苗销售能力较强等因素, 如果上述因素发生不利变化, 将会对公司猪用疫苗产品销售造成不利影响, 使公司盈利能力下降 ( 四 ) 产品质量的风险公司生产的兽用疫苗产品主要覆盖畜用 禽用领域 使用疫苗进行大规模防疫免疫已经成为当前预防动物疫病发生最主要的手段, 如果疫苗产品不符合质量标准, 不仅不能达到防疫免疫的效果, 反而可能会对接种动物造成严重的不良反应, 给养殖户带来巨大的经济损失, 给生产企业的品牌 产品的声誉带来无法挽回的后果 如果发生上述情况, 将会对公司盈利能力造成不良影响 ( 五 ) 产品收入季节性变动带来的风险公司产品收入结构呈现出上半年低于下半年, 春天 秋天两季较高的特点 下半年收入较高的原因是下半年猪和禽出栏数一般较多 而公司疫苗收入在每年春天及秋天期间较高的原因主要源于动物在春秋两季各实施一次集中免疫, 分别为春防和秋防 报告期内公司分月份主营业务收入波峰在春季及秋季出现 报告期内各年属于波峰月份主营业务收入合计占 2012 至 2014 年主营业务收入合计的比例为 53.78% 31

33 综上所述, 公司的产品销售显现出较为明显的季节性特征, 产品收入季节性变动将会导致公司盈利能力出现季节性波动 ( 六 ) 行政许可风险公司所处行业为兽用生物制品行业, 受到政府的严格监管, 农业部及其下属相关行政管理部门有权颁布 实施监管行业的规例 公司目前已就业务合法经营取得了所有应取得的批准及许可, 包括 : 兽药 GMP 证书 实验动物使用许可证 兽药经营许可证 兽药生产许可证以及 45 项兽药产品批准文号 虽然公司取得了上述企业生产经营的全部资质, 并且采取了积极的资质展期申请准备措施, 但是如果公司未能维持目前已取得的相关批准和许可 或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质, 可能会对公司业务产生不利影响 ( 七 ) 毛利率下降的风险目前, 公司所处行业毛利率水平较高, 以中牧股份 金宇集团 大华农 瑞普生物披露的数据为例,2012 年 2013 年, 同行业毛利率平均值分别为 66.53% 68.55%, 而公司同期毛利率分别为 77.78% 及 77.71% 行业毛利率较高是因为兽用疫苗产品需求旺盛 行业进入壁垒较高 行业供给相对集中 研发生产技术先进等因素导致兽用疫苗产品价格相对成本而言较高 如果上述因素发生不利变化, 市场竞争不断加剧, 将会使疫苗产品的价格下降, 公司产品毛利率也随之下降, 进而使公司盈利能力下降 公司毛利率水平存在因为行业竞争加剧等不利因素而下降的风险 ( 八 ) 公司口蹄疫疫苗生产项目技术依赖 Biogénse BagóS.A. 的风险公司杨凌金海投资的口蹄疫疫苗生产项目, 是采用阿根廷 Biogénse BagóS.A. 公司的高度纯化全悬浮生产工艺技术进行口蹄疫疫苗的生产 截至本招股意向书签署之日, 公司及公司子公司并没有生产口蹄疫疫苗的技术和相关经验 公司存在口蹄疫疫苗生产技术对阿根廷 Biogénse BagóS.A. 公司的依赖风险 若阿根廷 Biogénse BagóS.A. 公司不能如约提供技术支持, 公司口蹄疫疫苗投资及生产将可能无法顺利实施, 从而对公司未来经营业绩产生不利影响 32

34 三 技术风险 ( 一 ) 研发及技术创新的风险优化生产工艺技术, 产品研发与技术创新是公司的核心竞争力之一, 目前公司共有从事兽用疫苗产品研发的专业技术人员 52 人 共获得新兽药证书 9 项 公司先后与国内行业领先的哈兽研 南京农业大学 河南农业大学等科研机构合作, 共同开发具有国内外先进水平的兽用疫苗 由于兽用疫苗研发期较长 投入成本大, 而家畜及家禽的疫病变异快, 从而有可能导致研发的产品失去其原本预期的效果, 给产品研发带来一定的不确定性 此外, 公司核心技术人员流失 与合作研究方的合作关系发生变化 研发经费投入不足, 研发的产品未能顺利获得新兽药证书 无法申请兽药生产批准文号等情况的发生均有可能对公司的研发 生产 销售带来不利影响, 使公司盈利能力下降 ( 二 ) 核心技术泄密及人才流失风险近年来, 公司一直不断加大对产品研发的投入力度, 公司研发创新能力的不断提高不仅依赖于硬件设备, 更依赖于具有较高创新能力的研发队伍 核心技术泄密或人才流失将使公司的核心竞争力受到影响, 尽管公司已与相关技术人员签署了保密协议, 并且通过申请专利的方式保护自身的知识产权, 但是如果知识产权管理不完善仍会导致公司技术泄密从而影响公司的核心竞争力, 使公司盈利能力下降 四 管理风险 ( 一 ) 实际控制人控制的风险本次发行前, 公司实际控制人张海明先生直接或间接持有公司共 50.09% 股权 上海豪园 70% 的股权为张海明先生直接持有,30% 的股权由张海明先生的女儿张悦女士持有, 上海豪园为张海明先生实际控制 本次发行后, 公司的实际控制人依然是张海明先生 张海明先生可以利用控股股东以及主要决策者的地位, 对公司的经营决策进行控制, 因此公司存在控股股东和实际控制人控制的风险 33

35 ( 二 ) 规模快速扩张带来的管理风险近年来随着公司的资产及业务规模不断扩张, 公司的经营管理及日常运营将逐步面临规模扩大后带来的挑战 如果本次公司首次公开发行上市成功, 随着募投项目的建设 运营逐步实施, 公司的资产及业务规模将迅速扩大 如果公司的内控制度 管理流程以及核心团队无法适应规模迅速扩张带来的变化, 将会给公司带来负面影响 五 募集资金投资项目风险 ( 一 ) 募集资金投资项目运营风险公司本次募集资金投资项目系经过充分的市场调研及严谨的论证并结合公司实际经营状况而确定的, 且公司具备实施的技术条件, 符合公司的实际发展需求, 能够提高公司的整体效益, 对全面提升公司核心竞争力具有重要意义 但是如果在本次募集资金投资项目实施过程中市场环境 技术 客户等方面出现重大不利变化, 将可能影响项目的实施效果, 从而影响公司的盈利水平 ( 二 ) 净资产收益率大幅下降的风险 2012 年 2013 年及 2014 年, 根据归属于公司股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 26.27% 26.21% 及 19.96% 本次发行后, 公司的净资产规模将迅速扩大, 由于募投项目的建设及投产有一定的周期, 难以在短期内释放盈利能力, 因此在一段时期内公司的净资产收益率存在下降的风险 六 政策风险 ( 一 ) 环保风险公司所处行业为兽用生物制品行业, 属于国家环保部规定的重污染行业 尽管公司一直来严格按照相关制度处理环境保护问题, 但是由于国家环保标准日趋严格, 公司尚处快速发展时期, 如果公司未能及时采取措施应对国家环保标准的提高, 以及公司管理不善 处置不当等原因, 致使公司周边环境污染, 则将给公司的形象以及业绩带来不利影响 34

36 ( 二 ) 政策变动导致的经营风险根据 动物防疫法 规定, 国家对严重危害养殖业生产和人体健康的动物疫病实施强制免疫 国家先后将高致病性禽流感 口蹄疫 高致病性猪蓝耳病 猪瘟和小反刍列入强制免疫范围, 同时国家对纳入强制免疫范围的产品实行定点生产以及政府集中招标采购 目前本公司已取得高致病性猪蓝耳病 猪瘟两种重大动物疫病的疫苗国家定点生产资格 如果国家强制免疫政策发生变化, 将可能对本公司的生产经营产生不利的影响 ( 三 ) 税收优惠政策变化的风险报告期内公司一直享有高新技术企业的所得税优惠政策, 税率为 15% 公司已经于 2014 年 9 月 4 日再次获得了高新技术企业证书, 有效期三年 如果高新技术企业所得税优惠政策发生变化或者公司失去高新技术企业资质, 则将对公司的业绩造成不利的影响 七 股市风险本次发行后, 公司股票将在上海证券交易所上市交易 股票市场的价格波动不仅取决于企业的经营业绩, 而且受宏观经济周期 利率 资金供求关系等因素影响, 同时国际 国内政治经济形势以及股市中的投机行为等都会使股票价格产生波动 因此, 股票交易是一种风险较大的投资活动, 投资者面临股市的系统性风险和非系统性风险 公司提醒投资者正确对待股价波动及股市存在的风险 35

37 第五节发行人基本情况 一 发行人基本情况中文名称 : 上海海利生物技术股份有限公司英文名称 :SHANGHAI HILE BIO-TECHNOLOGY CO., LTD. 公司简称 : 海利生物注册资本 :210,000,000 元 ( 实收资本 :210,000,000 元 ) 法定代表人 : 张海明整体变更日期 :2011 年 12 月 30 日公司住所 : 上海市奉贤区金海公路 6720 号办公地址 : 上海市奉贤区金海公路 6720 号邮政编码 : 电话号码 :(021) 传真号码 :(021) 互联网地址 : 电子信箱 :ir@hile-bio.com 经营范围 : 兽用活疫苗及灭活疫苗的生产, 销售公司自产产品 ; 相关技术转让 技术服务 ; 相关原辅材料的进出口 批发 ( 不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额 许可证管理商品的, 按国家有关规定办理申请 )( 涉及行政许可的, 凭许可证经营 ) 36

38 二 发行人改制重组情况 ( 一 ) 发行人的设立方式本公司是由海利有限整体变更设立的股份有限公司, 本次变更以 2011 年 7 月 31 日为审计基准日, 将经信永中和审计报告 (XYZH/2010SHA1011-1) 确认的海利有限净资产 344,999, 元折成股本 210,000,000 股, 其余 134,999, 元计入资本公积 2011 年 12 月 30 日, 公司在上海市工商局领取了注册号为 的 企业法人营业执照 ( 二 ) 发起人情况公司整体变更设立时发起人的持股情况如下 : 股东名称 股份数 ( 股 ) 股权比例 (%) 上海豪园科技发展有限公司 142,518, Navigation Five Limited 23,012, 百灏投资有限公司 15,341, 生科智联有限公司 9,205, 上海利苗创业投资中心 ( 有限合伙 ) 7,350, 新远景成长 ( 天津 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 6,973, 张海明 4,901, 深圳瑞昌创业投资有限公司 697, 合计 210,000, ( 三 ) 发行人改制设立前后, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务持有本公司 5% 以上股份的主要发起人为上海豪园 Navigation 以及百灏投资 本公司设立前后, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务并未因本公司设立发生变化 发起人改制设立前后, 主要发起人上海豪园的主要资产为海利生物的股权, 实际从事对外投资业务 ;Navigation 与百灏投资为外资股权投资企业, 主要从事股权投资业务 37

39 ( 四 ) 发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司由海利有限整体变更设立, 在改制设立时承继了海利有限的全部资产和业务 本公司成立时实际从事兽用疫苗的研发 生产 销售以及服务 公司主要经营包括家畜 家禽两大系列共 31 个产品, 产品结构合理, 覆盖范围广, 是国内大型动物疫苗生产企业 根据信永中和出具的 XYZH/2010SHA 号审计报告, 截至审计基准日 2011 年 7 月 31 日, 发行人主要资产情况如下 : 单位 : 万元科目金额资产总额 40, 流动资产 17, 固定资产 6, 在建工程 13, 无形资产 3, 递延所得税资产 负债总额 5, 流动负债 4, 净资产 34, ( 五 ) 公司改制前原企业的业务流程 改制后发行人的业务流程, 以及原企业和发行人业务流程间的联系本公司由海利有限整体变更设立而成, 改制前后本公司的业务流程没有发生重大变化 有关本公司的业务流程情况, 请参见本招股意向书 第六节业务和技术六 发行人的主营业务具体情况 ( 三 ) 发行人主要业务模式 的相关内容 ( 六 ) 公司成立以来, 在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况发行人成立以来独立开展经营活动, 在生产经营方面不存在依赖主要发起人的情形 报告期内, 公司股东之间的关联交易具体情况详见本招股意向书 第七节同业竞争与关联交易二 关联交易 ( 七 ) 发起人出资资产的产权变更手续办理情况本公司是依据 公司法 及有关法律法规的规定, 于 2011 年 12 月 30 日由 38

40 海利有限整体变更设立而成, 所有资产 债务全部进入股份公司, 由股份公司承继, 出资资产的产权变更手续已全部办理完毕 ( 八 ) 发行人独立运行情况本公司成立以来, 严格按照 公司法 和 公司章程 的要求规范运作, 在业务 资产 人员 机构和财务等方面均独立于公司各股东, 具有独立完整的业务体系, 具备面向市场自主经营的能力 本公司在业务 资产 人员 机构和财务等方面的独立运行情况如下 : 1 业务独立情况本公司的主营业务为兽用疫苗的研发 生产 销售及服务, 主要分为家畜与家禽疫苗两大种类共 31 个产品 目前, 公司已形成了独立完整的研发 采购 生产及销售体系 自本公司成立以来, 严格按照 公司法 和 公司章程 的要求规范运作, 不存在依赖或委托控股股东 实际控制人及其控制的其他企业研发 采购 生产或销售的情况, 具备面向市场自主经营的能力 本公司与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争, 也不存在显失公平的关联交易 本公司控股股东上海豪园 实际控制人张海明先生已经签署了 关于避免同业竞争的声明及承诺函 2 资产独立情况本公司独立 完整的拥有与经营有关的业务体系及相关资产, 拥有的资产独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业, 产权关系清晰 本公司目前没有以资产和权益为控股股东 实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形, 也不存在资产 资金被公司股东占用而损害本公司利益的情况 本公司对所占有的所有资产拥有使用权或所有权, 并实际对该等资产占有和支配 3 人员独立情况本公司有独立的人事任免制度, 由人力资源部具体负责员工的招聘和管理 本公司高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬, 没有在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业担任除董事 监事以外其他行政职务的情况, 亦没 39

41 有在与本公司业务相同或相近的其他企业担任法规禁止担任职务的情况 本公司严格按照 公司法 公司章程 的有关规定选举或聘任董事 监事及高级管理人员, 不存在股东单位超越本公司董事会和股东大会做出的人事任免决定的情形 本公司财务人员未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中兼职 4 机构独立情况本公司已按照 公司法 及相关法律法规的要求, 建立健全了股东大会 董事会 监事会和经营管理层的组织结构体系 各机构独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业, 并依照 公司法 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 总经理工作细则 等规定规范运行 本公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开, 不存在混合经营 合署办公的情况 5 财务独立情况本公司设立独立的财务管理部门, 配备合格的财务人员, 建立完整的会计核算体系, 具有规范的财务会计制度 公司拥有独立的银行账户, 依法独立纳税, 独立持有 税务登记证 公司的财务活动 资金运用由经营管理层 董事会 股东大会在各自的职权范围内独立作出决策, 由财务管理部负责公司财务会计核算业务 三 发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 ( 一 ) 海利生物前身历史沿革情况 1 全民所有制企业阶段公司之前身上海市松江生物药品厂 ( 设立时原名为松江县兽医生物药品厂, 1982 年 12 月 25 日更名为上海市松江兽医生物药品厂,1993 年 8 月 4 日更名为上海市松江生物药品厂 ) 设立于 1981 年 7 月 18 日, 系松江县畜牧水产局主管下的一家全民所有制企业 松江县工商行政管理局向松江县兽医生物药品厂核发了 营业执照 ( 畜牧松字 号 ) 企业核算形式为独立核算, 经营范围为 主营家禽疫苗 兼营家畜疫苗 40

42 2 全民所有制企业改制 (1) 改制评估 审计及确认 2001 年五丰集团 ( 该公司系 1997 年 5 月 21 日经松府字 [97] 第 127 号文批准, 在撤销原松江县畜牧水产局之后组建的国有独资公司, 负责对原松江县畜牧水产局所属企业实行资产一体化经营, 系当时上海市松江生物药品厂的出资人 ) 拟对其下属企业上海市松江生物药品厂进行企业改制, 并向上海豪园转让其全部产权 上海莘城资产评估有限责任公司接受委托, 于 2001 年 11 月 10 日出具了 上海市松江生物药品厂整体资产评估报告 ( 莘资评报 (2001) 第 5035 号 ) 该评估报告对截至评估基准日 2001 年 8 月 31 日的上海市松江生物药品厂整体资产进行了评估 该次评估采用重置成本法进行评估, 对实物资产按基准日重置价值结合成新率计算评估价值 经评估确认, 上海市松江生物药品厂的资产为 20,752, 元, 负债为 7,161, 元, 净资产为 13,591, 元, 较账面净资产 11,195, 元增值 2,395, 元, 增值率 21.40% 2002 年 4 月 9 日, 上海申信会计师事务所有限公司出具了审计报告 ( 申信查 (2002)124 号 ) 对上海市松江生物药品厂截至 2002 年 3 月 31 日的资产负债表以及 2001 年 12 月份 2002 年 3 月份的损益表进行了审计 2002 年 5 月 9 日, 松江区国资办下发 关于同意上海松江生物药品厂产权转让的批复 ( 松国资办 [2002]53 号 ), 对上述评估及审计结果予以确认 (2) 董事会决议及改制批复 2002 年 4 月 23 日, 五丰集团通过董事会决议, 同意由上海豪园受让上海松江生物药品厂产权 2002 年 5 月 9 日, 松江区国资办下发 关于同意上海松江生物药品厂产权转让的批复 ( 松国资办 [2002]53 号 ), 确认 : 1) 上海市松江生物药品厂截至 2002 年 3 月 31 日的国有净资产为 14,820, 元 其构成为 : 41

43 a. 净资产评估确认值为 13,591, 元 ;b. 评估日后新增的净资产 -501, 元 ;c. 按审计报告 ( 申信查 (2002)124 号 ) 揭示的多结转成本新增净资产 679, 元 ;d. 收回的宕在该厂账上的荷兰英特威公司补偿的产品开发费新增净资产计 1,051, 元 2) 从国有净资产中剥离 6,518, 元 其构成为 : a. 核销不良资产 5,853, 元 ;b. 扣除应列入 2002 年第一季度支出的工会费等有关项目计 38, 元 ;c. 改制费用计 626, 元 上海市松江生物药品厂剥离上述资产后, 其剩余国有净资产为 8,302, 元 同意上海豪园以实际转让交易价 7,056, 元 ( 一次性付清价款享受 15% 折让 ) 的价格从五丰集团处受让上海松江生物药品厂全部产权, 转让价款在产权交易时一次付清 (3) 进场交易 2002 年 5 月 14 日, 经上海技术产权交易所审核盖章, 五丰集团和上海豪园签订 上海市产权交易合同, 约定五丰集团将上海市松江生物药品厂整体资产以 7,056, 元的价格转让给上海豪园, 原企业在册职工 155 人由上海豪园接收和安置, 原企业债权债务由上海豪园享有及清偿 根据上海豪园出具的 承诺函, 承诺 : 原松江生物药品厂整体产权出让过程中的职工安置问题, 本公司与相关员工不存在纠纷及潜在纠纷 如若未来因该员工安置问题而产生任何纠纷或潜在纠纷, 均由本公司依法承担由此产生的相应责任 同日, 上海技术产权交易所出具 产权转让交割单 ( ), 上海市松江生物药品厂整体产权的转让价款为 7,056, 元, 出让方为五丰集团, 受让方为上海豪园 (4) 价款支付上海豪园在签订产权交易合同之前, 向五丰集团预先支付转让价款人民币 500 万元 五丰集团与上海豪园与于 2002 年 11 月 14 日出具 备忘录 确认 :1) 上海 42

44 市松江生物药品厂产权转让金合计 7,056, 元 ;2) 受让方上海豪园已经支付 5,000, 元 ;3) 余款中扣除以下费用 :a 五丰集团( 包括奶牛场 ) 向该企业借款 80 万元 ;b 五丰集团同意承担该厂费用和损失合计 997, 元 受让方上海豪园已于 2002 年 11 月 6 日向五丰集团支付产权转让金余款 2002 年 12 月 2 日, 松江区国资办出具 证明, 同意并确认上海豪园与五丰集团按上述步骤支付产权转让价款, 产权转让协议已全部履行完毕, 不存在任何争议及其他债权债务纠纷 (5) 改制设立有限公司及验资根据 2002 年 7 月 1 日召开的股东会决议以及 2002 年 7 月 10 日签署的 上海松江生物药品有限公司章程, 公司改制设立为上海松江生物药品有限公司, 注册资本为人民币 300 万元, 由上海豪园出资 270 万元, 顾文仙 ( 上海豪园实际控制人张海明之岳母 ) 出资 30 万元 上海申信会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 申信验 (2002)A612 号 ), 验证 : 截至 2002 年 9 月 26 日, 贵公司已收到各股东缴纳的受让注册资本人民币叁佰万元, 均以货币出资 2002 年 7 月 24 日, 松江工商局向上海松江生物药品有限公司核发了 营业执照, 注册号为 海利有限成立时股东及出资情况如下: 金额单位 : 万元 ; 比例单位 :% 股东名称 出资额 出资比例 上海豪园 顾文仙 合计 ( 二 ) 海利生物历史沿革 上海松江生物药品有限公司成立于 2002 年 7 月 24 日, 成立时注册资本为人 民币 300 万元,2011 年 12 月 30 日整体变更为股份公司 截至本招股意向书签 署之日, 公司注册资本为 21,000 万元 海利生物的股本形成及变化情况具体如 下 : 43

45 2002 年 7 月, 上海松江生物药品有限公司设立 注册资本 300 万元 2002 年 7 月 24 日, 由上海豪园和顾文仙 女士共同出资 2004 年 6 月, 第一次增资 注册资本 950 万元 2005 年 10 月更名为上海海利生物药品有限公司 注册资本增至 950 万元 上海豪园共出资 855 万元, 顾文仙女士共出资 95 万元 2007 年 4 月, 第一次股权转让 注册资本 950 万元 顾文仙女士将其所持有的海利有限 10% 的股权转让给刘瑛女士 2008 年 4 月, 第二次增资 注册资本 3,000 万元 上海豪园出资 2,050 万元, 全部以货币出 资 增资后上海豪园持股比例为 96.83%, 3.17% 2009 年 11 月, 第二次股权转让 注册资本 3,000 万元 刘瑛女士将其所持有的海利有限 3.17% 的股权转让给张海明先生 2010 年 4 月, 第三次增资公司变更为台港澳与境内合资企业注册资本 4, 万元实收资本 3, 万元 2010 年 5 月, 实收资本足额到位注册资本 4, 万元 新股东 Navigation Five Limited 百灏投资有限公司 生科智联有限公司 新远景成长 ( 天津 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳瑞昌创业投资有限公司共同出资 1, 万元 2011 年 6 月, 第三次股权转让 注册资本 4, 万元 上海豪园将其所持有的海利有限 3.5% 的 股权转让给上海利苗创业投资中心 ( 有限 合伙 ) 2011 年 12 月, 整体变更设立股份公司 注册资本 21,000 万元 44

46 1 海利有限的股本变化情况 (1) 第一次增资 ( 注册资本由 300 万元变更为 950 万元 ) 2004 年 2 月 28 日, 海利有限通过股东会决议, 同意增加注册资本 ( 其中, 资本公积转增 434 万元, 未分配利润转增 216 万元 ), 增资后的注册资本为 950 万元, 其中上海豪园出资 855 万元, 占注册资本的 90%, 顾文仙女士出资 95 万元, 占注册资本的 10% 顾文仙女士为公司实际控制人张海明之岳母 2004 年 5 月 27 日, 上海兴中会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 兴验内字 R(2004)1603 号 ), 验证截至 2004 年 5 月 26 日, 上海松江生物药品有限公司已将资本公积 434 万元和未分配利润 216 万元, 合计 650 万元转增注册资本 2004 年 6 月 22 日, 海利有限就上述增资事宜在奉贤工商局办理完毕工商变更登记手续 本次增资完成之后, 海利有限的股权结构如下 : 金额单位 : 万元 ; 比例单位 :% 变更前本次股权变动情况变更后股东名称出资额出资比例增资出资额出资比例上海豪园 顾文仙 合计 年 10 月 25 日, 海利有限通过股东会决议, 同意将上海松江生物药品有限公司更名为上海海利生物药品有限公司 2005 年 10 月 27 日, 海利有限就上述更名事宜在奉贤工商局办理完毕工商变更登记手续 (2) 第一次股权转让 2007 年 4 月 11 日, 顾文仙女士将所持海利有限 10% 的股权作价 95 万元转让给刘瑛女士 刘瑛女士为公司实际控制人张海明先生之配偶 同日, 海利有限通过股东会决议, 同意顾文仙女士将其所持有的 10% 股权以 95 万元的价格转让给刘瑛女士, 其他股东放弃股权优先受让权 2007 年 4 月 12 日, 海利有限就上述股权转让事宜在奉贤工商局办理完毕工 45

47 商变更登记手续 本次股权转让完成之后, 海利有限的股权结构如下 : 金额单位 : 万元 ; 比例单位 :% 变更前本次股权变动情况变更后股东名称出资额出资比例股权变动出资额出资比例上海豪园 顾文仙 刘瑛 合计 (3) 第二次增资 ( 注册资本由 950 万元变更为 3,000 万元 ) 2008 年 4 月 24 日, 海利有限通过股东会决议, 将注册资本增加至 3,000 万元, 全部由上海豪园缴纳, 增资完成后, 上海豪园的股权比例为 96.83%, 刘瑛女士为 3.17% 2008 年 4 月 28 日, 上海立信佳诚会计师事务所有限责任公司出具 验资报告 ( 沪立信佳诚验字 (2008) 第 2063 号 ), 验证截至 2008 年 4 月 25 日, 海利有限已经收到上海豪园缴纳的新增注册资本 ( 实收资本 ) 合计人民币 2,050 万元, 全部为货币出资, 本次增资款已经足额到位 2008 年 4 月 30 日, 海利有限就上述增资事宜在奉贤工商局办理完毕工商变更登记手续 本次增资完成之后, 海利有限的股权结构如下 : 金额单位 : 万元 ; 比例单位 :% 股东名称 变更前本次股权变动情况变更后出资额出资比例增资出资额出资比例 上海豪园 , , 刘瑛 合计 , , (4) 第二次股权转让 2009 年 7 月 28 日, 经海利有限股东会决议, 刘瑛女士将其持有的海利有限 3.17% 股权以 95 万元的价格转让给张海明 2009 年 11 月 3 日, 海利有限就上述 46

48 股权转让事宜在奉贤工商局办理完毕工商变更登记手续 本次股权转让完成之后, 海利有限的股权结构如下 : 金额单位 : 万元 ; 比例单位 :% 变更前本次股权变动情况变更后股东名称出资额出资比例股权变动出资额出资比例上海豪园 2, , 刘瑛 张海明 合计 3, , (5) 第三次增资 ( 注册资本由 3,000 万元变更为 4, 万元 ) 1) 增资基本情况 2009 年 11 月 19 日, 为补充公司经营所需资金, 海利有限通过股东会决议, 同意 Navigation 百灏投资 生科智联 新远景成长 深圳瑞昌以 3,000 万美元认购海利有限新增注册资本人民币 1, 万元, 各方协商确认增资价格均为每单位注册资本 2.80 美元 其中,Navigation 以 1,250 万美元认购人民币 万元的新增注册资本, 百灏投资以 万美元认购人民币 万元的新增注册资本, 生科智联以 500 万美元认购人民币 万元的新增注册资本, 新远景成长以等值于 万美元的人民币认购人民币 万元的新增注册资本, 深圳瑞昌以等值于 万美元的人民币认购人民币 万元的新增注册资本 2) 政府审批 2009 年 12 月 31 日, 上海市奉贤区人民政府下发 上海市奉贤区人民政府关于同意港资并购 上海海利生物药品有限公司 的批复 ( 沪奉府项批 [2009]261 号 ), 同意海利有限增资至 4, 万元人民币 2010 年 1 月 8 日, 上海市人民政府下发 中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书 ( 商外资沪奉合资字 [2010]0085 号 ) 3) 出资情况 47

49 本次增资分两期出资, 第一期出资 万元, 于 2010 年 2 月 12 日出资完成 ; 第二期出资 万元, 于 2010 年 5 月 12 日出资完成 合计出资 1, 万元 2010 年 3 月 4 日, 上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 沪立信佳诚验字 (2010) 第 4J008 号 ), 该报告审验截至 2010 年 2 月 12 日, 海利有限申请增加实收资本人民币 5,716, 元, 增加后实收资本为人民币 35,716, 元 2010 年 4 月 21 日, 海利有限就上述增资事宜在奉贤工商局办理完毕工商变更登记手续 2010 年 5 月 25 日, 上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 沪立信佳诚验字 (2010) 第 4J029 号 ), 该报告审验截至 2010 年 5 月 12 日, 海利有限增加实收资本人民币 4,988, 元, 增加后实收资本为人民币 40,705, 元 2010 年 5 月 27 日, 海利有限在奉贤工商局办理完毕工商变更登记手续 2012 年 4 月 25 日, 信永中和出具 验资复核报告 (XYZH/2011SHA1039-6), 该报告验证 : 我们认为上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司 2010 年 3 月 4 日出具的沪立信佳诚验字 (2010) 第 4J008 号验资报告 2010 年 5 月 25 日出具的沪立信佳诚验字 (2010) 第 4J029 号验资报告符合公司的实际情况 本次增资完成后, 海利有限的股权结构如下 : 金额单位 : 万元 ; 比例单位 :% 股东名称 变更前本次股权变动情况变更后出资额出资比例增资出资额出资比例 上海豪园 2, , 张海明 Navigation 百灏投资 生科智联 新远景成长 深圳瑞昌 合计 3, , ,

50 (6) 第三次股权转让 2011 年 6 月 3 日, 海利有限通过董事会决议, 同意上海豪园将所持海利有限 3.5% 的股权转让给上海利苗, 双方参照前次增资价格, 协商确认价格为每单位注册资本 元人民币, 总计 2, 万元 2011 年 6 月 20 日, 上海市奉贤区人民政府签发了 上海市奉贤区人民政府关于 上海海利生物药品有限公司 股权转让的批复 ( 沪奉府项批 (2011)159 号 ), 批准上述股权转让 2011 年 6 月 21 日, 上海市人民政府向海利有限核发了 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 ( 商外资沪奉合资字 [2010]0085 号 ) 2011 年 6 月 28 日, 海利有限就上述股权转让事宜在奉贤工商局办理完毕工商变更登记手续 本次股权转让完成之后, 海利有限的股权结构如下 : 金额单位 : 万元 ; 比例单位 :% 股东名称 变更前本次股权变动情况变更后出资额出资比例股权变动出资额出资比例 上海豪园 2, , 张海明 Navigation 百灏投资 生科智联 上海利苗 新远景成长 深圳瑞昌 合计 4, , 年 12 月 30 日整体变更为股份公司 2011 年 10 月 21 日, 海利有限召开董事会, 审议通过了将海利有限变更设 立为股份公司的决议, 根据 公司法 的相关规定, 在整体变更海利有限的基础 上共同发起设立上海海利生物技术股份有限公司 2011 年 10 月 21 日, 发起人上海豪园 张海明 Navigation 百灏投资 生 科智联 上海利苗 新远景成长和深圳瑞昌签署了 上海海利生物技术股份有限 49

51 公司发起人协议, 该协议以海利有限截至 2011 年 7 月 31 日经审计的净资产 344,999, 元折成股本 210,000,000 股, 每股面值人民币 1 元, 净资产折合股本后的余额 134,999, 元转为资本公积 2011 年 12 月 23 日, 海利有限取得上海市商务委员会 市商务委关于同意上海海利生物药品有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复 ( 沪商外资批 (2011)3969 号 ) 2011 年 12 月 30 日, 信永中和出具 验资报告 (XYZH/2010SHA1011-2) 确认, 截至 2011 年 12 月 30 日, 股份公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计为人民币 210,000,000 元 同时, 在上海市工商局办理完毕变更登记手续, 领取了 企业法人营业执照 ( 注册号为 : ), 股份公司正式成立 股份公司股权结构如下 : 股份单位 : 股 ; 比例单位 :% 序号 股东名称 认购股份数 股权比例 1 上海豪园科技发展有限公司 142,518, Navigation Five Limited 23,012, 百灏投资有限公司 15,341, 生科智联有限公司 9,205, 上海利苗创业投资中心 ( 有限合伙 ) 7,350, 新远景成长 ( 天津 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 6,973, 张海明 4,901, 深圳瑞昌创业投资有限公司 697, 合计 210,000, 历史沿革中的其他事项 公司在历次出资 增资 股权转让过程中资金来源, 出资到位情况 增资及 股权转让的原因 价格 定价依据 价款支付情况 价格差异情况及原因如下 : 变动情况变动原因定价依据价格 价款支付情况 价款差异情况及原因 增资资金来源 2002 年 7 月, 海利有限的设立 每单位注册资本 1 元 已支付 自有资金 2004 年 6 月, 海利有限增资至 950 万元 ( 资本公积及未 扩大生产经营所需 参照注册资本面值 每单位注册资本 1 元 已转增 公司留存 50

52 分配利润转增 ) 2007 年 4 月, 海利有限的股权转让 ( 顾文仙将 10% 股权转让给刘瑛 ) 2008 年 4 月, 海利有限增资至 3000 万元 ( 上海豪园认缴 ) 2009 年 11 月, 海利有限的股权转让 ( 刘瑛将 3.17% 股权转让给给张海明 ) 2010 年 4 月, 海利有限增资至 4, 万元 2011 年 6 月, 海利有限的股权转让 ( 上海豪园将 3.5% 的股权转让给上海利苗 ) 2011 年 12 月, 海利有限整体变更为发行人 家族内部权益调整 扩大生产经营而增资 家庭内部原因 扩大经营业务对资金的需要, 同时引入外部投资者以进一步改善公司的股权及股东治理结构充分调动公司高级管理人员 核心人员及其他重要人员的工作积极性 创造性, 充分发挥其的智慧和才能, 塑造高效率 高绩效 高目标的稳定核心团队 有限公司变更为股份公司 参照投资初始成本 参照注册资本面值 参照投资初始成本 参照公司每股收益 外部投资者价格 每单位注册资本 1 元 每单位注册资本 1 元 每单位注册资本 1 元 每单位注册资本 2.8 美元 ( 折 元 ) 每单位注册资本 元 未实际支付 已支付 未实际支付 已支付 已支付 家庭内部划转 家庭内部划转 外部投资者相对老股东存在溢价 与外部投资者无差异 自有资金 注 1 合伙企业股东投资 净资产 注 1:Navigation Five Limited 的资金来源为股东认购公司股份所投入资金, 百灏投资的资金来源为股东认购公司股份所投入资金以及股东借款, 生科智联的资金来源为股东借款, 新远景成长的资金来源为募集所得, 瑞昌创投的资金来源为多年投资经营积累 综上, 发行人设立时全体股东履行了签署章程 出资 验资 工商注册登记等法律程序, 发行人的出资履行了必备的法律程序 ; 发行人历次股权转让 / 增资的各方签署了股权转让 / 增资协议, 召开了股东会并通过了股东会决议, 股权转让 / 增资后的股东签署了公司章程, 各增资方缴纳了出资, 验资机构出具了验资报告, 办理了工商变更登记手续, 历次股权转让 / 增资合法 有效, 各方之间不 51

53 存在任何现实的或潜在的争议或纠纷 ( 三 ) 发行人的资产重组情况发行人无资产重组情况 四 历次验资情况发行人历次验资情况如下 : 序号 历次验资 验资机构 验资报告 年改制为有限公司的上海申信会计师事务所有验资情况限公司 申信验 (2002)A612 号 年增资的验资情况 上海兴中会计师事务所有限公司 兴验内字 R(2004)1603 号 年增资的验资情况 上海立信佳诚会计师事务沪立信佳诚验字 (2008) 第所有限责任公司 2063 号 年增资的验资情况 上海立信佳诚东审会计师沪立信佳诚验字 (2010) 第事务所有限公司 4J008 号 年实收资本全额到位上海立信佳诚东审会计师沪立信佳诚验字 (2010) 第的验资情况事务所有限公司 4J029 号 年公司进行股份制改制时的验资情况 信永中和 XYZH/2010SHA 年对 2010 年增资情况的复核验资 信永中和 XYZH/2010SHA 发行人历次验资具体情况请参见本节 三 发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 五 发行人的组织结构 ( 一 ) 发行人的股权结构图截至本招股意向书签署之日, 发行人股权结构图如下 : 52

54 张海明 % % Navigation 百灏投资生科智联上海豪园上海利苗 新远景成长 深圳瑞昌 % % % % % % % % 上海海利生物技术股份有限公司 ( 二 ) 发行人的组织结构图 截至本招股意向书签署之日, 发行人内部组织机构设置如下 : 监事会董事会秘书董事会办公室副总经理 股东大会 董事会 总经理 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会 副总经理 ( 财务负责人 ) 证券事务部 生产管理部 采购部 设备动力部 营销服务中心 质量管理部 技术研发中心 综合管理部 运营管理部 人力资源部 财务管理部 内部审计部 业务部门 职能部门 ( 三 ) 发行人的主要职能部门公司组织机构体系由职能部门与业务部门构成, 职能部门负责与日常经营管理 研发有关的所有事务, 业务部门负责与产品生产 质量 销售有关的所有事务 公司职能部门由 7 个部门构成, 包括综合管理部 运营管理部 人力资源部 53

55 财务管理部 证券事务部 内部审计部和技术研发中心 公司业务部门由 5 个部门构成, 包括采购部 生产管理部 设备动力部 营销服务中心和质量管理部 各部门的主要职责为 : 1 综合管理部负责办公室日常事务 行政事务管理 会议管理 ; 内外部协调 公务用车管理 治安保卫管理 ; 印章 证照 档案管理 ; 非生产用固定资产 办公用品的管理 ; 对外公关 对外接待 危机事件处理等 2 运营管理部根据公司战略规划, 制订年度经营计划并负责计划的落实 ; 负责建立经营指标体系, 定期进行经营状况分析并编制分析报告 ; 负责汇总信息, 发布信息日报 月报, 撰写月度分析报告, 对经营中存在的问题提出解决方案 ; 组织机构管理 基础管理和流程管理 ; 制度体系建设 信息化建设和管理等 3 人力资源部负责人力资源规划 人力资源政策制订与执行 ; 劳动关系管理 ; 薪酬管理 员工绩效管理 ; 教育培训管理 ; 社会保险 住房公积金及其它福利管理 ; 企业文化建设与管理等 4 财务管理部负责财务管理体系建设 ; 全面预算管理体系建设 ; 财务分析与财务监控 ; 资金管理 ; 成本费用核算与管理 ; 会计核算 ;ERP 系统的运行与维护 ; 税务管理等 5 证券事务部协助董事会秘书组织召开董事会 监事会 股东大会及常规性工作 ; 负责与中介机构沟通, 开展上市筹备工作 ; 负责落实与跟踪董事会 监事会 股东大会决议的执行情况 ; 股东联络与沟通等 6 内部审计部负责内部审计 ; 监督内部控制制度执行情况 ; 经济监管 ; 合同审查与监管 ; 54

56 风险管理 ; 法律事务管理 ; 协助审计委员会开展工作 ; 根据监事会委托办理其他审计事项等 7 技术研发中心负责研发管理体系建设 ; 根据公司战略规划, 制订研发计划, 进行科研立项和研究实验工作 ; 新技术 新产品 新工艺的研究与开发 ; 策划实施新产品开发计划, 协助处理相关技术问题 ; 对产品质量改进进行技术攻关 ; 负责对专利进行管理 ; 负责新产品报批 研发项目的申报和专利申请工作等 8 采购部负责制订采购管理制度 ; 根据公司年度生产经营计划, 制订采购计划, 及时组织原辅材料 包装材料 设备配件及其它相关材料的供应 ; 建立物资采购台账, 管理采购合同 ; 组织采购招标, 采取措施控制和降低采购成本 ; 管理和监控采购过程 ; 供应商管理 ; 搜集原 ( 辅 ) 材料市场信息, 掌握价格变动情况等 9 生产管理部下辖各产品生产车间及仓储 物流管理等部门 ; 负责生产管理体系建设, 制订生产管理, 安全生产制度 ; 根据公司年度经营计划, 制订年度生产计划 ; 编制 实施生产计划, 控制生产进度 ; 生产现场管理 ; 监控与指导生产运行, 协调各个生产单位之间的工作 ; 产能负荷分析与调整 ; 生产成本管理和控制 ; 物流体系规划与建设 ; 仓库进出库管理及物资安全管理 ; 产品发货管理 ; 运输方式 运输公司选择 评价和管理 ; 产品运输过程的跟踪管理等 10 设备动力部负责公司设备管理和动力保障 ; 安全管理 ( 生产安全 消防安全 设备设施和污水处理方面的生物安全 ); 设备管理 动力供应 计量管理 ; 节能降耗管理和环保管理 11 营销服务中心下设销售 大客户 市场和技术服务等部门 ; 负责公司生物疫苗产品的销售 ; 根据公司年度经营计划, 进行销售预测, 制订年度营销计划 营销预算并监督其 55

57 执行 ; 负责公司营销管理体系建设 ; 负责定期统计销售数据, 分析并发布销售信息报表 ; 设立 管理和监督公司驻外机构的正常运行 ; 负责营销网络的开拓与合理布局 ; 建立客户信息数据库, 管理各级客户档案资料 ; 负责组织技术推广和产品促销活动 ; 销售合同和应收账款管理 ; 负责客户服务, 制订服务规范等 12 质量管理部负责公司质量管理体系建设 ; 负责生产过程中物料 在产品 半成品和产成品的质量管理 ; 负责生产过程中在制品的检验 ; 负责产成品的出厂检验, 决定产品是否发放 ; 对产品的可靠性 稳定性进行验证和跟踪, 协调解决质量问题 ; 监督和管理产品标识和可追溯性 ; 组织处理顾客投诉, 负责质量事故的调查 分析和处理 ; 负责公司兽药 GMP 质量管理规范体系的建立和完善 六 发行人控股 参股公司情况截至本招股意向书签署之日, 公司控股杨凌金海生物技术有限公司一家子公司 ( 一 ) 公司控股子公司的基本情况 杨凌金海生物技术有限公司法定代表人 : 张海明成立日期 :2013 年 2 月 16 日在陕西省杨凌示范区工商行政管理局注册登记成立住址 : 陕西省杨凌示范区神农路建设大厦 室注册资本 :1 亿元经营范围 : 动物疫苗的研发 生产, 销售自产产品 ( 以上经营项目筹建, 筹建期内无证不得生产经营 )( 实收资本余额缴付期限截止 2015 年 8 月 19 日 ) 公司目前为杨凌金海的控股股东, 持有杨凌金海 55% 股权 截至本招股意向书签署之日, 杨凌金海的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资方式 出资额出资比例实收资本 ( 万 ( 万元 ) (%) 元 ) 1 海利生物 货币 5, , 上海润苗投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 货币 Biogénse BagóS.A. 货币 4, 合计 10, , ( 二 ) 公司控股子公司股东的基本情况 56

58 公司控股子公司杨凌金海股东为海利生物 上海润苗投资管理合伙企业 ( 有 限合伙 ) 及 Biogénse Bagó S.A., 上海润苗投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 及 Biogénse BagóS.A. 的基本情况如下 : 1 上海润苗投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海润苗投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 : 苏州蕴强投资咨询有限公 成立日期 :2013 年 2 月 28 日在上海市工商行政管理局上海分局注册登记成立 主要经营场所 : 上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 栋三层 K 区 2064 室 ( 崇明工业园区 ) 经营范围 : 投资管理, 企业管理咨询, 经济信息咨询 ( 企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件 经营 ) 截至本招股意向书签署之日, 上海润苗投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙 人情况如下表 : 合伙人名称或姓名 出资方式 认缴出资额实缴出资承担责 ( 万元 ) 额 ( 万元 ) 任方式 苏州蕴强投资咨询有限公司 货币 4 4 无限连带责任 陈梓卿 货币 有限责任 赵钧 货币 有限责任 戎艳琳 货币 有限责任 侍倩芳 货币 有限责任 王德贵 货币 有限责任 唐文豪 货币 有限责任 朱淮峰 货币 有限责任 合计 其中苏州蕴强投资咨询有限公司的股东结构如下表 : 司 序号 股东名称 出资方式 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 唐文豪 货币 王德贵 货币 合计 上海润苗投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 的合伙人及苏州蕴强投资咨询有限公司股东与公司实际控制人及其亲属, 公司董监高及其亲属之间无关联关系 2 Biogénse BagóS.A. Biogénse BagóS.A. 法定代表人 :Carlos Alberto Cámpora 成立之初名称 :SADIA 南部贸易股份有限公司成立日期 :1992 年 5 月 19 日在股份公司注册署登记注册地 : 阿根廷布宜诺斯艾利斯市 Av. Rouque Saenz Pena 995, 1, A, Ciudad Autonoma 57

59 注册号码 :4336 七 发起人 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ( 一 ) 发起人情况本公司的发起人为上海豪园科技发展有限公司 Navigation Five Limited 百灏投资有限公司 生科智联有限公司 上海利苗创业投资中心 ( 有限合伙 ) 新远景成长 ( 天津 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 张海明和深圳瑞昌创业投资有限公司, 基本情况如下 : 1 上海豪园科技发展有限公司 上海豪园科技发展有限公司法定代表人 : 张海明成立日期 :1999 年 12 月 22 日在上海市松江县工商行政管理局注册登记成立住址 : 上海市奉贤区金海公路 5885 号 4160 室注册资本 / 实收资本 :1500 万元 /1500 万元经营范围 : 计算机领域技术资讯 技术转让 技术开发 技术服务, 电脑及配件 办公用品 电子产品批发 零售 ( 企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营 ) 上海豪园为发行人的主要发起人和控股股东, 目前持有公司 % 股权 截至本招股意向书签署之日, 上海豪园的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 张海明 1, 张悦 合计 1, 经上海中勤万信会计师事务所有限公司审计 ( 沪勤内审字 (2015) 第 号 ), 截至 2014 年 12 月 31 日, 上海豪园总资产为 15, 万元, 净资产为 15, 万元,2014 年净利润为 2, 万元 主要来源于海利生物分红收益 2 Navigation Five Limited Navigation Five Limited 是一家在香港成立的有限公司, 现持有发行人 23,012,500 股股份, 占本次发行前发行人股本总额的 % 根据张永财律师行对 Navigation Five Limited 目前持有的 公司注册证书 和 商业登记证 于 2015 年 1 月 6 日出具的 证明书,Navigation Five Limited 58

60 的基本情况如下 : 企业名称 : 地址 : 现任董事 : 已发行股份 : 成立日期 : 股权结构 : Navigation Five Limited Level 21, Two Pacific Place, 88 Queensway, Admiralty, HK Pelvang Alllan Kerim Callberg SPEIGHT Deborah Elizabeth Speight 及 Cheung Vanessa Hok Chee 1,255,001,000 股 2007 年 12 月 14 日 Asia Venture Ⅱ L.P, 持有 853,400,680 股 Beacon Bioventures Fund Ⅱ Limited Partnership 持有 401,600,320 股 Asia Venture Ⅱ L.P. 成立于 2009 年 7 月 28 日, 是一家有限合伙企业, 主要业务为股权投资与管理 AsiaVenture Ⅱ L.P. 有 3 位合伙人, 分别为 FIL Limited Impresa Fund Ⅲ Limited Partnership Asia Partners Ⅱ L.P., 其中 Asia Partners Ⅱ L.P. 为普通合伙人, 其余均为有限合伙人 Asia Partners II L.P. 为一家有限合伙企业, 主要从事私募股权投资, 该有限合伙的普通合伙人为 FIL Capital Management Limited FIL Capital Management Limited 的实际控制人为 FIL Limited( FIL ),FIL 为一家私人公司, 其股东主要包括美国家属信托, 慈善机构及高级雇员,FIL 的主要业务为对离岸基金及其他私人账户进行投资管理和咨询, 是 FIL Group companies 的最终母公司 Asia Ventures Ⅱ L.P. 股权结构示意图如下 : General Partner FIL Capital Management Limited Limited Partner FIL Limited General Partner Asia Partners II LP Limited Partner Impresa Fund III Limited Partnership Asia Ventures II LP Beacon 是一家有限合伙企业, 主要业务为股权投资与管理 59

61 Beacon 有 3 位合伙人, 分别为 FIL Impresa Fund Ⅲ Limited Partnership Beacon Bioventures Advisors Fund Ⅱ LP, 其中 Beacon Bioventures Advisors Fund Ⅱ LP 为普通合伙人, 其余均为有限合伙人 Beacon Bioventures Advisors Fund Ⅱ LP 为一家有限合伙企业, 主要从事私募股权投资, 该有限合伙的普通合伙人为 Impresa Management LLC Impresa Management LLC 和 FMR LLC( 以下简称 FMR ) 被共同控制 FMR 为一家私人公司, 其股东主要包括美国家属信托及高级雇员 FMR 是一家多元化业务集团的母公司, 其旗下业务包括被统称为 Fidelity Investment 的金融服务业务 Beacon Bioventures Fund Ⅱ L.P. 股权结构示意图如下 : 截至 2014 年 12 月 31 日,Navigation 总资产为 3, 万美元, 净资产为 3, 万美元,2014 年度净利润为 万美元 ( 以上数据未经审计 ) 3 百灏投资有限公司百灏投资是一家在香港成立的有限公司, 现持有发行人 15,341,667 股股份, 占本次发行前发行人股本总额的 % 百灏投资成立于 2009 年 8 月 4 日, 注册地址为香港皇后大道中 99 号中环中心 57 楼 5705 室, 现任董事为徐瑛 (Xu Ying) 张詠嘉( Cheung Wing Ka Cynthia), 已发行股份 7,760,000 股, 全部由 New Horizon Capital III,L.P. 持有 其股权结构 60

62 图如下 : Pang Kee Chan Hebert 100% Victory Summit Investments Limited 100% New Horizon Capital Partners III Ltd. 2% 有限合伙人 98% New Horizon Capital,III L.P. 100% All Wit Investment Limited New Horizon Capital Ⅲ,L.P. 成立于 2008 年 9 月 22 日, 是一家注册在开曼群岛的有限合伙企业, 主要业务为股权投资 截至 2014 年 9 月 30 日,New Horizon 的实缴资本总额为 847,592,538 美元, 总资产 979,440,875 美元, 净资产 956,389,451 美元,2014 年 1-9 月净利润为 42,685,243 美元 New Horizon 的普通合伙人为 New Horizon Capital Partners Ⅲ Ltd., 其余均为有限合伙人 New Horizon Capital Partners Ⅲ Ltd. 为一家注册在开曼群岛的有限责任公司, 该公司目前的决策委员会成员包括于剑鸣 Cher Teck Quek 和 Kheng Nam Lee New Horizon Capital Partners Ⅲ L.P. 所持有股份的投票及投资权均由 New Horizon Capital Partners Ⅲ Ltd. 的投资决策委员会行使 截至 2014 年 12 月 31 日, 百灏投资总资产为 3, 万美元, 净资产为 2, 万美元,2014 年度净利润为 万美元 ( 以上数据未经审计 ) 4 生科智联有限公司生科智联是一家在香港成立的有限公司, 现持有发行人 9,205,000 股股份, 占本次发行前发行人股本总额的 % 生科智联成立于 2009 年 8 月 14 日, 注册地址为 RM 502 Bank of America Tower, 12 Harcourt Road Central, Hong Kong( 香港中环夏悫道 12 号美国银行中心 502 室 ), 现任董事为 KUNG Frank Fang-Chien,ENGLEMAN Egar George 以及 CHA Albert, 已发行股份 100,000 股, 其中 Vivo Ventures VI Affiliates Fund 持有 727 股,Vivo Ventures Fund VI,L.P. 持有 99,273 股 其股权结构如下 : 61

63 Fank Kung,Edgar Engleman,Albert Cha 有限合伙人 100% Vivo Ventures VI,LLC ( 普通合伙人 ) 有限合伙人 98% 2% 2% 98% Vivo Ventures Fund VI,L.P. Vivo Ventures VI,Affiliates Fund,L.P. 99.3% 0.7% Life science Intellgence Co,Ltd. Vivo Ventures VI Affiliates Fund 成立于 2007 年 5 月 1 日, 是一家注册在美国德拉瓦州的有限合伙企业, 主要业务为生物科技公司的创业投资 截至 2014 年 12 月 31 日,Vivo Ventures VI Affiliates Fund 的实缴资本总额为 2,040,816 美元, 总资产 2,718,678 美元, 净资产 2,718,678 美元,2014 年净利润为 179,555 美元 Vivo Ventures VI Affiliates Fund 有 36 位合伙人, 其中 VIVO VENTURES VI,LLC 为唯一的普通合伙人, 其余均为有限合伙人 VIVO VENTURES VI,LLC 为一家注册在美国德拉瓦州的有限责任公司, 该公司 / 有限合伙的决策委员会成员包括 Frank Kung Albert Cha Edgar Engleman Vivo Ventures VI Affiliates Fund 所持有股份的投票及投资权均由普通合伙人的投资决策委员会行使 Vivo Ventures Fund VI,L.P. 成立于 2007 年 4 月 12 日, 是一家注册在美国德拉瓦州的有限合伙企业, 主要业务为生物科技公司的创业投资 截至 2014 年 12 月 31 日,Vivo Ventures Fund VI,L.P. 的实缴资本总额为 256,240,000 美元, 总资产 332,283,934 美元, 净资产 332,283,934 美元,2014 年净利润为 19,493,964 美元 Vivo Ventures Fund VI,L.P. 有 50 位合伙人, 其中 VIVO VENTURES VI,LLC 为唯一的普通合伙人, 其余均为有限合伙人 VIVO VENTURES VI,LLC 为一家注册在美国德拉瓦州的有限责任公司, 该公司 / 有限合伙的决策委员会成员包括 Frank Kung Albert Cha Edgar Engleman Vivo Ventures Fund VI,L.P. 所持有股份的投票及投资权均由普通合伙人的投资决策委员会行使 截至 2014 年 12 月 31 日, 生科智联总资产为 1, 万美元, 净资产为

64 万美元,2014 年净利润为 万美元 ( 以上数据未经审计 ) 5 上海利苗创业投资中心( 有限合伙 ) 上海利苗创业投资中心 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 : 张海明成立日期 :2011 年 5 月 27 日在上海市工商局奉贤分局注册登记成立住址 : 上海市奉贤区金海公路 5885 号 4581 室认缴出资 / 实缴出资 :56 万元 /56 万元经营范围 : 实业投资, 创业投资, 投资管理, 投资信息资询 ( 除经纪 ), 商务信息咨询 ( 企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营 ) 上海利苗为发行人的发起人之一, 目前持有公司 % 股权 上海利苗设立的主要目的为持有海利生物的股权, 除此以外没有其他具体的生产经营业务 截至本招股意向书签署之日, 上海利苗的股权结构如下 : 序号合伙人姓名在公司担任职务合伙人类型 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 张海明 董事长 普通合伙人 文鸣旭 原公司董事 总经理 有限合伙人 张悦 董事 有限合伙人 王迅 董事 副总经理 董事会秘书 有限合伙人 武凌越 副总经理兼财务负责人 有限合伙人 苏斌 董事 总经理 工会主席 党委书记 有限合伙人 孙国宝 生产总监 有限合伙人 胡锡 销售总监 有限合伙人 欧伟业 技术服务总监 有限合伙人 周裕生 职工代表监事 采购部经理 有限合伙人 徐文 证券事务代表 有限合伙人 合计 截至 2014 年 12 月 31 日, 上海利苗总资产为 2, 万元, 净资产为 2, 万元,2014 年净利润为 万元, 上海利苗全部收入来源于海利生物分红收益 ( 以上数据未经审计 ) 6 新远景成长( 天津 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 新远景成长 ( 天津 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行合伙人 : 新远景佑成 ( 天津 ) 股 权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 63

65 成立日期 :2008 年 12 月 30 日在天津市工商行政管理局注册登记成立住址 : 天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层认缴出资 / 实缴出资 :141,400 万元 AJ312 室经营范围 : 从事对未上市企业的投资, 对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务 国家有专营 专项规定的按专营专项规定办理 新远景成长为发行人的发起人之一, 目前持有公司 % 股权 新远景成长的主要经营业务为对外投资管理 截至本招股意向书签署之日, 新远景成长的股权结构如下 : 序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额出资比例 ( 万元 ) (%) 1 新远景佑成 ( 天津 ) 股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 普通合伙人 1, % 2 黎虹 有限合伙人 20, % 3 国开金融有限责任公司 有限合伙人 19, % 4 深圳市华通创业投资有限公司 有限合伙人 18, % 5 闰土控股集团有限公司 有限合伙人 12, % 6 北京国通高盛投资有限公司 有限合伙人 10, % 7 青岛厦信投资管理有限公司 有限合伙人 10, % 8 福信投资有限公司 有限合伙人 10, % 9 中国德力西控股集团有限公司 有限合伙人 10, % 10 远东控股集团有限公司 有限合伙人 10, % 11 蔡晓梅 有限合伙人 9, % 12 曹绍国 有限合伙人 5, % 13 华新世纪投资集团有限公司 有限合伙人 5, % 14 北京泓印源投资有限公司 有限合伙人 2, % 合计 141, % 新远景成长的法人股东的股权结构如下 : 序号 公司名称 股东情况公司名称 持股 / 出资比例 主要股东情况持股 / 出资公司名称比例 1 新远景佑成 ( 天津 ) 股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 天瑞融盛 ( 天津 ) 股权投资管理有限公司 1% 于剑鸣 61.72% 吴嘉怡 37.28% 张杰 50% 吴嘉怡 50% 2 国开金融有限责任公司 国家开发银行股份有限公司 100% 财政部 50.18% 中央汇金投资有 47.63% 64

66 股东情况主要股东情况序公司名称持股 / 出持股 / 出资号公司名称公司名称资比例比例 限公司 社保基金理事会 2.19% 青岛厦信投资管理有限邱国龙 99% 99% 3 福信投资有限公司公司林宝珍 1% 黄宇 1% 胡成中 50.50% 胡成国 19.50% 包秀杰 8.75% 包秀东 5.25% 张永 5.00% 德力西集团有限公司 51% 中国德力西控股集吴成文 3.60% 4 团有限公司林少东 2.50% 黄胜洲 1.70% 黄胜茂 1.70% 胡成虎 1.50% 广东德骏投资有限公司 49% 陈建明 98% 朱赛琴 2% 阮静波 25.25% 阮浩波 20% 阮艺媛 19% 张爱娟 6.25% 章文松 6% 徐万福 5% 阮国涛 4% 5 闰土控股集团有限阮兴祥 3.60% 公司阮华林 3.27% 周成余 3% 景浙湖 1% 赵国生 1% 阮吉明 1% 阮文英 0.63% 韩明娟 0.50% 王璧华 0.50% 6 华新世纪投资集团 北京泰和成长控股有限 91.83% 赵艳光 44.67% 65

67 序号 股东情况 主要股东情况 公司名称持股 / 出持股 / 出资公司名称公司名称资比例比例 有限公司 公司 侯丽秋 34.67% 常贵 20.66% 常忠林 8.17% 深圳市华通创业投 曾峰 65% 资有限公司 王帅 35% 北京国通高盛投资 吴晓霞 99% 有限公司 王玉红 1% 蒋锡培 47.73% 蒋国健 7.45% 王宝清 7.51% 张希兰 8.71% 杜剑平 3.38% 蒋华君 3.69% 蒋岳培 2.57% 杨忠 1.89% 蒋承志 5.06% 许小坤 1.16% 侯凌玉 1.13% 戴建平 0.74% 许国强 0.54% 远东控股集团有限蒋泽元 0.50% 公司沈洪明 0.49% 陈晓芬 0.45% 李建峰 0.44% 吴锁君 0.40% 路余芬 0.35% 蒋永军 0.34% 陈志君 0.33% 王丽萍 0.31% 程强 0.30% 卞华舵 0.30% 贡艳华 0.30% 蒋伦 0.30% 蒋余良 0.30% 66

68 序 号 公司名称 股东情况公司名称 持股 / 出资比例 主要股东情况持股 / 出资公司名称比例 毛建强 0.30% 汪传斌 0.30% 吴新平 0.30% 朱荣芝 0.23% 黄解平 0.19% 王巍 0.18% 戴泉民 0.17% 钱其 0.15% 袁惠萍 0.15% 朱长彪 0.15% 陈金龙 0.12% 张海兵 0.11% 张盘君 0.10% 朱良平 0.09% 吴志新 0.09% 李建芳 0.09% 周应君 0.09% 史建强 0.09% 周跃平 0.09% 杜素文 0.08% 汤卫强 0.08% 王建英 0.08% 杨庆余 0.08% 10 北京泓印源投资有 限公司 李涛 100% 截至 2014 年 12 月 31 日, 新远景成长总资产为 102, 万元, 净资产为 101, 万元,2014 年净利润为 1, 万元 ( 以上数据未经审计 ) 7 张海明张海明为发行人的发起人之一, 实际控制人, 目前直接持有公司 % 股权 张海明为中国公民, 现持有永久境外居留权 ( 法国 ) 张海明的身份证号码为 XXXXXXXX 住址为上海市黄浦区汉口路 XX 号 XX 室 67

69 8 深圳瑞昌创业投资有限公司 深圳瑞昌创业投资有限公司法定代表人 : 王国志成立日期 :2005 年 3 月 10 日在北京市工商行政管理局注册登记成立住址 : 深圳市福田区新洲路东国际商会大厦 2605 室注册资本 / 实收资本 :10,000 万元 / 10,000 万元经营范围 : 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) 深圳瑞昌为发行人的发起人之一, 目前持有公司 % 股权 深圳瑞昌的主要从事业务为对外股权投资 截至本招股意向书签署之日, 深圳瑞昌的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 北京宏瑞投资有限公司 10, 合计 10, 深圳瑞昌的法人股东的股权结构如下 : 序 号 1 公司名称 北京宏瑞投资有限 公司 股东情况 主要股东情况 股东名称 持股 / 出持股 / 出公司名称资比例资比例 王国志 51.85% - - 刘懿娜 48.15% - - 截至 2014 年 12 月 31 日, 深圳瑞昌总资产为 56, 万元, 净资产为 46, 万元,2014 年净利润为 1, 万元 ( 以上数据未经审计 ) ( 二 ) 发行人之控股股东上海豪园 1 上海豪园历史沿革情况 (1) 上海豪园设立上海豪园成立时的股东为自然人张海明先生与顾文仙女士, 于 1999 年 12 月 22 日取得松江工商局颁发的注册号为 的 营业执照, 注册资本为 200 万元, 实收资本为 200 万元, 其中张海明货币出资 120 万元, 占注册资本的 60%, 顾文仙货币出资 80 万元, 占注册资本的 40% 上海豪园成立时的股权结构如下 : 68 金额单位 : 万元 ; 比例单位 :%

70 股东名称 出资额 出资比例 出资形式 张海明 货币 顾文仙 货币 合计 (2) 上海豪园第一次增资 2002 年 6 月 12 日, 上海豪园股东会审议通过将注册资本增加至 1500 万元 其中, 张海明先生以货币增资 780 万元, 顾文仙女士以货币增资 520 万元 本次增资完成之后, 上海豪园的股权结构如下 : 金额单位 : 万元 ; 比例单位 :% 股东名称 变更前本次股权变动情况变更后出资额出资比例增资出资额出资比例 张海明 顾文仙 合计 , , 上海豪园已就上述增资事项办理了工商变更登记手续, 并于 2002 年 7 月 9 日取得了松江工商局换发的 营业执照 (3) 上海豪园第一次股权转让 2007 年 4 月 11 日, 因家庭内部原因, 顾文仙女士与刘瑛女士约定将其持有 的上海豪园 40% 的股权作价 600 万元转让给刘瑛女士, 上海豪园股东会作出决 议, 同意上述股权转让 本次股权转让完成之后, 上海豪园的股权结构如下 : 金额单位 : 万元 ; 比例单位 :% 股东名称 变更前本次股权变动情况变更后出资额出资比例股权转让出资额出资比例 张海明 顾文仙 刘瑛 合计 1, , 上海豪园已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续 (4) 上海豪园第二次股权转让 69

71 2009 年 3 月 23 日, 因家庭内部原因, 张海明先生与张悦女士约定将其持有 的上海豪园 60% 的股权作价 900 万元转让给张悦女士 上海豪园股东会作出决 议, 同意上述股权转让 本次股权转让完成之后, 上海豪园的股权结构如下 : 金额单位 : 万元 ; 比例单位 :% 股东名称 变更前本次股权变动情况变更后出资额出资比例股权转让出资额出资比例 张海明 刘瑛 张悦 合计 1, , 上海豪园已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续 (5) 上海豪园第三次股权转让 2009 年 10 月 23 日, 因家庭内部原因, 张悦女士 刘瑛女士与张海明先生 约定, 张悦女士将其持有的上海豪园 30% 的股权作价 450 万元, 刘瑛女士将其持 有的上海豪园 40% 的股权作价 600 万元转让给张海明先生 上海豪园作出股东会 决议审议通过了上述股东变更事项 本次股权转让完成之后, 上海豪园的股权结构如下 : 金额单位 : 万元 ; 比例单位 :% 股东名称 变更前本次股权变动情况变更后出资额出资比例股权转让出资额出资比例 张悦 刘瑛 张海明 - - 1, , 合计 1, , 上海豪园已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续 ( 三 ) 持有发行人 5% 以上股份的主要股东情况 截至本招股意向书签署之日, 持有本公司 5% 以上股份的主要股东为上海豪 园 Navigation 以及百灏投资, 其基本情况参见本节 ( 一 ) 发起人情况 70

72 ( 四 ) 实际控制人情况本公司的实际控制人为张海明先生 其基本情况参见本节 ( 一 ) 发起人情况 ( 五 ) 控股股东 实际控制人控制的其它企业本公司实际控制人张海明先生除了拥有上海豪园 70% 股权 本公司 % 股权以及上海利苗 7.14% 股权之外, 还投资了苏州通和创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 及苏州通和创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 1 苏州通和创业投资管理合伙企业( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 : 苏州蕴强投资咨询有限公苏州通和创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 司成立日期 :2012 年 10 月 26 日主要经营场所 : 苏州工业园区凤里街 345 号沙湖创投中心 2 座 A 区 2 层 01 单元经营范围 : 许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 从事创业投资管理及相关咨询服务业务 截至本招股意向书签署之日, 苏州通和创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙人情况如下表 : 合伙人名称 性质 投资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 苏州蕴强投资咨询有限公司 普通合伙人 陈梓卿 有限合伙人 张海明 有限合伙人 朱淮峰 有限合伙人 王德贵 有限合伙人 唐文豪 有限合伙人 合计 苏州通和创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 : 苏州通和创业投资管理合苏州通和创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 伙企业 ( 有限合伙 ) 成立日期 :2012 年 9 月 12 日主要经营场所 : 苏州工业园区凤里街 345 号 2A201 室经营范围 : 许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 创业投资及相关咨询业务, 为创业企业提供创业管理服务 截至本招股意向书签署之日, 苏州通和创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙人情况如下表 : 71

73 合伙人名称 性质 出资额出资比例 ( 万元 ) (%) 苏州通和创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 普通合伙人 国创元禾创业投资基金 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 15, 无锡药明康德一期投资企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 2, 苏州工业园区生物产业发展有限公司 有限合伙人 5, 上海泽浦投资管理事务所 有限合伙人 4, 上海三捷投资集团有限公司 有限合伙人 3, 张悦 有限合伙人 13, 戎艳琳 有限合伙人 10, 张蕴 有限合伙人 10, 李守军 有限合伙人 3, 张海明 有限合伙人 3, 合计 70, ( 六 ) 股份质押和其它有争议情况截至本招股意向书签署之日, 本公司控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况 八 发行人的股本情况 ( 一 ) 本次前十名股东及发行前后的股本情况发行人本次发行前总股本为 21,000 万股, 本次拟发行不超过 7,000 万股, 占发行后总股本不低于 25% 不考虑股东公开发售新股的因素, 本次发行前后公司各股东持股变化情况见下表 : 序号 股东名称 发行前股本结构发行后股本结构持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 上海豪园 14, , Navigation 2, , 百灏投资 1, , 生科智联 上海利苗 新远景成长 张海明 深圳瑞昌 社会公众股 - - 7, 合计 21, ,

74 ( 二 ) 前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 截至本招股意向书签署之日, 公司前十名自然人股东及其在发行人处担任的 职务情况如下 : 序号股东姓名持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 任职情况 1 张海明 董事长 合计 ( 三 ) 股东中的战略投资者持股及其简况 本次发行前公司的股东中无战略投资者 ( 四 ) 本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 本次发行前, 张海明直接持有公司 % 的股权, 同时持有公司控股股东 上海豪园 70% 和上海利苗 7.14% 的股权, 张海明与上海豪园及上海利苗存在关联 关系 新远景成长与百灏投资之母公司 New Horizon Capital III,L.P. 是关联方 新远 景成长普通合伙人的投资人之一于剑鸣先生是 New Horizon Capital III,L.P. 之普 通合伙人的董事之一 除此之外, 公司其他股东之间无关联关系 ( 五 ) 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1 本公司控股股东上海豪园承诺: 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份, 本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月 ; 如有派息 送股 资本公积转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价作相应调整 2 本公司实际控制人张海明先生承诺: 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购其直接或间接持有的该部分股份 本人所持股票在锁定期满后两年内减持 73

75 的, 减持价格不低于发行价 ; 上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月 ; 如有派息 送股 资本公积转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价作相应调整 3 本公司实际控制人张海明先生之关联方张悦女士承诺: 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购其直接或间接持有的该部分股份 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月 ; 如有派息 送股 资本公积转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价作相应调整 4 直接或间接持有公司股份的董事 监事 高级管理人员苏斌先生 王迅先生 周裕生先生 武凌越先生承诺 : 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ; 上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限自动延长六个月 ; 如有派息 送股 资本公积转增股本 配股等除权除息事项, 上述发行价作相应调整 5 本公司股东 Navigation 百灏投资 生科智联 上海利苗 新远景成长和深圳瑞昌均承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份 6 同时担任公司董事 监事 高级管理人员的股东张海明先生 苏斌先生 王迅先生 周裕生先生 武凌越先生 张悦女士承诺 : 在其任职期间每年转让的股份不得超过其直接及 ( 或 ) 间接持有的本公司股份总数的百分之二十五 ; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起十二个月内不得转让 在其离职后半年内, 不得转让其直接及 ( 或 ) 间接持有的本公司股份 74

76 九 内部职工股 工会持股 职工持股会 信托持股 委托持股的情况截至本招股意向书签署日, 公司未有过内部职工股 工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股或股东数量超过两百人的情况 十 发行人员工及社会保障情况 ( 一 ) 员工情况 2012 年末 2013 年末及 2014 年末, 公司 ( 含控股子公司杨凌金海 ) 在册员工数分别为 350 人 366 人及 379 人, 劳务派遣人员分别为 81 人,91 人及 90 人 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司员工结构 ( 含劳务派遣 ) 如下 : 1 按专业结构划分 海利生物 杨凌金海 类别占员工总人数占员工总人数员工人数员工人数比例 (%) 比例 (%) 行政管理 财务管理 生产 研发 销售 合计 按受教育程度划分 海利生物 杨凌金海 类别占员工总人数占员工总人数员工人数员工人数比例 (%) 比例 (%) 硕士及以上 本科 大专 大专以下 合计 按年龄划分 类别 海利生物占员工总人数员工人数比例 (%) 杨凌金海占员工总人数比员工人数例 (%) 75

77 30 岁以下 岁 岁 岁以上 合计 ( 二 ) 社会保障情况本公司实行劳动合同制, 为员工缴纳了基本养老保险 医疗保险 生育保险 失业保险 工伤保险及住房公积金 公司近三年未发生违反劳动和社会保障法律 行政法规而受行政处罚的记录, 也没有违反住房公积金法律法规而被处罚的情况 1 海利生物社会保障情况 (1) 社会保险金缴纳比例情况根据 社会保险法 上海市城镇职工养老保险办法 上海市工伤保险实施办法 上海市城镇职工基本医疗保险办法 上海市失业保险办法 上海市城镇生育保险办法 上海市小城镇社会保险暂行办法 上海市外来从业人员综合保险暂行办法 市政府关于调整本市城镇职工社会保险缴费比例的通知 等规定, 公司分四种类型缴付社会保险 1) 城镇社会保险报告期内, 公司城镇社会保险费缴纳比例如下 : 项目 公司缴费比 个人缴费 公司缴费 个人缴费 公司缴费 个人缴费 例 比例 比例 比例 比例 比例 养老保险 21% 8% 21% 8% 22% 8% 医疗保险 11% 2% 11% 2% 12% 2% 生育保险 1% - 1% - 0.8% - 失业保险 1.5% 0.5% 1.5% 0,5% 1.7% 1% 工伤保险 0.5% - 0.5% - 0.5% - 2) 小城镇社会保险 报告期内, 公司少部分员工选择按照 上海市小城镇社会保险暂行办法 的 规定缴纳社会保险费, 具体缴费比例如下 : 76

78 项目 公司缴费比例 个人缴费比例 公司缴费比例 个人缴费比例 公司缴费比例 个人缴费比例 养老保险 21% 8% 21% 8% 19% 8% 医疗保险 11% 2% 11% 2% 9% 2% 生育保险 1% - 1% - 0.8% - 失业保险 1.5% 0.5% 1.5% 0.5% 1.7% 1% 工伤保险 0.5% - 0.5% - 0.5% - 根据 上海市人民政府关于本市郊区用人单位及其从业人员参加城镇职工社会保险若干问题的通知 的要求, 自 2011 年 7 月 1 日起, 公司将原缴纳小城镇社会保险的人员一并转为缴纳城镇社会保险, 其缴纳养老保险 医疗保险的比例在 2011 年 7 月至 2014 年 3 月期间逐步朝城镇保险缴纳标准过渡 3) 外来从业人员社会保险根据 上海市外来从业人员综合保险暂行办法, 公司对外来从业人员的综合保险由公司按照社保当年核定基数的 12.5% 进行缴纳, 员工个人无需缴纳 根据 上海市人民政府关于外来从业人员参加本市城镇职工基本养老保险有关问题的通知 上海市人民政府关于外来从业人员参加本市城镇职工基本医疗保险若干问题的通知 以及 上海市人民政府关于外来从业人员参加本市工伤保险若干问题的通知 的要求, 自 2011 年 7 月 1 日起, 公司将原缴纳综合保险的外来从业人员一并转为缴纳城镇社会保险 原外来从业人员需缴纳养老保险 医疗保险和工伤保险 政策变更后, 公司外来从业人员社会保险具体缴费比例如下 : 项目 公司缴费比例 个人缴费比例 公司缴费比例 个人缴费比例 公司缴费比例 个人缴费比例 养老保险 21% 8% 21% 8% 22% 8% 医疗保险 6% 1% 6% 1% 6% 1% 生育保险 失业保险 工伤保险 0.5% - 0.5% - 0.5% - 4) 其他社会保险 77

79 报告期内, 公司根据 上海市被征用农民集体所有土地农业人员就业和社会 保障管理办法 为少部分员工缴纳社会保险费, 具体缴费比例如下 : 项目 公司缴费比例 个人缴费比例 公司缴费比例 个人缴费比例 公司缴费比例 个人缴费比例 生育保险 1% - 1% - 0.8% 0% 失业保险 1.5% 0.5% 1.5% 0.5% 1.7% 1% 工伤保险 0.5% - 0.5% - 0.5% 0% 养老保险 21% 8% 21% 8% 19% 8% 医疗保险 11% 2% 11% 2% 9% 2% 注 : 自 2012 年 7 月起, 公司将该部分员工按 上海市小城镇社会保险暂行办法 的规 定缴纳社会保险费 (2) 住房公积金缴费比例情况 公司自 2010 年起为其员工缴纳住房公积金, 报告期内具体缴纳比例如下 : 项目 公司缴费比例 个人缴费比例 公司缴费比例 个人缴费比例 公司缴费比例 个人缴费比例 住房公积金 7% 7% 7% 7% 7% 7% 2 杨凌金海社会保障情况 自成立以来, 杨凌金海均与员工签订劳动合同, 为员工缴纳了基本养老保险 医疗保险 生育保险 失业保险 工伤保险及住房公积金 (1) 社会保险金缴纳比例情况 杨凌金海社会保险费缴纳比例如下 : 项目 公司缴费比例个人缴费比例公司缴费比例个人缴费比例 养老保险 20% 8% 20% 8% 医疗保险 6% 2% 6% 2% 大额医疗 8 元 / 月 - 8 元 / 月 - 生育保险 0.6% - 0.6% - 失业保险 2% 1% 2% 1% 工伤保险 1% - 1% - (2) 住房公积金缴费比例情况 78

80 杨凌金海住房公积金缴纳比例如下 : 项目 公司缴费比例个人缴费比例公司缴费比例个人缴费比例 住房公积金 7% 7% 7% 7% 3 发行人社会保险及住房公积金缴纳情况 (1) 社会保险金以及住房公积金缴费完成情况 报告期内, 公司社会保险金以及住房公积金缴费完成情况如下表 : 金额单位 : 元 公司社会保险金缴纳情况 社会保险金 养老保险 4,738, ,459, ,450, 医疗保险 1,663, ,588, ,372, 生育保险 143, , , 失业保险 202, , , 工伤保险 84, , , 缴纳人数 住房公积金缴纳情况 住房公积金 1,247, ,160, , 缴纳人数 公司委托中介机构代缴社会保险金及住房公积金情况 代缴人数 公司员工由劳务派遣公司为其缴纳社保情况 缴纳人数 公司在册员工数 报告期内, 公司部分员工由劳务派遣公司为其缴纳社会保险金, 相关劳务派 遣公司已经出具 证明, 证明其已依法 按时 足额为公司劳务派遣员工缴纳 社会保险金以及住房公积金 发行人的销售人员 技术服务人员主要工作地点为所属销售区域, 通常采用本地化用工政策, 该部分员工希望在本人户口所在地缴纳社保及住房公积金 因此, 发行人委托中介机构为该部分员工缴纳社保及住房公积金 相关员工均与公司签订了劳动合同 79

81 (2) 部分员工未缴纳社会保险金的情况说明公司部分员工存在未缴纳社会保险金的情况, 主要原因是 :1) 退休反聘员工, 公司不需为退休反聘员工缴纳社会保险金 ;2) 部分人员为外单位参保人员, 其自愿选择在其他单位办理社会保险金缴纳, 因此未通过本公司缴纳社会保险金 ;3) 新招聘员工, 由于办理社会保险有关手续需要一段时间, 公司尚未及时为部分新进员工缴纳公积金 公司未为部分员工缴纳社会保险金的具体情况如下 : 类型 退休反聘人数 外单位交纳人数 新招聘员工人数 合计 (3) 部分员工未缴纳住房公积金的情况说明公司部分员工存在未缴纳住房公积金的情况, 除上述退休返聘人员, 外单位交纳人员及新招聘人员外, 还包括农村户口员工, 按照国家政策规定, 农村户口员工不需要缴纳住房公积金 根据奉贤区 ( 县 ) 社会保险事业管理中心于 2015 年 1 月 5 日出具了 单位参加城镇社会保险基本情况 (JJZJ03), 公司截至 2014 年 12 月, 公司缴费状态为正常, 无欠费 根据上海市住房公积金管理中心于 2015 年 1 月 7 日出具的 住房公积金缴存情况证明, 自发行人开户缴存以来未受到该中心的行政处罚 根据杨凌示范区社保中心于 2015 年 1 月 14 日出具的 关于杨凌金海生物技术有限公司社会保险缴纳情况的证明, 杨凌金海自 2013 年 2 月 16 日成立以来已依据有关法律法规及地方法规的规定按时为其职工缴纳了失业 医疗 工伤和生育保险费 根据杨凌示范区养老保险经办处于 2015 年 1 月 15 日出具的 关于杨凌金海生物技术有限公司养老保险缴纳情况的证明, 杨凌金海自 2013 年 2 月 16 日成立以来已依据有关法律法规及地方法规的规定按时为其职工缴纳了养老保险 80

82 根据杨凌示范区住房公积金管理中心于 2015 年 1 月 14 日出具的 关于杨凌金海生物技术有限公司住房公积金缴纳情况的证明, 杨凌金海自 2013 年 2 月 16 日成立以来已按有关规定办理了住房公积金缴存登记, 按时足额为其全体职工缴纳住房公积金, 不存在着任何违反国家及地方住房公积金法律 法规和规范性文件的情形, 也不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或处罚的情形 (4) 劳务派遣员工工资情况劳务派遣人员主要适用于如行政 生产辅助人员等普通员工岗位, 其薪酬水平与正式普通员工平均工资对比如下 : 年度薪酬 ( 万元 ) 2014 年 2013 年 2012 年度 合计 劳务派遣人员 增长率 10.64% 12.70% - - 正式普通员工 增长率 4.95% 12.05% - - 差异金额 如上所示, 报告期内劳务派遣人员薪酬平均水平与公司正式普通员工薪酬平 均水平大体相当 十一 持有公司 5% 以上股份的主要股东 作为股东的董事 监事 高级管理人 员及发行人相关中介机构做出的重要承诺 ( 一 ) 避免同业竞争的承诺 本公司的实际控制人张海明先生和控股股东上海豪园均作出了放弃同业竞 争与利益冲突的承诺, 详见本招股意向书 第七节同业竞争与关联交易 ( 二 ) 股份锁定的承诺 本公司的主要股东和作为股东的董事 监事 高级管理人员均作出了股份锁 定承诺, 详见本节 八 发行人的股本情况 ( 五 ) 本次发行前股东所持股份的流 通限制和自愿锁定股份的承诺 ( 三 ) 关于公司股价稳定措施的承诺 为维护公众投资者的利益, 公司及其控股股东 实际控制人 董事及高级管 81

83 理人员承诺, 将严格按照股价稳定方案之规定全面且有效地履行在股价稳定方案项下的各项义务和责任 股价稳定措施具体情况如下 : 1 触发稳定股价预案的条件 (1) 公司上市后三年内, 若公司股票出现连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期每股净资产 ( 因利润分配 资本公积转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ), 公司将启动股价稳定方案 (2) 应采取稳定股价措施的责任主体包括控股股东 实际控制人 公司 董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员 (3) 稳定股份的措施包括 : A 控股股东 实际控制人增持公司股票; B 回购公司股票; C 董事( 不含独立董事 ) 高级管理人员增持公司股票; D 其他证券监管部门认可的方式 上述措施可单独或合并实施 自股价稳定方案触发之日起, 公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案, 并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批 / 备案程序 ( 如需 ) 后实施, 且按照上市公司信息披露要求予以公告 若某一会计年度内公司股价多次达到触发股价稳定方案的情况, 公司及相关责任主体将继续按照股价稳定方案履行相关义务 2 终止股价稳定方案的条件触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后, 若出现以下任一情形, 则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕, 已公告的稳定股价方案终止执行 : (1) 公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期每股净资产 ( 因 82

84 利润分配 资本公积转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ); (2) 继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件 3 股价稳定方案的具体措施 (1) 控股股东 实际控制人增持公司股票公司控股股东上海豪园科技发展有限公司 实际控制人张海明先生自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份, 增持股票的价格不高于公司最近一期每股净资产 ( 因利润分配 资本公积转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ), 增持股票的数量不超过公司股份总数的 3%, 增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份, 同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件 (2) 回购公司股票自股价稳定方案公告之日起三个月内, 公司以自有资金在二级市场回购公司流通股份, 回购股票的价格不高于最近一期每股净资产 ( 因利润分配 资本公积转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ), 回购股票的数量不超过公司股份总数的 3%, 同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件 (3) 董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员增持公司股票公司董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份, 增持股票的价格不高于公司最近一期每股净资产 ( 因利润分配 资本公积转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ), 用于增持股票的资金不低于上一年度从公司领取薪酬的 30%, 增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份, 同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件 若公司未来新聘任董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员, 公司将在聘任合 83

85 同中明确上述承诺并要求其履行 4 股价稳定方案的优先顺序触发股价稳定方案的条件后, 控股股东 实际控制人增持公司股票为第一选择, 回购公司股票为第二选择, 董事 ( 不含独立董事 ) 和高级管理人员增持公司股票为第三选择 公司控股股东 实际控制人所增持的股票数量达到承诺上限后, 公司股价仍未满足 公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期每股净资产 ( 因利润分配 资本公积转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ) 之条件的, 则实施股票回购计划 ; 公司所回购的股票数量达到承诺上限后, 公司股价仍未满足 公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期每股净资产 ( 因利润分配 资本公积转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ) 之条件的, 则由董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员承担股票增持义务 5 责任追究机制自股价稳定方案触发之日起, 公司董事会应在五个工作日内制订稳定公司股价的具体方案, 并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批 / 备案程序 ( 如需 ) 后实施, 且按照上市公司信息披露要求予以公告 董事会不履行上述义务的, 全体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任 控股股东上海豪园科技发展有限公司 实际控制人张海明先生未能履行增持公司股票的承诺, 则控股股东 实际控制人应向投资者公开道歉, 且不参与公司当年的现金分红, 应得的现金红利归公司所有 公司未能履行回购公司股票的承诺, 则应向投资者公开道歉, 且以其承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任 董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺, 则董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员应向投资者公开道歉, 且当年从公司领取薪 84

86 酬的 50% 归公司所有 ( 四 ) 关于招股意向书无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏的承诺 1 发行人承诺发行人承诺 : (1) 本公司招股意向书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将依法赔偿投资者损失 (2) 本公司招股意向书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后, 在监管部门要求期限内, 依法回购首次公开发行的全部新股 回购价格为发行价格加上同期银行存款利息 ( 若公司股票有派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 发行价格将相应进行除权 除息调整 ) 2 发行人实际控制人承诺发行人实际控制人张海明承诺 : 发行人招股意向书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 3 发行人控股股东承诺发行人控股股东上海豪园科技发展有限公司承诺 : (1) 发行人招股意向书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将依法赔偿投资者损失 (2) 发行人招股意向书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后, 在监管部门要求期限内, 依法购回已转让的原限售股份 回购价格为发行价格加上同期银行存款利息 ( 若发行人股票有派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 发行价格将相应进行除权 除息调整 ) 4 发行人全体董事 监事 高级管理人员承诺发行人全体董事 监事 高级管理人员承诺 : 发行人招股意向书不存在虚 85

87 假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 发行人招股意向书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 全体董事 监事 高级管理人员将依法赔偿投资者损失 ( 五 ) 关于未履行承诺约束措施的承诺 1 发行人承诺发行人承诺 : 本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项, 积极接受社会监督 若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任, 则本公司将采取以下措施予以约束 : (1) 以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失, 补偿金额由本公司与投资者协商确定, 或根据证券监督管理部门 司法机关认定的方式确定 ; (2) 自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起十二个月内, 本公司将不得发行证券, 包括但不限于股票 公司债券 可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等 ; (3) 自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前, 本公司不得以任何形式向本公司之董事 监事 高级管理人员增加薪资或津贴 2 发行人控股股东承诺发行人控股股东承诺 : 本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项, 积极接受社会监督 若本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任, 则本公司将采取以下措施予以约束 : (1) 以自有资金 ( 包括但不限于本公司自发行人处所获之分红 ) 补偿发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失 ; (2) 自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前, 本公司不得以任何方式减持持有的发行人股份 3 发行人实际控制人承诺 86

88 发行人实际控制人承诺 : 本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项, 积极接受社会监督 若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任, 则本人将采取以下措施予以约束 : (1) 以自有资金 ( 包括但不限于本人自发行人处所获之分红或薪酬 ) 补偿发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失 ; (2) 自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前, 本人不得以任何方式减持持有的发行人股份 ; (3) 自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前, 本人不得以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴, 且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴 4 发行人董事 监事 高级管理人员承诺发行人董事 监事 高级管理人员承诺 : 本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项, 积极接受社会监督 若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任, 则本人将采取以下措施予以约束 : (1) 以自有资金 ( 包括但不限于本人自发行人处所获之薪酬或津贴 ) 补偿发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失 ; (2) 自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前, 本人不得以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴, 且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴 ( 六 ) 发行人相关中介机构承诺保荐机构和主承销商海通证券股份有限公司承诺 : 如因海通证券股份有限公司在本次发行工作期间未勤勉尽责, 导致本公司所制作 出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载 误导性陈述, 或在披露信息时发生重大遗漏, 并造成投资者直接经济损失的, 在该等违法事实被认定后, 本公司将本着积极协商 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 自行并督促发行人及其他过错方 87

89 一并对投资者直接遭受的 可测算的经济损失, 选择与投资者和解 通过第三方与投资者调节及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿 本公司保证遵守以上承诺, 勤勉尽责地开展业务, 维护投资者合法权益, 并对此承担责任 发行人律师北京市金杜律师事务所承诺 : 因本所为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的, 本所将依法赔偿投资者因此遭受的损失 有权获得赔偿的投资者资格 投资者损失的范围认定 赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照 证券法 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 ( 法释 [2003]2 号 ) 等相关法律法规的规定执行, 如相关法律法规相应修订, 则按届时有效的法律法规执行 发行人会计师及验资机构信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 承诺 : 因本所为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本所将依法赔偿投资者损失 为发行人有限公司整体变更为股份有限公司出具评估报告的评估机构万隆 ( 上海 ) 资产评估有限公司承诺 : 如因本公司制作 出具的上述文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并因此给投资者造成直接损失的, 本公司将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任, 但本公司能够证明自己没有过错的除外 ( 七 ) 持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向发行人控股股东承诺 : 本公司所持有发行人股份锁定期届满后, 在遵守相关法律法规 规范性文件及证券交易所监管规则 不丧失控股股东地位且不违反已作出相关承诺的情况下, 将根据自身资金需求 发展规划或投资安排等各方面因素综合确定是否减持及减持比例 本公司拟减持时, 将提前五个交易日向发行人提交减持原因 减持数量 减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明, 并由发行人在减持前三个交易日予以公告 ; 减持将采用证券交易所集中竞价交易系统 大宗交易系统或协议转让等方式 若所持发行人股份在锁定期届满后两年内减持, 减持价格不低于发行价 ( 如 88

90 有派息 送股 资本公积转增股本 配股等除权除息事项, 发行价作相应调整 ) 发行人持股 5% 以上的股东 Navigation 承诺 : 本公司所持股份的锁定期届满后两年内, 在不违反已作出的相关承诺的前提下, 将存在对所持股份进行减持的可能性, 但每年减持数量不超过锁定期届满时本公司所持股份数量的 70%, 拟减持公司股票的, 将提前五个交易日向发行人提交减持原因 减持数量 减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明, 并由发行人在减持前三个交易日予以公告 ; 减持将采用证券交易所集中竞价交易系统 大宗交易系统 协议转让或其他法律法规许可之方式 减持股票时, 将依照 公司法 证券法 中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行 发行人持股 5% 以上的股东百灏投资承诺 : 本公司所持股份的锁定期届满后两年内, 在不违反已作出的相关承诺的前提下, 将存在对所持股份进行减持的可能性, 但每年减持数量不超过锁定期届满时本公司所持股份数量的 70%, 拟减持公司股票的, 将提前五个交易日向发行人提交减持原因 减持数量 减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明, 并由发行人在减持前三个交易日予以公告 ; 减持将采用证券交易所集中竞价交易系统 大宗交易系统 协议转让或其他法律法规许可之方式 减持股票时, 将依照 公司法 证券法 中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行 89

91 第六节业务与技术 一 公司的主营业务及其变化情况公司是集研发 生产 销售 服务于一体的专业化兽用生物制品企业, 产品主要为畜用 禽用动物疫苗 公司是农业部在上海设立的动物重大疫情防控生物制品生产基地, 在市场化竞争中掌握了领先的生产工艺技术及新技术成果产业化能力, 建立了广泛且完善的营销网络 截至本招股意向书签署之日, 公司已拥有包括畜用 禽用疫苗 45 个兽药产品批准文号,9 项新兽药证书 ( 包括 5 个二类和 4 个三类 ), 报告期内上市销售 31 种产品 ( 包括 3 个强免疫苗产品 ) 公司主要产品情况如下: 猪用疫苗产品 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 (LG 株 ) 预防猪圆环病毒 2 型感染猪只引起的相关疾病 猪蓝耳病活疫苗 (CH-1R 株 ) 预防猪繁殖与呼吸综合征 高致病性猪蓝耳病活疫苗 (HuN4-F112 株 ) 预防高致病性猪繁殖与呼吸综合征猪传染性胃肠炎 猪流行性腹泻二联灭活疫苗预防由猪传染性胃肠炎病毒和猪流行性腹泻病毒引起的猪腹泻病猪瘟活疫苗 ( 非政府采购用 ) 用于预防由猪瘟病毒感染猪只引起的相关疾病禽用疫苗产品鸡新城疫 鸡传染性支气管炎二联活疫苗 (La Sota 株 +H120 株 ) 预防鸡新城疫和传染性支气管炎鸡新城疫 禽流感 (H9 亚型 ) 二联灭活疫苗 (La Sota 株 +WD 株 ) 预防鸡新城疫和 H9 亚型禽流感宠物用疫苗产品 ( 已获新兽药证书 产品批准文号 ) 90

92 狂犬病灭活疫苗 (SAD 株 ) 用于预防犬患狂犬病 猪用疫苗销售为公司主要盈利来源 报告期内, 凭借较强的新技术成果产业化能力, 公司成功推出极具竞争力, 市场需求量较高的新疫苗产品猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 (LG 株 ) 高致病性猪蓝耳病活疫苗(HuN4-F112 株 ), 并利用完善的营销网络, 迅速推向市场, 成为公司新的盈利增长点 2014 年公司收入结构如下图 : 公司在巩固猪用疫苗竞争地位的同时, 根据公司实际能力, 逐步适度提升禽用疫苗及宠物疫苗的盈利能力 报告期内, 公司推出多个新产品, 并相应取得新兽药证书 此外, 公司于 2011 年 11 月 7 日顺利取得由农业部颁发的狂犬病灭活疫苗 (SAD 株 ) 新兽药注册证书, 从而完成了公司由畜用疫苗 禽用疫苗向畜用 禽用 宠物用疫苗全方位布局的战略部署, 将成为业内少数几家可以同时提供畜 禽 宠物用疫苗的专业企业之一 通过多年来的不懈努力, 公司已成为猪用疫苗非政府采购销售领域中的领跑者 因致力于为养殖户提供动物防疫免疫知识普及 推广疫苗新产品以及技术服务指导等综合产品方案, 公司实现了快速发展公司的品牌已初步得到了市场认可, 公司先后被评为国家火炬计划重点高新技术企业 上海市农业产业化重点龙头企业, 并当选中国畜牧兽医学会动物传染病分会常务理事, 在行业中树立了良 91

93 好的品牌形象和地位 公司自设立以来主营业务未发生重大变化 二 公司所处行业基本情况 ( 一 ) 行业概况公司所处行业为兽用生物制品行业 依照 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所处行业属于医药制造业 (C27) 兽用生物制品是指应用微生物学 寄生虫学 免疫学 遗传学和生物化学的理论方法制成的菌苗 病毒疫苗 虫苗 类毒素 诊断制剂和抗血清等制品, 主要用于预防 治疗 诊断畜禽等动物特点传染病或其他有关的疾病 目前, 兽用生物制品主要分为 : 预防用生物制品 兽用疫苗等 兽用生物制品 治疗用生物制品 血清生物制品 微生态制剂 抗血清 细胞因子 干扰素等 白蛋白 球蛋白等 双歧杆菌 乳酸菌等 诊断用生物制品 疫苗是由完整的微生物 ( 天然或人工改造 ) 或微生物的分泌成分 ( 毒素 ) 或微生物的部分基因序列经生物学 生物化学和分子生物学等技术加工制成的用于疾病预防控制的一种生物产品, 包括由细菌 支原体 螺旋体等或其组分制成的菌苗, 由病毒 立克次氏体或其组分制成的疫苗和由某些细菌外毒素制成的类毒素 习惯上人们将菌苗 病毒疫苗和类毒素统称为疫苗, 专用于动物的疫苗称为兽用疫苗 公司最主要的产品即是预防用生物制品中的兽用疫苗产品 兽用生物制品中兽用疫苗占绝大部分, 根据中国兽药协会统计,2013 年兽用疫苗市场规模占我国兽用生物制品行业总市场规模的 94.56%, 诊断制品及其 92

94 他产品仅占不足 10% ( 二 ) 行业主管部门 监管体制与主要法规及政策 1 行业主管部门及监管体制农业部兽医局及其下属各级兽医行政管理部门是兽用生物制品行业的主管部门 中监所负责全国兽用生物制品的监督管理工作, 各级政府兽药监察机构负责本行政区域内兽用生物制品的监督管理工作 行业主管单位及其主要职能见下表 : 行业主管单位农业部兽医局中国兽医药品监察所中国动物疫病预防控制中心中国动物卫生与流行病中心 主要职能拟订动物防疫 检疫等发展战略 政策 规划和计划并指导实施 ; 起草有关法律 法规 规章并监督实施 ; 负责动物疫病防治工作 ; 负责动物疫情管理工作 ; 负责动物卫生监督管理 ; 负责动物卫生监督执法等工作 农业部直属事业单位, 是承担兽药评审, 兽药 兽医器械质量监督检验和兽药残留监控, 兽用菌 ( 毒 虫 ) 种保藏, 兽药国家标准的制修订, 标准物质制备与定值等工作 业务归口兽医局管理, 承担全国动物疫情分析 处理, 重大动物疫病防控, 畜禽产品质量安全检测和全国动物卫生监督等工作 前身是农业部动物检疫所, 直属农业部管理, 承担重大动物疫病流行病学调查 诊断 检测, 动物和动物产品兽医卫生评估, 动物卫生法规标准和疫病防控技术研究等工作 中国兽药协会, 原名中国动物保健品协会, 是由从事兽药及相关行业的企事业单位 社会团体和个人自愿联合组成的全国性 行业性 非营利性的社会组织 协会的主要职责是建立行业自律机制, 协助政府完善行业管理, 参与行业法律 法规 标准的修订和宣传, 发挥行业监督作用等 2 主要法律法规近十年来, 为规范兽用生物制品行业, 国家相继出台了一系列法律 法规 具体情况如下 : 序号 法律法规 发布单位 实施日期 1 中华人民共和国兽药典 (2010 版 ) 中国兽药典委员会 兽药生产质量管理规范检查验收办法 (2010 年修订 ) 农业部 1427 号公告

95 3 兽药经营质量管理规范 农业部令第 3 号 中华人民共和国食品安全法 主席令第 9 号 中华人民共和国动物防疫法 主席令第 71 号 兽用生物制品经营管理办法 农业部令第 3 号 中华人民共和国农产品质量安全法 主席令第 49 号 新兽药研制管理办法 农业部令第 55 号 兽药注册办法 农业部令第 44 号 兽药产品批准文号管理办法 农业部令第 45 号 兽药管理条例 国务院令第 404 号 兽药标签和说明书管理办法 农业部令第 22 号 兽药生产质量管理规范 农业部令第 11 号 中华人民共和国产品质量法(2000 年修正 )) 中华人民共和国主席令 ( 九届第 33 号 ) 行业管理规定 (1) 兽药生产质量管理规范 ( 兽药 GMP) 兽药生产质量管理规范 是根据 兽药管理条例 制定, 是适用于对兽药 生产全过程的质量控制, 以保证产品质量的整套质量管理体系 该规范自 2002 年 6 月 19 日起开始施行 我国自 2006 年 1 月 1 日起开始强制实施 兽药生产质量管理规范, 对未通 过兽药 GMP 检查验收的兽药生产企业进行查封, 责令其停止一切生产活动, 注 销全部产品批准文号, 吊销生产许可证 自 2006 年 7 月 1 日起, 各地不得经营 使用未取得兽药 GMP 证书企业或车间生产的兽药产品 新兽药企业必须获得兽 药 GMP 合格证后才可办理 兽药生产许可证 和产品批准文号 (2) 兽药经营质量管理规范 ( 兽药 GSP) 兽药经营质量管理规范 于 2010 年 3 月 1 日起开始强制实施, 该规范为 兽药经营企业提供了科学的质量管理思想体系, 促使兽药经营企业的经营思想和 组织结构发生根本变化 (3) 新兽药注册办法 新兽药是指尚未在我国境内市场销售的兽药 根据 兽用生物制品注册分类 及注册资料要求 ( 农业部公告第 442 号 ) 预防用兽用生物制品分为三类 :1) 一 类兽用生物制品为未在国内外上市销售的制品 ;2) 二类兽用生物制品为已在国 94

96 外上市销售但未在国内上市销售的制品 ;3) 三类兽用生物制品为对已在国内上市销售的制品使用的菌 ( 毒 虫 ) 株 抗原 主要原材料或生产工艺等有根本改变的制品 兽药管理条例 第九条为了鼓励研制新兽药, 依法保护研制者的合法权益, 规定临床试验完成后, 新兽药研制者可向国务院兽医行政管理部门提交该新兽药的样品和有关资料进行新兽药注册申请 国务院兽医行政管理部门应当自收到申请之日起 10 个工作日内, 将决定受理的新兽药资料送至兽药评审机构进行评审, 将新兽药样品送至指定的检验机构复核检验, 并自收到评审和复核检验结论之日起 60 个工作日内完成审查 审查合格的, 发给新兽药注册证书, 并发布该兽药的质量标准 (4) 兽药生产许可证制度兽药生产许可证应当载明生产范围 生产地点 有效期和法定代表人姓名 住址等事项 兽药生产许可证有效期为 5 年 有效期届满, 需要继续生产兽药的, 应当在许可证有效期届满前 6 个月到原发证机关申请换发兽药生产许可证 兽药企业凭兽药生产许可证办理工商登记手续 (5) 兽药产品批准文号管理办法根据 兽药管理条例, 兽药生产企业生产兽药, 应当取得农业部核发的产品批准文号, 产品批准文号的有效期为 5 年 兽药产品批准文号是农业部根据兽药国家标准 生产工艺技术和生产条件批准特定兽药生产企业生产特定兽药产品时核发的兽药批准证明文件 农业部负责全国兽药产品批准文号的核发和监督管理工作 (6) 兽药生产质量管理规范检查验收制度 2003 年 6 月 1 日起施行的 兽药生产质量管理规范检查验收办法 规定农业部兽药 GMP 工作委员会办公室承担兽药 GMP 申报资料的受理和审查 组织现场检查验收 兽药 GMP 检查员培训与管理及农业部交办的其他工作 省级人民政府兽医主管部门负责本辖区兽药 GMP 检查验收申报资料审核及企业兽药 GMP 日常监管工作 95

97 (7) 新兽药研制管理办法 新兽药研制管理办法 于 2005 年 11 月 1 日起实施, 该办法规范兽药的研制活动, 确保兽药的安全有效和质量 中华人民共和国境内从事新兽药临床前研究 临床试验和监督管理, 应当遵守本办法 农业部总负责全国兽药研发管理工作, 负责审批使用一类病原微生物 ( 含国内尚未发现的新病原微生物 ) 新兽药的研制和生物制品新兽药的临床试验 各省级人民政府兽医行政管理部门负责对其他新兽药临床试验审批 县级以上地方人民政府兽医行政管理部门负责本辖区新兽药研制活动的监督管理工作 境外企业不得在中国境内进行新兽药研制所需的临床试验和其他动物试验 (8) 兽用生物制品经营监管制度 2007 年 5 月 1 日起施行的 兽用生物制品经营管理办法 适用于在中华人民共和国境内从事兽用生物制品的分发 经营和监督管理 兽用生物制品分为国家强制免疫计划所需兽用生物制品和非国家强制免疫计划所需兽用生物制品 国家根据不同类型的生物制品制定了不同的管理办法 国家强制免疫用生物制品由农业部指定的企业生产, 依法实行政府采购, 省级人民政府兽医行政管理部门组织分发 发生重大动物疫情 灾情或者其他突发事件时, 国家强制免疫用生物制品由农业部统一调用, 生产企业不得自行销售 企业可以将非国家强制免疫用生物制品通过直销或者代理的方式销售给客户, 非国家强制免疫用生物制品经销商应当依法取得 兽药经营许可证 和工商营业执照 4 行业政策近年来, 随着兽用生物制品的日益快速的发展, 国家及相关行业监管部门相继出台了一系列行业监管及规划政策, 以保证兽用生物制品行业快速 有序地发展 具体情况如下 : 时间文件名称有关内容积极推进生物兽药及疫苗 生物农药 生物肥料 生物饲 十二五 国家战略性新 料等绿色农用产品研发及产业化, 为我国农业发展提供重兴产业发展规划 要支撑 96

98 国家中长期动物疫病防治规划 ( 年 ) 关于加快推进农业科技创新持续增强农产品供给保障能力的若干意见 ( 中央一号文件 ) 全国现代农业发展规划 ( 年 ) 农业科技发展 十二五 规划 全国农业农村信息化发展十二五规划 十二五 生物技术发展规划 全国畜牧业发展第十二个五年规划 关于鼓励和引导民营企业发展战略性新兴产业的实施意见 当前优先发展的高技术产业化重点领域指南 (2011 年度 ) 促进生物产业加快发展的若干政策 关于当前稳定农业发展促进农民增收的意见 农业科技发展规划 ( 年 ) 到 2020 年, 形成与全面建设小康社会相适应, 有效保障养殖业生产安全 动物产品质量安全和公共卫生安全的动物疫病综合防治能力 强调着力突破农业技术瓶颈, 在动物疫病防控等方面取得一批重大实用技术成果 加强动物防疫体系建设, 完善国家动物疫病防控网络和应急处理机制, 切实控制重大动物疫情 研制高效安全饲料添加剂 高效生物疫苗 生物兽药等绿色新型农业投入品, 为农产品安全提供物质保障 建设和完善行政许可审批信息管理系统, 重点完善农药 种子 饲料 兽药等经营许可证审批流程, 实现行政许可审批信息化, 提高审批效率 研究开发生物农药 生物肥料 新型动物疫苗和诊断试剂 动物用生物技术药物和兽药 生物饲料添加剂等 建立健全畜牧业法律法规体系, 加快推进基层畜牧兽医综合执法, 以强化动物防疫检疫 种畜禽生产 饲料 兽药 畜产品质量安全监管为重点 进一步强化畜牧业科技支撑, 围绕畜禽养殖过程的关键环节, 实施畜禽健康养殖过程控制 养殖废弃物减排与资源化利用 质量安全控制 疫病防控等项目积极支持符合条件的民营企业上市融资, 支持民营企业在战略性新兴产业方面提升创新能力, 扶持民营企业科技成果产业化和市场示范应用 研发预防控制禽流感 口蹄疫 狂犬病 猪蓝耳病 新城疫 布氏杆菌病等重大动物疫病及人兽共患病的新型疫苗 诊断试剂 快速检测试剂盒 免疫增强剂以及消毒药物等 大力发展动物疫苗 诊断试剂 现代兽用中药 生物兽药 生物渔药等绿色农用生物制品加强动物疫病防控工作, 落实畜禽防疫经费, 依法对畜禽实施强制免疫, 所需经费由同级财政预算安排研究开发新型疫苗 新型化学合成药 中兽药和诊断试剂, 建立兽药安全评价体系 三 兽用生物制品行业及其下游行业发展状况 ( 一 ) 全球兽用生物制品市场状况 1 全球兽用生物制品行业发展迅速近年来, 全球兽用疫苗市场稳定增长, 市场规模由 2008 年的 38 亿美元上升 97

99 到 2010 年的 42.3 亿美元, 年均复合增长率为 5.51% 随着全球动物疫病威胁的不断加剧 生物学技术的不断突破以及人类对动物防疫免疫意识的不断提高, 兽用疫苗市场有望出现快速增长, 根据 Dolcera 的报告, 到 2015 年兽用疫苗市场的规模有望达到 56 亿美元 2008 年 2009 年 2010 年以及 2015 年 ( 预测 ) 全球兽用疫苗市场容量情况如下 ( 单位 : 十亿美元 ): 数据来源 :Dolcera 报告 兽用疫苗占到了兽用生物制品市场的绝大部分, 作为动物传染性疫病预防的重要手段, 兽用疫苗自诞生之日起就在兽用生物制品市场上占有举足轻重的地位 近年来, 全球动物疫病频繁爆发, 猪蓝耳病 猪瘟 禽流感 口蹄疫 小反刍等流行疫病给人类造成巨大的经济损失, 此外一部分人畜共患疫病的流行更是威胁到了人类自身的生命健康 近年来, 规模化 集中化畜牧养殖虽然提高了养殖效率, 但也同时增加了疫病在养殖群中传染的概率, 一旦爆发疫情, 对养殖业的危害巨大 ; 同时, 食品卫生安全越来越受到消费者重视, 政府有关立法更趋严格 兽用疫苗应用方便, 对大范围防疫免疫有着天然的优势, 能够有效控制传染源, 并且兽用疫苗具有绿色 无残留等特质, 这些优势将会使兽用疫苗更受广大养殖户青睐 在上述因素的推动以及全球经济复苏的背景下, 全球兽用生物制品行业, 尤其是兽用疫苗行业仍将会保持快速增长 2 全球兽用生物制品市场结构国际动物保护联盟 (IFAH) 将动物保健品分为化学药品 生物制品和药食添加剂三大类, 生物制品中主要包含兽用疫苗, 诊断剂, 免疫血清等 根据国际 98

100 动物保护联盟 (IFAH)2013 年统计, 全球范围内兽用生物制品占动物保健品市场的 26%, 虽然远小于化学制品 62% 的占比, 但是生物制品的发展潜力巨大, 未来市场份额将进一步扩大 根据地区划分, 目前兽用生物制品的主要消费集中在欧美等发达国家, 占到全球市场的 70% 左右 其中美国是世界最大的兽用疫苗市场,2010 年市场占比达到 46%, 规模约 19.4 亿美元 ; 欧洲市场占比为 33%, 其中 40% 的市场规模来自于法国 德国和英国 2010 年全球兽用疫苗市场规模如下图所示 : 数据来源 :Dolcera 由于质量安全 市场高度成熟等因素的影响, 未来欧美兽用生物制品市场的增长将放缓, 中国等新兴国家兽用疫苗的快速增长将成为未来全球兽用疫苗市场增长的新亮点 ( 二 ) 国内畜牧业发展状况兽用生物制品行业的下游为畜牧业, 畜牧业的行业景气程度与兽用生物制品行业息息相关 1 畜牧行业发展现状和发展趋势畜牧业作为我国农业农村经济的支柱产业, 国家一直以来对其发展高度重视, 连续出台一系列扶持政策, 不断加大基础设施投入, 有效保障了我国畜牧业的稳定健康发展 国内畜牧业的总产值从 1980 年的 亿元增加到 2013 年的 99

101 28, 亿元, 占农林牧渔总产值的比例也由 18.42% 上升到 29.32%, 整体保持稳定快速增长, 综合生产能力持续增强 全国畜牧业发展第十二个五年规划 ( 年 ) 指出 : 规模养殖是全国畜牧业发展重点 到 2015 年, 肉 蛋 奶产量将分别达到 8,500 万吨 2,900 万吨和 5,000 万吨, 畜牧业产值占农林牧渔业总产量的比重达到 36% 到 2015 年全国畜禽规模养殖比重提高 个百分点, 存栏 100 头以上奶牛 年出栏 500 头以上生猪规模化养殖比重分别超过 38% 和达到 50% 生猪出栏率超过 140%, 成年奶牛年平均单产超过 5,500 千克 1980 年以来国内畜牧业总产值占农林牧渔总产值情况如下图所示 : 资料来源 : 国家统计局目前我国肉类和禽类产量保持世界第一, 畜牧业巨大的市场容量及稳定的行业增长为兽用生物制品行业提供了充足的市场空间 2 生猪行业发展状况除受 2007 年全国范围内爆发猪蓝耳病疫情影响之外, 自 2000 年以来, 我国肉猪出栏量增长水平较稳定, 从 2000 年的 5.19 亿头, 增长到 2013 年的 7.16 亿头, 年均增长率达 2.50% 2000 年至 2013 年我国肉猪出栏头数如下图所示 ( 单位 : 亿头 ): 100

102 资料来源 : 国家统计局 ( 三 ) 我国兽用生物制品行业发展状况 1 行业保持稳定快速增长根据中国兽药协会统计,2007 年到 2013 年, 兽用生物制品销售额从 亿元增长至 亿元, 实现了 14.32% 的年均复合增长率, 整个行业正处于稳定快速增长的阶段 我国兽用生物制品行业需求旺盛的驱动因素为 : (1) 国内居民收入的提高促进了畜禽产品消费需求的不断增长改革开放以来, 我国宏观经济一直呈现良好的发展态势, 人民生活水平稳步提高, 人均 GDP 和城乡居民收入持续增长 2005 年至 2013 年我国人均 GDP 和城镇居民收入情况如下图所示 ( 单位 : 万元 ): 101

103 资料来源 : 国家统计局随着我国工业化和城镇化步伐的加快, 我国居民生活水平的提高, 我国城乡居民畜禽产品消费需求出现新的变化 : 农村居民口粮消费继续下降, 畜禽产品消费快速增加, 城市居民畜禽产品消费不断升级, 优质安全畜禽产品需求不断增加 随着居民收入水平的不断提高, 扩大内需和城乡统筹发展等战略深入实施, 家畜 家禽消费需求仍将继续保持刚性增长 和西方发达国家相比, 我国兽用生物制品行业发展还未成熟, 相关的动物防疫法规还有待完善, 因此兽用生物制品行业具有更大的发展空间 同时, 人民生活水平不断提高带来对肉制品需求的增加, 推动了畜牧业持续发展, 进一步促进上游行业的快速发展 (2) 畜禽养殖逐渐向规模化 标准化转变过去我国畜禽养殖较为分散, 随着畜牧业迅速发展, 畜禽养殖逐渐向规模化 标准化转变 规模化养殖, 虽然养殖效率大幅度提高, 但是其衍生而来的畜群密度增大 流动频繁 客观上增加了动物传染病流行的风险 疫病一旦发生极易传染, 将造成动物发病率 死亡率提高, 生产能力下降, 为养殖户带来巨大损失, 比如 2004 年禽流感 2007 年猪蓝耳病等疫病大规模爆发时, 大量养殖企业和从业者亏损 通过兽用疫苗预防接种来控制传染病的传播成为当前规模化养殖最为有效的解决途径之一 可以预见, 规模化 标准化养殖将对防疫免疫提出更高要求, 其快速发展将大大促进兽用疫苗行业的发展, 是推动动物疫苗需求增长和产品升级的重要因素 随着畜牧业产业化步伐的加快, 规模化养殖的比例将不断提高 2010 年, 农业部下发 关于加快推进畜禽标准化规模养殖的意见, 明确了推进畜禽标准化养殖的思路和途径 同时, 在全国畜禽养殖优势区域启动畜禽养殖标准化示范创建活动, 提升了畜禽养殖的标准化水平 2012 年, 全国年出栏 500 头以上的生猪规模化比重达 38.4%, 比 2007 年提高 16.6 个百分点 ; 存栏 100 头以上的奶牛规模化比重达 37.3%, 提高了 20.9 个百分点, 规模化 标准化养殖快速发展 此外, 大型养殖企业的疾病防范意识比普 102

104 通散养户高, 更加注重疫苗的质量 兽药企业的信誉以及综合实力 (3) 社会对食品健康和安全的关注度不断提高, 相关立法日趋严格动物产品中兽药残留问题日益突出, 养殖理念开始向预防为主转化, 动物疫苗作为绿色低残留的兽药优势逐步体现, 发展潜力巨大 由于我国畜禽疾病防治体系的不健全和缺少用药指导和规范管理, 很多养殖户滥用抗菌素和药物, 诸如抗生素之类的化学兽药在动物体内残留量较高 当处于食物链终端的人们, 吃了药物残留量较高的畜禽产品可能产生过敏反应, 耐药性增强, 还会抑制肠道中有益微生物的生长 最近几年的食品问题的暴露, 促使政府部门对食品安全问题更加重视, 特别是对畜禽体内药物残留提出了严格的要求 疫苗作为一种生物兽药, 相比于化学兽药具有残留量低的优点 在食品安全问题日益突出的情况下, 使用兽用疫苗成为趋势 (4) 城镇宠物数量快速增长在国外宠物疫苗占据兽用疫苗市场的将近一半, 而我国目前兽用疫苗市场以畜禽疫苗为主, 据美国宠物产品制造商协会 (APPMA) 统计, 约三分之二的美国家庭至少拥有一只宠物 如此巨大的市场, 必然会带来相关宠物产品消费需求的增加 近年来, 随着居民收入水平提高和人口老龄化, 我国宠物的数量激增, 宠物疫苗行业将受益 (5) 技术革新带来市场扩容目前兽用疫苗多为传统的灭活疫苗和活疫苗, 随着生命科学的发展, 基因工程亚单位疫苗以及多肽等新型疫苗将会不断涌现 相比于传统疫苗, 新型疫苗由于在免疫原性及安全性方面的优势将会得到更广泛应用 除了传统的应用领域外, 兽用疫苗还可以应用在抗过敏 生殖控制 动物繁殖等领域 在畜牧业蓬勃发展 动物养殖规模化 国家强制免疫范围扩大 食品安全卫生重视度提高 绿色壁垒 宠物疫苗兴起和技术革新等因素的推动下, 我国兽用疫苗行业将保持高速增长态势 (6) 出口绿色壁垒推动行业快速发展 103

105 近年来, 我国活猪 ( 种猪除外 ) 出口额保持快速增长,2003 年至 2013 年我 国活猪 ( 种猪除外 ) 出口额情况如下图 ( 单位 : 亿美元 ): 数据来源 : 同花顺 国际市场上, 一些发达国家凭借其科技优势, 以保护环境和人类健康为目的, 通过立法, 制定繁杂的环保公约 法律 法规和标准 标志等形式对国外商品进行的准入限制, 称为出口绿色壁垒 出口猪肉 禽类等农产品必须符合国际药物残留标准 由于兽用疫苗相对而言具有绿色 低残留的特点, 出口绿色壁垒将推动养殖业主积极使用疫苗对动物进行防疫免疫, 降低动物得病概率 从而促进国内兽用生物制品行业的快速发展 2 行业集中度不断提高我国兽药 GMP 强制认证实施之前, 兽用生物制品行业管理尚不规范, 行业内企业普遍存在生产规模较小 技术相对落后 产品结构单一的局面 从 2006 年我国实行强制兽药 GMP 认证开始, 国家相关部门关于兽用生物制品行业制度陆续出台, 行业准入的壁垒提高, 规模较小 技术含量较低的兽用生物制品逐步淘汰 根据中国兽药协会统计,2013 年, 国内生物制品市场规模 ( 销售额 )94.33 亿元, 销售前 10 名企业的销售额为 亿元, 占生物制品总销售额的 50.95% 其中, 猪用生物制品市场规模 亿元, 占生物制品总市场规模的 59.23% 目前, 兽用生物制品行业集中度较高, 近年来该行业持续保持高速的增长态 104

106 势, 未来优质的企业将越做越大, 而产品研发能力薄弱 销售渠道单一, 管理经营不佳的企业将会面临更大的竞争压力, 未来可能将逐渐形成主要大型企业之间的垄断竞争格局 3 兽用生物制品产品分类 (1) 按动物种类区分我国兽用生物制品的使用对象包括家禽 猪 牛 羊 马 兔等经济动物以及宠物 2013 年, 我国猪用和禽用生物制品的销售额为 亿元, 合计占生物制品总销售额的 89% 其中,2013 年猪用生物制品销售额为 亿元, 占生物制品总销售额的 51.12%; 禽用生物制品销售额 亿元, 占生物制品总销售额的 37.89% 2013 年兽用生物制品销售额按动物种类分如下图所示 : 数据来源 : 中国兽药协会 2013 年, 猪用及禽用生物制品销售额占生物制品总销售额的比重并未发生较大变化 猪用及禽用生物制品是目前我国兽用生物制品市场的主要销售品种 (2) 按政府强制免疫类产品与常规产品区分为防止严重危害养殖业生产和人体健康的动物疫病蔓延, 国家每年都会制定动物强制免疫计划控制动物疫病 2013 年, 我国兽用生物制品企业实现销售额 亿元, 其中猪用和禽用强制免疫疫苗销售额合计为 亿元, 占到生物制品总销售额的 53.19%, 较 2012 年 亿元增长 16.62% 105

107 除强制免疫疫苗外的市场化销售产品为 亿元, 占行业总销售额的 39.4%, 较 2012 年 亿元增长 68.04%, 市场化销售产品市场容量增长速度更快 年兽用疫苗销售结构按强免与常规产品区分如下图所示 ( 单位 : 亿元 ): 数据来源 : 中国兽药协会 2013 年, 猪用强制免疫疫苗销售额为 亿元, 较 2012 年增长 0.66 亿元, 增幅为 1.84%; 禽用强制免疫疫苗销售额为 亿元, 较 2012 年增长 0.53 亿元, 增幅达到 3.73% 2012 年国家动物疫病强制免疫计划要求对高致病性禽流感 高致病性猪蓝耳病 口蹄疫 猪瘟等 4 种动物疫病实行强制免疫, 在西藏 新疆 新疆生产建设兵团等地区对羊实施小反刍兽疫免疫 (3) 单苗和多联苗动物疫苗可大致分为单苗和多联苗, 其中单苗是指将一种抗原成分放在一支疫苗中, 注射单苗可以预防一种疾病 ; 多联苗是指将两种或以上抗原成分放在同一支疫苗中, 注射多联苗可以预防多种疾病 我国动物疫苗目前以单苗为主, 约占销售额的三分之二, 多联苗相对较少但发展相对较快 (4) 活疫苗和灭活疫苗 106

108 兽用疫苗主要分为活疫苗和灭活疫苗 活疫苗又称减毒活疫苗, 是用微生物的自然强毒株通过物理的 化学的或生物学的方法, 连续传代, 使其对宿主动物丧失致病力, 或只引起亚临床症状, 但仍保持良好的免疫原性 遗传特性的毒株来制备的疫苗 灭活疫苗是以含有细菌或病毒的材料利用物理或化学的方法处理, 使其丧失感染性和毒性而保持免疫原性, 并结合相应的佐剂, 接种动物后能产生自动免疫, 预防疫病的一类生物制品 虽然活疫苗与灭活疫苗各有其优缺点, 但由于灭活疫苗更加稳定且易于生产 保存和运输, 灭活疫苗使用更为广泛 2013 年, 我国兽用生物制品企业共完成活疫苗销售额为 亿元, 灭活疫苗销售额为 亿元,2013 年灭活疫苗销售额高出活疫苗销售额 52.05% 四 我国兽用生物制品行业特点 ( 一 ) 行业的基本特征 1 行业技术特征 (1) 行业技术变化情况由于畜牧业的快速发展, 兽用生物制品行业无论从疫苗的品种 数量, 还是质量上都面临更高的要求, 随着现代生物技术的进步和推广应用 生产企业管理水平的提高以及国际信息交流的增加, 行业相关技术发展迅速, 具体表现在以下几个方面 : 1) 生产条件和疫苗质量有很大改善 A 建立和发展生物反应器悬浮培养工艺动物细胞生物反应器大规模悬浮培养技术是疫苗现代制造技术中最为关键技术之一, 该技术能大幅提高细胞产量, 细胞培养浓度可以最高达到 10 7 个 /ml, 是转瓶生产方式的 30 至 50 倍 其优点是 : 所需设备占地面积小 节省劳力 节能降耗 ; 生产机械化 工程化 易于自动控制 ; 细胞培养环境均一, 细胞培养密度高 生产效率是传统转瓶工艺的 30 至 50 倍 ; 细胞培养基利用率高 可以节约 107

109 疫苗生产成本 ; 病毒抗原滴度高 易于控制污染 疫苗批间质量稳定等 B 蛋白纯化技术应用于动物疫苗生产传统疫苗制备工艺过程中含有大量的牛血清 宿主蛋白 细胞代谢废物 导致疫苗接种副反应强烈 畜禽接种疫苗后往往引起严重的过敏反应甚至导致死亡 现代分离纯化技术如超滤浓缩 凝胶过滤 离子交换组合应用于兽用疫苗的生产工艺过程中, 可最大限度的去除引起疫苗接种副反应的异源物质, 真正制备出绿色 高效 安全的兽用疫苗 C 活疫苗冻干工艺明显提高目前, 从事活疫苗生产的企业普遍购置了先进的疫苗冷冻真空干燥设备, 在分装 冻干 抽真空 压盖和贴标签等环节实现了自动化, 避免了活疫苗冻干过程中污染的问题 耐热冻干保护剂被广泛用于兽用活疫苗冻干工艺, 通过在传统冻干保护剂中添加或配伍使用抗氧化剂 稳定剂 赋形剂 缓冲剂, 使冻干的活疫苗能在 2-8 或常温下保存和使用, 大大方便疫苗冷链运输, 提高使用效果 D 灭活疫苗的配苗佐剂和乳化工艺进一步优化纳米脂质佐剂 细胞因子佐剂 CpG 寡核苷酸佐剂 天然物质佐剂如蜂胶和多糖等新型灭活疫苗佐剂的研究成功和推广使用, 大大提高了灭活疫苗的免疫效力 在灭活疫苗灭活 乳化工艺方面, 随着上游制造业的技术进步, 大容量 自动化的疫苗灭活 乳化设备的出现有效提高了疫苗产品的质量 2) 新型动物疫苗研究进展迅速以基因工程疫苗和核酸疫苗为代表新型疫苗研究进展迅速, 部分疫苗已经商业化 新型疫苗在某些方面具有传统疫苗不可替代的优越性 基因工程亚单位和核酸疫苗生产过程中具有良好的生物安全性 ; 具有很高的抗原表达水平, 解决某些病毒在体外不易或难以培养的技术障碍, 生产成本低廉 ; 疫苗接种动物不存在病原毒力返强 自然界重组等风险, 并能诱导动物机体产生较强的细胞免疫和体液免疫等免疫保护 108

110 3) 生物技术在诊断试剂和诊断方法的应用推广迅速基于单克隆抗体的免疫诊断技术, 包括酶联免疫吸附试验 (ELISA) 免疫层析技术和免疫荧光 (IFA) 技术, 具有很高的特异性和敏感性, 并且成本低廉 操作简便 使用方便快速, 被广泛应用于动物疫病的检测 诊断 病原血清分型, 动物免疫抗体水平监测等兽医临床实践中 ; 随着动物病原分子生物学的研究进展, 聚合酶链式反应 (PCR Real-time PCR) 基因芯片 基因测序等现代分子检测技术越来越被广泛应用于兽医临床诊断 动物病原流行病学调查, 使这一领域的面貌焕然一新 而上述诊断技术的商业化, 无疑加快了其应用步伐, 为动物疫病防控提供了有力武器 (2) 行业研发模式目前, 我国兽用生物制品行业的研发主要以合作研发和技术引进为主 合作研发指兽用生物制品企业利用自身的资金优势 生产优势以及市场化优势与各大高校 科研机构等单位合作研发, 利用后者在人力资源和技术储备等方面的优势, 共同完成新产品的研究开发 产业化生产以及市场化推广, 共享研究成果 技术引进指兽用生物制品企业从高校 科研机构等单位引进疫苗毒株和相关生产工艺技术进行产业转化 由于国家对兽用疫苗的研发监管较为严格, 同时兽用疫苗研发存在研发周期长 投入高 风险大的特点, 我国兽用疫苗的研发工作主要集中在各大高校和有关科研机构 ; 而兽用生物制品企业主要承担相关兽用疫苗技术成果产业化转化, 其技术水平主要体现在兽用疫苗产品的生产工艺改进及创新 产品质量及技术服务上 总体上看, 目前我国兽用生物制品企业研发能力相对较弱, 国内只有极少数大型企业拥有生物安全实验室并具备从早期实验室研究到产业化的自主研发实力 随着畜牧业集约化的快速发展, 企业规模的不断壮大, 行业的不断整合, 未来提升企业自主研发实力将是大势所趋 2 行业销售模式我国防疫主管部门对兽用生物制品经营实行分类管理, 主要分为国家强制免 109

111 疫用兽用生物制品和非国家强制免疫用兽用生物制品 两类产品采取的销售模式 各有不同, 其中强免产品主要采取政府采购模式 非强免产品则主要分为经销商 销售以及大客户直销两种自主营销销售模式 营销模式 产品类别 客户 政府采购模式 强制免疫类兽用生物制品 省级兽医防疫机构 经销商销售 兽用生物制品 兽用制剂 经销商 大客户直销 兽用生物制品 兽用制剂 养殖企业 大型养殖场等 (1) 政府采购模式国家强制免疫兽用生物制品由农业部指定的企业生产, 依法实行政府采购, 由省级人民政府兽医行政主管部门组织分发 政府采购市场总量较大, 采取政府招标的采购模式 首先由省级政府畜牧防疫部门按免疫情势制定年度防疫计划和动物疫苗采购计划,, 按照有关规定公开招标 评标环节一般分为两种情形, 一是仅重点考察投标企业的技术实力 生产能力和产品质量等内在指标 ; 另一种则是除了考察上述指标之外, 投标价格也作为评标的重点考量因素之一 企业中标后会由招标部门统一发出中标通知书 招标工作完成后, 中标企业需与招标部门签署正式采购合同, 以明确具体的采购数量和时间 中标企业需在规定时限内向指定防疫部门送货 (2) 经销商销售模式非国家强制免疫兽用生物制品绝大多数通过自主营销的方式销售, 其中, 经销商销售模式是国内兽用生物制品企业应用较多的营销模式之一 该模式下, 兽用疫苗生产企业与各地具有兽用生物制品经营许可证的经销商进行合作, 利用经销商在当地的影响力将产品销售到当地的养殖户手中 (3) 大客户直销模式大客户直销指向大型养殖龙头企业进行直接销售, 这些规模化养殖企业动物群体数量大, 疫病发生后流行传染的几率较高, 一旦发生重大疫情, 对养殖户的影响较大 由于该类客户自身对疫苗免疫的意识更强, 对疫苗的质量要求更高, 单个需求量较大, 因此一般兽用生物制品企业会派专业人员与养殖主进行直接沟通, 更有利对养殖户的整体情况进行了解和判断, 并为其制定完整的产品方案 110

112 疫苗生产企业采取自主营销方式销售的, 不仅可以给予养殖户更大的选择权和灵活性, 也同时可以提供养殖户更多的技术服务, 随着我国规模化养殖的发展 养殖水平的进步和养殖户防疫免疫意识的提高, 自主采购疫苗产品有逐渐上升的趋势 3 行业的区域性特征受到我国畜牧养殖业区域分布和动物疫病区域流行的影响, 兽用疫苗市场具有明显的区域性特征 我国兽用疫苗的消费区域主要集中在华东 西南 华中 华南等畜牧养殖业发达省份 兽用疫苗企业也向这些畜牧养殖发达地区聚集 畜牧养殖业规模集中化有利于拉动兽用疫苗的需求 繁荣的畜牧养殖业为兽用疫苗提供了广阔的销售市场 4 行业的季节性特征兽用疫苗行业存在明显的季节性特征 一般来说春季天气转暖, 各种致病的微生物也随之生长繁殖, 动物疾病也更容易蔓延 ; 秋季昼夜温差变化较大, 容易感染各种疫病 同时, 春季和秋季也是接种旺季 每年的春季和秋季政府对强制免疫用生物制品进行招标, 称作春防 秋防, 此时对兽用疫苗需求激增, 因此, 春秋两季兽用生物制品企业收入实现较多 ( 二 ) 行业发展趋势 1 随着监管力度的不断加强, 行业加速整合实现规模化兽用生物制品行业是集约化 专业化程度很高的行业, 从全球行业趋势上可以看出, 为了更好地适应日益激烈的兽用生物制品市场竞争, 全球相关行业均将企业间的并购 重组作为节省成本 拓展市场 提高效益 共享资源的重要措施 同时, 随着各项法律法规的实施, 特别是食品安全事件的不断曝光, 行政管理部门对畜牧业投入品的生产 经营和使用环节的监督管理将会更加严格 兽药生产质量规范 ( 兽药 GMP) 与 兽药经营质量管理规范 ( 兽药 GSP) 的出台规范了行业的监管机制, 不符合标准的兽药企业将被淘汰 趋严的行业监管与竞争激烈的市场的多重压力促使兽用生物制品企业改进生产工艺技术, 提高产品质量, 提升研发水平 行业将通过内部兼并重组, 趋于集中化和规模化, 实 111

113 现资源的高效合理配置 2 企业将更注重产品研发和产业化应用行业内企业需要利用新生物技术, 改进工艺或提供新型疫苗创造需求, 因此企业的研发实力将是行业内企业的核心竞争力, 拥有核心技术和储备新兽药产品的企业将在未来的市场竞争中占得先机, 比如,2010 年公司抓住机遇, 作为行业内首批国产猪圆环病毒 2 型灭活疫苗的生产厂家, 取得了较高的市场份额, 获得了业界的广泛认可 随着行业内生产企业规模的不断壮大, 产品创新和产业化应用将越来越受到企业的重视, 研发投入也将进一步加大 3 从研发 生产和销售等环节整体实施品牌战略将是未来行业内企业的发展趋势围绕品牌建设, 加强质量管理, 是企业创建一流品牌的基础 在兽用疫苗发展的初期, 因为需求的迅速扩张, 兽用生物制品企业的工作重心主要放在生产上 但随着生产厂家的数量和规模迅速扩张, 行业竞争日益加剧 新的形势和新的环境迫切需要兽用生物制品生产企业改变原有依靠价格战提高市场占有率这种传统的竞争策略, 企业必须面向市场, 树立全新的质量和服务理念, 关注新疫苗的开发和常规疫苗的改进, 以质量作为品牌目标, 构建品牌战略, 通过营销创新和加强供应链管理提升品牌价值 ( 三 ) 行业利润水平及特征在各种需求因素的共同推动下, 近几年我国兽用疫苗行业保持了高速增长 兽用生物制品生产企业分享着行业爆发带来的收益 在我国兽用生物制品行业逐步走向规范与国际接轨的过程中, 行业利润水平有如下几个特征 : 1 相比于其他兽药行业, 兽用疫苗行业有较高的利润率由于国家对于兽用疫苗有着更加严格的监管和审批制度, 同时, 兽用疫苗的研发科技 生产工艺技术的含量远高于其他兽药行业, 所以进入这个行业的门槛较高, 行业利润也显著高于其他兽药行业 2 大型兽用疫苗企业享有高于行业平均水平的利润率 112

114 大型企业相对于中小型企业无论从资金实力 工艺水平 产品技术创新能力 品牌认知度等方面均占有一定优势 同时国家农业部兽药 GMP 的强制实施, 提高了行业门槛, 规范了行业标准, 也增加了企业的生产经营成本 相对于中小企业而言, 大型企业规模效应更明显, 利润水平更高 3 新产品和市场紧缺产品的毛利率高于传统产品由于部分传统疫苗品种的进入壁垒较低, 生产厂家较多, 整体产能过剩, 导致该类产品毛利率较低 ; 而新产品在一定时期内受新兽药注册证书保护, 市场竞争相对较弱使得毛利率较高 ; 另外, 一些疫苗的研发具有较高的技术难度, 而其核心技术掌握在少数企业手里, 市场上替代产品较少, 毛利率能够维持在相对较高的水平 ( 四 ) 行业进入壁垒 1 政策准入壁垒兽用疫苗关系到动物食品的卫生安全与公共卫生安全, 并且兽用疫苗的研发 生产 经营过程涉及到病毒 细菌等病原体, 因此生产经营需要获得国家管理部门的严格审批 国家管理部门在准入 研发 生产许可 销售等方面都制定了一系列的法律法规, 以加强对兽用疫苗行业的监管 根据规定, 兽用疫苗生产企业需取得 兽药 GMP 证书 兽药生产许可证 和产品批准文号后方可进行生产 同时, 根据 关于加强未通过 GMP 检查验收兽药生产企业后期管理工作的通知 规定, 自 2006 年 1 月 1 日起, 各地将对未通过兽药 GMP 检查验收的兽药生产企业进行查封, 责令其停止一切生产活动并注销全部产品批准文号 吊销生产许可证 兽用疫苗的经营需要通过兽药 GSP 认证 2 品牌和市场进入壁垒由于兽用疫苗占养殖业成本比重很小, 而其质量和性能又直接关系到养殖户的经济效益, 所以养殖户在选择兽用疫苗产品时会比较谨慎 一般来说, 疫苗产品一经采用不会轻易更换 而养殖户为了保障防疫免疫效用, 也会选择品牌知名度高 口碑好的企业产品 因此新进入行业的竞争者需要一个较长时期来树立品 113

115 牌 3 技术壁垒兽用生物制品的技术含量较高, 政府对生物制品类兽药的研发和监管也较为严格 根据 兽药管理条例 和 新兽药研制管理办法, 农业部负责全国新兽药研制的管理工作, 并负责对研制新兽药使用一类病原微生物 新生物制品临床试验申请的审批 新兽药产品研发完成后, 还需向农业部相关部门申请并取得新兽药注册证书, 方可申请该产品的生产批准文号进行生产和销售 企业要开发研究具有自主知识产权的新兽药产品需要投入大量的时间和人力 物力, 难度较大, 一般从开始研发到获得生产批文至少要经历 5-7 年甚至更长的周期 取得新兽药注册证书的相关疫苗新产品具有一定时间的监测期, 在监测期内不得批准其他企业生产或者进口该产品 新产品研发能力是企业获取先发优势, 保持行业领先地位的关键因素 此外, 国内各大高校和科研机构在新产品研发方面本身具备了天然的竞争优势, 为了尽可能降低研发风险, 行业内企业积极探讨与各大高校及科研机构的的合作模式, 发展产学研合作体系 因此, 不具备上述研发能力或合作条件的行业内企业将很难获得行业领先地位 4 资金壁垒国家实施兽药 GMP 认证后, 对企业生产疫苗涉及的生产厂房 设备 清洁生产和人员培训等均提出了明确的要求, 以此来确保疫苗质量的稳定性和可靠性, 减少药品生产过程中的污染 但企业建造洁净厂房 购置相关设备都需要投入大量的资金, 直接提高了企业的固定成本 另外, 政府在进行强制免疫产品招标过程中, 往往采用赊销的形式, 前期需要相关企业垫付营运资金 此外, 兽用生物产品保质期相对较短, 对企业在日常经营过程中的仓储和运输要求也较高 所以对于新进入行业的竞争者而言, 存在较高的资金壁垒 5 人才壁垒兽用生物制品的研发生产涉及众多交叉领域, 对不同专业人才的需求加大了引进人才的难度和成本, 行业内企业需要有较好的研发环境和薪金待遇以吸引相关专业人才 同时, 随着兽用生物制品市场竞争加剧, 未来市场营销将越来越注 114

116 重对客户的综合技术服务, 这类服务也要求专业人才具备更加全面的专业知识 6 市场营销壁垒由于畜 禽养殖户遍布全国各地, 因此兽用疫苗的市场分布也相对较为广泛, 行业内企业如要在竞争中确立优势, 则势必需要建立完善的市场营销网络 建立有效的营销网络不仅可以使行业内企业的市场宽度更宽, 并且提供给行业内企业与终端客户直接交流反馈的有效途径, 使得行业内企业可以更准确 更迅速的掌握市场信息, 了解产品动态 一般来讲, 因为更换代理不同生产企业的产品对于大型兽药经销商而言, 不仅需要重新理解新产品的特性和卖点, 还需要重新通过生产企业严格的经销商审核挑选流程, 因此大多数经销商更愿意与已有的生产企业保持长期稳定的合作关系 因此能否建立完善的经销网络, 是进入疫苗行业的壁垒之一 ( 五 ) 影响行业发展的因素 1 促进行业发展的有利因素 (1) 国家对三农问题的高度重视我国是传统的农业大国, 农业人口占到总人口数的一半, 党中央国务院对农业发展高度重视, 提出解决 三农 问题就是围绕强科技保发展 强生产保供给 强民生保稳定, 进一步加大强农 惠农 富农政策力度, 争取农业好收成, 合力促进农民较快增收, 努力维护农村社会和谐稳定 2004 年以来, 每年的中央一号文件都与 三农 问题有关, 即提出解决 农业 农村 农民 问题的方案与措施, 促进农业增长 农民增收 农村稳定 在我国对 三农 问题高度重视的大前提下, 发展兽用疫苗行业对于提高大规模大范围养殖群的防疫免疫能力, 降低防疫免疫成本起到了不可或缺的作用, 是行业在未来可持续发展的重要因素之一 (2) 政府对动物疫病的重视, 保障了兽用疫苗市场的发展国家对动物疫病高度重视, 建立了以农业部兽医局 中国动物疫病预防控制中心 中国兽医药品监察所 中国动物卫生与流行病学中心及 4 个分中心为主体 115

117 的国家级动物疫病防控管理和技术支持体系 中华人民共和国动物防疫法 不仅强化了疫病防控 重大动物疫病免疫工作的强制性, 还在制度上明确了 官方兽医 具体实施细则, 这必将大幅提升未来兽用疫苗的市场规模 2012 年 5 月由国务院新发布的 国家中长期动物疫病防治规划 ( 年 ), 强调了动物疫病防治工作的重要性 该文件明确提出了今后我国动物疫病的防治工作将坚持 预防为主 和 加强领导 密切配合, 依靠科学 依法防治, 群防群控 果断处置 的方针 ; 确立了 政府主导, 社会参与 立足国情, 适度超前 因地制宜, 分类指导 突出重点, 统筹推进 等四项基本原则 ; 力争到 2020 年, 形成与全面建设小康社会相适应, 有效保障养殖业生产安全 动物产品质量安全和公共卫生安全的动物疫病综合防治能力 (3) 广阔的市场是兽用疫苗持续增长的动力我国是传统的农业大国, 改革开放以来畜牧业突飞猛进, 目前已经成为畜牧业大国, 畜禽产量居世界前列 根据联合国粮农组织的统计,20 世纪 80 年代后世界每年新增肉类的 80% 来自中国 国务院关于当前稳定农业发展促进农民增收的意见 ( 国发 [2009]25 号 ) 中明确指出要促进畜牧业稳定发展, 其中从加大生产投入 加强市场调控和加强疫病防控等三个方面提出了具体意见 畜牧业健康发展是农民增收和农业增效的迫切需要, 将进一步为兽用疫苗行业创造巨大的市场空间 (4) 畜禽业规模化 标准化养殖快速发展过去我国畜禽养殖较为分散, 随着畜牧业迅速发展, 畜禽养殖逐渐向规模化 标准化的现代模式转变 在规模化养殖的模式下, 虽然养殖效率大幅度提高, 但是其衍生而来的畜群密度增大 流动频繁, 客观上增加了动物传染病流行的风险 疫病一旦发生极易传染, 将造成动物发病率 死亡率提高, 生产能力下降, 为养殖户带来巨大损失, 比如禽流感 猪蓝耳病等疫病大规模爆发时, 大量养殖企业和从业者亏损 疾病的控制遵循 防重于治 的原则, 通过兽用疫苗预防接种来控制传染病的传播成为当前规模化养殖最为有效的解决途径之一 可以预见, 规模化 标准化养殖将对防疫免疫提出更高要求, 其快速发展将大大促进兽用疫苗行业的发展, 是推动动物疫苗需求增长和产品升级的重要因素 116

118 (5) 严格的行业监管为兽用疫苗行业提供了健康的环境 2004 年公布的新修订的 兽药管理条例, 对我国兽药市场的监管起到了重大的影响, 特别是在防范食品安全事件发生方面更是发挥了巨大的作用 自 2006 年全国强制实行 兽药生产质量管理规范制度, 通过加强对兽药法规的监管, 逐步遏制和消除了过去兽药生产经营中存在的无序竞争和违规问题 兽药经营质量管理规范 通过严格的管理制度对兽药经营全过程进行质量控制, 保障向用户提供优质的兽药产品 目前市场上包括兽用疫苗在内的兽药产品均需按照国家质量标准生产 严格的行业监管, 为兽用疫苗在研制 生产 销售和使用提供了健康的环境 2 影响行业发展的不利因素 (1) 行业内企业整体研发水平较低目前, 我国兽用疫苗产品的研发水平相对落后, 创新能力较弱 研究开发的新疫苗大多为仿制品或者工艺改进产品, 技术含量低, 很少具有自主知识产权 国内兽用疫苗新产品的研发多数是兽用疫苗企业通过与国内各大高校及科研机构合作研发而成 与国外同行业企业相比, 国内兽用疫苗企业在自主研发方面的投入较少, 技术创新能力相对较弱 (2) 行业规范和产品质量有待提高兽用生物制品产品技术难度大 生产工艺复杂, 每个环节都直接或间接影响产品质量, 进而影响养殖户的切身利益, 但近来监督抽检结果仍有不合格现象 另外, 由于假劣疫苗的存在, 将影响行业整体信誉和新产品的推广, 给行业发展带来一定的不确定性风险 ( 六 ) 发行人所处行业与上下游行业之间的关系 1 与上游行业之间的关联性兽用生物制品行业的上游主要为种蛋 SPF 种蛋 血清 佐剂等相关原材料供应行业 这些原材料来源广泛且供应充足, 同时价格也基本保持稳定 2 与下游行业之间的关联性 117

119 兽用生物制品行业的下游为畜牧业及宠物行业, 其行业景气程度与兽用生物制品行业密切相关 畜牧业的规模 发展状况等因素决定了兽用疫苗的需求量 五 发行人的行业竞争地位分析 ( 一 ) 发行人的市场地位公司是由相关部门认定的高新技术企业和上海市农业产业化重点龙头企业, 并担任中国畜牧兽医学会动物传染病学分会常务理事, 拥有较强的研发实力和较高的市场知名度, 在国内兽用生物制品行业中处于较为领先的地位 2012 年 2013 年, 公司兽用生物制品国内市场占有率情况如下表所示 : 单位 : 亿元 项目 2013 年 2012 年 全国兽用生物制品销售额 ( 含税 ) 公司兽用生物制品销售额 ( 含税 ) 公司国内市场占有率 (%) 数据来源 : 兽药产业发展报告 (2013 年度 ) 公司生产规模较大, 技术水平较高, 猪用疫苗自主销售产品的市场占有率长期位居行业前列 在目前国家规定实施强制免疫的五种主要动物疫病用疫苗中, 公司取得了猪瘟疫苗 高致病性猪蓝耳病疫苗两类产品的定点生产资格 同时, 公司猪圆环病毒 2 型灭活疫苗以及猪传染性胃肠炎 猪流行性腹泻二联灭活疫苗等常规疫苗产品业已占据较高的市场份额 2012 年 2013 年, 公司主要猪用疫苗产品国内市场占有率情况如下表所示 : 单位 : 亿元 项目 2013 年 2012 年 全国猪用生物制品销售额 ( 含税 ) 公司猪用生物制品销售额 ( 含税 ) 公司国内市场占有率 (%) 数据来源 : 根据中国兽药协会相关数据推算 公司将进一步完善产品结构, 在生产畜 禽用疫苗的基础上, 进一步研发适 用于宠物用疫苗, 使公司成为能够同时提供畜用 禽用以及宠物用疫苗的全方位 生产企业 截至 2011 年 11 月 7 日, 公司已顺利取得由农业部颁发的狂犬病灭活 118

120 疫苗 (SAD 株 ) 新兽药证书 此外, 公司将完善营销渠道, 加大产品推广力度, 进一步提升公司的行业地位 ( 二 ) 同行业其他主要企业情况同行业其他主要企业情况如下 : 1 中牧股份 该公司是我国最大的专业从事动物保健品和饲料添加剂的研发 生产 销售和服务的上市企业之一, 主营业务领域涉及兽用疫苗与诊断试剂 饲料及饲料添加剂 兽药三大板块, 在研发能力 生产规模 公司影响力等方面居于国内龙头地位 该公司 2012 年营业收入为 310, 万元, 净利润为 24, 万元 ;2013 年营业收入为 363, 万元, 净利润为 24, 万元 ( 资料来源 : 该公司披露的 2012 年年度报告 2013 年年度报告 ) 2 金宇集团 该公司是一家以生物制药为核心的上市企业, 旗下的金宇保灵生物药品有限公司和扬州优邦生物制药有限公司均专业从事兽用疫苗的研发 生产和销售, 主要产品分别为口蹄疫疫苗和猪蓝耳疫苗, 在科研实力 产品销量等方面位居行业前列 该公司 2012 年营业收入为 55, 万元, 净利润为 12, 万元 ;2013 年营业收入为 67, 万元, 净利润为 24, 万元 ( 资料来源 : 该公司披露的 2012 年年度报告 2013 年年度报告 ) 3 天津瑞普生物 该公司是一家专业从事兽用生物制品和兽用制剂研发 生产 销售和技术服务的上市企业, 产品包括兽用生物制品和兽用制剂两大类, 是国内少数几家产品覆盖禽畜疫病预防 诊断 治疗 促生长以及调节免疫机制的兽药企业之一 该公司 2012 年营业收入为 65, 万元, 净利润为 15, 万元 ;2013 年营业收入为 75, 万元, 净利润为 15, 万元 ( 资料来源 : 该公司披露的招股说明书书 2012 年年度报告 2013 年年度报告 ) 4 广东大华农 119

121 该公司是一家专业从事兽药研发 生产与销售的上市企业, 主要产品为兽用生物制品 兽用药物制剂 饲料添加剂与添加剂预混合饲料, 在生产规模 技术能力等方面居于行业领先地位 该公司 2012 年营业收入为 84, 万元, 净利润为 18, 万元 ;2013 年营业收入为 107, 万元, 净利润为 21, 万元 ( 资料来源 : 该公司披露的招股说明书 2012 年年度报告 2013 年年度报告 ) 5 普莱柯生物 该公司是一家专业从事兽用生物制品和化学药品研发 生产和销售的企业, 产品包括猪用疫苗 禽用疫苗与抗体等 29 个生物制品类产品, 以及散剂 粉剂 注射剂等 10 类兽药制剂共 395 个产品, 生产能力居业界前列 该公司 2012 年度营业收入为 41, 万元, 净利润为 12, 万元 ;2013 年度营业收入为 47, 万元, 净利润为 16, 万元 ( 资料来源 : 该公司披露的招股说明书 ) 6 武汉中博 该公司是一家专业从事动物疫苗及相关兽用生物制品的研发 生产 销售和技术服务的高新技术企业, 主要产品为猪用疫苗和禽用疫苗, 包括组织毒活苗 细胞毒活苗 细菌活苗 胚毒灭活苗 细胞毒灭活苗等 5 大类疫苗产品, 涉及 20 多个品种 60 多个品规 该公司 2012 年营业收入为 24, 万元, 净利润为 6, 万元 ;2013 年营业收入为 27, 万元, 净利润为 6, 万元 ( 资料来源 : 该公司披露的 2013 年度招股说明书 ) ( 三 ) 发行人的竞争优势和劣势 1 竞争优势 (1) 技术与研发优势公司是农业部在上海设立的动物重大疫情防控生物制品生产基地, 拥有 9 个新兽药证书 ( 包括 5 个二类和 4 个三类 ) 45 个兽药产品批准文号 作为高新技术企业及中国畜牧兽医学会动物传染病学分会常务理事, 公司坚持科技创新的经营理念, 在技术 产品 生产工艺等方面取得了较大成果, 奠定了公司在行业内的领先地位 120

122 公司运营的上海市兽用生物制品工程技术研究中心, 内设生物反应器微载体悬浮培养哺乳动物细胞中试车间 普通生物学实验室及 P2 生物安全实验室, 目前拥有丰富行业经验的研发人员, 并配备各类先进的仪器设备, 为课题攻关及产品研发提供了良好的创新平台 公司致力于打造自主研发与产学研合作相结合的科研体系, 与中监所 中科院 上海农科院 哈兽研 北农林科院 江苏农科院 南京农业大学 河南农业大学等科研机构及高校建立了稳定的合作关系, 通过合作研发 技术许可等方式, 在兽用疫苗领域取得了多项业内领先的非专利技术并快速实现了高新技术成果转化 截至本招股意向书签署之日, 公司主要技术成果认定和荣誉如下表所示 : 序号 技术成果名称 荣誉 / 成果认定 颁发机构 1 猪链球菌灭活疫苗 ( 马链球菌兽疫亚种 + 猪链球菌 2 型 ) 的研制 上海市科学技术奖二等奖 上海市人民政府 2 猪链球菌灭活疫苗 ( 马链球菌兽疫亚种 + 猪链球菌 2 型 ) 3 猪蓝耳病病毒活疫苗 (CH-1R 株 ) 猪传染性胃肠炎 猪流行性腹泻二联灭活 4 上海市高新技术疫苗上海市高新技术成果转化项目认 5 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 (LG 株 ) 成果转化项目定办公室高致病性猪蓝耳病病毒活疫苗 6 (HuN4-F112 株 ) 7 鸡新城疫 禽流感 (H9 亚型 ) 二联灭活疫苗 (LaSota 株 +WD 株 ) (2) 疫苗生产工艺技术优势 1) 原材料严格质控质量优质的原材料是生产高质量疫苗的基础 兽用疫苗主要生产原材料有牛血清 培养基 SPF 种蛋 佐剂 公司建立了完善严格的原材料质量控制技术体系, 包括主要原材料外源病毒检测 细胞培养活性验证 理化性状检验 具体体现在牛血清 BVDV 抗原 抗体检测 ;SPF 种蛋 21 种主要禽外源病毒检测 ; 培养基培养细胞活性验证 ; 佐剂及冻干保护剂理化性状检验 2) 完善的种子库 121

123 病毒是严格细胞内寄生的一类微生物, 其增殖必须依赖细胞酶系统 动物病毒性疫苗研发涉及敏感哺乳动物细胞株筛选 安全有效疫苗毒株的选育 建立完善的敏感细胞株和疫苗毒株种子库是动物病毒性疫苗工业化生产的保证 针对每种特定病毒性疫苗, 公司建立了细胞库和毒种库, 具体检测情况如下表 : 种子库检测指标检测方法 原始种子库 1. 外源病毒及支原体 1. 实时荧光 PCR 普通 PCR 等 细胞 基础种子库 2. 生长能力 3. 支持病毒增殖能力 2. 细胞计数 3. 细胞亚克隆及病毒培养 工作种子库 4. 无菌 5. 冻存复苏 4. 细菌培养法 5. 细胞培养法 原始种子库 1. 外源病毒及支原体 1. 实时荧光 PCR 普通 PCR 等 基础种子库 2. 病毒滴度及冻干后滴度 3. 无菌 2.TCID 细菌培养法 毒种 4. 特异性及遗传稳定性 4. 实时荧光 PCR 及基因测序 工作种子库 5. 免疫原性 6. 免疫保护性 5. 小鼠或本动物免疫实验 6. 攻毒或血清中和试验 7. 靶动物毒力试验 7. 靶动物攻毒 3) 低血清培养技术 目前动物病毒性疫苗生产过程中细胞培养采用的是基础培养基添加牛血清培养技术 血清中含有广泛的微量成分, 对其存在的作用还远未搞清楚 ; 血清常受病毒污染, 疫苗生产安全性受到严峻挑战 ; 残留的牛血清是导致疫苗副反应的主要反应原 降低疫苗生产中牛血清含量是每个动物疫苗生产企业关注的重点 公司利用进口低血清培养基制备的疫苗安全性得到显著提高 4) 抗原超滤浓缩 纯化技术 当前我国兽用疫苗生产工艺过程中几乎没有应用现代分离纯化技术, 制备的疫苗含有大量的牛血清 宿主蛋白 细胞代谢废物, 导致疫苗接种副反应强烈 畜禽接种疫苗后往往引起严重的过敏反应甚至导致死亡 现代分离纯化技术如超滤浓缩 凝胶过滤 离子交换组合应用于兽用疫苗的生产工艺过程中, 可最大限度的去除引起疫苗接种副反应的异源物质, 制备出绿色 高效 安全的兽用疫苗 公司已成功开发了猪圆环病毒 2 型灭活疫苗分离纯化工艺 猪圆环病毒 2 型 122

124 灭活疫苗采用离子交换技术进行分离纯化, 疫苗杂蛋白去除率达 90%, 基本建立了全自动的工业化疫苗抗原纯化工艺技术体系 5) 动物疫苗新型佐剂应用佐剂是一类先于抗原或与抗原同时应用, 能非特异性地改变或增强机体对抗原的特异性免疫应答的物质 目前国产兽用灭活疫苗佐剂多为矿物油佐剂, 导致灭活疫苗粘度增加 疫苗接种部位硬结 矿物油残留 畜禽接种应急副反应等诸多问题 公司生产的猪圆环病毒 2 型灭活疫苗采用新型佐剂, 疫苗成品粘度低 通针性好 接种部位无硬结无残留 接种无应急副反应 有效降低疫苗抗原使用量 免疫保护效果良好 6) 完善的疫苗质量检测控制体系兽用疫苗质量检测控制技术体系是其制造工艺技术体系密不可分的一部分, 兽用疫苗生产用原材料 半成品 成品及工艺过程各环节都涉及相应的质量控制方法和管理 公司拥有完善的质量控制体系, 建立了理化检测技术 分子检测 ( 如实时荧光定量 PCR-TaqMan 探针技术 ) 免疫检测( 如 ELISA IFA IPMA) 细胞培养病变检测 ( 如 TCID 50 PFU 中和实验) 实验动物检测( 如安全检验 效力检验 毒力检验 ) 等技术体系 确保疫苗生产全过程及疫苗产品安全性 有效性可控 (3) 营销与服务优势公司是一家全国性的专业化兽用疫苗企业, 长期以来以自主营销为最主要的销售手段, 逐步开拓政府采购销售市场, 建立了覆盖全国七大销售片区 二百余个重点养殖市县 以经销商销售 大客户直销 政府招标采购多层次相结合的营销网络 1) 完善的经销商体系公司采取严格的经销商管理制度, 努力实现与经销商的共赢多赢局面 首先, 公司选择的经销商具有雄厚的资金实力及区域影响力 ; 其次, 公司约定在同一个区域内仅与一家经销商签约代理公司的产品销售 ; 在业务体系上, 公司建立了完整的经销商培训体系, 每年对旗下经销商队伍进行集中培训以及针对性辅导, 确 123

125 保经销商队伍业务技术能力过硬 在制度规范上, 公司通过制定规则 规范, 约束经销商的销售行为, 进行市场监督, 确保经销商不存在损害客户利益 损伤公司利益的情形, 以维护公司的品牌形象 2) 技术服务体系公司着重加强在技术服务方面的投入, 面对越来越激烈的市场竞争, 采取了 产品质量 + 技术服务 的竞争策略, 摒弃传统的价格竞争模式 由于接种疫苗的成本占整体养殖成本较低, 因此相对于价格而言, 养殖户往往更加关注企业可以提供的售前 售后服务以及稳定可信的产品质量 公司利用其强大的营销网络, 提前布局, 连续多年来加大对技术服务的投入力度, 在为养殖户提供高品质产品的同时, 对养殖户进行防疫免疫知识培训 指导防疫免疫措施以及为其解答各种相关咨询 随着技术服务的不断深入, 不但提升了公司的品牌, 而且增进了互信, 报告期内, 公司在保持了其产品较高毛利率水平的基础上, 销售收入总体平稳 (4) 品牌与知名度优势作为一家专业化兽用疫苗生产企业, 公司专注于为广大养殖户提供高品质的疫苗产品以及技术服务, 在市场化竞争的过程中, 树立了较高的市场美誉度和行业知名度 自 2007 年起在全国范围内爆发的猪蓝耳病疫情防治工作中, 公司为广大养殖户提供优质疫苗, 及时有效地防控了疫情的蔓延, 赢得了相关部门与客户的一致认可 公司及其猪疫苗系列产品曾先后获得上海市农业产业化重点龙头企业 上海名牌等荣誉, 长期积累的品牌号召力及美誉度是公司参与市场竞争的主要优势之一 2 竞争劣势 (1) 政府强制免疫疫苗产品品种尚需增加报告期内, 公司上市销售的畜用 禽用类产品共 31 种, 其中猪用疫苗 15 种, 占 2014 年销售收入的比重为 89.08%, 禽用疫苗 16 种, 占销售收入的比重为 10.89% 虽然公司生产销售的疫苗种类相对齐全, 覆盖了大部分猪 禽常见疫病疫苗, 但是, 在目前国家规定实施强制免疫的五种主要动物疫病用疫苗中, 公司 124

126 只取得猪瘟疫苗 高致病性猪蓝耳病疫苗两类产品的定点生产资格, 没有获得高致病性禽流感 口蹄疫和小反刍疫苗生产资质 近年来, 公司着力加大对新产品研发的投入力度, 未来公司将进一步完善产品结构, 增强公司核心竞争力, 创造新的利润增长点, 实现可持续发展 (2) 融资渠道单一随着业务的快速发展, 公司需要不断增加资本性投入, 而大规模的资本性投入需要充足的资金来源 因此, 公司希望通过本次公开发行募集充足的资金, 满足不断扩大的资本性投入需求, 扩大传统优势产品产能, 加快已获得新兽药证书的新产品产业化步伐, 把握市场机遇, 保持公司在行业内的领先地位 六 发行人的主营业务具体情况 ( 一 ) 发行人主要产品及其用途 1 主要畜用产品公司产品主要以猪用疫苗为主,2012 年至 2014 年, 公司猪用疫苗的销售收入占公司同期营业收入收入比重为 85.08% 87.54% 和 89.08% 公司生产 销售的主要猪用疫苗详见下表 : 主要产品 品牌名称 主要用途 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 (LG 株 ) 圆毕净 预防猪圆环病毒感染引起的相关疾病 猪蓝耳病活疫苗 (CH-1R 株 ) 蓝耳净 预防猪繁殖与呼吸综合征 高致病性猪蓝耳病活疫苗 (HuN4-F112 预防高致病性猪繁殖与呼吸综合征, 免疫蓝毕净株 ) 持续期 4 个月 猪传染性胃肠炎 猪流行性腹泻二联预防由猪传染性胃肠炎病毒和猪流行性卸可净灭活疫苗腹泻病毒引起的猪腹泻病 猪瘟活疫苗 ( 非政府采购用 ) 瘟立净 用于预防由猪瘟病毒感染引起的相关疾病 2 主要禽用产品相比于猪用疫苗, 公司禽类产品销售收入占比较小 2012 年至 2014 年, 公司禽用产品的销售收入占公司同期营业收入比重为 13.99% 11.97% 和 10.89% 公司生产 销售的主要禽用疫苗详见下表 : 主要产品品牌名称主要用途 125

127 鸡新城疫 鸡传染性支气管炎二联活疫苗 (La Sota 株 +H120 株 ) 鸡新城疫 禽流感 (H9 亚型 ) 二联灭活疫苗 (La Sota 株 +WD 株 ) 新支净 禽尔利 预防鸡新城疫和传染性支气管炎 预防鸡新城疫和 H9 亚型禽流感 ( 二 ) 发行人生产工艺技术 公司严格按照我国兽用生物制品相关法律法规进行生产和检验 公司主要产 品采用的生产工艺流程图如下 : 1 活疫苗 ( 以猪蓝耳病活疫苗为例 ) * 关键控制点百级洁净区万级洁净区十万级洁净区 细胞制备 种毒接毒 * 转瓶培养 * 种毒液准备 * 半成品检测 病毒收获 * 配苗 * 分装 * 冻干 * 轧盖 安全检测 物理性状 贴签 标签 无菌检测 成品检测 * 效力检测 其他检测项 包装入库 说明书 纸箱 126

128 2 灭活疫苗 ( 以猪圆环病毒 2 型灭活疫苗为例 ) * 关键控制点百级洁净区万级洁净区十万级洁净区 细胞制备 种毒接毒 * 转瓶培养 * 种毒液准备 * 半成品检测 灭活检测 * 病毒收获 * 灭活 * 乳化 * 佐剂 分装 * 轧盖 安全检测 物理性状 贴签 标签 无菌检测 成品检测 * 效力检测 其他检测项 包装入库 说明书 纸箱 ( 三 ) 发行人主要业务模式 1 采购模式公司设立采购部, 根据兽药 GMP 规范 企业内部控制规范 规定和 统一标准 分类管理 流程审核 原则, 结合公司采购业务特点和管理需要, 制订了 127

129 规范的采购业务管理办法, 对公司生产所需原料进行采购 公司采购业务实行岗位分工与授权批准, 由采购部 质量管理部 财务管理部 内部审计部分别负责实施 : 采购计划与预算 请购 供应商评估 价格评审 物资检验与入库 发票登记与应付账款 支付货款 对账 采购评估与退货等 9 项业务, 从而达到了满足生产需求 规范采购行为 降低采购风险 控制生产成本的效果 公司采购部 生产管理部 质量管理部 财务管理部等采购业务相关部门, 联合对供应商的资质 生产能力 商业信誉等因素进行实地考察与综合评估, 建立供应商评估基础档案库 并根据对产品质量关联度与成本影响重要性二度标准对供应商实施分类管理 公司采购部根据生产计划和库存清单, 制定采购计划与预算, 经公司主管部门领导批准之后, 实施采购 采购方式应视货物性质 金额大小, 质量关联重要程度及市场竞争情况等加以考虑, 然后选定询比价采购 议价采购 合约采购 招标采购等采购方式 2 生产模式公司依据 ERP 管理系统, 建立了 产 - 销 - 存 信息联动体系, 保证 产 - 销 - 存 信息流转, 为产品库存管理 生产计划及销售保障提供有力支持 在生产管理方面, 生产管理部每年底根据销售部提供的销售预测拟定次年生产计划, 并针对行业的季节性 实际销售情况及产品库存量按月拟定月度生产计划 月度生产计划经生产总监审核, 总经理办公会批复后下达生产部 质量管理部 采购部 财务管理部, 各部门根据计划落实具体工作 3 销售模式 (1) 销售模式公司目前采用经销商销售 大客户直销 政府招标采购三种销售模式, 其中以经销商销售为主, 具体情况如下表所示 : 产品类别主要产品名称主要销售模式 非国家强制免疫猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 (LG 株 ) 猪蓝经销商销售 大客户直销 128

130 用生物制品 国家强制免疫用 生物制品 耳病活疫苗 (CH-1R 株 ) 禽用多联灭活疫苗等高致病性猪蓝耳病活疫苗 (HuN4-F112 株 ) 政府采购专用猪瘟活疫苗( 脾淋源 ) 等 政府招标采购 报告期内, 公司三种销售模式分别实现销售收入情况如下表所示 : 单位 : 万元 ; 比例 :% 销售模式 2014 年 2013 年 2012 年金额比例金额比例金额比例 经销商销售 19, , , 大客户直销 5, , , 政府采购 3, , , 合计 28, , , 由于 2014 年度禽流感疫情及畜类市场低迷影响,2014 年度业务收入三种模式均出现不同程度的下降 1) 经销商销售公司采取严格的经销商管理制度, 努力实现与经销商的共赢多赢局面 首先, 公司重点选择的经销商具有雄厚的资金实力及区域影响力 ; 其次, 公司约定在同一个区域内仅与一家经销商签约经销公司产品, 并约定经销商不能销售除公司产品以外的同类产品 不得跨区域销售 ; 在业务体系上, 公司建立了完整的经销商培训体系, 每年对旗下经销商队伍进行集中培训以及针对性辅导, 确保经销商队伍业务技术能力过硬 在制度规范上, 公司通过制定规则 规范, 约束经销商的销售行为, 进行市场监督, 确保经销商不存在损害客户利益 损伤公司利益的情形, 以维护公司的品牌形象 在划定经销商销售区域时, 公司主要考虑如下因素 : A 通过对经销商自身经营队伍人员数量 管理结构及办公装备条件的了解, 判断其在一定的行政区划内其营销团队的覆盖市场范围和潜在的扩展能力是否符合发行人的发展要求 ; B 通过对经销商销售队伍的素质结构了解, 结合当地市场的规模 客户消费习惯 防疫意识等, 判断其服务半径是否相符, 是否能及时处理客户在防治疾 129

131 病 产品使用等方面的服务要求 ; C 通过对其资产分布 资本状况的了解, 判断其在储运能力 物流配送的现有能力和潜在能力是否符合发行人的要求 ; D 通过第三方走访等调研手段, 判断经销商在已覆盖区域市场内影响力和对终端客户的把控度, 选择诚信度高的经销商 报告期内, 公司向前五名经销商销售情况如下表所示 : 年份 经销商名称 销售金额 占当期营业收入比例 郑州市惠济区 鹤立兽药经营 2, % 部 济南广通兽药有限公司 1, % 2014 年 2013 年 广州万禾生物科技有限公司 1, % 南昌市东湖绿康牧业经营部 % 杭州华瑞饲料有限公司 % 小计 6, % 郑州市金水区 康利动物保健品经营部 1, % 武汉市武昌区 群益畜牧兽药 1, % 经营部 济南广通兽药有限公司 1, % 南昌市东湖绿 % 康牧业经营部 单位 : 万元销售产品品牌名称猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 (LG 株 ) 猪蓝耳病活疫苗 (CH-1R 株 ) 猪乙型脑炎活疫苗 (SA 株 ) 猪蓝耳病病毒活疫苗 (CH-1R 株 ) 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 (LG 株 ) 猪瘟活疫苗( 非政府采购用 ) 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 (LG 株 ); 仔猪大肠埃希氏菌病三价灭活疫苗猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 (LG 株 ); 猪传染性胃肠炎 猪流行性腹泻二联灭活疫苗 ; 猪蓝耳病病毒活疫苗 (CH-1R 株 ) 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 (LG 株 ; 猪蓝耳病活疫苗 (CH-1R 株 ); 伪狂犬病活疫苗 (Bartha-K61 株 ) 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 (LG 株 ) 猪蓝耳病活疫苗 (CH-1R 株 ) 猪乙型脑炎活疫苗 (SA 株 ) 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 (LG 株 ) 猪蓝耳病活疫苗 (CH-1R 株 ) 猪细小病毒病灭活疫苗猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 (LG 株 ) 猪蓝耳病活疫苗 (CH-1R 株 ) 鸡新城疫 禽流感 (H9 亚型 ) 二联灭活疫苗 (LaSota 株 +WD 株 ) 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 (LG 株 ) 猪蓝耳病活疫苗 (CH-1R 株 ) 伪狂犬病活疫苗 (Bartha-K61 株 ) 130

132 2012 年 上海海利生物技术股份有限公司 合肥海志生物科技有限公司 % 小计 5, % 南昌市东湖区 绿康牧业经营 1, % 部 山东省大丰牧业开发中心 1, % 武汉市武昌区 群益畜牧兽药 % 经营部 郑州市金水区鹤立兽药经营部 % 东阳市白云东晨兽药经营部 % 小计 5, % 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 (LG 株 ) 猪蓝耳病活疫苗 (CH-1R 株 ) 猪瘟活疫苗( 非政府采购用 ) 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 (LG 株 ) 猪蓝耳病病毒活疫苗 (CH-1R 株 ) 伪狂犬病活疫苗 (Bartha-K61 株 ) 猪蓝耳病病毒活疫苗 (CH-1R 株 ) 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 (LG 株 ) 猪瘟活疫苗( 非政府采购用 ) 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 (LG 株 ) 伪狂犬病活疫苗 (Bartha-K61 株 ) 猪蓝耳病病毒活疫苗 (CH-1R 株 ) 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 (LG 株 ) 猪传染性胃肠炎 猪流行性腹泻二联灭活疫苗 猪蓝耳病病毒活疫苗 (CH-1R 株 ) 猪蓝耳病病毒活疫苗 (CH-1R 株 ) 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 (LG 株 ) 猪链球菌病灭活疫苗 ( 马链球菌兽疫亚种 + 猪链球菌 2 型 ) 公司依照自身销售管理制度以及采购管理制度与客户 供应商建立业务关系 客户 供应商及其实际控制人 主要经办人员与发行人不存在关联关系或其他利益安排 2) 大客户直销公司针对规模化养殖企业存在动物群体数量大, 流动性强, 疫病传染率高等特点, 组织专业人员定点为大客户进行整体产品方案设计 由于该类客户自身对防疫免疫的意识更强, 对疫苗的质量要求更高, 单个需求量也更大, 因此在保障产品质量的基础上, 公司更加注重针对大客户的技术服务体系建设 公司针对大客户的综合信用评比给予短期应收额度, 一般采取 先货后款 的结算方式, 该类别客户大多资金支付实力较强 报告期内, 公司向前五名大客户销售情况如下表所示 : 单位 : 万元 131

133 年份 大客户名称 销售金额 占当期营业收入比例 销售产品名称 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 (LG 株 ) 猪雏鹰农牧集团股份 % 蓝耳病活疫苗 (CH-1R 株 ) 猪细小病毒有限公司病灭活疫苗 广东华农温氏畜牧股份有限公司 % 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 (LG 株 ) 仔猪大肠埃希氏菌病三价灭活疫苗 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 (LG 株 ); 猪安徽长风农牧科技 % 细小病毒病灭活疫苗 ; 猪乙型脑炎活疫 2014 年有限公司苗 (SA 株 ) 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 (LG 株 ); 猪福清市永诚畜牧有 % 瘟活疫苗 ( 兔源 ); 伪狂犬病活疫苗限公司 (Bartha-K61 株 ) 襄阳正大农牧食品猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 (LG 株 ); 猪 % 有限公司乙型脑炎活疫苗 (SA 株 ) 小计 1, % 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 (LG 株 ) 猪蓝雏鹰农牧集团股份 % 耳病活疫苗 (CH-1R 株 ) 猪细小病毒病有限公司灭活疫苗 广东华农温氏畜牧猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 (LG 株 ) 仔猪 % 股份有限公司大肠埃希氏菌病三价灭活疫苗 鸡传染性法氏囊病活疫苗 (B87 株 ) 新兴县车岗温氏家 % SPF; 鸡新城疫 鸡传染性支气管炎二禽有限公司联活疫苗 (LaSota 株 +H120 株 )SPF 2013 年 鸡新城疫 鸡传染性支气管炎二联活疫苗 (LaSota 株 +H120 株 )SPF 鸡传染 开平市玉林参皇养性法氏囊病活疫苗 (B87 株 )SPF 鸡 % 殖有限公司新城疫 传染性支气管炎 禽流感 (H9 亚型 ) 三联灭活疫苗 (LaSota 株 +M41 株 +WD 株 ) 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 (LG 株 猪蓝罗牛山股份有限公 % 耳病活疫苗 (CH-1R 株 ) 仔猪大肠埃希司兽医服务分公司氏菌病三价灭活疫苗 小计 1, % 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 (LG 株 ) 猪蓝雏鹰农牧集团股份 1, % 耳病病毒活疫苗 (CH-1R 株 ) 猪细小病有限公司毒病油乳剂灭活疫苗 2012 年 鸡新城疫 传染性支气管炎 禽流感 (H9 亚型 ) 三联灭活疫苗 (La-Sota 株 新兴县车岗温氏家禽有限公司 % +M41 株 +WD 株 ) 鸡新城疫 鸡传染性支气管炎二联活疫苗 (La-Sota 株 +H120 株 )SPF 132

134 海口农工贸 ( 罗牛 山 ) 股份有限公司 % 兽医服务分公司 广西春茂农牧集团有限公司 % 开平市玉林参皇养殖有限公司 % 小计 2, % 鸡新城疫 鸡传染性支气管炎二联活疫苗 (La-Sota 株 +H120 株 )SPF 鸡传染性法氏囊病活疫苗 (B87 株 )SPF 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 (LG 株 ) 猪蓝耳病病毒活疫苗 (CH-1R 株 ) 猪传染性胃肠炎 猪流行性腹泻二联灭活疫苗鸡新城疫 传染性支气管炎 禽流感 (H9 亚型 ) 三联灭活疫苗 (La-Sota 株 +M41 株 +WD 株 ) 3) 政府采购政府采购主要以招标的形式开展, 首先由省级政府畜牧防疫部门按免疫情势制定年度防疫计划和动物疫苗采购计划, 按照有关规定公开招标 报告期内, 公司政府招标采购前五名销售情况如下表所示 : 年份 政府部门名称 销售金额 占当期营业收入比例 四川省动物疫病预防控制中心 1, % 湖南省兽医局 % 2014 年 2013 年 江苏省动物疫病预防控制中心 % 河北省动物疫病预防控制中心 % 江西省防治重大动物疫病指挥部办公室 % 小计 2, % 河南省畜牧局 1, % 四川省动物疫病预防控制中心 % 湖南省兽医局 % 江西省防治重大动物疫病指挥部办公室 % 河北省动物疫病预防控制中心 % 单位 : 万元销售产品名称高致病性猪蓝耳病活疫苗 (HuN4-F112 株 ) 高致病性猪蓝耳病活疫苗 (HuN4-F112 株 ) 高致病性猪蓝耳病活疫苗 (HuN4-F112 株 ) 高致病性猪蓝耳病活疫苗 (HuN4-F112 株 ) 高致病性猪蓝耳病活疫苗 (HuN4-F112 株 ) 高致病性猪蓝耳病活疫苗 (HuN4-F112 株 ) 高致病性猪蓝耳病活疫苗 (HuN4-F112 株 ) 高致病性猪蓝耳病活疫苗 (HuN4-F112 株 ) 高致病性猪蓝耳病活疫苗 (HuN4-F112 株 ) 高致病性猪蓝耳病活疫苗 (HuN4-F112 株 ) 133

135 2012 年 小计 3, % 四川省动物疫病预防控高致病性猪蓝耳病活疫苗 1, % 制中心 (HuN4-F112 株 ) 河南省畜牧局 % 高致病性猪蓝耳病活疫苗 (HuN4-F112 株 ) 湖北省农业厅 % 高致病性猪蓝耳病活疫苗 (HuN4-F112 株 ) 高致病性猪蓝耳病活疫苗 上海市农业委员会 % (HuN4-F112 株 ); 政府采购用猪瘟 活疫苗 江西省防治重大动物疫高致病性猪蓝耳病活疫苗 % 病指挥部办公室 (HuN4-F112 株 ) 小计 3, % 4) 不同销售模式下猪用疫苗及禽用疫苗销售比重情况 报告期内, 公司不同销售模式下猪用疫苗及禽用疫苗销售比重情况如下表 : 销售模式 类别 2014 年 2013 年 2012 年 大客户 禽用疫苗 16.05% 23.02% 33.72% 猪用疫苗 83.95% 76.68% 66.04% 禽用疫苗 11.71% 11.45% 12.03% 经销商 猪用疫苗 88.25% 87.88% 86.65% 其他 0.04% 0.67% 1.32% 小计 % % % 政府采购 猪用疫苗 % % % 总计 % % % 受禽流感影响, 公司大客户销售模式猪用疫苗销售比重逐年上升, 导致大客户销售毛利率逐年上升 2014 年及 2013 年经销商销售渠道下猪用疫苗销售比重虽然高于大客户渠道下猪用疫苗销售比重, 但由于大客户猪用疫苗中高毛利率的猪用疫苗比重较高, 使得大客户渠道整体毛利率高于经销商整体毛利率 (2) 销售模式不同于同行业公司以政府采购为主的原因 1) 同行业公司销售渠道情况同行业公司存在以政府采购销售为主及以经销商销售为主的两种销售模式, 上市公司或拟上市公司中主要以政府采购销售为主, 包括中牧股份 金宇集团 广东大华农以及武汉中博 ; 以经销商模式为主的公司为普莱柯, 此外, 在国内经营的外国动物疫苗企业如勃林格殷格翰动物保健 ( 美国 ) 有限公司等则以经销商 134

136 销售为主要销售模式 根据普莱柯公开披露的招股说明书, 普莱柯 2011 年 2012 年及 2013 年的经销商销售为 24, 万元 23, 万元和 24, 万元, 分别占其主营业务收入 61.03% 56.58% 和 51.06% 2) 发行人与同行业公司销售渠道情况的异同及原因发行人主要以经销商销售为主,2009 年开始正式进入政府采购市场 发行人进入政府采购市场时间较晚的主要原因是 : A 客观上,2009 年之前发行人尚未拥有政府强制免疫类动物疫苗 ; B 主观上, 发行人认为 : 经销商网络建立有利于发行人深耕终端客户, 及时了解并满足客户最新需求, 可以利用经销商网络实现技术服务覆盖终端, 从而提高品牌美誉度及客户忠诚度, 保持公司销售业绩的稳定 因此在规模较小, 产能较低的情况下发行人优先发展经销商销售, 一直以来以经销商销售为主, 并建立了成熟的经销商网络 随着公司规模扩大 产能的提高, 公司政府采购销售收入将会逐步提高, 成为经销商销售的重要补充 (3) 定价及收入确认 1) 经销商销售公司综合考虑市场情况 历年经销商回款情况 经销商合理利润空间确定年度回款计划, 统一制定销售产品指导单价 公司收到经销商的订单后发货, 经销商验收货物后, 确认收入 2) 大客户直销公司根据当年市场情况 客户养殖规模及需求量, 并结合公司当年产品的市场价格, 统一制定销售产品指导单价 公司发货并经客户验收货物后, 确认收入 3) 政府采购政府采购以招标形式为主, 方式有两种, 第一种为 资格标, 该种方式下只确定入围的供应商及采购单价, 并不确定采购数量及总价, 政府根据实际情况, 135

137 在中标的供应商中分配采购计划 ; 第二种为 数量标, 政府根据实际需求量, 并结合供应商的资质 投标价格等因素, 确定中标时的采购单价 数量及金额 当公司收到政府防疫部门订单后发货, 经防疫部门验收货物后, 确认收入 4 销售区域公司产品质量稳定, 客户认可度较高, 营销网络覆盖全国七大销售片区 逾 200 个重点养殖市县 报告期内, 公司产品按区域销售的情况如下表所示 : 单位 : 万元 ; 比例 :% 地区 2014 年 2013 年 2012 年金额比例金额比例金额比例 华南区 6, , , 华中区 6, , , 华东区 5, , , 华北区 4, , , 西南区 3, , , 东北区 1, , , 西北区 1, , 合计 28, , , 客户变动原因 (1) 经销商客户变化原因 报告期内, 公司前五大经销商变动的主要原因如下表 : 136 单位 : 万元 年份经销商名称销售金额变动原因无变化, 郑州市惠济区鹤立兽药经营部 郑州郑州市惠济区鹤立兽药 2, 市金水区康利动物保健品经营部与郑州市金水经营部区鹤立兽药经营部为同一控制人, 合并计算 2014 年 2013 年 济南广通兽药有限公司 1, 原山东省大丰牧业开发中心业务承继 广州万禾生物科技有限 公司 南昌市东湖绿康牧业经 营部 1, 年新开发客户 无变化 杭州华瑞饲料有限公司 年排名第 8 小计 6, 郑州市金水区康利动物无变化, 系与原郑州市金水区鹤立兽药经营部保健品经营部 1, 为同一控制人武汉市武昌区群益畜牧兽药经营部 1, 无变化

138 2012 年 济南广通兽药有限公司 1, 原山东省大丰牧业开发中心业务承继 南昌市东湖绿康牧业经营部 无变化 合肥海志生物科技有限 公司 小计 5, 南昌市东湖区绿康牧业经营部 1, 山东省大丰牧业开发中心 1, 武汉市武昌区群益畜牧兽药经营部 郑州市金水区鹤立兽药经营部 东阳市白云东晨兽药经营部 小计 5, 年及 2011 年金额较小, 未列入前 5 名 报告期内发行人前五大经销商变化的主要原因为 : 1) 经销商业绩波动导致公司前五大经销商构成发生变化发行人经销商收入较为分散, 报告期内各期前 20 大经销商的销售占比较为平均, 销售排名第一的经销商与销售排名第二十名的经销商销售占营业收入比重之差平均为 5.12% 2013 年发行人前二十名经销商相较 2012 年仅变化 2 家,2014 年发行人前二十名经销商相较 2013 年仅变化 3 家 公司前 20 大经销商的变动源于经销商自身业绩变化所致, 若不考虑此因素影响, 发行人经销商总体稳定 2) 经销商违反发行人制定的销售政策, 导致发行人终止合作关系发行人采取严格的经销商管理制度, 对经销商的销售区域 销售价格有着详细的约定, 经销商如果违反经销商管理制度, 发行人将终止与经销商的合作关系 3) 经销商自身原因, 终止与发行人合作经销商作为独立经济个体, 会充分考虑各种因素, 衡量经销发行人产品是否能够达到效益最优化, 如果经销发行人产品并不能实现经济效益最大化, 经销商会终止与发行人合作 (2) 大客户变化原因 报告期内, 公司向前五名大客户销售变化原因如下表所示 : 137

139 单位 : 万元 年份 大客户名称 销售金额 变化原因 雏鹰农牧集团股份有限公司 无变化 广东华农温氏畜牧股份有限公司 无变化,2013 年上半年新开发客户, 为华南养殖龙头企业 2014 年 安徽长风农牧科技有限公司 年新开发客户 福清市永诚畜牧有限公司 以前年度销售较少, 未列入前五名 襄阳正大农牧食品有限公司 年新开发客户 小计 1, 雏鹰农牧集团股份有限公司 无变化 广东华农温氏畜牧股份有限公司 年上半年新开发客户, 为华南养 殖龙头企业 新兴县车岗温氏家禽有限公司 无变化 2013 年 开平市玉林参皇养殖有限公司 无变化 罗牛山股份有限公司兽医服务分 公司小计 1, 无变化, 系与海口农工贸 ( 罗牛山 ) 股份有限公司兽医服务分公司为同一 控制人 雏鹰农牧集团股份有限公司 1, 新兴县车岗温氏家禽有限公司 年 海口农工贸 ( 罗牛山 ) 股份有限公 司兽医服务分公司 广西春茂农牧集团有限公司 开平市玉林参皇养殖有限公司 小计 2, 上表反映, 公司大客户前五名变动原因主要为 :(1) 报告期内, 公司大力推进大客户销售渠道建设, 大客户销售规模增长较快, 新的大客户合作关系确立导致前五名大客户发生变化 ;(2) 报告期初, 大客户销售规模整体较小, 进入前五名的大客户销售收入金额较小, 随着大客户销售规模扩大, 原有的大客户因销售收入增长较慢而未进入前五名, 导致前五名大客户发生变化 (3) 政府采购客户变化原因 政府采购以招标形式为主, 评标重点考察投标企业的技术实力 生产能力 产品质量 投标价格等因素 由于每次政府大型采购均需要招投标, 招投标时间 及结果均不可预计, 招投标结果变化导致公司政府采购客户前五名年度间的变 138

140 化 公司报告期内政府采购客户变化主要原因即是政府采购招投标计划及结果的变化导致 ( 四 ) 发行人主要产品的产销情况 1 公司主要产品的产销率及产能利用率情况报告期内, 公司主要产品的产销率及产能利用率情况如下表所示 : 产品类型 项目 单位 2014 年 2013 年 2012 年 产能 万毫升 6, , , 产量 万毫升 10, , , 猪用灭活疫 折算产量 万毫升 6, , , 苗 销量 万毫升 8, , , 产能利用率 % % 产销率 % 77.85% 产能 万头份 9, , , 产量 万头份 14, , , 猪用活疫苗 折算产量万头份 8, , , 销量万头份 11, , , 产能利用率 % 产销率 % 75.59% 注 : 由于公司报告期内各产品生产共用生产线, 统计产能时, 采用每个产品折算为标准 产能的方法, 具体而言, 活疫苗折算为猪瘟产品产能, 灭活疫苗折算为猪圆环产品产能, 折 算后的数据在上表的折算产量一行中列示 除 2014 年公司因产品备货较多, 增加产量导致产能利用率较高外, 上表反映公司产能利用率维持在 70%-90% 左右, 虽未达到 100%, 但已经趋于饱和, 这一特点主要是由行业特点所决定的 主要原因如下 : 对于生物制品制造来说, 大部分工作是在特定环节 特定区域 特定条件下完成的 系统的支持要求 系统的能力要求 系统自我净化要求 人员的装备要求 人员的数量要求 物料要求 还有水质量要求 生产安排要求等都被严格细化和量化 (1) 多品种共用生产线特点导致产能利用率无法达到 100% 对于公司或整个行业而言, 在产能受限的情况下, 为了降低固定资产投资, 139

141 大部分企业都是多品种共用生产线模式, 生产的组织方式大部分以阶段性单品种生产为主, 一个产品结束后, 必须严格执行清场 ( 目的是防止产品之间的交叉污染 ) 程序, 另一个产品才能启动 放量 大生产 品种越多, 切换耗用总时间的比例越高 依据一般切换程序, 完成一次切换, 前后需要 20 天左右, 特殊情况下会更长一些 (2) 生产工艺的要求导致无法通过班次增加来增加产能班次方面 : 生物制品的中间体生产工艺要求 ( 如细菌发酵 细胞培养 ), 一般不适宜三班作业 (3) 作业间隔的净化及系统自身净化导致产能利用率无法达到 100% 根据 兽药生产质量管理规范 的规定, 更换品种 更换批次或更换作业内容时, 必须对设备进行彻底的清洁 在同一设备连续生产同一品种时, 如有影响产品质量的残留物, 更换批次时, 也应对设备进行彻底的清洁 ; 直接接触兽药的包装材料 设备和其他物品的清洗 干燥 灭菌到使用时间间隔都有相应的规定, 药液从配制到灭菌或除菌过滤的时间间隔也有相应的规定 以上原因导致产能利用率无法达到 100% 2 公司主要产品的销售情况报告期内, 公司主要产品的销售金额及占收入比例情况如下表所示 : 金额单位 : 万元 ; 比例单位 :% 产品名称 2014 年 2013 年 2012 年金额比例金额比例金额比例 猪用疫苗 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 (LG 株 ) 10, , , 高致病性猪蓝耳病活疫苗 (HuN4-F112 株 ) 3, , , 猪蓝耳病病毒活疫苗 (CH-1R 株 ) 3, , , 猪传染性胃肠炎 猪流行性腹泻二联灭活疫 1, , , 苗 猪瘟活疫苗 ( 非政府采 1, , ,

142 购 ) 鸡新城疫 鸡传染性支气管炎二联活疫苗 (La Sota 株 +H120 株 ) 鸡新城疫 禽流感 (H9 亚型 ) 二联灭活疫苗 (La Sota 株 +WD 株 ) 禽用疫苗 , , 受畜类市场低迷, 市场需求下降影响,2014 年猪蓝耳等部分猪用疫苗产品出现不同程度的增长停滞 其中猪传染性胃肠炎 猪流行性腹泻二联灭活疫苗 2014 年下降较多的主要原因是, 目前该疫苗已被其升级产品猪传染性胃肠炎 猪流行性腹泻 猪轮状病毒 (G5 型 ) 三联活疫苗 ( 弱毒华毒株 + 弱毒 CV777 株 +NX 株 ) 逐步替代, 公司已获得其升级产品的 新兽药证书, 预计 2015 年投产 3 公司主要产品的销售价格变动情况报告期内, 公司主要产品的销售价格变动情况如下表所示 : 种类 2014 年 2013 年 2012 年 猪苗活疫苗 ( 元 / 每头份 ) 灭活疫苗 ( 元 / 每毫升 ) 禽苗活疫苗 ( 元 / 每百羽份 ) 灭活疫苗 ( 元 / 每百毫升 ) 报告期内, 公司主要产品销售价格总体上较为平稳,2013 年猪用疫苗和禽用疫苗单价基本保持稳定 ;2014 年除猪用灭活疫苗平均单价较 2013 年度上升了 7.32% 外, 其他产品基本保持稳定 4 报告期内公司向前五名客户销售情况报告期内, 公司向前五名客户的销售情况详见本节 ( 三 ) 发行人主要业务模式 公司与上述客户无关联关系, 且不存在向单个客户的销售比例超过当期营业收入的 50% 或严重依赖于少数客户的情形 141

143 ( 五 ) 发行人主要产品的原材料及能源供应情况 1 公司主要产品的原材料供应情况 (1) 公司主要原材料采购情况公司生产兽用疫苗所需的主要原材料如下表所示 : 比例单位 :% 年度 排名 存货名称 平均单价 ( 元 ) 采购金额 ( 万元 ) 占采购总额比重 1 牛血清 ( 毫升 ) 种蛋 ( 枚 ) 年 3 大兔 ( 只 ) SPF 种蛋 ( 枚 ) 铝胶 ( 千克 ) 采购前 5 名合计 1, 牛血清 ( 毫升 ) 种蛋 ( 枚 ) 年 3 SPF 种蛋 ( 枚 ) 铝胶 ( 千克 ) 大兔 ( 只 ) 采购前 5 名合计 1, 种蛋 ( 枚 ) 牛血清 ( 毫升 ) 年 3 SPF 种蛋 ( 枚 ) 铝胶 ( 千克 ) 大兔 ( 只 ) 采购前 5 名合计 2, (2) 公司主要原材料价格变动情况报告期内, 公司主要原材料价格变动情况如下表所示 : 金额单位 : 元 原材料名称 2014 年 2013 年 2012 年平均单价涨幅平均单价涨幅平均单价 种蛋 ( 枚 ) % % 0.88 大兔 ( 只 ) % SPF 种蛋 ( 枚 ) % % 5.64 牛血清 ( 毫升 ) % % 0.55 铝胶 ( 千克 ) % % (3) 公司主要原材料占生产成本比重变动情况 142

144 报告期内, 公司主要原材料占生产成本比重的变动情况如下表所示 : 原材料名称 2014 年 2013 年 2012 年比重增减比重增减比重 种蛋 3.85% -1.86% 5.71% -5.32% 11.03% SPF 种蛋 3.86% -0.48% 4.34% 0.10% 4.24% 大兔 3.91% 0.70% 3.21% 0.80% 2.41% 牛血清 5.03% 1.37% 3.66% -0.38% 4.04% 铝胶 3.30% -0.54% 3.84% 0.99% 2.85% 合计 21.39% 0.63% 20.76% -3.81% 24.57% 2013 年及 2014 年, 种蛋采购单价略有上升而原材料耗用占比下降, 主要原因是受 H7N9 禽流感疫情影响, 禽类疫苗市场需求下降, 导致种蛋消耗量降低 2 公司主要产品的能源供应情况 (1) 公司主要能源采购情况公司生产兽用疫苗所需的主要能源为自来水 电 天然气, 报告期内的采购情况如下表所示 : 比例单位 :% 采购金额占当期能源采购年份能源名称平均单价 ( 元 ) ( 万元 ) 总额比例自来水 ( 吨 ) 电 ( 千瓦时 ) 年天然气 ( 立方米 ) 小计 自来水 ( 吨 ) 电 ( 千瓦时 ) 年天然气 ( 立方米 ) 小计 自来水 ( 吨 ) 电 ( 千瓦时 ) 年天然气 ( 立方米 ) 小计 1, 年度较 2012 年度能源消耗下降主要原因 :1 调整生产时间安排, 集中使用蒸汽, 压缩每天锅炉的运行时间 ;2 加强厂房的白天及夜晚运行模式管理, 节约 GMP 厂房运行电力消耗 ;3 主要能耗单体细化计量管理, 及时发现问题, 减少浪费 2014 年度能源消耗成本上升主要是水电气单价上升所致, 整 143

145 体能源成本占采购总额比例持平 (2) 公司主要能源价格变动情况 报告期内, 公司主要能源价格变动情况如下表所示 : 金额单位 : 元 ; 比例单位 :% 能源名称 2014 年 2013 年 2012 年平均单价涨幅平均单价涨幅平均单价 自来水 ( 吨 ) 电 ( 千瓦时 ) 天然气 ( 立方米 ) 年水价降低系当地水务部门调整公司用水指标所致 ;2014 年水价上升 系当地水务部门提升用水单价所致 (3) 公司主要能源占生产成本比重变动情况 报告期内, 公司主要能源占生产成本比重的变动情况如下表所示 : 单位 :% 能源名称 2014 年 2013 年 2012 年比重增减比重增减比重 水 电 天然气 生产成本构成情况 报告期内公司生产成本构成情况如下 : 项目 2014 年 2013 年 2012 年金额占比 (%) 金额占比 (%) 金额占比 (%) 直接材料 3, , , 制造费用 2, , , 直接人工 生产成本总额 7, , , 其中原材料构成主要分为主材 辅材和包装物, 报告期内公司原材料构成情 况如下表 : 原材料名称 2014 年比重 2013 年比重 2012 年比重 144

146 种蛋 3.85% 5.71% 11.03% SPF 种蛋 3.86% 4.34% 4.24% 大兔 3.91% 3.21% 2.41% 牛血清 5.03% 3.66% 4.04% 铝胶 3.30% 3.84% 2.85% 培养基 1.49% 1.24% 1.02% 包装物 11.83% 8.75% 7.28% 辅材 19.78% 20.67% 21.44% 合计 53.05% 51.42% 制造费用构成主要是折旧费用, 其占制造费用的比重报告期内分别达到 48.96% 47.97% 及 48.70% 4 报告期内公司向前五名供应商采购情况 (1) 报告期内公司向前五名供应商采购情况如下表所示 : 金额单位 : 万元 ; 比例单位 :% 年度 供应商名称 采购金额 占当期采购总额的比例 采购原材料名称 济南劲牛生物科技有限公司 牛血清 江苏永兴医药包装有限公司 塑瓶 铝塑盖等 2014 年 上海公谊兽药厂 稀释液莒县恒武养兔专业合作社 大兔 西格玛奥德里奇 ( 上海 ) 贸易有限公司 牛血清等 合计 1, 上海公谊兽药厂 稀释液 江苏永兴医药包装有限公司 塑瓶 铝塑盖等 2013 年 上海微科生化试剂有限公司 牛血清 铝胶赛彼科 ( 上海 ) 特殊化学品有限公司 佐剂等 上海新凯润润滑油技术有限公司 白油 合计 1, 上海微科生化试剂有限公司 牛血清 铝胶 郑州市惠济区康燕养殖场 种蛋 2012 年 上海公谊兽药厂 稀释液上海奉明农副产品产销专业合作社 种蛋 舟山市定海夏氏家禽养殖有限公司 种蛋 合计 1, 公司与上述供应商无关联关系, 且不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额的 50% 或严重依赖于少数供应商的情形 145

147 ( 六 ) 发行人及其关联方在上述客户或供应商中所占权益的说明公司董事 监事 高级管理人员 核心技术人员 主要关联方和持有公司 5% 以上股份的股东未在公司前五大客户及供应商中占有权益 ( 七 ) 发行人质量控制情况 1 质量控制方针和理念公司坚持 以质量求生存, 以质量谋发展 的质量理念 不断完善质量管理体系, 持续改善产品质量, 追求卓越产品, 打造一流的产品质量体系 2 主要产品的质量控制标准为保证产品质量的安全 有效 均一和稳定, 公司按照 兽药质量管理规范 中华人民共和国兽药典 及 兽用生物制品规程 等规范要求, 结合行业需求对原辅材料 中间品 成品均制定了公司内控质量标准, 确保产品质量 公司产品所有的菌毒种均根据 中华人民共和国兽药典 中华人民共和国兽用生物制品规程 及农业部颁布的相应产品规程标准建立了细胞库和种子库, 由质量管理部管理 种毒和细胞来源清晰, 质量可控, 检验标准明确, 方法健全稳定 3 质量控制措施质量保障体系的建设和实施是确保产品质量的关键 公司根据农业部兽药 GMP 相关规定和要求, 建立了从上游供应商管理 内部采购管理 物料管理 生产过程管理 工艺保障管理 变更管理 产品批签发管理以及下游流通环节的运输和市场技术支持 用户投诉管理等全面的质量保障体系并得到了有效的运行和持续的完善和提高 公司严格按照兽药 GMP 规范要求组织产品生产和质量控制 (1) 公司质量控制部门及组织构架公司质量管理部由公司总经理直接领导, 包括 QC QA 种子室 动物房及技术标准室, 负责公司质量保障体系的运行 完善和提高 公司质量管理部的工作同时接受中国兽药监察所和上海市兽药药政部门在业务上的监督和监察 146

148 Ø Ø Ø Ø Ø Ø Ø Ø Ø Ø Ø Ø Ø Ø QA QA QA 上海海利生物技术股份有限公司 公司质量管理部门的组织构架图如下 : 兽药药政部门 药政监督 总经理 兽药监察部门 业务指导 监督 质量管理部 QA QC 种子室 技术标准室 动物房 物生料产现文场件监管督理 Ø GMP 生原理组细物辅化织胞技材检苗苗术料验检检检检组验验验验组组组组 细菌胞毒系种管管理理员员 产档标品案准申管制报理订员员员 Ø SPF 小大动动物鸡物饲饲饲养养养员员员 (2) 原辅料质量控制措施公司对原辅材料进行分类管理, 对每种物料建立明确的质量标准, 并建立相应的检测方法, 根据质量标准, 质量管理部会同生产管理部对供应商的生产资质 证照 工艺设备先进性 供货能力 物料储存转运条件以及质量管理机构及人员设置 质量管理水平等情况进行评估, 评估通过的供应商进入公司的供应商管理体系 不同类别的物料进厂后, 按规定的流程进行入库 检验和放行 由物料检验员负责取样, 并按照质量标准和检验方法进行检验, 检验合格并出具合格报告后 QA 负责检验记录审核, 经审核合格的物料进行放行管理, 方可投入生产 公司实行 ERP 管理系统对物料进行管理, 再次保证了合格物料的领用和发放 (3) 生产过程的质量控制措施生产过程质量控制是公司产品质量保障体系的重要环节 在生产过程中, 公 147

149 司严格按照国家兽药 GMP 规范的相关要求, 对所有生产品种制定了生产工艺规程 岗位安全操作法及岗位标准操作规程 (SOP) 等一系列生产管理文件, 对生产过程采取严格的质量控制措施, 包括中间品检验及放行管理 开工前检查管理 清场检查管理 物料平衡管理 质量控制关键点的监督管理 成品的质量检验管理等制度, 使整个生产过程处于严密的动态可控状态 (4) 产品质量审核和放行管理措施产品放行管理, 由 QA 对每批产品的生产记录和检验记录进行审核 审核合格后组织批签发的报批 获得中监所批签发批文后由质量管理部质量授权人进行产品上市放行 (5) 产品销售及售后管理措施根据兽药 GMP 的相关规定, 公司建立了完善的客户档案和销售记录, 做到了产品去向可查, 可追溯 市场部和技术服务部对产品的性能及产品临床应用指导和服务, 及时解决产品在临床应用过程中发生的问题 市场质量纠纷投诉由公司销售与质量管理部门共同负责处理 公司接到用户投诉后, 由销售部专职人员建立书面记录, 并建立用户质量投诉台账, 投诉内容记录及时转到用户投诉处理负责人手中 受理用户投诉的负责人与质量管理部门对质量投诉进行沟通和调查处理 通过对投诉样品进行检查, 对产品投诉作出判断, 提出处理意见, 并及时进行用户访问, 听取顾客意见 最后, 处理措施及结果将形成书面报告, 经审核 批准后及时向用户作出答复 公司自建立以来没有发生过任何重大质量事故 (6) 质量检验的主要仪器设备管理质量检验工作由质量管理部质检室完成, 质检室配置了先进的检验仪器和设备, 并按照规定定期进行校验, 确保产品质量检验结果的准确性和精确度 同时质量管理部配置了洁净环境检测设备, 定期对生产和检验的洁净间进行环境质量检测, 保证生产环境符合兽药 GMP 要求 (7) 质量体系的完善 148

150 自检和验证管理是公司质量体系完善的手段和保障,QA 组织每年一次的定 期自检和不同阶段的设备和工艺验证, 评估整个产品质量保证体系的有效性和适 用性 根据自检结果对质量体系进行改善 提升 农业部组织 5 年一次的兽药 GMP 复验 每年的飞行检查 重大产品的驻场监督及产品上市前的批签发管理促进了公司质量保障体系的持续改进和完善, 提高了产品质量 4 质量不合格情况发行人 2014 年第三季度存在 1 次产品被抽查认定不合格的情况, 具体如下 : 产品名称鸡新城疫 传染性支气管炎 禽流感 (H9 亚型 ) 三联灭活疫苗 (La Sota 株 +M41 株 +WD 株 ) 被抽样单抽检生产单位批号位单位公司公司 中监所 期间 2014 年第 三季度 根据 兽药管理条例 的有关规定, 同一产品抽查检验连续 2 次不合格的, 撤销兽药的产品批准文号或者吊销进口兽药注册证书 上述 1 次产品抽查不合格外, 发行人产品不存在其他被抽查认定不合格的情 况, 发行人不存在同一产品抽查检验连续 2 次不合格的情形 发行人上述产品质 量抽检不合格未造成产品事故, 且不存在受到有关主管部门处罚的情形 经核查, 保荐机构及发行人律师认为 : 发行人虽存在 1 次产品被抽查认定不合格的情况, 但发行人不存在同一产品抽查检验连续 2 次不合格的情形, 亦未发生因产品质量事故而受到有关主管部门处罚的情形, 发行人 2014 年第三季度存在 1 次产品被抽查认定不合格不会构成发行人本次发行并上市的实质性障碍 ( 八 ) 安全生产及环境保护情况 1 安全生产情况 公司坚持 安全第一, 预防为主, 综合治理 的指导方针, 在组织机构 管理 制度 基础设施等各方面构建了严格的安全生产防控体系 公司成立以总经理为组长 各部门负责人为成员的安全生产管理委员会, 全 149

151 面负责公司的安全生产工作 公司定期对员工培训安全生产相关知识及注意点, 内容包括 : 新员工厂级安全教育 每年检修期间各车间安全生产教育 安全防火教育等 公司严格按照兽药 GMP 进行生产, 从厂房的设计及监测 文件体系 生产用水 人员培训等方面制定了严格的工艺保障措施和制度 2 环境保护情况 (1) 主要污染排放物公司生产过程中产生的污染排放物主要为废气 废水 固废及噪声 具体为 : 类别主要污染因子执行的环境质量标准 废气废水固废噪声 甲醛 ( 少量 ) 挥发性有机物( 少量 ) 病源微生物 SO 2 NO X 烟尘 油烟 CODcr BOD 5 SS NH 3 -N 石油类 甲醛 病原微生物 动植物油生活垃圾 废鸡胚 动物尸体 不合格产品及中间品 脾淋滤渣 离心滤液 废弃实验器具 废弃样本 废包装材料 废活性炭 废过滤器滤芯 污泥等 等效连续 A 声级 db(a) 1 GB 环境质量标准 二级(2000 年修改版 ) 2 大气污染物综合排放标准 (GB 新建 ) 无组织排放监控限值 3 原 TJ36-79 工业企业设计卫生标准 ( 居住区大气中有害物质的最高容许浓度值 ) GB 地表水环境质量标准 V 类 1 一般固体废物执行 一般工业固体废物贮存 处置场污染控制标准 GB 危险固体废物执行 危险废物贮存污染控制标准 GB 声环境质量标准 GB 中 4a 类 2 声环境质量标准 GB 中 2 类 (2) 环保设施及处理措施 类别 环保设施 处理措施 废气 生物安全柜 尾气排放末端的高效过滤设施 厨房静电型油烟净化器 臭气发生器 净化空调箱 高空烟囱等 1 空气净化系统的高效过滤器 2 通风厨集中至屋顶经活性炭装置过滤 3 生物安全柜 排风系统高效过滤器 4 锅炉尾气 15m 高烟囱排放 5 厨房油烟采用 JD 系列静电型油雾净化器 150

152 废水 固废 噪声 上海海利生物技术股份有限公司含毒废水储存罐 废水灭毒罐 污染处理设施 隔油池等高压灭菌柜 危险固废存放间 一般固废存放间 固废储存冷库 固废运输专用工具或器具等设备安置间配备隔声措施 冷却塔的拦水网, 空压机的消声器等 1 含毒废水经高温灭活后进厂区污水处理装置处理, 然后进园区污水管网 2 生产上的含油废水经隔油处理后进进厂区污水处理装置处理, 然后进园区污水管网 3 部分生产用废水, 如设备 工具清洗废水进进厂区污水处理装置处理, 然后进园区污水管网 4 部分生产废水 生活污水 冷却塔的污水等直接进入区污水管网 1 环卫清运 2 委托专业处理动物尸体单位处理 3 灭活后 委托有相应资质公司处理选用低噪声设备, 合理布局, 隔声 消声 减震 (3) 环保核查情况 上海市环境保护局对公司进行了环保核查, 并与 2014 年 9 月 5 日出具了 上海市环境保护局关于上海海利生物技术股份有限公司申请上市环保补充核查意见的函 ( 沪环保法 [2014]376 号 ), 经核查, 核查范围内企业基本符合上市公司环保要求 上海市环境保护局原则同意上海海利生物技术股份有限公司通过本次上市环保补充核查 上海市环境保护局对公司进行了环保核查, 并与 2012 年 6 月 8 日出具了 关于上海海利生物技术股份有限公司申请上市环保核查意见的函 ( 沪环保法 [2012]198 号 ), 经核查及确认 : 一, 公司在 2009 年 1 月至 2011 年 12 月期间未发生过重大环境污染事故, 无违反环境保护方面的法律法规而受到上海市各级环保部门行政处罚的情绪, 基本符合公司上市环保核查的要求 ; 二, 公司募集资金用于 动物疫苗产业化技术改造项目 和 市场化技术服务体系项目 的投资建设, 募集资金投向符合环保投资导向 综上, 上海市环境保护局同意公司通过本次环保核查 陕西省杨凌市杨凌示范区环境保护局于 2015 年 1 月 15 日出具了 关于杨凌金海生物技术有限公司环境保护守法情况的证明 确认 : 杨凌金海技术有限公司自 2013 年 2 月 16 日成立至今, 能够遵守国家及地方有关环境保护方面的法律 法规和规范性文件, 未发生违法行为, 亦不存在受到本局行政处罚的情形 (4) 安全生产及环境保护投入情况 151

153 报告期内, 公司安全生产及环境保护投入情况如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年 2013 年 2012 年 安全生产投入 环保投入 合计 公司安全生产及环境保护投入情况逐年下降, 其主要原因是安全生产和环保 固定资产投资计划的逐步实施完成 七 公司主要固定资产及无形资产情况 ( 一 ) 公司主要固定资产情况 1 固定资产账面情况 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司的固定资产情况如下 : 单位 : 万元 项目 账面原值 累计折旧 账面净额 综合成新率 房屋 建筑物 9, , , % 机器设备 14, , , % 工具器具 1, % 运输设备 % 办公设备 % 合计 25, , , % 注 : 成新率 = 固定资产净值 固定资产原值 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司主要生产设备如下表所示 : 单位 : 万元 ;% 主要设备名称 取得方式 原值 净值 成新率 净化安装系统 直接购入 4, , % 弱电 消防 BA 系统 直接购入 % 真空冷冻干燥机 直接购入 % 超滤系统 直接购入 % DGI 型真空冷冻干燥机 直接购入 % 脉动真空灭菌柜 直接购入 % 层析设备 直接购入 % 压缩空气冷冻式干燥机 直接购入 % 乳化罐 直接购入 % 152

154 旋转细胞培养床直接购入 % 螺杆式冷水机组直接购入 % 灭活乳化机 + 转子直接购入 % ( 二 ) 在建工程情况 截止 2014 年 12 月 31 日, 公司在建工程主要明细如下 : 1 在建工程明细表 单位 : 万元 项目 本期增加 本期减少转入固其他 定资产 减少 杨凌 - 动物疫苗生产基地工程 , , 海利 - 动物疫苗研发中心建设项目 海利 - 疫苗车间募集资金技术改造项目 合计 , , (1) 杨凌 - 动物疫苗生产基地工程 该工程项目系经农业部和陕西省相关主管部门批准, 由本公司控股子公司杨 凌金海承建的核心工程 项目总投资 3 亿元, 资金来源为自筹和外部借款 项目建成后, 杨凌金海将 采用阿根廷 Biogénse BagóS.A. 公司的高度纯化全悬浮生产工艺技术进行口蹄疫 疫苗的生产 截止 2014 年末, 该项目的厂房及办公楼设施土建建设正在进行中, 工程进 度占预算金额的比例为 27.84% 该项目的生产线预计在 2015 年下半年开始设备 安装调试 (2) 动物疫苗研发中心项目 该项目将新建一幢研发中心, 项目建成后主要进行动物疫苗产品的生产工艺 及多联多价疫苗的开拓性研究 项目总投资 5,884 万元, 资金来源为自筹 截止 2014 年末, 项目仅开始地质勘探等前期准备, 工程进度占预算金额的 153

155 比例为 0.27% 该项目预计不晚于 2016 年年底建设完毕 (3) 疫苗车间技术改造项目该项目为本次新股发行募集资金技术改造项目 截止 2014 年末, 募集资金前期投入为工程费用 15.6 万元, 工程进度占预算金额的比例为 0.07% ( 三 ) 公司主要无形资产情况公司无形资产包括土地使用权 非专利技术 财务软件等 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司无形资产净值为 4, 万元 具体情况如下表所示 : 单位 : 万元 序号 项目 账面原值 累计摊销 账面净值 减值准备 1 土地使用权 2, , 非专利技术 3, , , 财务软件 合计 6, , , 土地使用权情况 公司土地使用权情况如下表所示 : 序号 地址 证号 面积 (m 2 ) 取得方式 用途 1 沪房地奉字奉贤区金海公路 (2012) 第 号号 29, 出让 工业 2 沪房地奉字奉贤区金海公路 (2012) 第 号号 24, 出让 工业 3 杨扶路以东, 兴杨杨管国用 (2013) 路以南第 23 号 52, 出让 工业 2 专利被许可使用的专利权 序 号 许可人 被许可人 专利号专利名称类型 独占许可期限 1 上海交 通大学 海利生物 ZL MGB 探针多重荧光定量 PCR 检测大肠杆菌 0157 的方法 发明

156 2 华东理 工大学 海利生 物 ZL 利用重组大肠杆菌高效 生产丙酮酸氧化酶的培 养基 发明 技术实施许可 截至本招股意向书签署之日, 公司拥有的技术实施许可具体情况如下 : 序 号 许可方 被许 可方 相关技术名称许可方式许可费用许可期限 1 哈兽研 发行人 猪传染性胃炎与猪流行性腹泻二联灭活疫苗 普通许可 300 万 中国动物疫病预防控制中心 发行人 猪蓝耳病灭活疫苗 (NVDC-JXA1 株 ) 普通许可 (1)200 万 ; (2) 评估值超出 200 万元部分的均摊费用 无期限 3 河南农业大学禽病研究所 发行人 鸡新城疫 传染性支气管炎 减蛋综合征 禽流感 (H9N2) 四联灭活疫苗 普通许可 150 万无期限 4 北京市农林科学院畜牧兽医研究所 发行人 鸡新城疫 禽流感 (H9 亚型 ) 二联灭活疫苗 (LaSota 株 +WD 株 ) 非独占许可 210 万 河南农业大学 发行人 鸡新城疫 传染性支气管炎 减蛋 (LaSota+M41 株 +Z16 株 ) 三联灭活疫苗 普通许可 90 万 合同期限 3 年, 许可期限长期 6 北京市农林科学院畜牧兽医研究所 发行人 鸡新城疫 传染性支气管炎 禽流感 (H9 亚型 ) 三联灭活疫苗 (LaSota 株 +M41 株 +WD 株 ) 非独占许可 100 万长期 武汉华中 7 农大资产经营有限公司 发行人 猪乙型脑炎活疫苗 (SA ) 普通许可 250 万长期 8 江苏省农业科学院 发行人 猪支原体肺炎灭活疫苗 普通许可 268 万 华东理工大学 发行人 利用重组大肠杆菌高效生产丙酮酸氧化酶的培养基 ( 专利号 : 专利独占许可 5 万

157 ) MGB 探针多重荧光定 10 上海交通大学 发行人 量 PCR 检测大肠杆菌 0157 的方法 ( 专利号 : ) 专利独占许可 10 万 排他性许 11 Biogénse BagóS.A. 杨凌金海 口蹄疫疫苗 可 ( 中国范围内, 包括台湾地区 香港特别行政区 澳门特别行政区 ) 在 Biogénse BagóS.A. 做为杨凌金海之股东时无需支付费用 中国农业科学院哈尔滨兽医研究所 发行人 鸡新城疫 传染性支气管炎二联活疫苗 (La Sota 株 +LDT3-A 株 ) 普通许可 500 万 商标 截至本报告出具之日, 发行人共拥有 19 项注册商标, 具体情况如下 : 序 号 注册人 注册号 / 申 请号 国际 分类 号 商标图形或名 称 核定使 用商品 及服务 专用权期限 1 发行人 兽药 发行人 兽医用生物制 发行人 剂 兽医用药 医用饲料 发行人 添加剂 兽用洗 发行人 涤剂 动物用防寄生虫 发行人 套圈 兽医用洗液 兽医用制剂

158 7 发行人 兽用氨基酸 兽 发行人 医用化学制剂 牲畜用洗涤剂 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 注 : 国际分类号 5 指 : 医用和兽医用制剂, 医用卫生制剂, 医用营养品, 婴儿食品, 膏 药, 绷敷材料, 填塞牙孔和牙模用料, 消毒剂, 消灭有害动物制剂, 杀真菌剂, 除锈剂 ; 三 禽牌 商标已过期, 目前正在进行展期申请 157

159 5 新兽药注册证书 截至本招股意向书签署之日, 公司共拥有新兽药注册证书 9 项, 具体如下 : 序号 研制单位新兽药名称证号 分类 发证日期 中国农业科学院 1 哈尔滨兽医研究所 哈尔滨维科生物技术开发公司 海利生物 吉林正业生物制品股份有限公司 猪传染性胃肠炎 猪流行性腹泻 猪轮状病毒 (G5 型 ) 三联活疫苗 ( 弱毒华毒株 + 弱毒 CV777 株 +NX 株 ) (2014) 新兽药证字 54 号 二类 江苏省农业科学 2 院兽医研究所 南京天邦生物科技有限公司 海利生物 禽流感 (H9 亚型 ) 灭活疫苗 (NJ01 株 ) (2013) 新兽药证字 24 号 三类 常州同泰生物药 业科技有限公司 武汉科前生物制 3 品有限责任公司 北京安宇科贸有限责任公司 上海海利生物药品有限公司 狂犬病灭活疫苗 (SAD 株 ) (2011) 新兽药证字 49 号 三类 哈兽研 哈尔滨维 科生物技术开发 公司 上海海利生 4 物药品有限公司 吉林正业生物制品股份有限公司 哈药集团生物疫苗有限公司 高致病性猪蓝耳病活疫苗 (HuN4-F112 株 ) (2011) 新兽药证字 09 号 二类 北京市农林科学 院 北京信得威特 5 科技有限公司 乾元浩生物股份有限公司 四川省华派生物制药有限公司 上海海利生物药品有限公司 江苏南农高科技 鸡新城疫 传染性支气管炎 禽流感 (H9 亚型 ) 三联灭活疫苗 (La Sota 株 +M41 株 +WD 株 ) (2010) 新兽药证字 43 号 三类

160 股份有限公司 哈兽研 哈尔滨维 6 科生物技术开发公司 上海海利生物药品有限公司 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 (LG 株 ) (2010) 新兽药证字 30 号 二类 河南农业大学禽病研究所 辽宁益康生物制品有限公司 上海海利生物药品有限公司 鸡新城疫 传染性支气管炎 减蛋综合症 禽流感 (H9 亚型 ) 四联灭活疫苗 (La Sota 株 +M41 株 +Z16 株 +HP 株 ) (2009) 新兽药证字 12 号 三类 哈兽研 哈尔滨维 8 科生物技术开发公司 上海海利生物药品有限公司 猪蓝耳病病毒活疫苗 (CH-1R 株 ) (2007) 新兽药证字 15 号 二类 上海畜牧兽医站 上海海利生物药品有限公司 南京农业大学 猪链球菌灭活疫苗 ( 马链球菌兽疫亚种 + 猪链球菌 2 型 ) (2006) 新兽药证字 32 号 二类 兽药产品批准文号 截至本招股意向书签署之日, 公司拥有的兽药产品批准文号情况如下 : 序号 兽药通用名称 批准文号 有效期 1 猪蓝耳病灭活疫苗 (NVDC-JXA1 株 ) 农医药便函 [2007]139 号 长期 2 鸡新城疫 禽流感 (H9 亚型 ) 二联灭兽药生字活疫苗 (La Sota 株 +WD 株 ) [2014] 鸡新城疫 传染性支气管炎 减蛋综合兽药生字征 禽流感 (H9 亚型 ) 四联灭活疫苗 [2014] (La 株 +M41 株 +Z16 株 +HP 株 ) 鸡新城疫 传染性支气管炎 减蛋综合兽药生字征三联灭活疫苗 (La Sota 株 +M41 株 [2014] Z16 株 ) 鸡痘活疫苗 ( 鹌鹑化弱毒株 ) 兽药生字 [2010] 鸡新城疫低毒力活疫苗 (La Sota 株 ) 兽药生字 [2010] 鸡传染性法氏囊病活疫苗 (B87 株 ) 兽药生字 [2010] 鸡马立克氏病火鸡疱疹病毒活疫苗兽药生字 (FC-126 株 ) [2010] 鸡传染性支气管炎活疫苗 (H120 株 ) 兽药生字

161 10 鸡新城疫 鸡传染性支气管炎二联活疫苗 (La Sota 株 +H120 株 ) 11 鸭瘟活疫苗 ( 鸡胚化弱毒株 ) 12 鸡传染性法氏囊病中等毒力活疫苗 (BJ836 株 ) 13 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 (LG 株 ) 14 鸡传染性鼻炎灭活疫苗 (A 型 ) 15 鸡新城疫灭活疫苗 (La Sota 株 ) 16 猪链球菌病灭活疫苗 ( 马链球菌兽疫亚种 + 猪链球菌 2 型 ) 17 仔猪大肠埃希氏菌病三价灭活疫苗 18 猪细小病毒病油乳剂灭活疫苗 19 伪狂犬病活疫苗 (Bartha-K61 株 ) 20 猪乙型脑炎活疫苗 (SA 株 ) 鸡新城疫 传染性支气管炎 禽流感 (H9 21 亚型 ) 三联灭活疫苗 (La Sota 株 +M41 株 +WD 株 ) 22 禽多杀性巴氏杆菌病灭活疫苗 (1502 株 ) 23 伪狂犬病灭活疫苗 ( 闽 A 株 ) 24 鸡减蛋综合征灭活疫苗 ( 京 911 株 ) 猪瘟 猪丹毒 猪多杀性巴氏杆菌病三 25 联活疫苗 ( 猪瘟兔化弱毒株 +G4T10 株 +E0630 株 ) 26 鸡新城疫 传染性支气管炎二联活疫苗 (I 系 +H52 株 ) 27 鸡新城疫中等毒力活疫苗 28 猪瘟活疫苗 ( 细胞源 ) 29 鸡马立克氏病活疫苗 (814 株 ) [2010] 兽药生字 [2010] 兽药生字 [2010] 兽药生字 [2010] 兽药生字 [2010] 兽药生字 [2010] 兽药生字 [2010] 兽药生字 [2010] 兽药生字 [2010] 兽药生字 [2010] 兽药生字 [2010] 兽药生字 [2011] 兽药生字 [2011] 兽药生字 [2011] 兽药生字 [2011] 兽药生字 [2011] 兽药生字 [2011] 兽药生字 [2011] 兽药生字 [2011] 兽药生字 [2011] 兽药生字 [2011]

162 30 仔猪副伤寒活疫苗 (C500 株 ) 31 猪败血性链球菌病活疫苗 32 鸡传染性喉气管炎活疫苗 (K317 株 ) 33 禽多杀性巴氏杆菌病活疫苗 (G190E40 株 ) 34 鸡新城疫 传染性支气管炎二联活疫苗 (La Sota 株 +H52 株 ) 35 鸡传染性支气管炎活疫苗 (H52 株 ) 36 高致病性猪蓝耳病活疫苗 (HuN4-F112 株 ) 37 猪瘟活疫苗 ( 非政府采购用 ) 38 猪传染性胃肠炎 猪流行性腹泻二联灭活疫苗 39 猪传染性萎缩性鼻炎灭活疫苗 40 鸡新城疫 减蛋综合征二联灭活疫苗 41 鸡传染性鼻炎 (A 型 +C 型 ) 新城疫二联灭活疫苗 42 猪蓝耳病活疫苗 (CH-1R 株 ) 43 仔猪腹泻基因工程 K88 K99 双价灭活疫苗 44 狂犬病灭活疫苗 (SAD 株 ) 45 禽流感 (H9 亚型 ) 灭活疫苗 (NJ01 株 ) 兽药生字 [2011] 兽药生字 [2011] 兽药生字 [2011] 兽药生字 [2011] 兽药生字 [2011] 兽药生字 [2011] 农医药便函 2010[211] 号 兽药生字 [2011] 兽药生字 [2011] 兽药生字 [2011] 兽药生字 [2011] 兽药生字 [2011] 兽药生字 [2011] 兽药生字 [2011] 兽药生字 [2011] 兽药生字 [2013] 兽药生字 [2014] 狂犬病灭活疫苗 (SAD 株 ) 为新药, 于 2011 年 11 月 7 日顺利通过复审并获得农业部颁发的新兽药证书,2013 年 7 月 3 日取得中华人民共和国农业部核发的狂犬病灭活疫苗 (SAD 株 ) 兽药产品批准文号 ( 兽药生字 (2013) ) 禽流感 (H9 亚型 ) 灭活疫苗 (NJ01 株 ) 为新药, 于 2013 年 5 月 6 日顺利通过复审并获得农业部颁发的新兽药证书, 与 2014 年 5 月 7 日取得中华人民共 161

163 和国农业部核发的禽流感 (H9 亚型 ) 灭活疫苗 (NJ01 株 ) 兽药产品批准文号 ( 兽药生字 (2014) ) 八 发行人主要产品核心技术及研发情况 ( 一 ) 公司研发中心设置及研发方向 1 公司研发中心设置公司设有技术研发中心, 主要负责公司对外合作科研项目的技术对接以及成果转化 上海市兽用生物制品工程技术研究中心依托本公司运营 由本公司负责提供工程中心组建和运行中所必需的资金 物资 人才和政策保障 上海兽用生物制品工程技术研究中心主要承接上海市科学技术委员会的研发任务, 根据委托单位上海市科学技术委员会与公司签订的 科研计划项目课题合同 成果归属约定为课题科研成果及其形成的知识产权授权公司及课题负责人所有, 但在国家紧急情况下或公司及课题负责人在合理期限内未采取保护和实施措施情况下, 上海市科学技术委员会保留无偿实施 许可他人有偿或者无偿实施的权利 研发中心内设生物反应器微载体悬浮培养哺乳动物细胞中试车间 普通生物学实验室及 P2 生物安全实验室, 目前拥有丰富行业经验的研发人员 52 人, 并配备各类先进的仪器设备, 为课题攻关及产品研发提供了良好的创新平台 公司技术研发中心建立了标准的畜禽病原分离 培养 鉴定技术规程 建立了 DNA 水平 ( 实时荧光 PCR) 细胞水平(TCID 50 免疫荧光) 蛋白质水平 (ELISA Westernblot) 检测病原微生物的技术方法 ; 建立了组织培养 蛋白定量 抗原浓缩 抗原乳化 疫苗冻干 细胞代谢产物定量分析 基因工程等基本实验技术方法和规程 2 技术研发中心研究方向 (1) 疫苗生产工艺研究 : 研究建立以生物反应器细胞悬浮培养技术 耐热冻干保护剂 新型佐剂抗原组分分离纯化技术为核心的疫苗生产工艺技术平台, 并逐步实现产业化 162

164 (2) 基因工程疫苗研究 : 以畜禽重大疫病病原为研究对象, 研究新型基因工程疫苗如 DNA 核酸疫苗 重组亚单位疫苗 重点研究基因工程疫苗保护性抗原高效表达 抗原纯化工艺以及相应的质量控制技术体系 (3) 诊断试剂研究 : 研究建立以单克隆抗体技术为基础的 ELISA 胶体金诊断试剂, 用以快速 方便 准确地检测畜禽疫病病原相关的抗原 抗体 研究建立以 TaqMan 探针实时荧光 PCR 技术为基础的分子诊断试剂, 用以快速 灵敏的检测畜禽疫病病原 (4) 宠物疫苗研究 : 重点研究犬用狂犬病灭活疫苗, 犬细小 犬瘟热 犬腺病毒三联活疫苗 (5) 畜禽疫苗研究 : 主要以传统技术研制预防畜禽新发传染病的灭活疫苗或弱毒活疫苗 (6) 兽医传染病诊断中心 : 主要建立以免疫诊断技术 分子诊断技术 病理组化诊断技术为基础的兽医传染病诊断技术体系, 为广大畜禽养殖企业提供疫病检测 免疫效果评估 疫病防控方案等专业化技术服务 ( 二 ) 公司研发流程及管理公司技术研发主要分为立项调研 立项 实验室研究 中试研究 临床试验 产业化研究 产品推广等 7 个阶段, 流程如下 : 163

165 立项调研 通过与国内外专家 学者进行交流, 收集终端客户反馈信息, 及时把握市场需求, 结合行业特点及疫病流行趋势, 提出技术及产品的研究方向 立项 由研发人员对市场信息进行汇总分析, 通过市场调研以及国内外技术查新后提出项目立项计划 实验室研究 主要包括基础研究 应用研究 安全性评估 效力研究等 中试研究 主要为最佳生产工艺流程研究等 临床试验 由农业部批准新兽药进行临床试验, 主要包括在实际生产条件下进行安全性评估 效力试验等 产业化研究 临床通过后由农业部颁发新兽药注册证书, 公司科研部门与生产部门联合对规模化生产工艺进行优化与验证 产品推广 由农业部出具兽药产品批准文号后正式进入产业化阶段, 通过公司的营销网络进行推广 ( 三 ) 公司技术创新机制 1 公司研发模式 (1) 合作研发模式由于生物制品研发周期长 投入高 风险大, 公司在前期发展阶段, 研发能力有限, 一般采取合作研发模式, 通过资金支持 合作课题等方式, 参与研究阶段工作, 并通过合作协议优先获得实验室研究成果, 利用公司的设备优势 生产条件 核心工艺技术完成新产品中试, 与合作方共同申报新兽药注册证书 利用这种研发模式, 公司已同哈兽研 北京市农林科学院 河南农业大学禽病研究所 南京农业大学等多家研究机构及高等院校合作研发成功猪蓝耳病灭活疫苗 猪圆环病毒灭活疫苗 (LG 株 ) 猪蓝耳病病毒活疫苗(CH-1R 株 ) 高致 164

166 病性猪蓝耳病病毒活疫苗 (HuN4-F112 株 ) 猪链球菌病灭活疫苗( 马链球菌兽疫亚种 + 猪链球菌 2 型 ) 等疫苗 根据本行业所处发展时期和行业特点, 公司在将来一段时期内, 新产品研发方面仍将继续采用合作研发模式 (2) 自主研发模式与发达国家相比, 目前我国兽用生物制品企业仍然在新产品开发 生产的稳定性 产业化程度和现代化水平等方面存在一定差距, 加强自主研发能力 提高生产工艺水平是一项长期而重要的任务 公司结合自身特点, 目前将自主研发主要定位于产品生产工艺上, 通过建立生物反应器悬浮培养工艺, 发展产品纯化工艺, 采用耐热冻干保护剂进行冻干 添加新型佐剂的全新工艺以提高兽用疫苗系列产品质量 促进生产的稳定性 产业化程度和现代化水平 2 绩效考核及激励机制本公司实行研发项目等级评定与考核激励相结合的办法 对科研人员参与的科研项目, 进行等级评定 评级办法依据 科研项目级别评估表 进行 公司对批准立项的科技研发项目均设立激励办法, 各项目的激励办法由技术总监在 科研项目级别评估表 中提出建议, 经总经理批准执行 根据 科研项目考核表 规定对科研项目进行考核后, 依据考核结果评分对科研项目进行奖励 ( 四 ) 公司取得的重要技术产品及核心技术公司自成立之初, 就非常注重与国内知名研究院所 高等院校开展技术合作, 通过自主研发 合作研发 技术许可等方式, 取得一批重要技术产品, 并形成公司自己的核心技术 1 合作研发取得的核心技术产品 序号 核心技术产品名称 新兽药证书 分类 1 狂犬病灭活疫苗 (SAD 株 ) (2011) 新兽药证字 49 号 三类 2 高致病性猪蓝耳病活疫苗 (HuN4-F112 株 ) (2011) 新兽药证字 09 号 二类 3 鸡新城疫 传染性支气管炎 禽流感 (H9 亚型 ) (2010) 新兽三联灭活疫苗 (LaSota 株 +M41 株 +WD 株 ) 药证字 43 号 三类 产品所处阶段属于募集资金投资项目大规模生产 销售阶段大规模生产 销售阶段 165

167 4 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 (LG 株 ) (2010) 新兽药证字 30 号 二类 大规模生产 销售阶段 5 鸡新城疫 传染性支气管炎 减蛋综合症 禽流感 (H9 亚型 ) 四联灭活疫苗 (LaSota 株 +M41 株 +Z16 株 +HP 株 ) (2009) 新兽药证字 12 号 三类 大规模生产 销售阶段 6 猪蓝耳病病毒活疫苗 (CH-1R 株 ) (2007) 新兽药证字 15 号 二类 大规模生产 销售阶段 7 猪链球菌灭活疫苗 ( 马链球菌兽疫亚种 + 猪链球菌 2 型 ) (2006) 新兽药证字 32 号 二类 大规模生产 销售阶段 8 禽流感 (H9 亚型 ) 灭活疫苗 (NJ01 株 ) (2013) 新兽药证字 24 号 三类 已取得新兽药证书及生产文号 9 猪传染性胃肠炎 猪流行性腹泻 猪轮状病毒 (G5 型 ) 三联活疫苗 ( 弱毒华毒株 + 弱毒 CV777 株 +NX 株 ) (2014) 新兽药证字 54 号 二类 已取得新兽药证书 2 技术许可取得的核心技术产品 序号核心技术产品名称转让方 猪传染性胃肠炎 猪流行性腹 泻二联灭活疫苗 猪乙型脑炎活疫苗 (SA 株 ) 鸡新城疫 传染性支气管炎 减蛋综合征三联灭活疫苗 (LaSota 株 +M41 株 +Z16 株 ) 鸡新城疫 禽流感 (H9) 二联灭活疫苗 (LaSota 株 +WD 株 ) 猪蓝耳病灭活疫苗 (NVDC-JXA1 株 ) 哈兽研 武汉华中农大资产 经营有限公司 河南农业大学 北京市农林科院 中国动物疫病预防控制中心 合同有效期 2017 年长期 2012 年合同中止能继续生产 2029 年长期 产品所处阶段大规模生产 销售阶段大规模生产 销售阶段大规模生产 销售阶段大规模生产 销售阶段大规模生产 销售阶段 3 自主研发取得的专有技术及技术储备 兽用疫苗的研发具有技术难度大 研发周期长 政策监管严等特点, 单靠企业自身独立完成新产品研发风险极大 国内高等院校 研究所具有多年从事兽用疫苗研发的技术积累, 在实验室研究阶段具备较强的技术实力 而兽用生物制品企业主要承担相关兽用疫苗技术成果产业化转化, 其技术水平主要体现在兽用疫苗产品的生产工艺改进及创新 产品质量及服务上 基于以上客观现实, 公司不断增加投入, 购置先进仪器设备 积极引进业内 166

168 优秀专业技术人员来夯实自主研发实力, 聚焦产品生产工艺 质量控制 技术服务等方面的技术研究 公司经过多年的自主科技攻关与技术积累, 目前已在疫苗菌毒株选育 敏感细胞克隆技术 疫苗生产工艺技术 疫苗产品质量检验技术 疫苗生产用新型佐剂 疫苗新型冻干保护剂 多联多价疫苗制备技术 疫苗抗原浓缩纯化技术 生物反应器悬浮培养技术等方面取得显著进展, 具体描述如下 : (1) 公司疫苗生产过程中拥有的专有技术如下表 : 序号技术名称技术内涵技术应用产品 细胞亚克隆技 1 术病毒噬斑克隆 2 技术多联多价疫苗 3 制备技术膜分离纯化技 4 术 5 抗原浓缩技术低血清培养技 6 术水性佐剂应用 7 技术 8 双相复乳技术 利用快速克隆技术, 筛选出适合病毒增殖的敏感猪圆环灭活疫苗 (LG 株 ) 细胞筛选出增殖能力强 免疫猪圆环灭活疫苗 (LG 株 ) 原性优的疫苗毒种鸡新支二联活疫苗 鸡新解决不同抗原之间的免流二联灭活疫苗 鸡新支疫干扰问题, 提高协同性流三联灭活疫苗 猪胃肠炎 - 腹泻二联灭活疫苗等鸡新流二联灭活疫苗 鸡新支流三联灭活疫苗 猪纯化病毒 细菌, 减少免胃肠炎 - 腹泻二联灭活疫疫副反应苗 大肠杆菌三价灭活疫苗等鸡新流二联灭活疫苗 鸡新支流三联灭活疫苗 猪抗原多倍浓缩, 提高多联胃肠炎 - 腹泻二联灭活疫多价苗的质量苗 大肠杆菌三价灭活疫苗等猪蓝耳活疫苗 猪圆环灭中间体抗原中血清含量活疫苗 细小疫苗 猪胃低, 成品中血清含量也肠炎 - 腹泻二联灭活疫苗 低, 产品安全性好伪狂犬活疫苗等与抗原亲和力好, 注射后猪圆环灭活疫苗 (LG 株 ) 吸收好 产生免疫保护快双相复合佐剂, 产生免疫保护快, 免疫持续期也猪细小病毒灭活苗长, 且免疫副反应小 技术所处阶段工业生产工业生产工业生产工业生产工业生产工业生产工业生产工业生产 (2) 公司疫苗质量控制过程中拥有的专有技术如下表 : 序号技术名称技术内涵技术应用产品技术所处阶 167

169 段 1 支原体快速检测技术 利用荧光显色技术快速 准确检测细胞和疫苗中支原体污染情况 细胞毒疫苗 应用于质控 新型病毒灭活剂不破坏 病毒表面抗原, 制备的灭 2 病毒灭活及快速灭活验证技术 活疫苗具有良好的免疫原性, 利用快速检测技术 (3 小时 ) 验证病毒是否被灭活, 使疫苗具有良好的安全性 猪细小病毒灭活苗 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 应用于生产和质控 利用实时荧光 3 疫苗外源病毒检测技术 PCRTaqMan 探针技术检测原材料 疫苗半成品 成品中外源病毒污染情况 病毒性疫苗 应用于质控 利用标记荧光的特异性 4 免疫荧光检测病毒滴度技术 单克隆抗体检测病毒滴度 (TCID 50 ), 具有快速 准确的技术优点 犬用狂犬病毒灭活疫苗猪瘟病毒活疫苗 应用于质控 (3) 公司疫苗研发储备的核心技术如下表 : 序号技术名称技术内涵技术应用产品 疫苗抗原柱层析 1 纯化技术细胞生物反应器 2 悬浮培养技术质粒 DNA 工业化 3 提取工艺技术疫苗新型冻干保 4 护剂技术细菌类毒素和荚 5 膜多糖疫苗制备技术 采用凝胶分子筛 离子交换层析技术去除疫苗中的细胞宿主杂蛋白 病毒灭活疫苗血清和热源利用微载体悬浮培养技术高密度细胞毒疫苗培养细胞 细胞密度可达 10 7 个 /ml 结合物理和化学方法工业化提取 DNA 疫苗质粒 DNA 新型冻干保护剂使疫苗能在 2-8 病毒活疫苗条件下运输 贮藏利用化学方法提取细菌培养产物 中外毒素或荚膜多糖成分, 制成组细菌性疫苗分疫苗 技术所处阶段中试研究中试研究中试研究中试研究实验室研究 ( 五 ) 按疫苗制备技术取得方式不同匹配各期营业收入情况疫苗制备根据所处阶段不同, 可以包括实验室阶段 中试阶段 临床试验阶段 产业化阶段, 疫苗制备技术因所处阶段不同而差异较大 公司产业化阶段的制备技术一般为自有技术, 而实验室阶段制备技术中对于运用高致病性动物病原 168

170 微生物进行实验活动的技术, 则需要通过合作研发 技术许可的方式获得 公司报告期内各期自有疫苗制备技术 合作研发取得的疫苗制备技术 技术许可取得疫苗制备技术实现的营业收入金额及其占各期主营业务收入总额的比重如下 : 金额单元 : 万元 ; 比例单位 :% 取得方式 2014 年 2013 年 2012 年金额占比金额占比金额占比 合作研发 18, , , 技术许可 4, , , 自主生产 4, , , 合计 28, , , ( 六 ) 研发投入 报告期内, 公司研发投入的具体情况如下表所示 : 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 研发投入 ( 万元 ) 1, , , 研发投入占同期营业收入的比例 (%) ( 七 ) 公司在研项目及研究进展 在研新产品 研究进展 序号 产品名称 研发实验室研中试临床临床模式究研究申报试验 1 禽流感 DNA 疫苗 (H5 亚型, ph5-gd) 合作 2 犬瘟热细小病毒病腺病毒病三联活疫苗 合作 3 猪支原体肺炎灭活疫苗 合作 4 猪瘟活疫苗 ( 细胞源 悬浮培养工艺 ) 自主 5 圆环病毒 2 型灭活疫苗 ( 悬浮培养工艺 ) 自主 6 犬用纯化狂犬疫苗 ( 悬浮培养工艺 ) 自主 7 高致病性猪蓝耳病活疫苗 ( 悬浮培养工艺 ) 自主 8 猪瘟病毒抗体检测胶体金试纸条 自主 9 猪伪狂犬病毒抗体鉴别检测 自主 新药注册 169

171 胶体金试纸条 九 经营资质许可情况 公司拥有的经营资质许可情况如下 : 序号 证书名称 许可证号 所有权人 颁发机构 发证日期 有效期 1 兽药 GMP (2011) 兽药中华人民共海利生物证书 GMP 证字 130 号和国农业部 实验动物 SYXK( 沪 ) 上海市科学使用许可海利生物 技术委员会证 (2012) 兽药经兽药经营上海市畜牧营证字 海利生物许可证兽医办公室号 兽药生产 (2011) 兽药生中华人民共海利生物许可证产证字 号和国农业部 十 特许经营权截至本招股意向书签署之日, 公司无特许经营权 十一 境外经营活动情况报告期内, 公司未有在中国境外从事经营活动的情况 170

172 第七节同业竞争与关联交易 一 同业竞争 ( 一 ) 发行人控股股东及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争本公司控股股东上海豪园主要经营业务为对海利生物的投资进行管理 截至本招股意向书签署之日, 上海豪园除对外持有海利生物股权之外, 无其他对外股权投资 ( 二 ) 发行人实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争本公司的实际控制人张海明先生除持有海利生物 上海豪园股权之外, 另出资上海利苗以及投资于通和创投 通和资本 上海利苗为海利生物高管及员工持股设立的有限合伙企业, 除此之外无其他经营业务 通和创投主要从事于创业投资业务以及创业投资咨询业务, 与公司业务不存在同业竞争关系 通和资本主要从事于中国境内投资管理及投资咨询服务, 与本公司不存在同业竞争关系 ( 三 ) 避免同业竞争承诺 1 控股股东避免同业竞争的承诺为避免同业竞争损害公司利益, 公司控股股东上海豪园已向本公司出具 关于避免同业竞争的声明及承诺函, 承诺 : 1) 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从事与发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 ;2) 本公司及本公司控制和可以施加重大影响的其他企业将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同 相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动, 或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益, 或以其他任何方式取得该经济实体 机构 经济组织的控制权, 或在该经济实体 机构 经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员 本人及本人控制的公司或企业如违反上述承诺, 愿向发行人承担相应的经济赔偿责任 171

173 2 实际控制人避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争损害公司利益, 公司实际控制人张海明先生已向本公司出具 关于避免同业竞争的声明及承诺函, 承诺 : 1) 本人及本人控制的公司或可以施加重大影响的其他企业目前没有以任何形式从事与发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 ;2) 本人及本人控制的公司或可以施加重大影响的其他企业将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同 相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动, 或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益, 或以其他任何方式取得该经济实体 机构 经济组织的控制权, 或在该经济实体 机构 经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员 本人及本人控制的公司或企业如违反上述承诺, 愿向发行人承担相应的经济赔偿责任 二 关联交易 ( 一 ) 发行人的关联方及关联关系 1 发行人控股股东和实际控制人 序号 关联方名称 关联关系 1 张海明 本公司实际控制人, 直接持有本公司 % 的股份, 分别持有公司股东上海豪园及上海利苗 70% 及 7.14% 的股份 2 上海豪园 本公司控股股东, 持有本公司 67.87% 的股份 2 其他持有发行人 5% 以上股份的主要股东 序号关联方名称关联关系 1 Navigation 本公司主要发起人之一, 持有本公司 10.96% 的股份 2 百灏投资本公司主要发起人之一, 持有本公司 7.31% 的股份 3 发行人控股子公司 参股公司 合营企业及联营企业 截至本招股意向书签署之日, 公司控股杨凌金海生物技术有限公司一家子公 司 杨凌金海的基本情况详见本招股意向书 第五节发行人的基本情况六 发行 人控股 参股公司情况 4 发行人的主要投资个人及与其关系密切的家庭成员 张海明为本公司的实际控制人, 与其关系密切的家庭成员亦为本公司的关联 172

174 方 5 发行人关键管理人员及与其关系密切的家庭成员 发行人现任董事 监事与高级管理人员及与其关系密切的家庭成员为本公司 的关联方 6 控股股东 实际控制人控制的其他企业 截至本招股意向书签署之日, 本公司的控股股东 实际控制人控制或参股的 其他企业情况如下 : 序号 关联方名称 关联关系 1 上海利苗创业投资中心 ( 有限合伙 ) 本公司实际控制人张海明持有 7.14% 的股份, 董事张悦持有 50% 的股份 2 苏州通和创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 本公司实际控制人张海明持有 15% 的股份 3 苏州通和创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 本公司实际控制人张海明持有 4.7% 的股份, 董事张悦持有 18.80% 的股份 7 其他持有发行人 5% 以上股份的主要股东控制的其他企业 除控股股东外, 其他持有发行人 5% 以上股份的主要股东不存在控制与公司 关联的其他企业 8 发行人关联自然人控制 共同控制或施加重大影响的其他企业 截至本招股意向书签署之日, 发行人现任董事 监事与高级管理人员股权投资情况请详见本招股意向书 第八节董事 监事 高级管理人员与核心技术人员之二 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员及其近亲属在本次发行前直接或间接持有发行人股份情况 以及本招股意向书 第八节董事 监事 高级管理人员与核心技术人员之三 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员对外投资情况 的相关内容 发行人现任董事 监事与高级管理人员在关联单位任职情况请详见本招股意 向书 第八节董事 监事 高级管理人员与核心技术人员之五 董事 监事 高 级管理人员与核心技术人员的兼职情况 的相关内容 除上述董事 监事与高级管理人员对外投资及任职事项外, 关联自然人不存 173

175 在控制 共同控制或施加重大影响的其他企业 ( 二 ) 关联交易 1 经常性关联交易公司在报告期内无经常性关联交易 2 偶发性关联交易公司在报告期内无偶发性关联交易 3 关联方往来余额公司在报告期内无关联方往来余额 ( 三 ) 规范关联交易的制度安排本公司在 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 关联交易实施细则 等制度中对有关关联交易的决策权力与程序作出了严格规定, 以避免和消除可能出现的控股股东或其他股东利用对公司经营和财务决策的影响, 在有关商业交易中有损害公司及其他股东利益的行为, 确保关联交易决策的公允性 1 公司章程 对于关联交易的规定董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况 关联股东应当主动申请回避 关联股东不主动申请回避时, 其他知情股东有权要求其回避 股东大会在审议有关关联交易事项时, 会议主持人应宣布有关联关系股东的 174

176 名单, 说明是否参与投票表决, 并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决 2 股东大会议事规则 对于关联交易的规定股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况 审议关联交易事项, 关联股东的回避和表决程序如下 :(1) 股东大会审议的事项与股东有关联关系, 该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系 ;(2) 股东大会在审议有关关联交易事项时, 大会主持人宣布有关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系 ;(3) 大会主持人宣布关联股东回避, 由非关联股东对关联交易事项进行审议 表决 关联事项形成决议, 必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过 ; 如该交易事项属特别决议范围, 应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的, 有关该关联事项的决议无效 3 董事会议事规则 对于关联交易的规定在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席 ; 关联董事也不得接受非关联董事的委托 审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决 在董事回避表决的情况下, 有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通过 出席会议的无关联关系董事人数不足三人的, 不得对有关提案进行表决, 而应当将该事项提交股东大会审议 4 关联交易实施细则 对于关联交易的规定 关联交易实施细则 除对关联交易决策程序 关联股东和关联董事回避等制度进一步作出了明确的规定, 还对关联交易决策权限做出了明确规定 : 175

177 (1) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 应当由独立董事书面认可后提交董事会审议通过并及时披露 ; (2) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易, 应当由独立董事书面认可后提交董事会审议通过并及时披露 ; (3) 公司与关联人发生的交易 ( 公司获赠现金资产和提供担保除外 ) 金额在 3,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易, 除应当及时披露外, 还应当聘请具有从事证券 期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或审计, 并将该交易提交股东大会审议通过 公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 ( 四 ) 报告期内关联交易制度的执行情况以及独立董事意见报告期内, 公司无关联交易 ( 五 ) 规范和减少关联交易的措施公司通过 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 关联交易实施细则 和 独立董事工作制度 等制度的建设, 严格规定关联交易的决策权力和程序, 规范并尽量减少可能发生的关联交易 176

178 第八节董事 监事 高级管理人员与核心技术人员 一 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员简介 ( 一 ) 董事本公司董事会由 9 名董事组成, 其中包括 3 名独立董事 根据公司章程, 董事由股东大会选举或更换, 任期 3 年 董事任期届满, 可连选连任 董事列表如下 : 姓名 国籍 在公司任职 任职期间 张海明 中国 董事长 2014 年 12 月 年 12 月 苏斌 中国 董事 总经理 工会主席 党委书记 2014 年 12 月 年 12 月 王迅 中国 董事 副总经理 董事会秘书 2014 年 12 月 年 12 月 张悦 中国 董事 2014 年 12 月 年 12 月 陈连勇 美国 董事 2014 年 12 月 年 12 月 周颖华 中国 董事 2014 年 12 月 年 12 月 李革 美国 独立董事 2014 年 12 月 年 12 月 王宾 中国 独立董事 2014 年 12 月 年 12 月 梁芬莲 中国 独立董事 2014 年 12 月 年 12 月 上述董事的简历如下 : 1 非独立董事 (1) 张海明先生张海明,1961 年出生, 男, 中国国籍, 拥有境外永久居留权 ( 法国 ); 工商管理硕士 张海明先生曾在上海沪东造船厂工作 ;1989 年赴法国留学深造, 在里尔第三大学语言文学系学习 ; 曾任上海市对外投资促进中心驻法国巴黎代表处首席代表 ;1999 年创立上海豪园科技发展有限公司 ; 现任公司董事长 上海豪园执行董事 杨凌金海董事长 通和资本合伙人 通和创投合伙人 (2) 苏斌先生 177

179 苏斌,1968 年出生, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权 ; 工商管理硕士 苏斌先生 1987 年 7 月至 1995 年 4 月在上海牛奶集团上海市奶牛研究所工作, 任研发人员 ;1995 年 5 月至 1997 年 6 月在上海牛奶集团有限公司工作, 任团委书记 ;1997 年 7 月至 2006 年 6 月在光明乳业股份有限公司工作, 历任常州销售公司经理 西安销售公司经理 江浙地区公司经理 江西光明英雄乳业股份有限公司总经理 福建销售公司经理 ;2000 年 11 月至 2003 年 10 月任光明乳业股份有限公司第一届监事会监事 ; 现任公司董事 总经理 工会主席 党委书记 (3) 王迅先生王迅,1964 年出生, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权 ; 管理学博士 王迅先生 1980 至 1984 年就读于华东纺织工学院管理工程系 ;1984 至 1993 年在河南纺织高等专科学校任教 ;1987 至 1989 年在西安交通大学管理学院读研究生, 获工学硕士学位 ;1993 至 1998 年在中国农村发展信托投资公司郑州公司历任业务主任 计划资金处副处长兼机关支部书记 ;1998 年 8 月至 10 月, 在中国建设银行河南省分行工作 ;1998 至 2000 年在河南银鸽实业投资股份有限公司任董事会秘书 ;2000 年 12 月至 2010 年 6 月在北京科锐配电自动化股份有限公司任董事兼董事会秘书 资本运营总监 ;2002 至 2008 年西安交通大学管理科学与工程专业博士研究生毕业, 获管理学博士学位 ;2010 年 6 月至 2011 年 6 月在冀东发展集团有限公司任副总经理 ; 现任公司董事 副总经理兼董事会秘书 (4) 张悦女士张悦,1989 年出生, 女, 中国国籍, 拥有境外永久居留权 ( 法国 ); 硕士 现任公司董事 (5) 陈连勇先生陈连勇,1962 年出生, 男, 美国国籍 ; 有机化学博士 陈连勇先生 1980 年 9 月至 1984 年 7 月就读于北京大学化学系, 获学士学位 ; 1984 年 9 月至 1991 年 7 月就读于比利时新鲁汶大学, 获博士学位 ( 最高荣誉奖 ); 1991 年 8 月至 1993 年 1 月在麻省理工学院化学系生物有机化学专业从事博士后 178

180 研究工作 ;1993 至 1997 年在先灵褒雅 Schering-Plough 医药公司工作, 任资深科学家 ;1997 至 2005 年先后在欧洲麦肯锡公司及美国安永公司工作, 为美国旧金山湾区的生命科学战略咨询公司创始人 董事合伙人 ;2005 至 2007 年在百奥维达投资公司工作, 任董事合伙人 ;2008 年至 2012 年 6 月在富达风险投资工作, 任合伙人, 主要负责在中国生命科学领域的投资 现任公司董事 (6) 周颖华先生周颖华,1971 年出生, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权 ; 工学硕士 工商管理硕士 周颖华先生 1988 年 9 月至 1995 年 3 月就读于上海交通大学自动控制系 计算机科学与工程系, 获工学学士 工学硕士学位 ;1995 年 4 月至 2000 年 7 月在国际商业机器中国有限公司 (IBM) 工作, 历任 IBM 网络硬件部项目负责人 国际商业机器租赁有限公司经理 ;2000 年 8 月至 2001 年 8 月在思科系统 ( 中国 ) 网络技术有限公司工作, 任项目经理 ;2001 年 9 月至 2003 年 6 月就读于美国西北大学凯洛格商学院, 获工商管理硕士学位 ;2004 年 1 月至 2005 年 9 月, 在思科 ( 中国 ) 网络技术有限公司工作, 任亚太区战略投资总监 ;2005 年 10 月至 2007 年 10 月在上海启明维创投资咨询有限公司工作, 为创始团队成员 董事 ;2008 年 1 月至 2010 年 7 月在北京锦瑞宏泰投资顾问有限公司工作, 任董事 2010 年 8 月至今在新远景佑成 ( 天津 ) 股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 工作, 任合伙人 现任公司董事 2 独立董事 (7) 李革先生李革,1967 年出生, 男, 美国国籍 ; 有机化学博士 李革先生 1989 年毕业于北京大学化学系 ;1993 年毕业于美国哥伦比亚大学, 获有机化学博士学位 ;1993 年在美国创立公司 Pharmacopeia(NASDAQ: PCOP) 并在美国成功上市 ;2000 年 12 月创立药明康德新药开发有限公司, 任董事长兼执行总裁 现任本公司独立董事 (8) 王宾先生 179

181 王宾,1957 年出生, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权 ; 教授 博士生导师 王宾先生 1978 至 1982 年就读于山东大学生物系 ;1982 至 1984 年服务于中国科学院北京动物所 ;1984 年赴美国辛辛那提大学医学院攻读发育生物学博士学位 ;1990 年至 1992 年在美国 Wistar 研究所做博士后研究 ;1992 至 1998 年在美国宾夕法尼亚大学医学院任助教 副教授 ;2000 至 2003 年在新疆大学生物学院任特聘教授 ;2003 年起任中国农业大学生物学院微生物特聘教授 ; 现任复旦大学上海医学院特聘教授 现任公司独立董事 (9) 梁芬莲女士梁芬莲,1966 年出生, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权 ; 会计学专业副教授 硕士研究生导师 梁芬莲女士 1984 年 9 月至 1988 年 7 月就读于陕西财经学院, 获经济学学士学位 ;1988 年 8 月至 1993 年 7 月在陕西财贸干部管理学院会计系任教 ;1993 年 7 月至 2002 年 6 月在陕西经贸学院会计系任教 ;2002 年 8 月至 2006 年 7 月在西安财经学院会计系任教 ( 其中 :2005 年 9 月至 2007 年 6 月就读天津财经大学在职研究生, 获管理学硕士学位 );2006 年 7 月至今在上海对外经贸大学任教 ( 二 ) 监事本公司监事会由 3 名监事组成, 其中包括 1 名职工代表监事 根据公司章程, 监事的任期每届为 3 年 监事任期届满, 连选可以连任 监事列表如下 : 姓名 国籍 在公司任职 任职期间 楼觉人 美国 监事会主席兼技术总监 2014 年 12 月 年 12 月 林蕊 中国 监事 2014 年 12 月 年 12 月 周裕生 中国 职工代表监事 采购部经理 2014 年 12 月 年 12 月 上述监事的简历如下 : (1) 楼觉人先生楼觉人,1953 年出生, 男, 美国国籍, 拥有中华人民共和国外国人永久居留权 ; 医学硕士 研究员 180

182 楼觉人先生 1978 年 2 月至 1983 年 2 月就读于江西医学院医学系 ;1983 年 3 月至 1986 年 2 月在卫生部上海生物制品研究所 / 上海医科大学生物化学系读研究生 ;1986 年 3 月至 1989 年 6 月在卫生部上海生物制品研究所工作, 任助理研究员 ;1989 年 7 月至 1990 年 10 月在欧洲分子生物学实验室 (EMBL) 基因调控部做博士后研究 ; 1990 年 11 月至 1992 年 12 月在美国百事美 - 施贵宝 (Bristol-MyersSquibb) 制药公司研究所病毒部做博士后研究 ;1993 年 1 月至 2005 年 4 月在美国华盛顿大学医学院 ( 圣路易斯 ) 工作, 历任讲师 助理教授 副教授 ;2005 年 5 月至 2013 年 12 月在国药集团上海生物制品研究所工作, 任首席科学家 技术总监 ;2014 年起在本公司工作, 现任监事会主席兼技术总监 (2) 林蕊女士林蕊,1971 年出生, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权 ; 工商管理硕士 林蕊女士 1994 至 1997 年在安达信会计师事务所深圳公司担任审计师 ;1998 年至 2000 年就读于宾夕法尼亚大学沃顿商学院, 获工商管理硕士学位 ;2000 至 2001 年任职于科尔尼管理咨询公司纽约分公司 ;2001 年至 2006 年先后任职于 Vision Capital China 及 CMT ChinaValue Capital Partners, 从事风险投资工作 ;2007 年加入富达亚洲风险投资 (Fidelity Growth Partners Asia), 现任富达国际风险投资 ( 香港 ) 有限公司合伙人, 北京代表处首席代表 (3) 周裕生先生周裕生,1955 年出生, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权 周裕生先生 1972 至 1989 年在上海崇明新海农场工作, 任连长 指导员 ;1989 至 2005 年在上海第一 第二衬衫厂工作 ; 现任公司职工监事兼采购部经理 ( 三 ) 高级管理人员本公司高级管理人员包括苏斌 王迅 武凌越, 高级管理人员列表如下 : 姓名 国籍 在本公司任职 任职期间 苏斌 中国 董事 总经理 工会主席 党委书记 2014 年 12 月 年 12 月 王迅 中国 董事 副总经理兼董事会秘书 2014 年 12 月 年 12 月 武凌越 中国 副总经理兼财务负责人 2014 年 12 月 年 12 月 181

183 上述高级管理人员的简历如下 : (1) 苏斌详见本节 一 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员简介 ( 一 ) 董事 (2) 王迅先生详见本节 一 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员简介 ( 一 ) 董事 (3) 武凌越先生武凌越,1973 年出生, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权 ; 本科学历 武凌越先生 1995 至 2003 年在辽宁中惠会计师事务所工作 ;2003 年 9 月至 2006 年 3 月在丹东化学纤维股份有限公司工作, 历任证券部副部长 财务经理 总会计师 ;2008 年 9 月至 2011 年 6 月在松德机械股份有限公司工作, 任副总经理 会计机构负责人 ; 现任公司副总经理兼财务负责人 ( 四 ) 核心技术人员公司核心技术人员包括孙国宝以及楼觉人, 核心技术人员列表如下 : 姓名 国籍 在公司任职 孙国宝 中国 生产总监 楼觉人 美国 监事会主席兼技术总监 上述核心技术人员的简历如下 : (1) 孙国宝孙国宝,1968 年出生, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历, 兽医师 孙国宝先生曾任乾元浩南京生物药厂副厂长, 主管生产 采购工作 2008 年 10 月加入本公司, 担任公司生产总监, 分管生产 采购 设备工程及项目建设 孙国宝先生共参与并负责了公司新建 GMP 厂房 猪圆环疫苗工艺转化 核酸疫苗生产流水线的工艺设计及建设等多个项目 (2) 楼觉人 182

184 详见本节 一 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员简介 ( 二 ) 监事 二 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员及其近亲属在本次发行前直接或间接持有发行人股份情况 ( 一 ) 直接持股情况截至本招股意向书签署之日, 本公司董事 监事 高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份的情况如下表 : 在本公司任职 / 与本公司董事 监直接持股数量直接持股比例 (%) 姓名事 高级管理人员的关系 ( 万股 ) 张海明董事长 上述人员持有的发行人股份无任何质押 冻结及其他权利限制情形 ( 二 ) 间接持股情况截至本招股意向书签署之日, 张海明 苏斌 张悦 王迅 武凌越 周裕生 孙国宝通过上海利苗间接持有公司股份, 具体情况如下 : 姓名 在本公司任职 / 与本公司董事 监持有上海利苗股份间接持股事 高级管理人员的关系持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 比例 (%) 张海明 董事长 张悦 董事 王迅 董事 副总经理 董事会秘书 武凌越 副总经理 财务负责人 苏斌 董事 总经理 工会主席 党委书记 周裕生 职工代表监事 采购部经理 孙国宝 生产总监 另外, 张海明及张悦通过上海豪园分别间接持有公司 47.51% 20.36% 的股权 上述人员持有的发行人股份无任何质押 冻结及其他权利限制情形 ( 三 ) 近三年的持股变动情况本公司董事 监事 高级管理人员与核心技术人员及其近亲属所持本公司股份近三年的变动情况如下 : 183

185 在公司任职 / 与公 持股比例 (%) 姓名司董事 监事 高持股方式级管理人员的关系 张海明 董事长 直接持股 间接持股 张悦 董事 间接持股 苏斌 董事 总经理 工会主席 党委书记 间接持股 王迅 董事 副总经理 董事会秘书 间接持股 周裕生 职工代表监事 采购部经理 间接持股 武凌越 副总经理 财务负责人 间接持股 孙国宝 生产总监 间接持股 三 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员对外投资情况截至本招股意向书签署之日, 公司董事 监事 高级管理人员与核心技术人员对外投资情况如下表 : 姓名 在本公司任职 被投资单位 被投资单位注册资本 / 认缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 上海豪园 1, 张海明 董事长 上海利苗 通和资本 通和创投 70, 上海豪园 1, 张悦 董事 上海利苗 通和创投 70, 苏斌 董事 总经理 工会主席 党委书记 上海利苗 王迅 董事 副总经理 董事会秘书 上海利苗 陈连勇 董事 周颖华 董事 武凌越 副总经理 财务负责人 上海利苗 李革 董事 WuXi Pharma 578,321,863 Tech (Cayman) 普通股 Inc

186 王宾 董事 梁芬莲 董事 楼觉人 监事会主席兼技术总监 林蕊 监事 周裕生 职工监事兼采购部经理 上海利苗 孙国宝 生产总监 上海利苗 四 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况本公司董事 监事 高级管理人员与核心技术人员于 2014 年度领取的薪酬情况如下表 : 序号 姓名 在本公司任职 薪酬合计 ( 万元 ) 1 张海明 董事长 苏斌 董事 总经理 工会主席 党委书记 王迅 董事 副总经理 董事会秘书 张悦 董事 0 5 陈连勇 董事 0 6 周颖华 董事 0 7 李革 独立董事 6 8 王宾 独立董事 6 9 梁芬莲 独立董事 0 10 楼觉人 监事会主席兼技术总监 林蕊 监事 0 12 周裕生 职工代表监事兼采购部经理 武凌越 副总经理兼财务负责人 孙国宝 生产总监 注 : 梁芬莲于 2014 年 12 月开始在公司任职,2014 年并未领取薪酬 五 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员的兼职情况截至本招股意向书签署之日, 本公司董事 监事 高级管理人员与核心技术人员的主要对外兼职情况如下 : 序号 姓名 本公司职位 对外兼职企业 担任职务 上海豪园 董事长 1 张海明 董事长 上海利苗 执行事务合伙人 杨凌金海 董事长 法定代 185

187 表人兼总经理 2 苏斌 董事 总经理 工会主席 党委 杨凌金海 监事 书记 3 王迅 董事 副总经理 董事会秘书 张悦 董事 - - 富达国际风险投资 ( 香港 ) 有限公司 合伙人 苏州杰诚医疗科技有限公司 董事 信达生物制药 ( 苏州 ) 有限公司 董事 诺健生物科技研发 ( 上海 ) 有限公司 董事 华领医药技术 ( 上海 ) 有限公司 董事 5 陈连勇 董事 美国 Bio 生物医药组织中国顾问委员会顾问委员苏州园区生物产业专家顾问委员会顾问委员 杨凌金海 董事 通和资本 执行事务合伙人委派代表 通和创投 执行事务合伙人委派代表 新远景佑成 ( 天津 ) 股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙人 6 周颖华 董事 Scion Medical Limited 董事 Heal Force Bio-meditech Holdings Limited 董事 WuXi PharmaTech(Cayman) Inc. 董事长 CEO 7 李革 独立董事 Hua Medicine Limited 董事 Adagene, Inc. 董事 复旦大学上海医学院 教授 美国 DNAandCellBiology 杂志 编委 中国病毒学 编委 8 王宾 独立董事 中国微生物学杂志编委国际疫苗学会会员 国际 DNA 学会 理事 美国免疫学会 会员 中华微生物学与免疫学杂志 编委 9 梁芬莲 独立董事 上海对外经贸大学 副教授 中华预防医学会生物制品分会 理事 10 楼觉人 监事会主席兼技上海市预防医学会理事术总监上海市生物工程学会副理事长 上海生物制品研究所有限责任公司 技术顾问 11 林蕊 监事 富达国际风险投资 ( 香港 ) 有限公司合伙人富达国际风险投资 ( 香港 ) 有限公司北京首席代表 186

188 代表处 常州百瑞吉生物医药有限公司 副董事长 江苏贝泰福医疗科技有限公司 董事 兴尔投资管理咨询 ( 上海 ) 有限责任公司 法人代表人 / 执行董事 浙江邦尔医疗投资管理有限公司 董事 富达成长 ( 上海 ) 股权投资管理有限公司 法定代表人 / 董事长 12 周裕生 职工代表监事 采购部经理 武凌越 副总经理兼财务负责人 孙国宝 生产总监 - - 六 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系公司董事长张海明先生为董事张悦女士的父亲, 其余董事 监事 高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系 七 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员与公司签订的协议 所作承诺及其履行情况在公司任职并领薪的高级管理人员和核心技术人员均与公司签有 劳动合同, 核心技术人员楼觉人 孙国宝与公司签署了 保密协议, 除此之外, 上述人员没有与公司签订其他合同或协议 作为本公司股东的董事 监事 高级管理人员与核心技术人员作出的重要承诺, 请参见本招股意向书 第五节发行人基本情况八 发行人的股本情况 ( 五 ) 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 和 第七节同业竞争与关联交易一 同业竞争 ( 三 ) 避免同业竞争承诺 八 董事 监事 高级管理人员的任职资格发行人董事 监事和高级管理人员符合法律 行政法规和规章规定的任职资格, 且不存在下列情形 : 1 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; 2 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚, 或者最近 12 个月内受到证券 187

189 交易所公开谴责 ; 3 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见 九 董事 监事 高级管理人员报告期内的变动情况 ( 一 ) 董事变动情况 2011 年 12 月 18 日, 经股份公司创立大会审议通过, 公司选举张海明先生 张悦女士 文鸣旭先生 王迅先生 周颖华先生 陈连勇先生为公司董事, 李革先生 王宾先生 程安林先生为公司独立董事 2014 年 12 月 16 日, 经 2014 年第四次临时股东大会审议通过, 公司选举张海明先生 张悦女士 苏斌先生 王迅先生 周颖华先生 陈连勇先生为公司第二届董事会董事, 李革先生 王宾先生 梁芬莲女士为公司第二届董事会独立董事 ( 二 ) 监事变动情况 2011 年 12 月 18 日, 经股份公司创立大会审议通过, 成立监事会, 选举苏斌先生 李伟先生为监事 ; 经公司临时职工代表大会审议通过, 公司选举周裕生先生为公司第一届监事会职工代表监事 2014 年 12 月 16 日, 经 2014 年第四次临时股东大会审议通过, 公司选举楼觉人先生 林蕊女士为公司第二届监事会监事 ;2014 年 12 月 8 日, 经公司职工代表大会会议审议通过, 选举周裕生先生为公司第二届监事会职工代表监事 ( 三 ) 高级管理人员变动情况 2011 年 12 月 18 日, 经公司第一届董事会第一次会议决议, 公司聘任文鸣旭先生为公司总经理, 任期三年 ; 聘任王迅先生为公司董事会秘书, 任期三年 ; 聘任王迅先生为公司副总经理 武凌越先生为公司副总经理兼财务负责人, 任期三年 2014 年 3 月 1 日, 经公司第一届董事会第十一次会议决议, 公司聘任楼觉人先生为公司副总经理, 任职期限为 2014 年 3 月至 2014 年 12 月 188

190 2014 年 12 月 16 日, 经公司第二届董事会第一次会议决议, 公司聘任苏斌先生为公司总经理, 任期三年 ; 续聘王迅先生为公司董事会秘书, 任期三年 ; 续聘王迅先生为公司副总经理 武凌越先生为公司副总经理兼财务负责人, 任期三年 189

191 第九节公司治理结构 一 发行人治理结构及运行情况 2011 年 12 月 18 日, 公司召开创立大会暨 2011 年第一次临时股东大会, 审议通过了 公司章程 股东大会议事细则 董事会议事细则 监事会议事细则 等相关议案, 选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会 2012 年 5 月 15 日, 公司 2011 年度股东大会通过了上市后生效的 公司章程 ( 草案 ) 2013 年 1 月 12 日, 发行人召开了 2013 年第一次临时股东大会, 审议通过了修订后的 上海海利生物技术股份有限公司章程 ( 草案 ) ;2014 年 3 月 22 日, 发行人召开 2013 年年度股东大会, 审议通过了 关于修改上市后生效的公司章程 ( 草案 ) 的议案 ;2014 年 8 月 22 日, 发行人召开了 2014 年第三次临时股东大会, 审议通过了 关于修改上市后生效的公司章程 ( 草案 ) 的议案 目前公司在治理方面的各项规章制度配套齐全, 主要有 : 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 总经理工作细则 董事会秘书工作制度 独立董事工作制度 关联交易实施细则 对外担保管理制度 对外投资管理制度 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 等 公司通过制定和不断完善 公司章程 股东大会 董事会 监事会和经理层的职权和议事规则等相关制度, 建立健全了符合股份公司上市要求的法人治理结构 ( 一 ) 股东大会制度的建立健全及运行情况 2011 年 12 月 18 日, 公司召开创立大会暨 2011 年第一次临时股东大会, 审议通过了 公司章程 和 股东大会议事规则 2013 年 1 月 12 日, 发行人召开了 2013 年第一次临时股东大会, 审议通过了修订后的 上海海利生物技术股份有限公司章程 ( 草案 ) ;2014 年 3 月 22 日, 发行人召开 2013 年年度股东大会, 审议通过了 关于修改上市后生效的公司章程 ( 草案 ) 的议案 ;2014 年 8 190

192 月 22 日, 发行人召开了 2014 年第三次临时股东大会, 审议通过了 关于修改上市后生效的公司章程 ( 草案 ) 的议案 和 关于修改 ( 股东大会议事规则 ) 的议案 依据 公司章程 和 股东大会议事规则, 公司股东大会制度及运作情况如下 : 1 股东的权利和义务根据 公司章程 规定, 公司股东依法行使下列职权 :(1) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ;(2) 依法请求 召集 主持 参加或委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权 ;(3) 对公司的经营行为进行监督, 提出建议或者质询 ;(4) 依照法律 行政法规及本章程的规定转让 赠与或质押其所持有的股份 ;(5) 查阅本章程 股东名册 股东大会会议记录 董事会会议决议 监事会会议决议 财务会计报告 ;(6) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 ;(7) 对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份 ;(8) 法律 行政法规 规章及本章程所赋予的其他权利 公司股东承担下列义务 :(1) 遵守法律 行政法规和公司章程 ;(2) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 ;(3) 除法律 法规规定的情形外, 不得退股 ;(4) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益 ; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任 ; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任 (5) 法律 行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务 2 股东大会的职权股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 :(1) 决定公司的经营方针和投资计划 ;(2) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ;(3) 审议批准董事会的报告 ;(4) 审议批准监事会的报告 ;(5) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ;(6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ;(7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ;(8) 对发行公司债券作出决议 ;(9) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决 191

193 议 ;(10) 修改本章程 ;(11) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ;(12) 审议批准 公司章程 第四十条规定的担保事项 ;(13) 审议公司在一年内购买 出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ;(14) 审议批准变更募集资金用途事项 ;(15) 审议股权激励计划 ;(16) 审议法律 法规 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 3 股东大会的议事规则 2011 年 12 月 18 日, 公司创立大会暨 2011 年第一次临时股东大会审议通过 股东大会议事规则,2014 年 8 月 22 日, 发行人召开了 2014 年第三次临时股东大会, 审议通过了 关于修改 ( 股东大会议事规则 ) 的议案 其主要内容如下 : 公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会 : 董事人数不足 6 人时 ; 公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时 ; 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10% 以上的股东书面请求时 ; 董事会认为必要时 ; 监事会提议召开时 ; 法律 行政法规 部门规章或公司章程规定的其他情形 股东大会会议一般由董事会召集 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的, 监事会应当及时召集和主持 ; 监事会不召集和主持的, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持 监事会或股东决定自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合, 会议所必需的费用由公司承担 会议召集人应在年度股东大会召开 20 日前以书面方式或公告通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东 公司召开股东大会, 董事会 监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东, 有权向公司提出提案 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决 股东大会召开时, 公司全体董事 监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议 股东大会由董事长主持, 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持 股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份 192

194 数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 公司上市后, 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 股东大会决议分为普通决议和特别决议 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的过半数通过 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权 2/3 以上通过 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 股东大会采取记名方式投票表决 股东大会决议的表决结果载入会议记录 4 股东大会运行情况截至招股意向书签署之日, 股份公司设立后共召开了 10 次股东大会会议, 具体如下 : 2011 年 12 月 18 日, 发起人召开创立大会, 审议通过了发起设立股份有限公司的相关议案 2012 年 5 月 15 日, 发行人召开 2011 年度股东大会, 审议并通过了 2011 年度董事会工作报告 2011 年度监事会工作报告 2011 年度财务决算报告 2012 年度财务预算报告 关于 2011 年度利润分配方案的议案 关于聘请公司 2012 年度财务报告审计机构的议案 关于首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并上市的议案 关于首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 募集资金用途的议案 关于首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 前滚存利润处置的议案 关于 < 上海海利生物技术股份有限公司章程 ( 草案 )> 的议案 关于 < 未来三年分红回报规划 (2012 年 年 )> 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 相关事宜的议案 关于确认 2009 年至 2011 年关联交易的议案 关于 < 募集资金管理制度 > 的议案 关于 < 信息披露管理制度 > 的议案 关于 < 内幕信息知情人登记制度 > 的议案 以及 关于 < 投资者关系管理制度 > 的议案 193

195 2013 年 1 月 12 日, 发行人召开了 2013 年第一次临时股东大会, 审议通过了以下议案 :(1) 关于股东回报规划事项的论证报告 ;(2) 关于未来分红回报规划 (2013 年 ~2015 年 ) 的议案 ;(3) 修订后的 上海海利生物技术股份有限公司章程 ( 草案 ) 等 2013 年 3 月 15 日, 发行人召开 2012 年年度股东大会, 审议通过了以下议案 :(1) 2012 年度董事会工作报告 ;(2) 2012 年度监事会工作报告 ;(3) 2012 年度财务决算报告 ;(4) 2013 年度财务预算报告 ;(5) 关于 2012 年度利润分配方案的议案 ;(6) 2012 年度内部控制自我评价报告 ;(7) 关于聘请公司 2013 年度财务报告审计机构的议案 ;(8) 关于延长申请首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并上市有效期的议案 ;(9) 关于首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 前滚存利润处置的议案 ;(10) 关于延长授权董事会办理首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 相关事宜有效期的议案 等 2014 年 3 月 22 日, 发行人召开 2013 年年度股东大会, 审议通过了以下议案 :(1) 2013 年度董事会工作报告 ;(2) 2013 年度监事会工作报告 ;(3) 2013 年度财务决算报告 ;(4) 2014 年度财务预算报告 ;(5) 关于 2013 年度利润分配方案的议案 ;(6) 2013 年度内部控制自我评价报告 ;(7) 关于聘请公司 2014 年度财务报告审计机构的议案 ;(8) 关于申请首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并上市方案的议案 ;(9) 关于首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 募集资金用途的议案 ;(10) 关于首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 前滚存利润处置的议案 ;(11) 关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 相关事宜的议案 ;(12) 关于公司首次公开发行股票并上市后利润分配政策及股东回报规划的议案 ;(13) 关于修改上市后生效的公司章程 ( 草案 ) 的议案 ;(14) 关于稳定股价预案的议案 ;(15) 关于投资者利益保护方案的议案 等 2014 年 4 月 12 日, 发行人召开了 2014 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于修改首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并上市方案的议案 关于修改首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 募集资金用途的议案 2014 年 5 月 8 日, 发行人召开了 2014 年第二次临时股东大会, 审议通过了 194

196 关于修改首次公开发行人民币普通股股票(A 股 ) 募集资金用途的议案 2014 年 8 月 22 日, 发行人召开了 2014 年第三次临时股东大会, 审议通过了 (1) 关于修改( 股东大会议事规则 ) 的议案,(2) 关于修改上市后生效的公司章程 ( 草案 ) 的议案 2014 年 12 月 16 日, 发行人召开了 2014 年第四次临时股东大会, 审议通过了 (1) 关于选举公司第二届董事会董事及独立董事的议案,(2) 关于选举公司第二届监事会监事的议案 2015 年 2 月 4 日, 发行人召开了 2014 年年度股东大会, 审议通过了 (1) 2014 年度董事会工作报告 ;(2) 2014 年度监事会工作报告 ;(3) 2014 年度财务决算报告 ;(4) 2015 年度财务预算报告 ;(5) 关于 2014 年度利润分配方案的议案 ;(6) 2014 年度内部控制自我评价报告 ;(7) 关于聘请公司 2015 年度财务报告审计机构的议案 ;(8) 关于延长申请首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并上市方案有效期的议案 ;(9) 关于首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 前滚存利润处置的议案 ;(10) 关于延长授权董事会办理首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 相关事宜有效期的议案 等 股份公司设立以来, 公司召开的历次股东大会 ( 包括创立大会 ) 在其职权范围内审议决策, 股东大会的召集 提案 通知 出席 议事 表决 决议 会议记录及签署符合 公司章程 及 股东大会议事规则 的相关规定 公司一直严格依照有关法律法规 公司章程 及其他规范性文件的规定执行股东大会制度 股东认真履行股东义务, 依法行使股东权利 股东大会机构和制度的建立及执行, 对完善公司治理结构和规范运作发挥了积极作用 报告期内, 公司不存在管理层 董事会等违反 公司法 公司章程及相关制度等要求行驶职权的行为 5 股东大会制度符合上市公司治理的规范性文件要求公司股东大会制度建设符合 公司法 上市公司治理准则 上市公司章程指引 上市公司股东大会规则 等上市公司治理的规范性文件要求, 不存在重大差异 195

197 ( 二 ) 董事会制度的建立健全及运行情况 2011 年 12 月 18 日, 公司创立大会暨 2011 年第一次临时股东大会审议通过了 董事会议事规则 并选举产生了公司第一届董事会成员 2014 年 12 月 16 日, 公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过了选举公司第二届董事会董事及独立董事的议案 依据 公司章程 和 董事会议事规则, 公司董事会制度及运作情况如下 : 1 董事会的构成公司依法设立董事会, 董事会对股东大会负责 董事会由 9 名董事组成, 其中独立董事 3 名 董事会设董事长 1 名 公司董事会可以按照股东大会的有关决议, 设立战略 审计 提名 薪酬与考核等专门委员会 专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人, 审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士 董事由股东大会选举或更换, 任期 3 年 董事任期届满, 可连选连任 2 董事会的职权公司董事会对股东大会负责, 根据 公司章程 和 董事会议事规则, 董事会的职权如下 :(1) 负责召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ;(2) 执行股东大会的决议 ;(3) 决定公司的经营计划和投资方案 ;(4) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ;(5) 制订公司的利润分配方案及弥补亏损方案 ;(6) 制订公司增加或者减少注册资本的方案 发行债券或其他证券及上市方案 ;(7) 拟订公司的重大收购 回购公司股票或合并 分立 解散或者变更公司形式的方案 ;(8) 制订公司对外投资 贷款 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易等事项的方案, 并在股东大会授权范围内决定上述事项 ;(9) 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ;(10) 制订 公司章程 的修改方案 ;(11) 决定改变公司的会计政策 ;(12) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ;(13) 制订公司的基本管理制度 ; 196

198 (14) 决定公司内部管理机构的设置 ;(15) 管理公司信息披露事项 ;(16) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ;(17) 法律 行政法规 部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权 3 董事会的议事规则董事会定期会议每年至少召开两次, 由董事长召集, 于会议召开 10 日以前通知全体董事和监事 有下列情形之一的, 可以召集临时董事会会议 : 代表 10% 以上表决权的股东提议时 ;1/3 以上董事联名提议时 ; 监事会提议时 ;1/2 以上独立董事提议时 ; 证券监管部门要求召开时 ; 法律 行政法规及公司章程规定的其他情形 董事会定期会议应于会议召开 10 日前发出通知, 临时董事会会议应于会议召开 5 日前通知所有参会人员 董事会会议通知包括以下内容 :(1) 会议时间和地点 会议期限 ;(2) 会议的召开方式 ;(3) 拟审议的事项 ( 会议提案 ); (4) 会议召集人和主持人 临时会议的提议人及其书面提议 ;(5) 董事表决所必需的会议材料 ;(6) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求 ;(7) 联系人和联系方式 ;(8) 发出通知的日期 董事会审议通过会议提案并形成相关决议, 必须经全体董事过半数通过 对于董事会权限范围内的对外担保事项, 除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意 在董事回避表决的情况下, 有关董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过 出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议 4 董事会运行情况截至招股意向书签署之日, 股份公司自设立以来共召开 17 次董事会会议, 具体如下 : 2011 年 12 月 18 日, 发行人召开第一届董事会第一次会议, 选举张海明为第一届董事会董事长 ; 聘任文鸣旭为公司总经理 ; 聘任王迅为公司副总经理兼董事会秘书, 武凌越为公司副总经理兼财务负责人 ; 审议通过了董事会战略委员会议事规则 董事会提名委员会议事规则 董事会薪酬与考核委员会议事规则 董事会审计委员会议事规则 总经理工作细则以及设立董事会各专门委员会 选举第一届董事会各专门委员会成员和公司组织机构设置等议案 197

199 2012 年 4 月 25 日, 发行人召开第一届董事会第二次会议, 审议通过了 2011 年度董事会工作报告 2011 年度总经理工作报告 2011 年度审计报告 2011 年度财务决算报告 2012 年度财务预算报告 关于 2011 年度利润分配方案的议案 关于聘请公司 2012 年度财务报告审计机构的议案 关于申请首次公开发行人民币普通股股票(A 股 ) 并上市的议案 关于首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 募集资金用途的议案 关于首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 前滚存利润处置的议案 关于 < 上海海利生物技术股份有限公司章程 ( 草案 )> 的议案 关于未来分红规划 (2012 年 年 ) 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 相关事宜的议案 关于确认 2009 年至 2011 年关联交易的议案 关于 < 募集资金管理制度 > 的议案 关于 < 信息披露管理制度 > 的议案 关于 < 内幕信息知情人登记制度 > 的议案 关于 < 投资者关系管理制度 > 的议案 以及 关于召开 2011 年度股东大会的议案 2012 年 7 月 23 日, 发行人召开第一届董事会第三次会议, 审议通过了公司向中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行申请流动资金贷款 2,000 万元并以单位定期存单为质押, 为上述贷款提供担保的相关事项 2012 年 8 月 20 日, 发行人召开第一届董事会第四次会议, 审议通过并批准报出信永中和出具的 审计报告 (XYZH/2012SHA1001) 2012 年 11 月 19 日, 发行人召开第一届董事会第五次会议, 审议通过了 关于动物疫苗研发中心项目的议案 等 2012 年 12 月 27 日, 发行人召开第一届董事会第六次会议, 审议通过了以下议案 :(1) 2013 年人力资源规划报告 ;(2) 关于投资设立控股子公司的议案 ;(3) 关于股东回报规划事项的论证报告 ;(4) 关于未来分红回报规划 (2013 年 ~2015 年 ) 的议案 ;(5) 关于修订 上海海利生物技术股份有限公司章程 ( 草案 ) 的议案 ;(6) 关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议案 等 2013 年 2 月 23 日, 发行人召开第一届董事会第七次会议, 审议通过了以下议案 :(1) 2012 年度董事会工作报告 ;(2) 2012 年度总经理工作报告 ; 198

200 (3) 2012 年度审计报告 ;(4) 2012 年度财务决算报告 ;(5) 2013 年度财务预算报告 ;(6) 关于 2012 年度利润分配方案的议案 ;(7) 2012 年度内部控制自我评价报告 ;(8) 关于聘请公司 2013 年度财务报告审计机构的议案 ;(9) 关于延长申请首次公开发行人民币普通股股票(A 股 ) 并上市有效期的议案 ;(10) 关于首次公开发行人民币普通股股票(A 股 ) 前滚存利润处置的议案 ;(11) 关于延长授权董事会办理首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 相关事宜有效期的议案 ;(12) 提请召开 2012 年度股东大会等 2013 年 5 月 31 日, 发行人召开第一届董事会第八次会议, 审议通过了 关于批准公司与 Biogénesis BagóS.A. 签署相关协议的议案 2013 年 7 月 31 日, 发行人召开第一届董事会第九次会议, 审议通过了以下议案 :(1) 2013 年半年度审计报告 ;(2) 控股子公司管理制度 等 2013 年 12 月 5 日, 发行人召开第一届董事会第十次会议, 审议通过了 关于为控股子公司提供财务资助的议案 2014 年 3 月 1 日, 发行人召开第一届董事会第十一次会议, 审议通过了以下议案 :(1) 2013 年度董事会工作报告 ;(2) 2013 年度总经理工作报告 ; (3) 2013 年度审计报告 ;(4) 2013 年度财务决算报告 ;(5) 2014 年度财务预算报告 ;(6) 关于 2013 年度利润分配方案的议案 ;(7) 2013 年度内部控制自我评价报告 ;(8) 关于聘请公司 2014 年度财务报告审计机构的议案 ; (9) 关于申请首次公开发行人民币普通股股票(A 股 ) 并上市方案的议案 ;(10) 关于首次公开发行人民币普通股股票(A 股 ) 募集资金用途的议案 ;(11) 关于首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 前滚存利润处置的议案 ;(12) 关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 相关事宜的议案 (13) 关于首次公开发行人民币普通股股票(A 股 ) 并上市后利润分配政策及股东回报规划的议案 ;(14) 关于修改上市后生效的公司章程( 草案 ) 的议案 ;(15) 关于稳定股价预案的议案 ;(16) 关于投资者利益保护方案的议案 ;(17) 关于聘任公司副总经理的议案 ;(18) 关于修订总经理工作细则的议案 ;(19) 关于为控股子公司提供财务资助的议案 ;(20) 199

201 提请召开 2013 年度股东大会等 2014 年 3 月 27 日, 发行人召开 2014 年第一次临时董事会会议, 审议通过了以下议案 :(1) 关于修改首次公开发行人民币普通股股票(A 股 ) 并上市方案的议案,(2) 关于修改首次公开发行人民币普通股股票(A 股 ) 募集资金用途的议案,(3) 提请召开 2014 年第一次临时股东大会 2014 年 4 月 23 日, 发行人召开 2014 年第二次临时董事会会议, 审议通过了以下议案 :(1) 关于修改首次公开发行人民币普通股股票(A 股 ) 募集资金用途的议案,(2) 提请召开 2014 年第二次临时股东大会 2014 年 8 月 6 日, 发行人召开第一届董事会第十二次会议, 审议通过了以下议案 :(1) 审议通过了 2014 年半年度审计报告, 批准本审计报告报出 ;(2) 通过了 关于修改 ( 股东大会议事规则 ) 的议案 ;(3) 关于修改上市后生效的公司章程 ( 草案 ) 的议案 ;(4) 关于召开 2014 年第三次临时股东大会的议案 2014 年 12 月 1 日, 发行人召开第一届董事会第十三次会议, 审议通过了以下议案 :(1) 关于董事会换届及提名第二届董事会董事候选人的议案,(2) 关于会计政策变更的议案,(3) 关于会计估计变更的议案,(4) 关于为控股子公司银行贷款提供担保的议案,(5) 关于召开 2014 年第四次临时股东大会的议案 2014 年 12 月 16 日, 发行人召开第二届董事会第一次会议, 审议通过了以下议案 :(1) 关于选举第二届董事会董事长的议案,(2) 关于选举第二届董事会各专门委员会成员的议案,(3) 关于聘任公司总经理的议案, (4) 关于聘任公司董事会秘书的议案,(5) 关于聘任公司副总经理的议案,(6) 关于聘任公司财务负责人的议案 2015 年 1 月 15 日, 发行人召开第二届董事会第二次会议, 审议通过了 (1) 2014 年度董事会工作报告 ;(2) 2014 年度总经理工作报告 ;(3) 2014 年度审计报告 ;(4) 2014 年度财务决算报告 ;(5) 2015 年度财务预算报告 ; (6) 关于 2014 年度利润分配方案的议案 ;(7) 2014 年度内部控制自我评价报 200

202 告 ;(8) 关于聘请公司 2015 年度财务报告审计机构的议案 ;(9) 关于延长申请首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并上市方案有效期的议案 ;(10) 关于首次公开发行人民币普通股股票(A 股 ) 前滚存利润处置的议案 ;(11) 关于延长授权董事会办理首次公开发行人民币普通股股票(A 股 ) 相关事宜有效期的议案 ;(12) 提请召开 2014 年度股东大会的议案 等 股份公司设立以来, 公司召开的历次董事会在其职权范围内审议决策, 董事会的召集 提案 通知 出席 议事 表决 决议 会议记录及签署符合 公司章程 及 董事会议事规则 的相关规定 公司一直严格依照有关法律法规 公司章程 及其他规范性文件的规定执行董事会制度 董事认真履行董事义务, 依法行使董事权利 董事会制度的建立及执行, 对完善公司治理结构和规范运作发挥了积极作用 报告期内, 公司不存在管理层 董事会等违反 公司法 公司章程及相关制度等要求行驶职权的行为 5 董事会制度符合上市公司治理的规范性文件要求公司董事会制度建设符合 公司法 上市公司治理准则 上市公司章程指引 等上市公司治理的规范性文件要求, 不存在重大差异 ( 三 ) 监事会制度的建立健全及运行情况 2011 年 12 月 18 日, 公司创立大会暨 2011 年第一次临时股东大会审议通过了 监事会议事规则 并选举产生了公司第一届监事会中的股东代表监事, 与职工代表监事组成了第一届监事会 2014 年 12 月 16 日, 公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过了选举公司第二届监事会监事的议案,2014 年 12 月 8 日, 公司职工代表大会选举周裕生先生为职工代表监事 依据 公司章程 和 监事会议事规则, 公司监事会制度及运作情况如下 : 1 监事会的构成公司设监事会 监事会由 3 名监事组成, 其中 2 名监事经股东大会选举产生, 1 名为职工代表, 由公司职工通过职工代表大会 职工大会或者其他形式民主选举产生 监事会设主席 1 名 公司董事 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事 监事每届任期 3 年, 任期届满, 连选可以连任 201

203 2 监事会的职权根据 公司章程 和 监事会议事规则, 监事会对股东大会负责并依法行使下列职权 :(1) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; (2) 检查公司财务 ;(3) 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ;(4) 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ;(5) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ;(6) 向股东大会提出提案 ;(7) 列席董事会会议 ;(8) 依照 公司法 第 152 条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ;(9) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 合理费用经过公司同意后由公司承担 ;(10) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权 3 监事会的议事规则监事会会议分为定期会议和临时会议 监事会定期会议应当每 6 个月召开 1 次 出现下列情况之一的, 监事会应当在 10 日内召开临时会议 : (1) 监事提议召开时 ;(2) 股东大会 董事会会议通过了违反法律 法规 规章 监管部门的各种规定和要求 公司章程 股东大会决议和其他有关规定的决议时 ;(3) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时 ;(4) 公司 董事 监事 高级管理人员被股东提起诉讼时 ;(5) 公司 董事 监事 高级管理人员受到证券监管部门处罚时 ;(6) 证券监管部门要求召开时 ;(7) 公司章程 规定的其他情形 监事会会议由监事会主席召集和主持 监事会主席不能召集和主持的, 由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议 召开监事会定期会议和临时会议, 应当分别提前 10 日和 5 日将监事会主席签署的书面会议通知, 通过直接送达 传真 电子邮件或者其他方式, 提交全体监事 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行 每名监事有一票表决权 监事应当亲自出席监事会会议 监事因故不能亲自出席的应当事先提供书面意见或书面表决, 也可以书面委托其他监事代为出席监事会 监事会会议的表决实行一人一票, 以记名投票或书面等 202

204 方式进行 监事会作出的决议, 应当经全体监事的过半数同意 4 监事会的运行情况海利有限未设立监事会 自公司设立之日至招股意向书签署之日, 公司共召开了 10 次监事会会议, 具体情况如下 : 2011 年 12 月 18 日, 发行人召开第一届监事会第一次会议, 选举苏斌为第一届监事会主席 2012 年 4 月 25 日, 发行人召开第一届监事会第二次会议, 审议通过了 2011 年度监事会工作报告 2011 年度总经理工作报告 2011 年度审计报告 2011 年度财务决算报告 关于 2012 年度财务预算报告的议案 关于 2011 年度利润分配方案的议案 关于未来分红回报规划 (2012 年 年 ) 的议案 2012 年 8 月 20 日, 发行人召开第一届监事会第三次会议, 审议通过了 :(1) 信永中和出具的 审计报告 (XYZH/2012SHA1001);(2) 公司规范运作的情况 ;(3) 公司财务情况等事项 2013 年 2 月 23 日, 发行人召开第一届监事会第四次会议, 审议通过了以下议案 :(1) 2012 年度监事会工作报告 ;(2) 2012 年度总经理工作报告 ; (3) 2012 年度审计报告 ;(4) 2012 年度财务决算报告 ;(5) 2013 年度财务预算报告 ;(6) 关于 2012 年度利润分配方案的议案 ;(7) 2012 年度内部控制自我评价报告 等 2013 年 7 月 31 日, 发行人召开第一届监事会第五次会议, 审议通过了以下议案 :(1) 信永中和出具的 审计报告 (XYZH/2013SHA1001);(2) 公司依法运作的情况 ;(3) 公司财务情况等事项 2014 年 3 月 1 日, 发行人召开第一届监事会第六次会议, 审议通过了以下议案 :(1) 2013 年度监事会工作报告 ;(2) 2013 年度总经理工作报告 ;(3) 2013 年度审计报告 ;(4) 2013 年度财务决算报告 ;(5) 2014 年度财务预算报告 ;(6) 关于 2013 年度利润分配方案的议案 ;(7) 2013 年度内部控制自我评价报告 等 203

205 2014 年 8 月 6 日, 发行人召开第一届监事会第七次会议, 审议通过了以下议案 :(1) 信永中和出具的 审计报告 (XYZH/2013SHA1048);(2) 公司依法运作的情况 ;(3) 公司财务情况等事项 2014 年 12 月 1 日, 发行人召开第一届监事会第八次会议, 审议通过了以下议案 :(1) 关于提名第二届监事会监事候选人的议案,(2) 关于会计政策变更的议案,(3) 关于会计估计变更的议案 2014 年 12 月 16 日, 发行人召开第二届监事会第一次会议, 审议通过了 关于选举监事会主席的议案 2015 年 1 月 15 日, 发行人召开第二届监事会第二次会议, 审议通过了 (1) 2014 年度监事会工作报告 ;(2) 2014 年度总经理工作报告 ;(3) 2014 年度审计报告 ;(4) 2014 年度财务决算报告 ;(5) 2015 年度财务预算报告 ; (6) 关于 2014 年度利润分配方案的议案 ;(7) 2014 年度内部控制自我评价报告 等 自股份公司设立以来, 公司根据 公司章程 和 监事会议事规则 的规定召开监事会会议并审议决定其职权范围内的事项, 历次监事会会议的召集 通知 提案 出席 议事 表决 决议 会议记录及签署规范 完整 公司监事会对公司董事会工作的监督 高级管理人员职务行为的监督 公司重大生产经营决策 关联交易的执行 公司主要管理制度的制定 重大项目的投向等重大事宜实施了有效监督 报告期内, 公司不存在管理层 监事会等违反 公司法 公司章程及相关制度等要求行驶职权的行为 5 监事会制度符合上市公司治理的规范性文件要求公司监事会制度建设符合 公司法 上市公司治理准则 上市公司章程指引 等上市公司治理的规范性文件要求, 不存在重大差异 ( 四 ) 发行人独立董事制度的建立健全及运行情况 2011 年 12 月 18 日, 公司创立大会暨 2011 年第一次临时股东大会审议通过了 独立董事工作制度 并选举产生了独立董事 2014 年 12 月 16 日, 公司 2014 年召开第四次临时股东大会选举产生了第二届董事会独立董事 依据 公司章程 204

206 和 独立董事工作制度, 公司独立董事制度及运作情况如下 : 1 独立董事的任职公司独立董事人数 3 人, 不少于全体董事人数的 1/3, 且独立董事中至少包括 1 名会计专业人士 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 任期届满, 连选可以连任, 但是连任时间不得超过 6 年 公司独立董事须符合法律法规及规范性文件规定的任职条件, 具有独立性 独立董事由公司董事会 监事会 单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东提名, 并经股东大会选举决定 独立董事应亲自参加董事会会议, 若连续三次未能亲自出席, 董事会 监事会及有股东大会提案权的股东有权提请股东大会予以撤换 2 独立董事的职责独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 独立董事应当按照相关法律 法规及有关规定和公司章程的要求, 认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害 独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东 实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响 独立董事除具有法律 法规和公司章程赋予董事的职权外, 独立董事还具有以下特别职权 :(1) 重大关联交易 ( 指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5% 的关联交易 ) 应由独立董事认可后提交董事会讨论 ; 独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据 ;(2) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 ;(3) 向董事会提请召开临时股东大会 ;(4) 提议召开董事会 ;(5) 独立聘请外部审计机构或咨询机构 ;(6) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权 独立董事除履行上述职责外, 还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见 :(1) 提名 任免董事 ;(2) 聘任或解聘高级管理人员 ;(3) 公司董事 高级管理人员薪酬的确定 ;(4) 公司的股东 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5% 的借款或其它资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款 ;(5) 独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项 ;(6) 公司章程 规定的其他事项 独立董 205

207 事就上述事项应当发表以下几类意见之一 : 同意 ; 保留意见及理由 ; 反对意见及其理由 ; 无法发表意见及其理由 3 独立董事的运行独立董事出席或列席了发行人有关董事会 股东大会 专门委员会会议, 并就关联交易 高管任职 利润分配等相关事项发表了独立意见 独立董事积极行使职权, 了解发行人的生产经营和运作情况, 主动调查 获取做出决策所需要的情况和资料 在发行人年度股东大会召开时, 独立董事向股东大会提交年度述职报告, 对其履行职责的情况进行说明 自股份公司设立以来, 公司独立董事根据 公司章程 和 独立董事工作制度 履行职责, 积极参与公司决策, 对公司的风险管理 内部控制以及公司发展提出了很多意见与建议, 并对需要独立董事发表意见的事项进行了认真审议并发表独立意见, 对完善公司法人治理结构和规范运作发挥了积极的作用 为了保证独立董事有效履行职责, 公司为独立董事提供了所必需的工作条件, 保证了独立董事与其他董事享有同等的知情权, 公司有关人员积极配合独立董事开展工作, 公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助, 不存在公司干预独立董事独立行使职权的情形 报告期内, 独立董事 ( 外部监事 ) 未对有关决策事项提出异议 4 独立董事制度符合上市公司治理的规范性文件要求公司独立董事制度建设符合 公司法 上市公司治理准则 上市公司章程指引 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等上市公司治理的规范性文件要求, 不存在重大差异 ( 五 ) 董事会秘书制度的建立健全及运行情况 2011 年 12 月 18 日, 公司第一届董事会第一次会议审议通过了 董事会秘书工作制度 并聘任王迅担任公司董事会秘书 2014 年 12 月 16 日, 公司第二届董事会第一次会议审议通过了续聘王迅担任公司董事会秘书的议案 依据 公司章程 和 董事会秘书工作制度, 公司董事会秘书制度及运作情况如下 : 206

208 1 董事会秘书的聘任董事会秘书为公司的高级管理人员, 对公司及董事会负责 董事会秘书由董事长提名, 由董事会聘任或解聘 公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书, 公司监事不得兼任董事会秘书 董事会秘书应当具备 公司章程 和 董事会秘书工作制度 所规定的任职资格和必备的专业知识和经验 2 董事会秘书的职责董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人 董事会秘书履行如下职责 :(1) 负责公司信息披露事务, 协调公司信息披露工作, 组织制订公司信息披露事务管理制度, 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定 ;(2) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作, 协调公司与证券监管机构 股东及实际控制人 保荐人 证券服务机构 媒体等之间的信息沟通 ;(3) 组织筹备董事会会议和股东大会, 参加股东大会 董事会会议 监事会会议及高级管理人员相关会议, 负责董事会会议记录工作并签字 ;(4) 负责公司信息披露的保密工作, 在未公开重大信息出现泄露时, 及时向上海证券交易所报告并办理公告 ;(5) 关注媒体报道并主动求证真实情况, 督促董事会及时回复上海证券交易所所有问询 ;(6) 组织董事 监事和高级管理人员进行证券法律法规 本规则及相关规定的培训, 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务 ;(7) 督促董事 监事和高级管理人员遵守法律 法规 规章 规范性文件 本规则 上海证券交易所其他相关规定及 公司章程, 切实履行其所作出的承诺 ; 在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时, 应予以提醒并立即如实地向上海证券交易所报告 ;(8) 负责公司股权管理事务, 保管公司董事 监事 高级管理人员 控股股东及其董事 监事 高级管理人员持有本公司股份的资料, 并负责披露公司董事 监事 高级管理人员持股变动情况 ;(9) 公司法 证券法 中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责 3 董事会秘书制度的运行自股份公司设立以来, 公司董事会秘书根据 公司章程 和 董事会秘书工作细则 履行职责, 按照法定程序组织董事会会议和股东大会, 协助公司董事 监事和高级管理人员了解法律法规及规范性文件规定的责任, 促使董事会依法行 207

209 使职权, 对完善公司的法人治理结构和规范运作发挥了积极的作用 4 董事会秘书制度符合上市公司治理的规范性文件要求公司董事会秘书制度建设符合 公司法 上市公司治理准则 上市公司章程指引 上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法 等上市公司治理的规范性文件要求, 不存在重大差异 ( 六 ) 董事会专门委员会制度的设置情况公司董事会下设战略委员会 审计委员会 提名委员会和薪酬与考核委员会 2011 年 12 月 18 日, 公司第一届董事会第一次会议审议通过了 董事会战略委员会议事规则 董事会审计委员会议事规则 董事会提名委员会议事规则 和 董事会薪酬与考核委员会议事规则 2014 年 12 月 16 日, 公司第二届董事会第一次会议审议通过了 关于选举第二届董事会各专门委员会成员的议案 依据 公司章程 和各专门委员会议事规则, 公司董事会专门委员会的设置情况如下 : 1 专门委员会人员组成战略委员会由 7 名董事组成, 其中至少包括 1 名独立董事 战略委员会委员由董事长 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名, 董事会选举产生 战略委员会设主任委员 1 名, 由公司董事长担任 审计委员会由 3 名董事组成, 其中独立董事 2 名 审计委员会委员由董事长 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名, 董事会选举产生 审计委员会应至少有 1 名独立董事委员是会计专业人士 审计委员会设主任委员 1 名, 由独立董事委员担任 主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生 提名委员会由 3 名董事组成, 其中独立董事 2 名 提名委员会委员由董事长 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名, 董事会选举产生 提名委员会设主任委员 1 名, 由独立董事委员担任 主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成, 其中独立董事 2 名 薪酬与考核委员会 208

210 委员由董事长 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名, 董事会选举产生 薪酬与考核委员会设主任委员 1 名, 由独立董事委员担任 主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生 公司第二届董事会各专门委员会组成情况如下 : 专门委员会主任委员委员战略委员会张海明苏斌 陈连勇 周颖华 李革 王宾 梁芬莲审计委员会梁芬莲王宾 苏斌提名委员会王宾李革 张海明薪酬与考核委员会李革梁芬莲 苏斌 2 专门委员会的职权战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 战略委员会向董事会负责并报告工作 战略委员会的主要职责 :( 一 ) 对公司长期发展规划 经营目标 发展方针进行研究并提出建议 ;( 二 ) 对公司经营战略包括但不限于产品开发战略 市场战略 投资战略 营销战略和人才战略等进行研究并提出建议 ;( 三 ) 对 公司章程 规定需经董事会批准的重大投资 融资方案进行研究并提出建议 ;( 四 ) 对 公司章程 规定需经董事会批准的重大购买 出售及置换资产项目 资产经营项目进行研究并提出建议 ;( 五 ) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 ;( 六 ) 对以上事项的实施进行检查 ;( 七 ) 董事会授予的其他职权 审计委员会主要负责公司内 外部审计的沟通 监督和核查工作, 向董事会负责并报告工作 审计委员会的主要职责 :( 一 ) 向董事会提议聘请或更换外部审计机构, 采取合适措施监督外部审计机构的工作, 审查外部审计机构的报告 ; ( 二 ) 监督公司内部审计制度的制订及其实施 ;( 三 ) 负责内部审计与外部审计之间的沟通 ;( 四 ) 审核公司的财务信息及其披露 ;( 五 ) 审查公司的内控制度 风险管理制度 ;( 六 ) 对重大关联交易的合规 合理情况进行审查 ;( 七 ) 董事会授予的其他职权 提名委员会主要为董事会有关决策提供咨询或建议, 向董事会负责并报告工作 提名委员会的主要职责 :( 一 ) 根据公司经营业务内容 管理职能 资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的职位及构成比例向董事会提出建议 ; 209

211 ( 二 ) 拟订公司董事 高级管理人员的选择标准 程序及方法, 提交董事会审议 ; ( 三 ) 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议 ;( 四 ) 对总经理提出的经理层其他成员的人选进行考察, 向董事会提出考察意见 ;( 五 ) 对全资子公司董事 股东代表监事 高级管理人员 ( 候选人 ) 提出建议 ; 对控股子公司 参股子公司股东代表和董事 股东代表监事 高级管理人员等的候选人提出建议 ;( 六 ) 对董事会其他专门委员会的人员组成提出建议 ;( 七 ) 董事会授予的其他职权 薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及高级管理人员的薪酬政策 考核标准并进行考核, 向董事会负责并报告工作 薪酬与考核委员会的主要职责 :( 一 ) 研究和审查公司董事和高级管理人员的考核标准, 对董事和高级管理人员进行考核并提出建议 ;( 二 ) 研究和审查公司董事 高级管理人员的薪酬政策与方案 ; ( 三 ) 拟定公司股权激励计划草案, 提交董事会审议 ; 核实公司在股权激励计划实施过程中的授权是否合规 行权条件是否满足, 并发表核实意见 对存在 股权激励管理办法 ( 试行 ) 规定或公司股权激励计划约定需追缴收益情形的, 向负有责任的激励对象追讨因股权激励所获得的收益 ;( 四 ) 核实公司年度报告中关于董事 监事 高级管理人员薪酬披露的真实性 准确性和完整性 ;( 五 ) 董事会授权的其他事宜 3 专门委员会的运行情况自股份公司设立以来, 公司董事会各专门委员会根据 公司章程 和各专门委员会工作制度的规定履行职责 公司董事会专门委员会在公司经营业绩的审核 内部控制制度的监督检查以及高级管理人员的业绩考核与薪酬设计等方面为董事会决策提供了宝贵意见, 提高了董事会决策的科学性和效率 ( 七 ) 公司针对其股权结构 行业等特点建立的报告期内控制度完整合理有效 公司治理完善的具体措施 1 针对股权结构制定的具体措施公司实际控制人张海明先生股权比例较高, 针对此问题, 公司制定了一系列的规章制度保护中小投资利益 发行人制定了 公司章程 ( 草案 ) 股东大会议事规则 董事会议 210

212 事规则 监事会议事规则 独立董事工作制度 关联交易实施细则 投资者关系管理制度 信息披露管理制度 等相关内部管理制度 发行人 公司章程 ( 草案 ) 及 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 规定了股东表决 监督及查阅的权利 网络投票的运用及其表决程序 信息披露媒体及方式 独立董事制度 累积投票制度等侧重保护中小投资者的决策参与权及知情权的制度 独立董事工作制度 关联交易实施细则 及 信息披露管理制度 分别从独立董事的职责及其履行 关联交易决策 信息披露的角度进一步明确和细化对中小投资者的决策参与权及知情权的保障方式 为加强与投资者和潜在投资者之间的沟通, 增进投资者对公司的了解, 发行人专门制定了 投资者关系管理制度, 明确了投资者关系管理的基本原则和目的 内容和方式 活动形式 互动平台 组织和实施等, 为中小投资者的决策参与权及知情权提供了具体和有效的保障 2 针对行业特点制定的具体措施公司针对自身行业特点制定的内部控制措施包括 : 采购方面 : 公司处于兽用生物制品行业, 对产品质量要求很高, 为此公司在采购环节加强对供应商的管理 公司建立了供应商目录, 定期评价供应商 供应商评选需要对其注册资本 营业执照 产品质量等因素进行考量, 并最终由采购部 质量管理部 财务管理部 总经理共同确定 销售方面 : 根据公司产品以经销商模式为主的销售特点, 制定了销售计划管理 经销商资格审查 客户信用管理 销售定价控制 发货控制 退货管理 经销商考核管理 客户档案管理等方面的控制流程, 确保公司能够实现预定销售计划, 有效管理经销商销售, 保障公司及产品声誉, 退换货符合国家法律法规要求 生产方面 : 公司根据 兽药生产质量管理规定 的要求, 制定了包括公司机构与人员 厂房与设施 设备 物料 卫生 验证 文件 生产管理 质量管理 产品销售与收回 投诉与不良反应报告 自检等方面的规章制度, 并督促员工严格执行, 保障公司生产安全 产品质量稳定, 可靠 211

213 二 发行人报告期内是否存在违法违规行为情况本公司一贯严格遵守国家有关法律法规, 并依法建立健全了股东大会 董事会 监事会 独立董事及董事会秘书等相关制度, 公司治理结构不断完善, 公司董事 监事和高级管理人员均严格按照法律法规及公司章程等相关规定履行职责, 报告期不存在违法违规行为, 也未受到国家行政及行业主管部门的处罚 三 关联方占用发行人资金及发行人对关联方的担保情况截至报告期末, 公司不存在为控股股东 实际控制人及其控制的其他企业提供担保或借款的情形 四 管理层对发行人内部控制制度的说明及会计师对发行人内部控制制度的评价报告 ( 一 ) 公司管理层对内部控制制度的自我评价 1 公司已按 公司法 等法律法规及规范性文件的规定建立健全了股东大会 董事会 监事会和经理层等组织结构, 各组织机构能够按公司制定的议事规则或工作程序规范运作, 能够保证公司董事会 监事会及经理层在授权范围内履行职责 公司设置了独立的财务管理部与财务负责人, 直接负责公司的财务管理工作 另外, 公司设置了独立的内部审计机构, 制定了内部审计制度, 并配备专职审计人员, 确保内部控制制度的贯彻实施 建立了有效的业务控制 稽核流程和体系, 形成了相互制衡机制, 以保证各部门 各工作岗位均能在权限范围内行使职权, 并做到每项业务活动有真实凭证或记录可查 2 公司已建立健全了与财务报表相关的内部控制, 包括 : 公司已按国家政策规定制定了详实的会计工作组织管理和会计核算制度, 设置了独立 专门的会计机构负责人, 并严格规定了财务负责人和会计人员的岗位责任 ; 制定了各项重要会计政策和会计估计 ; 对凭证与记录有效使用 ; 公司引进了财务自动化系统, 提高了会计信息的准确性 及时性和完整性 3 公司已建立健全了劳动人事管理及薪酬 绩效考核管理制度, 明确了员工的岗位责任, 加强了员工依公司各项内部控制制度履行职责的意识 212

214 综上, 公司认为 : 公司现行的内部控制制度较为完整 合理及有效, 能够适应公司管理的要求和公司发展的需要, 能够较好地保证公司会计资料的真实性 合法性 完整性, 能够确保公司所属财产物资的安全 完整, 能够严格按照法律 法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求, 真实 准确 完整 及时地报送及披露信息 公司内部控制制度自制定以来, 各项制度得到了有效的实施 随着公司不断发展的需要, 公司的内控制度还将进一步健全和完善, 并将在实际中得以有效的执行和实施 ( 二 ) 注册会计师对公司内部控制制度的评价 2015 年 1 月 15 日, 信永中和出具了 内部控制鉴证报告 XYZH/2014SHA1035-1, 其结论意见为 : 海利公司按照 企业内部控制基本规范 及相关规定于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制 213

215 第十节财务会计信息 本节引用的财务数据, 非经特别说明, 均引自具有证券期货从业资格的信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 XYZH/2014SHA1035 号审计报告 本公司提醒投资者关注本公司披露的财务报告和审计报告全文, 以获取详细的财务资料 一 审计意见类型本公司已聘请信永中和对截至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日的资产负债表,2012 年度 2013 年度及 2014 年度的利润表 股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计 信永中和已出具了编号为 XYZH/2014SHA1035 号的标准无保留意见的审计报告 二 财务报表的编制基础 合并报表范围及其变化 ( 一 ) 财务报表的编制基础本公司以持续经营为基础, 并根据实际发生的交易和事项, 按照财政部 2006 年颁布的 企业会计准则 及相关规定进行确认和计量, 在此基础上编制财务报表 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了公司的财务状况 经营成果和现金流量等有关信息 ( 二 ) 合并报表范围及其变化 1 纳入合并报表范围的子公司情况 2013 年 2 月 16 日公司在陕西省杨凌示范区工商行政管理局注册登记成立了杨凌金海生物技术有限公司 公司目前持有杨凌金海 55% 的股权, 为杨凌金海的控股股东 杨凌金海纳入公司的合并报表范围 2 合并财务报表编制方法 214

216 公司合并财务报表按照 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 及相关规定的要求编制, 合并时合并范围内的所有内部交易和往来也已抵销 截至 2014 年 12 月 31 日, 纳入合并报表范围的子公司仅一家, 为本公司控股子公司杨凌金海生物技术有限公司 三 发行人近三年的财务报表资产负债表 ( 合并 ) 单位 : 万元 资产 流动资产 : 货币资金 26, , , 应收账款 1, , 预付款项 2, , , 其他应收款 1, 存货 3, , , 其他流动资产 流动资产合计 35, , , 非流动资产 : 固定资产 17, , , 在建工程 7, , 无形资产 4, , , 递延所得税资产 非流动资产合计 30, , , 资产总计 65, , ,

217 资产负债表 ( 合并 )( 续 ) 单位 : 万元 负债和股东权益 流动负债 : 短期借款 - - 2, 应付账款 1, 预收款项 2, , , 应付职工薪酬 应交税费 应付股利 其他应付款 1, 流动负债小计 4, , , 非流动负债 : 预计负债 其他非流动负债 4, , , 非流动负债小计 4, , , 负债合计 9, , , 股东权益 : 股本 21, , , 资本公积 13, , , 盈余公积 3, , , 未分配利润 16, , , 归属于母公司股东权益小计 54, , , 少数股东权益 1, , 股东权益合计 55, , , 负债和股东权益总计 65, , ,

218 资产负债表 ( 母公司 ) 单位 : 万元 项目 流动资产 : 货币资金 26, , , 交易性金融资产 应收票据 应收账款 1, , 预付款项 1, , , 应收利息 应收股利 其他应收款 2, 存货 3, , , 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 34, , , 非流动资产 : 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 5, , 投资性房地产 固定资产 17, , , 在建工程 , 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 2, , , 开发支出 商誉 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 27, , , 资产总计 61, , ,

219 资产负债表 ( 母公司 )( 续 ) 单位 : 万元 项目 流动负债 : 短期借款 - - 2, 交易性金融负债 应付票据 应付账款 1, 预收款项 2, , , 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债小计 3, , , 非流动负债 : 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 3, , , 非流动负债小计 3, , , 负债合计 7, , , 股东权益 : 股本 21, , , 资本公积 13, , , 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 3, , , 一般风险准备 未分配利润 16, , , 股东权益合计 54, , , 负债和股东权益总计 61, , ,

220 利润表 ( 合并 ) 单位 : 万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一 营业总收入 28, , , 营业收入 28, , , 二 营业总成本 18, , , 营业成本 6, , , 营业税金及附加 销售费用 7, , , 管理费用 4, , , 财务费用 资产减值损失 加 : 公允价值变动收益 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 10, , , 加 : 营业外收入 1, 减 : 营业外支出 其中 : 非流动资产处置损失 四 利润总额 11, , , 减 : 所得税费用 1, , , 五 净利润 9, , , 归属于母公司所有者的净利润 10, , , 少数股东损益 六 每股收益 ( 元 / 股 ): ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 七 其他综合收益 - - 八 综合收益总额 9, , , 归属于母公司所有者的综合收益总额 10, , , 归属于少数股东的综合收益总额

221 利润表 ( 母公司 ) 单位 : 万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一 营业收入 28, , , 减 : 营业成本 6, , , 营业税金及附加 销售费用 7, , , 管理费用 4, , , 财务费用 资产减值损失 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 10, , , 加 : 营业外收入 1, 减 : 营业外支出 其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 12, , , 减 : 所得税费用 1, , , 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 10, , , 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 六 其他综合收益 七 综合收益总额 10, , ,

222 现金流量表 ( 合并 ) 单位 : 万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 29, , , 收到其他与经营活动有关的现金 3, , , 经营活动现金流入小计 32, , , 购买商品 接受劳务支付的现金 5, , , 支付给职工以及为职工支付的现金 4, , , 支付的各项税费 4, , , 支付其他与经营活动有关的现金 7, , , 经营活动现金流出小计 21, , , 经营活动产生的现金流量净额 11, , , 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1, 投资活动现金流入小计 1, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 8, , , 投资支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 9, , , 投资活动产生的现金流量净额 -7, , , 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 - 1, 取得借款所收到的现金 - - 2, 收到其他与筹资活动有关的现金 - 2, 筹资活动现金流入小计 - 3, , 偿还债务所支付的现金 - 2, 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 4, , , 支付其他与筹资活动有关的现金 , 筹资活动现金流出小计 4, , , 筹资活动产生的现金流量净额 -4, , , 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五 现金及现金等价物净增加额 , , 加 : 期初现金及现金等价物余额 27, , , 六 期末现金及现金等价物余额 26, , ,

223 现金流量表 ( 母公司 ) 单位 : 万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 29, , , 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 2, , , 经营活动现金流入小计 31, , , 购买商品 接受劳务支付的现金 5, , , 支付给职工以及为职工支付的现金 4, , , 支付的各项税费 4, , , 支付其他与经营活动有关的现金 7, , , 经营活动现金流出小计 20, , , 经营活动产生的现金流量净额 10, , , 二 投资活动产生的现金流量 : - 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产无形资产其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1, 投资活动现金流入小计 1, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 , , 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4, , 支付其他与投资活动有关的现金 2, 投资活动现金流出小计 7, , , 投资活动产生的现金流量净额 -6, , , 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 取得借款所收到的现金 - - 2, 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 - 2, 筹资活动现金流入小计 - 2, , 偿还债务所支付的现金 - 2, 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 4, , , 支付其他与筹资活动有关的现金 , 筹资活动现金流出小计 4, , , 筹资活动产生的现金流量净额 -4, , ,

224 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 , , 加 : 期初现金及现金等价物余额 26, , , 六 期末现金及现金等价物余额 26, , ,

225 股东权益变动表 ( 合并 ) 项目股本资本公积盈余公积未分配利润 一 本年年初余额二 本年增减变动金额 2014 年 少数股东权益 单位 : 万元 股东权益合计 21, , , , , , ( 一 ) 净利润 - - ( 二 ) 利润分配 - - 1, , , , , , , , 提取盈余公积 - - 1, , 提取一般风险准备 对股东的分配 , , 其他 - - ( 三 ) 股东权益内部结转 资本公积转增股本 盈余公积转增股本 盈余公积弥补亏损 ( 四 ) 所有者投入和减少 资本 1 所有者投入资本 股份支付计入所有者 权益的金额 3 其他 三 本年年末余 21, , , 额 3, , , 年度 一 本年年初余额 21, , , , , 二 本年增减变动金额 - - 1, , , ( 一 ) 净利润 , , ( 二 ) 利润分配 - - 1, , , 提取盈余公积 - - 1, , 提取一般风险准备 对股东的分配 , , 其他 ( 三 ) 股东权益内部结转 资本公积转增

226 股本 2. 盈余公积转增股本 盈余公积弥补亏损 ( 四 ) 所有者投入和减少资本 , , 所有者投入资本 , , 股份支付计入所有者权益 的金额 3 其他 三 本年年末余额 21, , , , , , 年 一 本年年初余额 21, , , , 二 本年增减变动金额 - - 1, , , ( 一 ) 净利润 , , ( 二 ) 利润分配 - - 1, , , 提取盈余公积 - - 1, , 提取一般风险准备 对股东的分配 , , 其他 ( 三 ) 股东权益内部结转 资本公积转增股本 盈余公积转增股本 盈余公积弥补亏损 三 本年年末余额 21, , , , ,

227 一 上年年末余额二 本年年初余额三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 净利润 ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ( 三 ) 股东投入和减少资本 1. 股东投入资本 2. 股份支付计入股东权益的金额 股本 资本公积 股东权益变动表 ( 母公司 ) 减 : 库存股 2014 年度 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 单位 : 万元 股东权益合计 21, , , , , , , , , , , , , , , 其他 ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对股东的分配 , , , , , , , 其他 四 本年年末余额 一 上年年末余额二 本年年初余额三 本年增减变动金额 ( 减少 21, , 股本 资本公积 减 : 库存股 2013 年度 专项储备 3, 盈余公积 - 一般风险准备 16, , 未分配利润 股东权益合计 21, , , , , , , , , , , ,

228 以 - 号填列 ) ( 一 ) 净利润 ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ( 三 ) 股东投入和减少资本 1. 股东投入资本 2. 股份支付计入股东权益的金额 , , , , 其他 ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对股东的分配 , , , , , , , 其他 四 本年年末余额 一 上年年末余额二 本年年初余额三 本年增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 净利润 ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ( 三 ) 股东投入和减少资本 1. 股东投入资本 21, , , , , 股本 资本公积 减 : 库存股 2012 年度 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计 21, , , , , , , , , , , , , , ,

229 2. 股份支付计入股东权益的金额 其他 ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对股东的分配 , , , , , , , 其他 四 本年年末余额 21, , , , ,

230 四 重要会计政策和会计估计 ( 一 ) 收入确认原则 1 销售商品收入本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权 也没有对已售出的商品实施有效控制 收入的金额能够可靠地计量 相关的经济利益很可能流入企业 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时, 确认销售商品收入的实现 2 公司收入的具体确认方法经销商销售模式, 公司收到经销商的订单后发货, 经销商验收货物后, 确认收入 ; 政府采购销售模式, 当公司收到政府防疫部门订单后发货, 经防疫部门验收货物后, 确认收入 大客户直销模式, 公司发货并经客户验收货物后, 确认收入 ( 二 ) 应收款项坏账准备的确认和计提本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查, 对存在债务单位撤销 破产 资不抵债 现金流量严重不足 发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等 ; 债务单位逾期未履行偿债义务超过 3 年 ; 其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大的应收款项, 计提坏账准备 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算, 期末按账龄分析法并结合个别认定法计提坏账准备, 计入当期损益 对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项, 经本公司按规定程序批准后列作坏账损失, 冲销提取的坏账准备 本公司将单项金额超过人民币 50 万元的应收账款视为重大应收款项, 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 单独进行减值测试, 计提坏账准备 对于单项金额非重大的应收款项, 本公司将其与经单独测试后未减值的应收 229

231 款项一起按信用风险特征划分为若干组合, 根据以前年度与之相同或相类似的 具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础, 结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例, 据此计算本期应计提的坏账准备 本公司将应收账款中有确凿证据表明无法收回或收回可能性不大的款项, 划分为特定资产组合, 全额计提坏账准备 3 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年 ) 年 年 年 年 年以上 ( 三 ) 金融资产和金融负债 1 金融资产 (1) 金融资产的分类 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资 贷款和应收款项及可供出售金 融资产四大类 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 包括交易性金融资产和 在初始确认时指定为以公允价值且其变动计入当期损益的金融资产 本公司是指 持有的主要目的为短期内出售的金融资产, 在资产负债表中 以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产 科目列示 持有至到期投资是指到期日固定 回收金额固定或可确定, 且管理层有明确 意图和能力持有至到期的非衍生金融资产 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价, 回收金额固定或可确定的非衍 生金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产 及未被划分为其他类的金融资产 230

232 (2) 金融资产确认与计量金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时, 按公允价值在资产负债表内确认 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 取得时发生的相关交易费用计入当期损益, 其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量 ; 贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法, 以摊余成本列示 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益 ; 在资产持有期间所取得的利息或现金股利, 确认为投资收益 ; 处置时, 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益, 同时调整公允价值变动损益 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外, 可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益, 待该金融资产终止确认时, 原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益 可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息, 以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利, 作为投资收益计入当期损益 (3) 金融资产减值除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外, 本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查, 如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的, 计提减值准备 以摊余成本计量的金融资产发生减值时, 按预计未来现金流量 ( 不包括尚未发生的未来信用损失 ) 现值低于账面价值的差额, 计提减值准备 如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降, 原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失 对已确认减值损失的可供出售债务工具投资, 在期后公允价值上升且客观上与确认原减值 231

233 损失后发生的事项有关的, 原确认的减值损失予以转回并计入当期损益 对已确认减值损失的可供出售权益工具投资, 期后公允价值上升直接计入股东权益 (4) 金融资产转移金融资产满足下列条件之一的, 予以终止确认 :1 收取该金融资产现金流量的合同权利终止 ;2 该金融资产已转移, 且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方 ; 3 该金融资产已转移, 虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 但是放弃了对该金融资产控制 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 且未放弃对该金融资产控制的, 则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产, 并相应确认有关负债 继续涉入所转移金融资产的程度, 是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产的账面价值, 与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和, 与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益 2 金融负债本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 按照公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益 其他金融负债采用实际利率法, 按照摊余成本进行后续计量 232

234 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时, 终止确认该金融负债或义务已解除的部分 终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额, 计入当期损益 3 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 (1) 金融工具存在活跃市场的, 活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值 在活跃市场上, 本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值 ; 本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值 金融资产或金融负债没有现行出价和要价, 但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的, 则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值 最近交易日后经济环境发生了重大变化时, 参考类似金融资产或金融负债的现行价格或利率, 调整最近交易的市场报价, 以确定该金融资产或金融负债的公允价值 本公司有足够的证据表明最近交易的市场报价不是公允价值的, 对最近交易的市场报价作出适当调整, 以确定该金融资产或金融负债的公允价值 (2) 金融工具不存在活跃市场的, 采用估值技术确定其公允价值 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值 现金流量折现法和期权定价模型等 ( 四 ) 存货的分类和计量 1 存货分类本公司存货分为原材料 在产品 库存商品 ( 产成品 ) 自制半成品 包装物和低值易耗品等 2 存货取得和发出的计价方法存货在取得时按实际成本计价, 存货成本包括采购成本 加工成本和其他成本 领用和发出时按加权平均法计价 3 低值易耗品和包装物的摊销方法 233

235 包装物和低值易耗品采用一次转销法进行摊销 4 期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价, 对于存货因遭受毁损 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因, 预计其成本不可收回的部分, 提取存货跌价准备 库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取 ; 其他数量繁多 单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备 库存商品 在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货, 其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定 ; 用于生产而持有的材料存货, 其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额确定 5 存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制 ( 五 ) 长期股权投资本公司长期股权投资主要是对子公司的投资 对联营企业的投资和对合营企业的投资 重大影响, 是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 在确定能否对被投资单位施加重大影响时, 应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券 当期可执行认股权证等潜在表决权因素 投资方能够对被投资单位施加重大影响的, 被投资单位为其联营企业 对被投资单位形成控制的, 为本公司的子公司 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资, 在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资, 以在合并 ( 购买 ) 日为取得对被合并 ( 购买 ) 方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本 234

236 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外, 以支付现金取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为投资成本 ; 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本 ; 以债务重组 非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资, 按相关会计准则的规定确定投资成本 本公司对子公司投资采用成本法核算 ; 对合营企业及联营企业投资采用权益法核算 ; 采用成本法核算时, 长期股权投资按初始投资成本计价 追加或收回投资时调整长期股权投资的成本 采用权益法核算时, 应当按照应有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额, 分别确认投资收益和其他综合收益, 同时调整长期股权投资的账面价值 在确认应享有被投资单位净损益的份额时, 以取得投资时被投资单位各项可辨认净资产等的公允价值为基础, 按照本公司的会计政策及会计期间, 并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分, 对被投资单位的净利润进行调整后确认 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资, 如存在与该投资相关的股权投资借方差额, 还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额, 确认投资损益 对因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的长期股权投资, 在合并财务报表中, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 应当按照该股权购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的, 与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期收益 购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买的股权在购买日的公允价值 按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额 ; 对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的, 或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资, 应当按照 22 号准则确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和, 作为改按权益法核算的初始投资成本 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的, 其公允价值与账面价值之间 235

237 的差额, 以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益 处置长期股权投资, 其账面价值与实际取得价款的差额, 计入当期投资收益 采用权益法核算的长期股权投资, 在处置该项投资时, 采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础, 按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理 ( 六 ) 固定资产的确认和计量本公司固定资产是指同时具有以下特征, 即为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有的, 使用年限超过一年的有形资产 固定资产包括工具器具 办公设备 运输设备 机器设备和房屋建筑物, 按其取得时的成本作为入账的价值, 其中, 外购的固定资产成本包括买价 增值税 进口关税等相关税费, 以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出 ; 自行建造固定资产的成本, 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成 ; 投资者投入的固定资产, 按投资合同或协议约定的价值作为入账价值, 但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账 ; 融资租赁租入的固定资产, 按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值 与固定资产有关的后续支出, 包括修理支出 更新改造支出等, 符合确认条件的, 计入固定资产成本, 对于被替换的部分, 终止确认其账面价值 ; 不符合固定资产确认条件的, 于发生时计入当期损益 2 固定资产折旧除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外, 本公司对所有固定资产计提折旧 计提折旧时采用平均年限法, 并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用 本公司固定资产的预计净残值率 分类折旧年限 折旧率如下 : 类别 折旧年限 ( 年 ) 预计残值率 (%) 年折旧率 (%) 房屋建筑物 机器设备

238 运输设备 办公设备 工具器具 本公司于每年年度终了, 对固定资产的预计使用寿命 预计净残值和折旧方 法进行复核, 如发生改变, 则作为会计估计变更处理 当固定资产被处置 或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时, 终止确 认该固定资产 固定资产出售 转让 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益 ( 七 ) 在建工程的核算方法 在建工程按实际发生的成本计量 自营工程按直接材料 直接工资 直接施 工费等计量 ; 出包工程按应支付的工程价款等计量 ; 设备安装工程按所安装设备 的价值 安装费用 工程试运转等所发生的支出等确定工程成本 在建工程成本 还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益 在建工程在达到预定可使用状态之日起, 根据工程预算 造价或工程实际成 本等, 按估计的价值结转固定资产, 次月起开始计提折旧, 待办理了竣工决算手 续后再对固定资产原值差异作调整 ( 八 ) 无形资产的确认和计量 1 无形资产的确认 本公司无形资产包括土地使用权 非专利技术等, 按取得时的实际成本计量, 其中, 购入的无形资产, 按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本 ; 投 资者投入的无形资产, 按投资合同或协议约定的价值确定实际成本, 但合同或协 议约定价值不公允的, 按公允价值确定实际成本 2 无形资产的摊销 土地使用权从出让起始日起, 按其出让年限平均摊销 ; 非专利技术和其他无 形资产按预计使用年限 合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短 者分期平均摊销, 摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进 237

239 行复核并作适当调整 在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核, 如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的, 则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销 ( 九 ) 研究与开发的核算方法本公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性, 分为研究阶段支出和开发阶段支出 自行研究开发的无形资产, 其研究阶段的支出, 于发生时计入当期损益 ; 其开发阶段的支出, 同时满足下列条件的, 确认为无形资产 : 1 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; 2 具有完成该无形资产并使用或出售的意图; 3 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场; 4 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ; 5 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 不满足上述条件的开发阶段的支出, 于发生时计入当期损益 前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出, 自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产 合作研发下根据交易经济实质判断合作研发交易经济实质属于自行开发相关技术 ( 研发劳务外包 ) 还是外购技术 交易经济实质属于自行开发的, 则按照上述自行研究开发的无形资产的标准进行会计处理 交易经济实质属于外购技术的, 研发支出先由预付账款科目归集, 项目约定进程达到目标 ( 一般为取得新兽药证书 ) 后确认为无形资产, 未达到项目约定进程但全部研发支出可以收回的情况下, 冲减预付账款 ; 未达到项目约定进程但研发支出部分可以回收的情况下, 按可回收金额冲减预付账款, 不可回收部分计入相关费用 238

240 许可使用技术下, 支出先由预付账款科目归集, 项目约定进程达到目标后确认为无形资产, 未达到项目约定进程但全部支出可以收回的情况下, 冲减预付账款 ; 未达到项目约定进程但部分支出可以回收的情况下, 按可回收金额冲减预付账款, 不可回收部分计入相关费用 发行人自主研发方式主要针对研究疫苗生产工艺改进 质量检测手段提升, 划分为研究阶段和开发阶段 研究阶段, 是指发行人为获取新的工艺 检测技术通过实验 中试等方法而进行的独创性的有计划调查 研究活动阶段 开发阶段, 是指在大批量疫苗产业化生产阶段前, 将研究结果或配方结构应用于某项新型疫苗, 以生产出与研究阶段一致效价的新型疫苗规程或有实质性改进的新材料 新工艺 新产品等活动阶段 目前发行人自主研发方式工作, 无法判断是否满足资本化条件, 依据会计核算谨慎性原则, 全部予以费用化 ( 十 ) 非金融性资产减值准备的确定方法本公司于每一资产负债表日对长期股权投资 固定资产 在建工程 使用寿命有限的无形资产等项目进行检查, 当存在下列迹象时, 表明资产可能发生了减值, 本公司将进行减值测试 对商誉和使用寿命不确定的无形资产, 无论是否存在减值迹象, 每年末均进行减值测试 难以对单项资产的可收回金额进行测试的, 以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试 减值测试后, 若该资产的账面价值超过其可收回金额, 其差额确认为减值损失, 上述资产的减值损失一经确认, 在以后会计期间不予转回 资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者 出现减值的迹象如下 : 1 资产的市价当期大幅度下跌, 其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌 239

241 2 企业经营所处的经济 技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化, 从而对企业产生不利影响 3 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高, 从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率, 导致资产可收回金额大幅度降低 4 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏 5 资产已经或者将被闲置 终止使用或者计划提前处置 6 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期, 如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润 ( 或者亏损 ) 远远低于 ( 或者高于 ) 预计金额等 7 其他表明资产可能已经发生减值的迹象 ( 十一 ) 借款费用的核算方法借款费用包括借款利息 折价或溢价的摊销 辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用, 在资产支出已经发生 借款费用已经发生 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时, 开始资本化 ; 当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时, 停止资本化 其余借款费用在发生当期确认为费用 专门借款当期实际发生的利息费用, 扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化 ; 一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率, 确定资本化金额 符合资本化条件的资产, 是指需要经过相当长时间 ( 通常指 1 年以上 ) 的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产 投资性房地产和存货等资产 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断 且中断时间连续超过 3 个月, 暂停借款费用的资本化, 直至资产的购建或生产活动重新 240

242 开始 ( 十二 ) 预计负债当与对外担保 商业承兑汇票贴现 未决诉讼或仲裁 产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时, 本公司将其确认为负债 :1 该义务是本公司承担的现时义务 ;2 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;3 该义务的金额能够可靠地计量 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量, 并综合考虑与或有事项有关的风险 不确定性和货币时间价值等因素 货币时间价值影响重大的, 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数 每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核, 如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数 ( 十三 ) 政府补助的确认和计量政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认 政府补助为货币性资产的, 按照实际收到的金额计量, 对于按照固定的定额标准拨付的补助, 按照应收的金额计量 ; 政府补助为非货币性资产的, 按照公允价值计量, 公允价值不能可靠取得的, 按照名义金额 (1 元 ) 计量 与资产相关的政府补助确认为递延收益, 并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益 与收益相关的政府补助, 用于补偿以后期间的相关费用或损失的, 确认为递延收益, 并在确认相关费用的期间计入当期损益 ; 用于补偿已发生的相关费用或损失的, 直接计入当期损益 ( 十四 ) 职工薪酬职工薪酬包括短期薪酬和辞退福利 短期薪酬主要包括工资 奖金 津贴和补贴 职工福利费 社会保险费及住房公积金 工会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出 本公司在职工提供服务的会计期间, 将应付的职工薪酬确认为负债, 并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用 因解除与职工的劳动关系而给予的补偿, 计入当期损益 241

243 如企业向职工提供辞退福利的, 应当在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债, 并计入当期损益 :(1) 企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时 (2) 企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理 本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等, 在符合预计负债确认条件时, 确认为预计负债计入当期损益 ( 十五 ) 递延所得税资产和递延所得税负债 1 递延所得税资产和负债的确认依据递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额 ( 暂时性差异 ) 计算确认 对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减, 视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产 在资产负债表日, 本公司对递延所得税资产和递延所得税负债, 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量 2 递延所得税资产的减值准备本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限, 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产 对已确认的递延所得税资产, 当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时, 应当减记递延所得税资产的账面价值 在很可能获得足够的应纳税所得额时, 减记的金额予以转回 ( 十六 ) 所得税的会计核算所得税的会计核算采用资产负债表债务法 所得税费用包括当期所得税和递延所得税 除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权益, 以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外, 其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益 当期所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项, 应纳给税务部门的金额, 即应交所得税 ; 递延所得税是指按照资产负债表债务法 242

244 应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确 认金额之间的差额 ( 十七 ) 重要会计政策和会计估计变更 1 重要会计政策变更 根据财政部相关文件要求对现行会计政策进行变更 变更后公司采用的会计 政策为财政部在 2014 年 1 月 26 日起陆续发布的企业会计准则第 2 号 第 9 号 第 30 号 第 33 号 第 37 号 第 39 号 第 40 号 第 41 号等八项准则和 2014 年 7 月 23 日修改的 企业会计准则 - 基本准则 其余未变更部分仍采用财政部 在 2006 年 2 月 15 日颁布的相关准则及有关规定 相关会计政策变更已经本公司第一届第十三次会议决议通过 2 重要会计估计变更 根据财政部 国家税务总局 关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的 通知 ( 财税 [2014]75 号 ) 精神, 经本公司第一届第十三次会议决议通过, 自 2014 年 1 月 1 日起对部分固定资产执行如下折旧政策 : 2014 年 1 月 1 日后新购进的专门用于研发的仪器 设备, 单位价值不超过 100 万元的, 一次性计入当期成本费用, 不再分年度计算折旧 公司持有的单位 价值不超过 5,000 元的固定资产, 一次性计入成本费用, 不再分年度计算折旧 本年涉及估计变更的固定资产原值 万元, 此会计估计变更影响固定资 产净值减少 万元, 影响本年度净利润减少 万元 五 报告期内收购兼并情况 报告期内本公司无收购兼并其他企业资产或股权情况 六 非经常性损益明细表 按照中国证监会 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常 性损益 (2008) 的要求, 本公司报告期内发生的非经常性损益明细如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 243

245 归属于公司股东的净利润 9, , , 减 : 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 1, 委托他人投资或管理资产的损益 对外委托贷款取得的损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 小计 1, 减 : 所得税影响额 非经常性损益项目合计 1, 扣除非经常性损益后的净利润 8, , , 七 主要资产 ( 一 ) 固定资产 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司的固定资产情况如下 : 单位 : 万元 类别 原值 净值 折旧年限 ( 年 ) 房屋建筑物 9, , 机器设备 14, , 运输设备 办公设备 工具器具 1, 合计 25, , ( 二 ) 无形资产 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司的无形资产情况如下 : 单位 : 万元 类别 取得方式 摊销年限剩余摊销年限 ( 年 ) ( 年 ) 初始投资成本 摊余价值 土地使用权 出让用地 , , 非专利技术 购买 合作研发 , , 财务软件 购买 合计 , , 八 主要负债 ( 一 ) 应付账款 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司的应付账款情况如下 : 单位 : 万元 ; 比例 :% 244

246 项目 金额 比例 合计 1, 其中 :1 年以上 期末应付账款中不含应付持本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单 位款项 ( 二 ) 预收账款 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司的预收账款情况如下 : 单位 : 万元 ; 比例 :% 项目 金额 比例 合计 2, 其中 :1 年以上 期末预收账款中不含应付持本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单 位款项 ( 三 ) 应付职工薪酬 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司的应付职工薪酬情况如下 : 单位 : 万元 项目 本期增加 本期减少 工资 ( 含奖金 津贴和补贴 ) - 3, , 职工福利费 社会保险费 其中 : 医疗保险费 基本养老保险费 失业保险费 工伤保险费 生育保险费 住房公积金 工会经费和职工教育经费 - - 合计 - 4, , ( 四 ) 应交税费 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司的应交税费情况如下 : 单位 : 万元 项目 金额 增值税 营业税 - 企业所得税 个人所得税

247 城市维护建设税 1.10 教育费附加 5.49 河道管理费 1.10 房产及土地税 - 印花税 6.16 合计 ( 五 ) 其他应付款 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司的其他应付款情况如下 : 单位 : 万元 ; 比例 :% 项目 金额 比例 合计 1, 其中 :1 年以上 期末其他应付款中不含应付持本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股 东单位款项 2 期末大额其他应付款主要系子公司金海公司收到工程相关的履约保证金 较多所致 ( 六 ) 其他非流动负债 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司的其他非流动负债情况如下 : 单位 : 万元 项目 金额 重大项目专项资金投资补助 1, 需验收的科研项目拨款 需验收的科研项目拨款 需验收的科研项目拨款 需验收的科研项目拨款 需验收的科研项目拨款 需验收的科研项目拨款 需验收的科研项目拨款 需验收的科研项目拨款 需验收的科研项目拨款 需验收的科研项目拨款 需验收的科研项目拨款 禽流感 DNA 疫苗产业化项目 禽流感 DNA 疫苗产业化项目 农业科技成果转化项目资金 农业科技成果转化项目资金 上海市引进技术的吸收与创新年度计划项目补贴 上海市企业技术中心能力建设项目补贴 年产业引导和结构调整资金 1,

248 上海市重点技术改造专项资金补贴 合计 4, 九 所有者权益 报告期内, 公司的所有者权益变动情况如下 : 单位 : 万元 项目 股本 21, , , 资本公积 13, , , 盈余公积 3, , , 未分配利润 16, , , 归属于母公司的所有者权益 54, , , 少数股东权益 1, , 股东权益合计 55, , , 十 现金流量情况 报告期内, 公司的现金流量情况如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年 2013 年 2012 年 经营活动产生的现金流量净额 11, , , 投资活动产生的现金流量净额 -7, , , 筹资活动产生的现金流量净额 -4, , , 现金及现金等价物净增加额 , , 报告期内本公司未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 十一 主要税种税率的情况 ( 一 ) 主要税种税率 单位 :% 税种 2014 年 2013 年 2012 年 企业所得税 增值税 本公司城建税 教育费附加 地方教育费附加 河道维护费均以应纳增值税 营业税额为计税依据, 适用税率分别为 1% 3% 2% 1% 根据财税 (2014) 57 号文, 公司增值税自 2014 年 7 月起调减为 3% ( 二 ) 享受的主要税收优惠政策 2008 年 12 月 25 日 2011 年 10 月 20 日及 2014 年 9 月 4 日本公司被上海市 科学技术委员会 上海市财政局 上海市国家税务局和上海市地方税务局认定为 247

249 高新技术企业, 公司 2008 年度至 2016 年度享受按 15% 的税率征收企业所得税的优惠政策 1 公司是否符合 高新技术企业认定管理办法 相关规定的具体内容公司在重大方面符合 高新技术企业认定管理办法 ( 国科发火 [2008]172 号 ) 高新技术企业认定管理工作指引 ( 国科发火 [2008]362 号 ) 以及 上海市高新技术企业认定管理实施办法 ( 沪科合 [2008] 第 025 号 ) 规定的取得高新技术企业认定的条件 : (1) 公司为在中国境内 ( 不含港 澳 台地区 ) 注册的企业 (2) 公司前身海利有限 2008 年申请高新技术企业认定时, 近三年内通过自主研发 拥有 5 年以上的独占许可等方式, 拥有 1 项专利使用权 ; 公司 2011 年申请高新技术企业复审时, 近三年内通过自主研发 拥有 5 年以上的独占许可等方式, 拥有 1 项专利使用权 公司对其主要产品 ( 服务 ) 的核心技术拥有自主知识产权 发行人 2014 年申请高新技术企业复审时, 近三年内通过自主研发 拥有 5 年以上的独占许可等方式, 拥有 2 项专利使用权 发行人对其主要产品 ( 服务 ) 的核心技术拥有自主知识产权 (3) 公司从事的主营业务为兽用生物制品的研发 生产 销售和服务, 其主要产品属于 国家重点支持的高新技术领域 中 二 生物与新医药技术 中的 ( 七 ) 现代农业技术 之 3 重大农林植物灾害与动物疫病防控技术 的范围 (4) 公司前身海利有限 2008 年申请高新技术企业认定时, 具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 33.45%, 其中研发人员占企业当年职工总数的 11.64%; 公司 2011 年申请高新技术企业复审时, 具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 54.43%, 其中研发人员占企业当年职工总数的 12.15% 发行人 2014 年申请高新技术企业复审时, 具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 50.44%, 其中研发人员占企业当年职工总数的 11.28% (5) 根据上海立信佳诚会计师事务所有限责任公司 2008 年 9 月 16 日出具的 专项审计报告 ( 沪立信佳诚审字 [2008] 第 1489 号 沪立信佳诚审字 [2008] 248

250 第 1490 号 沪立信佳诚审字 [2008] 第 1491 号 )) 上海中勤万信会计师事务所有限公司 2011 年 7 月 12 日出具的 专项审计报告 ( 沪勤专审字 (2011) 第 号 ), 上海荣业会计师事务所 2014 年 4 月 16 日出具的 专项审计报告 ( 沪荣业专审字 (2014) 第 J0030 号 ), 公司在 2008 年高新技术企业资格认定 2011 年及 2014 年高新技术企业资格复审时, 研究开发费用总额占销售收入总额的比例均符合高新技术企业的认定要求 其中, 根据上述审计报告, 公司在 2008 年 2011 年及 2014 年经认定取得高新技术企业资格时, 最近三个会计年度在中国境内发生的研究开发费用占全部研究开发费用总额的比例符合高新技术企业的认定要求 (6) 根据上海立信佳诚会计师事务所有限责任公司 2008 年 9 月 18 日出具的 专项审计报告 ( 沪立信佳诚审字 [2008] 第 1492 号 ) 上海中勤万信会计师事务所有限公司 2011 年 7 月 12 日出具的 专项审计报告 ( 沪勤专审字 (2011) 第 号 ) 上海荣业会计师事务所 2014 年 4 月 23 日出具的 专项审计报告 ( 沪荣业外审字 (2014) 第 J0029 号 ), 公司在 2008 年高新技术企业资格认定 2011 年及 2014 年高新技术企业资格复审时, 新技术产品收入占企业当年总收入的比例均符合高新技术企业的认定要求 (7) 根据公司申请高新技术企业的相关申报材料及公司说明, 企业研究开发组织管理水平 科技成果转化能力 自主知识产权数量 销售与总资产成长性等指标符合 高新技术企业认定管理工作指引 的要求 保荐机构及发行人律师认为, 公司符合 高新技术企业认定管理办法 相关规定的具体内容 2 报告期内因此享受的优惠政策和依据 对公司的影响以及相关税收优惠政策适用是否符合规定 2008 年 12 月 25 日 2011 年 10 月 20 日及 2014 年 9 月 4 日经上海市科学技术委员会 上海市财政局 上海市国家税务局 上海市地方税务局批准, 公司被认定为高新技术企业, 公司 2011 年度至 2016 年度享受按 15% 的税率征收企业所得税的优惠政策 249

251 根据 中华人民共和国企业所得税法 其实施条例 高新技术企业认定管理办法 等法律法规的相关规定, 国家需要重点扶持的高新技术企业, 减按 15% 的税率征收企业所得税 2012 年 4 月 19 日, 上海市地方税务局奉贤区分局出具了 企业所得税优惠审批结果通知书 ( 沪地税奉四 [2012] ), 根据 中华人民共和国企业所得税法 及其实施条例等相关规定, 同意公司自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日给予重点扶持高新技术企业 15% 的优惠税率 2015 年 1 月 30 日, 上海市地方税务局奉贤区分局出具了 企业所得税优惠审批结果通知书 ( 沪地税奉五 [2015]000007), 根据 中华人民共和国企业所得税法 及其实施条例等相关规定, 同意发行人自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日享受国家重点扶持高新技术企业减按 15% 征收企业所得税的税收优惠 保荐机构及发行人律师认为, 公司在报告期内享受的税收优惠系按国家相关法律法规和规范性文件的规定执行, 并依法履行了相应的法律程序, 符合国家法律 法规及规范性文件的规定 若国家关于高新技术企业所得税优惠政策发生变化或者公司失去高新技术企业资质, 则将对公司的业绩造成不利的影响 3 公司高新技术企业资格是否即将到期经核查, 发行人高新技术企业资格将于 2017 年 9 月到期 不属于即将到期的情形 十二 财务报表附注中的重要事项 ( 一 ) 或有事项截至 2014 年 12 月 31 日, 本公司无应披露的重大或有事项 ( 二 ) 承诺事项截至 2014 年 12 月 31 日, 本公司无需要披露的重大承诺事项 ( 三 ) 资产负债表日后事项 本公司于 2015 年 1 月 15 日召开第二届董事会第 2 次会议, 审议通过了 关于 250

252 2014 年度利润分配方案的议案, 按 2014 年末公司总股本 21,000 万股为基数, 向 全体股东每 10 股派 6.50 元人民币现金 ( 含税 ), 合计派发现金红利 13,650 万元 该议案需提请股东大会审议 除上述事项外, 截至 2014 年 12 月 31 日, 本公司无应披露的重大资产负债 表日后事项 ( 四 ) 其他重大事项 本公司于 2014 年 12 月 1 日召开第一届第十三次会议, 审议通过了 关于为 控股子公司银行贷款提供担保的议案, 以公司位于上海市奉贤区金海公路 6720 号 6670 号的土地及房产等资产 ( 沪房地奉字 (2012) 第 号 沪房地奉 字 (2012) 第 号 ) 合计原值 113,890, 元, 净值 86,819, 元作 为抵押, 为控股子公司杨凌金海生物技术有限公司向兴业银行上海奉贤支行申请 的人民币 9,000 万元 期限 3 年 贷款利率不超过 6.3% 的项目贷款提供担保 十三 报告期内的主要财务指标 ( 一 ) 主要财务指标 主要财务指标 流动比率 速动比率 资产负债率 14.66% 16.67% 16.55% 扣除土地使用权后的无形资产占净资产比例 3.68% 3.82% 4.65% 2014 年 2013 年 2012 年 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 14, , , 扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 8, , , 利息保障倍数 每股经营活动现金流量净额 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 每股净资产 ( 元 ) 注 : 公司 2011 年整体变更为股份有限公司, 总股本 21,000 万股, 报告期内每股经营活 动现金流量净额 每股净现金流量 每股净资产均以 21,000 万股为计算基数 上述指标的计算公式如下 : (1) 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 ;(2) 速动比率 =( 货币资金 + 交易性金 251

253 融资产 + 应收票据 + 应收账款计算 )/ 流动负债 ;(3) 资产负债率 =( 负债总额 / 资 产总额 );(4) 扣除土地使用权后的无形资产占净资产比例 =( 无形资产 - 土地使 用权 )/ 期末净资产 ;(5) 应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均余额 ;(6) 存 货周转率 = 营业成本 / 存货平均余额 ;(7) 息税折旧摊销前利润 = 利润总额 +( 利息 支出 - 利息收入 )+ 折旧 + 无形资产及长期资产摊销 ;(8) 扣除非经常性损益后的 净利润 = 净利润 - 非经常性损益 ;(9) 利息保障倍数 =( 利润总额 + 利息支出 - 利息 收入 )/( 利息支出 + 资本化利息支出 );(10) 每股经营活动现金流量净额 = 经营 活动的现金流量净额 / 期末普通股份总数 ;(11) 每股净现金流量 = 现金及现金等 价物净增加额 / 期末普通股份总数 ;(12) 每股净资产 = 期末净资产 / 期末普通股份 总数 ; 依照中国证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 - 净资产收 益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 以及 企业会计准则 34 号 - 每股 收益 的要求, 公司报告期内的净资产收益率如下 : 报告期利润 净资产收益率 ( 加权平均 ) 2014 年 2013 年 2012 年 归属于公司股东的净利润 19.96% 26.21% 26.27% 扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润 17.67% 24.79% 25.23% 公司报告期内的每股收益如下 : 报告期利润 基本每股收益 2014 年 2013 年 2012 年 归属于公司股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润 稀释每股收益 归属于公司股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润 加权平均净资产收益率的计算公式如下 : 加权平均净资产收益率 =P 0 /(E 0 +NP 2+E i M i M 0 E j M j M 0 ±E k M k M 0 ) 其中 :P 0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润 ;NP 为归属于公司普通股股东的净利润 ;E 0 为 归属于公司普通股股东的期初净资产 ;E i 为报告期发行新股或债转股等新增的 归属于公司普通股股东的净资产 ;E j 为报告期回购或现金分红等减少的 归属于 公司普通股股东的净资产 ;M 0 为报告期月份数 ;M i 为新增净资产次月起至报告 252

254 期期末的累计月数 ;M j 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 ;E k 为因其他交易或事项引起的 归属于公司普通股股东的净资产增减变动 ;M k 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 2 基本每股收益的计算公式如下: 基本每股收益 =P 0 S S=S 0 +S 1 +S i M i M 0 S j M j M 0 -S k 其中 :P 0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 ;S 为发行在外的普通股加权平均数 ;S 0 为期初股份总数 ;S 1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 ;S i 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数 ;S j 为报告期因回购等减少股份数 ;S k 为报告期缩股数 ; M 0 报告期月份数 ;M i 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数 ;M j 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数 3 稀释每股收益计算公式如下: 稀释每股收益 =P 1 /(S 0 +S 1 +S i M i M 0 S j M j M 0 S k + 认股权证 股份期权 可转换债券等增加的普通股加权平均数 ) 其中,P 1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润, 并考虑稀释性潜在普通股对其影响, 按 企业会计准则 及有关规定进行调整 公司在计算稀释每股收益时, 应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响, 按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益, 直至稀释每股收益达到最小值 4 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程: 项目 序号 2014 年度 2013 年度 2012 年度 归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 1 10, , , 归属于母公司的非经常性损益 ( 万元 ) 2 1, 归属于母公司股东 扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 3=1-2 8, , , 年初股份总数 ( 万股 ) 4 21, , , 公积金转增股本或股票股利分配等增加

255 项目 序号 2014 年度 2013 年度 2012 年度 股份数 (Ⅰ) 发行新股或债转股等增加股份数 (Ⅱ) 增加股份 (Ⅱ) 下一月份起至年末的累计月数 因回购等减少股份数 减少股份下一月份起至年末的累计月数 缩股减少股份数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数 ( 万股 ) 12= , , , 基本每股收益 (Ⅰ) 13= 基本每股收益 (Ⅱ) 14= 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 转换费用 所得税率 17 15% 15% 15% 认股权证 期权行权 可转换债券等增加的普通股加权平均数 稀释每股收益 (Ⅰ) 19=[1+( 15-16) (1-17)] (12+18) 稀释每股收益 (Ⅱ) 19=[3+( 15-16) (1-17)] (12+18) 十四 资产评估情况 ( 一 ) 股份公司设立时的资产评估 2011 年 10 月 18 日, 公司由有限公司整体变更为股份有限公司时进行了资 产评估 万隆 ( 上海 ) 以 2011 年 7 月 31 日为评估基准日, 采用资产基础法对公 司进行资产评估, 并出具 上海海利生物药品有限公司拟变更设立股份有限公司 项目涉及净资产价值评估报告 ( 沪万隆评报字 (2011) 第 167 号 ) 评估结果为 : 单位 : 万元 项目账面值评估值增减额增减率 % A B C=B-A D=C/A 流动资产 17, , , 固定资产 6, , 其中 : 建筑物 3, , 设备 3, , 在建工程 13, ,

256 无形资产 3, , , 递延所得税资产 资产总计 40, , , 流动负债 4, , 非流动负债 1, , 负债总计 5, , 净资产价值 34, , , ( 二 ) 海利有限设立时的资产评估海利有限设立时的资产评估报告请参见本招股意向书 第五节发行人基本情况三 发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 ( 三 ) 报告期内的资产评估事项公司报告期内无其他资产评估事项 十五 历次验资情况历次验资情况请参见本招股意向书 第五节发行人基本情况之四 历次验资情况 255

257 第十一节管理层讨论与分析 本公司董事会提请投资者注意 : 以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报表及报表附注和本招股意向书揭示的财务及其他信息一并阅读 一 公司财务状况分析 ( 一 ) 资产构成及资产减值准备的提取情况分析 1 资产构成情况报告期各期末, 公司资产构成情况如下 : 金额单位 : 万元 ; 比例单位 :% 项目 金额比例金额比例金额比例 流动资产小计 35, , , 货币资金 26, , , 应收账款 1, , 预付款项 2, , , 其他应收款 1, 存货 3, , , 其他流动资产 非流动资产小计 30, , , 固定资产 17, , , 在建工程 7, , 无形资产 4, , , 递延所得税资产 资产总额 65, , , (1) 资产总额的变化分析 2012 年末 2013 年末及 2014 年末, 公司资产总额分别为 56, 万元 60, 万元及 65, 万元 报告期内公司资产总额持续增长的主要原因是 : 2012 年至 2014 年, 公司营业收入 净利润平稳, 盈利水平的稳定致使资产总额 稳定增长 报告期内, 公司资产总额变化图如下 : 256

258 单位 : 万元 (2) 资产结构变化分析 2012 年末 2013 年末及 2014 年末, 公司非流动资产占资产总额的比重分别为 44.73% 41.01% 及 46.14% 报告期内, 公司非流动资产占比波动的主要原因是 :1)2013 年末非流动资产占比下降 3.72%, 系货币资金总额持续上升所致 ;2) 2014 年末非流动资产占比上升 5.13%, 系公司控股子公司杨凌金海在建工程增加导致非流动资产占比相对上升所致 2 流动资产构成分析报告期内, 公司流动资产以货币资金 应收账款 预付款项 存货 其他流动资产为主, 五者合计占流动资产的比例超过 90% 流动资产各项目具体分析如下 : (1) 货币资金报告期各期末, 货币资金变动情况如下 : 单位 : 万元 ; 比例 :% 项目 货币资金 26, , , 年末货币资金占流动资产的比例 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 257

259 经营性净现金净流量 11, , , 净利润 9, , , 年末 2013 年末及 2014 年末, 公司的货币资金分别为 25, 万元 27, 万元及 26, 万元 2013 年末货币资金较 2012 年末上升 1, 万元, 上升幅度为 6.05%, 上 升的主要原因是经营性现金净流量增加以及控股子公司杨凌金海少数股东货币 投资所致 2014 年末货币资金较 2013 年末下降 万元, 下降幅度为 2.68%, 下降 的主要原因是经营性现金净流量较同期减少以及控股子公司杨凌金海预付工程 款增加所致 (2) 应收账款 报告期各期末, 应收账款变动情况如下 : 单位 : 万元 ; 比例 :% 项目 应收帐款原值 1, , 应收账款账面价值 1, , 年末应收账款账面价值占流动资产的比例 年末 2013 年末及 2014 年末, 公司的应收账款分别为 万元 3, 万元及 1, 万元, 占流动资产的比重分别为 2.68% 8.79% 及 4.98% 2013 年末, 公司应收账款原值较 2012 年末上升 2, 万元, 上升幅度为 %, 主要原因是本期政府采购销售模式收入增加, 受政府付款结算延迟的 影响, 政府采购销售模式下应收账款较多 2014 年末, 公司应收账款原值较 2013 年末下降 1, 万元, 降幅为 43.24%, 下降幅度较大的主要原因是销售结算方式采用 先货后款 方式的的大客 户直销及政府采购模式两种渠道业务收入下降 2014 年这两种模式收入降幅达 到 20.16% 报告期内公司应收账款总体较少且占流动资产比例较低的主要原因是 : 1) 公司占销售收入比重较大的经销商销售一般采用先付款后发货的结算方 258

260 式, 因此公司应收账款余额较少 2012 年 2013 年及 2014 年公司经销商销售模式占各期销售收入的比重分别为 67.42% 64.17% 及 68.06%, 所占比例较大 政府采购与大客户直销模式主要采用先发货后付款的结算方式 报告期内, 政府采购模式下形成的应收账款一般大部分都能于当年年末收回 ; 大客户直销模式下一般根据企业信用评价给予大客户一定的信用账期, 由于大客户直销模式销售比例较小, 形成的应收账款占比较低 2) 公司严格执行了销售结算政策,2012 年 2013 年及 2014 年, 公司同期销售商品及提供劳务收到的现金占营业收入 ( 含税 ) 比例分别为 % 97.60% 及 97.33% 金额单位 : 万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 ( 含税 ) 29, , , 销售商品 提供劳务收到的现金 29, , , 销售商品 提供劳务收到的现金 / 当期营业收入 97.33% 97.60% % 报告期内, 公司应收账款账龄分析如下 : 金额单位 : 万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日金额占比金额占比金额占比 1 年以内 1, % 3, % % 1-2 年 % % % 2-3 年 % % 合计 1, , % 报告期内, 应收账款账龄绝大部分在 1 年以内,2014 年末,1-2 年及 2-3 年 的应收账款主要是对大客户广西参皇养殖集团的应收账款 (3) 预付账款 报告期各期末, 预付账款账龄分布情况如下 : 金额单位 : 万元 ; 比例单位 :% 项目 金额比例金额比例金额比例 1 年以内 1, 年 年 年 年

261 项目 金额比例金额比例金额比例 5 年以上 合计 2, , , 公司预付账款主要包括预付原料款 设备及工程款 技术合作研发等款项 2012 年末 2013 年末及 2014 年末, 公司预付账款余额分别为 1, 万元 1, 万元及 2, 万元, 分别占各期流动资产的比例为 3.96% 4.53% 及 5.84% 2013 年末预付账款余额较 2012 年末增加较多的主要原因系 2013 年预付中 国农业科学院哈尔滨兽医研究所技术使用费增多所致 2014 年末较 2013 年末增 加较多主要系控股子公司杨凌金海疫苗建设基地预付工程款 设备款增加所致 报告期内, 公司预付账款前 5 名如下 : 单位 : 万元 名称 款项性质 预付余额 中国农业科学院哈尔滨兽医研究所 技术合作研发支出 西安贝斯特自控设备有限公司 预付设备款 伊马有限公司 预付设备款 上海碧诺节能技术有限公司 预付设备款 江苏省农业科学院 技术合作研发支出 合计 1, 占期末预付账款余额比例 81.55% 中国农业科学院哈尔滨兽医研究所 技术合作研发支出 1, 中国医药集团联合工程有限公司 预付工程设计款 江苏省农业科学院 技术合作研发支出 格兰柏生化科技有公司 技术合作研发支出 上海新凯润润滑油技术有限公司 预付原料款 合计 1, 占期末预付账款余额比例 94.83% 中国农业科学院哈尔滨兽医研究所 技术合作研发支出 江苏省农业科学院 技术合作研发支出 上海新凯润润滑油技术有限公司 预付原料款 格兰柏生化科技有公司 技术合作研发支出 赛彼科 ( 上海 ) 特殊化学品有限公司 预付原料款 合计 1, 占期末预付账款余额比例 98.23% (4) 其他应收款 260

262 报告期各期末, 其他应收账款账面价值变动情况如下 : 金额单位 : 万元 ; 比例单位 :% 项目 其他应收账款 1, 年末其他应收账款占流动资产的比例 年末 2013 年末及 2014 年末, 公司其他应收款净额分别为 万 元 万元及 1, 万元, 占流动资产的比例较小, 系公司严格执行结算 借支范围, 提高资金效率所致 2013 年末较 2012 年末增加 万元, 主要原 因是申报上市中介机构服务费用和政府招标 科研项目保证金增加所致, 其中向 上海奉贤农业投资开发有限公司支付农委引进深化创新项目保证金 359 万元, 占 新增部分的 83.61% 2014 年底较去年同期增加 76.41%, 主要系申报上市中介 机构费用和政府投标保证金 创新项目保证金增加所致 报告期各期末, 其他应收款余额账龄分布情况如下 : 金额单位 : 万元 ; 比例单位 :% 项目 余额比例余额比例余额比例 1 年之内 年 年 年 年 合计 1, (5) 存货 报告期各期末, 存货的明细构成如下 : 金额单位 : 万元 ; 比例单位 :% 存货种类 余额比例余额比例余额比例 原材料 1, 在产品 库存商品 1, , , 自制半成品 小计 3, , , 存货减值损失 合计 3, , , 报告期内, 公司的存货主要包括原材料 在产品 库存商品和自制半成品, 261

263 公司主要存货项目变动情况具体分析如下 : 1) 原材料 2013 年末较 2012 年末增加 万元, 上升 42.82%, 主要原因系公司根据生产计划安排, 增加对铝胶 牛血清等原料的库存 2014 年末较 2013 年末增加 万元, 上升 41.75%, 系主要原材料价格如牛血清 种蛋等出现上涨, 公司及时备料所致 2) 在产品报告期内, 每年末在产品余额的变化主要是公司管理层参考第二年春防的计划安排和政府采购的需求, 进而合理部署生产计划所致, 各年余额基本持平 3) 库存商品 2012 年末 2013 年末及 2014 年末库存商品余额分别为 1, 万元 1, 万元及 1, 万元, 报告期各期末库存商品主要是公司为保证第二年春防集中供货的需要, 储备的一定数量免疫用疫苗, 各期余额保持稳定 2014 年末库存商品较上年上升 万元, 增幅为 64.74%, 主要是预期 2015 年市场逐步复苏产成品备货所致 4) 自制半成品 2012 年末 2013 年末及 2014 年末, 公司自制半成品余额分别为 万元 万元及 万元, 分别占当期存货的 31.05% 22.53% 及 12.52% 自制半成品为已经生产完毕但尚需检验合格的成品疫苗, 公司检验水平 效率及根据实际库存商品高低调整生产计划将会影响自制半成品和库存商品的结构 报告期内, 自制半成品占比逐年下降的主要原因是 : 通过提高质检部检验水平, 自制半成品检测效率提高, 转入库存商品周期缩短所致 (6) 其他流动资产报告期各期末, 其他流动资产的明细构成如下 : 金额单位 : 万元 项目

264 待摊费用 合计 非流动资产构成分析 报告期各期末, 公司非流动资产构成如下 : 单位 : 万元 ; 比例 :% 项目 金额比例金额比例金额比例 固定资产 17, , , 在建工程 7, , 无形资产 4, , , 递延所得税资产 非流动资产合计 30, , , 公司非流动资产主要是固定资产 在建工程和无形资产 报告期内, 固定资 产 在建工程总额持续增长, 主要是加大对厂房 设备等投入所致 ; 无形资产增 长主要是购买专有技术所致 其他非流动资产所占比例则较低 2013 年 12 月 31 日在建工程较 2012 年末减少 2, 万元, 下降幅度 98.22%, 主要是 2012 年 大部分在建工程于 2013 年内结转固定资产所致 2013 年末, 除杨凌金海在建工 程外, 其余在建工程陆续全部结转固定资产 2014 年末在建工程较 2013 年末增加 7, 万元, 主要是控股子公司杨凌 金海口蹄疫疫苗生产基地项目投资总额达到 7, 万元, 占期末余额 91.07% 主要固定资产情况 : (1) 固定资产 报告期各期末, 公司固定资产账面价值的明细情况如下 : 单位 : 万元 项目 房屋 建筑物 7, , , 机器设备 9, , , 运输设备 工具器具 办公设备 合计 17, , , 公司主要固定资产为疫苗 GMP 厂房和生产设备 报告期内公司为满足生产 经营需要, 逐年增加对固定资产的投入 263

265 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司拥有固定资产账面价值 17, 万元, 原值 25, 万元, 平均成新率 67.75%, 公司主要生产设备先进, 质量良好, 成新率较高主要因为公司 2012 年至 2013 年在建工程全部已结转固定资产所致 (2) 在建工程报告期各期末, 公司在建工程的明细情况如下 : 金额单位 : 万元 项目 GMP 生产基地工程 - - 2, 杨凌动物疫苗生产基地工程 7, 动物疫苗研发中心项目 动物疫苗技术改造项目 合计 7, , 年末 2013 年末及 2014 年末, 公司在建工程余额分别为 2, 万元 万元及 7, 万元 2012 年末及 2013 年末在建工程逐步下降, 下降的 原因是 GMP 生产基地工程部分转为固定资产所致,2013 年末, 除杨凌金海的动 物疫苗生产基地在建工程外, 其余在建工程陆续全部结转固定资产 2014 年 12 月 31 日, 公司在建工程明细项目增减变动如下 : 金额单位 : 万元 本期减少 工程名称 本期增加 转入固定资产 其他减少 杨凌动物疫苗生产基地工程 , , 动物疫苗研发中心项目 动物疫苗技术改造项目 合计 , , (3) 无形资产 报告期各期末, 公司无形资产的情况如下 : 金额单位 : 万元 项目 土地使用权 1, , 非专利技术 2, , , 财务软件 合计 4, , , 公司致力于打造自主研发与产学研合作相结合的科研体系, 与中监所 中科 264

266 院 上海农科院 哈兽研 北农林科院 江苏农科院 南京农业大学 河南农业大学等科研机构及高校建立了稳定的合作关系, 通过合作研发 技术许可等方式, 在兽用疫苗领域取得了多项业内领先的非专利技术并快速实现了高新技术成果转化 报告期内, 公司无形资产的变动主要是控股子公司杨凌金海新购土地使用权 1, 万元及通过合作研发 技术许可所获得的非专利技术 2013 年末非专利技术原值较 2012 年末增加 120 万元,2014 年末较 2013 年末增加 500 万元, 具体如下 : 金额单位 : 万元 序号 名称 技术合作单位 原值 2013 年度 禽流感 (H9 亚型 ) 灭活疫苗 (NJ01 株 ) 江苏省农业科学院兽医研究所 南京天邦生物科技有限公 120 司 本公司 2014 年度 猪传染性胃肠炎 猪流行性腹泻 猪轮状病毒 (G5 型 ) 三联活疫苗 ( 弱毒华毒株 + 弱毒 CV777 株 +NX 株 ) 哈兽研 哈尔滨维科生物技术开发公司 吉林正业生物制品股份有限公司 本公司 500 根据 新兽药研制管理办法 和 兽药注册办法, 新兽药产品的研制类科 研项目主要划分为临床前研究 临床试验及新兽药注册等阶段 临床前研究一般 需要耗费大量的人力 物力以及时间, 该阶段的研发存在较大的风险, 研发完成 后是否会形成无形资产存在很大的不确定性 相比较而言, 当研制类科研项目进 入临床试验阶段时, 早期的风险已经大幅度减弱, 新兽药产品才初步成型并具备 了实际应用的可能性 报告期内, 公司共有 4 项正在履行的新兽药产品研制类合 作研发项目, 均已进入新兽药注册程序中的初审 复核环节 该部分已预付的款 项尚未确认无形资产 报告期末已付款但尚未确认无形资产的项目明细如下 : 合同订立日期 合作研发项目 犬瘟热 细小病毒 腺病毒病三联活疫苗 禽流感 DNA 疫苗 (H5 亚型,PH5-GD) 合同订立总价 截至报告日已付款 研发进度 农业部复审阶段 新药注册阶段 金额单位 : 万元 合作单位 哈兽研 哈兽研, 格兰柏生化科技有限公司 265

267 猪支原体肺炎灭活疫苗 (NJ 株 ) 鸡新城疫 传染性支气管炎二联活疫苗 (La Sota+LDT3-A 株 ) 农业部初审阶段产品复核阶段 江苏省农业科学院 哈兽研 针对新兽药产品研制类合作研发项目, 公司与科研机构紧密合作, 一般会由公司提供项目所需资金并与科研机构在产品研发 中试以及产业化各个阶段密切合作 项目研发若不成功则部分退款, 不能退回部分结转期间损益 为加强此类项目的风险管理, 公司对此类的合作研发项目, 按自主研发方式对项目进行前期分析评估 立项及后期定期评价及跟踪管理等, 检查实际进度与合同履行是否存在差异, 待公司取得农业部颁发新兽药注册证书时确认无形资产 4 资产减值准备提取情况分析报告期内公司计提的资产减值准备主要为坏账准备及存货跌价准备, 具体情况如下 : 金额单位 : 万元 ; 比例单位 :% 项目计提比计提比计提比金额金额金额例例例 应收账款坏账准备 其他应收账款坏账准备 存货跌价准备 合计 (1) 应收账款坏账准备 公司对应收账款坏账准备制定了稳健的计提政策, 以保障公司的资产质量 公司每年坏账准备计提比例与行业可比公司比较情况如下 : 应收账款计提比例 (%) 账龄中牧股金宇集瑞普生武汉中大华农普莱柯份团物博 平均值 本公司 1 年以内 年 年 年 年 年以上 公司与同行业可比公司相比, 采用了更加严格的应收账款坏账准备计提政 策 公司的疫苗产品通过三个模式对外销售, 分别是经销商模式 大客户直销模 266

268 式和政府采购模式 : 1) 经销商模式主要采取了 先款后货 政策, 与公司合作的大多数经销商为各区域实力较大的经销商, 并且都与本公司有着较长且稳定的合作关系, 因此应收账款坏账风险较小 2) 公司的大客户直销模式面对的多为大规模的集团客户, 公司主要采取通过综合评比给予信用账期, 该类别客户大多资金支付实力较强, 坏账风险较小 3) 政府采购模式形成的应收账款相对安全 公司不但制定了严格的应收账款坏账准备计提政策, 在实际销售过程中, 对不同类型的客户也采取了合适的信用政策 公司的应收账款占销售收入的比例较少, 坏账风险较小且计提政策较稳健 (2) 其他应收账款坏账准备报告期内, 公司的其他应收账款主要为投标保证金等, 其中 2012 年末 2013 年末及 2014 年末, 其他应收账款账龄在 1 年以内的金额所占比重分别为 96.91% 80.13% 及 63.50% 报告期内, 公司未发生大额其他应收账款无法收回的情形 根据历史回收情况以及账龄分布情况, 公司的其他应收账款计提比例合理充分 (3) 存货跌价准备当存在下列情况之一时, 应当计提存货跌价准备 :(1) 市价持续下跌, 并且在可预见的未来无回升的希望 ;(2) 使用该原材料生产的产品成本大于产品的销售价格 ;(3) 因产品更换, 原有库存原材料已不适应新产品的需要, 而该原材料的市场价格又低于其帐面成本 ;(4) 因提供的商品或劳务过时或者消费者偏好改变而使市场的需求发生变化, 导致存货市场价格逐渐下跌 ;(5) 其他足以表明该存货实质上已经发生减值的情形 ( 二 ) 负债情况及偿债能力分析 1 负债构成情况报告期内, 本公司负债构成情况如下 : 金额单位 : 万元 ; 比例单位 :% 267

269 项目 金额比例金额比例金额比例 流动负债 4, , , 短期借款 , 应付账款 1, 预收款项 2, , , 应交税费 其他应付款 1, 非流动负债 4, , , 其他非流动负债 4, , , 预计负债 负债合计 9, , , 报告期各期末, 公司流动负债主要包括应付账款 预收款项 应交税费和其他应付款等 报告期内, 公司非流动负债占比上升的主要原因是递延收益新增所致 报告期末, 公司流动负债构成如下 : (1) 短期借款 2012 年, 公司向中国建设银行奉贤支行借入 2,000 万元贷款用于科研项目配套资金周转, 合同标的质押物为 2,200 万定期存单 上述借款利息全部费用化, 该项借款已于 2013 年 7 月归还 (2) 应付账款报告期各期末, 应付账款变动情况如下 : 金额单位 : 万元 项目 应付账款 1, 年末应付账款占流动负债的比例 (%)

270 账龄 1 年以上 占应付账款比重 (%) 公司应付账款主要由应付工程设备款以及应付无形资产款项构成 2012 年 末 2013 年末及 2014 年末, 应付账款分别为 万元 万元及 1, 万元, 占流动负债总额的 15.32% 14.08% 及 35.71% 报告期内应付账款数额变化主要原因是 : 公司新建厂房项目于 2012 年 2013 年逐步完成, 各期末应付工程设备款的相对减少致使公司报告期内应付账款的减 少 2014 年应付账款较 2013 年上升 万元, 增长 89.22%, 主要是杨凌金 海应付工程款 (3) 预收款项 报告期各期末, 预收款项变动情况如下 : 金额单位 : 万元 项目 预收款项 2, , , 年末预收账款占流动负债的比例 (%) 账龄 1 年以上 占预收款项比重 (%) 预收款项主要是客户支付的但尚未发货的疫苗采购预付款 2012 年末 2013 年末及 2014 年末, 预收款项分别为 2, 万元 4, 万元及 2, 万 元, 占流动负债总额的 38.61% 65.54% 及 42.56% 2013 年末预收账款较 2012 年末上升 1, 万元, 升幅为 68.06%, 主要原因系客户预期疫情后疫苗将恢 复性增长备货所致 (4) 应交税费 2012 年末 2013 年末及 2014 年末, 公司应交税费余额分别为 万元 万元及 万元, 占流动负债总额的 11.60% 12.87% 及 -9.68% 公司 应交税费的构成情况如下 : 金额单位 : 万元 项目 增值税 营业税 企业所得税

271 个人所得税 城市维护建设税 教育费附加 河道管理费 房产及土地税 印花税 合计 应交税费 2014 年末较 2013 年末减少 1, 万元, 主要系应交增值税以及 应交企业所得税减少所致 应交增值税减少主要系 2014 年控股子公司杨凌金海 本期产生留抵税金 434 万所致 ; 应交企业所得税减少, 主要因本年应纳税所得额 减少以及 2014 年度企业预缴所得税增加所致 2014 年度因母公司收入费用影响 利润总额较上期减少 1,931 万元, 本期转入营业外收入的已税政府补助较上期增 加 577 万元, 综合影响应纳税所得额减少 2,508 万元 (5) 应付股利 报告期各期末, 发行人应付股利年末均无余额 报告期内, 公司制定并实施 了积极 稳定的分红政策, 股利均于年末前付清 (6) 其他应付款 公司为保证经销商高品质 高质量地为养殖户服务, 在与经销商签订协议时 一般向其收取销售保证金 公司的其他应付款主要由此类销售保证金以及工程保 证金构成 2012 年末 2013 年末及 2014 年末, 其他应付款分别为 万元 万元及 1, 万元, 分别占流动负债总额的 3.12% 7.51% 及 31.41% 2013 年末较上年新增 万元, 增长 %, 主要系财政部门拨付科研项 目周转金 2014 年末其他应付款较 2013 年末增加 1, 万元, 主要系杨凌金 海收到建设工程投标保证金及履约保证金 (7) 其他非流动负债 公司其他非流动负债的构成情况如下 : 金额单位 : 万元 项目 重大项目专项资金投资补助 1, , , 需验收的科研项目拨款 农业科技成果转化项目资金 需验收的科研项目拨款

272 工程技术研究中心资助经费 禽流感 DNA 疫苗生物反应器 -- 悬浮培养生产工艺研究 禽流感 DNA 疫苗生物反应器 -- 悬浮培养生产工艺研究 禽流感 DNA 疫苗产业化项目 农业科技成果转化项目资金 需验收的科研项目拨款 禽流感 DNA 疫苗产业化项目 农业科技成果转化项目资金 农业科技成果转化项目资金 需验收的科研项目拨款 需验收的科研项目拨款 需验收的科研项目拨款 需验收的科研项目拨款 需验收的科研项目拨款 需验收的科研项目拨款 需验收的科研项目拨款 需验收的科研项目拨款 需验收的科研项目拨款 上海市引进技术的吸收与创新年度计划项目补贴 上海市企业技术中心能力建设项目补贴 年产业引导和结构调整资金 1, 上海市重点技术改造专项资金补贴 合计 4, , , 重大项目专项资金投资补助系上海市科学技术委员会拨付给本公司的专项 资金投资补助 为实施上海市自主创新和高新技术产业发展重大项目, 上海市科 学技术委员会与本公司签订 上海市自主创新和高新技术产业发展重大项目实施 框架协议, 同意向本公司分期支付专项资金投资补助 1,320 万元, 本公司已于 2009 年 12 月 2011 年 5 月分别收到上述专项资金投资补助 364 万元 900 万元, 该专项资金投资补助将于上述新建项目达到预定可使用状态时作为与资产相关 的政府补助, 根据该新建项目折旧年限平均分配并计入当期损益 需验收的科研项目拨款 1 系上海市科学技术委员会拨付给本公司的科研计 划项目拨款 本公司于 2010 年 8 月 17 日与上海市科学技术委员会签订了课题编 号为 10HX 的 科研计划项目课题合同, 根据该合同, 上海市科学技 术委员会分别于 2010 年 9 月 2013 年 6 月向本公司拨付科研项目经费补助 70 万元 30 万元 该课题已于 2013 年 3 月 20 日由上海市科学技术委员会出具了 科研项目验收证书 并一次性计入营业外收入 271

273 农业科技成果转化项目资金 1 系中国农村技术开发中心拨付给本公司的专项资金 本公司于 2011 年 8 月 10 日与中国农村技术开发中心 上海市科学技术委员会签订了 农业科技成果转化资金项目合同书 根据该合同, 上海市科学技术委员会于 2011 年 9 月向本公司拨付科技成果转化专项资金 300 万元, 该项目已经通过专家评审验收, 并由科学部农村科技司以及中国农村技术开发中心出具 农业科技成果转化资金项目验收表, 收到的专项资金于本年一次性计入营业外收入 工程技术研究中心资助经费系根据上海市科学技术委员会 沪科 (2011)489 号 关于批准建设光纤监测等 35 个上海工程技术研究中心的通知, 上海市科学技术委员会 上海市奉贤区科学技术委员会对本公司 上海市兽用生物制品工程技术研究中心 的拨付经费 80 万元 50 万元 该经费经工程技术研究中心验收合格后已于 2012 年一次性计入当期损益 需验收的科研项目拨款 2 系上海市科学技术委员会拨付给本公司的科研计划项目拨款 本公司于 2011 年 12 月 2 日与上海市科学技术委员会签订了课题名称为 人畜共患疾病兽用疫苗产业化关键技术研究 的 科研计划项目课题合同 根据该合同, 上海市科学技术委员会于 2011 年 11 月向本公司拨付科研项目经费补助 350 万元, 该补助将于该科研项目验收合格后一次性计入当期损益 工程技术研究中心资助经费 2 系上海市科学技术委员会拨付给本公司的科研计划项目拨款 本公司于 2012 年 7 月 23 日与上海市科学技术委员会签订了课题名称为 上海兽用生物制品工程技术研究中心 的 科研计划项目课题合同, 根据该合同, 上海市科学技术委员会于 2012 年 7 月向本公司拨付科研项目经费补助 160 万元, 该工程技术研究中心已于 2013 年 9 月 26 日由上海市科学技术委员会出具了 沪科验 (2013) 第 1623 号 科研项目验收证书 并一次性计入营业外收入 禽流感 DNA 疫苗生物反应器 -- 悬浮培养生产工艺研究 1 系上海市科学技术委员会根据 沪科 (2011)509 号 关于下达 2012 年度生物医药产业化项目 ( 市科委成果转化与产业化项目资金支持部分 ) 的通知 拨付给本公司的专项资金 本公司于 2012 年 11 月 28 日与上海市科学技术委员会签订了课题名称为 禽流感 DNA 疫苗生物反应器 ( 微载体 ) 悬浮培养生产工艺技术研究 的 科研计划项目 272

274 课题合同, 根据该合同, 上海市科学技术委员会于 2012 年 9 月 2014 年 6 月 30 日分别向本公司拨付科研项目经费补助 368 万元和 92 万元, 该课题已由上海市科学技术委员会出具了 科研项目验收证书 ( 沪科验 [2014] 第 0818 号 ) 并一次性计入营业外收入 禽流感 DNA 疫苗生物反应器 -- 悬浮培养生产工艺研究 2 系上海市奉贤区科学技术委员会根据上述 沪科 (2011)509 号 关于下达 2012 年度生物医药产业化项目 ( 市科委成果转化与产业化项目资金支持部分 ) 的通知 及本公司与上海市科学技术委员会签订的课题名称为 禽流感 DNA 疫苗生物反应器 ( 微载体 ) 悬浮培养生产工艺技术研究 的 科研计划项目课题合同 拨付给本公司的区级配套专项资金 上海市奉贤区科学技术委员会于 2013 年 12 月向本公司拨付科研项目区级配套专项资金 17 万元, 该课题已由上海市科学技术委员会出具了 科研项目验收证书 ( 沪科验 [2014] 第 0818 号 ) 并一次性计入营业外收入 禽流感 DNA 疫苗产业化项目 1 系上海市科学技术委员会拨付给本公司的专项资金投资补助 本公司于 2012 年 7 月与上海市科学技术委员会签订了项目名称为 禽流感 DNA 疫苗产业化项目 的 上海市自主创新和高新技术产业发展重大项目实施框架协议, 根据该协议, 上海市科学技术委员会于 2012 年 10 月向本公司拨付专项资金投资补助 200 万元, 该专项资金投资补助将于上述新建项目达到预定可使用状态时作为与资产相关的政府补助根据该新建项目折旧年限平均分配并计入当期损益 农业科技成果转化项目资金 2 系中国农村技术开发中心拨付给本公司的农业科技成果转化资金拨款 本公司于 2012 年 9 月 30 日与中国农村技术开发中心 上海市科学技术委员会签订了项目名称为 高致病性猪繁殖与呼吸综合征活疫苗 (HuN4-F112 株 ) 的工艺优化 的 农业科技成果转化资金项目合同书, 根据该合同, 中国农村技术开发中心 2012 年 11 月向本公司拨付科研项目经费补助 60 万元, 该项目已经通过专家评审验收, 并由科学部农村科技司以及中国农村技术开发中心出具 农业科技成果转化资金项目验收表, 收到的专项资金于本年一次性计入营业外收入 需验收的科研项目拨款 3 系上海市科学技术委员会拨付给本公司的科研计 273

275 划项目拨款 本公司于 2012 年 11 月 7 日与上海市科学技术委员会签订了课题名称为 猪传染性胃肠炎 猪流行性腹泻 猪轮状病毒感染 (G5 型 ) 三联活疫苗 的 科研计划项目课题合同, 根据该合同, 上海市科学技术委员会于 2012 年 11 月向本公司拨付科研项目经费补助 32 万元, 该补助将于该科研项目验收合格后一次性计入当期损益 禽流感 DNA 疫苗产业化项目 2 系上海市奉贤区科学技术委员会根据上述本公司 2012 年 7 月与上海市科学技术委员会签订的项目名称为 禽流感 DNA 疫苗产业化项目 的 上海市自主创新和高新技术产业发展重大项目实施框架协议 拨付给本公司的区级配套专项资金 上海市奉贤区科学技术委员会分别于 2012 年 12 月 2013 年 12 月向本公司拨付科研项目区级配套专项资金 万元 43 万元, 该专项资金投资补助将于上述新建项目达到预定可使用状态时作为与资产相关的政府补助根据该新建项目折旧年限平均分配并计入当期损益 农业科技成果转化项目资金 3 系中国农村技术开发中心拨付给本公司的农业科技成果转化资金拨款 本公司于 2013 年 9 月 1 日与中国农村技术开发中心 中国农村技术开发中心签订了项目名称为 狂犬病灭活疫苗 (SAD 株 ) 成果转化 的 农业科技成果转化资金项目合同书, 根据该合同, 上海市科学技术委员于 2013 年 11 月向本公司拨付科研项目经费补助 100 万元, 该补助将于该科研项目验收合格后一次性计入当期损益 农业科技成果转化项目资金 4 系上海市科学技术委员会拨付给本公司的农业科技成果转化资金拨款 本公司于 2014 年 10 月 31 日与上海市科学技术委员会签订了项目名称为 猪支原体肺炎灭活疫苗 (NJ 株 ) 成果转化 的 农业科技成果转化资金项目合同书, 根据该合同, 上海市科学技术委员会于 2014 年 11 月向本公司拨付科研项目经费补助 60 万元, 该补助将于该科研项目验收合格后一次性计入当期损益 需验收的科研项目拨款 4 系上海市科学技术委员会拨付给本公司的科研计划项目拨款 本公司于 2013 年 7 月 16 日与上海市科学技术委员会签订了课题名称为 锅炉综合节能技术应用研究 的 科研计划项目课题合同, 根据该合同, 上海市科学技术委员会于 2013 年 6 月向本公司拨付科研项目经费补助 200 万元, 274

276 该补助将于该科研项目验收合格后一次性计入当期损益 需验收的科研项目拨款 5 系上海市科学技术委员会拨付给本公司的科研计划项目拨款 本公司于 2013 年 6 月 27 日与上海市科学技术委员会签订了课题名称为 鸡新城疫 传染性支气管炎 禽流感 (H9 亚型 ) 三联灭活疫苗成果转化 的 科研计划项目课题合同, 根据该合同, 上海市科学技术委员会于 2013 年 6 月向本公司拨付科研项目经费补助 24 万元, 该补助将于该科研项目验收合格后一次性计入当期损益 需验收的科研项目拨款 6 系上海市科学技术委员会拨付给本公司的科研计划项目拨款 本公司于 2013 年 11 月 22 日与上海市科学技术委员会签订了课题名称为 兽用疫苗现代制造工艺技术专业服务 的 科研计划项目课题合同, 根据该合同, 上海市科学技术委员会于 2013 年 12 月向本公司拨付科研项目经费补助 90 万元, 该补助将于该科研项目验收合格后一次性计入当期损益 需验收的科研项目拨款 7 系上海市科学技术委员会拨付给本公司的科研计划项目拨款 本公司于 2013 年 11 月 29 日与上海市科学技术委员会签订了课题名称为 高效和高纯度圆环病毒疫苗先进工艺研究与开发 的 科研计划项目课题合同, 根据该合同, 上海市科学技术委员会于 2013 年 11 月向本公司拨付科研项目经费补助 160 万元, 该补助将于该科研项目验收合格后一次性计入当期损益 需验收的科研项目拨款 8 系上海市科学技术委员会拨付给本公司的科研计划项目拨款 本公司于 2013 年 11 月 29 日与上海市科学技术委员会签订了课题名称为 动物疫苗研发中心建设及新型禽用疫苗产业化 的 科研计划项目课题合同, 根据该合同, 上海市科学技术委员会于 2013 年 11 月向本公司拨付科研项目经费补助 240 万元, 该专项资金投资补助将于上述新建项目达到预定可使用状态时作为与资产相关的政府补助根据该新建项目折旧年限平均分配并计入当期损益 需验收的科研项目拨款 9 系上海市奉贤区科学技术委员会根据 沪府办发 [2009]23 号 上海市人民政府办公厅转发市发展改革委 市科委制订的 < 关于促 275

277 进上海生物医药产业发展的若干政策的规定 > 的通知 沪奉府 [2009]95 号 上海市奉贤区人民政府关于印发 < 关于加快发展生物医药产业的若干意见 > 的通知 及本公司与上海市科学技术委员会签订的课题名称为 动物疫苗研发中心建设及新型禽用疫苗产业化 的 科研计划项目课题合同 拨付给本公司的区级配套专项资金 上海市奉贤区科学技术委员会于 2014 年 11 月 26 日向本公司拨付科研项目区级配套资金 25 万元, 该补助将于上述新建项目达到预定可使用状态时作为与资产相关的政府补助根据该新建项目折旧年限平均分配并计入当期损益 需验收的科研项目拨款 10 系上海市科学技术委员会拨付给本公司的科研计划项目拨款 本公司于 2014 年 9 月 17 日与上海市科学技术委员会签订了课题名称为 禽流感 (H9 亚型 ) 灭活疫苗 (NJ01 株 ) 成果转化 的 科研计划项目课题合同, 根据该合同, 上海市科学技术委员会于 2014 年 9 月向本公司拨付科研项目经费补助 56 万元, 该补助将于该科研项目验收合格后一次性计入当期损益 需验收的科研项目拨款 11 系上海市科学技术委员会拨付给本公司的科研计划项目拨款 本公司于 2014 年 8 月 7 日与上海市科学技术委员会签订了课题名称为 假病毒颗粒 (VLP) 技术在圆环病毒疫苗上的应用研究 的 科研计划项目课题合同, 根据该合同, 上海市科学技术委员会于 2014 年 6 月向本公司拨付科研项目经费补助 80 万元, 该补助将于该科研项目验收合格后一次性计入当期损益 需验收的科研项目拨款 12 系上海市科学技术委员会拨付给本公司的科研计划项目拨款 本公司于 2014 年 9 月 25 日与上海市科学技术委员会签订了课题名称为 狂犬病灭活疫苗的产业化关键技术研究 的 科研计划项目课题合同, 根据该合同, 上海市科学技术委员会于 2014 年 11 月向本公司拨付科研项目经费补助 160 万元, 该补助将于该科研项目验收合格后一次性计入当期损益 上海市引进技术的吸收与创新年度计划项目补贴系上海市企业技术创新服务中心拨付给本公司的专项资金补贴 本公司于 2013 年 12 月 31 日与上海市企业技术创新服务中心签订了项目名称为 高致病性猪繁殖与呼吸综合征活疫苗生产工艺新研究 的 上海市引进技术的吸收与创新年度计划项目合同, 根据该合同, 上海市企业技术创新服务中心于 2013 年 12 月向本公司拨付引进技术的吸收 276

278 与创新补贴 100 万元, 该补贴将于该研究项目验收合格后一次性计入当期损益 上海市企业技术中心能力建设项目补贴系上海市企业技术创新服务中心拨付给本公司的专项资金补贴 本公司于 2013 年 12 月 31 日与上海市企业技术创新服务中心签订了项目名称为 上海海利生物技术股份有限公司技术中心能力建设项目 的 上海市企业技术中心能力建设项目合同, 根据该合同, 上海市企业技术创新服务中心于 2013 年 12 月向本公司拨付企业技术中心能力建设项目补贴 60 万元, 该补贴将于该研究项目验收合格后一次性计入当期损益 2013 年产业引导和结构调整资金系杨凌示范区财政局拨付给金海公司的专项资金补贴 根据 杨凌示范区财政局关于下达 2013 年产业引导和结构调整资金的通知 ( 杨管财发 号 ), 杨凌示范区财政局于 2014 年 5 月 21 日向金海公司拨付产业引导和结构调整资金 1,000 万元 该专项资金投资补助将于口蹄疫疫苗生产基地项目达到预定可使用状态时, 作为与资产相关的政府补助根据该新建项目折旧年限平均分配并计入当期损益 上海市重点技术改造专项资金补贴系上海市奉贤区财政局拨付给本公司的专项资金补贴 根据 上海市经济信息化委 市财政局关于下达 2014 年第一批上海市重点技术改造专项资金计划的通知 ( 沪经信投 [2014]606 号 ) 以及 关于加快推进中小企业转型发展的若干意见 ( 试行 ) ( 奉委 [2012]33 号 ), 上海市奉贤区财政局于 2014 年 12 月向本公司拨付 2014 年第一批上海市重点技术改造专项资金 266 万元, 该专项资金补助将于上述新建项目达到预定可使用状态时作为与资产相关的政府补助根据该新建项目折旧年限平均分配并计入当期损益 (8) 预计负债报告期内,2012 年度公司计提预计负债 万元 根据开封市鼓楼区人民法院 2012 年 12 月 14 日作出的 (2011) 鼓民初字第 546 号一审判决, 本公司 ( 第二被告 ) 与开封市众益牧业科技有限公司 ( 第一被告 本公司经销商 ) 因产品责任纠纷需向原告冯国辉赔偿经济损失 425, 元并负担案件受理费 7, 元 本公司于 2012 年 12 月 24 日向开封市中级人民法院提起上诉, 开封市中级人民法院已于 2013 年 5 月 13 日出具 (2013) 汴民终字第 290 号 民事裁定书, 277

279 裁定 : 撤销鼓楼区人民法院 (2011) 鼓民初字第 546 号民事判决, 发回鼓楼区人民法院重审 2014 年 4 月 8 日, 河南省开封市鼓楼区人民法院就该案作出 民事判决书 ([2013] 鼓民初字第 601 号 ) 开封市鼓楼区人民法院经审理认定, 没有证据证明发行人的产品质量存在瑕疵, 发行人及开封市众益牧业科技有限公司无需承担产品质量瑕疵责任, 但发行人与开封市众益牧业科技有限公司违反了买卖合同售后附随义务, 应对冯国辉的财产损失承担相应的赔偿责任 判决如下 :(1) 发行人与开封市众益牧业科技有限公司赔偿冯国辉养猪损失 17 万元, 二被告互负连带责任 ;(2) 驳回冯国辉的其他诉讼请求 2014 年 8 月 1 日, 河南省开封市中级人民法院作出的 (2014) 汴民终字第 896 号民事判决书, 本公司与开封市众益牧业科技有限公司赔偿冯国辉财产损失 17 万元, 并且互负连带赔偿责任 开封市众益牧业科技有限公司于 2014 年 9 月 4 日做出承诺 : 连带赔偿 17 万元的法律义务全部由该公司承担, 放弃对海利公司现有及未来可能的追偿连带责任的权利 原告冯国辉已经于 2014 年 10 月 29 日收到赔偿款 17 万元, 故不存在相关的预计负债 2 偿债能力分析最近三年公司各项偿债能力指标如下表所示 : 偿债能力指标 流动比率 速动比率 资产负债率 (%) 年度 2013 年度 2012 年度 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 14, , , 利息保障倍数 ( 倍 ) (1) 流动比率和速动比率 报告期内, 公司的年度流动比率和速动比率均保持较高水平, 公司短期偿债 能力较强 公司连续三年流动比率和速动比率得到持续加强的主要原因是 :1) 随着公司经营业务的快速增长,2012 年 2013 年及 2014 年公司实现经营性现金 净总流入 38, 万元, 充沛的现金使得报告期内流动资产大幅增加 2)2013 年末公司流动比率和速动比率较 2012 年有所上升主要是由于 2013 年经营性净流 278

280 量上升和少数股东以货币资金投资公司控股子公司杨凌金海致使现金增加所致 (2) 资产负债率 2012 年末 2013 年末及 2014 年末, 公司的资产负债率为 16.55% 16.67% 及 14.66%, 公司的资产负债率总体比例较低且呈稳定趋势 报告期内, 公司资产结构稳健, 偿债压力较小 (3) 息税折旧摊销前利润和利息保障倍数 2012 年度 2013 年度及 2014 年度的息税折旧摊销前利润为 15, 万元 16, 万元及 14, 万元, 趋势平稳 2012 年及 2013 年, 公司的利息保障倍数分别为 倍及 倍,2014 年度无银行借款, 公司的利息保障倍数相对较高, 主要原因是 : 公司经营业务快速增长, 经营性现金流量充沛, 有息负债占比相对较少 利息支出金额较小导致公司的利息保障倍数相对较高 (4) 与同行业可比公司的比较分析 2012 年度, 公司与业务相近的同行业其他主要上市公司相关指标对比情况如下表 : 项目 营业收入 ( 万元 ) 流动比率 速动比率 资产负债率 (%) 中牧股份 310, 金宇集团 55, 瑞普生物 65, 大华农 84, 普莱柯 41, 武汉中博 24, 海利生物 31, 数据来源 : 公司数据为经审计数据, 其他公司数据来源于公开披露的定期报告或根据报 告数据计算所得 2013 年度, 公司与业务相近的同行业其他主要上市公司相关指标对比情况 如下表 : 项目 营业收入 ( 万元 ) 流动比率 速动比率 资产负债率 (%) 中牧股份 363, 金宇集团 67, 瑞普生物 75, 大华农 107, 普莱柯 47,

281 武汉中博 27, 海利生物 31, 数据来源 : 公司数据为经审计数据, 其他公司数据来源于公开披露的定期报告或根据报 告数据计算所得 与同行业公司相比, 公司虽然业务规模较小, 但具有较强的偿债能力, 流动 资产质量良好和资产负债率较低 瑞普生物以及大华农分别于 2010 年底以及 2011 年上市, 获得募集资金对其资产结构及偿债能力产生较大影响, 使得流动 比率 速动比率等指标较高, 因此与公司的可比性不强 公司短期偿债指标良好, 具有较强的经营活动现金流量生成能力, 资产负债率较低, 因此具有较强的偿债 能力 本次公开发行股票将优化财务结构, 偿债能力将进一步得到提升 ( 三 ) 资产管理能力分析 1 公司报告期内的资产周转能力如下表所示 : 单位 : 次 / 年项目 应收账款周转率 存货周转率 年 2013 年及 2014 年末的应收账款周转率分别为 次 / 年 次 / 年及 次 / 年 公司 2012 年应收账款周转率较高主要由于公司主要以经销商销售模式为主, 经销商销售主要采取先款后货的结算方式, 因此在营业收入增长较快的同时, 同期期末应收账款未发生重大变化 2013 年公司应收账款周转率较低的主要原因是系本期政府采购销售模式收入增加较多且受部分政府付款结算时间的影响所致 2014 年公司应收账款周转率较低的主要原因是受市场环境影响,2014 年公司营业收入下降 10.51%, 下降速度快于应收账款余额平均值下降速度 2012 年 2013 年及 2014 年末的存货周转率分别为 2.58 次 2.52 次及 1.94 次, 近三年公司的存货周转率基本稳定 公司主要产品为兽用生物疫苗, 在行业内树立了良好的品牌形象, 业务覆盖 280

282 面广 产品种类繁多 报告期内, 公司的经营状况良好, 营业收入增长迅速, 应收账款周转率较高 存货周转率基本稳定, 资产管理能力较强 2 与同行业上市公司资产管理能力的比较分析 2012 年度, 与业务相近的同行业公司的资产管理能力指标对比如下 : 单位 : 次 / 年 项目 中牧股金宇集瑞普生武汉中海利生大华农普莱柯平均值份团物博物 应收账款周转率 存货周转率 数据来源 : 公司数据为经审计数据, 其他公司数据来源于公开披露的报告或者根据报告 数据计算所得 2013 年度, 与业务相近的同行业公司的资产管理能力指标对比如下 : 项目 中牧股份 金宇集团 瑞普生物 大华农 普莱柯 武汉中博 平均值 海利生物 应收账款周转率 存货周转率 数据来源 : 公司数据为经审计数据, 其他公司数据来源于公开披露的报告或者根据报告 数据计算所得 报告期内, 公司的应收账款周转率与业务相近的同行业主要上市公司相比, 明显高于行业平均水平, 处于较高水平, 主要原因是 : 公司疫苗销售主要采取自 主营销的形式, 回款方式较灵活, 公司与合作经销商一般签订 先款后货 的销售 协议, 因此回款能力较强, 经营性现金流充沛 虽然近年来公司逐步加强对政府 采购的销售力度, 但是总体体量仍然较少, 对应收账款周转率的影响较小 总体来说, 公司应收账款回收能力强 库存适量, 生产组织管理能力和资产 管理能力总体良好 3 所有者权益变动情况 截至 2014 年 12 月 31 日, 发行人股本总数为 21,000 万股, 每股面值 1.00 元, 股本总额为 21,000 万元 报告期内各期末, 所有者权益具体构成情况如下 : 单位 : 万元 281

283 项目 股本 21, , , 资本公积 13, , , 盈余公积 3, , , 未分配利润 16, , , 归属于母公司股东的所有者权益 54, , , 少数股东权益 1, , 股东权益合计 55, , , 长 随着公司盈利水平持续增长, 未分配利润和归属于母公司股东权益相应增 二 盈利能力分析 报告期内, 发行人主营业务突出, 经营状况保持了良好的发展态势, 公司营 业收入和盈利水平呈平稳趋势 ( 一 ) 营业收入分析 1 营业收入构成 报告期内, 公司营业收入构成如下 : 金额单位 : 万元 ; 比例单位 :% 项目 2014 年 2013 年 2012 年收入比例收入比例收入比例 主营业务收入 28, , , 兽用生物疫苗 28, , , 其他 其他业务收入 营业收入合计 28, , , 报告期内, 公司主营业务收入为销售兽用生物疫苗产生的收入, 占营业收入 比例平均高达 99.97%, 主业突出 报告期内, 其他业务收入在营业收入中所占比例平均仅为 0.03%, 其中 2013 年其他业务收入主要为原材料出售收入 报告期内, 主营业务收入变化平稳, 主要原因是 : (1) 近年来我国人民生活水平不断提高, 对畜 禽类产品的需求稳步上涨, 推动了畜牧业迅速发展, 为其上游兽用疫苗产业的发展带来了机遇 随着畜禽养 殖逐渐向规模化 标准化的现代模式转变, 大型养殖户逐渐遵循 防重于治 的原 282

284 则, 通过兽用疫苗预防接种来预防传染病的发生和传播成为当前规模化养殖企业最为有效的防疫途径之一 总体而言, 下游的需求稳定是公司报告期内业务稳定的主要动因之一 (2) 公司产品新颖, 质量稳定, 性价比高 公司适时推出有竞争力的新产品, 通过加大对生产工艺技术的投入, 不断提升产品的效价比, 使公司产品更符合养殖户的实际需求, 提升了公司的知名度和核心竞争力 其中,2012 年猪圆环灭活疫苗疫苗收入为 8, 万元, 占营业收入比重的 27.00%,2013 年通过对该疫苗纯化工艺的提升, 收入为 10, 万元, 占营业收入比重的 32.45%, 2014 年受畜类市场低迷影响, 该疫苗收入 10, 万元, 占营业收入的比重为 35.78%, 核心产品保持规模的稳定成为公司销售收入平稳的主要原因之一 (3) 公司持续完善全国销售网点的开发和建设, 着力加强与各销售区域具有较强竞争实力的经销商之间的合作关系 基于全国领先的全市场化营销网络, 公司得以在向广大养殖户提供疫苗产品的同时, 持续加大对农业县及县以下农村的技术服务投入, 与终端客户形成了良好得交流与沟通体制, 不仅有利于提升公司的服务质量, 并为公司形成了良好的美誉度和知名度, 推动了产品的销售 报告期内, 公司通过经销商销售模式产生的销售收入年均变动率仅为 -3.75%, 发达的农村营销网络是收入稳定的基础 (4) 基于公司在自主销售市场上形成的品牌效应与知名度, 以及在新产品研发方面持续不断的投入, 公司成功开拓了政府采购市场, 成为报告期内以及未来公司业绩的重要补充 取得农业部政府采购定点生产厂家的资质后, 公司生产的高致病性猪蓝耳病活疫苗 (HuN4-F112 株 ) 政府采购用猪瘟活疫苗两个产品通过强制免疫政府采购招标由 5 个省区扩展至 15 个省区 2 分产品主营业务收入报告期内, 公司主营业务收入按产品分类列示如下 : 金额单位 : 万元 ; 比例单位 :% 主营业务收入 2014 年 2013 年 2012 年 收入 比例 收入 比例 收入 比例 猪用疫苗 25, , , 禽用疫苗 3, , ,

285 其他 合计 28, , , 报告期内公司主营业务产品结构由猪用疫苗和禽用疫苗两类产品构成, 其中 猪用疫苗占比较高 报告期内各年疫苗收入前 5 名明细表如下 : 金额单位 : 万元 ; 比例单位 :% 占当年主营 排名 产品名称 收入金额 业务收入的比重 2014 年 1 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 (LG 株 ) 10, 高致病性猪蓝耳病活疫苗 (HuN4-F112 株 ) 3, 猪蓝耳病病毒活疫苗 (CH-1R 株 ) 3, 伪狂犬病活疫苗 (Bartha-K61 株 ) 1, 猪传染性胃肠炎 猪流行性腹泻二联灭活疫苗 1, 小计 20, 年 1 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 (LG 株 ) 10, 高致病性猪蓝耳病活疫苗 (HuN4-F112 株 ) 5, 猪蓝耳病病毒活疫苗 (CH-1R 株 ) 4, 猪传染性胃肠炎 猪流行性腹泻二联灭活疫苗 1, 伪狂犬病活疫苗 (Bartha-K61 株 ) 1, 小计 23, 年 1 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 (LG 株 ) 8, 高致病性猪蓝耳病活疫苗 (HuN4-F112 株 ) 4, 猪蓝耳病病毒活疫苗 (CH-1R 株 ) 4, 猪传染性胃肠炎 猪流行性腹泻二联灭活疫苗 2, 鸡新城疫 鸡传染性支气管炎二联活疫苗 (LaSota 株 5 +H120 株 )SPF 1, 小计 21, 报告期内, 除短期内禽流感疫情对禽用疫苗收入增长存在下降影响外, 公司 猪用疫苗销售总量及禽用疫苗销售总量的比重总体平稳 公司销售模式以经销商销售模式为主, 市场需求的波动 经销商业绩的波动 将会导致产品年度销售收入增长情况迥异, 公司产品销售收入排名次序因而发生 变化, 从而使公司销售收入前 5 名的产品出现变化 具体分析如下 : 排名 产品名称 收入金额 变化原因 2014 年 1 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 (LG 株 ) 10, 无变化 2 高致病性猪蓝耳病活疫苗 (HuN4-F112 株 ) 3, 无变化 284

286 3 猪蓝耳病病毒活疫苗 (CH-1R 株 ) 3, 无变化 4 伪狂犬病活疫苗 (Bartha-K61 株 ) 1, 受禽流感影响, 禽苗品种鸡新城疫 鸡传染性支气管炎二联活疫苗收入下降 5 猪传染性胃肠炎 猪流行性腹泻二联灭活疫苗 1, 无变化 小计 20, 年度 1 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 (LG 株 ) 10, 无变化 2 高致病性猪蓝耳病活疫苗 (HuN4-F112 株 ) 5, 无变化 3 猪蓝耳病病毒活疫苗 (CH-1R 株 ) 4, 无变化 4 猪传染性胃肠炎 猪流行性腹泻二联灭活疫苗 1, 无变化 5 伪狂犬病活疫苗 (Bartha-K61 株 ) 1, 受禽流感影响, 禽苗品种鸡新城疫 鸡传染性支气管炎二联活疫苗收入下降 小计 23, 年度 1 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗 (LG 株 ) 8, 高致病性猪蓝耳病活疫苗 (HuN4-F112 株 ) 4, 猪蓝耳病病毒活疫苗 (CH-1R 株 ) 4, 猪传染性胃肠炎 猪流行性腹泻二联灭活疫苗 2, 鸡新城疫 鸡传染性支气管炎二联活疫苗 (LaSota 株 +H120 株 )SPF 1, 小计 21, 综上所述, 公司产品销售前 5 名结构变化主要是单个产品年度销售收入增长 幅度不同而导致排名次序波动 3 分地区主营业务收入 报告期内, 公司主营业务收入的区域分布情况如下 : 金额单位 : 万元 ; 比例单位 :% 地区 2014 年 2013 年 2012 年金额比例金额比例金额比例 华南区 6, , , 华中区 6, , , 华东区 5, , , 华北区 4, , , 西南区 3, , , 东北区 1, , , 西北区 1, , 合计 28, , ,

287 公司区域销售的特点是 : 销售地域广泛, 收入集中度低, 无重点依赖区域 报告期末, 无任何区域占当年业务收入总额高于 30%, 收入来源分散, 各区域市场收入结构稳定, 显示市场网络建设成熟, 为公司业务收入的稳定增长建立良好的基础 2013 年与 2012 年同期相比, 华东区营业收入出现同期下滑, 主要原因是该区域为当年流行性疫情主要疫区, 结合期末预收账款华东区金额增长 %, 该区域营业收入在疫情结束后出现较大的恢复性增长 2014 年度较 2013 年度各个区域均出现增长停滞, 华南与华中两区下降较多, 主要是当年禽流感疫情及畜类市场经营低迷导致疫苗需求下降 从销售收入总量上分析, 我国畜 禽类养殖在西北部地区较少, 养殖密度不高, 因此造成该区域对兽用疫苗的接受程度比其他区域较低 相对而言, 中部 东部经济相对发达地区的畜 禽养殖已成规模化, 且总量较大, 养殖户更愿意采取兽用疫苗集体免疫的方法进行疾病预防 公司的销售收入区域分布与我国养殖的分布情况较一致 4 主营业务收入增长的原因分析报告期内, 公司主要产品的收入 销量及增长情况如下 : 金额单位 : 万元 ; 单价单位 : 元 产品名称 2014 年 2013 年 2012 年 业务收入变化情况 项目 业务收入 增长率 (%) 业务收入 增长率 (%) 业务收入 增长率 (%) 猪用疫苗小计 25, , , 活疫苗 10, , , 灭活疫苗 14, , , 禽用疫苗小计 3, , , 活疫苗 1, , , 灭活疫苗 1, , , 销售数量变化情况 项目 销售数量 增长率增长率增长率销售数量销售数量 (%) (%) (%) 猪用疫苗 活疫苗 ( 万头份 ) 11, , ,

288 灭活疫苗 ( 万毫升 ) 禽用疫苗活疫苗 ( 万羽份 ) 灭活疫苗 ( 万毫升 ) 项目销售单价 ( 元 ) 8, , , , , , , , , 销售单价变化情况变动率销售单价 ( 元 ) (%) 变动率 (%) 销售单价 ( 元 ) 变动率 (%) 猪用疫苗活疫苗 ( 头份 ) 灭活疫苗 ( 毫升 ) 禽用疫苗活疫苗 ( 百羽份 ) 灭活疫苗 ( 百毫升 ) 注 : 销售单价为每类产品年度销售的平均价格 (1) 结构性分析 报告期内, 猪用疫苗对主营业务收入增长率贡献较大 各产品对收入增长率 贡献情况如下 : 项目 2014 年 2013 年 猪用疫苗对收入增长的影响 (%) 禽用疫苗对收入增长的影响 (%) 当年主营业务收入增长率 (%) 注 : 产品变动对收入增长的影响 = 单项产品收入增长率 上年单项产品收入占总体收入 比例 ; 2014 年公司主营业务收入较 2013 年下降了 10.44%, 其中猪用疫苗收入下降 影响了 7.76% 2013 年公司主营业务收入较 2012 年同期增长 2.46%, 其中猪用 疫苗收入增长贡献了 4.62% (2) 逐个产品分析 近三年销售数量和销售价格两个驱动因素的变化分析收入变动, 逐个产品具 体分析如下表 : 项目 2014 年 2013 年 2012 年 猪用活疫苗 287

289 收入增长比率 (%) 销量变动对收入增长的影响 (%) 售价变动对收入增长的影响 (%) 猪用灭活疫苗 收入增长比率 (%) 销量变动对收入增长的影响 (%) 售价变动对收入增长的影响 (%) 禽用活疫苗 收入增长比率 (%) 销量变动对收入增长的影响 (%) 售价变动对收入增长的影响 (%) 禽用灭活疫苗 收入增长比率 (%) 销量变动对收入增长的影响 (%) 售价变动对收入增长的影响 (%) 注 : 单个产品销量变动对收入增长的影响 =( 本年度销售数量 - 上年度销售数量 ) 上 年度销售价格 上年度销售收入 ; 单个产品售价变动对收入增长的影响 =( 本年度销售价格 - 上年度销售价格 ) 本年度销售数量 上年度销售收入 ; 2013 年由于我国爆发禽流感疫情, 禽用疫苗市场受此影响收入增幅有所下 降且疫情持续影响到 2014 年度, 导致 2014 年度禽用疫苗收入继续下降, 由上表 分析可知, 禽用疫苗单价变动不大, 但销售数量下降较大, 说明整体市场需求尚 未走出低谷 2014 年度对收入影响较大的猪用疫苗中, 总体销售单价下降但销 售量稳定 5 主营业务收入的季节性 报告期内, 公司按月统计的主营业务收入情况图示如下 : 单位 : 万元 288

290 公司疫苗收入在每年春天及秋天期间较高的原因主要源于疫苗在春秋两季各实施一次集中免疫, 分别为春防和秋防 报告期内公司分月份主营业务收入波峰在春季和秋季期间出现 年各年属于波峰月份主营业务收入合计占 年主营业务收入合计的比例为 53.78% ( 二 ) 经销商模式分析公司产品销售分为经销商销售 大客户直销 政府招标采购三种, 经销商销售为公司销售的主要形式,2012 年至 2014 年经销商销售分别达到 20, 万元 20, 万元及 19, 万元, 占营业收入比重分别为 67.42% 64.17% 及 68.06% 1 经销商销售布局根据国家统计局 2013 年肉猪出栏头数, 结合公司 2013 年经销商销售情况, 公司经销商布局情况如下 : 区域 经销商销售收入 ( 万元 ) 经销商家数 肉猪出栏头数 ( 万头 ) 华南区 5, , 华中区 4, , 华东区 4, , 华北区 3, , 西南区 1, ,

291 东北区 1, , 西北区 , 合计 20, , 上表反映, 公司基本以所处华东地区为依托, 结合各区域生猪饲养情况 对公司产品实际需求情况等因素进行经销商布局 考虑合理销售半径及市场容量, 公司经销商主要集中在华东区及其周边地区, 西南区虽然肉猪出栏头数较高, 但由于距离公司较远, 服务半径较长, 暂时覆盖比例较低 总体而言, 公司经销商布局总体合理, 契合终端市场的实际情况 2 经销商存续情况报告期内, 公司经销商存续情况如下 : 区域 增长比例 :% 2014 年 2013 年 2012 年数量增长数量数量增长数量数量 华南区 华东区 华北区 东北区 华中区 西南区 西北区 数量增长比例数量增长比例数量 数量合计 收入合计 ( 万 19, , ,