目录 释义 3 第一章 本次重大资产重组方案概述 7 第二章本次重大资产重组方案实施完成情况 9 第三章本次重大资产重组特别承诺事项的履行情况 9 第四章 本次重大资产重组有关各方承诺履行情况.12 第五章本次重大资产重组盈利预测的实现情况 23 第六章上市公司关联交易情况 25 第七章管理层讨论与

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1 中原证券股份有限公司关于中原大地传媒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问持续督导工作报告书 二〇一五年四月

2 目录 释义 3 第一章 本次重大资产重组方案概述 7 第二章本次重大资产重组方案实施完成情况 9 第三章本次重大资产重组特别承诺事项的履行情况 9 第四章 本次重大资产重组有关各方承诺履行情况.12 第五章本次重大资产重组盈利预测的实现情况 23 第六章上市公司关联交易情况 25 第七章管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 30 第八章上市公司治理与运行情况.38 2

3 释义 除非另有说明, 以下简称在本持续督导工作报告书具有如下含义 : 上市公司 公司 大地传媒指中原大地传媒股份有限公司, 股票简称 : 大地传媒, 股票 代码 : 中原出版传媒集团 集团公司指 中原出版传媒投资控股集团有限公司 焦作鑫安科技股份有限公司指中原大地传媒股份有限公司的前身,2011 年 7 月 25 日, 焦作 鑫安科技股份有限公司注册名称变更登记为 : 中原大地传 媒股份有限公司 本次交易 本次重大资产重组指 上市公司于 2011 年 5 月 24 日被中国证监会核准向中原出版 拟注入资产 拟购买资产 认 购资产 标的资产 指 传媒集团发行股份购买其持有的所有图书出版 印刷 物资贸易 中小学教材代理出版等业务相关资产中原出版传媒集团合法拥有的图书出版 印刷 物资贸易等业务相关的资产, 具体指 : 中小学教材出版业务相关资产 ; 大象社 100% 股权 ; 科技社 100% 股权 ; 海燕社 100% 股权 ; 古籍社 100% 股权 ; 美术社 100% 股权 ; 文心社 100% 股权 ; 文艺社 100% 股权 ; 农民社 100% 股权 ; 音像社 100% 股权 ; 新华印刷 100% 股权 ; 新华物资 100% 股权 ; 汇林纸业 76% 股权 ; 汇林印务 88.24% 股权 中小学教材出版业务 指 中原出版传媒集团本部经营的中小学教材代理出版业务 大象社 指 大象出版社有限公司 科技社 指 河南科学技术出版社有限公司 海燕社 指 海燕出版社有限公司 古籍社 指 中州古籍出版社有限公司 美术社 指 河南美术出版社有限公司 文心社 指 文心出版社有限公司 3

4 文艺社 指 河南文艺出版社有限公司 农民社 指 中原农民出版社有限公司 音像社 指 河南电子音像出版社有限公司 新华印刷 印刷集团 指 河南新华印刷集团有限公司 新华物资 物资集团 指 河南新华物资集团有限公司 汇林纸业 指 北京汇林纸业有限公司 汇林印务 指 中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司 汇文百川 指 北京汇文百川商贸有限公司 市级 县 ( 区 ) 级新华书店 指 中原出版传媒投资控股集团有限公司在河南省内各地级市 县 ( 区 ) 县级市 市辖区设立的新华书店有限公司, 共 130 家 码洋 指 图书或音像制品的定价乘以数量所得出的金额 代理出版业务 指 对中小学教材无原创内容出版的出版机构通过与教材原出版单位以协议方式代理, 负责中小学教材的宣传推广 市场开拓 印制等工作 中原出版传媒集团本部经营的中小学教材出版属于代理出版业务 总局 新闻出版广电总局 指 国家新闻出版广电总局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 交易所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 河南省国资委 省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 焦作中院 指 焦作市中级人民法院 本独立财务顾问 独立财务顾 问 中原证券 指 中原证券股份有限公司 中联评估 指 中联资产评估有限公司 中勤万信 指 中勤万信会计师事务所有限公司 上市公司管理人 指 依据 破产法 设立的焦作鑫安科技股份有限公司管理人 公司法 指 中华人民共和国公司法 4

5 证券法 指 中华人民共和国证券法 股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 上市公司重大资产重组管 理办法 指 根据 2011 年 8 月 1 日签署的中国证监会令第 73 号 关于修改 上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定 修订 的 上市公司重大资产重组管理办法 本次重大资产重组报告书指 2011 年 5 月 28 日公开披露的 焦作鑫安科技股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 本持续督导工作报告书 本报 告书 指 中原证券股份有限公司关于中原大地传媒股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问持续督导工 作报告书 ( 2014 年度 ) 民事裁定书 指 河南省焦作市中级人民法院民事裁定书 破产法 指 中华人民共和国企业破产法 河南省委 省委 指 中国共产党河南省委员会 河南省政府 省政府 指 河南省人民政府 全省 我省 指 河南省 股改 指 股权分置改革 元 万元 指 人民币元 万元 本报告期 报告期 指 2014 年 5

6 中原证券股份有限公司关于中原大地传媒股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问 持续督导工作报告书 股票简称大地传媒独立财务顾问中原证券股份有限公司 股票代码 报告期 2014 年 中国证监会于 2011 年 5 月 24 日出具的证监许可 [2011]801 号 关于核准焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组及向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产的批复 和证监许可 [2011]802 号 关于核准中原出版传媒投资控股集团有限公司公告焦作鑫安科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 上市公司于 2011 年 6 月先后成功实施完成股权分置改革和本次重大资产重组 ;2011 年 12 月 2 日, 大地传媒股票在深圳证券交易所恢复上市挂牌交易 中原证券接受上市公司委托, 担任本次重大资产重组的独立财务顾问 根据 上市公司重大资产重组管理办法 要求, 独立财务顾问按照中国证监会的相关规定, 对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责 持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起, 不少于 3 个会计年度 中原证券对大地传媒的持续督导的期限是从 2011 年 5 月 24 日中国证监会核准本次重大资产重组之日起的 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 除中原证券出具的大地传媒 2011 年度 2012 年度 2013 年度持续督导工作报告书已列明的内容外, 中原证券按照有关法律法规和规定的要求, 按照行业公认的业务标准 道德规范, 本着诚实信用和勤勉尽责的原则, 在审慎调查的基础上, 结合上市公司 2014 年年度报告出具本持续督导工作报告书 本报告书所依据的文件 书面资料 业务经营数据等均由上市公司提供并保证所提供的资料真实 准确 完整, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承诺愿对所提供资料的合法性 真实性和完整性承担全部责任 本独立财务顾问保证所出具意见内容的真实 准确和完整, 对所出具意见的虚假记载 误 6

7 导性陈述或者重大遗漏负连带责任 第一章本次重大资产重组方案概述 上市公司更名前为焦作鑫安科技股份有限公司,2010 年 9 月 2 日, 上市公司与交易对方中原出版传媒投资控股集团有限公司签订了附加生效条件的 焦作鑫安科技股份有限公司与中原出版传媒投资控股集团有限公司之发行股份购买资产协议书, 对本次重大资产重组方案内容作出约定 上市公司向集团公司非公开发行股份 285,262,343 股 ( 发行价格为 4.8 元 / 股 ), 用以支付收购资产之价格 ; 集团公司以其持有的资产认购 285,262,343 股股份 被收购资产作价依据为经中联资产评估有限公司评估之被收购资产截至 2009 年 12 月 31 日之净资产 1,369,259, 元 ( 中联评报字 [2010] 第 369 号 ) 协议确定最终交易价格为 1,369,259, 元 其中, 集团公司以每股 4.80 元的发行价认购 285,262,343 股, 金额为 1,369,259, 元, 差额 2.16 元, 由上市公司向集团公司支付现金 一 本次交易标的资产范围及金额中原出版传媒集团以其拥有的出版 印刷 物资贸易等业务相关资产认购上市公司本次发行的全部股份 中原出版传媒集团认购股份的资产即本次交易标的资产包括 : 中原出版传媒集团拥有的大象出版社有限公司 100% 股权 河南科学技术出版社有限公司 100% 股权 海燕出版社有限公司 100% 股权 中州古籍出版社有限公司 100% 股权 河南美术出版社有限公司 100% 股权 文心出版社有限公司 100% 股权 河南文艺出版社有限公司 100% 股权 中原农民出版社有限公司 100% 股权 河南电子音像出版社有限公司 100% 股权 河南新华印刷集团有限公司 100% 股权 河南新华物资集团有限公司 100% 股权 北京汇林纸业有限公司 76% 股权 中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司 88.24% 股权 中原出版传媒集团本部经营的中小学教材代理出版业务相关资产 根据中联资产评估有限公司出具的本次交易标的资产的 资产评估报告 ( 中联评报字 [2010] 第 369 号 ), 以 2009 年 12 月 31 日为资产评估基准日的中原出版传媒集团拥有的本次交易标的资产的评估价值为 1,369,259, 元 二 本次交易发行股份数量及定价上市公司向交易对方中原出版传媒集团非公开发行股份 由于上市公司是根据 破产法 经过破产重整的上市公司, 按照中国证监会 2008 年 11 7

8 月 8 日发布的 关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定, 经相关各方协商确定, 上市公司本次非公开发行股份的股票种类为人民币普通股, 每股面值 1.00 元, 发行价格为每股 4.80 元 上市公司已于 2010 年 9 月 28 日召开 2010 年第二次临时股东大会表决通过了此发行价格方案 上市公司本次非公开发行股份的数量为 285,262,343 股, 中原出版传媒集团认购 285,262,343 股 三 本次交易完成后的情况上市公司股权分置改革方案已于 2010 年 9 月 27 日召开的上市公司 2010 年第一次临时股东大会暨股改相关股东会会议表决通过, 上市公司已于 2011 年 6 月 23 日发布 焦作鑫安科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告, 上市公司的股改方案已于 2011 年 6 月 27 日实施完毕 股改完成后上市公司总股本为 154,455,535 股 股改和本次交易完成后, 上市公司的总股本达到 439,717,878 股 本次交易进入上市公司标的资产的净额为 1,268,671, 元, 本次交易完成后, 上市公司的每股净资产为 2.89 元, 依据中勤万信出具的 (2010) 中勤审字第 号 盈利预测审核报告, 上市公司预计 2010 年的每股收益 0.29 元 2011 年的每股收益 0.30 元 股改和本次交易完成后, 中原出版传媒集团持有上市公司股份 333,211,906 股, 占上市公司总股本 439,717,878 股的 75.78% 四 本次发行股份的限售期本次交易核准前, 集团公司实际持有上市公司股份 37,130,822 股 2009 年 8 月 28 日, 焦作市中级人民法院出具 民事裁定书, 裁定上市公司管理人账户中的非流通股 10,818,741 股全部由集团公司受让, 集团公司将因此触发要约收购义务 故本次交易核准前, 该等股份暂未过户, 暂存于上市公司管理人名下 本次交易核准后, 焦作市中级人民法院裁定给中原出版传媒集团的 10,818,741 股份已经于 2011 年 6 月 13 日变更登记至中原出版传媒集团名下 本次交易实施前, 中原出版传媒集团持有上市公司 47,949,563 股非流通股票, 占上市公司总股本的比例为 37.06% 中原出版传媒集团已特别承诺其持有的上述股份自股权分置改革方案实施后股票恢复上市的首个交易日起 36 个月内不上市交易或转让 本次交易, 上市公司已向集团公司非公开发行股份 285,262,343 股, 集团公司认购 8

9 285,262,343 股 股改和本次交易完成后, 集团公司合计持有上市公司股份 333,211,906 股, 占上市公司总股本的 75.78% 集团公司已承诺本次交易前后所持有的上市公司股份, 自本次交易完成后的股票恢复交易之日起 36 个月内不交易转让 中原出版传媒集团持有上市公司的所有股份均为有限售条件流通股, 股票限售期从本次交易完成后的股票恢复交易之日起计算为 36 个月 第二章本次重大资产重组方案实施完成情况 根据中国证监会于 2011 年 5 月 24 日出具的证监许可 [2011]801 号 关于核准焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组及向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产的批复 和证监许可 [2011]802 号 关于核准中原出版传媒投资控股集团有限公司公告焦作鑫安科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 的核准事项, 本次交易双方的集团公司与上市公司同时实施完成了本次交易标的资产的交割与过户手续, 资产交割日为 2011 年 5 月 31 日, 资产交割过户完成后即向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理发行股份购买资产的股份确认事宜 2011 年 6 月 30 日, 上市公司收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的 证券登记确认书, 主要内容是 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2011 年 6 月 29 日完成了上市公司的增发股份登记手续, 登记数量为 285,262,343 股 ( 其中有限条件流通股数量为 285,262,343 股 ), 增发后上市公司股份数量为 439,717,878 股 2011 年 7 月 18 日, 上市公司召开 2011 年第一次临时股东大会, 审议批准了 关于变更公司注册资本的议案 焦作鑫安关于修改公司章程部分条款的议案 2011 年 8 月 6 日, 上市公司发布 关于工商登记变更的提示性公告, 公告内容为 :2011 年 7 月 25 日, 上市公司完成注册名称变更登记为 : 中原大地传媒股份有限公司, 上市公司经营范围及注册资本同时完成变更登记 上市公司取得股份增发变动登记后新的营业执照 本次重大资产重组完成以上市公司于 2011 年 7 月 25 日取得河南省工商行政管理局颁发的变更名称 经营范围及注册资本后的中原大地传媒股份有限公司的新营业执照为标志 第三章本次重大资产重组特别承诺事项的履行情况 本次交易前, 上市公司第一大股东中原出版传媒集团拥有出版 印刷 发行 物资贸易 等完整出版产业链的业务和资产, 拥有河南省中小学教材代理出版 印制 发行的独家特许 9

10 经营业务 为保证本次交易进入上市公司的资产质量, 对广大中小股东负责, 尽快恢复持续经营能力, 避免退市风险, 经行业主管部门和国有资产监督管理部门批准, 集团公司通过本次交易注入上市公司的资产为 : 下属除河南人民出版社等之外的图书 电子音像出版类 印刷类 物资贸易类业务和资产, 及河南省中小学教材代理出版 印制业务及相关资产 集团公司所有发行类业务及资产, 包括河南省新华书店系统及河南省中小学教材发行业务等, 暂不具备进入上市公司条件, 因此不在本次交易标的之内 一 集团公司特别承诺的内容中原出版传媒集团向上市公司及上市公司全体股东做出了在本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年内实现其所属河南省新华书店系统及其他相关业务资产整体上市及其补偿措施的特别承诺, 构成本次交易的重要条件和组成部分 ( 一 ) 特别承诺的主要内容 : 集团公司力争提升河南省新华书店系统等的资产质量 市场竞争能力和盈利能力, 使之具备注入上市公司的条件, 在本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年内, 向上市公司股东大会提交河南省新华书店系统等注入上市公司的议案文件, 提议召开股东大会, 专门审议河南省新华书店系统等注入上市公司事项 争取取得中国证监会的核准, 将河南省新华书店系统等的业务和资产整体注入上市公司, 从根本上消除关联交易和避免同业竞争问题, 或通过其他资产和业务整合方式避免同业竞争 减少关联交易 ( 二 ) 补偿措施的主要内容 : 在本次交易完成后自股票恢复交易之日起两年内, 如果集团公司不能达到以下条件, 集团公司将作出送股安排 : 河南省新华书店系统及其他相关业务和资产达不到注入上市公司条件, 集团公司不能向上市公司股东大会提交河南省新华书店系统及其他相关业务和资产注入上市公司的议案文件, 没有提议召开专门审议该事项的股东大会, 上市公司股东大会审议通过后, 未按规定向中国证监会申报申请文件, 或未通过其他资产和业务整合方式避免同业竞争 减少关联交易 送股安排是 : 集团公司未来以其持有的上市公司股份向上市公司除集团公司之外的所有股东送股一次, 送股数量为 10,650,597 股 ( 本次交易完成后, 除集团公司外, 上市公司其他所有股东持股数量为 106,505,972 股, 据此计算, 每 10 股持股将获 1 股送股 ) 二 履行情况核查意见 2013 年 5 月 16 日, 上市公司接到控股股东集团公司出具的 关于大地传媒提交停牌申请的通知, 集团公司履行承诺筹划与上市公司相关的第二次重大资产重组事项 并于 2013 年 5 月 17 日实现上市公司股票停牌, 正式启动第二次重大资产重组程序 10

11 2013 年 7 月 19 日, 上市公司召开五届二十四次董事会会议, 审议并通过了 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 等议案 ; 完成了上市公司决策程序和信息披露, 上市公司股票于 2013 年 8 月 12 日复牌 2013 年 10 月 23 日, 上市公司召开五届二十七次董事会会议, 审议并通过了 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 等相关议案 2013 年 11 月 25 日, 上市公司召开 2013 年第二次临时股东大会, 审议并通过了 现金及发行股份购买资产并募集配套资金条件 等相关议案 2013 年 12 月 3 日公司收到 中国证监会行政许可申请受理通知书, 中国证监会依法对上市公司提交的 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 行政许可申请材料进行了审查 认为该申请材料齐全, 符合法定形式, 决定对该行政许可申请予以受理 本独立财务顾问认为, 集团公司此项承诺已经于 2013 年 12 月 1 日期限到期前履行完毕 截至本持续督导报告书签署日, 上市公司第二次重大资产重组完成情况如下 : 2014 年 6 月 18 日, 上市公司收到中国证监会 关于核准中原大地传媒股份有限公司向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2014]602 号 ), 核准了该次交易行为 上市公司已于 2014 年 8 月 8 日就该次向控股股东中原出版传媒集团公司非公开发行 273,889,389 股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料 经确认, 该次非公开发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册 该次公司非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日为 2014 年 8 月 22 日, 限售期为自股份上市之日起 36 个月, 可上市流通时间为 2017 年 8 月 22 日 上市公司已于 2014 年 9 月 4 日就该次配套融资发行向特定投资者共发行股份 73,472,540 股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料 经确认, 该次非公开发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册 该次公司非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日为 2014 年 9 月 22 日, 限售期为自股份上市之日起 12 个月, 可上市流通时间为 2015 年 9 月 22 日 上市公司通过以现金及发行股份购买资产的方式购买中原出版传媒集团有限公司所持下属河南省新华书店发行集团有限公司 100% 股权 河南出版对外贸易有限公司 100% 股权 河南人民出版社有限责任公司 100% 股权 河南省郑州市新华书店有限公司 100% 股权 该次发行后控股股东中原出版传媒集团对上市公司的控制权未发生变化 该次非公开发 11

12 行前, 中原出版传媒集团持有上市公司 333,211,906 股, 持股比例为 75.78%, 该次发行完成后, 中原出版传媒集团持有上市公司股份 607,101,295, 持股比例上升至 77.13%, 仍处于绝对控股地位, 该次发行未使公司控制权发生变化 该次发行完成后, 上市公司注册资本 股份总数发生变化, 上市公司根据该次非公开发行股票的发行结果, 已对 公司章程 相关条款进行修订, 并于 2014 年 10 月 28 日变更了上市公司营业执照 第四章本次重大资产重组有关各方承诺履行情况 上市公司于 2011 年 5 月 28 日公开披露 焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 修订稿 ), 本次重大资产重组期间有关各方出具承诺的履行情况如下 : 一 中原出版传媒集团关于持有股份限售期的承诺承诺人 : 中原出版传媒投资控股集团有限公司承诺内容 : 集团公司登记持有的上市公司焦作鑫安 37,130,822 股非流通股, 以及依据焦作市中级人民法院出具的 (2008) 焦民破字第 2-25 号 民事裁定书, 裁定给集团公司增持但尚未过户的 10,818,741 股非流通股, 自本次交易完成后股票恢复上市之日起 36 个月内不上市交易或转让 集团公司对通过本次上市公司向集团公司发行股份购买资产的交易所增持的股份, 自本次交易完成后股票恢复上市之日起 36 个月内不上市交易或转让 履行情况核查意见 : 集团公司持有上市公司的全部股份已由中登深圳公司锁定, 所承诺股份的限售期已经于 2014 年 12 月 2 日到期, 集团公司履行承诺, 没有在承诺期限内减持和转让股份 二 中原出版传媒集团关于保证上市公司人员 资产 财务 机构 业务五独立的承诺承诺人 : 中原出版传媒投资控股集团有限公司承诺内容 : ( 一 ) 保证上市公司的资产独立完整集团公司保证投入到上市公司的资产独立完整 权属清晰 足额到位, 并办理相关资产 股权等权属变更手续 ; 由上市公司对投入的资产独立登记 建账 核算 管理 集团公司不占用 支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理 ( 二 ) 保证上市公司的人员独立 12

13 集团公司承诺上市公司的总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作并领取薪酬, 不在集团公司及其控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务 集团公司高级管理人员兼任上市公司董事的, 集团公司保证其有足够的时间和精力承担上市公司的工作 集团公司保证通过合法程序推荐前述人员的合适人选, 不超越上市公司董事会和股东大会独自作出人事任免决定 集团公司保证上市公司拥有独立于集团公司及控股企业的员工, 并在有关社会保障 工薪报酬 房改费用等方面分账独立管理 ( 三 ) 保证上市公司的机构独立 集团公司不干预上市公司的机构设置, 生产经营和办公机构与上市公司完全分开, 不出现混合经营 合署办公的情形 集团公司及其下属机构不向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令, 也不以其他任何形式影响上市公司经营管理的独立性 ( 四 ) 保证上市公司的财务独立集团公司保证上市公司财务的独立性, 不干预上市公司的财务 会计活动 上市公司跟据其自身业务特点设立财务会计部门, 建立独立的会计核算体系和财务管理结算制度, 并符合有关会计制度的要求, 独立进行财务决策 集团公司及其下属单位不以任何形式占用上市公司的货币资金或其他资产 上市公司不为集团公司及其下属单位 其他关联企业提供担保, 或以上市公司名义的借款转借给集团公司及其下属单位使用 ( 五 ) 保证上市公司的业务独立集团公司及其下属单位将严格履行关于避免同业竞争和避免或减少关联交易的承诺, 切实维护上市公司业务的独立性 履行情况核查意见 : 集团公司正在履行承诺, 无发现违反承诺的重大事项发生 三 中原出版传媒集团关于避免与上市公司同业竞争的承诺函承诺人 : 中原出版传媒投资控股集团有限公司承诺内容 : ( 一 ) 对于上市公司正在或已经进行生产开发的产品 经营的业务以及研究的新产品 新技术, 集团公司保证将来不生产 不开发 不经营 ; 亦不间接经营 参与投资与上市公司业务 新产品 新技术有竞争或可能有竞争的企业 新产品 新技术 集团公司同时保证不 13

14 利用其控股股东的地位损害上市公司及其他股东的正当权益 集团公司将促使集团公司全资持有或其持有 50% 股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺 ( 二 ) 凡集团公司及其下属公司在中国境内有商业机会可参与 经营或从事可能与上市公司及其下属子公司主营业务构成竞争的业务, 集团公司 ( 并促使其下属公司 ) 应于知悉该商业机会后立即通知上市公司, 并将上述商业机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司 上市公司表示放弃或在合理期限内未明确接受的, 集团公司及其下属公司方可合理地参与该机会 履行情况核查意见 : 集团公司正在履行承诺, 无发现违反承诺的重大事项发生 四 中原出版传媒集团关于规范和减少关联交易的承诺承诺人 : 中原出版传媒投资控股集团有限公司承诺内容 : ( 一 ) 在未来的业务经营中, 拟采取切实措施规范和减少与上市公司的关联交易, 若有不可避免的关联交易, 拟本着 公平 公正 公开 的原则, 保证关联交易遵循一般商业原则, 关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准, 保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益 ( 二 ) 集团公司与上市公司在实际经营中小学教材代理出版印制 发行业务当中, 将签订相关规范的合约, 严格按照有关文件所规定的收费标准和业务程序, 各自独立结算代理出版 ( 包括印刷制作 ) 与代理发行的收入 并接受上市公司董事会 监事会 股东大会的监管, 履行信息披露义务, 保证此项关联交易的规范 公开和公正, 不损害上市公司及其中小股东的利益 ( 三 ) 集团公司所属的河南出版产业园建成后, 将充分尊重上市公司及其有关出版社的意愿, 对于确需搬迁进入产业园的, 将按照公开 公平 公正的原则, 与所有其他租赁园区的单位同等待遇 ( 四 ) 不利用自身作为上市公司股东之地位及控制性影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利 ( 五 ) 不利用自身作为上市公司股东之地位及控制性影响谋求与上市公司达成交易的优先权利 ( 六 ) 不以低于市场价格的条件与上市公司进行交易, 亦不利用该类交易从事任何损害 14

15 上市公司利益的行为 ( 七 ) 不占用上市公司的款项 凡是已占用的上市公司的款项, 在本次重组方案被中国证监会核准后, 与上市公司进行资产交割前全部清理完毕 履行情况核查意见 : 截至 2014 年 10 月 28 日上市公司变更登记日, 集团公司主要业务资产已经整体进入上市公司, 有效解决了同业竞争问题, 减少了关联交易, 集团公司正在履行承诺, 无发现违反承诺的重大事项发生 五 中原出版传媒集团关于保证各注入上市公司单位的业务许可证的有效性的承诺承诺人 : 中原出版传媒投资控股集团有限公司承诺内容 : 集团公司保证注入上市公司各单位目前拥有的各类业务许可证包括但不限于 : 图书出版许可证 出版物经营许可证 互联网出版许可证 期刊出版许可证 广告经营许可证 商标注册证 音像制品出版许可证 复制经营许可证 ( 磁介质类 ) 音像制品经营许可证 报纸出版许可证 电子出版物出版许可证 等 如因集团公司责任造成上述业务许可证失效, 集团公司将承担经济损失的赔偿责任 履行情况核查意见 : 集团公司已经履行承诺 六 中原出版传媒集团关于负责处理和承担汇林纸业和汇林印务或有负债及潜在风险的承诺承诺人 : 中原出版传媒投资控股集团有限公司承诺内容 : 集团公司作为上市公司的控股股东, 在上市公司本次向集团公司发行股份购买资产的交易标的中, 包含有集团公司持有的北京汇林纸业有限公司的 76% 的股权和中原出版传媒集团北京汇林印务有限公司的 88.24% 的股权 集团公司承诺上述股权在办理工商登记过户手续至上市公司名下之日以前, 如北京汇林纸业有限公司和中原出版传媒集团北京汇林印务有限公司存在或有债务以及其他潜在风险或该类或有债务以及其他潜在风险, 并对交割日以后的上市公司造成的侵害或影响, 由集团公司负责解决并承担, 不使上市公司受到利益侵害, 切实维护上市公司其他股东的合法权益 履行情况核查意见 : 15

16 集团公司已经履行承诺 七 中原出版传媒集团在 本次重大资产重组报告书 中出具关于本次交易拟进入上市公司未办理土地使用权证书的土地房产事项的承诺承诺人 : 中原出版传媒投资控股集团有限公司承诺内容 : 截至 2009 年 12 月 31 日, 本次交易已经纳入评估范围的拟进入上市公司的标的资产中尚未办理土地使用权证书的土地资产情况如下 : 河南省印刷物资总公司 ( 河南新华物资集团有限公司的前身 ) 于 2000 年 8 月 28 日与郑州市土地管理局经济技术开发区分局签订的 国有土地使用权出让合同 ( 合同编号 ), 规划是建设综合楼项目, 新华物资已缴纳土地出让金 780, 元, 并已实际使用了位于郑州市经开第三大街西与经北二路南面积为 3, 平方米的该宗土地, 但尚取得国有土地使用权证 该宗土地上现建有一幢面积为 6, 平方米的办公楼 本集团公司承诺 : 保证上述拟进入上市公司该宗土地及房产资产的权属清晰, 不存在任何现实以及潜在的产权争议, 无抵押或减损, 并将尽力督促办理使用权证书 ; 该宗土地及房产若因非政策等原因导致无法办证或权益受损导致注入资产价值发生减损的, 本集团公司承诺以现金的方式予以补足 履行情况核查意见 : 集团公司已经履行承诺, 本次交易已经纳入评估范围的进入上市公司的标的资产中全部土地使用权证书已经办理过户到上市公司名下 八 中原出版传媒集团在 本次重大资产重组报告书 中出具关于本次交易拟进入上市公司各单位未办理房产证房屋建筑物权属价值事项的承诺承诺人 : 中原出版传媒投资控股集团有限公司承诺内容 : 截至 2009 年 12 月 31 日, 本次交易已经纳入评估范围的拟进入上市各单位的房屋建筑物共 127 宗, 建筑面积合计 227, 平方米, 其中尚未办理房屋所有权证的房屋建筑物共有 33 宗, 建筑面积为 35, 平方米, 未办证建筑面积占总建筑面积的比例为 15.82% 未办证房屋建筑物的账面价值 69,098, 元, 占本次交易标的资产账面总价值 1,268,671, 元的 5.45%; 未办证房屋建筑物的评估价值 77,020, 元, 占本次交易标的资产评估总价值 1,369,259, 元的 5.62% 16

17 集团公司承诺 : 保证上述拟进入上市公司房产的权属清晰, 不存在任何现实的以及潜在的产权争议, 无抵押或减损, 并将尽力督促各公司尽快办理完毕房屋所有权证 ; 该部分房产若因被相关部门要求强制拆除或被处以罚款而导致注入资产价值发生减损的, 集团公司承诺以现金的方式予以补足 履行情况核查意见 : 集团公司已经履行承诺 集团公司已经根据办理情况的变化, 对此事项出具新的承诺 九 中原出版传媒集团于 2011 年 11 月 1 日出具的关于本次交易进入上市公司各单位未办理房产证房屋建筑物权属价值事项的承诺承诺人 : 中原出版传媒投资控股集团有限公司承诺事项 : 本次交易已经纳入评估范围的进入上市公司的标的资产中各单位尚未办理房屋所有权证的房屋建筑物明细如下 : 序 号 单位 名称 建筑物 名称 建筑面积 账面价值 评估价值 原值净值原值净值 增值 率 % 1 文心社 政六街 临街房 , , , , 文心社库房 ( 中 ) , , , , 文心社门卫房 , , , , 文心社库房 ( 东 ) , , , , 文心社库房 ( 西 ) , , , , 文心社 仓库办公 室 , , , , 汇林 印务 简易厂房 , , , , 汇林 印务 简易冷库 (6.6*3. 5) , , , , 新华 物资 5# 宿舍楼 , , , ,

18 10 新华 印刷 彩印东耳 房 , , , , 新华 印刷 彩印西 耳房一楼 , , , , 新华 印刷 彩印东 耳房二楼 , , , , , 新华 印刷 临街简易 连接房 , , , , 新华 印刷 纸毛房 , , , , 新华 印刷 卫生纸 车间库棚 , , , , 新华 印刷 空压机房 10 3, , , , 新华 印刷 烤版房 , , , , 新华 印刷 原排字二 楼 74, , 新华 印刷 冷却塔房 14 19, , , , 新华 印刷 新配电房 , , , , 新华 印刷 简易 纸毛房 152 3, , , , 中学生学习报中学生学习报 厂房 , , , , ,707 生产用房 , , ,046, ,

19 24 海燕社汽车库 , , , , , 海燕社储藏室 , , , , , 海燕社传达室 , , , , , 海燕社 经三路 地下室 1, ,325, ,285, ,352, ,305, 本部锅炉房 , , , , 本部配电室 1,248 3,180, ,151, ,193, ,129, 科技社图书仓库 2,100 1,013, , ,018, , 合计 11, ,128, ,482, ,079, ,174, 集团公司承诺 : 保证上述进入上市公司中原大地传媒股份有限公司的房产建筑物的权属清晰, 不存在现实的或潜在的产权争议, 不存在抵押或减损, 不影响上市公司的正常使用 对于该等房产目前不具备办证条件的, 力争在上市公司股票恢复上市之日起两年内办理完毕前述房产的权属证书过户至中原大地传媒股份有限公司及其下属子公司名下 如逾期仍未办理完毕或该部分房产若因被相关部门要求强制拆除或被处以罚款而导致注入资产价值发生减损的, 中原出版传媒投资控股集团有限公司承诺以现金的方式予以补足 履行情况核查意见 : 集团公司已经履行承诺 中原出版传媒集团已于 2013 年 12 月 27 日将以上未办理房产证的 30 宗房按评估值 10,174, 万元以现金的方式向上市公司予以补足 本独立财务顾问于 2014 年 1 月 13 日向集团公司及上市公司出具 关于中原大地传媒股份有限公司控股股东中原出版传媒投资控股集团有限公司有关承诺履行情况的督导函, 内容及结论如下 : 1 中原出版传媒集团此项承诺到期后的履行情况 2013 年 12 月 27 日, 中原出版传媒集团履行承诺, 通过兴业银行郑州金水东路支行向上市公司转帐支付现金人民币 10,174, 元 19

20 2 中原证券对中原出版传媒集团此项承诺履行情况的核查意见 经核查, 中原证券认为, 截至 2013 年 12 月 1 日, 中原出版传媒集团未办理完毕前述房产的权属证书过户至大地传媒及其下属子公司名下, 但中原出版传媒集团已于 2013 年 12 月 27 日向上市公司转账支付现金人民币 10,174, 元, 履行了此项承诺 该笔款项的支付, 不改变此项承诺履行前已经移交给上市公司的全部资产之所有权和使用权等 十 中原出版传媒集团于 2010 年 12 月 31 日出具的关于盈利预测结果及其补偿措施的承诺函承诺人 : 中原出版传媒投资控股集团有限公司承诺内容 : 按照集团公司与上市公司签署的 盈利预测补偿协议之补充协议, 集团公司就上市公司拟购买标的资产 2010 年 2011 年 2012 年期内的盈利预测补偿事宜承诺如下 : 根据中联资产评估有限公司出具的以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日的中联评报字 [2010] 第 369 号 资产评估报告, 集团公司承诺本次交易拟进入上市公司资产的 2010 年度 2011 年度 2012 年度的盈利预测净利润分别为 126,853, 元 127,179, 元 121,323, 元 如果在补偿测算期间 (2010 年 2011 年 2012 年 ), 上市公司拟购买之标的资产每年度实现的累计净利润数低于 资产评估报告 中累计预测净利润数, 集团公司将以本次交易所得到的股份向上市公司进行补偿, 由上市公司以总价 1.00 元回购集团公司应补偿的全部股份并予以注销 在补偿测算期间, 若标的资产在补偿期限内截至当期末累计实际净利润小于补偿期内截至当期末累计预测净利润, 则集团公司以上市公司回购集团公司持有的一定数量的上市公司股份的方式进行补偿, 补偿的股份数不超过本次交易本集团公司认购的股份总数 285,262,343 股 若标的资产累计净利润低于承诺的预测净利润, 上市公司在年报披露后的 10 个交易日内, 计算应回购的股份数量, 并将本集团公司持有该等数量的上市公司股票划转至上市公司董事会设立的专门账户并进行锁定, 该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利, 待锁定期满注销 ; 此外, 上市公司将在补偿期限届满时, 就该部分股票回购事宜召开股东大会 具体补偿回购股份数量按以下公式计算确定 : 20

21 应回购股份数量 =( 截至当期期末累积预测净利润数 - 截至当期期末累积实现净利润数 ) 认购股份总数 补偿期限内各年的预测净利润数总和 - 已补偿股份数量 履行情况核查意见 : 集团公司已经履行承诺, 本次交易标的资产 2010 年 2011 年 2012 年每一年实际实现的净利润均超过每一年盈利预测的净利润 十一 河南人民出版社于 2010 年 8 月 18 日出具的关于尽快完成转企改制的承诺函承诺人 : 河南人民出版社承诺内容 : 一 将积极创造条件, 遵循新闻出版总署 关于加快推进经营性图书 音像和电子出版单位转制工作的通知 精神和要求, 按照河南省人民政府关于转企改制的总体部署, 进一步加快转企改制步伐, 尽快完成事转企改革工作, 领取企业法人营业执照 二 按照中原出版传媒集团整体上市的工作部署和要求, 在完成转企改制的基础上, 加快建立现代企业制度, 深化改革, 转化机制, 全面提升核心竞争力, 努力使本社的业务与资产, 尽快具备注入上市公司的条件, 全力配合中原出版传媒集团在约定期限内实现整体上市目标 履行情况核查意见 : 河南人民出版社已经完成转企改制, 河南人民出版社有限责任公司已经成立,2012 年 3 月 31 日, 河南省工商行政管理局核发了企业法人营业执照, 注册号为 截至 2014 年 10 月 28 日上市公司变更登记日, 河南人民出版社有限责任公司已经成为上市公司的全资子公司 该承诺已经履行 十二 河南人民出版社于 2010 年 8 月 18 日出具关于避免与上市公司形成同业竞争的承诺函承诺人 : 河南人民出版社承诺内容 : 本次交易完成后, 河南人民出版社 ( 承诺函简称本社 ) 作为中原出版传媒集团控股的上市公司的关联企业, 为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争, 确保上市公司全体股东利益不受损害, 河南人民出版社与上市公司就避免同业竞争的持续性安排承诺如下 : ( 一 ) 本社保证在 2010 年年底之前, 调整和清理可能与进入上市公司的各个单位形成同 21

22 业竞争的业务和产品, 避免与上市公司形成同业竞争的情况发生 如本社在进入上市公司前与上市公司发生同业竞争而给上市公司造成经济损失, 由本社承担赔偿责任 ( 二 ) 对于进入上市公司各单位正在或已经生产开发的产品 经营的业务以及研究的新产品 新技术, 本社保证在进入上市公司前不生产 不开发 不经营 ; 亦不间接经营 参与投资与上市公司业务 新产品 新技术有竞争或可能有竞争的企业 新产品 新技术 本社同时保证不利用关联方的地位损害上市公司及其股东的正当权益 本社将促使本社全资持有或持有 50% 股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺 ( 三 ) 凡本社及本社下属公司在中国境内有商业机会可参与 经营或从事可能与上市公司各单位主营业务构成竞争的业务, 本社并促使本社下属公司应于知悉该商业机会后立即通知上市公司, 并将上述商业机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司 上市公司表示放弃或在合理期限内未明确接受的, 本社及本社下属公司方可合理地参与该机会 履行情况核查意见 : 截至 2014 年 10 月 28 日上市公司变更登记日, 河南人民出版社有限责任公司已经成为上市公司的全资子公司, 已经履行承诺, 无发现违反承诺的重大事项发生 十三 河南人民出版社于 2010 年 8 月 18 日出具关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺函承诺人 : 河南人民出版社承诺内容 : 在未来的业务经营中, 拟采取切实措施规范和减少与上市公司的关联交易 若有不可避免的关联交易, 拟本着 公平 公正 公开 的原则, 保证关联交易遵循一般商业原则, 关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准 保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益 为规范和减少河南人民出版社及所控制的企业未来可能与上市公司发生的关联交易, 确保上市公司及其全体股东利益不受损害, 承诺如下 : 1 不利用自身作为上市公司关联方影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利 2 不利用自身作为上市公司关联方影响谋求与上市公司达成交易的优先权利 3 不以低于市场价格的条件与上市公司进行交易, 亦不利用该类交易从事任何损害上市 22

23 公司利益的行为 履行情况核查意见 : 截至 2014 年 10 月 28 日上市公司变更登记日, 河南人民出版社有限责任公司已经成为上市公司的全资子公司, 已经履行承诺, 无发现违反承诺的重大事项发生 十四 中原出版传媒集团关于进入上市公司的保留事业单位身份人员退休金补差的承诺承诺人 : 中原出版传媒投资控股集团有限公司承诺事项 : ( 一 ) 集团公司拟注入上市公司资产的各单位已退休人员养老金补差情况本次拟注入上市公司资产保留事业身份人员中, 对于已退休人员养老金补差进行了预计, 现值金额合计 21,658, 元, 暂挂其他应付款, 相应扣减了拟注入上市公司的资产价值 拟注入上市公司资产的各单位已退休人员补差金不足或多余部分, 集团公司承诺 : 由集团公司承担或享有 ( 二 ) 集团公司拟注入上市公司资产的各单位在职人员养老金补差情况本次拟注入上市公司资产中保留事业身份的人员中, 对于在职人员养老金补差未进行预计, 未扣减进入上市公司的资产价值 由于对未来将要支付的款项具体数字无法准确预计, 且未来政策走向无法把握, 未来的退休政策难以预见 ; 故集团公司对此部分潜在负债未在拟注入上市公司的资产中进行预计 为了完善相关手续以达到资产注入的要求和保障拟注入上市公司资产的各单位在职人员的职工利益, 保护上市公司及上市公司中小股东的利益, 集团公司承诺 : 注入上市公司资产各单位在职人员未来养老金补差部分由集团公司承担 履行情况核查意见 : 集团公司正在履行承诺, 无违反前述承诺的行为发生 2013 年 3 月 26 日, 河南省人力资源和社会保障厅出具豫人社函 [2013]28 号 河南省人力资源和社会保障厅关于中原出版集团退休人员养老保险待遇有关问题处理意见的函, 规定自 2013 年 1 月 1 日集团公司退休人员养老保险待遇相关问题由郑州市社会保险事业管理局按照文件重新核定养老金待遇标准, 集团公司不再负责集团退休人员养老保险待遇相关问题 第五章本次重大资产重组盈利预测实现情况 一 盈利预测约定情况 23

24 根据上市公司于 2011 年 5 月 28 日公开披露的 焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 本次交易标的资产的盈利预测的考核和补偿措施已经做出变更调整, 集团公司愿意依照中联评估出具的中联评报字 [2010] 第 369 号 资产评估报告, 就上市公司拟购买标的资产 2010 年 2011 年 2012 年期内的盈利预测及其补偿事宜重新做出承诺 经过河南省国资委批准,2011 年 1 月 5 日, 集团公司与上市公司签署 盈利预测补偿协议之补充协议 主要内容如下 : 根据中联资产评估有限公司出具的以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日的中联评报字 [2010] 第 369 号 资产评估报告, 集团公司承诺本次交易拟进入上市公司资产的 2010 年度 2011 年度 2012 年度的盈利预测净利润分别为 126,853, 元 127,179, 元 121,323, 元 如果在补偿测算期间 (2010 年 2011 年 2012 年 ), 上市公司拟购买之标的资产每年度实现的累计净利润数低于 资产评估报告 中累计预测净利润数, 集团公司将以本次交易得到的股份向上市公司进行补偿, 由上市公司以总价 1.00 元回购集团公司应补偿的全部股份并予以注销 二 盈利预测实现情况根据中勤万信出具的 (2011) 中勤审字 号 审计报告, 标的资产在 2010 年度的实际净利润为 131,884, 元, 根据中勤万信出具的 (2011) 中勤审字第 号 关于焦作鑫安科技股份有限公司收购中原出版传媒投资控股集团有限公司的资产在 2010 年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告, 标的资产在 2010 年度经调整后实际实现盈利数为 128,352, 元, 比 2010 年度的盈利预测数 126,853, 元多 1,499, 元 根据中勤万信出具的 (2012) 中勤审字 号 审计报告, 标的资产在 2011 年度的实际净利润为 136,877, 元 根据中勤万信出具的 (2012) 中勤审专字第 号 关于中原大地传媒股份有限公司收购中原出版传媒投资控股集团有限公司的资产在 2011 年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告, 标的资产在 2011 年度经调整后实现盈利数为 136,877, 元, 比 2011 年度的盈利预测数 127,179, 元多 9,697, 元 根据中勤万信出具的勤信审字 [2013] 第 268 号 审计报告, 标的资产在 2012 年度的实际盈利数为 197,183, 元 根据中勤万信出具的勤信专字 [2013] 第 208 号 关于中原大地传媒股份有限公司收购中原出版传媒投资控股集团有限公司的资产在 2012 年度实际盈利数与利 24

25 润预测数差异情况的鉴证报告, 标的资产在 2012 年度经调整后实际盈利数为 186,359, 元, 比 2012 年度的盈利预测数 121,323, 元多 65,035, 元 三 核查意见本独立财务顾问认为 : 上市公司在实施重大资产重组后, 主营业务发生根本性变化, 经营业绩有较大提高, 持续盈利能力大为增强, 本次重大资产重组进入上市公司标的资产在 2010 年度 2011 年度和 2012 年度实现的净利润均达到和超过盈利预测数集团公司及上市公司对本次交易标的资产盈利预测的完成能力是良好的 集团公司与上市公司签署的 盈利预测补偿协议之补充协议 的约定事项已经执行完毕, 集团公司就本次交易标的资产所承诺的 2010 年 2011 年 2012 年度的盈利预测期限及其考核期限已经结束, 本次交易标的资产的盈利预测承诺已经全部兑现 第六章上市公司关联交易情况 本次交易完成后, 关联交易暂时存在, 上市公司产生的关联交易主要为上市公司向集团公司所属新华书店发行系统销售教材 教辅 一般图书及电子音像等产品 上市公司已经 ( 一 ) 对已经形成的关联交易进行规范 ;( 二 ) 作出规范关联交易的制度性安排 ;( 三 ) 制定规范和减少关联交易的制度性措施 ;( 四 ) 控股股东中原出版传媒集团作出规范和减少与上市公司之间的关联交易的承诺 ;( 五 ) 采取经营性措施减少关联交易 加强管理 强化监督, 完善制度, 确保关联交易程序合法 价格公允 信息公开, 不损害上市公司及其非关联股东和中小股东的利益 截至 2014 年 10 月 28 日上市公司变更登记日, 上市公司通过以现金及发行股份购买资产的方式购买了中原出版传媒集团有限公司所持下属河南省新华书店发行集团有限公司 100% 股权 河南出版对外贸易有限公司 100% 股权 河南人民出版社有限责任公司 100% 股权 河南省郑州市新华书店有限公司 100% 股权, 集团公司已经履行承诺, 实现其所属新华书店发行系统业务及资产的整体上市, 基本上消除了关联交易 根据上市公司于 2015 年 4 月 8 日披露的 中原大地传媒股份有限公司关于 2014 年度日常关联交易执行情况的公告 ( 公告编号 : ), 上市公司的 2014 年度关联交易情况如下 : 一 关联交易的主要内容 年度, 上市公司与控股股东中原出版传媒投资控股集团有限公司 ( 以下简称 : 中原出版传媒集团 ) 及其控制下的北京文华金典国际文化传媒发展有限公司 河南新华出版服务有限公司 河南金版图书实业有限公司 河南省新华书店文化发展有限公司 河南 销 25

26 售与市场 杂志社有限公司 中学生学习报 社有限公司的具体交易情况如下 : 单位 : 元 关联交易类 别 关联方 关联交易 内容 预计金额 实际发生金额 河南省新华书店发行集团有限公司 一般图 书 音像 制品 18,600, , 河南省新华书店发行集团有限公司教材 748,100, 河南省新华书店发行集团有限公司教辅 370,000, 河南省新华书店发行集团有限公司农家书屋 17,000, 销售货物 及提供劳务 市县新华书店 一般图 书 音像 制品 7,000, 市县新华书店教辅 6,000, 其他关联方 书籍 音 像制品 60, 河南销售与市场杂志社有限公司印制费 4,000, ,220, 其他关联方 ( 中学生学习报 社有限公 司 ) 印制费 6,000, ,856, 小计 1,176,760, ,533, 采购货物 磁带 印河南省外文书店有限公司 1,120, 制品 中学生学习报 社有限公司纸张采购 4,535, 小计 1,120, ,535, 河南新华出版服务有限公司 房租 物 业 水电 2,580, , 房屋租赁 中原出版传媒投资控股集团有限公司 房租 7,310, ,792, 河南先达光碟有限公司 房租 物业 水电 1,000, , 其他关联方 ( 文华金典 ) 房租 220, , 小计 11,110, ,704, 利息中原出版传媒集团投资控股有限公司 财务资助 利息 850, ,

27 其他关联方 ( 文华金典 ) 财务资助 利息 540, , 小计 1,390, ,015, 合计 1,190,380, ,788, 二 关联方情况介绍及关联关系 ( 一 ) 关联方基本情况 1 中原出版传媒投资控股集团有限公司注册地址 : 郑州市金水东路 39 号办公地点 : 河南省郑州市金水东路 39 号中国河南出版产业园注册资本 : 人民币 47,700 万元成立时间 :2007 年 12 月 27 日法定代表人 : 王爱公司类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 经营范围 : 资产管理 资本运营 实业投资 ; 对所属企业图书 期刊 报纸 电子出版物 音像制品 网络出版物 新兴媒体的印制 发行进行经营管理 ; 对中小学教材出版租赁 印刷发行 大中专教材研发与党和国家重要文献出版进行经营管理 ; 文化创意 策划 ; 技术服务 ; 从事版权贸易 ; 物业管理 ; 承办展览展销 ; 物流服务 ; 进出口业务 ( 国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外 ) 截至 2014 年 12 月 31 日 ( 未经审计 ) 该公司的规模为 : 总资产为 1,192,034 万元, 净资产为 650,750 万元, 营业总收入为 742,765 万元, 净利润为 53,329 万元 2 河南销售与市场杂志社有限公司法人代表 : 李颖生注册资本 :1000 万元住所 : 郑州市金水区任砦北街 1 号联盛大厦 A14-15 层主营业务 : 从事期刊 销售与市场 的出版 发行, 广告市场调查, 设计 制作印刷品广告, 利用自有 销售与市场 杂志发布广告业务, 信息服务, 营销策划与咨询服务, 技术服务 截至 2014 年 12 月 31 日 ( 未经审计 ) 该公司的规模为 : 总资产为 5,243 万元, 净资产 3,799 万元, 营业收入 1,820 万元, 利润 79 万元 27

28 3 河南新华出版服务有限公司法人代表 : 王炎成注册资本 :100 万元住所 : 郑州市金水区经五路 66 号院主营业务 : 医疗卫生服务 ( 限分支机构 ); 图书 报刊及电子音像制品的展览 ; 图书资料借阅及印务服务 ; 文献数字处理 ; 为集团系统办公区域和家属院区域提供餐饮服务 停车场管理等后勤管理与服务 ; 房屋租赁 ; 文化用品 ; 办公用品 ; 日用百货 截至 2014 年 12 月 31 日 ( 未经审计 ) 该公司的规模为 : 总资产为 690 万元, 净资产 18 万元, 营业收入 1,257 万元, 利润总额 34 万元 4 北京文华金典国际文化传媒发展有限公司法定代表人 : 郭龙堂住所 : 北京市大兴区黄村镇磁各庄桥南 200 米磁魏路东侧办公用房注册资本 : 人民币 4500 万元成立时间 :2005 年 6 月 22 日公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 一般经营项目 : 组织文化艺术交流活动 ( 演出除外 ); 销售纸张 印刷物资 文化用品 办公用品 截至 2014 年 12 月 31 日 ( 未经审计 ) 该公司的规模为 : 总资产为 3,119 万元, 净资产 2,461 万元, 营业收入 341 万元, 利润总额 975 万元 5 河南省新华书店文化发展有限公司法定代表人 : 王守国 住 所 : 郑州市郑东新区商都路 31 号 注册资本 : 伍仟万元整实收资本 : 伍仟万元整公司类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 经营范围 : 文化艺术交流服务, 企业形象策划, 会务会展服务, 设计 制作 发布 代理国内广告业务 ; 文化创意设计 ; 商务信息咨询 ; 酒店管理咨询 ; 销售文化用品 工艺美术品 日用百货 办公设备 仪器仪表 家具 体育用品及器材 家用电器 机械设备 科教设备 通讯设备 数码产品 五金交电及电子产品 ; 计算机, 软硬件及辅助设备的开发 销售及售后服务 ; 农业开发 ; 房屋租赁 ; 汽车租赁 28

29 截至 2014 年 12 月 31 日 ( 未经审计 ) 该公司的规模为 : 总资产为 46,174 万元, 净资产 41,887 万元, 营业收入 8,631 万元, 利润总额 -1,028 万元 6 河南先达光碟有限公司法人代表 : 王炎成注册资本 :1800 万元住所 : 郑州经济技术开发区第八大街 88 号主营业务 : 本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备 零配件 原辅材料的进口业务 目前, 该公司正在清算中 ( 二 ) 与上市公司的关联关系 1 中原出版传媒投资控股集团有限公司是上市公司的控股股东 符合 股票上市规则 条第二项之规定 2 河南销售与市场杂志社有限公司与上市公司受同一股东控制 符合 股票上市规则 条第二项之规定 3 河南新华出版服务有限公司与上市公司受同一股东控制 符合 股票上市规则 条第二项之规定 4 北京文华金典国际文化传媒发展有限公司与上市公司受同一股东控制 符合 股票上市规则 条第二项之规定 5 河南省新华书店文化发展有限公司与上市公司受同一股东控制 符合 股票上市规则 条第二项之规定 6 河南先达光碟有限公司与上市公司受同一股东控制 符合 股票上市规则 条第二项之规定 ( 三 ) 履约能力分析根据上述关联方公司的财务状况分析, 这些公司均具备履约能力, 形成坏帐的可能性较小 三 交易的定价政策及定价依据上述关联交易均按照同行业同类业务的市场定价原则协议定价 ; 房屋租赁则按当地市场价格定价 四 交易目的和对上市公司的影响 1 交易的必要性 持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况: 上市公司向关联方采购货物 销售货物等, 这些交易均是上市公司正常生产经营所需的业务行为, 且将与各关联方维持业务往来 29

30 2 说明交易是否公允 有无损害上市公司利益: 上市公司与关联方的交易公允 没有损害上市公司和股东的利益, 对上市公司报告期以及未来财务状况 经营成果无不利影响 3 说明交易对上市公司独立性的影响: 上市公司与关联方发生的日常关联交易对上市公司的独立性没有影响 第七章管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 一 上市公司的经营效益 社会效益进一步提升 2014 年度, 上市公司 17 家子 ( 分 ) 公司共实现营业收入 亿元, 实现净利润 6.4 亿元 报告期内, 上市公司成功收购了中原出版传媒集团所持下属河南省新华书店发行集团有限公司 100% 股权 河南出版对外贸易有限公司 100% 股权 河南人民出版社有限责任公司 100% 股权 河南省郑州市新华书店有限公司 100% 股权, 实施完毕重大资产重组事项, 实施完成后形成了完整的产业链, 消除了同业竞争和关联交易 新注入资产 2014 年实现营业收入 亿元, 占合并后企业营业收入的 65%; 实现利润 3.26 亿元, 占合并后企业利润的 50.94%; 截止 2014 年 12 月 31 日, 新注入资产总额 亿元, 占合并后企业总资产的 61.27%, 净资产 亿元, 占合并后企业净资产的 49.11% 2014 年度, 上市公司各项业务发展体现如下 ( 一 ) 获得多个奖项 2014 年, 公司全资子公司海燕社 念书的孩子 科技社 玉米人 古籍社 编外雷锋团 三种图书, 大象社与河南影视集团合作的电影 永远的焦裕禄 荣获第十三届全国精神文明建设 五个一工程奖, 获奖总数居全国同类企业前列 今天我们怎样学习焦裕禄 入选庆祝新中国成立 65 周年重点出版物, 并与 念书的孩子 玉米人 编外雷锋团 一同入选庆祝新中国成立 65 周年优秀图书百家书城联合展示展销活动书目 ; 名人传记 荣获 中国最美期刊 称号 ( 二 ) 出版主业核心竞争力不断增强 1 大教育出版观的战略目标得到持续推进 2014 年, 公司各出版单位积极调整出版结构, 围绕大教育出版与专业分工, 认真贯彻 以教育出版和教育服务为主线 的战略方针, 围绕婴幼儿教育 基础教育 职业教育 高等教育等方面加大开发力度 一是自主研发教材品种不断丰富 大象社出版了 中小学文明礼仪教育实验教材, 完成了国标教材 小学科学 和地方教材 省情礼仪 的修订工作 ; 美术社与人美社合作编写的 书法练习指导 通过了 30

31 教育部审定 ; 农民社 绿色证书 完成新版审定, 心理健康教育读本 成功投放市场; 古籍社完成了河南省义务教育地方课程一至八年级 传统文化 教材开发, 本版教材品种质量稳步提升 大象社在做好普通高等教育 十二五 规划基础上, 组织编写了中职汽车系列教材 ; 科技社依托 30 种国家级规划教材和 60 种省级规划教材, 在医卫 机电等五个板块形成品牌优势 二是数字教育出版成效初显 中教网加快推进 百千万工程 及 电子书包 掌中学堂 营销模式的创新, 网站日平均访问量 8.8 万人次, 最大峰值突破 50 万人次, 市场影响力进一步增强 大象社 数字出版与学习平台 正式发布, 大象教辅 APP 功能进一步完善, 具备了教师下载 慕题 慕课 试题讲解及信息反馈功能; 大象电子书包实现了与网络平台的数据同步, 保证了用户信息及教育资源的同步更新, 与大象品牌教辅推广形成互动 海燕社加大对学前教育网络平台的规划建设, 加强了主课程资源包 特色课程资源包 幼儿园操作材料资源包 教师培训资源包的综合开发, 幼儿园课程多媒体互动教材已进入幼儿园课堂 人教数字校园 推广取得突破进展, 驻马店 新蔡 济源部分学校和焦作全区已安装使用 2 大众出版和专业出版的战略目标得到持续推进 一是 华夏文明传承创新 工程顺利推进, 完成了 华夏文库 13 个书系的总体规划 其中经典解读 50 种基本出齐, 佛教 儒学书系进展顺利, 艺术 建筑 民俗 科技等书系均已完成约稿 二是 双十计划 初见成效 海燕社 小兔汤姆的成长烦恼图画书 系列陆续出版, 销售近 500 万册, 小开本 旅行版 首印 8000 套已销售一空 科技社 生物中国 产品线已现雏形, 出版了生物图书 21 种, 情趣手工图书综合排名第一, 市场占比达 31.6% 人民社等出版单位集中策划出版了 焦裕禄精神书系 焦裕禄影视音像经典作品集 纪录片 永远的焦裕禄 等一批主题出版物, 焦裕禄 焦裕禄在兰考的 475 天 发行 5 万多册, 焦裕禄传 发行近 3 万册 三是专业出版方面, 人民社的 中国道路发展研究丛书 大象社的 中国汉字文物大系 文心社的 为奴十二年 科技社的情趣手工系列图书 古籍社的线装图书 音像社的双语武术系列等出版物, 都体现了公司强化专业出版的战略布局 2014 年 12 月据开卷监测数据显示 : 公司整体图书市场占有率从 0.55% 升至 2.09%, 大农业市场排名第一, 生活类市场排名第二 3 重点项目申报得到持续推进 2014 年公司有 3 个项目入选总局年度改革发展项目库,2 个项目入选中央文化产业专项资金项目, 经典中国 国际出版工程 12 种入选国家出版基金, 4 个项目获得河南省文化产业专项资金扶持 中国汉字文物大系 苌家拳全集 等基金项 31

32 目已完成结项并通过验收 4 版权输出与引进得到持续推进 海燕社与法国高达集团 英国博尼尔出版集团 澳大利亚孤独星球出版公司建立了长期战略合作关系 ; 海燕社 安的种子 棒棒仔系列图画书 系列输出到法国 瑞典 韩国 台湾等国家和地区 ; 美术社 快乐手工玩转粘土 系列 4 种输出到港澳台等地区, 实现了图书版权输出新突破 5 数字化业态创新进一步深化 一是 三中心 五平台 建设取得新进展 公司自动投约稿 自动授权平台与内容资源聚合平台投入试运行, 实现了云平台与各出版社之间 VPN 通道的连通 大地传媒 MPR 体验馆全部建成, 开展了系统内相关数字教学解决方案展示等一系列活动 二是内容资源数字化全面提速 实现了公司新增出版物内容数字化 标准化整理, 全年入库电子书 2654 本 通过完善出版合同 补签图书互联网传播权协议, 加快存量内容资源数字化步伐,5215 种存量资源, 已有 1933 种进入数字加工 三是业态创新成效显著 按照总局统一部署, 组织了 6 个省辖市 13 所试点学校的 1000 多名学生的 MPR 教材教辅示范应用, 已形成 19 个项目 159 种产品体系, 初步形成打包整合销售 一支笔对应的产品服务形式 同时, 将 MPR 技术与科学育儿 家庭教育 养生保健等图书销售结合起来, 探索 MPR 产品市场化道路 中国方志出版网主要功能基本开发完成, 正在进行界面 UI 开发和网站内部测试 ; 戏曲出版网架设了自主网络戏曲广播电台, 并与小樱桃 戏曲声音博物馆 梨园春进行了联合, 出版了 35 个戏曲类节目 ; 科技社完美手工网二期工程和幼儿亲子手工平台已搭建完成 ; 文心社依托其图像资源, 完成了年度新型文化业态发展专项资金项目 民国人物数据库 的申报 ; 农民社中国三农出版网 粮仓信息数据库和三农信息数据库平台基本搭建完成 云书网加速技术提升和功能完善, 上线手机 APP 客户端, 完善支付方式和 O2O 经营模式, 开设了云书网京东旗舰店, 科技社 大象社旗舰店, 目前, 线上图书及各类商品达 100 多万种 ( 三 ) 印刷物供技改水平和发展规模进一步提升 印刷集团通过技术引进不断加快与出版的同步转型, 加大数字印刷技术的市场拓展, 不断完善数字印刷生产线功能, 加装了骑订连动线, 数字印刷业务增势明显 圆满完成了春秋两季教材教辅印制任务, 保证了课前到书任务的完成 结构调整成效显著, 社会货源已占总量的 64.5%, 绿色印刷占比达到 95.77% 在总局组织的产品质量抽检中, 有七种产品被评定为优质品 2014 年被确定为 人民教育出版社印制基地 ( 全国仅有两家 ) 物资集团纸张资源整合成效明显, 浆纸业务销售突破瓶颈, 经营风险得到有效防控 同时积极开发新的经济增长点, 大力开拓国际贸易业务, 积极开拓外省出版物在河南的用纸市场, 社会市场份额迅 32

33 速扩大, 营业收入实现快速增长, 从 2011 年的 7.6 亿元增长至 2014 年的 20.7 亿元, 产业规模效益保持强劲的增长态势 出版外贸积极推进 中原文化海外发展中心 平台搭建工作, 并以此为依托在德国柏林和法国巴黎成功举办 中原文化精品欧洲巡回展, 取得了很好的国际影响 ( 四 ) 发行体系建设成效显著 一是连锁经营全面实施 2014 年是豫浙战略合作完成全部连锁试点后的第一年, 连锁后货源单位和库存品种数量都有大幅增长, 据有对比数据显示, 去年中秋和国庆假期一般出版物销售平均增幅分别达到 156.5% 和 40.8%, 一般出版物销售实现大幅增长 二是发行渠道建设逐步形成网络化层次体系 经过近几年战略布局, 全省书店渠道建设基本形成四个层次的发展网络 一批大型城市文化综合体陆续建设完成, 复合式书店改扩建迅速推进, 校园书店建设实现新突破, 社区书店建设正式启动 三是 云书网 建设日益完善 2014 年实现手机上线等技术功能的提升完善, 以云书网京东旗舰店开通运营为标志实现更大范围的市场开拓, 与得力等知名品牌供应商签订合作协议取得线上代理权, 与地面店联合举办营销活动实现线上线下有效互动 连锁经营 渠道建设和数字发行的不断完善, 形成了集团发行产业较为完善的运行体系 ( 五 ) 公司治理和管控水平进一步提高 根据总局质量年的部署, 加强对编校 印刷质量的检查, 组织了图书编校质量检查和 2013 年以来图书印制质量抽检, 促进了编校 印刷质量的提高 加强资金监控, 完善预算管理, 确保经营风险可控 2014 年为物资集团等单位融资 2.62 亿元, 节约融资成本 392 万元, 保证了经营业务的平稳运行 规范对外担保投资管理, 合理控制了公司融资借贷规模和资产负债水平 制定了涵盖薪酬福利 奖惩培训等方面的多项管理制度, 完善了年度绩效考核办法 举办了 20 余场次专题培训, 参训规模 2000 余人次, 提升了公司人才队伍的整体素质 信息化建设取得阶段性成效, 决策分析系统 (BI) 协同办公系统(OA) 人力资源管理系统(HR) 通过线上测试, 正式开通运转 发行系统目标管理考核持续强化 除继续实行 动态管理, 末位淘汰 外, 发行集团着重加强了目标管理考核体系设计, 增设了 示范店 评选, 对先进店设计了评先类别, 在连锁店中增设了专项评选, 同时对考核评先指标进行了重新设计, 突出了各店经营结构调整 持续发展能力等考核比重 ( 六 ) 整体上市工作圆满完成 2014 年, 公司实现了出版 印刷 物供 发行产业链的整体上市工作, 按期兑现了承诺, 33

34 基本解决了关联交易 此次重大资产重组共募集配套资金 9.86 亿元, 其中 5.43 亿元用于各地市新华书店卖场 数字内容发行平台及物流基地建设 通过此次重大资产重组, 公司规模及盈利能力进一步得以提升 二 主营业务分析 1 概述本报告期, 公司完成了对河南省新华书店系统及其他相关资产的重组工作, 公司主营业务涵盖了出版 印刷 物供 发行四个板块的全产业链 公司管理层按照董事会制定的战略规划, 认真履行职责, 报告期内实现营业收入 710, 万元, 上年同期追溯调整后的营业收入为 646, 万元, 同比增长 9.91%; 营业成本 503, 万元, 上年同期追溯调整后的营业成本为 448,130.5 万元, 同比增长 12.34%;2014 年销售费用 62, 万元, 上年同期销售费用 55, 万元, 同比增长 12.26%;2014 年管理费用 77, 万元, 上年同期管理费用 77, 万元, 同比下降 0.02%;2014 年财务费用 万元, 上年同期财务费用 万元, 同比减少 元 ;2014 年经营活动产生的现金净流量为 118, 万元, 上年同期经营活动产生的现金净流量为 67, 万元, 同比增长 76.61%;2014 年投资活动产生的现金净流量 -70, 万元, 上年同期投资活动产生的现金净流量 -12, 万元, 同比减少 57, 万元 ;2014 年筹资活动产生的现金净流量为 85, 万元, 上年同期筹资活动产生的现金净流量为 -10, 万元, 同比增加 96, 万元 2 收入说明本报告期内, 出版业务营业收入 1,406,315, 元, 同比增长 4.87%; 物资销售业务营业收入 2,340,383, 元, 同比增长 29.28%; 印刷业务营业收入 267,724, 元, 同比下降 15%, 发行业务营业收入 4,441,240, 元, 同比增长 3.72% 三 核心竞争力分析 1 政策优势 公司是河南省唯一的文化上市企业, 是河南省文化体制改革和文化产业发展的旗帜, 是中原经济区建设和华夏文明传承创新区建设的主力军, 公司实施的华夏文明全媒体出版工程等重大项目被列入 中原经济区发展规划, 公司在财政 税收 土地 人才 经营活动等方面享有国家战略的综合性政策支持, 政策优势凸显 2 市场优势 河南省为全国人口大省, 幼儿教育 初高中教育 职业教育为公司教育出版服务提供了广阔的市场空间 3 禀赋优势 中原地区是中华文明的重要发祥地, 长期是全国政治 经济 文化中心, 34

35 中原文化是中华文明的主干和源头, 具有深厚的文化底蕴和丰富的文化资源 河洛文明 黄帝文化等文化遗存有着独一无二的存量优势, 丰厚的历史文化遗存与中原经济区的快速发展高度融合, 为出版产业发展提供了博大精深的要素之源 4 品牌优势 公司所属业务资产始终追随华夏文明历史进程而动, 积累了丰富的资源储备及品牌优势, 大象出版社的文献集成, 中州古籍出版社的古籍整理 方志出版, 河南文艺出版社的长篇历史小说, 河南美术出版社的书法美术, 海燕出版社的少儿出版, 河南科技出版社的生物科学 休闲手工, 在全国出版界有较强影响力 5 资质优势 公司及所属企业拥有图书 报刊 电子音像 网络出版 移动阅读 CP 等行政许可 公司所属印刷企业是新闻出版总署公布的首批 29 家国家印刷复制示范企业, 获得绿色印刷认证 6 教材教辅业务优势 公司与人民教育出版社 人民音乐出版社等主流教材出版社在河南省内的独家租型代理商 ; 公司所属 8 家企业获得了教辅全科或部分学科出版资质, 成功开发出多套全学科 全品类 全版本品牌系列教辅, 在区域市场内处于领先地位, 且推向全国市场 7 全省新华书店系统完整的发行渠道优势 公司所属的省新华书店发行系统具有覆盖河南省 18 个 ( 地 ) 市 县 乡 ( 镇 ) 发行渠道及服务经验, 拥有渠道网络 物流仓储 社会资源 质量信誉等方面的资源优势, 通过开拓电子商务农村市场服务, 培育发展可面向社会的第三方物流, 推动公司物流产业的快速发展 四 公司未来发展的展望 ( 一 )2015 年出版行业发展趋势 : 当前, 文化产业特别是出版产业正处于改革发展的攻坚期 转型发展的变革期 融合发展的加速期 以十八届三中全会关于全面深化改革若干重大问题决定为统领, 文化体制改革的方向 任务更加明确, 以先进技术为支撑, 以内容建设为根本, 推动传统媒体与新兴媒体在内容生产 媒体形式等方面融合发展为行业转型指出了明确方向 ( 二 )2015 年面临的机遇 挑战及应对措施 : 近年国家出台了多个涉及文化产业持续发展的扶持政策, 表明国家对文化产业发展的重视, 以及加速推动文化产业成为支柱性产业, 实现经济结构优化升级的决心 公司将利用这一有利时机, 通过并购重组方式对优质有特色的文化企业进行兼并, 形成与公司主业贴合 优势互补 资源共享 效益共赢的强强联合, 以达到快速形成公司新媒体发展的产业布局, 并力争用 2-3 年时间实现传统出版与新媒体双 35

36 主业支撑的发展目标 ( 三 ) 公司未来发展思路 : 坚持社会主义先进文化方向和出版工作正确导向, 继续坚持 上规模 调结构 促转型 树品牌 的总体要求, 积极推进公司战略发展规划和重大出版工程的实施, 全面加快全产业链数字化转型升级 结构调整 兼并重组 战略合作, 将公司打造成为具有较强品牌影响力和综合实力的全国先进文化企业 ( 四 )2015 年经营计划 : 1 实施重点项目带动战略, 提升出版主业核心竞争力 一是实施主题出版优化提升工程 围绕弘扬社会主义核心价值观 引导社会舆论 提升文化正能量 实现中国梦 服务改革开放和 四个河南 建设等主题, 集中优势资源, 强化保障措施, 多出精品力作, 有力地服务全国和全省工作大局 二是稳固教材教辅主营业务 要强化全公司一盘棋的大局意识和统筹协作意识, 扎实推进与人教社的全方位战略合作, 全力以赴巩固和扩大教材教辅市场份额, 做好人教版教材教辅出版发行 继续做好与教育部门协调沟通 教师培训 市场推广 售后服务等工作, 逐步实现 送书到校, 服务到班 三是以大教育出版观为引领实现教育出版全覆盖 要进一步修订完善公司大教育出版工程规划, 着眼于优化配置教育出版资源, 充分发挥各专业社资源优势和出版比较优势, 明确各社教育出版定位和任务分解, 实现教育出版领域 教育出版产品和教育媒体的全覆盖 ; 积极推进教育信息化和数字教育服务工作, 优化数字教育资源, 尽快实现数字教育产品化 市场化, 形成有效的商业模式 四是以 双十计划 为重点强化专业出版特色产品线建设 在首批 双十计划 持续推进的基础上, 积极规划实施第二批 双十计划, 形成 20 个细分领域的集团特色和品牌特色, 持续推进华夏文明全媒体出版工程, 进一步提升集团系统专业出版物的市场占有率和品牌影响力 五是以 双百精品 为重点实现大众出版市场占有率有效提升 对 十二五 期间 100 种 ( 套 ) 重大重点出版项目进行补充完善, 同时做好 十三五 期间 100 种 ( 套 ) 重大重点出版项目规划, 丰富集团大众出版品牌产品线 六是进一步加大一般图书策划出版力度, 制定与教材教辅分开的专项考核指标和奖惩措施, 确保一般图书出版规模和效益稳步增长 各出版社要努力在各自专业出版领域和特色化细分市场占有率方面实现新的突破, 市场排名要有显著提升 七是全力做好国家级 省级重点项目和有关部门专项资金的申报工作, 加强项目策划 论证 培育 储备, 管理使用好大地传媒产业发展专项资金, 建设好集团产业发展项目库, 努力争取更多的国家级和省级项目, 最大限度地获取外部政策性资源, 推动大型双效出版项目的运作, 为提升出版主业社会效益和经济效益提供有力支持 36

37 2 推进全产业链数字化发展, 提升产业持续竞争力 按照国家提出的加快传统媒体和新兴媒体融合发展的总体要求, 围绕打造数字化全产业链和全媒体出版格局的战略任务, 加快推进 数字化出版业态创新工程 一是做好内容资源的数字化和立体开发 二是以 中阅网 上线应用为切入点, 实现公司系统出版业务的投稿 约稿 授权自动化和自助出书, 努力打造以华夏文明为特色 具有国际影响力的中文阅读服务平台 三是以 中国教育出版网 提升完善为突破口, 推动大教育出版工程全面转型, 将 中国教育出版网 建成大容量 精准化 方便快捷的在线教育服务平台, 进一步整合集团系统数字教育资源, 打造服务学前教育 中小学教育 中高职教育 成人教育的全过程 全方位的数字教育服务体系, 向一流教育内容提供商的目标迈进 四是按照总局部署加快推进 MPR 试点工作和 MPR 教材教辅在河南省的示范应用, 积极开发 MPR 图书市场, 选准突破方向, 从学前教育 义务教育基本学科阅读与知识拓展入手, 探索 MPR 读物市场化发展之路 五是积极支持全媒体数字加工中心和数字印刷业务加快发展 进一步加强内部管理, 优化技术规范和工艺流程, 着力提升数字产品加工和数字印刷质量水平, 尽快实现规模扩张和效益提升, 努力打造在全国具有较大影响力 较强综合实力的数字加工基地和数字印刷基地 六是加快提升 云书网 运营能力, 为线上线下的互动营销提供先进可靠的技术和平台支持, 努力扩大面向国际国内普通读者和消费者的网络营销, 拓展图书营销之外的相关经营领域和服务项目, 打造以出版物营销为核心 多种经营并举的多功能电子商务平台 七是积极推进公司系统专业出版数据库和网站群建设, 加强玩美手工网 绘本网 戏曲出版网 第一营销网等网站功能开发, 依托优势资源加强 ADP5 数字出版与学习平台 中国方志出版网 中国三农出版网等数字出版平台和专业数据库建设, 在探索新的商业模式和盈利模式方面迈出实质性步伐 3 加快兼并重组步伐, 提升产业资本运营能力 要充分发挥整体上市获得的融资平台优势和良好的资本运营政策环境, 力争在兼并重组方面取得实质进展 一是进一步明确资本运营主攻方向 要依据公司发展战略, 明确公司资本运作的主攻方向, 重点关注国内外优质内容资源 优势平台资源 优秀团队资源, 重点瞄准境内外一流的在线教育项目及与文化相关的新兴战略产业, 与之实施并购重组 二是抓好资本运营项目库建设 要调集公司系统专业人员, 组建常设的专门机构, 加强对资本运作政策和项目的跟踪研究, 不断丰富充实项目库内容, 为实现资本运营常态化奠定基础 4 调整印刷物贸经营结构, 加快传统业务转型升级 一是印刷业务要适应出版产业数字化转型的新要求, 推动技术革新 产业转型 市场拓展和员工素质提升, 尽快实现由劳动密 37

38 集型的大型传统印刷企业向技术密集型的数字化现代印刷企业的转型 二是物贸业务要突破传统思维, 借助区位 资源和渠道优势, 进一步完善和优化经营结构, 尽快实现由单一传统业务 单纯规模扩张向多元发展 规模效益同步扩张的产业转型 ; 根据出版产业数字化转型和国内外文化贸易转型的新趋势, 努力探索数字印刷器材 会展业务 文化艺术品进出口 文化服务贸易 跨境电子商务等新业务的开展, 尽快形成新的经济增长点 5 创新发行业态和经营模式, 推进现代营销体系建设 一是深入挖掘市场资源 要在大教育市场的所有业务和服务上做到全方位 立体式覆盖 ; 在大众消费市场上要创新营销模式, 从强化体验与服务层面拓展市场空间, 着力在儿童体验 幼儿教育等方面打造新的销售业态 二是着力推进渠道建设 进一步巩固豫浙合作, 扩大和规范连锁经营 ; 推动文化综合体 复合式书店建设和原有卖场改扩建工程, 提升卖场综合运营能力 ; 推进文化与校园 与房地产的融合, 创新经营业态和服务模式, 满足不同目标群体读者需求 形成功能完善的立体化发行网络体系 三是以出版物流为核心做大做强物流产业 要借助河南省发展服务业和大物流产业的有利时机, 充分挖掘全省新华书店在渠道网络 物流仓储 社会资源 质量信誉等方面的资源优势, 加快出版物流中心二期工程建设和全省物流节点布局, 积极探索发展第三方物流, 努力开拓电子商务农村市场服务, 构建全省出版物流新蓝图, 推动集团物流产业的快速发展 6 加强规范管理和人才建设, 夯实产业发展基础 一是加强内控制度建设, 不断提升规范运营水平 要严格按照上市公司依法管理和规范运营的要求, 以加强内控制度建设为核心, 对现有的业务流程进行优化改造, 针对管理漏洞和风险点, 制定有效的内部控制措施, 完善风险管控体系, 确保依法合规经营和科学有效管理 二是加强财务管理体系建设 完善全面预算管理, 加强资金集中管理, 提升资金使用效率, 为经营活动提供保障 严控对外担保 投资 借贷规模和资产负债率, 防范财务风险 三是加快推进公司系统信息化建设, 畅通信息交流和分享渠道, 确保上情下达 下情上达, 沟通及时顺畅 ; 加快推进集公司系统基于数字化 网络化的管理平台和办公自动化体系建设, 为进一步提高办公效率 提高决策水平和提升管理能力提供有效的技术支撑 四是加强人才队伍建设 进一步深化人事制度 用工制度和分配制度改革, 建立健全人才引进 选拔 培养 使用 考核 奖励 晋升等制度体系 结合全产业链数字化转型 全媒体出版 资本运作 多元经营等重大项目的实施, 加强高级领军人才 专业人才和复合型人才的引进和使用, 充分发挥优秀人才的作用 强化人才与重大项目的结合, 加强职工学习培训, 提升各类经营管理人员依法规范管理 防范经营风险 38

39 熟悉新媒体运营等方面的专业知识和技能, 为公司产业转型升级和可持续发展提供强大的智 力支持和人才支撑 第八章上市公司治理与运行情况 一 公司治理的基本状况 1 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 和中国证监会 深圳证券交易所的有关要求, 确保 三会 独立运作, 与控股股东做到 五分开 同时, 公司 2014 年第二次临时股东大会对公司章程部分条款进行了修订, 明确了股东大会中小股东参会形式及投票表决的统计分类, 为保证中小股东充分行使权利提供制度保障 2 报告期内, 公司股东大会 董事会 监事会 高级管理人员均按照要求认真履行职责, 规范运作, 公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的 上市公司治理准则 等规范性文件的要求 3 报告期内, 公司在河南证监局的组织下参加了公司 2014 年度业绩说明会, 与广大投资者通过互联网进行了全面沟通与交流, 使广大投资者对公司情况有了进一步的了解和认识, 切实保护投资者的合法权益 2014 年 8 月 18 日, 为募集配套资金, 公司在上海组织举办了路演说明会, 与 200 多家机构及投资者进行面对面的交流沟通 4 报告期内, 公司根据中国证监会 上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 上市公司股东大会规则 (2014 年修订 ) 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 及 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等相关规定, 对 公司章程 股东大会议事规则 及 募集资金使用管理办法 进行修订完善, 并严格按照深交所 主板上市公司规范运作指引 的要求, 实行规范运作 公司治理及各项内部控制活动充分 有效, 公司治理的实际状况符合中国证监会有关文件的要求, 不存在监管部门要求限期整改的问题 5 报告期内, 公司严格按照该制度的有关规定, 建立了公司内幕信息知情人档案, 在内幕信息公开披露前, 均按照规定填写 报备内幕信息知情人档案, 有效维护公司信息披露的公平原则 报告期内, 公司在进行定期报告编制和审议过程中, 按照要求对内幕信息知情人的进行了登记备案 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在差异, 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在差异 二 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定 实施情况 39

40 2011 年 8 月 31 日, 公司第五届七次董事会审议通过了 内部信息保密制度 ;2012 年 2 月 23 日, 公司第五届九次董事会审议通过了 内幕信息知情人登记管理制度, 上述制度 均已在巨潮资讯网上发布 公司在编写定期报告期间及 2014 年资产重组敏感期内, 均按照上 述制度的要求, 对内幕信息知情人进行登记 ; 通过自查, 未发现公司内幕信息知情人在敏感 期买卖公司股票的行为 三 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 1 公司 2013 年度报告全文及报告摘要 ;2 公 司 2013 年度董事 2014 年 5 月 9 日会工作报告 ;3 刊登于 中国证 公司 2013 年度券报 证券时监事会工作报报 以及巨潮咨 2013 年度股东大 2014 年 05 月 08 告 ;4 公司 2014 年 05 月 09 全部获得通过询网会日 2013 年度独立董日 ( 事述职报告 ;5 om),( 详见公告 公司 2013 年度编号 利润分配预案 ; 号 ) 6 公司关于续 聘年度审计机构 和内部控制审计 机构的议案 ; 2 本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 1 关于公司董 事会换届及提名 2014 年第一次临 2014 年 03 月 12 时股东大会日 董事候选人的议案 ;2 关于公司监事会换届及提名监事候选人的议案 ;3 关全部获得通过于全资子公司为 其控股子公司提供银行授信担保额度的议案 ;4 关于 2013 年度日常关联交易超出预计总金额范 年 03 月 13 日 2014 年 3 月 13 日刊登于 中国证券报 证券时报 以及巨潮咨询网 ( om),( 详见公告编号 号 )

41 2014 年第二次临 2014 年 10 月 14 时股东大会日 围暨具体执行情 况的议案 ;5 关于 2014 年度 日常关联交易预 计情况的议案 ; 1 关于修改公 司章程部分条款 的议案 该议案获得通过 2014 年 10 月 15 日 2014 年 10 月 15 日刊登于 中国证券报 证券时报 以及巨潮咨询网 ( om),( 详见公告编号 号 ) 四 报告期内独立董事履行职责的情况 1 独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事出席董事会情况是否连续两次本报告期应参以通讯方式参独立董事姓名现场出席次数委托出席次数缺席次数未亲自参加会加董事会次数加次数议邢峥 否陈洁 否耿明斋 否曾旗 否独立董事列席股东大会次数 3 2 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 3 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内, 独立董事与公司董事成员 董秘 财务总监及其他相关工作人员能够经常保持联系, 了解公司日常生产经营情况, 公司董事会审议议案均按公司章程规定时间提前发给各董事进行审阅 2014 年, 公司独立董事对于公司的财务预算 对子公司及控股子公司提供担保和财务资助 委托理财事项 子公司对外投资等事项均提出了意见和建议, 公司董事会在讨论审议议案过程中, 均充分考虑和尊重独立董事意见, 对有关事项的审议结论均按独立董事提出的建议进行了修改 五 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 年 3 月 12 日, 公司五届董事会通过了 六届董事会各委员会成员提名人选的议案, 确定了发展与战略委员会, 薪酬与考核委员会, 审计委员会, 提名委员会, 关联交易管理委员会各五人人选 同日, 董事会提名委员会审议通过了公司管理层人选 41

42 年 8 月 21 日, 公司六届董事会关联交易委员会对 关于全资子公司委托代建暨关联交易的议案 进行审议, 表决同意后并提交公司六届五次董事会审议 六 监事会工作情况监事会在报告期内的监督活动中没有发现公司存在风险事项, 监事会对报告期内的监督事项无异议 七 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立完整情况公司在业务 人员 资产 机构 财务等方面做到了与控股股东完全分开, 具有独立完整的业务及自主经营能力 ( 一 ) 在业务方面, 公司具有完整的业务体系及独立自主经营能力 ( 二 ) 在人员方面, 公司已与员工签订了劳动合同, 做到了劳动 人事关系独立 公司总经理 副总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬, 且不在控股股东单位任职 ( 三 ) 在资产方面, 公司拥有独立的生产系统 辅助生产系统和配套设施 公司的采购和销售系统由本公司独立拥有 ( 四 ) 在机构方面, 公司按照 公司章程 及其相关工作细则建立了良好的法人治理结构, 建立了独立董事工作制度, 设立了董事会下属的四个专业委员会 ; 公司根据自身生产经营 行政管理需要, 设立了独立于控股股东的职能部门 ( 五 ) 在财务方面, 公司设立了独立于控股股东的财会部门, 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 并在银行开设有独立的账户, 依法单独纳税, 独立作出财务决策, 不存在控制人干预公司资金使用的情况 八 同业竞争情况报告期内, 上市公司与中原出版传媒集团进行现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组 ( 以下简称 该次交易 ) 该次交易完成后, 中原出版传媒集团作为大地传媒的控股股东, 为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争, 确保上市公司全体股东利益不受损害, 中原出版传媒集团与上市公司就避免同业竞争的持续性安排作出如下承诺 : ( 一 ) 对于上市公司正在或已经进行生产开发的产品 经营的业务以及研究的新产品 新技术, 集团公司保证不生产 不开发 不经营 ; 亦不间接经营 参与投资与上市公司业务 新产品 新技术有竞争或可能有竞争的企业 新产品 新技术 集团公司同时保证不利用其股东的地位损害上市公司及其他股东的正当权益 并且集团公司将促使集团公司全资持有或 42

43 其持有 50% 股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺 ( 二 ) 凡集团公司及其下属公司在中国境内有商业机会可参与 经营或从事可能与上市公司及其下属子公司主营业务构成竞争的业务, 集团公司 ( 并将促使其下属公司 ) 应于知悉该商业机会后立即通知上市公司, 并将上述商业机会按上市公司可能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司 上市公司表示放弃或在合理期限内未明确接受的, 集团公司及其下属公司方可合理地参与该机会 九 高级管理人员的考评及激励情况公司董事会根据公司经营状况并参照社会及行业的平均水平建立了较为完善的高级管理人员考评及激励制度,2012 年 2 月 25 日, 经公司五届九次董事会审议通过了 公司关于制定董事 监事 高级管理人员薪酬及考核方案的议案 公司高级管理人员年度报酬实行年薪制, 由董事会确定 公司高级管理人员薪酬由基本年薪 绩效年薪两部分组成, 公司高级管理人员薪酬由基本年薪 绩效年薪两部分组成, 总经理薪酬为 52.5 万元 / 年, 其中基本年薪为 21 万元 / 年 绩效年薪为 31.5 万元 / 年 ; 总编辑薪酬为 50 万元 / 年, 其中基本年薪为 20 万元 / 年, 绩效年薪为 30 万元 / 年 ; 副总经理薪酬为 47.5 万元 / 年, 其中基本年薪为 19 万元 / 年, 绩效年薪为 28.5 万元 / 年 ; 财务总监薪酬为 37.5 万元 / 年, 其中基本年薪为 15 万元 / 年, 绩效年薪为 22.5 万元 / 年 ; 董事会秘书薪酬为 37.5 万元 / 年, 其中基本年薪为 15 万元 / 年, 绩效年薪为 22.5 万元 / 年 公司高级管理人员绩效年薪部分按公司年度经营业绩考核, 以公历年为经营年度进行, 以年度经营业绩目标责任书为考核依据 ( 详见公司于同日刊登于巨潮资讯网上 中原大地传媒股份有限公司高层管理人员年度经营业绩考核办法 ), 根据考核结果核定绩效年薪 报告期内, 公司对高管人员的薪酬发放及考评严格按照以上方案和制度执行 十 内部控制情况 ( 一 ) 内部控制建设情况公司建立了较为完善的公司治理结构, 设立股东大会 董事会 监事会作为公司的权利机构 执行机构和监督机构, 各机构之间相互独立, 相互制衡, 权责明确 报告期内, 公司根据监管部门对上市公司内部控制的有关法律和规范性文件的要求, 结合自身实际特点和情况制订了 内控手册 目前内部控制活动基本涵盖公司所有运营环节, 包括但不限于内部环境 风险评估 控制活动 信息与沟通 内部监督 投资管理 预算管理 人力资源管理 资金管理 资产管理 财务报告管理 采购管理 工程项目管理 信息系统管理 出版发行管理 综合管理等方面, 具有较强的指导性 43

44 公司成立了以董事长为第一责任人的内控工作领导小组, 规划投资部 纪检监察审计部为内部控制工作牵头部门 同时, 聘请了专业的中介机构作为内部控制体系建设的咨询顾问, 提供内控实施及评价的指导 ( 二 ) 董事会关于内部控制责任的声明公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对报告内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任 ; 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督 ; 经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行 公司内部控制的目标是 : 合理保证企业经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进企业经营目标的实现 由于内部控制存在固有局限性, 故仅能对实现上述目标提供合理保证 ( 三 ) 建立财务报告内部控制的依据公司建立财务报告内部控制的依据是 企业会计准则 企业内部控制基本规范 及其配套指引, 深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引 等相关法规及规范性文件 ( 四 ) 内部控制评价报告内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况中原大地传媒股份有限公司于 2014 年 12 月 31 日按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 内部控制评价报告全文披露日期内部控制评价报告全文披露索引 2015 年 04 月 08 日 中原大地传媒股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告, 详见 巨潮资讯网 ( 五 ) 内部控制审计报告或鉴证报告内部控制审计报告内部控制审计报告中的审议意见段大地传媒于 2014 年 12 月 31 日按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 内部控制审计报告全文 披露日期 2015 年 04 月 08 日 44

45 内部控制审计报告全文 披露索引 内容详见 2015 年 4 月 8 日在巨潮资讯网披露的 中原大地传媒股 份有限公司内部控制审计报告 会计师事务所没有出具非标准意见的内部控制审计报告 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致 ( 六 ) 年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况为了提高年报信息披露质量和透明度, 增强年报信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性, 加大对年报信息披露责任人的问责力度 根据中国证监会相关要求,2010 年 3 月 18 日公司四届董事会审议并通过了公司 年报信息披露重大差错责任追究制度, 提高了年报信息披露的质量和透明度, 增强了年报信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性, 加大了对年报信息披露责任人的问责力度 报告期内, 公司未发生重大会计差错更正 重大遗漏信息补充及业绩预告修正等情况 十一 其他重大事项的说明本报告期内, 公司董事会 监事会实现了换届 公司第五届董事会 监事会三年任期届满,2014 年 3 月 12 日, 公司召开 2014 年第 1 次临时股东大会, 选举王爱 李永臻 刘磊 郭豫生 耿相新 王庆国 邢峥 陈洁 耿明斋为公司第六届董事会董事 选举王大玮 易明 康保国为公司第六届监事会监事, 公司职工代表大会选举职工代表赵国林 封延阳为公司第六届监事会职工监事 同日, 公司召开六届一次董事会, 选举王爱为董事长, 李永臻为副董事长 ; 召开六届一次监事会, 选举王大玮为监事会主席 因公司董事会换届, 故董事会各专业委员会委员也需作相应调整, 经会议审议通过, 以下人选任各专业委员会委员 : 序号专业委员会主任委员委员董事会表决结果 1 发展与战略委员会王爱李永臻 刘磊 郭豫生 耿明斋 9 票同意,0 票反对,0 票弃权 2 薪酬与考核委员会陈洁李永臻 王庆国 邢峥 耿明斋 9 票同意,0 票反对,0 票弃权 3 审计委员会邢峥李永臻 刘磊 陈洁 耿相新 9 票同意,0 票反对,0 票弃权 4 提名委员会耿明斋王爱 李永臻 邢峥 陈洁 9 票同意,0 票反对,0 票弃权 5 关联交易管理委员 会 陈洁 邢峥 耿明斋 郭豫生 王庆国 9 票同意,0 票反对,0 票弃权 45

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