释义除非另有说明, 下述措词在本报告中应有以下的意义 : 公司, 本公司, 海油工程海油总公司, 受让人, 收购人平台公司海上工程公司设计公司转让方元中国证监会指海洋石油工程股份有限公司指中国海洋石油总公司指中海石油平台制造公司指中海石油海上工程公司指中海石油工程设计公司平台公司海上工程公司

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鞠侦邓
7 years ago
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1 海油工程董事会报告书 ( 临 ) 海洋石油工程股份有限公司董事会关于中国海洋石油总公司收购事宜致全体股东报告书上市公司名称 : 海洋石油工程股份有限公司公司办公地址 : 天津市塘沽区闸北路 3 号联系人 : 刘连举联系电话 :(022) 收购人名称 : 中国海洋石油总公司联系电话 :(010) 董事会报告书签署日期 :2003 年 10 月 20 日董事会声明 : ( 一 ) 本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性完整性负个别的和连带的责任 ( 二 ) 本公司全体董事已履行诚信义务, 向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的 ( 三 ) 本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突目录释义 3 第一节公司的基本情况 4 第二节本次股份转让情况介绍 7 第三节本次股权转让的利益冲突. 8 第四节董事建议 10 第五节重大合同和交易事项 12 第六节董事声明及其他 13 第七节备查文件 15

2 释义除非另有说明, 下述措词在本报告中应有以下的意义 : 公司, 本公司, 海油工程海油总公司, 受让人, 收购人平台公司海上工程公司设计公司转让方元中国证监会指海洋石油工程股份有限公司指中国海洋石油总公司指中海石油平台制造公司指中海石油海上工程公司指中海石油工程设计公司平台公司海上工程公司设计公司共称为转让方指人民币元指中国证券监督管理委员会

3 第一节公司的基本情况一公司名称 : 海洋石油工程股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 海油工程股票代码 : 注册地址 : 天津新技术产业园区华苑产业区中济科园 A 座 248 号办公地址 : 天津市塘沽区闸北路 3 号联系人 : 刘连举联系电话 :(022) 二公司主营业务及最近三年发展情况主要会计数据和财务指标 1 公司主营业务及最近三年发展情况公司的主营业务为海洋陆地油气开发工程及配套工程的设计建造安装连接调试海底管道铺设海上油气田设施的检测维修 ; 各种类型的钢结构网架工程的制作与安装 ; 压力容器制造等公司一直专注于海洋石油工程业务的发展, 积极开拓国内国际市场, 目前公司组块导管架建造安装工程业务国内市场占有率 80% 以上, 海底管线铺设工程业务国内市场占有率 90% 以上随着蓝疆的建成, 公司具备了深水安装海底管线铺设能力, 并向国际深水市场迈出了重要步伐 2 公司近三年主要会计数据和财务指标项目单位 2003 年 6 月 30 日 2002 年 2001 年 2000 年主营业务收入元 84,940 1,733,885, ,207,134, ,279, 净利润元 70,153, ,668, ,701, ,424, 总资产元 1,944,128, ,961,445, ,447,647, ,012, 净资产元 1,329,936, ,284,450, ,023, ,154, 资产负债率 % 净资产收益率 ( 摊薄 ) % 公司 2000 年未编制和披露年度报告 ; 公司 2001 年年报刊登在 2002 年 3 月 19 日的中国证券报和上海证券报上 ;2002 年年报刊登在 2003 年 4 月 10 日的中国证券报和上海证券报上 ;2003 年半年报刊登在 2003 年 8 月 21 日的中国证券报和上海证券报上三公司在本次收购发生前, 其资产业务人员等与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化四公司股本情况公司已发行股本总额股本结构股权性质股数 ( 股 ) 比例 (%) 国有法人股 170,000, 社会公众股 80,000, 总股本 250,000, 五海油总公司现未直接持有本公司股份, 海油总公司通过其全资子公司中海石油平台制造公司中海石油海上工程公司中海石油工程设计公司中国海洋石油南海西部公司和中国海洋石油渤海公司间接持有本公司 68% 的股份, 是本公司的实际控制人

4 六公司前十名股东名单及其持股数量比例截至 2003 年 9 月底, 公司前十名股东名单及其持股数量比例如下表 : 序号股东名称持股数 ( 股 ) 比例 (%) 1 中海石油平台制造公司 61,953, 中海石油海上工程公司 55,035, 中海石油工程设计公司 27,769, 中国海洋石油南海西部公司 24,235, 鹏华行业成长证券投资基金 4,018, 丰和价值证券投资基金 2,910, 华安创新证券投资基金 2,300, 安顺证券投资基金 2,291, 招商股票投资基金 1,997, 同盛证券投资基金 1,957, 七本公司未持有海油总公司股份八前次募集资金使用情况的说明 2002 年 1 月 21 日, 公司向社会公开发行人民币普通股 8,000 万股, 公司募集资金净额 75,038 万元 2002 年 1 月 25 日, 中兴宇会计师事务所出具中兴宇验字 (2002)006 号验资报告审验确认全部募集资金到位截止 2003 年 6 月 30 日, 已使用募集资金 67,396 万元, 占募集资金净额的 89.8%, 尚未投入使用的募集资金 7,642 万元存放在银行, 其安全性有足够保证关于募集资金的使用情况公司已在 2002 年年度报告 2003 年半年度报告以及中信证券股份有限公司关于海洋石油工程股份有限公司首次公开发行 A 股回访报告 ( 刊登在 2003 年 5 月 22 日的中国证券报和上海证券报 ) 作了专项详细说明第二节本次股份转让情况介绍根据本公司实际控制人海油总公司与本公司法人股股东平台公司海上工程公司设计公司签订的股份转让协议, 平台公司海上工程公司设计公司拟将其所分别持有的本公司国有法人股 61,953,200 股 ( 占本公司股份比例 24.78%) 55,035,600 股 ( 占本公司股份比例 22.01%) 27,769,200 股 ( 占本公司股份比例 11.11%) 无偿转让给海油总公司本次股份转让完成后, 平台公司海上工程公司设计公司不再持有本公司的股份 ; 海油总公司直接持有本公司股份 144,758,000 股 ( 占本公司股份比例的 57.90%), 股份性质为国家股同时海油总公司还通过其全资子公司中国海洋石油南海西部公司和中国海洋石油渤海公司间接持有 25,242,000 股 ( 占本公司股份比例 10.10%), 合计持有本公司发行在外股份总数的 68% 本次股份转让已经取得国务院国有资产监督管理委员会于 2003 年 9 月 17 日下发的关于海洋石油工程股份有限公司国有股份划转有关问题的批复 ( 国资产权函 [2003]217 号文 ) 的批准, 尚待取得中国证监会豁免海油总公司全面收购要约义务后方可生效第三节本次股权转让的利益冲突一本次股权转让的转让方平台公司海上工程公司和设计公司是海油总公司下属的全资子公司, 股份转让前海油总公司是本公司的实际控制人二本公司董事监事高级管理人员在收购报告书公告之日未持有海油总公司股份 ; 董事王中安在

5 海油总公司任职, 谢尉志在中海石油财务有限责任公司任职, 黄大雅在中国海洋石油南海西部公司任职, 除此之外, 董事监事高级管理人员及其家属未在海油总公司及其关联企业担任职务三公司董事监事高级管理人员不存在任何与本次股权转让相关的利益冲突四公司董事监事高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日未持有本公司股份五本公司无下列情况 : ( 一 ) 本公司的董事将因该项股权转让而获得利益, 以补偿其失去职位或者其他有关损失 ; ( 二 ) 本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排, 取决于股权转让结果 ; ( 三 ) 本公司的董事在受让人订立的重大合同中拥有重大个人利益 ; ( 四 ) 本公司董事及其关联方与受让人 ( 包括股份持有人 ) 及其董事监事高级管理人员 ( 或者主要负责人 ) 之间有重要的合同安排以及利益冲突第四节董事建议一关于本次股权转让, 本公司董事会已对收购人海油总公司的主体资格资信情况受让意图后续计划等进行了必要的了解和调查, 相关调查情况如下 : ( 一 ) 主体资格海油总公司是经国务院批准, 于 1982 年 2 月 15 日成立的国家石油公司, 享有在中国海域对外合作开采海洋石油天然气资源业务的专营权, 注册资本 500 亿元公司治理结构完善, 经营效绩评价在中国大型国企中名列前茅 ( 二 ) 资信情况作为国家石油公司, 海油总公司获得了标准普尔 BBB 投资评级, 并获得了中国公司迄今为止从穆迪投资者服务公司 ( 穆迪 ) 得到的最高评级 Baaa1( 正面 ) 海油总公司是目前唯一一家从穆迪得到 Baaa1( 正面 ) 评级的中国公司 1982 年至 2002 年, 海油总公司油气产量从 9 万吨上升到 3208 万吨油当量, 销售额从 4 亿元上升到 343 亿元, 利润从 4000 万元上升到 117 亿元 ( 三 ) 受让意图本次股权转让完成后, 本公司的实际控制人未发生变化海油总公司力求通过控股上市公司, 充分发挥其在资源资信等方面的优势, 进一步优化国有资源配置, 促进上市公司健康发展 ( 四 ) 后续计划本次股份转让完成后, 海油总公司直接持有本公司股份 144,758,000 股, 占本公司股份比例的 57.90% 同时海油总公司还通过其全资子公司中国海洋石油南海西部公司和中国海洋石油渤海公司间接持有 25,242,000 股 ( 占本公司股份比例 10.10%), 合计持有本公司发行在外股份总数的 68% 目前海油总公司尚未有进一步增持本公司股份或处置已持有本公司股份的计划二本次股份转让前, 公司第一大股东?? 平台公司的持股比例占海油工程发行在外股份总数的 24.78%, 因此公司事实上无控股股东, 不存在控股股东未清偿对海油工程的负债未解除海油工程为其提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形董事会一致认为 : 本次股份转让发生在实际控制人集团内部, 不存在控制权的实质性变化, 股份转让不会对公司产生任何实质性影响第五节重大合同和交易事项

6 一平台公司海上工程公司设计公司与海油总公司就平台公司海上工程公司设计公司分别将其持有的海油工程股份 61,953,200 股 ( 占上市公司股份比例 24.78%) 55,035,600 股 ( 占上市公司股份比例 22.01%) 和 27,769,200 股 ( 占上市公司股份比例 11.11%) 转让给海油总公司事宜已于 2003 年 9 月 29 日签订了股份转让协议除此之外, 本公司及关联方在公司股权转让发生前 24 个月内, 没有订立过对公司收购产生重大影响的重大合同二本公司及关联方在公司收购发生前 24 个月, 没有进行过对公司收购产生影响的资产重组或者重大资产处置投资行为三没有第三方拟对本公司进行要约或其他方式的收购, 本公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为四本公司及关联方没有正在进行的其他上市公司收购有关的谈判第六节董事声明及其他一董事会成员声明董事会已履行诚信义务, 采取审慎合理的措施, 对报告书所涉及的内容均已进行详细审查董事会承诺本报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任董事签字签字日期 :2003 年 10 月 20 日二独立董事声明 : 本独立董事认为, 海油总公司正在办理有关全面收购要约豁免手续, 本报告书内容真实完整, 本独立董事与本次收购行为没有任何利益冲突, 并履行了诚信义务, 所做出的判断是基于公司和全体股东利益做出的, 是审慎和客观的独立董事签字签字日期 :2003 年 10 月 20 日第七节备查文件 1 公司章程 2 平台公司海上工程公司设计公司与海油总公司签署的股份转让协议 3 国务院国有资产监督管理委员会关于海洋石油工程股份有限公司国有股权划转有关问题的批复本报告书及上述备查文件的备置地点 : 1 海油工程: 天津塘沽闸北路 3 号 536 信箱海油工程公司证券部 2 上海证券交易所联系人 : 刘连举本报告书的披露网站 : 海洋石油工程股份有限公司董事会二 ОО 三年十月二十日

附件1

附件1 实际控制关系账户申报表 (K-1 表 ) 大连商品交易所第一部分 : 申报人信息 * 姓名 * 个人客户 * 身份证号码 * 联系电话 * 组织机构代码 * 联系电话单位客户客户类型主营业务 A. 生产企业 B. 加工企业 C. 贸易公司 D. 投资公司 E. 其他 ( 请详细说明 ) 第二部分 : 实际控制关系账户信息 1 是否实际控制其他主体 ( 个人客户或单位客户 ) 的期货交易? 如果是,