上海汽车股份有限公司

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1 上海汽车集团股份有限公司 OO8 年年度报告

2 目 录 第一节重要提示.2 第二节公司基本情况简介.2 第三节主要财务数据和指标.3 第四节股本变动及股东情况. 5 第五节董事 监事和高级管理人员.8 第六节公司治理结构 12 第七节股东大会情况简介 16 第八节董事会报告 第九节监事会报告 第十节重要事项 28 第十一节财务会计报告 财务报表附注 58 第十二节备查文件目录 附件一董事会审计委员会年报工作规程附件二公司内部控制的自我评估报告附件三 2008 年度社会责任报告 1

3 第一节重要提示 1 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 2 公司全体董事出席董事会会议 3 德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 4 公司董事长胡茂元先生 副董事长 总裁陈虹先生及财务总监谷峰先生声明 : 保证本年度报告中财务报告的真实 完整 第二节公司基本情况简介 公司法定中文名称 上海汽车集团股份有限公司 公司法定英文名称 SAIC Motor Corporation Limited 公司英文名称缩写 SAIC MOTOR 公司法定代表人 胡茂元 公司董事会秘书情况 公司董事会秘书 王剑璋 联系地址 中国上海市浦东张江高科技园区松涛 路 563 号 A 幢 5 层 联系电话 (021) 传 真 (021) 电子信箱 saic.com.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表 陆永涛 联系地址 中国上海市浦东张江高科技园区松涛 路 563 号 A 幢 5 层 联系电话 (021) 传 真 (021) 电子信箱 saic.com.cn 公司注册地址 中国上海市浦东张江高科技园区碧波 路 25 号 公司办公地址 中国上海市浦东张江高科技园区松涛 路 563 号 A 幢 5 层 邮政编码 国际互联网网址 公司电子信箱 saic.com.cn 公司选定的信息披露报纸 上海证券报 中国证券报 证 券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 上海汽车 其他有关资料 2

4 公司首次注册登记日期 1997 年 11 月 24 日 公司首次注册登记地点 上海市淮海中路 755 号 公司变更注册日期 2002 年 5 月 30 日 公司变更注册地点 上海市浦东张江高科技园区碧波路 25 号 企业法人营业执照注册号 公司税务登记号码 沪字 组织机构代码 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地点 上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 第三节主要财务数据和指标 ( 一 ) 本报告期主要财务数据 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 单位 : 元币种 : 人民币金额 -969,771, ,350, ,168, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -383,481, 经营活动产生的现金流量净额 ( 二 ) 扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 处置非流动资产产生的损益 11,669,840, 单位 : 元币种 : 人民币金额 320,622, 计入当期损益的政府补助 80,026, 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 36,189, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置 797,177, 交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 118,569, 所得税影响数 -196,424, 少数股东损益影响数 -116,512, 合计 1,039,649,

5 ( 三 ) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 主要会计数据 2008 年 2007 年 单位 : 元币种 : 人民币 本年比上年增减 (%) 2006 年 营业收入 105,405,594, ,083,576, ,523,874, 利润总额 -480,350, ,850,479, ,334,952, 归属于上市公司股东的净利润 656,168, ,634,680, ,355,846, 扣除非经常性损益的净利润 -383,481, ,033,008, ,351,232, 经营活动产生的现金流量净额 11,669,840, ,263,467, ,858,283, 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益的基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 (%) 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 减少 个百分点减少 个百分点减少 9.22 个百分点减少 9.92 个百分点 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 (%) 2006 年末 总资产 107,856,648, ,815,487, ,924,142, 股东权益 ( 不含少数股东权益 ) 34,639,772, ,384,768, ,334,131, 每股净资产 注 :1 公司根据中国证监会发布的 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 (2008) 所规定的新口径, 对以往年度的非经常性损益进行了一致性调整, 并因此影响到以往年度扣除非经常性损益的净利润和相关财务指标 2 公司根据 企业会计准则第 33 号 合并财务报表, 对公司合并现金流量表中金融业务现金流量进行了重述, 并调整了 2007 年度相关经营活动现金流量指标 ( 四 ) 采用公允价值计量的项目 单位 : 元币种 : 人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 219,442, ,803, ,360, ,540, 可供出售金融资产 2,691,952, ,965,545, ,593, ,357,

6 第四节股本变动及股东情况 ( 一 ) 股本变动情况 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一 有限售条件股份 1 国家持股 4,906,477, ,631,447,548 3,275,030, 国有法人持股 3 其他内资持股其中 : 境内法人持股 境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股有限售条件股份合计 4,906,477, ,631,447,548 3,275,030, 二 无限售条件流通股份 1 人民币普通股 1,644,551, ,631,447,548 3,275,999, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他无限售条件流通股份合计 1,644,551, ,631,447,548 3,275,999, 三 股份总数 6,551,029, ,551,029, 限售股份变动情况表 单位 : 股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 上汽集团 4,906,477,548-1,631,447,548 3,275,030,000 定向增发 上汽集团 0 1,631,447,548 延长限售 合计 4,906,477,548-1,631,447,548 1,631,447,548 3,275,030,000 2 证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况证券及其衍生发行日期发行价格发行数量上市日期获准交易数量证券的种类 定向增发 元 / 股 327,503 万股 上汽债 元 / 张 6,300 万张 ,300 万张 2008 年 1 月 8 日公司 63 亿元分离交易可转债已在上海证券交易所挂牌交易 5

7 2008 年 12 月 31 日公司债券前十名持有人情况如下 : 序号 债券持有人名称 持有债券数量 ( 元 ) 持债比例 1 新华人寿保险股份有限公司 1,258,710, % 2 中国太平洋人寿保险股份有限公司 1,110,219, % 3 泰康人寿保险股份有限公司 1,103,245, % 4 中国平安人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个险分红 863,544, % 5 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 444,894, % 6 中国平安人寿保险股份有限公司 271,374, % 7 中国人寿再保险股份有限公司 110,332, % 8 中国再保险 ( 集团 ) 股份有限公司 90,000, % 9 泰康人寿保险股份有限公司 - 万能 - 团体万能 73,816, % 10 中国财产再保险股份有限公司 70,016, % (2) 现存的内部职工股情况 公司无现存的内部职工股 ( 二 ) 股东情况 1 股东数量和持股情况 报告期末股东总数前十名股东持股情况 单位 : 股 281,889 户 股东名称 股东性质 持股比 例 (%) 持股总数 年度内增减 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结 的股份数量 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 国有股东 ,171,549, ,000,000 3,275,030,000 无 跃进汽车集团公司 国有法人 ,000, ,000,000 无 中国建设银行 - 博时主题行业股票证券投资基金 其他 ,999,924 无 中国工商银行 - 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 其他 ,708,521 无 招商银行股份有限公司 - 光大保德信优势配置股票型证券投 其他 ,171,640 无 资基金 赵晓东 其他 ,489,631 无 全国社保基金一零八组合 其他 ,000,000 无 安徽皖投置业有限责任公司 其他 ,356,367 无 中国工商银行 - 博时平衡配置混合型证券投资基金 其他 ,599,973 无 招商银行股份有限公司 - 上证红利交易型开放式指数证券投资基金 其他 ,331,853 无 前十名无限售条件股东持股情况股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 1,896,519,456 人民币普通股 跃进汽车集团公司 320,000,000 人民币普通股 中国建设银行 - 博时主题行业股票证券投资基金 42,999,924 人民币普通股 中国工商银行 - 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 20,708,521 人民币普通股 6

8 招商银行股份有限公司 - 光大保德信优势配置股票型证券投资基金 16,171,640 人民币普通股 赵晓东 14,489,631 人民币普通股 全国社保基金一零八组合 14,000,000 人民币普通股 安徽皖投置业有限责任公司 11,356,367 人民币普通股 中国工商银行 - 博时平衡配置混合型证券投资基金 10,599,973 人民币普通股 招商银行股份有限公司 - 上证红利交易型开放式指数证券投资基金 10,331,853 人民币普通股 博时主题 博时平衡 社保一零八组合同属博上述股东关联关系或一致行动关系的说明时基金管理有限公司 注 : 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司自愿对持有的于 2008 年 10 月 24 日解除限售条件的 1,631,447,548 股股份延长锁定期限 24 个月, 即 2010 年 10 月 23 日前不通过二级市场减持上述股份 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市交易股份数量 单位 : 股 限售条件 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 3,275,030, ,275,030, 年新增股份上市 2 控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况控股股东名称 : 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司法人代表 : 胡茂元注册资本 : 亿元人民币成立日期 :1996 年 3 月 1 日经营范围 : 汽车 拖拉机 摩托车的生产 研制 销售 开发投资, 授权范围内的国有资产经营与管理, 国内贸易 ( 除专项规定 ), 咨询服务 (2) 法人实际控制人情况实际控制人名称 : 上海市国有资产监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人无变更情况 7

9 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市国有资产监督管理委员会 100% 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 78.94% 上海汽车集团股份有限公司 3 其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 第五节董事 监事和高级管理人员 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员情况 姓名职务性别年龄任期起止期 年初持股数 单位 : 股 年末持股数 股份增减数 币种 : 人民币 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额 ( 万元 ) ( 税前 ) 胡茂元 董事长 男 至 ,356 31, 否 陈虹 副董事长 总裁 男 至 ,446 6, 否 沈建华 董事 男 至 是 陈志鑫 董事 执行副总裁 男 至 否 吴诗仲 董事 男 至 否 吉晓辉 董事 男 至 否 谢荣 董事 男 至 否 段祺华 独立董事 男 至 否 林忠钦 独立董事 男 至 否 尤建新 独立董事 男 至 否 邵瑞庆 独立董事 男 至 否 叶焱章 监事会召集人 男 至 是 朱根林 监事 男 至 是 朱宪 监事 男 至 否 肖国普 副总裁 男 至 否 周郎辉 副总裁 男 至 否 丁磊 副总裁 男 至 否 俞建伟 副总裁 男 至 否 谷峰 财务总监 男 至 否 王剑璋 董事会秘书 女 至 否 合计 37,802 37, 董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 : 胡茂元 : 曾任上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司总裁 党委副书记 上海汽车集团股份有限 是否在股东单位或其他关联单位领取 8

10 公司董事长 党委书记 现任上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司董事长 党委书记, 上海汽车集团股份有限公司董事长 党委书记 陈虹 : 曾任上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司副总裁兼上海通用汽车有限公司总经理 上海汽车集团股份有限公司总裁 党委副书记 现任上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司副董事长 党委副书记, 上海汽车集团股份有限公司总裁 党委副书记 沈建华 : 曾任上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司副总裁 上海汽车集团股份有限公司副总裁 上海汽车集团股份有限公司副总裁兼零部件业务董事局主席, 现任上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司总裁 党委副书记 陈志鑫 : 曾任上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司副总裁 上海汽车集团股份有限公司副总裁 上海大众汽车有限公司总经理 上海上汽大众销售有限公司总经理, 现任上海汽车集团股份有限公司执行副总裁 吴诗仲 : 曾任上海大众汽车有限公司党委书记 执行经理 工会主席 上海上汽大众汽车销售有限公司总经理 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司工会主席 现任上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司纪委书记 工会主席, 上海汽车集团股份有限公司纪委书记 工会主席 吉晓辉 : 曾任上海市政府副秘书长 市金融工作党委副书记 市金融服务办公室主任, 上海浦东发展银行党委书记 董事长 现任上海国际集团有限公司党委书记 董事长, 上海浦东发展银行股份有限公司党委书记 董事长 谢荣 : 曾任上海财经大学讲师 副教授, 上海财经大学教授 博士生导师 会计学系副主任, 毕马威华振会计师事务所合伙人 现任上海国家会计学院副院长 段祺华 : 现任上海市政协常委 段和段律师事务所律师 执行合伙人, 上海市工商联合会副会长 上海仲裁委员会仲裁员 美国华盛顿州中国关系理事会会员 林忠钦 : 曾任上海交通大学机械工程系讲师 副教授, 机械工程系副主任 教授 博士生导师, 机械工程学院副院长 教授 博士生导师, 机械工程学院执行院长 教授 博士生导师 现任上海交通大学副校长 教授 博士生导师 尤建新 : 曾任同济大学经济与管理学院管理工程系工管教研室助教 讲师, 管理工程系副主任 讲师, 同济大学教务处副处长 经济与管理学院副教授, 同济大学经济与管理学院副院长 院长 教授 现任同济大学中国科技管理研究院副院长 教授 博士生导师 邵瑞庆 : 曾任上海海事大学管理系助教, 经济系讲师 副教授, 会计系系主任 副教 9

11 授 教授, 管理学院副院长 教授, 经济管理学院院长 教授 博士生导师 现任上海立信会计学院副院长 教授 博士生导师 叶焱章 : 曾任中国汽车工业总公司办公厅主任 中国汽车工业总公司副总经理 现任上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司党委副书记 朱根林 : 曾任上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司财务总监兼任上海汽车集团财务有限责任公司总经理 党总支书记 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司财务总监兼任上海汽车集团 ( 北京 ) 有限公司总经理, 现任上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司财务总监 朱宪 : 曾任上海通用汽车有限公司财务部副总监 上海汽车资产经营有限公司副总经理 双龙汽车股份有限公司副社长, 现任上海汽车集团股份有限公司审计室主任 肖国普 : 曾任上海上汽大众汽车销售有限公司总经理 党委副书记, 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司副总裁, 现任上海汽车集团股份有限公司副总裁 周郎辉 : 曾任上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司组织干部部部长 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司党委副书记 纪委书记兼组织干部部部长 上海汽车集团股份有限公司党委副书记 纪委书记兼上海科尔本施密特活塞有限公司总经理, 现任上海汽车集团股份有限公司副总裁 丁磊 : 曾任上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司技术质量部副经理 自主品牌项目小组成员 上海通用汽车有限公司总经理, 现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼上海通用汽车有限公司总经理 俞建伟 : 曾任跃进汽车集团公司总经理 党委副书记 南京汽车集团有限公司总经理 党委副书记, 现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼南京汽车集团有限公司党委书记 谷峰 : 曾任上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司财务部副经理 上海汽车集团股份有限公司财务部副经理 上海汽车集团股份有限公司资本运营部执行总监, 现任上海汽车集团股份有限公司财务总监 资本运营部执行总监 王剑璋 : 曾任泛亚汽车技术中心有限公司党委书记 上海汽车集团股份有限公司董事会战略委员会主任 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司董事会办公室副主任, 现任上海汽车集团股份有限公司董事会秘书 董事会办公室主任 10

12 ( 二 ) 在股东单位任职情况 姓名股东单位名称担任的职务 胡茂元 陈 虹 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 董事长 党委书记 否 副董事长 党委副书记 否 沈建华 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 总裁 党委副书记 是 吴诗仲 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 纪委书记 工会主席 否 叶焱章 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 党委副书记 是 朱根林 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 财务总监 是 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员报酬情况 1 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 : 公司非独立董事不以董事职务在公司领取薪酬, 独立董事津贴由董事会拟定, 并经股 东大会审议批准 独立董事每年从公司领取 5 万元津贴, 其在履行职务过程中产生的必要 合理的费用由公司承担 公司监事不以监事职务在公司领取报酬 公司高级管理人员的薪 酬由董事会提名 薪酬与考核委员会考察后, 由董事会审议并确定 2 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 : 根据公司经营业绩和个人工作职责等考评指标对高级管理人员的绩效进行考核 3 不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事 监事的姓名沈建华吉晓辉谢荣叶焱章朱根林 ( 四 ) 公司董事监事高级管理人员变动情况 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴是否否是是 经 2008 年 6 月 17 日的 2008 年第二次临时股东大会讨论通过, 选举吉晓辉先生 沈 建华先生 陈志鑫先生 陈虹先生 胡茂元先生 谢荣先生为公司董事 选举段祺华先生 林忠钦先生 尤建新先生 邵瑞庆先生为公司独立董事 经公司一届五次职代会联席会议 民主选举吴诗仲先生为公司职工董事 经 2008 年 6 月 17 日的 2008 年第二次临时股东大会讨论通过, 选举叶焱章先生 朱 根林先生为公司监事 经公司一届五次职代会联席会议民主选举朱宪先生为公司职工监 事 11

13 经 2008 年 6 月 17 日四届一次董事会会议讨论通过 : 选举胡茂元先生为董事长, 选举陈虹先生为副董事长 ; 聘任陈虹先生担任公司总裁 ; 聘任陈志鑫先生担任公司执行副总裁, 聘任肖国普先生 周郎辉先生 丁磊先生担任公司副总裁 ; 聘任谷峰先生担任公司财务总监 ; 聘任王剑璋女士担任公司董事会秘书 经 2008 年 6 月 17 日四届一次监事会会议讨论通过, 选举叶焱章先生为监事会召集人 经 2008 年 10 月 28 日四届四次董事会会议讨论通过, 聘任俞建伟先生担任公司副总裁 ( 五 ) 公司员工情况截至报告期末, 公司在职员工为 4,173 人, 需承担费用的离退休职工为 221 人 1 专业构成情况专业构成的类别专业构成的人数生产人员 1,693 市场销售人员 176 工程技术人员 1,320 财务审计人员 97 行政管理人员 309 其他人员 教育程度情况教育程度的类别教育程度的人数研究生及以上 749 大学本科 1,651 大学专科 681 中专及以下 1,092 第六节公司治理结构 ( 一 ) 公司治理的情况 2008 年是公司整车业务整体上市以来, 外部环境最严峻 发展形势最复杂 面临挑战最艰巨的一年 公司在加强科学决策, 紧抓业务发展, 提升竞争力的同时不断完善法人治理结构, 严格规范运作, 为公司治理水平的不断提高作出了不懈的努力 1 关于股东和股东大会 12

14 报告期内, 公司严格按照 公司章程 和 股东大会议事规则 的有关规定召集 召开股东大会, 确保所有股东享有平等的地位和权利, 同时还聘请律师出席股东大会, 对会议召开程序 审议事项 出席人员身份进行确认和见证, 保证了股东大会的合法有效 公司 2008 年度共召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会, 各次大会均符合 公司章程 和 股东大会议事规则 的要求 2 关于控股股东与上市公司控股股东行为规范, 公司与控股股东在人员 资产 财务 机构 业务和决策等方面完全分开, 公司具有完整独立的自主经营能力, 各职能部门完全独立运作 公司与控股股东之间的交易均按照 关联交易管理制度 的规定履行了必要的决策程序并进行了披露 3 关于董事与董事会公司严格按照 公司法 公司章程 规定的选聘程序选举产生了新一届董事会, 独立董事人数增加一名, 董事会的人员数量和人员结构符合法律 法规的要求, 同时还选举产生了战略委员会 审计委员会以及提名 薪酬与考核委员会 各位董事认真出席董事会会议和股东大会, 积极参加董事培训, 从公司和全体股东利益出发按照忠实 诚信 勤勉的要求履行职责, 促进董事会规范运作和科学决策 4 关于监事与监事会公司严格按照 公司法 公司章程 规定的选聘程序选举产生了新一届监事会, 公司监事会的人员数量和人员结构符合法律 法规的要求 各位监事本着对全体股东负责的精神, 认真履行股东大会赋予的监督和检查职责, 对公司运作情况 财务情况以及董事 高级管理人员的履职情况进行了有效监督 5 关于绩效评价和激励约束机制公司围绕发展战略, 按照德才兼备 公平公正的原则选拔经营管理人员, 并实行任期聘用制 ; 同时, 公司建立了经理人员薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩的绩效考核标准和薪酬体系, 实施对高管人员年度薪酬绩效考核办法 6 关于相关利益者公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 实现股东 员工 社会等各方面利益的协调平衡, 共同推动公司持续 健康发展 7 关于信息披露和透明度报告期内, 公司按照 投资者关系管理制度 和 信息披露事务管理制度 的要求, 及时完成定期报告和临时报告的披露, 完善了与投资者的沟通渠道, 多次举办业绩介绍及沟通会, 加强交流, 严格按照有关法律法规的要求, 真实准确完整及时公平地披露有关信息 13

15 8 公司治理专项活动开展情况报告期内, 根据证券监管机构的要求, 在巩固 2007 年公司治理专项活动成果的基础上, 继续将该项活动推向深入 目前,2007 年 9 月 21 日公司第三届董事会第三十五次会议审议通过的 公司治理专项活动整改报告 中明确的期限整改思想均已整改完毕, 持续改进的方面也已取得相当进步 公司的治理结构得以完善, 内控体系建设得到扎实推进, 经过一年来的运行, 该制度体系合理有效, 未发现重大缺陷 投资者关系工作有了新进展, 增进了投资者对公司的了解 ( 二 ) 独立董事履行职责情况 1 独立董事参加董事会的出席情况( 换届后 ) 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 ( 次 ) 委托出席 ( 次 ) 缺席 ( 次 ) 备注 段祺华 非连续林忠钦 尤建新 邵瑞庆 报告期内四位独立董事忠实勤勉履行义务, 积极承担董事会专门委员会各项职责, 充分发挥专业独立作用, 努力维护公司利益, 以及全体股东特别是中小股东的合法权益 四位独立董事除因公出差外均积极参加各次董事会和股东大会, 深入了解公司发展及经营状况, 为公司长远发展和管理提出建议和意见, 并对一些重大事项发表独立意见, 对公司的规范化运作起到了积极作用, 促进了公司治理结构的逐步完善, 维护了公司整体利益和社会公众股东的合法权益 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况公司独立董事未对本年度的董事会议案及其他事项提出异议 ( 三 ) 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立情况业务方面 : 公司有独立完整的研发 设计 采购 生产 销售的业务体系和自主经营能力 人员方面 : 公司在劳动 人事及工资管理等方面均独立于控股股东, 高级管理人员及财务人员均未在控股股东单位兼任除董事之外的其他职务或领取报酬 资产方面 : 公司资产安全独立, 拥有完整的生产系统 辅助系统和经营系统, 拥有独立使用的商标 专利技术等无形资产 14

16 机构方面 : 公司设立了完全独立于控股股东的组织机构 财务方面 : 公司财务完全独立, 设有独立财务部门 独立的财务会计核算体系 独立财务管理制度, 与控股股东完全分开 公司独立开设银行账户 独立纳税 ; 公司审计室专门负责公司财务的内部审计工作 ( 四 ) 高级管理人员的考评及激励情况公司对高级管理人员的考核, 主要依据年初董事会下达的经营计划和年度目标, 并把经营目标分解成各项工作指标作为主要考核内容 ; 考核采取述职与评议相结合的方式, 根据经营业绩 管理职责等考核指标形成综合考评结果, 并以此为依据发放个人薪酬 有效促进了公司管理团队围绕公司总体战略目标尽职工作, 激励了高级管理人员的业务创新能力和创利能力, 促进公司持续 健康的发展 ( 五 ) 公司内部控制制度的建立健全情况公司目前已建立一系列的内控制度, 涵盖财务管理 生产管理 物质采购 产品销售 筹资投资 信息系统 战略规划等整个经营管理过程, 公司所有部门 分子公司及各项经济活动均能在公司内控制度框架内运行, 有效保证了公司经营管理水平的不断提升和战略目标的实现 1 生产经营控制公司董事会及其下属的三个委员会发挥各自职能, 负责审批公司的经营战略和重大决策, 经营班子向董事会负责, 实施董事会决议, 贯彻落实年度经营计划, 各部门通过各管理流程对风险进行控制 2 财务管理控制: 公司财务管理体系遵循权责利相结合, 根据公司规模, 生产经营特点和管理要求, 在内部实行统一领导 分级归口管理, 保证公司生产经营的整体性和财务活动的有序进行 ; 财务会计机构人员分工明确, 实行岗位责任制, 各岗位能相互制衡 3 公司根据 上市公司信息披露事务管理制度指引 和 股票上市规则 的规定建立健全信息披露事务管理制度, 制定并执行 信息披露事务管理制度 和 重大信息内部报告制度 等, 公司信息披露保密机制完善, 没有发生过泄密事件, 也没有发生过内幕交易行为, 公司发生重大事项时均按照相关规定履行信息披露, 无违规情况发生 ( 六 ) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1 公司建立了较为健全的内部控制制度, 并通过培训 执行情况自我评估 整改落实等方式来加强内部控制制度的执行力度, 确定了审计室为内部控制检查监督部门, 定期向审计委员会 董事会等提交检查监督工作报告 自我评估报告全文详见附件 2 审计机构的核实评价意见: 本年暂无 15

17 第七节股东大会情况简介 ( 一 ) 年度股东大会情况公司于 2008 年 4 月 16 日召开 2007 年度股东大会, 决议公告刊登在 2008 年 4 月 17 日的 上海证券报 中国证券报 和 证券时报 上 ( 二 ) 临时股东大会情况 1 公司于 2008 年 2 月 22 日召开 2008 年第一次临时股东大会, 决议公告刊登在 2008 年 2 月 23 日的 上海证券报 中国证券报 和 证券时报 上 2 公司于 2008 年 6 月 17 日召开 2008 年第二次临时股东大会, 决议公告刊登在 2008 年 6 月 18 日的 上海证券报 中国证券报 和 证券时报 上 第八节董事会报告 ( 一 ) 管理层讨论与分析 1 报告期内公司总体经营情况 2008 年公司深入贯彻落实科学发展观, 紧紧围绕 攻占市场优势地位, 攻坚自主品牌建设, 攻克资源集成难题 的总体要求, 坚定信心 沉着应对, 有序推进各项工作, 全年整车销量达到 万辆, 继续保持国内市场领先位置 ; 上海大众 上海通用 上汽通用五菱等合资整车企业继续保持了各自领域的优势地位 ; 自主品牌相继推出了荣威 T 荣威 T 1.8VCT 名爵 MG 3SW MG TF MG7 AT 等多款新车型, 平台化生产布局基本完成, 资源整合加快进行, 品牌形象和竞争能力进一步提高 ; 公司继续加强制度建设, 内控制度手册进一步升级 本报告期公司实现整车销售 万辆, 全年实现营业总收入 10,589, 万元, 营业利润 -96, 万元, 归属于上市公司股东的净利润 65, 万元, 每股收益 0.10 元 2008 年末总资产 10,785, 万元, 净资产 3,463, 万元 虽然公司全年整车销售同比增长 8%, 但利润出现大幅下滑, 主要原因是 : 在整车销售方面 2008 年国内汽车整体销量增幅放缓, 同比仅增长 6.2%, 国外经营的韩国双龙公司受内外经济不景气影响, 销量比预期减少 30%, 年初南方的雪灾使部分地区整车发运受制 ; 同时, 销量品种结构的下移 南汽集团进入给公司利润带来的负面影响 双龙汽车严重亏损并申请进入回生程序以及证券投资收益的大幅减少, 使 2008 年公司利润大幅下滑 2 生产经营的主要产品和市场占有率情况 16

18 2008 年公司完成整车销售 万辆, 同比增长 8%, 整车销量位居国内汽车大集团首位 ; 国内整车销量 万辆, 其中乘用车 万辆, 同比增长 1.9%, 商用车 70.8 万辆, 同比增长 28.1%; 国内市场占有率 18.5%, 比上一年度增加了 0.8 个百分点 3 公司主营业务及其经营状况报告期内, 公司所处行业未发生变化 经营范围为 : 汽车, 摩托车, 拖拉机等各种机动车整车, 机械设备, 总成及零部件的生产 销售, 国内贸易 ( 除专项规定 ), 咨询服务业, 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备 零配件 原辅材料及技术的进口业务 ( 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ), 本企业包括本企业控股的成员企业, 汽车租赁及机械设备租赁, 实业投资, 从事货物及技术进出口业务 ( 涉及许可经营的凭许可证经营 ) 经公司四届三次董事会审议通过, 拟在原经营范围中增加 期刊出版, 利用自有媒体发布广告 1) 主营业务分行业 产品情况表 分行业或分产品 营业收入 营业成本 利润率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 利润率比上年增减 (%) 汽车制造业 105,405,594, ,235,189, 金融业 486,661, ,926, 合计 105,892,255, ,542,115, 减少 2.43 个百分点增加 个百分点减少 2.35 个百分点 2) 主营业务分地区情况地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 中国 89,510,405, 海外 16,381,849, 合计 105,892,255, 主要供应商 客户情况 供应商 客户金额占比重比重 (%) 前五名供应商采购金额合计 8,530,496, 占采购总额比重 9.19 前五名销售客户销售金额合计 8,661,082, 占销售总额比重

19 5 报告期公司主要资产构成情况 2008 年末 2007 年末 金额同比增 项目 金 额 占总资产比重 金 额 占总资产比重 减率 % 货币资金 22,174,207, % 16,620,075, % 应收票据 12,572,857, % 11,759,356, % 6.92 存货 7,442,145, % 7,851,411, % 长期股权投资 21,470,655, % 19,416,021, % 固定资产 14,005,649, % 17,446,070, % 其他非流动资产 5,222,520, % 15,204, % 分析 :1 货币资金比期初增加 亿元, 主要公司之子公司财务公司因金融危机影响加 剧投资风险而压缩投资规模, 从而实现资金回笼 2 其他非流动资产比期初增加 亿元, 主要是因公司之子公司韩国双龙汽车已申 请进入回生程序, 为给本财务报表的使用者提供更相关 有效的信息, 公司在编制合并财 务报表时, 将韩国双龙汽车于 2008 年 12 月 31 日的资产及负债按流动性分类分别汇总列 示于合并资产负债表的其他流动资产 其他非流动资产及其他流动负债 其他非流动负债 项目所致 6 报告期内公司营业费用 管理费用 财务费用 所得税等财务数据 项目 2008 年 2007 年 本年度比上年度增减 % 销售费用 7,189,789, ,591,288, 管理费用 5,375,584, ,374,398, 财务费用 1,517,188, ,101, 所得税 369,710, ,243, 分析 : 面对全球金融危机的影响和国内汽车市场整体滑坡的形势, 公司管理层积极应对, 在努力扩大销售的同时, 注重内部挖潜, 加强降本增效的工作 本年度与去年同期相比, 公司扣除合并报表范围变化的影响, 公司三项费用比去年同期有所减少 7 报告期内现金流量情况项目名称 2008 年 2007 年 增减额 经营活动产生的现金净流量净额 11,669,840, ,263,467, ,933,307, 投资活动产生的现金净流量净额 -4,236,406, ,691, ,005,098, 筹资活动产生的现金净流量净额 -850,148, ,726,621, ,576,770,

20 8 报告期内公司财务状况及经营成果分析 项目名称 2008 年末 2007 年末增减额增减幅度 % 总资产 107,856,648, ,815,487, ,041,161, 总负债 69,319,906, ,809,207, ,510,699, 股东权益 38,536,741, ,006,279, ,469,538, 营业总收入 105,892,255, ,384,252, ,508,002, 营业成本 93,235,189, ,528,998, ,706,190, 归属母公司所有者的净利润 656,168, ,634,680, ,978,512, 分析 : 公司 2008 年度实现的营业总收入 1, 亿元, 比去年同期增加 1.44%, 实现归 属于母公司所有者的净利润 6.56 亿元, 比去年同期减少 85.84%, 主要原因为 :1 受到 全球金融危机和国内汽车市场下滑的影响, 行业竞争加剧, 原材料价格上涨导致产品销售 利润率下降 ;2 因韩国双龙汽车在 2009 年初已进入破产回生流程, 因此计提了资产减值 损失 ;3 投资收益同比下降 9 主要控股和参股公司的情况 单位 : 万元 ( 人民币 ) 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 上海大众汽车有限公司 制造业 汽车生产 销售 1,150,000 2,710,766 上海通用汽车有限公司 制造业 汽车生产 销售 880,200 3,137,118 上汽通用五菱汽车有限公司 制造业 汽车生产 销售 166,808 1,324,596 南京汽车集团公司 制造业 汽车生产 销售 462, ,588 上海汽车集团财务有限责任公司 金融业金融服务 300,000 2,596, 报告期内公司技术创新情况报告期公司确定了新能源汽车研发技术路线, 主要围绕主营业务 新能源汽车发展 节能减排等专业和现有产品技术升级展开技术创新, 通过研发资金投入 产学研相结合等机制, 加快技术攻关, 加快推进混合动力汽车产业化, 适时推动代用燃料和纯电动汽车商品化, 成立了上海捷能汽车技术有限公司, 公司自主品牌荣威 750 轿车开发 上海通用 Park Avenue 林荫大道自主创新开发获得上海市科学技术奖励委员会颁发的 2008 年度上海市科学技术进步奖,2008 年获得高新技术企业资格, 巩固了公司的行业技术领先地位 报告期内公司研发费用支出 291, 万元, 占公司营业收入的 2.76% 19

21 11 公司存在的主要优势和困难, 经营和盈利能力的连续性和稳定性公司目前具备的主要优势, 一是国内整车产销的规模优势较为明显, 国内市场占有率不断增长, 有利于公司不断提升企业形象和实现良好的经济效益 ; 二是公司产业链比较完备, 拥有国内最大的整车产品销售与服务网络, 以及动力总成 汽车电子 底盘等与整车开发密切相关的零部件体系和汽车金融业务对整车业务的支持, 有利于公司对市场需求的准确把握和敏捷反映 ; 三是公司已初步构建起自主品牌全球研发体系框架, 上海大众 上海通用等合资企业的研发实力也不断壮大, 有利于公司技术创新能力的持续提高 四是公司对自主品牌和商用车板块现有资源分别进行了全面整合, 管理架构进一步优化, 资源整合的积极效应逐步显现, 有利于公司管理效率的持续提升 以上四点总体优势, 均为公司可持续发展奠定了坚实的基础 同时, 公司对日益激烈的国内市场竞争 事业扩张对人才的需求 海外经营遇到的暂时波折等企业发展进程中的困难进行了认真分析, 并将在今后的工作中继续采取有力措施积极应对 12 社会责任详见公司 2008 年度社会责任报告 13 会计政策 会计估计变更的说明无 ( 二 ) 对公司未来发展的展望 1 行业的发展趋势和市场竞争格局受经济下滑 消费不振等因素影响,2009 年国内汽车市场前景不容乐观, 未来市场不确定性因素较多 据国家权威部门分析,2009 年国内汽车市场的全年销量与 2008 年基本持平, 约为 935 万辆 在市场较低迷的背景下, 产能过剩和价格战等问题更加突出, 市场竞争也将更趋激烈 同时, 随着全社会对汽车产品节能减排要求的不断提高, 以及汽车节能相关技术的不断进步, 节能环保型汽车产品的产业化正逐渐成为未来汽车产业发展的主要趋势 2 公司未来的发展机遇 挑战和新年度经营计划公司关注的重大机遇主要有 : 一是国家适时出台刺激经济和稳定汽车产业发展的相关政策, 为公司发展提供了良好的政策机遇 ; 二是一线城市由于乘用车普及率较高, 市场增长不断放缓, 但二 三线城市乘用车需求开始释放, 将为公司提供良好的市场机遇 ; 三是全社会节能环保意识不断增强, 同时世博会即将召开, 公司新能源汽车面临较好的发展机遇 2009 年, 公司将以 保盈利 调步伐 谋长远 为指导思想, 扎扎实实做好降本增 20

22 效 开拓市场 发展自主品牌与新能源汽车等各项重点工作, 努力实现经济运行平稳健康发展 公司力争全年实现整车销售 180 万辆, 预计营业收入 1, 亿元 根据上述总体要求和主要经营计划,2009 年公司经营的主要任务是 : 一是全力抓好整车销售, 提升市场份额, 继续保持国内市场领先地位 ; 二是围绕效益优先, 苦练内功, 狠抓降本增效, 深化推进精益管理, 各企业继续降低盈亏平衡点和结构成本率 ; 三是进一步优化自主品牌管理体系, 深化资源整合, 加快形成低成本的研发能力, 并提升质量水平和销量规模, 增强自主品牌综合竞争力 ; 四是按全球整车开发流程推进混合动力和电动汽车产业化项目, 确定关键零部件供应商, 完成工程样车开发 3 未来发展战略资金需求及使用计划 公司未来主要投资项目有 : 承诺项目 自主品牌建设一期 自主品牌建设二期 总拟投入金额 亿元 亿元 运动型多用途乘用车 亿元乘用车收购兼并不超过 30 亿元技术中心一期 6.34 亿元技术中心研发设备投入 亿元商用车收购兼并项目不超过 20 亿元合计 亿元 2009 年公司将继续按照项目的进度适时投入 4 对公司未来发展战略和经营目标实现的风险因素公司要顺利实现未来的发展战略和 2009 年的经营目标, 从长远看, 主要风险是石油价格短期虽然在低位徘徊, 但长期上涨的趋势难以改变, 政府环保要求和公众环保意识也不断提高, 影响传统汽车产品的持续发展, 对此公司将未雨绸缪, 加快推进新能源汽车研发试制及产业化步伐 从短期看,2009 年我国宏观经济可能在 2008 年的基础上继续回落, 将对汽车市场产生负面影响, 对此公司将持续开展降本增效, 精益投资, 降低物料成本和结构成本, 严控日常开支 ; 抓好以改善 OTD( 从订单到交货 ) 为抓手的管理效率提升, 不断提高劳动生产率和资金使用效率 ; 根据市场变化情况制定针对性营销策略, 加大市场开拓力度, 努力确保 2009 年经营目标的实现 ( 三 ) 公司投资情况 1 募集资金使用情况公司于 2007 年 12 月发行分离交易可转换债券 63 亿元人民币, 扣除中介费用 亿元, 实际募得资金 亿元 21

23 2 承诺项目使用情况 募集资金总额 63 亿元人民币 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 亿元人民币 亿元人民币 承诺项目 是否变更 项目 拟投入金额 ( 亿元 ) 实际投入金 额 ( 亿元 ) 是否符合计划 进度 预计 收益 产生收益 情况 自主品牌建设一期 否 项目建设期 自主品牌建设二期否 运动型多用途乘用车否 项目建设期 乘用车收购兼并否不超过 30 技术中心一期否 项目建设期 技术中心研发设备投入否 商用车收购兼并项目否不超过 20 增资上汽财务公司否 偿还金融机构贷款否 是 是 合计 非募集资金项目情况 单位 : 万元 ( 人民币 ) 项目名称 项目金额 项目进度 成立上海汽车变速器有限公司, 注册资本 上海万众汽车零部件有限公司增资 160, , 投资中发联投资有限公司 1, 收购南京汽车集团有限公司 44, 上汽依维柯商用车投资有限公司注资 ( 第三 四期 ) 收购上海柴油机股份有限公司 241,709,280 股股份投资设立上海捷能汽车技术有限公司 11, , 经三届三十八次董事会决议, 将原来的分公司 汽车齿轮总厂 新设为全资子公司, 并将原有汽车齿轮总厂的全部业务转移到新公司, 原资产 负债等全部置入新公司 在董事会授权范围内, 经公司总裁办公会议审议, 由总裁签署同意对该公司增资, 已增资完毕 经三届四十三次董事会决议, 与一汽集团 东风集团等共同出资成立, 总注册资本 3 亿元, 我公司占 20%, 首次出资 1,200 万元 经三届三十九次董事会决议, 受让南京跃进汽车有限公司所持有的南京汽车集团有限公司 100% 股权 本次出资为最终收购价格 经三届二十三次董事会决议, 投资组建上汽依维柯商用车投资有限公司 系对该公司总注册资本的第三 四期注资 经三届四十次董事会决议, 收购上海电气集团股份有限公司持有的上海柴油机股份有限公司 50.32% 的股份 经四届五次董事会决议, 与上汽集团共同出资成立, 总注册资本 6 亿元, 我公司占 10%, 首次出资 900 万元 22

24 在董事会授权范围内, 经公司总裁办公会议审议, 由总增资南京汽车集团有限公司 31, 裁签署同意对该公司增资, 已增资完毕 合计 354, / ( 四 ) 董事会日常工作情况 1 董事会会议情况及决议内容 (1) 公司于 2008 年 1 月 29 日以通讯方式召开了三届四十一次董事会会议, 审议通 过了 关于修订 < 公司章程 > 的议案 关于公司向上海汽车变速器有限公司转让上海汽 车齿轮一厂等 9 家公司股权的议案 关于撤销上海汽车股份有限公司仪征分公司的议 案 关于黄强先生因工作调动辞去董事会秘书职务的议案 关于聘任公司董事会秘书 的议案 关于召开公司 2008 年第一次临时股东大会的议案 等 (2) 公司于 2008 年 2 月 27 日以通讯方式召开了三届四十二次董事会会议, 审议通 过了 关于接受汪大总先生辞去公司副总裁的议案 (3) 公司于 2008 年 3 月 17 日以通讯方式召开了三届四十三次董事会会议, 审议通 过了 关于投资组建中中合资的零部件联合投资公司的议案 (4) 公司于 2008 年 3 月 25 日召开三届四十四次董事会会议, 审议通过了 2007 年 度董事会工作报告 2007 年度总裁工作报告 2007 年度独立董事述职报告 2007 年度利润分配预案 2007 年度财务决算报告 关于对 2007 年期初资产负债表相关项 目及其金额进行调整的议案 2007 年年度报告及摘要 关于预计 2008 年度日常关联 交易金额的议案 关于签订 < 房屋及土地租赁协议 > 并预计 2008 年租赁金额的议案 关 于续聘德勤华永会计师事务所有限公司的议案 关于公司内部控制自我评估报告的议 案 关于修订 < 董事会审计委员会工作细则 > 的议案 关于制定 < 董事会审计委员会年 报工作规程 > 的议案 关于制定 < 独立董事年报工作制度 > 的议案 关于召开公司 2007 年度股东大会的议案 等 (5) 公司于 2008 年 4 月 24 日以通讯方式召开了三届四十五次董事会会议, 审议通 过了 公司 2008 年第一季度报告 (6) 公司于 2008 年 5 月 26 日召开三届四十六次董事会会议, 审议通过了 关于为 韩国双龙汽车株式会社提供担保的议案 关于为上汽通用汽车金融有限责任公司增加担 保额度的议案 关于公司发行中期票据的议案 关于公司董事会换届选举的议案 关于召开公司 2008 年第二次临时股东大会的议案 等 (7) 公司于 2008 年 6 月 17 日召开了四届一次董事会会议, 审议通过了 关于选举 公司董事长的议案 关于选举公司副董事长的议案 关于选举公司董事会战略委员会 委员的议案 关于选举公司董事会战略委员会主任委员的议案 关于选举公司董事会 审计委员会委员的议案 关于选举公司董事会审计委员会主任委员的议案 关于选举 23

25 公司董事会提名 薪酬与考核委员会委员的议案 关于选举公司董事会提名 薪酬与考核委员会主任委员的议案 关于聘任公司总裁的议案 关于聘任公司副总裁 财务总监的议案 关于聘任公司董事会秘书的议案 等 (8) 公司于 2008 年 7 月 18 日以通讯方式召开了四届二次董事会会议, 审议通过了 关于公司治理专项活动整改进展情况的说明 关于资金占用情况的自查报告 (9) 公司于 2008 年 8 月 28 日召开四届三次董事会会议, 审议通过了 2008 年半年度报告及摘要 2008 年半年度内部控制自我评估报告 关于变更公司经营范围的议案 总裁向董事会报告事项 等 (10) 公司于 2008 年 10 月 28 日以通讯方式召开了四届四次董事会会议, 审议通过了 公司 2008 年第三季度报告 关于聘任公司副总裁的议案 等 (11) 公司于 2008 年 11 月 21 日召开四届五次董事会会议, 审议通过了 关于投资设立上海捷能汽车技术有限公司的议案 2 董事会对股东大会决议的执行情况 (1) 公司于 2008 年 2 月 22 日召开了 2008 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于修订 < 上海汽车集团股份有限公司章程 > 的议案 关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案 相关工作已完成 (2) 公司于 2008 年 4 月 16 日召开了 2007 年度股东大会并审议通过了 2007 年度利润分配方案, 以 2007 年末总股本 6,551,029,090 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元 ( 含税 ) 公司于 2008 年 5 月 31 日刊登 分红派息实施公告, 扣税后每股现金红利派发 元, 股权登记日为 2008 年 6 月 4 日, 除权 除息日为 6 月 5 日, 现金红利发放日为 2008 年 6 月 11 日, 该项工作已通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实施完毕 (3) 公司于 2008 年 6 月 17 日召开 2008 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于为上汽通用汽车金融有限责任公司增加担保额度的议案 关于公司发行中期票据的议案 关于公司董事会换届选举的议案 关于公司监事会换届选举的议案 相关工作已经完成 其中, 公司对上汽通用金融公司的担保在其实际发生时均及时予以公告 ; 本公司 60 亿元人民币中期票据已在中国银行间市场交易商协会成功注册, 第一期 20 亿元中期票据已于 2008 年 12 月 26 日在全国银行间市场发行完毕 3 董事会下设的审计委员会 薪酬委员会的履职情况汇总报告经 2008 年 6 月 17 日的第四届董事会第一次会议审议通过, 选举邵瑞庆先生 段祺华先生和谢荣先生组成审计委员会, 由独立董事邵瑞庆先生担任审计委员会主任委员 ( 召集人 ); 24

26 选举尤建新先生 邵瑞庆先生和吉晓辉先生组成提名 薪酬与考核委员会, 由独立董事尤建新先生担任提名 薪酬与考核委员会主任委员 ( 召集人 ) (1) 自审计委员会成立以来, 共召开 4 次会议, 各位委员充分发挥在财务管理方面 法律方面的专业优势, 为公司完善内部控制体系 防范法律风险 编制定期财务报告 制定经营目标规划等提供了宝贵建议 并按照公司 董事会审计委员会年报工作规程 的要求, 召集年审注册会计师的沟通会, 对公司 2008 年度报告的编制及时进行督促安排 2008 年度审计工作总结如下 : 1 在年审会计师进场之前, 与会计师事务所协商, 确定年度财务报告审计的时间安排 ; 2 对财务部提交的财务报表提出审计意见, 认为公司会计政策选用恰当, 无重大错误情况, 大股东无占用公司资金情况, 公司无违规担保和异常关联交易等 3 对会计师事务所的初步审计意见进行沟通, 认为其审计意见基本反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况和经营成果 ; 4 对会计师事务所的工作给予肯定 a 会计师事务所对公司 2008 年年报的审计工作完全按照相关规范进行, 工作中恪尽职守 ; b 几年来一直承担着本公司审计业务的工作, 涵盖审计 税务 企业管理咨询及财务咨询等, 与公司一直保持着良好的合作关系, 遵循独立客观公正的职业准则, 建议 2009 年续聘德勤会计师事务所有限公司担任公司的审计机构 5 同意将公司编制的经会计师事务所审计的 2008 年财务报告提交董事会审议, 审计工作基本结束 (2) 自提名 薪酬与考核委员会成立以来, 各位委员充分发挥在企业管理方面的专业优势, 对公司董事 高级管理人员的履职情况进行检查, 对总裁提名的高管人选 以及高管人员的绩效考核 工资奖金和福利发放等情况进行了认真 独立的审查, 为公司制定经营目标规划提供了宝贵建议 委员会认为公司的绩效考核制度体现了权责利与公司效益相结合的原则, 对 2008 年年度报告 中披露的公司董事 监事和高级管理人员的薪酬情况无异议 ( 五 ) 利润分配或资本公积金转增预案本次利润分配预案为 : 以公司 2008 年年末总股本 6,551,029,090 股为基准, 每 10 股派送现金红利 0.26 元 ( 含税 ), 计 170,326, 元 本次不进行资本公积金转增股本 25

27 单位 : 元 分红年度 现金分红的数额 分红年度合并报表归属于上市 比率 (%) ( 含税 ) 公司普通股股东的净利润 2005 年度 881,999, ,104,621, % 2006 年度 1,048,164, ,355,846, % 2007 年度 1,375,716, ,634,680, % 第九节监事会报告 ( 一 ) 监事会的工作情况监事会按照 公司法 和 公司章程 赋予的权利和义务, 本着对全体股东认真负责的精神, 积极履行应尽的职责和义务, 对公司依法运作情况和高管人员履行职责的合法 合规性进行了监督, 努力维护公司及全体股东的合法权益 1 监事会三届十七次会议于 2008 年 3 月 25 日召开, 审议通过了 2007 年度监事会工作报告 2007 年年度报告及摘要 关于预计 2008 年度日常关联交易金额的议案 关于签订 房屋与土地租赁协议 并预计 2008 年租赁金额的议案 2 监事会三届十八次会议于 2008 年 4 月 24 日以通讯方式召开, 审议通过了 公司 2008 年第一季度报告 3 监事会三届十九次会议于 2008 年 5 月 26 日召开, 审议通过了 关于公司发行中期票据的议案 关于公司监事会换届选举的议案 4 监事会四届一次会议于 2008 年 6 月 17 日召开, 审议通过了 关于选举公司监事会召集人的议案 5 监事会四届二次会议于 2008 年 8 月 28 日召开, 审议通过了 2008 年半年度报告及摘要 6 监事会四届三次会议于 2008 年 10 月 28 日以通讯方式召开, 审议通过了 公司 2008 年第三季度报告 ( 二 ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见监事会根据国家有关法律 法规和 公司章程 监事会议事规则 的相关规定, 对公司的决策程序 内部控制制度和公司董事 高管履职情况进行了监督 监事会认为报告期内公司的决策程序严格按照 公司章程 进行, 决策过程民主 透明, 公司经营层忠实执行股东大会和董事会的决议, 并定期对决议落实情况和董事会授权事项进行报告 ; 在董事会审计委员会的领导下, 公司内部控制制度体系进一步完善, 关键控制点得到有效监测和评估, 公司风险管理水平进一步提升 ; 公司董事 总裁和其他高级管理人员在执行职务 26

28 过程中勤勉尽责, 没有违反法律 法规和 公司章程 的情况发生, 没有损害公司利益和股东权益的行为 ( 三 ) 监事会对公司财务情况的独立意见报告期内, 上海汽车之子公司韩国双龙汽车株式会社 ( 以下简称 双龙汽车 ) 在 2008 年末出现了严重的流动性危机并引发财务状况进一步恶化,2009 年 1 月 9 日已向韩国首尔中央地方法院申请进入企业回生程序 公司于 2008 年对双龙汽车的长期股权投资计提了减值准备, 该项会计处理已经德勤华永会计师事务所有限公司 ( 以下简称 德勤 ) 审计认可, 并经公司董事会审计委员会审议 董事会表决通过 公司对双龙汽车长期股权投资计提减值准备事项的审议程序合规 会计处理得当 公司 2008 年度财务报告已经德勤审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告德师报 ( 审 ) 字 (09) 第 P0815 号 公司 2008 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果 ( 四 ) 监事会对募集资金使用情况的独立意见公司于 2007 年 12 月发行了 63 亿元认股权和债券分离交易的可转换公司债券, 扣除中介费用后实际募集资金 亿元 截至 2008 年 12 月 31 日, 已累计使用募集资金 亿元, 其中本报告期内使用 亿元 报告期内, 募集资金均严格按照承诺项目计划使用, 没有变更投向和违反公司 募集资金管理制度 的情况发生 募集资金投入项目对公司改善财务结构 加快自主品牌建设 提升自主研发能力起到了十分重要的促进作用 募集资金的剩余部分已按照公司 募集资金管理制度 要求存入募集资金专户, 公司监事会将继续做好监督工作, 确保募集资金得到严格管理 合规使用 ( 五 ) 监事会对收购 出售资产情况的独立意见报告期内公司完成了对南京跃进汽车有限公司所持有的南京汽车集团有限公司 100 % 股权, 以及对上海电气集团股份有限公司所持有的上海柴油机股份有限公司 50.32% 股份的收购 收购交易最终价格公平 合理, 符合相关董事会 监事会决议, 交易过程中未发现存在内幕交易以及损害公司股东利益的情况 ( 六 ) 监事会对关联交易情况的独立意见报告期内公司关联交易符合法律法规和 公司章程 的规定, 遵循了诚实信用 公开 公平 公正的原则 关联交易表决程序合法, 关联董事回避表决, 独立董事作出了客观 独立的判断, 未发现有损害公司及中小股东利益的情况 公司日常关联交易框架协议项下 2008 年度发生的日常关联交易是公司正常生产经营的需要, 实际发生金额未超出董事会和股东大会审议批准的预计金额范围, 符合公司 关联交易管理制度 的规定 ( 七 ) 监事会对公司报告期利润同比下降情况的独立意见 27

29 公司 2008 年度实现净利润 6.56 亿元, 与 2007 年度同比下降 85.84% 监事会认为公司净利润大幅下滑主要有五个方面的影响因素 : 一是受市场整体滑坡冲击, 整车销量增幅放缓 ; 二是销量品种结构重心下移 ; 三是南汽进入给公司利润带来负面影响 ; 四是双龙严重亏损并进入回生程序 ; 五是证券投资收益大幅减少 第十节重要事项 ( 一 ) 重大诉讼仲裁事项本年度公司无重大诉讼事项 ( 二 ) 报告期内公司收购及出售资产 吸收合并事项 1 收购资产情况 交易对方或最终控制方 南京跃进汽车有限公司上海电气集团股份有限公司 被收购资产 购买日 收购价格 ( 万元 ) 南京汽车集团有限公司 100% 股权上海柴油机股份有限公司 50.32% 股份 2 出售资产情况本报告期公司无出售资产情况 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润 ( 万元 ) 是否为关联交易 ( 如是, 说明定价原则 ) 所涉及的资产产权是否已全部过户 ( 三 ) 报告期内公司重大关联交易事项 按照 上海证券交易所上市规则 的有关规定, 公司的关联方及关联交易情况如下 : 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日的关联方 : (1) 存在控制与共同控制关系的关联方 企业名称 与公司关系 上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 控股股东 (2) 不存在控制或共同控制的关联方 零部件制造业 上海实业交通电器有限公司 上汽集团之子公司 上海乾通汽车附件有限公司 上汽集团之子公司 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司 上汽集团之子公司 上海拖拉机内燃机公司 上汽集团之子公司 上海中国弹簧制造有限公司 上汽集团之子公司 上海幸福摩托车有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车制动器公司 上汽集团之子公司 上海汽车锻造有限公司 上汽集团之子公司 上海汽车锻造有限公司流星车轮厂 上汽集团之子公司 上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司 上汽集团之子公司 所涉及的债权债务是否已全部转移 , , 否是是 , 否是是 28

30 上海汽车粉末冶金有限公司上海中星汽车悬挂有限公司上海汽锻实业有限公司上海汽锻物资供销有限公司上海捷众汽车冲压件有限公司上海联谊内燃机滤清器厂有限公司上海金合利铝轮毂制造有限公司上海合众汽车零部件公司上海客车制造有限公司上海离合器总厂上海汽车电器总厂上海汽车有色铸造总厂上海汽车铸造总厂上海汽铸球铁厂上海实业交通电器有限公司电器制造厂上海开灵金属制品有限公司上海易通阀板有限公司上海易通零部件有限公司上海三电汽车空调有限公司上海中旭弹簧有限公司上海三电贝洱汽车空调有限公司东华汽车实业有限公司南京汽车仪表有限公司南京南汽模具有限公司南京汽车锻造有限公司青岛汽车散热器有限公司南京南汽转向器有限公司南京南汽金鼎汽车零部件有限公司南京新迪股份有限公司南京东华汽车装备有限公司南京泰宁铸铁有限公司南京东华传动轴有限公司青岛东洋汽车散热器有限公司青岛瑞迪特热交换器有限公司延锋伟世通汽车饰件系统有限公司延锋百利得 ( 上海 ) 汽车安全系统有限公司延锋伟世通 ( 北京 ) 汽车饰件系统有限公司延锋伟世通 ( 重庆 ) 汽车饰件系统有限公司延峰伟士通 ( 合肥 ) 汽车饰件系统有限公司延锋伟世通金桥汽车饰件有限公司延锋伟世通怡东汽车仪表有限公司延锋伟世通汽车电子有限公司延锋彼欧汽车外饰系统有限公司延锋伟世通汽车模具有限公司上海小糸车灯有限公司上海小糸车灯 ( 重庆 ) 有限公司上海采埃孚转向机有限公司上海法雷奥汽车电器系统有限公司 上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之共同控制企业上汽集团之共同控制企业上汽集团之共同控制企业上汽集团之共同控制企业上汽集团之共同控制企业上汽集团之共同控制企业上汽集团之共同控制企业上汽集团之共同控制企业上汽集团之共同控制企业上汽集团之共同控制企业上汽集团之共同控制企业上汽集团之共同控制企业上汽集团之共同控制企业上汽集团之共同控制企业 29

31 上海萨克斯动力总成部件系统有限公司上海汽车制动系统有限公司上海科尔本施密特活塞有限公司上海圣德曼铸造有限公司武汉江森云鹤汽车座椅有限公司南通延峰江森座椅面套有限公司重庆延锋江森座椅有限公司广州东风江森座椅有限公司上海天合汽车安全系统有限公司上海延锋江森座椅有限公司江苏徐州天宝汽车电子有限公司上海阿文美驰汽车零部件有限公司上海爱德夏机械有限公司上海吉翔汽车车顶饰件有限责任公司上海康迪泰克管件有限公司上海皮尔博格有色零部件有限公司浙江绍鸿仪表有限公司长春一汽徐港电子有限公司重庆徐港电子有限公司上海贝洱热系统有限公司南京新迪李尔汽车内饰系统有限公司上海纳铁福传动轴有限公司申雅密封件有限公司华东泰克西汽车铸造有限公司上海中炼线材有限公司上海镁镁合金压铸有限公司上海纽荷兰农业机械有限公司上海爱知锻造有限公司扬州亚普汽车塑料件有限公司服务贸易业上海汽车集团 ( 北京 ) 有限公司上海汽车工业销售有限公司上海汽车进出口有限公司上海汽车进出口浦东有限公司上海奔之星汽车销售服务有限公司上海汽车工业开发发展公司上海汽车资产经营有限公司上海汽车信息产业投资有限公司上海国际汽车零部件采购中心有限公司上海汽车工业总公司北美公司上海汽车集团 ( 欧洲 ) 公司上海汽车集团 ( 日本 ) 公司上海汽车工业香港公司上海内燃机研究所安吉租赁有限公司上海安吉广告有限公司上海安吉汽车销售有限公司上海安吉黄帽子汽车用品有限公司 上汽集团之共同控制企业上汽集团之共同控制企业上汽集团之共同控制企业上汽集团之共同控制企业上汽集团之共同控制企业上汽集团之共同控制企业上汽集团之共同控制企业上汽集团之共同控制企业上汽集团之共同控制企业上汽集团之共同控制企业上汽集团之共同控制企业上汽集团之共同控制企业上汽集团之共同控制企业上汽集团之共同控制企业上汽集团之共同控制企业上汽集团之共同控制企业上汽集团之共同控制企业上汽集团之共同控制企业上汽集团之共同控制企业上汽集团之共同控制企业上汽集团之共同控制企业上汽集团之参股公司上汽集团之参股公司上汽集团之参股公司上汽集团之参股公司上汽集团之参股公司上汽集团之参股公司上汽集团之参股公司上汽集团之参股公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司 30

32 上海安吉机动车拍卖有限公司上海安吉旧机动车经纪有限公司上海安吉名流汽车销售服务有限公司上海安吉名门汽车销售服务有限公司上海安吉名世汽车销售服务有限公司上海安吉汽车俱乐部有限公司上海安吉迅达汽车运输有限公司上海安吉斯巴鲁汽车销售服务有限公司上海安吉汽车运输有限公司上海安吉机动车评估有限公司上海安吉斯鸿汽车销售服务有限公司上海安吉瑞欧汽车销售服务有限公司北京上汽安吉汽车销售服务有限公司北京安吉京茂汽车销售公司江苏安吉汽车销售服务有限公司上海名流汽车售后服务有限公司上海名流汽车销售有限公司上海名流汽车维修服务有限公司上海名流星域汽车服务有限公司上海名流星远汽车服务有限公司福建厦门申闽汽车有限公司柳州申菱运输有限公司杉埃克国际贸易 ( 上海 ) 有限公司上海安北轿车铁路运输有限公司上海安东商品轿车铁路运输有限公司上海安富轿车驳运有限公司上海安捷轿车运输有限公司上海安盛汽车船务有限公司上海安吉迅达汽车运输有限公司安吉日邮汽车运输有限公司上海赛科汽车有限公司上海赛翔汽车销售服务有限公司上海东昌西泰克现代物流管理有限公司上海海通国际汽车物流有限公司上海华力内燃机工程公司上海机械工业内燃机检测所嘉顿储运有限公司上海汽车工业有限公司上海汽车工业二手机动车经营有限公司上海汽车工业机动车置换有限公司上海汽车工业设计所上海汽车工业物资有限公司上海汽车贸易有限公司上海尚发房地产发展有限公司上海尚凯房地产发展有限公司上海紫云宾馆上汽 ( 烟台 ) 实业有限公司上汽 ( 烟台 ) 福山上汽实业有限公司 上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司 31

33 32 上海汽车工业房地产开发公司上汽集团之子公司上海汽车工业活动中心上汽集团之子公司上海合众工贸实业公司上汽集团之子公司上海开联贸易有限公司上汽集团之子公司上海汽车工业大众园艺有限公司上汽集团之子公司上海汽车工业环保工程公司上汽集团之子公司上海上汽房屋置换有限公司上汽集团之子公司上海上汽物资汽车销售服务有限公司上汽集团之子公司上海优社劳动服务有限公司上汽集团之子公司上海有丰工贸有限公司上汽集团之子公司北京中汽清泉汽车有限公司上汽集团之子公司深圳市上汽南方实业有限公司上汽集团之子公司上海海通国际汽车码头有限公司上汽集团之子公司上海浦程房地产开发公司上汽集团之子公司上海湖滨酒店管理有限公司上汽集团之子公司上海上汽索迪斯服务有限公司上汽集团之子公司上汽工业建设工程技术咨询服务有限公司上汽集团之子公司上海汽车工业物业有限公司上汽集团之子公司上海创意产业投资有限公司上汽集团之子公司上海老场坊创意产业管理有限公司上汽集团之子公司上海幸福码头创意产业管理有限公司上汽集团之子公司上海花园坊节能技术有限公司上汽集团之子公司上实汽车发展有限公司上汽集团之子公司北京上汽安锐汽车销售服务有限公司上汽集团之子公司北京上汽丰华汽车销售服务有限公司上汽集团之子公司北京上汽安福汽车销售服务有限公司上汽集团之子公司上海万众大厦有限公司上汽集团之子公司上海新世力科工贸实业公司上汽集团之子公司上海信杰科技有限公司上汽集团之子公司上海永诺信息技术有限公司上汽集团之子公司上海众鼎设备制造安装有限公司上汽集团之子公司南京南汽进出口有限公司上汽集团之子公司南京南汽物流有限公司上汽集团之子公司跃进汽车集团贸易公司上汽集团之子公司南京汽车租赁有限公司上汽集团之子公司南京东华地产有限公司上汽集团之子公司南京绅华汽车贸易有限公司上汽集团之子公司南京得意广告有限公司上汽集团之子公司北京市上海汽车联营销售公司上汽集团之共同控制企业重庆安吉天地红岩物流有限公司上汽集团之共同控制企业安吉 - 捷飞络汽车服务有限公司上汽集团之共同控制企业安吉汽车租赁有限公司上汽集团之共同控制企业安吉天地汽车物流有限公司上汽集团之共同控制企业上海安捷轿车运输有限公司上汽集团之共同控制企业上海安吉通汇储运有限公司上汽集团之共同控制企业上海启元人力资源有限公司上汽集团之共同控制企业辽宁安吉联合汽车物流有限公司上汽集团之共同控制企业上海国际汽车城发展有限公司上汽集团之参股公司

34 上海仪征赛克实业发展有限公司其他上海广电集团有限公司上海汽车报社上海汽车创业投资有限公司 Bardsey Group (BVI ) Limited Sky Captain Developments Ltd. Sky Faith Industries Ltd. 安邦财产保险股份有限公司大连新源动力股份有限公司上海大众动力总成有限公司 上汽集团之参股公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之子公司上汽集团之参股公司上汽集团之参股公司上海汽车之参股公司 2 日常关联交易事项 经股东大会批准, 公司 ( 并代表下属企业 ) 与控股股东上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 ( 并代表下属企业 ) 就日常关联交易签署了关联交易框架协议, 并对 2008 年全年关联交 易框架协议项下的日常关联交易金额进行了预测 2008 年公司的日常关联交易预测金额 和实际发生金额如下 : A. 整车销售代理框架协议 2008 年预计金额 2008 年年实际发生金额整车销售代理 ( 亿元 ) ( 亿元 ) 合计 该类关联交易的定价原则为 : 凡政府有定价或指导价的, 参照政府定价或指导价制定 ; 凡没有政府定价或指导价, 但已有市场价格的, 参照市场价格定价 ; 没有政府定价或指导价 市场价格的, 采用合理原则确定代理费价格 该类关联交易中按交易金额排序的前五位关联方为 :1 上海汽车贸易有限公司 2 上海汽车工业销售有限公司 3 北京市上海汽车联营销售公司 4 江苏安吉汽车销售服务有限公司 5 南京南汽进出口有限公司, 共发生关联交易的金额 2,622,801, 元, 占全年该类交易总额的 2.1% B. 生产服务框架协议 2008 年预计金额 2008 年实际发生金额生产服务 ( 亿元 ) ( 亿元 ) 合计 该类关联交易的定价原则为 : 凡政府有定价或指导价的, 参照政府定价或指导价确定 ; 凡没有政府定价或指导价, 但已有市场价的, 参照市场价定价 ; 没有政府定价及市场价的, 参照成本加合理利润价定价 该类关联交易中按交易金额排序的前五位关联方为 :1 安吉天地汽车物流有限公司 2 柳州申菱运输有限公司 3 上海延锋江森座椅有限公司 4 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 5 上海汽车工业物资有限公司, 共发生关联交易的金额 3,208,394, 元, 占全年该类交易总额的 54.7% C. 零部件及维修配件供应框架协议 2008 年预计金额 2008 年实际发生金额零部件和维修配件供应 ( 亿元 ) ( 亿元 ) 合计

35 该类关联交易的定价原则为 : 凡政府有定价或指导价的, 参照政府定价或指导价确定 ; 凡没有政府定价或指导价, 但已有市场价的, 参照市场价定价 ; 没有政府定价及市场价的, 参照成本加合理利润价定价 该类关联交易中按交易金额排序的前五位关联方为 :1 上海延锋江森座椅有限公司 2 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 3 上海汽车进出口有限公司 4 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司 5 上海大众动力总成有限公司, 共发生关联交易的金额 6,316,881, 元, 占全年该类交易总额的 5.0% D. 金融服务框架协议 金融服务 2008 年预计金额 ( 亿元 ) 2008 年实际发生金额 ( 亿元 ) 合计 该类关联交易的定价原则为 : 按照非银行金融机构提供金融服务的相关标准收取费 用, 但在收费标准可以协商确定的情况下, 应按照非银行金融机构提供各项服务的市场价 收取费用 E. 房屋及土地租赁协议 土地租赁 2008 年预计租金金额 ( 万元 ) 2008 年实际发生金额 ( 万元 ) 上汽集团及其下属企业承租上海汽车及其下属企业之土 0 0 地使用权 上海汽车及其下属企业承租上汽集团及其下属企业之土 地使用权 合计 房屋租赁 2008 年预计租金金额 ( 万元 ) 2008 年实际发生金额 ( 万元 ) 上汽集团及其下属企业承租上海汽车及其下属 15,000 7,100 企业之房屋 上海汽车及其下属企业承租上汽集团及其下属 5, 企业之房屋 合计 20,000 7,775 该类关联交易的定价原则为 : 凡政府有定价或指导价的, 参照政府定价或指导价制定 ; 凡没有政府定价或指导价, 但已有市场价格的, 参照市场价格定价 ; 没有政府定价或指导 价及市场价格的, 采用成本加合理利润价 ( 四 ) 托管情况本年度公司无托管情况 ( 五 ) 承包情况本年度公司无承包事项 ( 六 ) 租赁情况 34

36 详见重大关联交易事项 ( 七 ) 担保情况 担保对象名称 发生日期 ( 协议签署日 ) 担保金额 担保类型 35 担保期 单位 : 亿元 是否履行完毕 是否为关联方担保 ( 是或否 ) 上汽通用汽车金 2007 年 9 月 21 日至 2007 年 9 月 21 日 8 保证融有限责任公司 2008 年 9 月 20 日 是 否 上汽通用汽车金 2008 年 4 月 21 日至 2008 年 4 月 21 日 26 保证融有限责任公司 2009 年 4 月 20 日 否 否 上汽通用汽车金 2008 年 6 月 17 日至 2008 年 6 月 17 日 4.8 保证融有限责任公司 2009 年 6 月 16 日 否 否 上汽通用汽车金 2008 年 6 月 28 日至 2008 年 6 月 28 日 1 保证融有限责任公司 2009 年 4 月 29 日 否 否 上海申沃客车有 2008 年 6 月 13 日至 2008 年 6 月 13 日 保证限公司 2009 年 6 月 12 日 否 否 上汽通用汽车金 2008 年 9 月 25 日至 2008 年 9 月 25 日 6 保证融有限责任公司 2009 年 9 月 24 日 否 否 上汽通用汽车金 2008 年 10 月 16 日至 2008 年 10 月 16 日 3 保证融有限责任公司 2009 年 10 月 15 日 否 否 上汽通用汽车金 2008 年 11 月 7 日至 2008 年 11 月 7 日 2 保证融有限责任公司 2009 年 11 月 6 日 否 否 上汽通用汽车金 2008 年 11 月 13 日至 2008 年 11 月 13 日 5 保证融有限责任公司 2009 年 11 月 12 日 否 否 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 (A) 公司对控股子公司的担保情况报告期内对控股子公司担保发生额合计 报告期末对控股子公司担保余额合计 (B) 公司担保总额情况 ( 包括对控股子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 担保总额占公司净资产的比例 13.86% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 47.8 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 47.8 注 : 因合并南汽集团数据, 南汽集团为华东泰克西汽车制造有限公司担保 万欧元, 期限为 2007 年 5 月 24 日至 2012 年 5 月 23 日 ( 八 ) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项 ( 九 ) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同 ( 十 ) 承诺事项履行情况 2005 年 10 月 13 日公司召开股权分置相关股东会议, 通过了公司原非流通股股东上 汽股份向流通股东每 10 股送 3.4 股的股改方案

37 1 非流通股东上汽股份承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起, 至少在 12 个月内不上市交易或者转让, 在前项承诺期期满后, 通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份, 出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%, 在 24 个月内不超过 10% 2 在实施股权分置改革之后, 原控股非流通股东承诺将在股东大会上提议并投赞成票 : 上海汽车今后三年的现金分红比例将不低于当年实现的可分配利润 ( 非累计可分配利润 ) 的 50% 公司原非流通股东上汽股份均履行了上述承诺事项 现控股股东自愿对持有的于 2008 年 10 月 24 日解除限售条件的 1,631,447,548 股股份延长锁定期限 24 个月, 即 2010 年 10 月 23 日前不通过二级市场减持上述股份 ( 十一 ) 聘任 解聘会计师事务所情况经公司 2008 年 4 月 16 日的 2007 年度股东大会审议, 同意公司续聘德勤华永会计师事务所有限公司担任公司 2008 年度财务审计工作的会计师事务所 年度审计业务费用非审计业务费用 2008 年 490 万元 55 万元 ( 十二 ) 公司 董事会 董事受处罚及整改情况报告期内公司 公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 ( 十三 ) 其它重大事项 1 经三届三十九次董事会决议, 受让南京跃进汽车有限公司所持有的南京汽车集团有限公司 100% 股权 南汽集团 2007 年 6 月 30 日经立信会计师事务所审计的合并财务报表的资产总额为 8,356,786,633 元, 负债总额为 6,207,838,435 元, 少数股东权益为 57,223,426 元, 净资产为 2,091,724,772 元 南汽集团 100% 股权经过具有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司进行评估, 评估后的总价值为 亿元 从 2008 年 4 月 1 日起, 南京汽车集团有限公司进入公司合并报表 本次交易最终收购价格为 44, 万元 按照协议规定, 最终收购价格与评估基准日价格之间的损益均由原股东承担, 该差异主要由南汽集团在评估基准日 (2007 年 6 月 30 日 ) 至交易日 (2008 年 3 月 31 日 ) 的经营损益等产生的收购价格调整而导致 年 12 月 30 日公司公告上海电气集团股份有限公司将其持有的上海柴油机股份有限公司 ( 上柴股份 )241,709,280 股股份 ( 占该公司总股本的 50.32%) 转让给我公司的过户手续已经完成 以上收购已分别获得国务院国有资产监督管理委员会 关于上海柴油机股份有限公司 36

38 国有股东所持股份转让有关问题的批复 ( 国资产权 [2008]339 号 ) 中华人民共和国商 务部 商务部关于同意上海柴油机股份有限公司股权转让的批复 ( 商资批 [2008]652 号 ) 中国证券监督管理委员会 关于核准上海汽车集团股份有限公司公告上海柴油机股 份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 ( 证监许可 [2008]1082 号 ) ( 十四 ) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1 证券投资情况单位 : 元人民币 序号 证券证券持有初始投资期末占期末证券总报告期证券简称品种代码数量金额账面值投资比例 (%) 损益 1 股票 中煤能源 279,000 4,695, ,703, 股票 联合化工 24, , , 股票 天宝股份 27, , , 股票 独一味 9,000 55, , 股票 中国铁建 2,185,000 19,839, ,906, 股票 福晶科技 29, , , 股票 金钼股份 460,000 7,622, ,347, 股票 紫金矿业 1,038,000 7,400, ,014, 股票 奥特迅 39, , , 股票 鸿博股份 42, , , 股票 科大讯飞 36, , , 股票 启明信息 48, , , 股票 塔牌集团 174,500 1,750, ,183, 股票 威华股份 149,500 2,347, , 股票 九阳股份 68,500 1,543, ,527, 股票 北化股份 58, , , 股票 帝龙新材 17, , , 股票 联化科技 109,500 1,151, , 股票 上海莱士 51, , , 股票 烟台氨纶 76,500 1,422, , 股票 伊立浦 36, , , 股票 升达林业 72, , , 股票 拓维信息 29, , , 股票 恩华药业 33, , , 股票 新华都 36, , , 股票 浙富股份 75,500 1,078, , 股票 西仪股份 97, , , 股票 中国南车 2,785,000 6,071, ,943, 股票 美邦服饰 118,500 2,341, , 股票 法因数控 41, , , 股票 水晶光电 21, , , 股票 华昌化工 134,000 1,341, ,342, 期末持有的其他证券投资 报告期已出售证券投资损益 31,488, 合计 65,657, ,488, 持有其他上市公司股权情况( 母公司 ) 单位 : 元人民币 证券品种 证券代码 证券简称 期末持有数量 ( 股 ) 占该公司股权比例 初始投资金额 ( 元 ) 期末账面值 ( 元 ) 会计核算科目 股票 渤海物流 1,886,672 <5% 5,616, ,735, 可供出售金融 37

39 资产 股票 建设银行 3,116,000 <5% 20,098, ,934, 合计 5,002,672 25,714, ,669, 其他信息指引 可供出售金融 资产 序号公告事项刊载报纸刊载日期刊载互联网网站 三届四十次董事会决议 三届十六次监 1 事会公告 收购上柴股份公告等 2 公司债券 认股权证上市公告 3 权证开盘价参考公告 4 业绩预增公告三届四十一次董事会决议公告 召开 第一次临时股东大会通知 6 第一次临时股东大会决议公告 7 收购上柴股份进展公告 8 三届四十二次董事会决议公告三届四十四次董事会 三届十七次监事 9 会决议公告等 10 关于南汽工商变更完成公告 11 收购上柴股份进展公告 年度股东大会决议公告 年第一季度报告 14 为上汽通用金融担保公告 15 收购上柴股份进展公告 三届四十六次董事会, 三届十九次监事 16 会决议公告等 17 分红派息公告等 18 收购上柴股份进展公告 19 上汽权证行权价格调整公告 上海证券报 中国 证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国 证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国 证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国 证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报上海证券报 中国证券报 证券时报上海证券报 中国证券报 证券时报

40 20 职工董事 监事选举结果 21 第二次临时股东大会决议公告 22 四届一次董事会 监事会决议公告 23 为上汽通用金融担保公告 24 为上海申沃客车担保公告 25 为上汽通用金融担保公告 26 四届二次董事会决议公告 27 汽车消费税提示公告 28 四届三次董事会 四届二次监事会决议 公告 29 收购上柴进展 上汽通用金融担保公告 30 为上汽通用金融担保公告 31 限售流通股上市公告 延长限售公告 32 股份划转跃进获批准公告 33 四届四次董事会 四届三次监事会决议 公告 34 为上汽通用金融担保公告 35 四届五次董事会决议 为上汽通用金融 担保公告 36 简式权益变动公告 37 债券付息公告 38 中期票据获批公告 39 股权划转跃进完成公告 40 收购上柴完成公告 4 报告期接待调研 沟通 采访等活动情况表 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国 证券报 证券时报 上海证券报 中国 证券报 证券时报 上海证券报 中国 证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国 证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券时报 接待时间接待地点接待方式接待对象 谈论的主要内容及 提供的资料 公司实地调研嘉富资产管理公司公司经营情况 战略发展等 39

41 公司 实地调研 麦格里公司 公司经营情况 战略发展等 公司 实地调研 雷曼兄弟公司 公司经营情况 战略发展等 公司 实地调研 日兴资产公司 公司经营情况 战略发展等 公司 实地调研 易方达基金公司 公司经营情况 战略发展等 公司 实地调研 韩国 Mirea Asset 证券公司 公司经营情况 战略发展等 公司 实地调研 德意志银行 公司经营情况 战略发展等 公司 实地调研 天相投资等机构 公司经营情况 战略发展等 公司 实地调研 里昂证券 公司经营情况 战略发展等 公司 实地调研 日本国际投资公司 公司经营情况 战略发展等 公司 实地调研 高盛亚洲公司 公司经营情况 战略发展等 公司 实地调研 韩国 Shinyong 公司 公司经营情况 战略发展等 公司 实地调研 里昂证券 公司经营情况 战略发展等 公司 实地调研 中金公司 瑞士银行等 公司经营情况 战略发展等 公司 实地调研 嘉诚亚洲公司 公司经营情况 战略发展等 公司 实地调研 韩国新韩证券等 公司经营情况 战略发展等 公司 电话会议 工商东亚 公司经营情况 战略发展等 公司 实地调研 大和证券 公司经营情况 战略发展等 公司 实地调研 摩根史丹利 公司经营情况 战略发展等 公司 实地调研 摩根大通 公司经营情况 战略发展等 公司 实地调研 高盛 / 高华证券 公司经营情况 战略发展等 公司 实地调研 高盛亚洲公司 公司经营情况 战略发展等 公司 实地调研 中国国际金融 公司经营情况 战略发展等 公司 实地调研 中国国际金融 ( 香港 ) 公司经营情况 战略发展等 公司 实地调研 汇丰银行 公司经营情况 战略发展等 公司 实地调研 德意志银行 公司经营情况 战略发展等 公司 实地调研 摩根史丹利 公司经营情况 战略发展等 公司 实地调研 群益证券 公司经营情况 战略发展等 公司 实地调研 高盛亚洲公司 公司经营情况 战略发展等 公司 实地调研 日本野村证券 公司经营情况 战略发展等 公司 实地调研 瑞士信贷 公司经营情况 战略发展等 公司 实地调研 瑞穗实业银行 公司经营情况 战略发展等 公司 实地调研 联博资产公司 花旗投资 公司经营情况 战略发展等 公司 实地调研 UBS 公司经营情况 战略发展等 40

42 公司 实地调研 PUTNAM 资产公司 公司经营情况 战略发展等 公司 实地调研 GLG 投资管理公司 公司经营情况 战略发展等 公司 实地调研 日本 Norinchukin 银行 公司经营情况 战略发展等 公司 实地调研 日本三菱证券 公司经营情况 战略发展等 公司 实地调研 海通 日本三井银行 公司经营情况 战略发展等 公司 实地调研 F&C 公司 中金香港 公司经营情况 战略发展等 公司 实地调研 埃利特顾问公司 ( 香港 ) 公司经营情况 战略发展等 公司 实地调研 日本野村证券 公司经营情况 战略发展等 公司 实地调研 联博资产公司 公司经营情况 战略发展等 公司 实地调研 摩根史丹利 公司经营情况 战略发展等 公司 实地调研 高盛亚洲公司 公司经营情况 战略发展等 公司 实地调研 UBS 公司经营情况 战略发展等 公司 实地调研 易方达基金 申银万国 公司经营情况 战略发展等 公司 电话调研 Susquehanna 集团 公司经营情况 战略发展等 41

43 第十一节财务报告一 公司 2008 年度财务报告经德勤华永会计师事务所有限公司审计, 由注册会计师原守清 范思雯签字, 出具了 [ 德师报 ( 审 ) 字 (09) 第 P0815 号 ] 标准无保留意见审计报告, 报告认为, 公司已经按照企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面公允反映了公司 2008 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2008 年度的合并及公司经营成果和现金流量 ( 财务报表及附注见后 ) 二 报告期内会计政策 会计估计变更与会计差错更正情况 : ( 一 ) 会计政策 会计估计的变更本期无会计政策 会计估计的变更 ( 二 ) 会计差错更正公司不存在重大会计差错的更正情况 42

44 审计报告 德师报 ( 审 ) 字 (09) 第 P0815 号 上海汽车集团股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的上海汽车集团股份有限公司 ( 以下简称 上海汽车 ) 的财务报表, 包括 2008 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表,2008 年度的合并及公司利润表 合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是上海汽车管理层的责任 这种责任包括 :(1) 设计 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 ;(2) 选择和运用恰当的会计政策 ;(3) 作出合理的会计估计 二 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见 我们认为, 上海汽车财务报表已经按照企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面公允反映了上海汽车 2008 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2008 年度的合并及公司经营成果和现金流量 德勤华永会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 上海原守清范思雯 2009 年 4 月 24 日 43

45 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海汽车集团股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 1 22,174,207, ,620,075, 资产 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 2 274,803, ,442, 应收票据 3 12,572,857, ,759,356, 应收账款 4 2,859,892, ,196,560, 预付款项 5 2,205,904, ,665,038, 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 57,345, ,796, 应收股利 6 1,717,725, ,211,623, 其他应收款 7 438,741, ,315, 买入返售金融资产 8 1,341,242, ,689,654, 存货 9 7,442,145, ,851,411, 一年内到期的非流动 ,327, ,771, 其他流动资产 11 4,723,384, ,820, 流动资产合计 55,971,576, ,574,868, 非流动资产 : 发放贷款及垫款 ,697, ,867, 可供出售金融资产 13 2,965,545, ,691,952, 持有至到期投资 长期应收款 14 16,000, ,646, 长期股权投资 15 21,470,655, ,416,021, 投资性房地产 16 1,339,717, ,830, 固定资产 17 14,005,649, ,446,070, 在建工程 18 3,092,221, ,450,686, 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 19 2,529,847, ,769,151, 开发支出 ,047, ,836, 商誉 21 6,994, 长期待摊费用 22 14,496, ,058, 递延所得税资产 ,679, ,293,

46 其他非流动资产 24 5,222,520, ,204, 非流动资产合计 51,885,072, ,240,619, 资产总计 107,856,648, ,815,487, 流动负债 : 短期借款 27 4,326,246, ,292,309, 负债 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 28 14,892,821, ,044,596, 拆入资金 29 2,968,346, 交易性金融负债 ,395, 应付票据 ,092, ,474,526, 应付账款 32 18,186,840, ,383,786, 预收款项 33 3,122,965, ,352,284, 卖出回购金融资产款 ,000, 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 ,997, ,162, 应交税费 ,927, ,468, 应付利息 31,205, ,955, 应付股利 37 93,687, ,509, 其他应付款 38 2,662,555, ,220,808, 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 39 1,004,888, ,195,288, 其他流动负债 40 4,687,795, ,475, 流动负债合计 55,120,368, ,044,568, 非流动负债 : 长期借款 41 1,225,431, ,374, 应付债券 42 7,053,417, ,653,745, 长期应付款 ,483, ,039, 专项应付款 预计负债 ,912, ,974, 递延所得税负债 ,741, ,289, 其他非流动负债 45 4,897,552, ,625,214, 非流动负债合计 14,199,538, ,764,638, 负债合计 69,319,906, ,809,207, 股东权益 : 股本 46 6,551,029, ,551,029, 资本公积 47 22,201,536, ,175,974, 减 : 库存股 盈余公积 48 2,286,822, ,006,495,

47 一般风险准备未分配利润 49 4,885,819, ,899,774, 外币报表折算差额 -1,285,434, ,506, 归属于母公司所有者权益合计 50 34,639,772, ,384,768, 少数股东权益 3,896,968, ,621,511, 股东权益合计 38,536,741, ,006,279, 负债和股东权益合计 107,856,648, ,815,487, 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海汽车集团股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 4,002,601, ,839,228, 交易性金融资产应收票据 39,940, ,518, 应收账款 56,086, ,706, 预付款项 351,033, ,110, 应收利息应收股利 1,803,641, ,286,748, 其他应收款 114,540, ,474, 存货 712,651, ,928, 一年内到期的非流动资产 4,000, ,000, 其他流动资产 1,568,200, ,600, 流动资产合计 8,652,696, ,054,315, 非流动资产 : 可供出售金融资产 19,669, ,314, 持有至到期投资长期应收款 16,000, ,000, 长期股权投资 31,011,029, ,211,753, 投资性房地产 480,172, ,640, 固定资产 3,709,828, ,352,225, 在建工程 539,730, ,627,149, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 1,440,322, ,190,

48 开发支出 732,557, ,478, 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 26,639, ,204, 非流动资产合计 37,975,950, ,755,955, 资产总计 46,628,646, ,810,271, 流动负债 : 短期借款 2,000,000, 负债 交易性金融负债 应付票据 应付账款 2,504,220, ,336,028, 预收款项 37,793, ,231, 应付职工薪酬 252,036, ,828, 应交税费 3,122, ,512, 应付利息 应付股利 其他应付款 661,471, ,114, 一年内到期的非流动 其他流动负债 90,726, ,256, 流动负债合计 3,549,371, ,411,971, 非流动负债 : 长期借款 应付债券 7,053,417, ,839,663, 长期应付款 专项应付款 预计负债 74,126, ,188, 递延所得税负债 179,034, ,869, 其他非流动负债 861,319, ,200,760, 非流动负债合计 8,167,898, ,286,482, 负债合计 11,717,269, ,698,453, 股东权益 : 股本 6,551,029, ,551,029, 资本公积 22,353,217, ,592,545, 减 : 库存股 盈余公积 2,709,649, ,626,728, 未分配利润 3,297,480, ,341,513, 外币报表折算差额 股东权益合计 34,911,376, ,111,817, 负债和股东权益合计 46,628,646, ,810,271,

49 合并利润表 2008 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业总收入 105,892,255, ,384,252, 其中 : 营业收入 ,405,594, ,083,576, 利息收入 ,010, ,131, 已赚保费 手续费及佣金收入 53 45,650, ,545, 二 营业总成本 111,644,042, ,354,245, 其中 : 营业成本 51 93,235,189, ,528,998, 利息支出 ,766, ,321, 手续费及佣金支出 53 1,159, , 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 ,132, ,920, 销售费用 7,189,789, ,591,288, 管理费用 5,375,584, ,374,398, 财务费用 55 1,517,188, ,101, 资产减值损失 56 3,229,230, ,458, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 益 ,530, ,822, 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 58 4,489,368, ,577,528, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收 58 3,807,239, ,553,727, 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 59-7,883, ,049, 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -969,771, ,574,663, 加 : 营业外收入 ,464, ,637, 减 : 营业外支出 61 25,043, ,820, 其中 : 非流动资产处置净损失 61 13,659, ,914, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -480,350, ,850,479, 减 : 所得税费用 ,710, ,243, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -850,060, ,408,236, 其中 : 同一控制下企业合并之被合并方在合并前实现的净亏损 -192, 归属于母公司所有者的净利润 ,168, ,634,680, 少数股东损益 -1,506,228, ,556, 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益