国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 优 先 股 申 请 转 让 保 荐 书 上 海 证 券 交 易 所 : 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 关 于 核 准 交 通 银 行 股 份

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2 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 优 先 股 申 请 转 让 保 荐 书 上 海 证 券 交 易 所 : 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 关 于 核 准 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 优 先 股 的 批 复 ( 证 监 许 可 号 ) 核 准, 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 交 通 银 行 发 行 人 或 公 司 ) 非 公 开 发 行 不 超 过 4.5 亿 股 优 先 股 ( 以 下 简 称 本 次 发 行 ) 本 次 优 先 股 采 用 一 次 发 行 方 式, 发 行 人 向 38 名 特 定 投 资 者 共 发 行 了 4.5 亿 股 优 先 股, 于 2016 年 9 月 7 日 完 成 了 募 集 资 金 专 户 的 验 资, 并 于 2016 年 9 月 13 日 将 前 述 优 先 股 股 份 分 别 登 记 至 上 述 获 配 的 特 定 投 资 者 名 下 发 行 人 已 聘 请 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 泰 君 安 ) 作 为 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 ( 以 下 简 称 保 荐 机 构 ) 保 荐 机 构 认 为 交 通 银 行 本 次 发 行 符 合 2015 年 3 月 26 日 召 开 的 第 七 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 决 议 2015 年 5 月 18 日 召 开 的 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 和 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 国 务 院 关 于 开 展 优 先 股 试 点 的 指 导 意 见 优 先 股 试 点 管 理 办 法 等 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 规 范 性 文 件 的 规 定 保 荐 机 构 特 推 荐 交 通 银 行 本 次 发 行 的 优 先 股 在 贵 所 转 让 现 将 转 让 保 荐 书 的 有 关 情 况 报 告 如 下 : 1

3 一 发 行 人 概 况 ( 一 ) 发 行 人 简 介 公 司 名 称 : 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Bank of Communications Co.,Ltd. 注 册 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 银 城 中 路 188 号 办 公 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 银 城 中 路 188 号 注 册 资 本 : 人 民 币 74,262,726,645 元 经 营 范 围 : 吸 收 公 众 存 款 ; 发 放 短 期 中 期 和 长 期 贷 款 ; 办 理 国 内 外 结 算 ; 办 理 票 据 承 兑 与 贴 现 ; 发 行 金 融 债 券 ; 代 理 发 行 代 理 兑 付 承 销 政 府 债 券 ; 买 卖 政 府 债 券 金 融 债 券 ; 从 事 同 业 拆 借 ; 买 卖 代 理 买 卖 外 汇 ; 从 事 银 行 卡 业 务 ; 提 供 信 用 证 服 务 及 担 保 ; 代 理 收 付 款 项 业 务 ; 提 供 保 管 箱 服 务 ; 经 各 监 督 管 理 部 门 或 者 机 构 批 准 的 其 他 业 务 ( 以 许 可 批 复 文 件 为 准 ); 经 营 结 汇 售 汇 业 务 及 境 外 机 构 所 在 有 关 监 管 机 构 所 批 准 经 营 的 业 务 法 定 代 表 人 : 牛 锡 明 联 系 人 : 杜 江 龙 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 网 址 : ( 二 ) 历 史 沿 革 交 通 银 行 始 建 于 1908 年, 是 中 国 历 史 最 悠 久 的 银 行 之 一, 也 是 近 代 中 国 的 发 钞 行 之 一 1987 年 重 新 组 建 后 的 交 通 银 行 正 式 对 外 营 业, 成 为 中 国 第 一 家 全 国 性 的 国 有 股 份 制 商 业 银 行, 总 部 设 在 上 海 2

4 2005 年 6 月, 交 通 银 行 在 香 港 联 合 交 易 所 挂 牌 上 市,2007 年 5 月 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 2010 年 7 月, 交 通 银 行 完 成 A+H 配 股, 向 A 股 与 H 股 股 东 按 照 每 10 股 配 1.5 股 的 比 例 配 售 2012 年 8 月, 交 通 银 行 完 成 非 公 开 发 行 A 股 和 H 股 2015 年 7 月, 交 通 银 行 成 功 发 行 亿 美 元 的 境 外 美 元 优 先 股 截 至 2016 年 6 月 30 日, 交 通 银 行 注 册 资 本 为 74,262,726,645 元 ( 三 ) 主 营 业 务 发 行 人 主 要 业 务 包 括 公 司 金 融 业 务 个 人 金 融 业 务 资 金 业 务 和 其 他 业 务 发 行 人 的 公 司 金 融 业 务 向 企 业 政 府 机 关 金 融 机 构 客 户 提 供 各 种 产 品 和 服 务, 例 如 存 贷 款 供 应 链 金 融 服 务 现 金 管 理 国 际 结 算 与 贸 易 融 资 投 资 银 行 资 产 托 管 等 发 行 人 的 个 人 金 融 业 务 为 广 大 个 人 客 户 提 供 包 括 个 人 存 贷 款 个 人 财 富 管 理 业 务 银 行 卡 私 人 银 行 及 各 类 中 间 业 务 等 各 种 零 售 银 行 业 务 发 行 人 的 资 金 业 务 包 括 但 不 限 于 货 币 市 场 交 易 交 易 账 户 业 务 银 行 账 户 投 资 自 营 及 代 理 外 汇 买 卖 衍 生 金 融 工 具 及 贵 金 属 业 务 等 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 总 资 产 为 71, 亿 元, 其 中 客 户 贷 款 及 垫 款 总 额 37, 亿 元 ; 总 负 债 为 66, 亿 元, 其 中 客 户 存 款 44, 亿 元 ; 股 东 权 益 为 5, 亿 元 2015 年, 发 行 人 实 现 净 利 润 亿 元, 同 比 增 长 1.21% 2015 年 末, 发 行 人 平 均 总 资 产 回 报 率 和 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 1.00% 和 13.46%; 核 心 一 级 资 本 充 足 率 和 一 级 资 本 充 足 率 分 别 为 11.14% 和 11.46%, 资 本 充 足 率 为 13.49%; 不 良 贷 款 率 为 1.51%, 拨 备 覆 盖 率 为 %; 存 贷 比 为 74.08% 截 至 2016 年 6 月 30 日, 发 行 人 总 资 产 为 79, 亿 元, 其 中 客 户 贷 款 及 垫 款 总 额 39, 亿 元 ; 总 负 债 为 74, 亿 元, 其 中 客 户 存 款 47, 亿 元 ; 股 东 权 益 为 5, 亿 元 2016 年 1-6 月, 发 行 人 实 现 净 利 润 亿 元, 同 比 增 长 1.11% 2016 年 6 月 末, 发 行 人 年 化 平 均 总 资 产 回 报 率 和 年 化 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 1.00% 和 13.82%; 核 心 一 级 资 本 充 足 率 和 一 级 资 本 充 足 率 分 别 为 10.92% 和 11.22%, 资 本 充 足 率 为 13.18%; 不 良 贷 款 率 为 1.54%, 拨 备 覆 盖 率 为 %; 存 贷 比 为 73.29% 3

5 截 至 2016 年 6 月 30 日, 发 行 人 有 境 内 机 构 231 家, 其 中 省 直 分 行 37 家, 省 辖 分 行 194 家, 在 全 国 共 设 有 3,214 个 营 业 网 点 ; 另 设 有 15 家 境 外 机 构, 分 别 为 香 港 纽 约 旧 金 山 东 京 新 加 坡 首 尔 法 兰 克 福 悉 尼 布 里 斯 班 澳 门 胡 志 明 市 台 北 分 行 交 通 银 行 ( 英 国 ) 有 限 公 司 交 通 银 行 ( 卢 森 堡 ) 有 限 公 司 和 多 伦 多 代 表 处 发 行 人 着 力 推 动 国 际 化 战 略 落 地, 持 续 优 化 并 稳 步 推 进 境 外 服 务 网 络 布 局, 充 分 发 挥 全 球 服 务 网 络 和 牌 照 优 势, 以 金 融 创 新 和 重 点 产 品 为 依 托, 促 进 全 方 位 金 融 服 务 能 力 不 断 提 升, 基 本 形 成 覆 盖 主 要 国 际 金 融 中 心 和 中 国 经 贸 往 来 地 区 的 全 球 服 务 网 络 ( 四 ) 主 要 财 务 信 息 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 百 万 元 项 目 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资 产 总 额 7,956,322 7,155,362 6,268,299 5,960,937 其 中 : 发 放 贷 款 及 垫 款 总 额 3,983,756 3,722,006 3,431,735 3,266,368 负 债 总 额 7,400,828 6,617,270 5,794,694 5,539,453 其 中 : 吸 收 存 款 4,734,627 4,484,814 4,029,668 4,157,833 归 属 于 母 公 司 股 东 的 权 益 552, , , ,561 2 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 百 万 元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 营 业 收 入 103, , , ,435 营 业 支 出 (55,035) (108,116) (93,559) (84,919) 营 业 利 润 48,304 85,712 83,842 79,516 利 润 总 额 48,497 86,012 84,927 79,909 净 利 润 37,923 66,831 66,035 62,461 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 37,661 66,528 65,850 62,295 3 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 百 万 元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 226, ,122 49, ,183 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (299,406) (444,389) (23,351) (171,492) 4

6 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 102,445 76,959 43,698 6,057 现 金 及 现 金 等 价 物 变 动 净 额 30,968 16,809 70,232 (28,204) 4 主 要 监 管 指 标 单 位 :% 项 目 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 (1 不 良 贷 款 率 ) 拨 备 覆 盖 率 拨 备 率 (2 核 心 一 级 资 本 充 足 率 )( 3 ) (2 一 级 资 本 充 足 率 )( 3 ) (2 资 本 充 足 率 )( 3 ) (1 流 动 性 比 例 ) (1 存 贷 比 )( 4 ) (5 单 一 最 大 客 户 贷 款 比 率 ) (5 前 十 大 客 户 贷 款 比 率 ) 注 :(1) 根 据 中 国 银 行 业 监 管 口 径 计 算 (2) 按 资 本 管 理 办 法 的 规 定, 交 银 保 险 和 交 银 康 联 两 家 保 险 公 司 不 纳 入 并 表 范 围 (3) 发 行 人 从 2014 年 6 月 末 开 始 采 用 资 本 管 理 高 级 方 法 计 量 资 本 充 足 率 (4)2014 年 末 和 2015 年 末 为 根 据 中 国 银 监 会 银 监 发 [2014]34 号 文 计 算 的 银 行 口 径 人 民 币 存 贷 比,2013 年 末 为 根 据 监 管 口 径 计 算 的 本 外 币 存 贷 比 (5) 单 一 最 大 客 户 贷 款 比 率 和 前 十 大 客 户 贷 款 比 率 为 集 团 口 径 二 本 次 优 先 股 的 发 行 情 况 ( 一 ) 发 行 优 先 股 的 种 类 本 次 境 内 发 行 优 先 股 的 种 类 为 符 合 国 务 院 关 于 开 展 优 先 股 试 点 的 指 导 意 见 优 先 股 试 点 管 理 办 法 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ) 及 关 于 商 业 银 行 发 行 优 先 股 补 充 一 级 资 本 的 指 导 意 见 等 相 关 规 定 要 求 的 优 先 股 ( 二 ) 本 次 优 先 股 的 名 称 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 优 先 股 ( 三 ) 发 行 数 量 及 规 模 本 次 发 行 的 境 内 优 先 股 总 数 不 超 过 4.5 亿 股, 总 金 额 不 超 过 人 民 币 450 亿 元 5

7 ( 四 ) 发 行 方 式 本 次 境 内 发 行 优 先 股 将 在 中 国 银 监 会 中 国 证 监 会 等 相 关 监 管 机 构 核 准 后 按 照 相 关 程 序 非 公 开 发 行 ( 五 ) 票 面 金 额 及 发 行 价 格 本 次 优 先 股 每 股 票 面 金 额 为 人 民 币 100 元, 按 票 面 金 额 平 价 发 行 ( 六 ) 存 续 期 限 本 次 境 内 发 行 的 优 先 股 无 到 期 期 限 ( 七 ) 发 行 对 象 本 次 境 内 优 先 股 向 优 先 股 试 点 管 理 办 法 规 定 的 合 格 投 资 者 发 行, 包 括 : 经 有 关 金 融 监 管 部 门 批 准 设 立 的 金 融 机 构 及 其 面 向 投 资 者 发 行 的 理 财 产 品 ; 实 收 资 本 或 实 收 股 本 总 额 不 低 于 人 民 币 五 百 万 元 的 企 业 法 人 ; 实 缴 出 资 总 额 不 低 于 人 民 币 五 百 万 元 的 合 伙 企 业 ; 合 格 境 外 机 构 投 资 者 (QFII) 人 民 币 合 格 境 外 机 构 投 资 者 (RQFII) 符 合 国 务 院 相 关 部 门 规 定 的 境 外 战 略 投 资 者 ; 除 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 及 其 配 偶 以 外 的, 名 下 各 类 证 券 账 户 资 金 账 户 资 产 管 理 账 户 的 资 产 总 额 不 低 于 人 民 币 五 百 万 元 的 个 人 投 资 者 ; 经 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 合 格 投 资 者 本 次 优 先 股 的 发 行 对 象 不 超 过 二 百 人, 且 相 同 条 款 优 先 股 的 发 行 对 象 累 计 不 超 过 二 百 人 本 次 发 行 不 安 排 向 原 股 东 优 先 配 售, 所 有 发 行 对 象 均 以 现 金 认 购 本 次 境 内 优 先 股 本 次 优 先 股 发 行 对 象 最 终 确 定 为 38 家 ( 八 ) 票 面 股 息 率 的 确 定 原 则 本 次 优 先 股 采 用 可 分 阶 段 调 整 的 票 面 股 息 率, 每 5 年 为 一 个 票 面 股 息 率 调 整 期, 即 票 面 股 息 率 每 5 年 重 置 一 次, 每 个 调 整 期 内 票 面 股 息 率 相 同 票 面 股 息 率 包 括 基 准 利 率 和 固 定 溢 价 两 个 部 分, 其 中 固 定 溢 价 以 本 次 发 行 时 确 定 的 票 面 股 息 率 扣 除 发 行 时 的 基 准 利 率 后 确 定, 一 经 确 定 不 再 调 整 在 重 定 价 日, 将 确 定 未 来 新 的 一 个 股 息 率 调 整 期 内 的 股 息 率 水 平, 确 定 方 式 为 根 据 重 定 价 日 的 基 准 利 率 加 发 行 定 价 时 所 确 定 的 固 定 溢 价 得 出 6

8 本 次 优 先 股 的 首 期 基 准 利 率 为 本 次 优 先 股 发 行 首 日 ( 即 2016 年 9 月 2 日 ) 前 20 个 交 易 日 ( 不 含 当 日 ) 中 国 债 券 信 息 网 ( 或 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 认 可 的 其 他 网 站, 以 下 同 ) 公 布 的 中 债 银 行 间 固 定 利 率 国 债 收 益 率 曲 线 中, 待 偿 期 为 5 年 的 中 国 国 债 收 益 率 算 术 平 均 值 ( 四 舍 五 入 计 算 到 0.01%) 票 面 股 息 率 重 置 日 的 基 准 利 率 为 重 置 日 ( 即 发 行 首 日 起 每 满 五 年 的 当 日,9 月 2 日 ) 前 20 个 交 易 日 ( 不 含 当 日 ) 公 布 的 中 债 银 行 间 固 定 利 率 国 债 收 益 率 曲 线 中, 待 偿 期 为 5 年 的 中 国 国 债 收 益 率 算 术 平 均 值 ( 四 舍 五 入 计 算 到 0.01%) 如 果 该 利 率 不 能 在 重 置 日 获 得, 则 以 重 置 日 前 可 获 得 的 最 近 20 个 交 易 日 的 待 偿 期 为 5 年 的 中 国 国 债 收 益 率 算 术 平 均 值 为 该 重 置 日 的 基 准 利 率 本 次 优 先 股 首 个 股 息 率 调 整 期 的 票 面 股 息 率 通 过 市 场 询 价 确 定 为 3.90%, 其 中 基 准 利 率 为 2.53%, 固 定 溢 价 为 1.37% 票 面 股 息 率 不 高 于 发 行 人 最 近 两 个 会 计 年 度 的 年 均 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 1 ( 九 ) 募 集 资 金 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 45,000,000,000 元, 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 47,958,491 元 后, 募 集 资 金 净 额 人 民 币 44,952,041,509 元, 全 部 用 于 补 充 发 行 人 其 他 一 级 资 本 经 保 荐 机 构 核 查, 本 次 非 公 开 发 行 优 先 股 种 类 发 行 数 量 及 规 模 发 行 方 式 票 面 金 额 及 发 行 价 格 存 续 期 限 发 行 对 象 票 面 股 息 率 及 募 集 资 金 金 额 符 合 发 行 人 2015 年 3 月 26 日 召 开 的 第 七 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 决 议 2015 年 5 月 18 日 召 开 的 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 和 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 国 务 院 关 于 开 展 优 先 股 试 点 的 指 导 意 见 优 先 股 试 点 管 理 办 法 等 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 规 范 性 文 件 的 规 定 三 保 荐 机 构 对 公 司 是 否 符 合 发 行 条 件 的 说 明 ( 一 ) 根 据 中 国 证 监 会 关 于 核 准 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 优 先 股 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2016]1312 号 ) 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 优 先 股 1 根 据 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) 的 规 定 确 定, 以 归 属 于 发 行 人 普 通 股 股 东 的 口 径 进 行 计 算 7

9 发 行 情 况 报 告 书, 发 行 人 本 次 发 行 采 用 非 公 开 方 式, 发 行 优 先 股 的 数 量 为 4.5 亿 股, 按 票 面 金 额 ( 面 值 ) 人 民 币 100 元 发 行, 票 面 股 息 率 为 3.90%, 发 行 对 象 为 38 名 符 合 优 先 股 试 点 管 理 办 法 和 其 他 法 律 法 规 规 定 的 合 格 投 资 者 ( 二 ) 根 据 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2016 年 9 月 7 日 出 具 的 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 优 先 股 募 集 资 金 实 收 情 况 验 资 报 告 ( 普 华 永 道 中 天 验 字 (2016) 第 1039 号 ), 截 至 2016 年 9 月 7 日 止, 发 行 人 优 先 股 募 集 资 金 专 户 已 收 到 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 人 民 币 45,000,000,000 元 ( 尚 未 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 47,958,491 元 ) 上 述 募 集 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 后, 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 44,952,041,509 元, 将 作 为 权 益 工 具 核 算 所 有 募 集 资 金 均 以 货 币 现 金 形 式 投 入 ( 三 ) 发 行 人 本 次 发 行 已 聘 请 国 泰 君 安 作 为 保 荐 机 构, 国 泰 君 安 是 经 中 国 证 监 会 注 册 登 记 并 列 入 保 荐 机 构 名 单, 同 时 具 有 上 海 证 券 交 易 所 会 员 资 格 的 证 券 经 营 机 构 保 荐 机 构 已 指 定 张 兴 明 吴 国 梅 作 为 保 荐 代 表 人 具 体 负 责 本 次 发 行 的 保 荐 工 作, 上 述 两 名 保 荐 代 表 人 为 经 中 国 证 监 会 注 册 登 记 并 列 入 保 荐 代 表 人 名 单 的 自 然 人 综 上 所 述, 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 已 依 法 完 成 本 次 发 行, 发 行 结 果 真 实 合 法 有 效, 具 备 本 次 申 请 转 让 的 实 质 条 件 四 保 荐 机 构 是 否 存 在 可 能 影 响 其 公 正 履 行 保 荐 职 责 的 情 形 的 说 明 ( 一 ) 保 荐 机 构 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 持 有 发 行 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 股 份 的 情 况 截 至 2016 年 6 月 30 日, 因 证 券 公 司 正 常 业 务 需 要 ( 自 营 业 务 资 管 业 务 融 资 融 券 业 务 等 ), 国 泰 君 安 持 有 交 通 银 行 股 份 2,112,914 股, 占 交 通 银 行 总 股 本 的 0.00% 上 述 情 形 不 违 反 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 第 四 十 三 条 的 规 定, 不 会 影 响 保 荐 机 构 公 正 履 行 保 荐 职 责 ( 二 ) 发 行 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 持 有 保 荐 机 构 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 股 份 的 情 况 8

10 截 至 2016 年 6 月 30 日, 交 通 银 行 主 要 股 东 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 ( 持 有 发 行 人 13.88% 的 股 权 ) 因 国 有 股 转 持 而 持 有 国 泰 君 安 1.98% 的 股 权 上 述 情 形 不 违 反 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 第 四 十 三 条 的 规 定, 不 会 影 响 保 荐 机 构 公 正 履 行 保 荐 职 责 ( 三 ) 保 荐 机 构 的 保 荐 代 表 人 及 其 配 偶, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 拥 有 发 行 人 权 益 在 发 行 人 任 职 的 情 况 经 核 查, 截 至 2016 年 6 月 30 日, 不 存 在 保 荐 机 构 的 保 荐 代 表 人 及 其 配 偶, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 拥 有 发 行 人 权 益 在 发 行 人 任 职 的 情 况 ( 四 ) 保 荐 机 构 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 与 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 相 互 提 供 担 保 或 者 融 资 等 情 况 经 核 查, 截 至 2016 年 6 月 30 日, 不 存 在 保 荐 机 构 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 与 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 相 互 提 供 异 于 正 常 商 业 条 件 的 担 保 或 者 融 资 等 情 况 ( 五 ) 关 于 保 荐 机 构 与 发 行 人 之 间 其 他 关 联 关 系 的 说 明 经 核 查, 截 至 2016 年 6 月 30 日, 保 荐 机 构 与 发 行 人 之 间 不 存 在 影 响 保 荐 机 构 公 正 履 行 保 荐 职 责 的 其 他 关 联 关 系 五 保 荐 机 构 按 照 有 关 规 定 应 当 承 诺 的 事 项 ( 一 ) 作 为 交 通 银 行 的 保 荐 机 构, 国 泰 君 安 已 在 发 行 保 荐 书 中 做 出 如 下 承 诺 : 1 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 符 合 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 有 关 证 券 发 行 上 市 的 相 关 规 定 ; 2 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 3 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 及 其 董 事 在 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 中 表 达 意 见 的 依 据 充 分 合 理 ; 9

11 4 有 充 分 理 由 确 信 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 与 证 券 服 务 机 构 发 表 的 意 见 不 存 在 实 质 性 差 异 ; 5 保 证 所 指 定 的 保 荐 代 表 人 及 本 保 荐 机 构 的 相 关 人 员 已 勤 勉 尽 责, 对 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查 ; 6 保 证 保 荐 书 与 履 行 保 荐 职 责 有 关 的 其 他 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 7 保 证 对 发 行 人 提 供 的 专 业 服 务 和 出 具 的 专 业 意 见 符 合 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 的 规 定 和 行 业 规 范 ; 8 自 愿 接 受 中 国 证 监 会 依 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 采 取 的 监 管 措 施 9 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 事 项 ( 二 ) 保 荐 机 构 承 诺, 自 愿 按 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 的 规 定, 自 本 次 发 行 的 优 先 股 获 准 在 上 海 证 券 交 易 所 转 让 之 日 起 持 续 督 导 发 行 人 履 行 规 范 运 作 信 守 承 诺 信 息 披 露 等 义 务 ( 三 ) 保 荐 机 构 承 诺, 将 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 对 推 荐 上 市 公 司 非 公 开 发 行 的 优 先 股 在 上 海 证 券 交 易 所 申 请 转 让 的 规 定, 接 受 证 券 交 易 所 的 自 律 管 理 六 对 公 司 持 续 督 导 工 作 的 安 排 ( 一 ) 持 续 督 导 事 项 1 督 导 发 行 人 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 遵 守 法 律 法 规 部 门 规 章 和 上 海 证 券 交 易 所 发 布 的 业 务 规 则 及 其 他 规 范 性 文 件, 并 切 实 履 行 其 所 做 出 的 各 项 承 诺 2 督 导 发 行 人 建 立 健 全 并 有 效 执 行 公 司 治 理 制 度, 包 括 但 不 限 于 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 以 及 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 行 为 规 范 等 3 督 导 发 行 人 建 立 健 全 并 有 效 执 行 内 部 控 制 制 度, 包 括 但 不 限 于 财 务 管 理 10

12 制 度 会 计 核 算 制 度 和 内 部 审 计 制 度, 以 及 募 集 资 金 使 用 关 联 交 易 对 外 担 保 对 外 投 资 衍 生 品 交 易 对 子 公 司 的 控 制 等 重 大 经 营 决 策 的 程 序 与 规 则 等 4 督 导 发 行 人 建 立 健 全 并 有 效 执 行 信 息 披 露 制 度, 审 阅 信 息 披 露 文 件 及 其 他 相 关 文 件, 并 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 向 上 海 证 券 交 易 所 提 交 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 5 对 发 行 人 的 信 息 披 露 文 件 及 向 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 提 交 的 其 他 文 件 进 行 事 前 审 阅, 对 存 在 问 题 的 信 息 披 露 文 件 应 及 时 督 促 发 行 人 予 以 更 正 或 补 充, 如 发 行 人 不 予 更 正 或 补 充, 应 及 时 向 上 海 证 券 交 易 所 报 告 6 关 注 发 行 人 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 上 海 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 或 者 被 上 海 证 券 交 易 所 出 具 监 管 关 注 函 的 情 况, 并 督 促 其 完 善 内 部 控 制 制 度, 采 取 措 施 予 以 纠 正 7 持 续 关 注 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 等 履 行 承 诺 的 情 况, 如 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 等 未 履 行 承 诺 事 项, 应 及 时 向 上 海 证 券 交 易 所 报 告 8 关 注 公 共 传 媒 关 于 发 行 人 的 报 道, 及 时 针 对 市 场 传 闻 进 行 核 查 9 在 持 续 督 导 期 间 发 现 上 海 证 券 交 易 所 规 定 的 情 形 的, 保 荐 机 构 应 督 促 发 行 人 做 出 说 明 并 限 期 改 正, 同 时 向 上 海 证 券 交 易 所 报 告 10 制 定 对 发 行 人 的 现 场 检 查 工 作 计 划, 明 确 现 场 检 查 工 作 要 求, 确 保 现 场 检 查 工 作 质 量 11 发 行 人 出 现 上 海 证 券 交 易 所 规 定 的 情 形 的, 保 荐 机 构 应 自 知 道 或 应 当 知 道 之 日 起 十 五 日 内 或 上 海 证 券 交 易 所 要 求 的 期 限 内, 对 发 行 人 进 行 专 项 现 场 检 查 ( 二 ) 保 荐 协 议 对 保 荐 机 构 的 权 利 履 行 持 续 督 导 职 责 的 其 他 主 要 约 定 1 指 派 保 荐 代 表 人 或 其 他 保 荐 机 构 工 作 人 员 或 保 荐 机 构 聘 请 的 第 三 方 机 构 列 席 发 行 人 的 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 会 议, 对 上 述 会 议 的 召 开 议 程 或 会 议 议 题 发 表 独 立 的 专 业 意 见 2 指 派 保 荐 代 表 人 或 保 荐 机 构 其 他 工 作 人 员 或 聘 请 的 第 三 方 机 构 定 期 对 发 11

13 行 人 进 行 实 地 专 项 核 查 ( 三 ) 发 行 人 和 其 他 中 介 机 构 配 合 保 荐 机 构 履 行 保 荐 职 责 的 相 关 约 定 1 发 行 人 已 在 保 荐 协 议 中 承 诺 全 力 支 持 配 合 保 荐 机 构 做 好 持 续 督 导 工 作, 及 时 全 面 提 供 保 荐 机 构 开 展 保 荐 工 作 发 表 独 立 意 见 所 需 的 文 件 和 资 料 2 发 行 人 应 聘 请 律 师 事 务 所 和 其 他 证 券 服 务 机 构 并 督 促 其 协 助 保 荐 机 构 在 持 续 督 导 期 间 做 好 保 荐 工 作 ( 四 ) 其 他 安 排 无 七 保 荐 机 构 和 相 关 保 荐 代 表 人 的 联 系 地 址 电 话 和 其 他 通 讯 方 式 保 荐 机 构 ( 联 席 主 承 销 商 ): 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 杨 德 红 住 所 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 商 城 路 618 号 联 系 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 张 兴 明 吴 国 梅 项 目 协 办 人 : 苗 涛 项 目 经 办 人 : 徐 岚 刘 登 舟 孙 琳 蔡 锐 李 甲 稳 李 元 晨 李 振 纲 八 保 荐 机 构 认 为 应 当 说 明 的 其 他 事 项 无 九 保 荐 机 构 意 见 及 声 明 综 上, 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 本 次 申 请 转 让 符 合 国 务 院 关 于 开 展 优 先 股 试 点 的 指 导 意 见 优 先 股 试 点 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 优 先 股 业 务 试 点 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 之 相 关 规 定 鉴 于 上 述 内 容, 保 荐 机 构 推 荐 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 本 次 发 行 的 优 先 股 在 贵 12

14 所 转 让, 请 予 批 准 ( 以 下 无 正 文 ) 13

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