声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 公 开 转 让 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和

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1 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 ShanghaiZhongchenElectronic Commerce Co.,Ltd. 上 海 市 广 灵 二 路 122 号 415 室 公 开 转 让 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 推 荐 主 办 券 商 ( 深 圳 市 南 山 区 科 技 中 一 路 西 华 强 高 新 发 展 大 楼 7 层 8 层 ) 二 零 一 六 年 一 月 1

2 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 公 开 转 让 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 公 开 转 让 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 对 本 公 司 股 票 公 开 转 让 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担 2

3 重 大 事 项 提 示 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 下 列 投 资 风 险 或 重 大 事 项 : 一 新 增 B2B 线 上 交 易 平 台 的 风 险 2015 年 度, 公 司 新 建 B2B 电 子 商 务 平 台, 积 极 向 互 联 网 平 台 转 型, 有 助 于 完 善 公 司 产 业 链, 提 高 公 司 业 务 规 模, 增 强 行 业 竞 争 力 和 持 续 盈 利 能 力 但 是 新 增 B2B 电 子 商 务 平 台 固 定 成 本 投 入 较 大, 对 人 员 技 术 性 要 求 较 高,B2B 未 来 发 展 给 公 司 带 来 的 增 值 能 否 超 过 前 期 投 入 以 及 后 续 的 维 护 支 出, 具 有 一 定 的 不 确 定 性 公 司 在 建 设 B2B 电 子 商 务 平 台 初 期 做 了 相 关 预 算 及 对 未 来 的 市 场 预 期, 同 时 聘 请 了 电 商 行 业 经 验 丰 富 的 人 员, 加 强 销 售 人 员 培 训 等 在 电 商 平 台 运 营 期 间 持 续 跟 踪 平 台 上 线 后 收 入 及 支 出 情 况, 及 时 反 馈 调 整, 将 风 险 变 为 可 控 二 B2B 交 易 平 台 市 场 竞 争 风 险 近 年 来, 由 于 国 家 政 策 的 支 持,B2B 电 商 平 台 在 我 国 呈 现 出 爆 发 式 增 长 据 统 计,2014 年 我 国 B2B 电 子 商 务 服 务 企 业 已 达 家 对 于 塑 料 原 料 领 域, 虽 然 行 业 刚 刚 开 始 转 型, 但 已 出 现 找 塑 料 网 快 塑 网 化 塑 汇 以 及 我 的 塑 料 网 等 几 家 电 商 平 台 基 于 我 国 庞 大 的 塑 料 产 业 规 模, 生 产 厂 家 贸 易 商 物 流 商 等 不 计 其 数, 未 来 随 着 互 联 网 + 模 式 在 行 业 内 的 进 一 步 深 化, 行 业 内 的 众 多 企 业 势 必 向 互 联 网 转 型, 市 场 将 会 日 趋 饱 和, 竞 争 日 趋 激 烈, 为 公 司 未 来 的 发 展 带 来 一 定 的 风 险 为 应 对 B2B 电 商 平 台 的 市 场 竞 争 风 险, 公 司 一 方 面 积 极 推 进 产 业 布 局, 抢 得 市 场 先 机 ; 另 一 方 面 不 断 招 纳 行 业 人 才 完 善 业 务 结 构 提 升 技 术 水 平, 以 此 不 断 提 升 公 司 行 业 竞 争 力, 防 范 市 场 竞 争 风 险 三 信 用 风 险 信 用 风 险 在 电 商 平 台 交 易 活 动 中 普 遍 存 在 而 作 为 资 金 密 集 型 的 行 业, 塑 料 贸 易 涉 及 的 金 额 要 远 大 于 其 它 产 品 交 易, 因 此 行 业 对 于 交 易 信 息 的 真 实 性 具 3

4 有 更 高 的 要 求 交 易 平 台 注 册 企 业 违 约 发 布 不 准 确 的 贸 易 信 息 销 售 不 达 标 产 品 甚 至 恶 意 欺 诈, 都 会 大 大 影 响 客 户 对 于 网 上 交 易 平 台 的 信 赖, 影 响 平 台 业 务 的 长 期 发 展, 甚 至 带 来 法 律 诉 讼 风 险 因 此, 用 户 信 用 管 理 对 于 电 商 企 业 来 说 至 关 重 要, 但 目 前 大 多 电 商 企 业 只 能 在 注 册 阶 段 对 用 户 资 质 进 行 处 初 级 审 核 并 在 交 付 环 节 进 行 一 定 管 理, 尚 不 能 完 全 有 效 防 范 客 户 信 用 缺 失, 为 公 司 的 发 展 带 来 一 定 风 险 为 应 对 电 商 平 台 交 易 活 动 的 信 用 风 险, 公 司 一 方 面 积 极 将 原 有 线 下 的 优 质 客 户 及 供 应 商 资 源 发 展 到 线 上, 保 障 平 台 交 易 信 用, 另 一 方 面 建 立 严 格 的 用 户 信 用 审 核 及 交 易 跟 踪 制 度, 对 交 易 用 户 的 信 用 水 平 进 行 持 续 监 控, 以 此 防 范 电 商 平 台 交 易 活 动 带 来 的 信 用 风 险 四 网 络 运 营 风 险 公 司 利 用 互 联 网 平 台 我 的 塑 料 网 从 事 塑 料 原 料 分 销 服 务, 公 司 的 自 营 业 务 撮 合 交 易 业 务 以 及 数 据 分 析 支 持 等 均 依 靠 于 我 的 塑 料 网 平 台 系 统 的 正 常 运 行 基 于 互 联 网 平 台 的 网 络 属 性, 其 稳 定 运 营 带 有 一 定 的 不 可 控 性, 网 络 基 础 设 施 故 障 网 络 中 断 网 络 恶 意 攻 击 等 情 况 的 出 现, 引 起 平 台 瘫 痪 等 现 象, 均 有 可 能 导 致 本 公 司 的 业 务 在 短 期 内 受 到 较 大 的 冲 击, 对 公 司 业 务 的 正 常 运 营 带 来 一 定 风 险 为 应 对 我 的 塑 料 网 平 台 系 统 的 网 络 运 营 风 险, 公 司 采 取 了 包 括 加 强 软 件 安 全 访 问 控 制 严 格 数 据 管 理 访 问 控 制 加 快 备 份 频 率 等 一 系 列 措 施, 最 大 程 度 保 证 平 台 系 统 的 稳 定 性 和 数 据 安 全 性 五 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 较 低 且 前 两 年 亏 损 的 风 险 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 较 低,2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 1.82% 1.39% 1.07% 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 较 低 主 要 受 目 前 的 业 务 模 式 影 响 公 司 主 要 从 事 塑 料 原 料 分 销 业 务, 以 低 毛 利 高 销 量 获 取 利 润 2013 年 度 由 于 毛 利 率 较 低, 主 营 业 务 利 润 不 足 以 弥 补 公 司 日 常 费 用, 导 致 利 润 总 额 为 负 数,2014 年 度 2015 年 度 尽 管 公 司 毛 利 率 不 断 提 升, 但 2014 年 度 仍 然 亏 损,2015 年 才 扭 亏 为 盈 一 旦 公 司 日 后 不 能 保 证 大 额 的 销 量 及 一 定 的 4

5 毛 利 率, 仍 可 能 出 现 亏 损 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 较 低 与 公 司 的 行 业 性 质 相 关, 公 司 已 经 在 提 高 毛 利 率 及 利 润 方 面 采 取 了 积 极 的 应 对 措 施 :(1) 清 理 关 联 方 非 关 联 方 借 款, 以 后 期 间 不 会 受 此 影 响 发 生 大 额 坏 账 损 失 ;(2) 调 整 完 善 销 售 政 策, 具 体 如 下 :( 包 括 但 不 限 于 )1 销 售 人 员 积 极 开 拓 业 务, 建 立 客 户 跟 进 日 志, 通 过 开 发 新 客 户, 回 访 原 有 客 户 等 措 施, 增 加 客 户 数 量 ;2 逐 步 建 立 业 务 流 程 培 训 体 系, 提 高 员 工 的 业 务 能 力 ;3 每 年 参 加 塑 料 展 销 会 开 拓 客 户, 同 时 2014 年 下 半 年 开 始 利 用 相 关 媒 体 资 源 宣 传 公 司 产 品 ;4 控 制 新 开 发 客 户 的 折 扣 率, 保 持 销 量 与 毛 利 率 的 平 衡, 确 保 毛 利 率 在 一 定 范 围 内 ;52015 年 度 公 司 开 通 电 商 平 台, 利 用 互 联 网 思 维, 对 市 场 用 户 产 品 企 业 价 值 等 进 行 重 新 审 视, 实 现 大 数 据 运 营 ; 同 时 逐 步 加 大 对 市 场 的 开 发 力 度, 对 沿 海 沿 江 和 北 方 地 区 市 场 进 行 探 索 性 开 发 ; 在 保 持 原 有 销 售 额 的 基 础 上, 不 断 开 拓 新 的 客 户, 并 规 范 公 司 内 部 销 售 管 理 政 策, 对 销 售 定 价 合 同 审 批 信 用 管 理 和 销 售 收 款 等 方 面 均 作 了 进 一 步 的 规 范, 保 证 定 价 合 理 性, 避 免 出 现 毛 利 较 低 及 坏 账 的 情 况 公 司 不 断 完 善 各 方 面 的 政 策 措 施, 取 得 了 较 有 效 的 作 用 在 2015 年 报 告 期 后 月 新 增 收 入 540,955, 元, 净 利 润 1,975, 元 2016 年 1-2 月 营 业 收 入 231,149, 元, 净 利 润 896, 元 六 缺 乏 长 期 合 作 合 同 的 风 险 尽 管 公 司 及 相 关 子 公 司 与 上 游 供 应 商 及 下 游 的 客 户 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系, 但 这 种 合 作 关 系 并 没 有 以 长 期 合 作 合 同 或 协 议 的 方 式 确 定 下 来, 报 告 期 内, 每 年 的 前 五 大 客 户 及 供 应 商 不 断 发 生 变 化 未 来 如 果 本 公 司 及 相 关 子 公 司 不 能 继 续 与 现 有 供 应 商 及 客 户 保 持 合 作 关 系, 则 可 能 对 本 公 司 的 经 营 带 来 不 利 影 响 虽 然 公 司 与 上 下 游 供 应 商 的 合 作 关 系 没 有 以 长 期 合 作 合 同 或 协 议 的 方 式 确 定, 但 公 司 所 处 的 市 场 环 境 是 充 分 竞 争 的, 供 应 商 采 购 商 众 多 报 告 期 内, 公 司 年 均 客 户 供 应 商 数 量 多 达 三 四 百 家, 公 司 会 加 大 开 拓 力 度, 利 用 大 环 境 的 优 势, 避 免 出 现 供 应 商 或 客 户 的 匮 乏 同 时, 公 司 2015 年 度 建 设 B2B 电 子 商 务 平 台 后, 以 前 年 度 的 多 数 客 户 已 经 注 册 并 使 用 该 平 台, 公 司 积 极 维 护 前 期 的 5

6 采 购 商 及 客 户, 着 手 建 立 长 期 合 作 关 系, 确 保 公 司 业 务 的 稳 定 七 公 司 资 金 实 力 不 足 风 险 公 司 从 事 塑 料 原 料 分 销 业 务 具 有 资 金 密 集 型 的 特 点, 公 司 资 金 实 力 是 否 雄 厚 直 接 决 定 了 公 司 所 处 的 行 业 地 位 和 业 务 开 展 情 况 资 金 实 力 雄 厚 的 企 业 能 够 从 上 游 供 应 商 获 得 更 多 的 商 业 机 会 以 及 获 得 有 利 于 自 身 的 商 业 条 款, 从 而 对 于 开 发 或 保 持 下 游 客 户 具 有 优 势 ; 但 对 于 资 金 实 力 薄 弱 的 企 业 可 能 因 无 法 满 足 上 游 供 应 商 提 出 的 付 款 条 件 等 原 因 而 丧 失 业 务 机 会, 从 而 进 入 资 金 短 缺 的 恶 性 循 环, 逐 渐 失 去 已 有 的 市 场 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 进 行 了 增 资, 增 加 了 其 流 动 资 金 ; 公 司 一 方 面 已 取 得 了 银 行 授 信 额 度 980 万 元, 其 中 贷 款 额 度 380 万 元, 银 行 承 兑 汇 票 额 度 600 万 元 ; 另 一 方 面 正 积 极 和 银 行 沟 通 增 加 授 信 额 度, 以 保 证 未 来 的 流 动 资 金 可 以 满 足 公 司 的 运 营 所 需 八 实 际 控 制 人 控 制 不 当 风 险 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 李 铁 道 系 公 司 的 实 际 控 制 人, 实 际 控 制 公 司 74.09% 的 股 份, 且 报 告 期 内 李 铁 道 担 任 公 司 的 董 事 长 及 总 经 理, 对 公 司 经 营 决 策 拥 有 绝 对 的 控 制 能 力 若 公 司 实 际 控 制 人 利 用 其 对 公 司 的 实 际 控 制 权, 对 公 司 的 经 营 决 策 人 事 财 务 等 进 行 不 当 控 制, 可 能 会 给 公 司 经 营 和 其 他 股 东 带 来 风 险, 公 司 将 存 在 实 际 控 制 人 不 当 控 制 的 风 险 为 应 对 实 际 控 制 人 控 制 不 当 的 可 能, 公 司 建 立 了 三 会 一 层 的 法 人 治 理 结 构, 并 根 据 公 司 实 际 经 营 情 况 不 断 对 其 进 行 完 善 并 建 立 了 相 应 的 内 部 控 制 制 度, 以 保 护 中 小 股 东 利 益 6

7 目 录 声 明... 2 重 大 事 项 提 示... 3 目 录... 7 释 义 第 一 节 基 本 情 况 一 公 司 简 要 情 况 二 股 份 挂 牌 情 况 三 公 司 股 权 结 构 及 主 要 股 东 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 五 公 司 的 子 公 司 分 公 司 情 况 六 最 近 两 年 一 期 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 简 表 七 相 关 机 构 和 项 目 经 办 人 员 情 况 第 二 节 公 司 业 务 一 主 营 业 务 及 产 品 和 服 务 二 公 司 生 产 和 服 务 的 主 要 流 程 和 方 式 三 与 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素 四 业 务 相 关 的 情 况 五 商 业 模 式 六 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况 七 公 司 的 竞 争 地 位 及 竞 争 优 劣 势 八 公 司 未 来 发 展 计 划 与 发 展 空 间

8 第 三 节 公 司 治 理 一 公 司 三 会 建 立 健 全 及 运 行 情 况 三 会 机 构 及 其 人 员 履 职 情 况 二 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 的 评 估 三 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 四 公 司 独 立 性 五 同 业 竞 争 六 资 金 占 用 担 保 及 诉 讼 仲 裁 情 况 七 公 司 对 重 大 投 资 委 托 理 财 关 联 方 交 易 情 况 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 相 关 情 况 第 四 节 公 司 财 务 一 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 财 务 报 表 二 审 计 意 见 类 型 三 公 司 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 及 其 变 更 情 况 和 对 公 司 利 润 的 影 响 四 最 近 两 年 一 期 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 五 最 近 两 年 一 期 利 润 形 成 的 有 关 情 况 六 最 近 两 年 的 主 要 资 产 情 况 七 最 近 两 年 的 主 要 负 债 情 况 八 报 告 期 内 各 期 末 股 东 权 益 情 况 九 关 联 方 关 联 关 系 及 关 联 交 易 情 况 十 资 产 负 债 表 日 后 事 项 或 有 事 项 承 诺 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 一 报 告 期 内 公 司 资 产 评 估 情 况

9 十 二 最 近 两 年 股 利 分 配 政 策 股 利 分 配 情 况 以 及 公 开 转 让 后 的 股 利 分 配 政 策 十 三 控 股 子 公 司 或 纳 入 合 并 报 表 的 其 他 企 业 的 情 况 十 四 风 险 因 素 第 五 节 有 关 声 明 一 申 请 挂 牌 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 主 办 券 商 声 明 三 律 师 事 务 所 声 明 四 会 计 师 事 务 所 声 明 五 资 产 评 估 公 司 声 明 第 六 节 附 件 一 主 办 券 商 推 荐 报 告 二 财 务 报 表 和 审 计 报 告 三 法 律 意 见 书 四 公 司 章 程 五 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 六 其 他 与 公 开 转 让 有 关 的 重 要 文 件

10 释 义 一 般 词 汇 公 司 股 份 公 司 中 晨 电 商 指 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 中 晨 有 限 有 限 公 司 指 上 海 中 晨 塑 料 有 限 公 司 梓 辰 实 业 上 海 梓 辰 指 上 海 梓 辰 实 业 有 限 公 司 恒 昱 投 资 指 上 海 恒 昱 投 资 管 理 有 限 公 司 趣 衍 投 资 指 上 海 趣 衍 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 干 顺 投 资 指 上 海 干 顺 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 洪 公 投 资 指 上 海 洪 公 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 紫 槐 投 资 指 上 海 紫 槐 投 资 管 理 有 限 公 司 宝 滔 投 资 指 上 海 宝 滔 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 天 懿 投 资 指 上 海 天 懿 投 资 管 理 有 限 公 司 天 懿 德 火 指 上 海 天 懿 德 火 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 中 萱 实 业 指 上 海 中 萱 实 业 有 限 责 任 公 司 飞 胜 投 资 指 上 海 飞 胜 投 资 有 限 公 司 三 会 指 股 东 ( 大 ) 会 董 事 会 监 事 会 三 会 议 事 规 则 指 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 公 司 章 程 指 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 有 限 公 司 章 程 指 上 海 中 晨 塑 料 有 限 公 司 公 司 章 程 股 东 会 指 上 海 中 晨 塑 料 有 限 公 司 股 东 会 股 东 大 会 指 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 监 事 会 高 级 管 理 人 员 高 管 指 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 技 术 总 监 管 理 层 指 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 10

11 全 国 股 转 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 全 国 股 转 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 挂 牌 指 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 行 为 主 办 券 商 中 山 证 券 指 中 山 证 券 有 限 责 任 公 司 报 告 期 最 近 两 年 及 一 期 指 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 9 月 30 日 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 会 计 师 事 务 所 指 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 律 师 事 务 所 指 山 东 睿 扬 ( 上 海 ) 律 师 事 务 所 评 估 事 务 所 指 上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司 专 业 词 汇 互 联 网 + 各 个 传 统 行 业, 即 利 用 信 息 通 信 技 术 以 互 联 网 + B2B 垂 直 电 子 商 务 ERP CRM WMS 指 指 指 指 指 指 及 互 联 网 平 台, 让 互 联 网 与 传 统 行 业 进 行 深 度 融 合, 创 造 新 的 发 展 生 态 Business-to-Business, 即 企 业 与 企 业 之 间 通 过 专 用 网 络 或 Internet, 进 行 数 据 信 息 的 交 换 传 递, 开 展 交 易 活 动 的 商 业 模 式 在 某 一 行 业 或 细 分 市 场 深 化 运 营 的 电 子 商 务 模 式 企 业 资 源 计 划, 即 建 立 在 信 息 技 术 基 础 上, 以 系 统 化 的 管 理 思 想, 为 企 业 决 策 层 及 员 工 提 供 决 策 运 行 手 段 的 管 理 平 台 客 户 关 系 管 理 系 统, 利 用 信 息 科 学 技 术, 实 现 市 场 营 销 销 售 服 务 等 活 动 自 动 化, 提 高 客 户 满 意 度 的 一 种 管 理 经 营 方 式 和 软 件 技 术 仓 库 管 理 系 统, 通 过 入 库 业 务 出 库 业 务 库 存 调 拨 和 虚 仓 管 理 等 功 能, 实 现 完 善 的 企 业 仓 储 信 息 管 理 的 一 种 管 理 经 营 方 式 和 软 件 技 术 11

12 POP 开 放 平 台 指 公 司 网 站 为 外 网 用 户 提 供 服 务 的 开 放 平 台 特 别 说 明 : 本 转 让 说 明 书 中 所 列 数 据 可 能 因 四 舍 五 入 原 因 而 与 根 据 相 关 单 项 数 据 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 略 有 差 异 ; 无 特 别 说 明, 本 转 让 说 明 书 中 所 用 货 币 单 位 均 为 人 民 币 元 12

13 第 一 节 基 本 情 况 一 公 司 简 要 情 况 中 文 名 称 : 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :ShanghaiZhongchenElectronic Commerce Co.,Ltd. 法 定 代 表 人 : 李 铁 道 有 限 公 司 设 立 日 期 :2007 年 4 月 11 日 股 份 公 司 设 立 日 期 :2015 年 11 月 25 日 注 册 资 本 :10,416,666 元 住 所 : 上 海 市 广 灵 二 路 122 号 415 室 邮 编 : 电 话 : 传 真 : 网 址 : 董 事 会 秘 书 : 蔡 晓 韵 所 属 行 业 : 根 据 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 修 订 ), 公 司 所 处 行 业 属 于 F 批 发 和 零 售 业 - F51 批 发 业 ; 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 公 司 所 处 行 业 属 于 F 批 发 和 零 售 业 - F51 批 发 业 - F516 矿 产 品 建 材 及 化 工 产 品 批 发 - F5169 其 他 化 工 产 品 批 发 ; 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 发 布 的 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 属 于 F 批 发 和 零 售 业 - F51 批 发 业 - F516 矿 产 品 建 材 及 化 工 产 品 批 发 - F5169 其 他 化 工 产 品 批 发 ; 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 发 布 的 挂 牌 公 司 投 资 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 属 于 12 工 业 资 本 品 贸 易 公 司 与 经 销 商 贸 易 公 司 与 经 销 商 经 营 范 围 : 以 电 子 商 务 方 式 从 事 塑 料 材 料 金 属 材 料 及 制 品 化 工 原 料 13

14 ( 除 危 险 品 ) 建 筑 装 潢 材 料 及 制 品 橡 胶 制 品 木 材 五 金 交 电 的 销 售, 计 算 机 软 件 网 络 技 术 的 开 发, 网 络 系 统 集 成, 广 告 的 设 计, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告, 会 展 服 务, 市 场 信 息 咨 询 与 调 查 ( 不 得 从 事 社 会 调 查 社 会 调 研 民 意 调 查 民 意 测 验 ), 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 企 业 管 理 咨 询, 投 资 咨 询, 企 业 形 象 策 划, 市 场 营 销 策 划 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 主 营 业 务 : 塑 料 原 料 电 子 商 务 分 销 服 务 统 一 社 会 信 用 代 码 : P 二 股 份 挂 牌 情 况 ( 一 ) 股 票 挂 牌 基 本 情 况 股 票 简 称 股 票 代 码 股 票 种 类 每 股 面 值 股 票 总 量 股 份 转 让 方 式 人 民 币 普 通 股 人 民 币 1.00 元 10,416, 股 协 议 转 让 方 式 挂 牌 日 期 ( 二 ) 股 份 限 售 安 排 及 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 根 据 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 公 司 章 程 可 以 对 公 司 董 事 监 14

15 事 高 级 管 理 人 员 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 做 出 其 他 限 制 性 规 定 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 第 2.8 条 规 定 : 挂 牌 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 挂 牌 前 十 二 个 月 以 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 进 行 过 转 让 的, 该 股 票 的 管 理 按 照 前 款 规 定 执 行, 主 办 券 商 为 开 展 做 市 业 务 取 得 的 做 市 初 始 库 存 股 票 除 外 因 司 法 裁 决 继 承 等 原 因 导 致 有 限 售 期 的 股 票 持 有 人 发 生 变 更 的, 后 续 持 有 人 应 继 续 执 行 股 票 限 售 规 定 公 司 章 程 第 二 十 七 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%; 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 ( 三 ) 本 次 可 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 的 股 份 情 况 截 至 公 司 股 票 在 全 国 股 转 系 统 挂 牌 之 日, 公 司 股 东 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 的 股 份 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 本 次 可 转 让 股 份 数 量 ( 股 ) 1 洪 公 投 资 5,505, 宝 滔 投 资 1,562, ,562, 干 顺 投 资 1,412,

16 4 李 铁 道 800, 紫 槐 投 资 583, , 趣 衍 投 资 282, 天 懿 投 资 270, , 合 计 10,416, ,416, 三 公 司 股 权 结 构 及 主 要 股 东 情 况 ( 一 ) 公 司 股 权 结 构 图 ( 二 ) 主 要 股 东 情 况 1 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 情 况 (1) 控 股 股 东 根 据 公 司 法 第 二 百 一 十 六 条 ( 二 ) 规 定 : 控 股 股 东, 是 指 其 出 资 额 占 有 限 责 任 公 司 资 本 总 额 百 分 之 五 十 以 上 或 者 其 持 有 的 股 份 有 限 公 司 股 本 总 额 百 分 之 五 十 以 上 的 股 东 ; 出 资 额 或 者 持 有 股 份 的 比 例 不 足 百 分 之 五 十, 但 依 其 出 资 额 或 者 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权 已 足 以 对 股 东 会 股 东 大 会 的 决 议 产 生 重 16

17 大 影 响 的 股 东 截 至 本 说 明 书 签 署 之 日, 洪 公 投 资 持 有 公 司 万 股, 占 公 司 股 本 总 额 52.85%, 能 够 对 公 司 产 生 重 大 影 响, 洪 公 投 资 为 公 司 的 控 股 股 东 其 基 本 情 况 如 下 : 企 业 名 称 上 海 洪 公 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 成 立 日 期 2015 年 7 月 13 日 注 册 号 公 司 住 所 企 业 类 型 登 记 机 关 执 行 事 务 合 伙 人 上 海 市 虹 口 区 海 宁 路 137 号 7 层 E 座 749G 室 有 限 合 伙 企 业 虹 口 区 市 场 监 督 管 理 局 李 铁 道 姓 名 / 名 称 认 缴 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 股 权 结 构 恒 昱 投 资 李 铁 道 投 资 管 理, 企 业 管 理 咨 询, 投 资 咨 询, 资 产 管 理, 实 业 投 资, 商 务 经 营 范 围 咨 询, 财 务 咨 询 ( 不 得 从 事 代 理 记 账 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 (2) 实 际 控 制 人 根 据 公 司 法 第 二 百 一 十 六 条 ( 三 ) 规 定 : 实 际 控 制 人, 是 指 虽 不 是 公 司 的 股 东, 但 通 过 投 资 关 系 协 议 或 者 其 他 安 排, 能 够 实 际 支 配 公 司 行 为 的 人 李 铁 道 直 接 持 有 公 司 7.68% 的 股 份 ; 李 铁 道 各 持 有 洪 公 投 资 干 顺 投 资 1% 的 股 份 同 时 系 洪 公 投 资 干 顺 投 资 执 行 事 务 合 伙 人, 能 实 际 控 制 洪 公 投 资 干 顺 投 资 持 有 的 中 晨 电 商 52.85% 13.56% 的 股 份 ; 即 李 铁 道 直 接 和 间 接 实 际 控 制 中 晨 电 商 74.09% 的 股 份 李 铁 道 实 际 控 制 的 公 司 股 份 超 过 公 司 全 部 股 份 的 三 分 之 二, 对 公 司 具 有 绝 对 控 制 权 同 时, 李 铁 道 担 任 公 司 董 事 长 兼 总 经 理, 能 够 决 定 和 实 质 影 响 公 司 的 经 营 方 针 决 策 和 经 营 层 的 任 免 因 此, 李 铁 道 系 中 晨 电 商 实 际 控 制 人 17

18 李 铁 道, 男,1981 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,2014 年 7 月 毕 业 于 南 昌 大 学, 本 科 学 历 2004 年 至 2007 年, 任 厦 门 好 聚 合 进 出 口 有 限 公 司 销 售 经 理 ;2007 年 至 有 限 公 司 阶 段, 任 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 ;2015 年 11 月 25 日 至 今, 任 中 晨 电 商 董 事 长 兼 总 经 理 ; 同 时 兼 任 梓 辰 实 业 执 行 董 事, 洪 公 投 资 及 干 顺 投 资 的 执 行 事 务 合 伙 人 2 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 内 变 化 情 况 (1) 控 股 股 东 最 近 两 年 内 变 化 情 况 自 公 司 设 立 之 日 至 2014 年 5 月 7 日, 李 铁 道 李 瑞 道 各 持 有 本 公 司 50% 的 股 权, 李 铁 道 系 公 司 法 定 代 表 人 及 执 行 董 事, 李 瑞 道 系 公 司 监 事, 李 铁 道 系 能 够 决 定 和 实 质 影 响 公 司 的 经 营 方 针 决 策 和 经 营 层 的 任 免, 系 公 司 的 控 股 股 东 2014 年 5 月 7 日 至 2015 年 7 月 30 日, 恒 昱 投 资 持 有 公 司 90% 的 股 份, 系 公 司 的 控 股 股 东 2015 年 7 月 30 日 之 日 至 2015 年 12 月 12 日, 洪 公 投 资 持 有 68.82%;2015 年 12 月 13 日 至 今, 洪 公 投 资 持 有 52.85%, 系 公 司 的 控 股 股 东 公 司 控 股 股 东 历 次 变 更 前 后, 公 司 的 经 营 范 围 主 营 业 务 及 经 营 模 式 并 未 发 生 重 大 变 化, 公 司 日 常 运 营 和 生 产 工 作 正 常 进 行, 对 公 司 持 续 经 营 未 产 生 重 大 不 利 影 响 (2) 实 际 控 制 人 最 近 两 年 内 变 化 情 况 自 公 司 设 立 之 日 至 2014 年 5 月 7 日, 李 铁 道 李 瑞 道 各 持 有 本 公 司 50% 的 股 权, 李 铁 道 系 公 司 法 定 代 表 人 及 执 行 董 事, 李 瑞 道 系 公 司 监 事, 李 铁 道 系 能 够 决 定 和 实 质 影 响 公 司 的 经 营 方 针 决 策 和 经 营 层 的 任 免, 系 公 司 的 实 际 控 制 人 2014 年 5 月 7 日 至 2015 年 7 月 30 日, 李 铁 道 直 接 持 有 公 司 10% 的 股 份 ; 恒 昱 投 资 持 有 公 司 90% 的 股 份, 李 铁 道 持 有 恒 昱 投 资 95% 的 股 份, 李 铁 道 间 接 持 有 公 司 85.5% 的 股 份 ; 即 李 铁 道 直 接 和 间 接 持 有 公 司 95.5% 的 股 份, 系 公 司 的 实 际 控 制 人 2015 年 7 月 30 日 之 日 至 2015 年 12 月 12 日, 李 铁 道 直 接 持 有 公 司 10% 的 股 份 ; 李 铁 道 系 干 顺 投 资 洪 公 投 资 的 执 行 事 务 合 伙 人, 能 实 际 控 制 干 顺 投 资 持 有 公 18

19 司 的 17.65% 的 股 份 和 洪 公 投 资 持 有 公 司 的 68.82% 的 股 份 ; 即 李 铁 道 实 际 控 制 公 司 96.51% 的 股 份, 系 公 司 的 实 际 控 制 人 2015 年 12 月 13 日 之 日 至 今, 李 铁 道 直 接 持 有 公 司 7.68% 的 股 份 ; 李 铁 道 系 干 顺 投 资 洪 公 投 资 的 执 行 事 务 合 伙 人, 能 实 际 控 制 干 顺 投 资 持 有 公 司 的 13.56% 的 股 份 和 洪 公 投 资 持 有 公 司 的 52.85% 的 股 份 ; 即 李 铁 道 实 际 控 制 公 司 74.09% 的 股 份, 系 公 司 的 实 际 控 制 人 综 上, 公 司 实 际 控 制 人 始 终 系 李 铁 道 3 前 十 名 股 东 及 持 股 5% 以 上 股 东 直 接 或 间 接 持 有 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 东 性 质 的 股 份 是 否 存 在 质 押 冻 结 或 其 他 争 议 事 项 1 洪 公 投 资 5,505, 有 限 合 伙 否 2 宝 滔 投 资 1,562, 有 限 合 伙 否 3 干 顺 投 资 1,412, 有 限 合 伙 否 4 李 铁 道 800, 自 然 人 否 5 紫 槐 投 资 583, 企 业 法 人 否 6 趣 衍 投 资 282, 有 限 合 伙 否 7 天 懿 投 资 270, 企 业 法 人 否 合 计 10,416, (1) 洪 公 投 资 : 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 一 章 基 本 情 况 之 三 公 司 股 权 结 构 之 ( 二 ) 主 要 股 东 情 况 之 1 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 (2) 宝 滔 投 资 截 至 本 说 明 书 签 署 之 日, 宝 滔 投 资 基 本 情 况 如 下 : 企 业 名 称 上 海 宝 滔 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 成 立 日 期 2015 年 11 月 4 日 19

20 统 一 社 会 信 用 代 码 公 司 住 所 企 业 类 型 登 记 机 关 执 行 事 务 合 伙 人 MA1J81KC85 上 海 市 金 山 区 张 堰 镇 松 金 公 路 2758 号 1 幢 A4689 室 有 限 合 伙 企 业 金 山 区 市 场 监 管 局 王 喆 姓 名 / 名 称 认 缴 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 股 权 结 构 周 悦 王 喆 蔡 晓 琦 投 资 管 理 实 业 投 资 ( 除 金 融 证 券 等 国 家 专 项 审 批 项 目 ), 投 资 咨 经 营 范 围 询 商 务 信 息 咨 询 ( 除 经 纪 ), 企 业 营 销 策 划 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 (3) 干 顺 投 资 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 干 顺 投 资 基 本 情 况 如 下 : 企 业 名 称 上 海 干 顺 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 成 立 日 期 统 一 社 会 信 用 代 码 公 司 住 所 企 业 类 型 登 记 机 关 执 行 事 务 合 伙 人 2015 年 7 月 13 日 D 上 海 市 虹 口 区 海 宁 路 137 号 7 层 E 座 748G 室 有 限 合 伙 企 业 虹 口 区 市 场 监 督 管 理 局 李 铁 道 投 资 管 理, 企 业 管 理 咨 询, 投 资 咨 询, 资 产 管 理, 实 业 投 资, 商 务 经 营 范 围 咨 询, 财 务 咨 询 ( 不 得 从 事 代 理 记 账 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 干 顺 投 资 的 股 东 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 额 ( 元 ) 占 干 顺 投 资 比 例 (%) 占 中 晨 电 商 比 例 (%) 股 东 性 质 20

21 1 李 铁 道 15, 普 通 合 伙 人 2 王 凯 晨 2, 有 限 合 伙 人 3 成 平 5, 有 限 合 伙 人 4 饶 伟 平 2, 有 限 合 伙 人 5 徐 美 珍 27, 有 限 合 伙 人 6 符 雅 娟 11, 有 限 合 伙 人 7 王 毅 睿 5, 有 限 合 伙 人 8 曹 玉 丽 5, 有 限 合 伙 人 9 卢 成 2, 有 限 合 伙 人 10 丁 书 长 5, 有 限 合 伙 人 11 倪 婷 婷 2, 有 限 合 伙 人 12 杨 翡 璐 11, 有 限 合 伙 人 13 李 洁 1, 有 限 合 伙 人 14 恒 昱 投 资 1,403, 有 限 合 伙 人 合 计 1,500, (4) 李 铁 道 : 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 一 章 基 本 情 况 之 三 公 司 股 权 结 构 之 ( 二 ) 主 要 股 东 情 况 之 1 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 (5) 紫 槐 投 资 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 紫 槐 投 资 基 本 情 况 如 下 : 企 业 名 称 成 立 日 期 统 一 社 会 信 用 代 码 注 册 资 本 公 司 住 所 企 业 类 型 法 定 代 表 人 上 海 紫 槐 投 资 管 理 有 限 公 司 2011 年 6 月 21 日 B 1,200 万 人 民 币 延 长 路 152 弄 15 号 甲 室 有 限 责 任 公 司 徐 文 伟 股 权 结 构 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 21

22 任 学 宁 林 纹 如 徐 文 伟 王 立 明 经 营 范 围 投 资 管 理 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 (6) 趣 衍 投 资 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 趣 衍 投 资 基 本 情 况 如 下 : 企 业 名 称 上 海 趣 衍 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 成 立 日 期 统 一 社 会 信 用 代 码 公 司 住 所 企 业 类 型 登 记 机 关 2015 年 5 月 21 日 G 上 海 市 松 江 区 小 昆 山 镇 山 西 路 10 号 1 号 房 2293 室 有 限 合 伙 企 业 松 江 市 监 督 管 理 局 执 行 事 务 合 伙 人 上 海 天 懿 德 火 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 姓 名 / 名 称 认 缴 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 股 权 结 构 王 立 明 凌 俏 天 懿 德 火 经 营 范 围 实 业 投 资, 投 资 管 理, 投 资 咨 询 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 (7) 天 懿 投 资 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 天 懿 投 资 基 本 情 况 如 下 : 企 业 名 称 成 立 日 期 统 一 社 会 信 用 代 码 上 海 天 懿 投 资 管 理 有 限 公 司 2015 年 4 月 20 日 L 22

23 注 册 资 本 公 司 住 所 企 业 类 型 法 定 代 表 人 1,000 万 人 民 币 上 海 市 嘉 定 区 嘉 罗 公 路 1661 弄 39 号 4029 室 有 限 责 任 公 司 王 立 明 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 王 立 明 股 权 结 构 王 建 勇 盛 利 徐 艳 投 资 管 理, 投 资 咨 询 ( 除 金 融 证 券 ), 实 业 投 资, 创 业 投 资, 企 业 经 营 范 围 管 理 咨 询, 商 务 咨 询, 市 场 营 销 策 划 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 根 据 洪 公 投 资 干 顺 投 资 及 宝 滔 投 资 的 声 明, 经 核 查, 洪 公 投 资 干 顺 投 资 及 宝 滔 投 资 仅 持 有 中 晨 电 商 的 股 份, 且 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 情 形 ; 不 存 在 资 产 由 基 金 管 理 人 管 理 的 情 形 ; 也 未 担 任 任 何 私 募 投 资 基 金 的 管 理 人, 亦 未 使 用 基 金 或 者 基 金 管 理 字 样 或 者 近 似 名 称 进 行 证 券 投 资 活 动 因 此, 洪 公 投 资 干 顺 投 资 及 宝 滔 投 资 均 不 属 于 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 中 规 定 的 私 募 投 资 基 金 或 私 募 基 金 管 理 人, 不 需 要 按 暂 行 办 法 及 备 案 办 法 等 相 关 法 律 法 规 履 行 登 记 备 案 程 序 根 据 趣 衍 投 资 合 伙 协 议 : 合 伙 人 共 3 个, 普 通 合 伙 人 ( 天 懿 德 火 ), 有 限 合 伙 人 ( 凌 俏 王 立 明 ) 以 货 币 方 式 出 资 成 立 合 伙 企 业 ; 合 伙 企 业 的 利 润 及 亏 损 由 各 方 按 照 各 自 的 出 资 比 例 承 担 ; 有 限 合 伙 企 业 由 普 通 合 伙 人 执 行 合 伙 事 务, 执 行 合 伙 事 务 的 合 伙 人 对 外 代 表 企 业 趣 衍 投 资 主 营 业 务 是 投 资 咨 询, 根 据 中 晨 有 限 恒 昱 投 资 与 趣 衍 投 资 2015 年 6 月 10 日 签 订 的 金 融 顾 问 协 议, 协 议 第 四 条 费 用 及 支 付 : 在 中 晨 有 限 完 成 改 制 ( 以 工 商 局 核 准 登 记 并 获 颁 股 份 有 限 公 司 营 业 执 照 为 准 ) 后 十 个 工 作 日 内, 恒 昱 投 资 应 当 向 趣 衍 投 资 支 付 金 融 顾 问 费 30 万 元, 由 恒 昱 投 资 以 其 所 持 有 中 晨 有 限 的 3.53% 股 权 支 付 趣 衍 投 23

24 资 是 以 投 资 咨 询 服 务 对 价 取 得 公 司 股 权, 且 根 据 趣 衍 投 资 的 声 明, 趣 衍 投 资 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 的 情 形 ; 不 存 在 资 产 由 基 金 管 理 人 管 理 的 情 形 ; 也 未 担 任 任 何 私 募 投 资 基 金 的 管 理 人, 亦 未 使 用 基 金 或 者 基 金 管 理 字 样 或 者 近 似 名 称 进 行 证 券 投 资 活 动 因 此, 趣 衍 投 资 亦 不 属 于 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 中 规 定 的 私 募 投 资 基 金 或 私 募 基 金 管 理 人, 不 需 要 按 暂 行 办 法 及 备 案 办 法 等 相 关 法 律 法 规 履 行 登 记 备 案 程 序 根 据 紫 槐 投 资 天 懿 投 资 提 供 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 书 及 在 中 国 证 券 投 资 基 业 协 会 网 站 进 行 查 询, 紫 槐 投 资 天 懿 投 资 分 别 于 2015 年 6 月 5 日 2015 年 8 月 13 日 登 记 为 私 募 投 资 基 金 管 理 人, 登 记 编 号 分 别 为 : P 和 P , 成 为 开 展 私 募 证 券 投 资 股 权 投 资 创 业 投 资 等 私 募 基 金 业 务 的 金 融 机 构 据 此, 紫 槐 投 资 天 懿 投 资 已 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定 履 行 了 登 记 备 案 程 序, 紫 槐 投 资 天 懿 投 资 具 备 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 担 任 公 司 股 东 的 资 格 4 公 司 股 东 之 间 的 关 联 关 系 (1) 李 铁 道 薛 爱 喜 系 夫 妻 关 系 (2) 李 铁 道 薛 爱 喜 系 恒 昱 投 资 的 股 东 (3) 李 铁 道 系 洪 公 投 资 干 顺 投 资 普 通 合 伙 人 (4) 恒 昱 投 资 系 干 顺 投 资 洪 公 投 资 有 限 合 伙 人 (5) 王 立 明 系 趣 衍 投 资 的 有 限 合 伙 人, 天 懿 投 资 法 定 代 表 人 及 股 东, 紫 槐 投 资 股 东 (6) 任 学 宁 凌 俏 系 夫 妻 关 系 ( 三 ) 公 司 股 本 形 成 及 重 大 资 产 重 组 情 况 1 公 司 历 史 沿 革 24

25 (1) 有 限 公 司 设 立 情 况 2007 年 4 月 1 日, 李 铁 道 李 瑞 道 召 开 首 次 股 东 会 议 : 同 意 设 立 上 海 中 晨 塑 料 有 限 公 司, 公 司 注 册 资 本 为 60 万 元 人 民 币, 其 中 李 铁 道 出 资 30 万, 占 公 司 注 册 资 本 的 50%; 李 瑞 道 出 资 30 万, 占 公 司 注 册 资 本 的 50% 会 议 选 举 李 铁 道 为 有 限 公 司 执 行 董 事, 李 瑞 道 为 有 限 公 司 监 事 李 铁 道 李 瑞 道 系 兄 弟 关 系 2007 年 4 月 4 日, 上 海 永 得 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 永 得 信 验 号 验 资 报 告 : 申 请 登 记 的 注 册 资 本 为 人 民 币 60 万 元, 由 全 体 股 东 于 2007 年 4 月 3 日 之 前 一 次 缴 足 经 审 验, 截 至 2007 年 4 月 3 日 止, 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本, 合 计 人 民 币 60 万 元 各 股 东 以 货 币 出 资 2007 年 4 月 11 日, 中 晨 有 限 取 得 了 上 海 市 工 商 局 虹 口 分 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 60 万 元, 法 定 代 表 人 为 李 铁 道 有 限 公 司 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 李 铁 道 货 币 资 金 李 瑞 道 货 币 资 金 合 计 (2) 有 限 公 司 第 一 次 增 加 实 收 资 本 2008 年 10 月 29 日, 有 限 公 司 召 开 临 时 股 东 会 议, 李 铁 道 李 瑞 道 出 席 了 会 议, 经 表 决 一 致 同 意 : 公 司 实 收 资 本 由 60 万 增 加 至 300 万, 其 中 李 铁 道 增 加 实 收 资 本 至 150 万, 李 瑞 道 增 加 实 收 资 本 至 150 万 并 通 过 公 司 章 程 修 正 案 2008 年 10 月 29 日, 上 海 兴 中 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 兴 验 内 字 R (2008)-0589 号 验 资 报 告 : 公 司 增 加 注 册 资 本 人 民 币 240 万 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 300 万 元 经 审 验, 截 至 2008 年 10 月 29 日 止, 已 收 到 李 铁 道 李 瑞 道 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 240 万 元 各 股 东 以 货 币 出 资 25

26 2008 年 10 月 29 日, 中 晨 有 限 取 得 上 海 市 工 商 局 虹 口 分 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 300 万 元, 法 定 代 表 人 为 李 铁 道 本 次 增 加 实 收 资 本 后 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 李 铁 道 货 币 资 金 李 瑞 道 货 币 资 金 合 计 (3) 有 限 公 司 第 二 次 增 加 实 收 资 本 2011 年 12 月 6 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会 议, 李 铁 道 李 瑞 道 出 席 了 会 议, 经 表 决 一 致 同 意 : 公 司 实 收 资 本 由 300 万 增 加 至 800 万, 其 中 李 铁 道 增 加 实 收 资 本 至 400 万, 李 瑞 道 增 加 实 收 资 本 至 400 万 并 通 过 公 司 章 程 修 正 案 2011 年 12 月 12 日, 上 海 沪 深 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 沪 深 诚 会 师 验 字 (2011) 第 8462 号 验 资 报 告 : 公 司 增 加 注 册 资 本 人 民 币 500 万 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 800 万 元 经 审 验, 截 至 2011 年 12 月 9 日 止, 已 收 到 李 铁 道 李 瑞 道 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 500 万 元 各 股 东 以 货 币 出 资 2011 年 12 月 12 日, 中 晨 有 限 取 得 上 海 市 工 商 局 虹 口 分 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 800 万 元, 法 定 代 表 人 为 李 铁 道 本 次 增 加 实 收 资 本 后 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 李 铁 道 货 币 资 金 李 瑞 道 货 币 资 金 26

27 合 计 (4) 有 限 公 司 第 一 次 股 权 转 让 2014 年 5 月 李 铁 道 李 瑞 道 对 于 公 司 未 来 发 展 方 向 产 生 分 歧, 遂 进 行 了 公 司 股 权 的 对 价 转 让 2014 年 5 月 7 日, 有 限 公 司 召 开 临 时 股 东 会 议, 李 铁 道 李 瑞 道 出 席 了 会 议, 经 表 决 一 致 同 意 :1 股 东 李 瑞 道 将 所 持 本 公 司 50% 的 股 权 ( 原 出 资 额 400 万 元 ) 转 让 给 恒 昱 投 资, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 ;2 股 东 李 铁 道 将 所 持 有 本 公 司 40% 的 股 权 ( 原 出 资 额 300 万 元 ) 转 让 给 恒 昱 投 资, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 并 通 过 公 司 章 程 修 正 案 根 据 2014 年 5 月 7 日, 李 铁 道 李 瑞 道 与 恒 昱 投 资 签 订 股 权 转 让 协 议, 薛 爱 喜 陈 祥 丽 与 飞 胜 投 资 签 订 的 转 让 协 议 以 及 李 铁 道 薛 爱 喜 李 瑞 道 陈 祥 丽 恒 昱 投 资 飞 胜 投 资 2014 年 5 月 16 日 签 订 的 补 充 协 议 书, 李 铁 道 将 所 持 有 公 司 40% 股 权 以 实 收 资 本 作 为 定 价 依 据 转 让 给 恒 昱 投 资, 转 让 价 款 为 300 万 元 ; 李 瑞 道 将 所 持 有 公 司 50% 股 权 以 实 收 资 本 作 为 定 价 依 据 转 让 给 恒 昱 投 资 ( 李 铁 道 实 际 控 股 企 业 ), 转 让 价 款 为 400 万 元 ; 同 日 薛 爱 喜 将 持 有 中 萱 实 业 50% 股 权 以 实 收 资 本 作 为 定 价 依 据 转 让 给 飞 胜 投 资 ( 李 瑞 道 实 际 控 股 企 业 ), 转 让 价 款 为 300 万 元 李 瑞 道 陈 祥 丽 同 意 用 己 方 支 付 股 权 转 让 款 300 万 元 与 恒 昱 投 资 应 支 付 股 权 转 让 款 400 万 元 中 的 300 万 元 互 相 抵 消, 并 免 除 恒 昱 投 资 抵 消 后 100 万 元 余 款 的 支 付 义 务 ; 李 铁 道 薛 爱 喜 亦 同 意 该 项 抵 消 其 中 恒 昱 投 资 股 权 结 构 : 李 铁 道 持 有 95% 股 份, 薛 爱 喜 持 有 5% 股 份, 李 铁 道 与 薛 爱 喜 系 夫 妻 关 系 飞 胜 投 资 的 股 东 系 李 瑞 道 陈 祥 丽, 李 瑞 道 陈 祥 丽 系 夫 妻 关 系 根 据 上 海 兴 中 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 兴 验 内 字 (2009) 号 验 资 报 告 和 上 海 沪 深 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 沪 深 诚 会 师 验 字 (2012) 第 2826 号 验 资 报 告, 中 萱 实 业 实 收 资 本 为 600 万 元 综 上, 本 次 股 权 转 让 是 股 东 李 铁 道 李 瑞 道 以 中 晨 有 限 中 萱 实 业 实 收 资 本 为 定 价 依 据 对 价 转 让, 差 额 的 100 万 元 转 让 价 款 各 方 也 已 同 意 免 除 支 付, 转 让 价 格 公 允, 本 次 股 权 转 让 后 不 存 在 股 权 代 持 的 情 形, 亦 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 27

28 2014 年 5 月 14 日, 上 海 市 工 商 局 虹 口 分 局 核 准 有 限 公 司 本 次 变 更 申 请, 并 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 800 万 元, 实 收 资 本 800 万 元 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 李 铁 道 货 币 资 金 恒 昱 投 资 货 币 资 金 合 计 (5) 有 限 公 司 第 二 次 股 权 转 让 2015 年 7 月 30 日, 有 限 公 司 召 开 临 时 股 东 会 会 议, 全 体 股 东 出 席 了 会 议, 经 表 决 一 致 同 意 :1 股 东 恒 昱 投 资 将 所 持 本 公 司 3.53% 的 股 权 ( 原 出 资 额 万 元 ) 转 让 给 趣 衍 投 资, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 ;2 股 东 恒 昱 投 资 将 所 持 本 公 司 16.65% 的 股 权 ( 原 出 资 额 万 元 ) 转 让 给 干 顺 投 资, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 ;3 股 东 恒 昱 投 资 将 所 持 本 公 司 68.82% 的 股 权 ( 原 出 资 额 万 元 ) 转 让 给 洪 公 投 资, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 ; 并 通 过 公 司 章 程 修 正 案 2015 年 7 月 30 日, 恒 昱 投 资 分 别 与 干 顺 投 资 洪 公 投 资 签 订 了 股 权 转 让 协 议 恒 昱 投 资 将 有 限 公 司 17.65% 股 权 作 价 0 元 转 让 给 干 顺 投 资, 将 有 限 公 司 68.82% 股 权 作 价 0 元 转 让 给 洪 山 投 资 截 至 至 股 权 转 让 日, 干 顺 投 资 股 权 结 构 : 李 铁 道 持 有 1% 股 份 恒 昱 投 资 持 有 99% 股 份 ; 洪 公 投 资 股 权 结 构 : 李 铁 道 持 有 1% 股 份 恒 昱 投 资 持 有 99% 股 份 ; 李 铁 道 薛 爱 喜 系 夫 妻 关 系, 干 顺 投 资 洪 公 投 资 的 股 权 转 让 系 李 铁 道 薛 爱 喜 间 的 转 让, 股 权 转 让 以 实 收 资 本 作 为 定 价 依 据, 系 李 铁 道 将 股 权 转 让 给 本 人 实 际 控 制 的 公 司, 转 让 价 格 公 允 转 让 后 不 存 在 股 权 代 持 的 情 形, 亦 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 根 据 中 晨 有 限 恒 昱 投 资 与 趣 衍 投 资 2015 年 6 月 10 日 签 订 的 金 融 顾 问 协 议, 协 议 第 四 条 费 用 及 支 付 : 在 中 晨 有 限 完 成 改 制 ( 以 工 商 局 核 准 登 记 并 获 颁 股 份 有 限 公 司 营 业 执 照 为 准 ) 后 十 个 工 作 日 内, 恒 昱 投 资 应 当 向 趣 衍 投 资 支 付 金 28

29 融 顾 问 费 30 万 元, 由 恒 昱 投 资 以 其 所 持 有 中 晨 有 限 的 3.53% 股 权 支 付 转 让 价 格 以 实 收 资 本 作 为 定 价 依 据, 中 晨 有 限 3.53% 的 股 权 即 原 出 资 额 万 元, 股 权 价 格 公 允 协 议 中 不 存 在 对 赌 条 款, 转 让 后 不 存 在 股 权 代 持 的 情 形, 亦 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 2015 年 8 月 5 日, 上 海 市 工 商 局 虹 口 分 局 核 准 有 限 公 司 本 次 变 更 申 请, 并 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 800 万 元 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 李 铁 道 货 币 资 金 干 顺 投 资 货 币 资 金 洪 公 投 资 货 币 资 金 趣 衍 投 资 货 币 资 金 合 计 (6) 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2015 年 5 月 21 日, 中 晨 有 限 召 开 股 东 会, 一 致 同 意 : 根 据 公 司 法 的 相 关 规 定, 拟 以 整 体 变 更 的 方 式, 将 公 司 组 织 形 式 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 并 拟 以 股 改 后 的 股 份 公 司 申 请 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 挂 牌 交 易 ; 同 意 聘 请 中 山 证 券 有 限 责 任 公 司 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司 山 东 睿 扬 ( 上 海 ) 律 师 事 务 所 作 为 本 次 股 改 及 挂 牌 的 中 介 机 构, 提 供 相 关 服 务 ; 同 意 设 立 整 体 变 更 筹 备 组, 并 授 权 筹 备 组 全 权 负 责 办 理 整 体 变 更 的 各 项 准 备 工 作 2015 年 8 月 25 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 沪 工 商 注 名 预 核 字 第 号 企 业 名 称 变 更 预 先 核 准 通 知 书, 同 意 中 晨 有 限 申 请 变 更 的 名 称 预 先 核 准 为 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 2015 年 10 月 12 日, 中 兴 财 光 华 出 具 了 中 兴 财 光 华 审 会 字 (2015) 第 号 审 计 报 告, 有 限 公 司 截 至 2015 年 9 月 30 日 止 的 净 资 产 为 人 民 币 29

30 8,590, 元 2015 年 10 月 13 日, 上 海 申 威 出 具 了 沪 申 威 评 报 字 (2015) 第 0484 号 评 估 报 告, 有 限 公 司 截 至 2015 年 9 月 30 日 止 的 净 资 产 评 估 值 为 9,633, 元 2015 年 10 月 16 日, 中 晨 有 限 召 开 股 东 会, 会 议 就 有 限 公 司 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 相 关 事 宜 进 行 了 审 议, 通 过 关 于 上 海 中 晨 塑 料 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 议 案 关 于 上 海 中 晨 塑 料 有 限 公 司 净 资 产 折 股 的 议 案 等 议 案, 一 致 同 意 : 以 上 海 中 晨 塑 料 有 限 公 司 整 体 变 更 的 方 式 发 起 设 立 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司, 整 体 变 更 后 的 公 司 名 称 为 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司, 整 体 变 更 后 的 公 司 组 织 形 式 为 股 份 有 限 公 司 ; 以 基 准 日 2015 年 9 月 30 日 公 司 经 审 计 的 净 资 产 值 人 民 币 8,590, 元 按 1: 的 比 例 折 为 股 份 有 限 公 司 股 本 800 万 元, 股 东 按 照 在 有 限 公 司 的 出 资 比 例 持 有 相 应 的 净 资 产 份 额 并 折 为 相 应 比 例 的 股 份, 其 余 净 资 产 值 590, 元 列 入 股 份 有 限 公 司 资 本 公 积 股 份 公 司 各 发 起 人 以 净 资 产 出 资, 认 购 股 份 数 额 及 其 占 股 份 公 司 股 本 总 额 的 比 例 如 下 : 发 起 人 名 称 认 购 股 份 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 李 铁 道 800, 净 资 产 折 股 干 顺 投 资 1,412, 净 资 产 折 股 洪 公 投 资 5,505, 净 资 产 折 股 趣 衍 投 资 282, 净 资 产 折 股 合 计 8,000, 年 11 月 6 日, 股 份 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 全 体 股 东 审 议 通 过 按 公 司 净 资 产 折 合 股 份 设 立 股 份 有 限 公 司 的 议 案 ; 全 体 股 东 审 议 通 过 了 股 份 公 司 章 程, 并 选 举 李 铁 道 薛 爱 喜 蔡 晓 韵 成 平 顾 莺 组 成 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 ; 选 举 王 天 虹 杜 丽 燕 为 股 份 公 司 股 东 代 表 监 事, 与 职 工 代 表 监 事 鲁 统 磊 组 成 股 份 公 司 第 一 届 监 事 会 2015 年 11 月 16 日, 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 中 兴 财 光 华 审 验 字 (2015) 第 号 验 资 报 告, 经 审 验 : 上 海 中 晨 塑 料 有 限 公 司 30

31 经 审 计 的 截 止 2015 年 09 月 30 日 净 资 产 8,590, 元 出 资, 并 按 照 1: 比 例 折 合 股 本 万 元, 其 余 590, 元 计 入 资 本 公 积 截 至 2015 年 09 月 30 日 止, 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 已 收 到 发 起 人 股 东 投 入 的 资 本 万 元, 其 中 股 本 万 元 与 上 述 投 入 资 本 相 关 的 资 产 总 额 为 16,948, 元, 负 债 总 额 为 8,357, 元 2015 年 11 月 25 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 股 份 公 司 成 立 并 换 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为 P 的 营 业 执 照, 载 明 公 司 名 称 为 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司, 住 所 为 上 海 市 广 灵 二 路 122 号 415 室, 法 定 代 表 人 为 李 铁 道, 注 册 资 本 为 800 万 元, 企 业 类 型 为 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 ), 营 业 期 限 为 长 期, 经 营 范 围 为 : 以 电 子 商 务 方 式 从 事 塑 料 材 料 金 属 材 料 及 制 品 化 工 原 料 ( 除 危 险 品 ) 建 筑 装 潢 材 料 及 制 品 橡 胶 制 品 木 材 五 金 交 电 的 销 售, 计 算 机 软 件 网 络 技 术 的 开 发, 网 络 系 统 集 成, 广 告 的 设 计, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告, 会 展 服 务, 市 场 信 息 咨 询 与 调 查 ( 不 得 从 事 社 会 调 查 社 会 调 研 民 意 调 查 民 意 测 验 ), 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 企 业 管 理 咨 询, 投 资 咨 询, 企 业 形 象 策 划, 市 场 营 销 策 划 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (7) 股 份 公 司 第 一 次 增 加 实 收 资 本 2015 年 11 月 28 日, 中 晨 电 商 召 开 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议 决 议, 审 议 通 过 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 方 案, 并 提 交 股 东 大 会 审 议 2015 年 12 月 13 日, 中 晨 电 商 召 开 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 方 案, 同 意 以 9.60 元 / 股 的 价 格 定 向 发 行 2,416,666 股, 均 为 普 通 股, 其 中 分 别 向 天 懿 投 资 紫 槐 投 资 宝 滔 投 资 定 向 发 行 270,833 股 583,333 股 1,562,500 股, 共 募 集 资 金 23,199, 元, 用 于 补 充 公 司 经 营 资 金 公 司 原 股 东 放 弃 对 本 次 发 行 股 份 的 优 先 认 购 权 同 时 审 议 通 过 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 2015 年 12 月 13 日, 中 晨 电 商 分 别 与 天 懿 投 资 紫 槐 投 资 宝 滔 投 资 签 订 股 票 发 行 认 购 合 同, 分 别 以 9.60 元 / 股 认 购 270,833 股 583,333 股 1,562,500 股 根 据 认 购 合 同 中 的 完 整 协 议 : 本 合 同 构 成 了 各 方 就 本 合 同 所 述 事 项 的 全 部 协 议 31

32 会 议 纪 要 和 谅 解, 并 取 代 了 此 前 各 方 就 本 合 同 所 述 事 项 的 所 有 书 面 和 口 头 的 协 议 和 此 前 的 所 有 其 他 通 信 以 及 2015 年 12 月 16 日 李 铁 道 天 懿 投 资 紫 槐 投 资 宝 滔 投 资 出 具 的 声 明 与 承 诺, 此 次 定 向 发 行 股 票 不 存 在 股 份 代 持 情 形 和 对 赌 情 形 2015 年 12 月 16 日, 上 海 鼎 迈 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 鼎 迈 会 师 验 字 (2015) 第 0049 号 验 资 报 告, 经 审 验 : 截 至 2015 年 12 月 15 日, 公 司 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 人 民 币 贰 佰 肆 拾 壹 万 陆 仟 陆 佰 陆 拾 陆 元 整, 股 东 以 货 币 出 资 本 次 增 资 完 成 后, 股 份 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 1 洪 公 投 资 5,505, 净 资 产 折 股 2 宝 滔 投 资 1,562, 货 币 出 资 3 干 顺 投 资 1,412, 净 资 产 折 股 4 李 铁 道 800, 净 资 产 折 股 5 紫 槐 投 资 583, 货 币 出 资 6 趣 衍 投 资 282, 货 币 出 资 7 天 懿 投 资 270, 净 资 产 折 股 合 计 10,416, 年 12 月 21 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 股 份 公 司 成 立 并 换 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为 P 的 营 业 执 照, 注 册 资 本 : 人 民 币 万 元 整 2 公 司 存 在 的 股 权 代 持 及 清 理 情 况 根 据 公 司 股 东 声 明, 申 报 期 内, 公 司 不 存 在 股 权 代 持 情 况, 未 发 生 股 权 争 议, 不 存 在 潜 在 纠 纷 3 重 大 资 产 重 组 申 报 期 内, 公 司 无 重 大 资 产 重 组 情 形 的 发 生 32

33 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 ( 一 ) 董 事 公 司 本 届 董 事 会 共 由 5 名 董 事 构 成, 全 体 董 事 均 由 公 司 股 东 大 会 选 举 产 生, 任 期 三 年 1 李 铁 道 : 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 一 章 基 本 情 况 之 三 公 司 股 权 结 构 之 ( 二 ) 主 要 股 东 情 况 之 1 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 2 薛 爱 喜 : 女,1981 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,2004 年 毕 业 于 曲 阜 师 范 学 院, 大 专 学 历 2004 年 至 2005 年, 任 山 东 协 和 国 际 学 校 小 学 部 教 师 2005 年 至 2006 年, 任 吉 的 堡 控 江 校 区 课 程 顾 问 2006 年 至 2014 年, 任 昂 立 优 培 教 育 有 限 公 司 区 域 经 理 2014 年 至 今, 任 上 海 君 学 投 资 管 理 有 限 公 司 培 训 讲 师 ;2015 年 11 月 6 日 被 选 举 为 公 司 董 事, 现 兼 任 恒 昱 投 资 执 行 董 事 上 海 易 初 生 物 工 程 有 限 公 司 执 行 董 事 3 蔡 晓 韵 : 女,1983 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,2007 年 毕 业 于 中 央 广 播 电 视 大 学, 本 科 学 历 2004 年 2 月 至 2004 年 7 月, 任 职 于 上 海 罡 博 贸 易 有 限 公 司, 担 任 财 务 部 出 纳 2004 年 8 月 至 2014 年 5 月, 任 职 于 上 海 宝 翔 物 资 有 限 公 司, 担 任 财 务 部 主 办 会 计 2015 年 3 月 至 今, 任 职 于 上 海 中 晨 塑 料 有 限 公 司, 任 财 务 部 负 责 人 2015 年 11 月 6 日, 被 选 举 为 公 司 董 事 董 事 会 秘 书 兼 财 务 总 监 4 成 平 : 男,1976 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 2006 年 6 月 毕 业 于 上 海 交 通 大 学, 硕 士 研 究 生 学 历 2000 年 7 月 至 2001 年 7 月, 任 上 海 司 麦 脱 服 饰 有 限 公 司 信 息 部 开 发 工 程 师 2001 年 7 月 至 2002 年 8 月, 任 上 海 精 富 电 脑 科 技 有 限 公 司 技 术 部 开 发 工 程 师 2002 年 8 月 至 2004 年 8 月, 任 上 海 畅 星 智 能 系 统 有 限 公 司 技 术 部 高 级 开 发 工 程 师 2006 年 4 月 至 2009 年 3 月, 任 上 海 怡 通 信 息 技 术 有 限 公 司 技 术 部 技 术 经 理 2009 年 4 月 至 2012 年 3 月, 任 上 海 超 算 并 行 软 件 有 限 责 任 公 司 技 术 部 技 术 总 监 2012 年 4 月 至 2014 年 4 月, 任 上 海 春 宇 供 应 链 管 理 有 限 公 司 IT 部 技 术 专 家 2015 年 2 月 至 2015 年 7 月, 任 中 科 软 科 技 股 份 有 限 公 司 金 融 办 资 深 产 品 经 理 ;2015 年 7 月 至 今, 任 职 33

34 于 上 海 中 晨 塑 料 有 限 公 司 电 商 部 经 理 ;2015 年 11 月 6 日, 被 选 举 为 公 司 董 事 技 术 总 监 5 顾 莺 : 女,1982 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,2000 年, 毕 业 于 上 海 商 业 会 计 学 校 2005 年, 毕 业 于 上 海 电 视 大 学, 大 专 学 历 2000 年 9 月 至 今, 任 建 信 人 寿 保 险 有 限 公 司 行 政 文 员, 负 责 行 政 工 作 2015 年 11 月 6 日, 被 选 举 为 公 司 董 事, 现 兼 任 上 海 芯 圣 电 子 股 份 有 限 公 司 董 事 ( 二 ) 监 事 公 司 本 届 监 事 会 共 由 3 名 监 事 构 成, 全 体 股 东 监 事 均 由 公 司 股 东 大 会 选 举 产 生 职 工 代 表 监 事 由 公 司 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生, 任 期 三 年 1 王 天 虹 : 女,1980 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,2002 年 毕 业 于 西 北 政 法 大 学, 国 际 经 济 法 专 业, 本 科 学 历 2011 年 毕 业 于 复 旦 大 学, 金 融 学 专 业, 本 科 学 历 2002 年 至 2006 年, 任 职 于 上 海 东 部 集 团 有 限 公 司, 担 任 办 公 室 副 主 任 2006 年 至 2008 年, 任 职 于 香 港 九 龙 机 械 ( 上 海 代 表 处 ), 担 任 人 事 部 主 任 2011 年 1 至 今, 任 职 于 上 海 中 晨 塑 料 有 限 公 司, 担 任 行 政 人 事 部 经 理 2015 年 11 月 6 日, 被 选 举 为 公 司 监 事 会 主 席, 现 兼 任 恒 昱 投 资 监 事 梓 辰 实 业 监 事 上 海 易 初 生 物 工 程 有 限 公 司 监 事 2 杜 丽 燕 : 女,1980 年 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 2000 年 6 月 毕 业 于 上 海 环 境 管 理 学 校,2006 年 6 月 毕 业 于 上 海 广 播 电 视 大 学, 大 专 学 历 2000 年 7 月 至 2002 年 10 月, 任 飞 利 浦 光 磁 电 子 元 件 ( 上 海 ) 有 限 公 司 质 检 部 质 检 员 2003 年 3 月 至 2003 年 11 月, 任 远 东 网 络 信 息 ( 上 海 ) 有 限 公 司 账 务 组 咨 询 顾 问 专 员 2004 年 3 月 至 2007 年 12 月, 任 尤 尼 森 营 销 咨 询 上 海 有 限 公 司 数 据 部 数 据 管 理 员 2008 年 3 月 至 2008 年 10 月, 任 上 海 琅 隆 实 业 发 展 有 限 公 司 客 服 部 客 服 主 管 2008 年 12 月 至 今, 任 有 限 公 司 和 / 或 股 份 公 司 物 流 部 物 流 主 管 ;2015 年 11 月 6 日, 被 选 举 为 公 司 监 事 3 鲁 统 磊 : 男,1996 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 2014 年 6 月 毕 业 于 日 照 市 机 电 工 程 学 院, 中 专 学 历 2014 年 7 月 至 今, 任 有 限 公 司 和 / 或 股 份 公 司 销 售 部 业 务 员 ;2015 年 10 月 29 日, 被 选 举 为 公 司 职 工 代 表 监 事 34

35 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 1 总 经 理 李 铁 道 先 生 : 总 经 理, 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 一 章 基 本 情 况 之 三 公 司 股 权 结 构 之 ( 二 ) 主 要 股 东 情 况 之 1 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 2 董 事 会 秘 书 蔡 晓 韵 女 士 : 董 事 会 秘 书, 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 一 章 基 本 情 况 之 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 之 ( 一 ) 董 事 基 本 情 况 3 财 务 负 责 人 蔡 晓 韵 女 士 : 财 务 总 监, 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 一 章 基 本 情 况 之 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 之 ( 一 ) 董 事 基 本 情 况 4 技 术 总 监 成 平 先 生 : 技 术 总 监, 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 一 章 基 本 情 况 之 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 之 ( 一 ) 董 事 基 本 情 况 五 公 司 的 子 公 司 分 公 司 情 况 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 共 有 1 家 子 公 司 子 公 司 情 况 如 下 : 1 上 海 梓 辰 简 介 企 业 名 称 工 商 登 记 机 关 注 册 号 公 司 住 所 法 定 代 表 人 股 权 结 构 上 海 梓 辰 实 业 有 限 公 司 上 海 市 虹 口 区 市 场 监 督 管 理 局 M 上 海 市 虹 口 区 汶 水 东 路 937 号 1 幢 4 楼 C 区 403 室 李 铁 道 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 中 晨 电 商

36 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 从 事 货 物 与 技 术 的 进 出 口 业 务, 批 发 化 工 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 易 制 毒 化 学 品 ); 销 售 橡 胶 制 品 日 用 百 货 五 金 交 电 机 电 设 备 矿 产 品 ( 除 专 项 ) 金 属 材 经 营 范 围 料 ; 货 物 仓 储, 风 景 园 林 建 设 工 程 专 项 设 计, 园 林 绿 化 养 护, 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 商 务 咨 询, 文 化 艺 术 交 流 活 动 策 划, 会 务 服 务, 摄 影 服 务, 环 保 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 2 上 海 梓 辰 历 史 沿 革 2010 年 7 月 6 日, 刘 吉 军 沈 燕 召 开 首 次 股 东 会 议 : 共 同 出 资 成 立 上 海 梓 辰, 注 册 资 本 300 万 元 ; 其 中 刘 吉 军 出 资 200 万 元, 占 66.7% 股 份 ; 沈 燕 出 资 100 万 元, 占 33.3% 股 份 ; 选 举 刘 吉 军 为 执 行 董 事, 沈 燕 为 监 事 并 取 得 了 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 300 万 元, 法 定 代 表 人 为 刘 吉 军 2010 年 7 月 9 日, 青 岛 振 青 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 上 海 分 公 司 出 具 的 青 振 沪 内 验 资 (2010) 第 407 号 验 资 报 告 : 注 册 资 本 为 人 民 币 300 万 元 经 审 验, 截 至 2010 年 7 月 7 日, 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 )300 万 元 各 股 东 以 货 币 出 资 2013 年 6 月 10 日, 中 晨 有 限 分 别 与 刘 吉 军 沈 燕 签 订 股 权 转 让 协 议 : 刘 吉 军 将 所 持 有 上 海 梓 辰 67% 股 权 作 价 200 万 人 民 币 转 让 给 中 晨 有 限 ; 沈 燕 将 所 持 有 上 海 梓 辰 33% 股 权 作 价 100 万 人 民 币 转 让 给 中 晨 有 限 并 于 2013 年 7 月 16 日 中 晨 有 限 与 刘 吉 军 沈 燕 签 订 股 权 转 让 补 充 协 议 : 上 海 梓 辰 自 成 立 至 2013 年 6 月 一 直 经 营 不 善, 连 年 亏 损 基 于 对 标 的 公 司 经 营 状 况 的 确 认, 经 双 方 协 商, 刘 吉 军 沈 燕 一 致 同 意 将 股 权 无 偿 转 让 给 中 晨 有 限, 中 晨 有 限 不 用 再 向 刘 吉 军 沈 燕 支 付 任 何 款 项, 刘 吉 军 沈 燕 不 追 究 中 晨 有 限 任 何 责 任 变 更 后, 公 司 持 有 上 海 梓 辰 100% 的 股 权, 上 海 梓 辰 变 为 公 司 的 全 资 子 公 司 2013 年 10 月 28 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 虹 口 分 局 核 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 300 万 元 ; 住 所 为 上 海 市 虹 口 区 汶 水 东 路 937 号 1 幢 4 楼 C 区 403 室 ; 法 定 代 表 人 为 薛 爱 36

37 喜 2015 年 5 月 7 日, 上 海 梓 辰 股 东 作 出 决 定 : 增 加 注 册 资 本 至 800 万 元 并 通 过 启 用 公 司 新 章 程 2015 年 5 月 8 日, 上 海 宏 创 会 计 师 事 务 所 出 具 NO.HCYZBG2015SP455 验 资 报 告 : 公 司 申 请 增 加 实 收 资 本 500 万 元, 由 中 晨 有 限 缴 足, 变 更 后 的 实 收 资 本 为 800 万 元 经 审 验, 截 至 2015 年 5 月 8 日 止, 已 收 到 中 晨 有 限 缴 纳 的 新 增 实 收 资 本 合 计 人 民 币 500 万 元 整 股 东 以 货 币 出 资 2015 年 5 月 19 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 虹 口 分 局 核 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 统 一 社 会 信 用 代 码 : M, 注 册 资 本 800 万 元, 法 定 代 表 人 为 李 铁 道 六 最 近 两 年 一 期 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 简 表 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 计 ( 万 元 ) 1, , , 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 的 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 资 产 负 债 率 (%)( 母 公 司 ) 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 57, , , 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 毛 利 率 (%) 净 资 产 收 益 率 (%)

38 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 资 产 收 益 率 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 七 相 关 机 构 和 项 目 经 办 人 员 情 况 ( 一 ) 主 办 券 商 名 称 : 中 山 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 黄 扬 录 住 所 : 深 圳 市 南 山 区 科 技 中 一 路 西 华 强 高 新 发 展 大 楼 7 层 8 层 项 目 负 责 人 : 丁 玎 项 目 小 组 成 员 : 朱 澄 师 柯 陈 妹 电 话 : 传 真 : ( 二 ) 律 师 事 务 所 名 称 : 山 东 睿 扬 ( 上 海 ) 律 师 事 务 所 负 责 人 : 董 世 华 经 办 律 师 : 张 栋 刘 明 才 联 系 地 址 : 上 海 市 长 宁 区 华 阳 路 112 号 6 号 楼 室 电 话 : 传 真 :

39 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 姚 庚 春 经 办 注 册 会 计 师 : 孙 国 伟 许 洪 磊 地 址 : 北 京 市 西 城 区 复 兴 门 内 大 街 28 号 凯 晨 世 贸 中 心 东 座 F4 层 929 室 电 话 : 传 真 : ( 四 ) 资 产 评 估 机 构 名 称 : 上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司 负 责 人 : 马 丽 华 经 办 评 估 师 : 陈 景 侠 修 雪 嵩 地 址 : 上 海 市 虹 口 区 东 体 育 会 路 860 号 2 号 楼 202 室 电 话 : 传 真 : ( 五 ) 证 券 登 记 结 算 机 构 名 称 : 中 国 证 券 中 央 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 26 号 金 阳 大 厦 5 层 电 话 : 传 真 : ( 六 ) 证 券 交 易 场 所 名 称 : 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 39

40 法 定 代 表 人 : 杨 晓 嘉 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 丁 26 号 联 系 电 话 : 传 真 :

41 第 二 节 公 司 业 务 一 主 营 业 务 及 产 品 和 服 务 ( 一 ) 公 司 主 营 业 务 公 司 主 营 业 务 为 塑 料 原 料 电 子 商 务 分 销 服 务 公 司 以 塑 料 原 料 分 销 业 务 为 基 础, 建 立 塑 化 领 域 B2B 电 子 商 务 平 台 我 的 塑 料 网, 打 造 塑 料 原 料 去 中 介 化 交 易 新 模 式 我 的 塑 料 网 是 华 东 地 区 领 先 的, 集 自 营 撮 合 资 讯 发 布 于 一 体 的 塑 料 原 料 垂 直 电 子 商 务 交 易 平 台 ( 二 ) 公 司 的 主 要 服 务 及 用 途 1 中 晨 电 商 公 司 通 过 线 上 平 台 我 的 塑 料 网, 为 塑 料 原 料 领 域 内 的 各 类 企 业 提 供 B2B 电 子 商 务 交 易 服 务, 主 要 包 括 塑 料 原 料 自 营 塑 料 原 料 撮 合 交 易 及 行 业 资 讯 发 布 服 务 我 的 塑 料 网 运 营 的 产 品 涵 盖 聚 乙 烯 聚 丙 烯 聚 氯 乙 烯 等 通 用 塑 料 原 料 塑 料 原 料 是 塑 化 产 业 初 级 工 业 产 品, 是 生 产 各 类 塑 料 制 品 的 基 础 性 工 业 原 料, 广 泛 应 用 于 产 品 包 装 以 及 医 疗 建 筑 电 力 机 械 航 天 等 各 个 领 域 41

42 名 称 特 性 用 途 HDPE( 高 密 度 聚 乙 烯 ) 非 极 性 热 塑 性 树 脂, 具 有 良 好 的 耐 热 性 和 耐 寒 性 薄 膜 电 线 电 缆 护 套 管 材 各 种 中 空 制 品 注 塑 制 品 纤 维 等 LDPE( 低 密 度 聚 乙 烯 ) 适 合 各 种 热 塑 性 成 型 工 艺, 强 度 高 韧 性 好 刚 性 强 薄 膜, 医 疗 器 具, 药 品 和 食 品 包 装 材 料, 吹 塑 中 空 成 型 制 品 LLDPE ( 线 型 低 密 度 聚 乙 烯 ) 较 高 的 软 化 温 度 和 熔 融 温 度 耐 热 耐 寒 耐 酸 碱 薄 膜 模 塑 管 材 和 电 线 电 缆 防 渗 漏 地 膜 PP ( 聚 丙 烯 ) 耐 热 耐 腐 蚀, 良 好 的 介 电 性 能 和 高 频 绝 缘 性 一 般 机 械 零 件 耐 腐 蚀 零 件 绝 缘 零 件 餐 具 PVC ( 聚 氯 乙 烯 ) 阻 燃 耐 浓 酸 浓 碱 机 械 强 度 及 电 绝 缘 性 良 好 化 工 管 道 板 材 管 材 注 塑 制 品 1) 塑 料 原 料 自 营 公 司 利 用 自 身 在 塑 料 原 料 领 域 积 累 的 经 验 及 业 务 资 源, 在 我 的 塑 料 网 开 展 塑 料 原 料 分 销 业 务 公 司 货 物 信 息 均 在 我 的 塑 料 网 上 列 示, 客 户 可 以 按 需 在 我 的 塑 料 网 订 购 货 物 同 时, 客 户 可 在 我 的 塑 料 网 上 发 布 特 定 货 物 需 求 信 息 委 托 公 司 进 行 采 购, 公 司 按 要 求 为 客 户 提 供 特 定 货 物 的 采 购 经 销 服 务 公 司 通 过 我 的 塑 料 网 开 展 塑 料 原 料 自 营 业 务, 有 效 减 少 了 塑 料 原 料 交 易 的 繁 琐 中 间 环 节, 提 高 了 产 品 流 通 效 率, 迎 合 客 户 企 业 的 实 际 业 务 需 求, 实 现 了 企 业 到 企 业 的 一 站 式 快 捷 交 易, 网 站 注 册 用 户 及 交 易 量 也 随 之 快 速 增 长, 发 展 情 况 如 下 图 所 示 : 42

43 2) 撮 合 交 易 我 的 塑 料 网 为 客 户 提 供 撮 合 交 易 服 务 客 户 免 费 注 册 会 员, 可 在 公 司 的 网 站 平 台 上 发 布 塑 料 原 料 的 供 求 信 息, 所 列 信 息 汇 总 至 公 司 进 销 存 管 理 系 统 并 发 布 在 我 的 塑 料 网 网 站 用 户 可 以 通 过 各 类 关 键 字 进 行 搜 索 货 物 供 求 信 息, 然 后 委 托 我 的 塑 料 网 对 接 洽 谈 或 自 行 联 系 完 成 合 同 签 订 及 后 续 工 作 我 的 塑 料 网 提 供 的 货 物 信 息 可 分 为 现 货 和 船 货 船 货 指 在 途 进 口 货 物, 这 些 货 物 在 签 订 合 同 时 尚 在 运 输 途 中, 需 等 待 其 运 抵 境 内 口 岸 时 方 能 交 付 公 司 的 对 列 明 的 每 条 产 品, 均 提 供 详 细 的 产 品 信 息, 包 括 产 品 类 别 牌 号 生 产 厂 家 供 货 ( 或 购 货 ) 数 量 价 格 交 货 地 经 销 公 司 发 布 时 间 应 用 范 围 43

44 等 所 有 信 息 及 厂 家 资 质 均 经 过 公 司 严 格 审 核, 确 保 资 源 真 实 准 确 3) 商 业 资 讯 发 布 公 司 提 供 塑 料 贸 易 专 业 资 讯 服 务, 包 括 市 场 点 评 行 业 热 点 企 业 调 价 装 置 动 态 每 日 行 情 分 析 等 等, 网 站 会 员 可 以 在 此 处 了 解 市 场 行 情 行 业 资 讯 浏 览 最 新 的 行 业 信 息 和 市 场 动 态 公 司 通 过 多 种 渠 道 获 得 信 息, 并 对 所 有 信 息 实 施 动 态 管 理 和 维 护, 实 时 更 新 2 上 海 梓 辰 上 海 梓 辰 主 要 从 事 塑 料 原 料 自 营 分 销 业 务 上 海 梓 辰 分 销 的 塑 料 原 料 产 品 主 要 为 聚 乙 烯, 包 括 高 密 度 聚 乙 烯 低 密 度 聚 乙 烯 线 性 低 密 度 聚 乙 烯 等 等 我 的 塑 料 网 成 立 后, 上 海 梓 辰 将 原 有 线 下 业 务 资 源 转 到 线 上, 依 托 我 的 塑 料 网 交 易 平 台 开 展 塑 料 原 料 自 营 分 销 服 务 上 海 梓 辰 通 过 我 的 塑 料 网 报 价 信 息 及 交 易 行 情 分 析, 适 时 采 购 塑 料 原 料 产 品, 并 在 我 的 塑 料 网 实 现 销 售 同 时, 梓 辰 也 为 客 户 提 供 特 定 货 物 的 采 购 经 销 服 务 上 海 梓 辰 相 关 业 务 流 程 及 商 业 模 式 等 均 与 中 晨 电 商 的 塑 料 原 料 自 营 业 务 一 致 上 海 梓 辰 主 要 业 务 作 用 在 于 提 升 公 司 自 营 业 务 规 模, 扩 宽 公 司 销 售 渠 道 补 偿 公 司 交 易 能 力 上 海 梓 辰 已 与 公 司 与 实 现 资 源 共 享, 双 方 客 户 及 供 应 商 信 息 存 货 储 备 销 售 渠 道 等 均 汇 总 至 公 司 管 理 系 统, 由 公 司 统 一 调 配 管 理 44

45 二 公 司 生 产 和 服 务 的 主 要 流 程 和 方 式 ( 一 ) 公 司 内 部 组 织 结 构 及 部 门 职 责 公 司 的 最 高 权 力 机 构 为 股 东 大 会, 股 东 大 会 下 设 董 事 会, 董 事 会 向 股 东 大 会 负 责, 公 司 实 行 董 事 会 领 导 下 的 总 经 理 负 责 制 在 董 事 会 的 领 导 下, 由 总 经 理 负 责 公 司 日 常 经 营 与 管 理 公 司 内 部 组 织 结 构 及 部 门 职 责 如 下 : 1 公 司 内 部 组 织 结 构 股 东 大 会 监 事 会 董 事 会 董 事 会 秘 书 总 经 理 销 售 部 物 流 部 电 商 部 采 购 部 财 务 部 行 政 人 事 部 2 部 门 职 责 部 门 销 售 部 采 购 部 物 流 部 部 门 职 责 确 定 销 售 策 略 建 立 销 售 目 标 完 成 销 售 计 划 ; 建 立 客 户 档 案, 维 护 客 户 关 系 ; 组 织 货 款 催 收, 及 时 收 回 货 款 搜 集 市 场 信 息, 制 定 实 施 采 购 计 划 ; 管 理 采 购 合 同 ; 建 立 供 应 商 档 案, 维 护 协 调 供 应 商 关 系 联 系 物 流 公 司, 签 订 物 流 合 同 ; 协 调 提 货 及 送 货 ; 物 流 系 统 审 核 及 出 入 库 管 理 45

46 电 商 部 行 政 人 事 部 财 务 部 我 的 塑 料 网 的 整 体 规 划 设 计 维 护 ; 网 站 推 广 品 牌 推 广 网 络 营 销 ; 网 站 客 户 关 系 维 护 数 据 库 建 立 数 据 分 析 人 员 招 聘 培 训 与 考 核 薪 酬 与 激 励 及 员 工 关 系 管 理 ; 策 划 组 织 公 司 集 体 活 动 以 及 公 司 文 化 建 设 建 立 运 营 会 计 核 算 体 系, 根 据 公 司 资 金 运 作 情 况, 合 理 调 配 资 金, 确 保 公 司 资 金 正 常 运 转 ( 二 ) 公 司 主 要 业 务 流 程 1 总 体 业 务 流 程 撮 合 业 务 撮 合 交 易 自 主 联 系 购 销 需 求 信 息 供 应 商 供 给 信 息 需 求 信 息 采 购 商 购 销 需 求 信 息 联 系 购 买 中 晨 交 易 员 自 营 销 售 自 营 业 务 46

47 2 自 营 采 购 流 程 1) 现 货 采 购 1 供 应 商 在 我 的 塑 料 网 发 布 供 应 信 息 2 采 购 专 员 实 时 监 控 分 析 报 价 确 认 采 购 3 部 门 经 理 审 核 供 应 商 资 质 及 合 同, 批 准 采 购 4. 发 出 采 购 意 向 合 同 5 双 方 达 成 合 意, 签 订 合 同 6 银 行 转 账 付 款 中 晨 自 提 中 晨 自 提 或 送 货 上 门 送 货 上 门 7 中 晨 发 提 货 通 知 单 ( 提 货 通 知 单 载 明 取 货 车 辆 信 7 供 应 商 发 货 8 中 晨 派 车 取 货 验 货 8 中 晨 验 货 入 库 9 货 物 入 库 47

48 2) 船 货 采 购 1 供 应 商 在 我 的 塑 料 网 发 布 供 应 信 息 2 采 购 专 员 实 时 监 控 分 析 报 价 确 认 采 购 3 部 门 经 理 审 核 供 应 商 资 质 及 合 同, 批 准 采 购 4. 发 出 采 购 意 向 合 同 5 双 方 达 成 合 意, 签 订 合 同 是 否 信 用 证 付 款 是 否 6 支 付 保 证 金 6 支 付 订 金 7 申 请 开 立 信 用 证 7 供 应 商 发 货, 到 港 报 关 8 供 应 商 发 货, 到 港 报 关 8 全 额 转 账 付 款, 拿 提 货 单 9 凭 信 用 证 办 海 关 提 货 单 9 凭 提 货 单 提 货 10 凭 提 货 单 提 货 11 按 信 用 证 期 限 支 付 货 款 48

49 3 自 营 销 售 流 程 1) 一 般 销 售 流 程 1 客 户 在 我 的 塑 料 网 联 系 交 易 员 下 单 2 客 户 经 理 审 核 客 户 资 质 及 合 同, 批 准 交 易 3 签 订 合 同 贸 易 商 / 工 厂 贸 易 商 4 支 付 货 款 工 厂 4 允 许 配 送 货 到 付 款, 客 户 验 货 打 款 后 卸 货, 其 他 流 程 同 贸 易 商 客 户 自 提 或 送 货 上 门 客 户 自 提 送 货 上 门 5 客 户 发 提 货 通 知 单 5 联 系 物 流 发 车 取 货 6 通 知 仓 库 放 货 6 通 知 仓 库 放 货 7 仓 库 核 对 来 车 信 息 与 提 货 通 知 单 一 致, 放 货 8 邮 寄 发 票 7 仓 库 核 对 来 车 信 息 与 通 知 单 一 致, 放 货 8 配 送 至 客 户 指 定 地 点 客 户 验 货, 卸 货 9 邮 寄 发 票 49

50 2) 定 向 销 售 流 程 客 户 企 业 1 需 求 信 息 发 布 2 需 求 信 息 4 供 应 信 息 反 馈 5 确 认 采 购 联 系 交 易 员 我 的 塑 7 议 价 7 议 价 料 网 3 供 应 信 息 反 馈 6 交 易 员 联 系 供 应 商 确 认 采 购 10 签 订 销 售 合 同 8 签 订 采 购 合 同 供 应 商 11 支 付 货 款 船 货 先 付 保 证 金 9 支 付 货 款 船 货 先 付 保 证 金 13 发 货 或 自 提 发 票 12 发 货 或 自 提 发 票 三 与 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素 ( 一 ) 公 司 服 务 使 用 的 关 键 技 术 公 司 业 务 在 积 极 向 互 联 网 + 转 型 的 同 时, 技 术 体 系 架 构 也 在 不 断 进 步 完 善, 目 前 公 司 业 务 实 现 的 关 键 技 术 有 : 1 我 的 塑 料 网 运 营 平 台 网 站 运 营 平 台 主 要 分 为 五 大 功 能 板 块 : 信 息 展 示 板 块 用 户 管 理 板 块 资 源 库 板 块 报 价 板 块 和 采 购 板 块 信 息 展 示 板 块 完 成 网 站 上 各 类 信 息 的 发 布 与 展 示, 如 资 讯 动 态 指 数 动 态 信 息 行 情 信 息 等 ; 用 户 管 理 板 块 完 成 用 户 的 注 册 登 陆 积 分 公 司 网 站 等 资 料 的 管 理 ; 资 源 库 板 块 针 对 用 户 的 实 际 需 要, 发 布 原 生 态 的 供 求 信 息, 并 进 行 自 动 匹 配 ; 报 价 板 块 同 步 ERP 报 价 管 理 系 统, 完 成 客 户 的 报 价 订 单 管 理 等 功 能 ; 采 购 板 块 同 步 ERP 采 购 管 理 板 块, 满 足 客 户 的 采 购 物 流 仓 储 等 需 求 50

51 2 中 晨 ERP 系 统 ( 进 销 存 管 理 系 统 ) 公 司 ERP 系 统 主 要 分 为 五 大 模 块 : 采 购 供 应 链 管 理 模 块 销 售 管 理 模 块 财 务 管 理 模 块 呼 叫 中 心 管 理 模 块 和 行 政 管 理 模 块 采 购 供 应 链 管 理 模 块 是 该 系 统 的 核 心 模 块, 主 要 用 于 公 司 采 购 仓 储 及 物 流 配 送 的 信 息 管 理 ; 销 售 模 块 主 要 用 于 公 司 订 单 和 客 户 的 信 息 管 理 ; 呼 叫 中 心 模 块 处 理 客 户 服 务 相 关 信 息 ; 财 务 管 理 模 块 主 要 用 于 公 司 货 款 结 算 和 票 据 现 金 的 信 息 管 理 ; 行 政 管 理 模 块 主 要 用 于 公 司 内 部 外 部 的 信 息 管 理 中 晨 ERP 系 统 51

52 3 中 晨 CRM 系 统 ( 客 户 管 理 系 统 ) 公 司 CRM 系 统 以 数 年 的 用 户 数 据 为 基 础 进 行 智 能 分 析, 提 供 客 户 分 布 发 展 趋 势 消 费 能 力 消 费 特 征 消 费 偏 好 等 全 方 位 的 分 析 结 果, 对 每 一 位 客 户 的 采 购 习 惯 进 行 准 确 判 断, 了 解 客 户 需 求, 实 现 市 场 营 销 销 售 服 务 等 活 动 的 信 息 化 管 理, 使 公 司 能 更 高 效 地 为 客 户 提 供 满 意 周 到 的 服 务, 并 在 此 基 础 上 实 现 一 对 一 个 性 化 服 务 4 中 晨 WMS 系 统 ( 仓 储 管 理 系 统 ) 公 司 WMS 系 统 将 仓 库 管 理 的 系 统 流 程 信 息 化, 通 过 入 库 业 务 出 库 业 务 仓 库 调 拨 库 存 调 拨 和 虚 仓 管 理 等 功 能, 提 高 仓 库 管 理 的 质 量 和 效 率, 降 低 仓 库 库 存 管 理 成 本, 以 控 制 合 理 的 库 存 量, 实 现 货 物 仓 储 的 精 细 化 管 理 通 过 WMS 开 放 系 统, 与 上 游 供 应 商 仓 库 管 理 系 统 对 接, 中 晨 电 商 可 将 上 游 供 应 商 库 存 信 息 掌 握 在 数 据 中 心 内, 为 中 晨 电 商 销 售 业 务 及 数 据 中 心 提 供 大 量 数 据, 对 于 行 情 判 断, 价 格 走 势, 行 业 定 价 都 起 到 很 好 的 辅 助 作 用, 令 中 晨 电 商 全 产 业 链 内 各 大 业 务 线 相 辅 相 成 ( 二 ) 主 要 无 形 资 产 1 商 标 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 拥 有 的 注 册 商 标 情 况 如 下 : 序 号 商 标 申 请 号 国 际 分 类 号 申 请 日 期 申 请 人 状 态 中 晨 电 商 已 受 理 上 海 梓 辰 已 受 理 上 海 梓 辰 已 受 理 52

53 上 海 梓 辰 已 注 册 中 晨 电 商 已 受 理 2 软 件 著 作 权 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 拥 有 的 软 件 著 作 权 如 下 : 序 号 软 件 名 称 登 记 号 开 发 完 成 日 权 利 人 状 态 中 晨 绩 效 管 理 平 台 软 件 中 晨 化 工 订 单 跟 踪 平 台 软 件 中 晨 用 户 行 为 挖 掘 平 台 软 件 中 晨 供 应 商 信 用 管 理 平 台 软 件 中 晨 产 品 智 能 报 价 平 台 软 件 中 晨 客 户 信 用 管 理 平 台 软 件 中 晨 化 工 产 品 信 息 管 理 平 台 软 件 中 晨 化 工 产 品 报 价 平 台 软 件 中 晨 任 务 工 作 协 同 平 台 软 件 中 晨 物 流 分 销 平 台 软 件 2015SR 中 晨 电 商 已 登 记 2015SR 中 晨 电 商 已 登 记 2015SR 中 晨 电 商 已 登 记 2015SR 中 晨 电 商 已 登 记 2015SR 中 晨 电 商 已 登 记 2015SR 中 晨 电 商 已 登 记 2015SR 中 晨 电 商 已 登 记 2015SR 中 晨 电 商 已 登 记 2015SR 中 晨 电 商 已 登 记 2015SR 中 晨 电 商 已 登 记 53

54 中 晨 行 业 在 线 订 单 管 理 平 台 软 件 中 晨 现 金 平 衡 管 理 平 台 软 件 中 晨 多 角 色 客 户 关 系 管 理 平 台 软 件 3 专 利 权 2015SR 中 晨 电 商 已 登 记 2015SR 中 晨 电 商 已 登 记 2015SR 中 晨 电 商 已 登 记 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 拥 有 专 利 权 情 况 如 下 : 序 号 专 利 名 称 专 利 号 专 利 类 型 申 请 日 权 利 人 状 态 一 种 注 塑 机 自 动 注 射 装 置 用 于 多 品 种 拉 丝 收 线 工 字 轮 的 升 降 机 构 一 种 水 箱 式 拉 丝 机 的 精 拉 模 结 构 一 种 用 于 加 工 电 动 工 具 底 座 聚 酰 胺 树 脂 合 金 材 料 一 种 用 于 空 调 压 缩 机 外 罩 的 聚 苯 醚 树 脂 合 金 材 料 一 种 用 于 加 工 吸 尘 器 地 刷 聚 酰 胺 树 脂 合 金 材 料 一 种 用 于 加 工 咖 啡 机 内 衬 壳 体 的 聚 酰 胺 树 脂 合 金 材 料 实 用 新 型 上 海 梓 辰 已 授 权 实 用 新 型 上 海 梓 辰 已 受 理 实 用 新 型 上 海 梓 辰 已 受 理 发 明 专 利 上 海 梓 辰 已 受 理 发 明 专 利 上 海 梓 辰 已 受 理 发 明 专 利 上 海 梓 辰 已 受 理 发 明 专 利 上 海 梓 辰 已 受 理 54

55 一 种 用 于 加 工 传 输 带 转 盘 聚 酰 胺 树 脂 合 金 材 料 一 种 直 立 式 水 箱 拉 丝 机 一 种 用 于 加 工 医 疗 器 材 外 壳 的 聚 苯 醚 树 脂 合 金 材 料 一 种 用 于 加 工 汽 车 拉 门 线 卡 扣 增 韧 聚 酰 胺 树 脂 材 料 一 种 用 于 加 工 伺 服 电 机 外 壳 的 聚 苯 醚 树 脂 合 金 材 料 一 种 用 于 加 工 安 全 鞋 头 高 强 度 聚 酰 胺 树 脂 合 金 材 料 汽 车 保 险 杠 和 仪 表 板 专 用 料 的 制 造 方 法 发 明 专 利 上 海 梓 辰 已 受 理 X 发 明 专 利 上 海 梓 辰 已 受 理 发 明 专 利 上 海 梓 辰 已 受 理 发 明 专 利 上 海 梓 辰 已 受 理 发 明 专 利 上 海 梓 辰 已 受 理 发 明 专 利 上 海 梓 辰 已 受 理 发 明 专 利 上 海 梓 辰 已 受 理 注 : 1) 以 上 专 利 申 请 已 获 得 国 家 专 利 局 出 具 的 专 利 申 请 受 理 通 知 书 发 明 专 利 的 保 护 期 为 20 年, 自 申 请 日 起 算 ; 实 用 新 型 专 利 的 保 护 期 为 10 年, 自 申 请 日 起 算 2) 公 司 及 子 公 司 目 前 不 从 事 与 专 利 相 关 的 塑 料 原 料 及 制 品 的 生 产 业 务 未 来, 这 些 专 利 将 用 于 打 通 公 司 业 务 链, 为 公 司 业 务 的 纵 深 发 展 奠 定 基 础 4 域 名 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 拥 有 域 名 情 况 如 下 : 序 号 网 站 名 称 域 名 所 有 者 备 案 号 注 册 日 期 1 我 的 塑 料 网 wodesuliao.cn 中 晨 电 商 沪 ICP 备 号

56 2 我 的 塑 料 网 91su.cn 中 晨 电 商 沪 ICP 备 号 上 海 中 晨 塑 料 有 限 公 司 zhongchenec.com 中 晨 电 商 沪 ICP 备 号 ( 三 ) 业 务 许 可 资 格 或 资 质 情 况 表 : 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 拥 有 的 业 务 资 格 资 质 情 况 如 下 证 书 名 称 所 有 权 证 书 编 号 发 证 日 期 时 效 发 证 机 关 自 理 报 检 单 位 备 案 登 记 证 明 书 中 晨 电 商 长 期 上 海 出 入 境 检 验 检 疫 局 中 华 人 民 共 和 国 海 关 报 关 单 位 注 册 登 记 证 书 中 晨 电 商 年 中 华 人 民 共 和 国 上 海 海 关 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记 表 中 晨 电 商 长 期 上 海 市 商 务 委 员 会 注 : 公 司 网 站 ICP 备 案 许 可 情 况 参 见 ( 二 ) 公 司 无 形 资 产 之 4 域 名 ( 四 ) 主 要 固 定 资 产 使 用 情 况 公 司 固 定 资 产 均 为 办 公 设 备 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 固 定 资 产 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 ( 元 ) 项 目 原 值 累 计 折 旧 净 值 成 新 率 办 公 及 电 子 设 备 294, , , % 合 计 294, , , % ( 五 ) 员 工 情 况 1 公 司 员 工 总 体 情 况 56

57 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 共 有 员 工 59 人, 其 中 中 晨 51 人, 梓 辰 8 人, 员 工 整 体 情 况 如 下 : 1) 公 司 员 工 专 业 结 构 类 别 人 数 ( 人 ) 所 占 比 例 管 理 人 员 % 技 术 人 员 % 业 务 人 员 % 财 务 人 员 % 行 政 人 员 % 合 计 % 2) 公 司 员 工 受 教 育 程 度 类 别 人 数 ( 人 ) 所 占 比 例 硕 士 及 以 上 % 本 科 % 大 专 % 高 中 及 以 下 % 合 计 % 3) 公 司 员 工 年 龄 分 布 年 龄 结 构 人 数 ( 人 ) 所 占 比 例 25 岁 以 下 % 岁 % 岁 % 46 岁 以 上 % 合 计 % 2 核 心 技 术 人 员 简 历 及 持 股 情 况 1) 核 心 技 术 人 员 简 历 57

58 成 平 先 生, 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 一 章 基 本 情 况 之 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 之 ( 一 ) 董 事 丁 凯 先 生,1984 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 2008 年 至 2013 年, 任 东 方 钢 铁 电 子 商 务 有 限 公 司 交 易 运 营 部, 宝 钢 国 际 供 应 链 融 资 平 台 日 常 交 易 管 理, 融 资 业 务 数 据 统 计 与 分 析, 融 资 平 台 与 银 行 网 站 对 接 工 作 协 同 2013 年 至 2015 年 为 自 由 职 业,2015 年 8 月 起 任 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 数 据 主 管 王 毅 睿 先 生,1984 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 2002 年 6 月 至 2005 年 8 月, 上 海 赞 普 科 技 有 限 公 司 客 服 工 程 师 ;2005 年 9 月 至 2006 年 9 月, 上 海 大 众 汽 车 有 限 公 司 呼 叫 中 心 服 务 人 员 ;2006 年 11 月 至 2009 年 7 月 安 美 数 字 服 务 集 团 热 线 主 管 ;2009 年 7 月 至 2012 年 2 月 阿 里 巴 巴 ( 中 国 ) 网 络 技 术 有 限 公 司 产 品 专 员 ;2012 年 3 月 至 2012 年 10 月 上 海 喜 乐 康 电 子 商 务 有 限 公 司 产 品 经 理 2015 年 8 月 任 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 产 品 经 理 张 浩 先 生,1989 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 2011 年 7 月 上 海 市 建 峰 职 业 技 术 学 院 园 林 设 计 大 专 毕 业 2012 年 1 月 2013 年 1 月, 上 海 隽 庭 景 观 设 计 助 理 2013 年 8 月 至 2015 年 8 月 上 海 美 题 隆 精 密 光 学 仪 器 技 术 员 2015 年 9 月 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 开 发 工 程 师 张 涛 先 生,1987 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 2011 年 7 月 至 2011 年 12 月, 励 安 盟 科 技 有 限 公 司 JAVA 开 发 工 程 2012 年 1 月 2014 年 3 月, 武 汉 惠 乐 福 电 子 商 务 有 限 公 司 前 端 开 发 前 端 开 发 讲 2014 年 4 月 至 2014 年 9 月, 铂 溢 物 联 网 有 限 公 司 前 端 开 发 工 程 师 2014 年 10 月 至 2015 年 10 月 上 海 付 费 通 有 限 公 司 前 端 开 发 工 程 师 2015 年 10 月 任 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 高 级 开 发 工 程 师 2) 核 心 技 术 人 员 持 股 情 况 截 至 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 核 心 技 术 人 员 无 直 接 持 有 公 司 股 份 58

59 四 业 务 相 关 的 情 况 ( 一 ) 业 务 收 入 的 主 要 构 成 及 主 要 产 品 规 模 情 况 公 司 销 售 收 入 全 部 来 源 于 塑 料 原 料 分 销 业 务, 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 按 照 产 品 分 类 如 下 : 单 位 ( 元 ) 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 塑 料 原 料 分 销 578,193, ,699, ,310, 合 计 578,193, ,699, ,310, ( 二 ) 销 售 情 况 公 司 目 标 客 户 主 要 为 塑 料 原 料 经 销 商 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 公 司 前 五 名 客 户 合 计 销 售 额 占 当 期 销 售 总 额 的 比 例 分 别 17.75% 5.54% 7.15%, 公 司 未 形 成 对 单 个 客 户 的 长 期 严 重 依 赖 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 业 务 人 员 和 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 不 在 前 五 名 客 户 中 占 有 权 益, 并 且 前 五 名 客 户 之 间 也 不 存 在 关 联 关 系 年 1-9 月 前 五 名 客 户 销 售 收 入 情 况 : 客 户 名 称 与 本 公 司 关 系 销 售 金 额 ( 元 ) 占 总 营 业 收 入 的 比 例 山 东 德 仁 经 济 贸 易 有 限 公 司 非 关 联 方 70,118, % 上 海 天 业 国 际 贸 易 有 限 公 司 非 关 联 方 15,947, % 江 苏 鑫 丰 塑 业 有 限 公 司 非 关 联 方 5,709, % 杭 州 萧 山 海 吉 利 化 工 物 资 有 限 公 司 非 关 联 方 5,538, % 浙 江 万 马 高 分 子 材 料 股 份 有 限 公 司 非 关 联 方 5,338, % 合 计 - 102,652, % 59

60 年 度 前 五 名 客 户 销 售 收 入 情 况 : 客 户 名 称 与 本 公 司 关 系 销 售 金 额 ( 元 ) 占 总 营 业 收 入 的 比 例 杭 州 新 光 塑 料 有 限 公 司 非 关 联 方 9,176, % 昊 辰 ( 无 锡 ) 塑 业 有 限 公 司 非 关 联 方 8,572, % 远 大 石 化 有 限 公 司 非 关 联 方 8,568, % 苏 州 惠 国 塑 料 制 品 有 限 公 司 非 关 联 方 7,911, % 杭 州 萧 山 海 吉 利 化 工 物 资 有 限 公 司 非 关 联 方 7,830, % 合 计 - 42,060, % 年 度 前 五 名 客 户 销 售 收 入 情 况 : 客 户 名 称 与 本 公 司 关 系 销 售 金 额 ( 元 ) 占 总 营 业 收 入 的 比 例 上 海 荣 景 物 流 有 限 公 司 非 关 联 方 10,274, % 上 海 旺 业 塑 料 包 装 用 品 有 限 公 司 非 关 联 方 9,227, % 上 海 摩 云 贸 易 有 限 公 司 非 关 联 方 8,907, % 丰 田 通 商 ( 上 海 ) 有 限 公 司 非 关 联 方 8,808, % 华 创 天 元 实 业 发 展 有 限 责 任 公 司 非 关 联 方 8,669, % 合 计 - 45,888, % ( 三 ) 采 购 情 况 公 司 的 主 要 采 购 为 塑 料 原 料 采 购 公 司 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 前 5 名 供 应 商 合 计 采 购 金 额 占 当 期 采 购 总 额 的 比 例 分 别 为 28.47% 20.89% 15.95% 公 司 未 形 成 对 单 个 供 应 商 的 长 期 严 重 依 赖 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 业 务 人 员 和 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 不 在 前 五 名 供 应 商 中 占 有 权 益, 并 且 前 五 名 供 应 商 之 间 也 不 存 在 关 联 关 系 60

61 年 1-9 月 份 前 五 名 供 应 商 采 购 情 况 : 供 应 商 名 称 与 本 公 司 关 系 采 购 金 额 ( 元 ) 占 总 采 购 金 额 的 比 例 中 农 集 团 通 用 化 工 有 限 公 司 非 关 联 方 98,774, % 广 州 快 塑 电 子 商 务 有 限 公 司 非 关 联 方 17,853, % 重 庆 普 润 石 化 有 限 公 司 非 关 联 方 15,948, % 江 苏 荣 尚 国 际 贸 易 有 限 公 司 非 关 联 方 14,242, % 宁 波 华 是 特 贸 易 有 限 公 司 非 关 联 方 13,268, % 合 计 - 160,086, % 年 度 前 五 名 供 应 商 采 购 情 况 : 供 应 商 名 称 与 本 公 司 关 系 采 购 金 额 ( 元 ) 占 总 采 购 金 额 的 比 例 临 沂 市 华 扬 进 出 口 有 限 公 司 非 关 联 方 60,207, % 山 东 资 润 化 工 有 限 公 司 非 关 联 方 34,030, % 重 庆 普 润 石 化 有 限 公 司 非 关 联 方 22,970, % 上 海 亚 星 普 拉 斯 企 业 有 限 公 司 非 关 联 方 22,879, % 北 京 首 安 世 纪 贸 易 有 限 公 司 非 关 联 方 21,410, % 合 计 - 161,499, % 年 度 前 五 名 供 应 商 采 购 情 况 : 供 应 商 名 称 与 本 公 司 关 系 采 购 金 额 ( 元 ) 占 总 采 购 金 额 的 比 例 临 沂 市 华 扬 进 出 口 有 限 公 司 非 关 联 方 34,830, % 睿 贾 轩 ( 上 海 ) 国 际 贸 易 有 限 公 司 非 关 联 方 30,772, % 重 庆 普 润 石 化 有 限 公 司 非 关 联 方 18,168, % 山 东 资 润 化 工 有 限 公 司 非 关 联 方 17,059, % 建 发 物 流 集 团 有 限 公 司 非 关 联 方 16,876, % 合 计 - 117,707, % 61

62 ( 四 ) 重 大 合 同 及 履 行 情 况 1 重 大 销 售 合 同 基 于 行 业 特 点, 报 告 期 内 公 司 客 户 分 布 较 为 平 均, 因 此 在 甄 选 对 公 司 持 续 经 营 有 重 大 影 响 的 业 务 合 同 时, 选 取 前 五 大 客 户 中 签 订 的 金 额 最 大 的 合 同, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 合 同 对 方 主 要 内 容 签 署 时 间 合 同 金 额 ( 万 元 ) 履 行 情 况 2015 年 1-9 月 1 山 东 德 仁 经 济 贸 易 有 限 公 司 聚 乙 烯 已 完 成 2 上 海 天 业 国 际 贸 易 有 限 公 司 聚 乙 烯 已 完 成 3 江 苏 鑫 丰 塑 业 有 限 公 司 聚 乙 烯 已 完 成 4 杭 州 萧 山 海 吉 利 化 工 物 资 有 限 公 司 聚 乙 烯 已 完 成 5 浙 江 万 马 高 分 子 材 料 股 份 有 限 公 司 聚 乙 烯 已 完 成 2014 年 6 杭 州 新 光 塑 料 有 限 公 司 聚 乙 烯 已 完 成 7 昊 辰 ( 无 锡 ) 塑 业 有 限 公 司 聚 乙 烯 已 完 成 8 远 大 石 化 有 限 公 司 聚 乙 烯 已 完 成 9 苏 州 惠 国 塑 料 制 品 有 限 公 司 聚 乙 烯 已 完 成 10 杭 州 萧 山 海 吉 利 化 工 物 资 有 限 公 司 聚 乙 烯 已 完 成 2013 年 11 上 海 荣 景 物 流 有 限 公 司 聚 乙 烯 已 完 成 12 上 海 旺 业 塑 料 包 装 用 品 有 限 公 司 聚 乙 烯 已 完 成 13 上 海 摩 云 贸 易 有 限 公 司 聚 乙 烯 已 完 成 14 丰 田 通 商 ( 上 海 ) 有 限 公 司 聚 乙 烯 已 完 成 15 华 创 天 元 实 业 发 展 有 限 责 任 公 司 聚 乙 烯 已 完 成 注 : 基 于 行 业 特 点, 公 司 正 在 执 行 或 将 要 执 行 的 销 售 合 同 数 量 很 少, 合 同 金 额 及 重 要 性 也 远 不 及 已 完 成 的 合 同, 未 达 到 披 露 标 准, 且 公 司 销 售 合 同 履 行 期 间 很 短, 通 常 在 一 周 之 内 便 履 行 完 毕 因 此, 披 露 的 合 同 中 未 包 含 正 在 执 行 的 合 同 62

63 2 重 大 采 购 合 同 基 于 行 业 特 点, 报 告 期 内 公 司 供 应 商 分 布 较 为 平 均, 因 此 在 甄 选 对 公 司 持 续 经 营 有 重 大 影 响 的 业 务 合 同 时, 选 取 前 五 大 供 应 商 中 签 订 的 金 额 最 大 的 合 同, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 合 同 对 方 主 要 内 容 签 署 时 间 合 同 金 额 ( 万 元 ) 履 行 情 况 2015 年 1-9 月 1 中 农 集 团 通 用 化 工 有 限 公 司 聚 乙 烯 已 完 成 2 广 州 快 塑 电 子 商 务 有 限 公 司 聚 乙 烯 已 完 成 3 重 庆 普 润 石 化 有 限 公 司 聚 乙 烯 已 完 成 4 江 苏 荣 尚 国 际 贸 易 有 限 公 司 聚 乙 烯 已 完 成 5 宁 波 华 是 特 贸 易 有 限 公 司 聚 乙 烯 已 完 成 2014 年 6 临 沂 市 华 扬 进 出 口 有 限 公 司 聚 乙 烯 已 完 成 7 山 东 资 润 化 工 有 限 公 司 聚 乙 烯 已 完 成 8 重 庆 普 润 石 化 有 限 公 司 聚 乙 烯 已 完 成 9 上 海 亚 星 普 拉 斯 企 业 有 限 公 司 聚 乙 烯 已 完 成 10 北 京 首 安 世 纪 贸 易 有 限 公 司 聚 乙 烯 已 完 成 2013 年 11 临 沂 市 华 扬 进 出 口 有 限 公 司 聚 乙 烯 已 完 成 12 睿 贾 轩 ( 上 海 ) 国 际 贸 易 有 限 公 司 聚 乙 烯 已 完 成 13 重 庆 普 润 石 化 有 限 公 司 聚 乙 烯 已 完 成 14 山 东 资 润 化 工 有 限 公 司 聚 乙 烯 已 完 成 15 建 发 物 流 集 团 有 限 公 司 聚 丙 烯 已 完 成 注 : 基 于 行 业 特 点, 公 司 正 在 执 行 或 将 要 执 行 的 采 购 合 同 数 量 很 少, 合 同 金 额 及 重 要 性 也 远 不 及 已 完 成 的 合 同, 未 达 到 披 露 标 准, 且 公 司 采 购 合 同 履 行 期 间 很 短, 通 常 在 一 周 之 内 便 履 行 完 毕 因 此, 披 露 的 合 同 中 未 包 含 正 在 执 行 的 合 同 63

64 3 租 赁 合 同 报 告 期 内, 对 公 司 持 续 经 营 财 务 状 况 或 未 来 发 展 有 重 大 影 响 的 的 租 赁 合 同 如 下 : 序 号 出 租 方 承 租 方 租 赁 期 限 租 金 建 筑 面 积 履 行 情 况 1 陈 银 河 上 海 中 晨 塑 料 有 限 公 司 万 元 / 季 度 m 2 正 在 履 行 2 陈 银 河 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 万 元 / 季 度 m 2 待 履 行 4 仓 储 服 务 合 同 报 告 期 内, 对 公 司 持 续 经 营 财 务 状 况 或 未 来 发 展 有 重 大 影 响 的 的 仓 储 服 务 合 同 如 下 : 序 号 合 同 对 方 主 要 内 容 服 务 期 间 合 同 金 额 ( 万 元 ) 履 行 情 况 1 上 海 凤 莲 物 流 有 限 公 司 仓 储 服 务 已 完 成 注 : 该 仓 储 服 务 合 同 为 框 架 性 协 议, 上 海 凤 莲 物 流 有 限 公 司 每 月 以 公 司 进 出 货 物 实 际 数 量 为 基 础 计 算 实 际 费 用 5 委 托 合 作 开 发 合 同 报 告 期 内, 对 公 司 持 续 经 营 财 务 状 况 或 未 来 发 展 有 重 大 影 响 的 委 托 合 作 开 发 合 同 如 下 : 序 号 合 同 对 方 主 要 内 容 签 署 时 间 合 同 金 额 ( 万 元 ) 履 行 情 况 1 上 海 珍 岛 信 息 技 术 有 限 公 司 B2B 交 易 平 台 系 统 正 在 履 行 64

65 2 上 海 珍 岛 信 息 技 术 有 限 公 司 供 应 链 交 易 平 台 系 统 履 行 完 毕 3 上 海 珍 岛 信 息 技 术 有 限 公 司 增 加 B2B 交 易 平 台 系 统 功 能 履 行 完 毕 6 银 行 授 信 合 同 截 止 2015 年 9 月 30 日, 公 司 正 在 履 行 银 行 授 信 合 同 如 下 : 序 号 合 同 名 称 及 编 号 授 信 银 行 授 信 额 度 ( 万 元 ) 授 信 期 间 1 授 信 额 度 协 议 (2015 年 E ) 中 国 银 行 上 海 市 虹 口 支 行 借 款 合 同 截 止 2015 年 9 月 30 日, 公 司 正 在 履 行 的 借 款 合 同 如 下 : 序 号 合 同 名 称 及 编 号 借 款 方 贷 款 方 金 额 ( 万 元 ) 借 款 期 间 担 保 合 同 情 况 1 流 动 资 金 借 款 合 同 (2015 年 ) 上 海 梓 辰 中 国 银 行 上 海 市 虹 口 支 行 最 高 额 保 证 合 同 (2015 年 BE A) 最 高 额 保 证 合 同 (2015 年 BE B) 最 高 额 抵 押 合 同 (2015 年 BE A) 2 最 高 额 贷 款 合 同 (0707 EK ) 上 海 中 晨 宁 波 银 行 上 海 浦 东 支 行 最 高 额 保 证 合 同 (07007BY ) 注 : 1) 最 高 额 保 证 合 同 (2015 年 BE A) 具 体 内 容 参 见 8 担 保 合 同 65

66 2) 最 高 额 保 证 合 同 (2015 年 BE B) 担 保 人 为 李 铁 道 薛 爱 喜 3) 最 高 额 抵 押 合 同 (2015 年 DE A) 担 保 人 为 李 铁 道 薛 爱 喜, 抵 押 物 为 其 自 有 房 产 4) 最 高 额 保 证 合 同 (07007BY ) 担 保 人 为 李 铁 道 薛 爱 喜 8 担 保 合 同 截 止 2015 年 9 月 30 日, 公 司 正 在 履 行 的 担 保 合 同 如 下 : 序 号 合 同 名 称 及 编 号 担 保 权 人 担 保 方 式 主 债 权 金 额 ( 万 元 ) 债 务 人 主 债 权 合 同 及 编 号 1 最 高 额 保 证 合 同 (2015 年 BE A) 中 国 银 行 上 海 市 虹 口 支 行 最 高 额 保 证 200 上 海 梓 辰 流 动 资 金 借 款 合 同 (2015 年 ) 五 商 业 模 式 公 司 主 营 业 务 为 塑 料 原 料 电 子 商 务 分 销 服 务 公 司 通 过 塑 料 原 料 线 上 交 易 平 台 我 的 塑 料 网 ( 为 塑 料 行 业 上 下 游 企 业 提 供 电 子 商 务 购 销 服 务, 包 括 自 营 交 易 和 撮 合 交 易 公 司 拥 有 的 关 键 资 源 要 素 包 括 多 年 积 累 的 庞 大 客 户 资 源 完 善 的 网 站 架 构 先 进 的 货 物 信 息 管 理 系 统 及 便 利 的 流 程 管 理 体 系 完 整 的 行 业 从 业 资 质 以 及 拥 有 数 十 年 从 业 经 验 的 管 理 人 员 和 销 售 人 员 基 于 以 上 关 键 资 源 要 素, 公 司 主 要 为 下 游 塑 料 制 品 加 工 企 业 上 游 塑 料 原 料 生 产 企 业 以 及 塑 料 原 料 经 销 企 业 等 提 供 专 业 的 购 销 管 理 服 务 公 司 销 售 对 象 中, 塑 料 制 品 企 业 占 到 70%, 塑 料 原 料 经 销 企 业 占 到 30% 报 告 期 内 公 司 主 营 业 务 利 润 率 与 同 行 业 挂 牌 公 司 的 主 营 业 务 利 润 率 基 本 相 当, 无 重 大 差 异 公 司 电 商 业 务 主 要 分 为 塑 料 原 料 自 营 和 撮 合 交 易 两 大 板 块 塑 料 原 料 自 营 指 公 司 采 购 货 物 并 通 过 我 的 塑 料 网 实 现 销 售 ; 撮 合 交 易 指 客 户 通 过 我 的 塑 料 网 发 布 塑 料 原 料 的 供 求 信 息, 委 托 我 的 塑 料 网 对 接 洽 谈 或 自 行 联 系 完 成 合 同 签 订 及 后 续 工 作 目 前, 公 司 撮 合 业 务 完 全 免 费, 塑 料 原 料 自 营 构 成 公 司 利 润 的 主 要 来 源 66

67 1 采 购 模 式 公 司 采 购 货 物 均 为 塑 料 原 料, 公 司 采 购 分 为 自 营 采 购 和 委 托 采 购 两 种 方 式, 自 营 采 购 指 公 司 交 易 员 在 原 料 市 场 购 买 货 物, 联 系 客 户 进 行 销 售 ; 委 托 采 购 指 客 户 将 货 物 采 购 任 务 委 托 给 公 司, 公 司 根 据 客 户 要 求, 采 购 特 定 货 物, 再 销 售 给 客 户 我 的 塑 料 网 上 线 以 前, 公 司 的 供 应 商 来 源 包 括 自 身 积 累 同 行 介 绍 供 应 商 合 作 知 名 供 应 商 企 业 业 务 人 员 持 续 开 发 等 我 的 塑 料 网 上 线 以 后, 公 司 的 供 应 商 资 源 得 到 了 极 大 的 扩 展, 公 司 交 易 员 可 以 通 过 对 网 站 数 据 实 时 分 析 市 场 情 况, 并 适 时 采 购 货 物, 同 时 客 户 企 业 也 可 以 将 需 求 信 息 发 布 在 我 的 塑 料 网 公 司 根 据 客 户 要 求, 公 司 交 易 员 结 合 市 场 情 况 适 时 承 接 采 购 任 务 公 司 采 购 专 员 通 过 我 的 塑 料 网 及 数 据 中 心, 可 以 获 取 各 大 厂 商 货 物 供 应 量 及 报 价 信 息, 实 时 掌 握 市 场 行 情, 获 得 议 价 优 势, 最 终 确 定 合 适 货 源 及 最 优 采 购 价 格 公 司 的 采 购 货 物 种 类 及 采 购 量 根 据 公 司 库 存 及 下 游 销 售 订 单 数 量, 结 合 市 场 走 势 确 定 每 一 单 合 同 及 对 应 供 应 商 资 质 均 通 过 公 司 部 门 经 理 严 格 审 核, 货 物 入 库 后, 相 关 负 责 人 员 亦 会 对 货 物 进 行 查 验, 确 保 货 物 质 量 公 司 采 购 付 款 方 式 遵 循 行 业 惯 例, 分 为 即 期 付 款 和 信 用 证 付 款, 即 期 付 款 针 对 国 内 现 货 采 购, 公 司 付 款 后 派 车 提 货 信 用 证 付 款 针 对 境 外 采 购, 公 司 需 向 国 外 卖 家 提 供 信 用 证, 货 物 到 岸 后, 公 司 根 据 信 用 证 载 明 的 期 限 付 款 目 前, 公 司 采 购 业 务 货 款 均 通 过 线 下 银 行 转 账 支 付 公 司 采 购 的 货 物, 一 般 置 于 仓 库 等 待 销 售 由 于 公 司 贸 易 流 量 大, 存 货 周 转 率 很 快, 也 会 出 现 货 物 不 进 入 仓 库 便 可 实 现 销 售 的 情 况 2 销 售 模 式 与 采 购 模 式 对 应, 公 司 的 销 售 也 分 为 一 般 销 售 和 定 向 销 售 两 种 方 式 一 般 销 售 指 公 司 向 客 户 销 售 库 存 货 物, 定 向 销 售 是 指 公 司 根 据 客 户 的 特 定 需 求, 采 购 特 定 货 物, 销 售 给 客 户 我 的 塑 料 网 上 线 以 前, 公 司 的 客 户 来 源 包 括 自 身 积 累 同 行 介 绍 地 面 推 广 核 心 客 户 定 点 开 发 企 业 名 录 开 发 等 我 的 塑 料 网 上 线 以 后, 公 司 交 易 员 67

68 可 直 接 存 货 信 息 发 布 在 我 的 塑 料 网 上 实 现 销 售, 也 可 以 在 我 的 塑 料 网 上 承 接 客 户 采 购 任 务 实 现 销 售, 使 得 客 户 开 发 及 销 售 难 度 大 大 降 低 目 前, 网 站 销 售 业 务 货 款 均 通 过 线 下 银 行 转 账 支 付 产 品 定 价 方 面, 公 司 自 营 货 物 定 价 以 成 本 加 一 定 利 润 为 定 价 基 础, 同 时 结 合 市 场 供 需 情 况 做 适 当 调 整 ; 合 同 签 订 方 面, 公 司 所 处 塑 料 原 料 交 易 市 场 是 活 跃 的 交 易 市 场, 市 场 参 与 者 众 多, 商 品 购 销 交 易 活 动 十 分 频 繁, 公 司 自 营 业 务 月 均 销 售 合 同 数 量 均 保 持 在 300 份 以 上 交 易 结 算 及 资 金 流 转 方 面, 网 站 销 售 业 务 货 款 均 通 过 线 下 银 行 转 账 支 付, 客 户 支 付 货 款 后, 公 司 发 货, 货 款 直 接 汇 至 公 司 指 定 的 自 有 线 下 银 行 账 户, 不 涉 及 网 上 支 付 与 结 算 活 动 公 司 与 客 户 签 订 合 同 后, 客 户 可 以 自 行 持 单 据 从 仓 库 提 货, 也 可 以 委 托 公 司 代 为 安 排 物 流 公 司 送 货 在 客 户 自 提 情 况 下, 货 物 的 仓 储 费 用 由 客 户 在 提 货 时 自 己 支 付 ; 在 代 为 送 货 情 况 下, 物 流 费 用 由 公 司 支 付, 计 入 公 司 销 售 费 用 3 撮 合 业 务 模 式 我 的 塑 料 网 为 客 户 提 供 撮 合 交 易 服 务 撮 合 交 易 业 务 模 式 下, 客 户 通 过 免 费 注 册 会 员, 可 在 公 司 的 网 站 平 台 上 发 布 塑 料 原 料 的 供 求 信 息, 所 列 信 息 汇 总 至 公 司 进 销 存 管 理 系 统 并 发 布 在 我 的 塑 料 网 客 户 可 以 通 过 各 类 关 键 字 进 行 搜 索 货 物 供 求 信 息, 然 后 委 托 我 的 塑 料 网 对 接 洽 谈 或 自 行 联 系 完 成 合 同 签 订 及 后 续 工 作 公 司 撮 合 业 务 的 主 要 客 户 为 塑 料 产 业 链 上 下 游 的 各 类 塑 料 原 料 生 产 企 业 塑 料 制 品 企 业 及 中 间 贸 易 商 目 前, 公 司 撮 合 业 务 服 务 完 全 免 费, 网 站 用 户 注 册 不 收 取 注 册 费 用, 撮 合 业 务 亦 不 收 取 中 间 佣 金, 买 卖 双 方 购 销 货 款 通 过 线 下 银 行 转 账 自 行 结 算, 公 司 只 提 供 信 息 对 接 平 台, 不 参 与 双 方 的 货 款 支 付 活 动 4 客 户 开 发 模 式 公 司 客 户 类 型 包 括 生 产 厂 商 批 发 商 及 采 购 商, 我 的 塑 料 网 各 项 功 能 均 严 格 按 照 行 业 交 易 习 惯 开 发, 致 力 打 造 业 内 最 懂 塑 料 交 易 员 的 电 商 平 台 平 台 吸 引 了 大 量 行 业 专 业 从 业 人 员 注 册, 包 括 生 产 厂 商 的 采 购 销 售 专 员 贸 易 厂 商 的 交 易 专 员 等 等 68

69 公 司 拥 有 长 期 稳 定 的 营 销 团 队, 以 原 有 线 下 客 户 资 源 为 基 础, 结 合 各 种 网 站 推 广 方 案, 包 括 搜 索 引 擎 推 广 资 源 合 作 推 广 专 业 论 坛 定 向 推 广 网 络 及 电 视 广 告 推 广 等 方 式, 不 断 开 发 客 户 资 源 报 告 期 内, 我 的 塑 料 网 用 户 注 册 数 及 交 易 规 模 均 呈 现 指 数 化 增 长 势 态 5 盈 利 模 式 公 司 的 利 润 来 源 于 买 卖 差 价, 公 司 依 托 我 的 塑 料 网 及 大 数 据 中 心, 实 时 监 控 塑 料 原 料 价 格 信 息, 通 过 特 定 采 购 大 宗 批 量 采 购 等 方 式, 可 以 以 较 低 的 价 格 从 上 游 塑 料 原 料 生 产 企 业 或 贸 易 公 司 取 得 货 物, 然 后 分 散 销 售 给 下 游 需 求 企 业, 中 间 的 价 格 差 构 成 企 业 利 润 来 源 我 的 塑 料 网 针 对 会 员 服 务 目 前 免 费 目 前, 网 站 用 户 注 册 不 收 取 注 册 费 用, 撮 合 业 务 不 收 取 佣 金, 买 卖 双 方 货 款 也 通 过 线 下 银 行 转 账 支 付, 资 讯 发 布 业 务 亦 不 收 取 会 员 费 塑 料 原 料 电 子 商 务 行 业 刚 刚 起 步, 我 的 塑 料 网 亦 处 于 早 期 发 展 阶 段, 报 告 期 内 业 务 重 点 在 于 发 展 平 台 用 户 数 量, 提 升 用 户 活 跃 程 度, 因 此 网 站 暂 不 收 取 任 何 费 用, 旨 在 快 速 完 成 用 户 积 累, 发 展 平 台 业 务 量, 达 到 抢 占 市 场 份 额 的 目 的 未 来, 公 司 将 不 断 积 累 用 户 及 业 务 量, 同 时 积 极 构 建 交 易 平 台 物 流 平 台 金 融 平 台 以 及 大 数 据 中 心, 以 塑 料 采 购 与 销 售 业 务 为 核 心, 配 套 结 算 物 流 融 资 及 信 息 服 务, 打 通 行 业 产 业 链, 为 客 户 提 供 全 方 位 一 站 式 塑 料 原 料 购 销 服 务 随 着 我 的 塑 料 网 市 场 份 额 及 用 户 数 量 达 到 一 定 规 模, 以 及 公 司 相 关 配 套 平 台 建 成 后, 公 司 的 盈 利 方 式 将 包 括 : 1) 自 营 直 接 差 价 : 公 司 通 过 代 理 部 分 塑 料 原 料, 或 在 市 场 价 格 低 迷 时 购 入 原 料, 以 自 营 交 易 的 模 式, 分 批 卖 出, 获 得 差 价 部 分 盈 利 2) 撮 合 交 易 佣 金 : 目 前, 公 司 撮 合 交 易 业 务 免 费 取 得 一 定 市 场 份 额 后, 公 司 将 在 合 适 的 市 场 时 机 下 向 上 游 生 产 商 和 贸 易 商 收 取 合 理 的 撮 合 业 务 佣 金 3) 物 流 仓 储 服 务 费 : 平 台 在 完 成 较 大 交 易 量 后, 可 根 据 上 下 游 客 户 需 要, 提 供 相 应 运 输 仓 储 等 物 流 综 合 服 务, 并 收 取 合 理 服 费 用 69

70 4) 数 据 服 务 收 费 : 平 台 在 交 易 规 模 和 用 户 积 累 到 了 一 定 的 规 模 后, 将 形 成 庞 大 的 供 应 链 真 实 交 易 数 据, 公 司 数 据 中 心 可 将 这 些 数 据 提 炼 成 不 同 的 数 据 产 品 提 供 给 供 应 链 的 上 下 游 客 户 5) 广 告 服 务 收 入 : 平 台 的 挂 牌 量 及 交 易 量 达 到 一 定 规 模, 形 成 活 跃 的 网 上 交 易 市 场 后, 可 以 收 取 竞 价 排 名 费 等 广 告 费 前 述 盈 利 模 式 均 依 赖 于 公 司 交 易 量 达 到 一 定 规 模 目 前, 塑 料 原 料 电 子 商 务 行 业 整 体 仍 处 于 初 级 发 展 阶 段, 公 司 发 展 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 如 果 公 司 业 务 量 不 能 保 持 较 高 市 场 份 额, 上 述 相 关 增 值 服 务 的 盈 利 能 力 将 受 到 不 利 影 响 六 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况 ( 一 ) 行 业 概 况 1 公 司 所 处 行 业 分 类 公 司 主 营 业 务 为 塑 料 原 料 电 子 商 务 分 销 服 务 根 据 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 修 订 ), 公 司 所 处 行 业 属 于 F 批 发 和 零 售 业 - F51 批 发 业 ; 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 公 司 所 处 行 业 属 于 F 批 发 和 零 售 业 - F51 批 发 业 - F516 矿 产 品 建 材 及 化 工 产 品 批 发 - F5169 其 他 化 工 产 品 批 发 ; 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 发 布 的 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 属 于 F 批 发 和 零 售 业 - F51 批 发 业 - F516 矿 产 品 建 材 及 化 工 产 品 批 发 - F5169 其 他 化 工 产 品 批 发 ; 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 发 布 的 挂 牌 公 司 投 资 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 属 于 12 工 业 资 本 品 贸 易 公 司 与 经 销 商 贸 易 公 司 与 经 销 商 2 行 业 主 管 部 门 监 管 体 制 化 工 产 品 流 通 行 业 的 主 管 部 门 是 商 务 部 及 工 信 部 商 务 部 负 责 推 进 流 通 行 业 产 业 结 构 调 整, 指 导 流 通 企 业 改 革, 指 导 大 宗 产 品 批 发 市 场 规 划 ; 对 特 殊 流 通 行 业 进 行 监 督 管 理 ; 组 织 实 施 重 要 消 费 品 市 场 调 控 和 重 要 生 产 资 料 流 通 管 理 等 商 务 部 电 子 商 务 和 信 息 化 司 负 责 行 业 电 子 商 务 改 革 工 作, 包 括 拟 定 发 展 规 70

71 划, 支 持 中 小 企 业 电 子 商 务 应 用, 推 动 电 子 商 务 服 务 体 系 建 设, 拟 订 电 子 商 务 相 关 标 准 规 则 等 工 信 部 对 行 业 相 关 电 信 和 互 联 网 等 信 息 通 信 服 务 实 行 监 管, 主 要 负 责 产 业 政 策 产 业 标 准 和 产 业 规 划 的 制 定 和 监 督 实 施, 指 导 推 进 行 业 企 业 信 息 化 建 设 等 工 作 中 国 化 工 轻 工 物 资 流 通 协 会 是 化 工 轻 工 物 资 流 通 企 业 ( 集 团 ) 和 化 工 轻 工 产 品 生 产 企 业 科 研 教 学 组 织 以 及 社 会 团 体 专 家 学 者 自 愿 组 成 的 全 国 性 非 赢 利 的 行 业 组 织, 主 要 负 责 调 查 收 集 行 业 的 基 本 情 况 和 主 要 资 料, 加 强 对 行 业 工 作 的 指 导 ; 参 与 制 定 修 订 有 关 国 家 标 准 和 行 业 标 准 ; 参 与 组 织 相 关 产 品 的 市 场 电 子 交 易 平 台 物 流 配 送 中 心 的 建 设 等 3 行 业 法 律 法 规 及 政 策 时 间 政 策 措 施 政 策 内 容 2011 年 10 月 2012 年 8 月 2012 年 9 月 商 务 部 十 二 五 电 子 商 务 发 展 指 导 意 见 ( 商 电 发 [2011]375 号 ) 国 务 院 关 于 深 化 流 通 体 制 改 革 加 快 流 通 产 业 发 展 的 意 见 ( 国 发 [2012] 39 号 ) 国 内 贸 易 发 展 十 二 五 规 划 大 力 发 展 传 统 流 通 企 业 电 子 商 务 应 用 工 程, 应 用 电 子 商 务 促 进 传 统 流 通 企 业 转 型 升 级 鼓 励 国 内 商 贸 集 聚 区 大 型 商 场 批 发 市 场 连 锁 超 市 和 专 业 市 场 建 立 电 子 商 务 平 台, 开 展 网 上 交 易 大 力 推 广 并 优 化 供 应 链 管 理, 鼓 励 流 通 企 业 拓 展 设 计 展 示 配 送 分 销 回 收 等 业 务 加 快 发 展 电 子 商 务, 普 及 和 深 化 电 子 商 务 应 用, 完 善 认 证 支 付 等 支 撑 体 系, 鼓 励 流 通 企 业 建 立 或 依 托 第 三 方 电 子 商 务 平 台 开 展 网 上 交 易 鼓 励 民 间 资 本 进 入 流 通 领 域, 保 障 民 营 企 业 合 法 权 益, 促 进 民 营 企 业 健 康 发 展 进 一 步 提 高 流 通 产 业 利 用 外 资 的 质 量 和 水 平, 引 进 现 代 物 流 和 信 息 技 术 带 动 传 统 流 通 产 业 升 级 改 造 促 进 工 业 消 费 品 批 发 市 场 规 范 发 展, 提 升 综 合 服 务 功 能 鼓 励 发 展 具 有 品 牌 优 势 的 连 锁 工 业 消 费 品 批 发 市 场 71

72 大 力 发 展 电 子 商 务 服 务 业 鼓 励 流 通 企 业 通 过 应 用 电 子 商 务 实 现 转 型 升 级, 积 极 推 动 网 络 零 售 健 康 快 速 发 展 支 持 发 展 社 区 电 子 商 务 移 动 电 子 商 务 等 新 型 电 子 商 务 模 式 有 序 发 展 第 三 方 电 子 商 务 平 台 推 动 优 势 流 通 企 业 利 用 参 股 控 股 联 合 兼 并 合 资 合 作 等 方 式, 做 大 做 强, 形 成 若 干 具 有 国 际 竞 争 力 的 大 型 零 售 商 批 发 商 物 流 服 务 商 2014 年 10 月 2015 年 4 月 2015 年 8 月 2015 年 9 月 国 务 院 办 公 厅 关 于 促 进 内 贸 流 通 健 康 发 展 的 若 干 意 见 ( 国 办 发 [2014]51 号 ) 2015 年 电 子 商 务 工 作 要 点 ( 商 办 电 函 [2015]116 号 ) 国 务 院 关 于 推 进 国 内 贸 易 流 通 现 代 化 建 设 法 治 化 营 商 环 境 的 意 见 ( 国 发 [2015]49 号 ) 国 务 院 办 公 厅 关 于 推 进 线 上 线 下 互 动 加 快 商 贸 流 通 创 新 发 展 转 型 升 级 的 意 见 ( 国 办 加 快 推 进 中 小 商 贸 流 通 企 业 公 共 服 务 平 台 建 设, 整 合 利 用 社 会 服 务 力 量, 为 中 小 商 贸 流 通 企 业 提 供 质 优 价 惠 的 信 息 咨 询 创 业 辅 导 市 场 拓 展 电 子 商 务 应 用 特 许 经 营 推 广 企 业 融 资 品 牌 建 设 等 服 务 拓 展 国 内 商 品 市 场 对 外 贸 易 功 能, 借 鉴 国 际 贸 易 通 行 标 准 规 则 和 方 式, 适 当 扩 大 市 场 采 购 贸 易 方 式 的 试 点 范 围, 打 造 一 批 布 局 合 理 功 能 完 善 管 理 规 范 辐 射 面 广 的 内 外 贸 结 合 市 场 重 点 落 实 互 联 网 + 行 动 计 划, 全 面 推 进 以 互 联 网 为 核 心 的 信 息 技 术 在 商 品 流 通 和 对 外 贸 易 领 域 的 应 用, 发 挥 电 子 商 务 拓 市 场 促 消 费 带 就 业 稳 增 长 的 重 要 作 用 到 2020 年, 基 本 形 成 规 则 健 全 统 一 开 放 竞 争 有 序 监 管 有 力 畅 通 高 效 的 内 贸 流 通 体 系 和 比 较 完 善 的 法 治 化 营 商 环 境, 内 贸 流 通 统 一 开 放 创 新 驱 动 稳 定 运 行 规 范 有 序 协 调 高 效 的 体 制 机 制 更 加 完 善, 使 内 贸 流 通 成 为 经 济 转 型 发 展 的 新 引 擎 优 化 资 源 配 置 的 新 动 力, 为 推 进 内 贸 流 通 现 代 化 夯 实 基 础 加 快 批 发 业 转 型 升 级 鼓 励 传 统 商 品 交 易 市 场 利 用 互 联 网 做 强 交 易 撮 合 商 品 集 散 价 格 发 现 和 信 息 交 互 等 传 统 功 能, 增 强 物 流 配 送 质 量 标 准 金 融 服 务 研 发 设 计 展 览 展 示 咨 询 服 务 等 新 型 功 能 72

73 发 [2015] 72 号 ) 鼓 励 传 统 批 发 企 业 应 用 互 联 网 技 术 建 设 供 应 链 协 同 平 台, 向 生 产 零 售 环 节 延 伸, 实 现 由 商 品 批 发 向 供 应 链 管 理 服 务 的 转 变 鼓 励 线 上 行 业 信 息 服 务 平 台 向 综 合 交 易 服 务 平 台 转 型, 围 绕 客 户 需 求 组 织 线 下 展 示 会 洽 谈 会 交 易 会, 为 行 业 发 展 提 供 全 方 位 垂 直 纵 深 服 务 ( 二 ) 行 业 发 展 概 况 1 行 业 简 介 塑 料 原 料 是 我 国 塑 料 行 业 基 础 性 工 业 产 品 塑 料 原 料 熔 化 后 再 次 成 型, 制 成 各 种 塑 料 制 品, 支 撑 着 下 游 庞 大 的 塑 料 制 品 产 业 塑 料 原 料 生 产 属 于 重 资 产 行 业 目 前, 我 国 塑 料 原 料 主 要 由 区 域 内 的 大 型 化 工 企 业 生 产 在 传 统 方 式 下, 产 成 品 直 接 销 售 给 大 型 客 户, 或 者 经 批 发 商 批 量 采 购, 再 分 散 销 售 给 下 游 企 业 塑 料 行 业 产 业 链 传 统 的 塑 料 原 料 批 发 存 在 交 易 环 节 多 信 息 不 对 称 价 格 浮 动 大 找 货 时 间 长 等 诸 多 不 足 互 联 网 + 模 式 的 出 现 为 解 决 这 一 问 题 提 供 了 新 的 方 式 以 及 足 够 的 改 造 空 间 互 联 网 + 模 式 是 以 互 联 网 为 媒 介, 整 合 传 统 商 业 类 型, 连 接 各 种 商 业 渠 道 的 商 业 运 作 和 组 织 构 架 模 式 2015 年 3 月, 李 克 强 总 理 在 政 府 工 作 报 告 中 提 出 互 联 网 + 行 动 计 划, 标 志 着 互 联 网 + 模 式 已 被 提 升 到 国 家 产 业 战 略 高 度 互 联 网 + 模 式 在 批 发 行 业 通 常 表 现 为 B2B 电 子 商 务 B2B 电 子 商 务 指 企 业 与 企 业 之 间 通 过 互 联 网 进 行 产 品 服 务 及 信 息 交 换 的 电 子 商 务 活 动 在 批 发 行 业 中,B2B 电 商 平 台 可 以 为 上 游 供 应 商 建 立 稳 定 销 售 渠 道, 帮 下 游 采 购 方 在 73

74 短 时 间 内 找 到 优 质 货 源, 有 效 减 少 行 业 的 交 易 环 节 交 易 成 本, 推 动 行 业 向 高 效 低 耗 模 式 转 变 B2B 电 子 商 务 在 我 国 先 后 经 历 了 信 息 服 务 平 台 交 易 服 务 平 台 及 资 源 整 合 平 台 三 大 阶 段, 是 电 子 商 务 中 历 史 最 长 发 展 最 完 善 的 商 业 形 式 目 前, 我 国 B2B 电 子 商 务 已 进 入 成 熟 阶 段, 逐 步 发 展 为 具 备 融 合 完 整 售 前 售 中 售 后 服 务 的 综 合 性 体 系, 并 从 单 纯 的 购 销 信 息 提 供 向 物 流 平 台 存 货 管 理 供 应 链 金 融 支 付 等 领 域 开 始 纵 深 资 料 来 源 : 艾 瑞 咨 询 当 前 国 内 的 B2B 领 域 主 要 存 在 水 平 B2B 及 垂 直 B2B 两 种 模 式 水 平 B2B 网 站 面 向 中 间 交 易 市 场, 它 将 各 个 行 业 中 相 近 的 交 易 过 程 集 中 到 一 个 场 所, 为 企 业 的 采 购 方 和 供 应 方 提 供 交 易 机 会 垂 直 B2B 网 站 面 向 制 造 业 或 面 向 商 业, 针 对 某 一 个 特 定 行 业, 为 行 业 内 的 生 产 企 业 及 供 应 商 经 销 商 提 供 交 易 机 会 在 塑 料 原 料 批 发 行 业, 相 关 B2B 网 站 多 体 现 为 垂 直 B2B 模 式 中 国 塑 料 原 料 批 发 行 业 正 在 积 极 推 进 向 电 子 商 务 的 转 型 目 前, 市 场 上 已 经 出 现 找 塑 料 网 化 塑 汇 以 及 我 的 塑 料 网 等 塑 料 原 料 交 易 平 台, 塑 料 原 料 线 上 交 易 量 迅 速 增 长 未 来, 随 着 传 统 行 业 互 联 网 转 型 节 奏 不 断 加 快, 以 及 我 国 塑 料 原 料 市 场 庞 大 的 交 易 额, 相 信 B2B 电 子 商 务 模 式 将 在 塑 料 原 料 批 发 行 业 得 到 更 加 显 著 的 发 展 74

75 2 市 场 规 模 1) 塑 料 原 料 市 场 我 国 是 塑 料 制 造 大 国, 塑 料 工 业 是 我 国 轻 工 行 业 支 柱 产 业 之 一 近 几 年 我 国 塑 料 行 业 增 长 速 度 一 直 保 持 在 10% 以 上 国 家 统 计 局 数 据 显 示,2014 年 中 国 塑 料 原 料 产 量 达 万 吨, 与 2013 年 同 期 相 比 增 长 19.1% 自 2010 年 以 来, 中 国 塑 料 原 料 产 量 整 体 保 持 稳 步 增 长 的 态 势, 产 量 均 高 于 4000 万 吨 数 据 来 源 : 智 研 数 据 研 究 中 心 庞 大 的 产 业 集 群 产 生 了 庞 大 的 塑 料 原 料 市 场 供 销 需 求 据 测 算,2014 年 国 内 五 大 通 用 塑 料 ( 聚 乙 烯 聚 丙 烯 聚 氯 乙 烯 聚 苯 乙 烯 ABS 树 脂 ) 交 易 量 达 到 5909 万 吨, 交 易 金 额 达 到 6213 亿 元, 日 均 交 易 量 约 16 万 吨 数 据 来 源 :wind 资 讯 中 金 公 司 75

76 聚 乙 烯 是 塑 料 原 料 市 场 的 首 要 构 成, 市 场 份 额 接 近 30% 近 年 全 国 聚 乙 烯 市 场 呈 现 出 供 不 应 求 的 趋 势,2014 年 中 国 聚 乙 烯 市 场 消 费 量 达 到 将 近 2000 万 吨, 为 中 间 贸 易 商 提 供 了 庞 大 的 运 营 市 场 预 计 到 2020 年, 中 国 聚 乙 烯 市 场 消 费 量 达 到 2600 万 吨 数 据 来 源 :Wind 数 据 2)B2B 电 子 商 务 市 场 近 年 来, 基 于 国 家 政 策 刺 激 以 及 电 商 企 业 的 有 利 助 推, 我 国 B2B 电 子 商 务 市 场 取 得 了 飞 速 发 展, 传 统 行 业 与 互 联 网 进 一 步 深 度 融 合 自 2010 年 以 来, B2B 平 台 在 各 个 行 业 落 地 开 花, 平 台 用 户 也 持 续 增 加 2014 年,B2B 平 台 用 户 数 量 达 到 2050 万 家, 并 呈 持 续 增 长 态 势 数 据 来 源 : 艾 瑞 咨 询 76

77 2014 年 全 国 B2B 交 易 市 场 规 模 达 到 10 万 亿 元, 同 比 增 长 22%, 营 收 规 模 约 为 255 亿 元, 同 比 增 长 24.4% 预 计 2015 年 B2B 交 易 市 场 规 模 为 12.9 万 亿 元, 营 收 规 模 将 达 到 325 亿 元 数 据 来 源 : 艾 瑞 咨 询 数 据 来 源 : 艾 瑞 咨 询 年 中 国 电 子 商 务 行 业 市 场 深 度 调 研 及 发 展 战 略 预 测 报 告 指 出 : 未 来 10 年, 中 国 将 有 70% 的 贸 易 将 通 过 电 子 交 易 完 成 中 国 B2B 电 子 商 务 市 场 交 易 规 模 增 长 潜 力 巨 大 77

78 ( 三 ) 行 业 发 展 的 有 利 因 素 和 不 利 因 素 1 有 利 因 素 1) 国 家 产 业 政 策 的 大 力 支 持 电 子 商 务 作 为 国 家 战 略 新 兴 行 业, 受 到 国 家 政 策 的 大 力 支 持 2015 年 3 月, 李 克 强 总 理 在 政 府 工 作 报 告 中 明 确 提 出 要 制 定 互 联 网 + 行 动 计 划, 鼓 励 企 业 贸 易 信 息 化 ;4 月, 商 务 部 在 2015 年 电 子 商 务 工 作 要 点 中 提 出, 重 点 落 实 互 联 网 + 行 动 计 划, 全 面 推 进 以 互 联 网 为 核 心 的 信 息 技 术 在 商 品 流 通 和 对 外 贸 易 领 域 的 应 用 ;9 月, 国 务 院 办 公 厅 出 台 关 于 推 进 线 上 线 下 互 动 加 快 商 贸 流 通 创 新 发 展 转 型 升 级 的 意 见, 意 见 指 出 加 快 批 发 业 转 型 升 级, 鼓 励 传 统 批 发 企 业 应 用 互 联 网 技 术 建 设 供 应 链 协 同 平 台 等 等 措 施, 一 系 列 政 策 支 持, 为 行 业 发 展 创 造 出 良 好 的 成 长 环 境 2) 庞 大 的 市 场 容 量 任 何 一 个 涉 及 购 销 业 务 的 企 业 或 行 业 都 或 多 或 少 地 需 要 用 到 互 联 网 或 电 商 平 台, 进 行 更 为 便 捷 的 业 务 运 营 及 管 理 数 据 显 示,2014 年 全 国 B2B 交 易 市 场 规 模 达 到 10 万 亿 元, 同 比 增 长 22%, 预 计 未 来 10 年, 中 国 将 有 70% 的 贸 易 额 将 通 过 电 子 交 易 完 成 塑 料 贸 易 方 面,2014 年 中 国 塑 料 原 料 产 量 已 将 近 7000 万 吨, 五 大 通 用 塑 料 交 易 量 达 到 5909 万 吨, 交 易 金 额 达 到 6213 亿 元 而 塑 料 原 料 贸 易 的 电 商 化 才 刚 刚 起 步, 目 前 只 有 找 塑 料 网 快 塑 网 化 塑 汇 以 及 我 的 塑 料 网 等 几 家 网 站 涉 及, 大 量 的 塑 料 原 料 贸 易 仍 在 线 下 进 行, 对 于 电 商 而 言, 塑 料 贸 易 仍 是 一 片 巨 大 的 蓝 海 3) 企 业 电 子 商 务 意 识 不 断 增 强 由 于 B2B 电 子 商 务 的 高 效 性 便 捷 性, 近 年 来 电 商 平 台 越 来 越 受 到 企 业 的 青 睐 IT 采 购 的 不 断 增 长 网 络 应 用 的 普 及 以 及 周 围 企 业 的 示 范 都 在 不 断 加 深 企 业 对 电 子 商 务 平 台 的 业 务 需 求 据 统 计,2014 年,B2B 平 台 用 户 数 量 达 到 2050 万 家, 无 论 是 免 费 还 是 付 费 使 用 的 电 子 商 务 平 台 的 企 业 用 户 数 量 均 在 不 断 增 加 电 子 商 务 业 已 成 为 企 业 不 可 缺 少 的 业 务 工 具 越 来 越 多 企 业 开 始 意 识 到 电 商 平 台 是 进 行 商 务 活 动, 获 得 订 单 的 有 效 途 径, 并 积 极 参 与 企 业 购 销 活 动 的 78

79 电 商 化 巨 大 的 市 场 需 求 为 行 业 的 持 续 发 展 提 供 了 保 障 4) 信 息 技 术 不 断 发 展 信 息 技 术 的 不 断 发 展 为 电 子 商 务 奠 定 了 技 术 基 础 随 着 信 息 技 术 的 发 展 和 信 息 服 务 方 式 的 不 断 创 新, 使 得 电 子 商 务 服 务 模 式 能 够 不 断 推 陈 出 新, 配 套 设 备 如 ERP 管 理 系 统 供 应 链 优 化 数 据 分 析 中 心 等 也 在 不 断 改 善 不 断 创 新 的 信 息 技 术 使 得 电 子 商 务 应 用 领 域 的 不 断 扩 大, 如 大 宗 商 品 交 易 市 场 等 同 时, 随 着 移 动 终 端 相 关 信 息 技 术 和 配 套 设 施 的 完 善, 针 对 移 动 终 端 的 各 种 服 务 创 新 也 将 不 断 涌 现, 进 一 步 提 高 市 场 容 量 2 不 利 因 素 1) 网 络 监 管 有 待 加 强 由 于 多 方 利 好 因 素 的 支 持, 近 年 来 我 国 电 商 行 业 迅 猛 发 展 但 另 一 方 面, 行 业 内 监 管 制 度 建 设 却 相 对 滞 后, 不 能 适 应 快 速 发 展 的 行 业 节 奏 当 前, 行 业 发 展 的 制 度 环 境 还 不 完 善, 信 用 体 系 发 展 亟 待 加 强, 销 售 伪 劣 商 品 恶 意 欺 诈 等 问 题 不 断 发 生, 交 易 纠 纷 常 常 难 以 获 得 有 效 解 决, 在 一 定 程 度 上 影 响 到 电 子 商 务 的 健 康 发 展 对 于 塑 料 原 料 贸 易 来 说, 由 于 其 交 易 涉 及 金 额 较 大, 资 金 周 转 要 求 高, 其 对 网 络 信 用 要 求 更 高 一 个 良 好 的 监 管 环 境, 可 以 促 使 更 多 的 企 业 进 行 电 商 化 运 作 就 目 前 来 说, 不 尽 完 善 网 络 监 管 及 诚 信 缺 失 依 然 是 制 约 企 业 进 行 网 上 大 宗 货 物 交 易 的 重 要 因 素 2) 专 业 人 才 相 对 匮 乏 随 着 电 商 行 业 的 快 速 发 展, 电 商 行 业 的 人 才 缺 口 越 来 越 大 电 商 人 才, 特 别 是 专 业 技 术 高 层 次 电 商 管 理 人 才 的 稀 缺 已 成 为 制 约 企 业 扩 张 的 瓶 颈 特 别 是 在 专 业 垂 直 电 商 领 域, 往 往 出 现 技 术 人 才 的 不 懂 业 务, 业 务 技 术 的 不 懂 技 术, 企 业 内 部 人 员 职 能 分 化, 缺 乏 高 端 复 合 型 专 业 人 才 对 于 塑 料 贸 易 领 域, 由 于 行 业 刚 刚 开 始 向 电 商 模 式 的 探 索 转 型, 复 合 型 人 才 更 为 紧 缺, 大 多 数 情 况 下 只 能 由 企 业 从 头 培 养 对 于 快 速 扩 张 的 电 商 企 业 而 言, 这 在 一 定 程 度 上 制 约 了 行 业 企 业 的 发 展 速 度 和 规 模 水 平 79

80 ( 四 ) 行 业 进 入 壁 垒 1 客 户 资 源 壁 垒 作 为 信 息 互 联 网 企 业, 网 站 访 问 量 及 知 名 度 是 最 重 要 的 资 源, 行 业 内 达 到 相 当 用 户 规 模 的 企 业 才 能 获 得 持 续 盈 利 因 此, 客 户 资 源 是 电 商 平 台 发 展 的 关 键, 对 于 塑 料 原 料 贸 易 来 说, 行 业 内 企 业 获 得 稳 定 的 客 户 资 源 往 往 需 要 长 时 间 的 业 务 积 累 和 用 户 数 量 积 累 故 先 发 企 业 往 往 可 以 较 易 获 得 稳 定 用 户 数 量, 在 市 场 中 迅 速 建 立 领 先 优 势, 而 新 进 入 者 则 面 临 较 大 的 客 户 资 源 竞 争 压 力 2 技 术 壁 垒 电 子 商 务 平 台 的 建 设 和 运 营 需 要 系 统 性 的 专 业 技 术 支 持, 涉 及 网 络 通 讯 软 件 工 程 系 统 集 成 信 息 安 全 等 方 方 面 面 实 际 中, 电 商 企 业 的 顺 利 运 作 必 须 先 进 行 ERP CRM 大 数 据 中 心 等 系 统 开 发 工 作, 开 发 完 成 后 还 需 要 进 一 步 调 试 磨 合 改 进 另 外, 随 着 现 代 电 商 平 台 将 业 务 不 断 向 供 应 链 延 伸, 这 又 对 商 品 流 通 环 节 的 信 息 管 理 提 出 较 高 的 技 术 要 求 因 此, 其 他 企 业 进 入 该 行 业 必 须 积 累 相 应 的 软 件 开 发 数 据 服 务 以 及 软 硬 件 运 维 等 技 术 经 验, 才 能 为 客 户 提 供 相 应 的 体 系 化 专 业 化 个 性 化 服 务 3 人 才 壁 垒 塑 料 贸 易 电 商 是 专 业 领 域 内 的 垂 直 电 商 平 台, 该 行 业 需 要 既 懂 技 术 和 管 理 又 熟 悉 电 子 商 务 和 所 在 行 业 的 复 合 型 人 才, 而 且 在 该 行 业 内 还 需 积 淀 一 定 的 经 验 由 于 行 业 刚 刚 起 步 向 信 息 化 转 型, 行 业 面 临 传 统 经 验 型 人 才 技 术 基 础 匮 乏, 而 技 术 人 才 缺 乏 行 业 贸 易 经 验 积 累, 行 业 内 懂 技 术 懂 市 场 懂 管 理 的 全 面 性 人 才 十 分 稀 缺, 行 业 内 人 才 也 往 往 趋 向 于 大 型 电 商 平 台 企 业, 这 对 新 入 企 业 产 生 一 定 的 壁 垒 4 资 金 壁 垒 电 商 平 台 企 业 运 营 初 期, 需 要 极 大 的 资 金 投 入 来 拓 展 市 场 吸 引 用 户 对 于 塑 料 贸 易 而 言, 由 于 其 大 宗 商 品 属 性, 使 得 行 业 内 电 商 平 台 往 往 需 要 垫 支 大 笔 资 金 维 持 存 货 周 转 同 时, 电 商 平 台 的 技 术 开 发 维 护 物 流 体 系 的 打 造 等 等 配 套 基 础 设 施 建 设 同 样 也 要 大 笔 的 资 金 支 出 因 此, 行 业 新 进 入 者 需 具 备 一 定 80

81 的 资 金 实 力 方 能 与 现 有 企 业 展 开 市 场 竞 争 ( 五 ) 行 业 的 风 险 特 征 1 政 策 变 化 风 险 虽 然 目 前 国 家 大 力 支 持 电 子 商 务 经 营 模 式 的 发 展, 但 对 于 塑 料 原 料 的 电 商 模 式 尚 无 针 对 性 的 法 律 法 规 塑 料 原 料 电 子 商 务 行 业 仍 处 于 发 展 探 索 期, 尚 未 形 成 系 统 性 的 行 业 规 范 体 系, 行 业 监 管 也 不 是 十 分 明 确 同 时, 塑 料 本 身 属 于 化 工 制 品, 带 有 一 定 的 污 染 性, 国 家 对 于 塑 料 行 业 的 态 度 直 接 关 系 到 下 游 贸 易 行 业 的 繁 荣 程 度 未 来, 塑 料 原 来 电 子 商 务 行 业 法 规 的 不 断 完 善 以 及 监 管 规 则 和 治 理 模 式 的 日 趋 规 范, 可 能 会 对 行 业 经 营 管 理 和 业 务 开 展 带 来 一 定 不 确 定 性 风 险 2 市 场 竞 争 风 险 近 年 来, 由 于 国 家 政 策 的 支 持,B2B 电 商 平 台 在 我 国 呈 现 出 爆 发 式 增 长 据 统 计,2014 年 我 国 B2B 电 子 商 务 服 务 企 业 已 达 家 对 于 塑 料 贸 易 领 域, 虽 然 行 业 刚 刚 开 始 转 型, 但 已 出 现 找 塑 料 网 快 塑 网 化 塑 汇 以 及 我 的 塑 料 网 等 几 家 电 商 平 台 基 于 我 国 庞 大 的 塑 料 产 业 规 模, 生 产 厂 家 贸 易 商 物 流 商 等 不 计 其 数, 未 来 随 着 互 联 网 + 模 式 在 行 业 内 的 进 一 步 深 化, 行 业 内 的 众 多 企 业 势 必 向 互 联 网 转 型, 市 场 将 会 日 趋 饱 和, 竞 争 日 趋 激 烈, 为 行 业 发 展 带 来 一 定 的 风 险 3 信 用 风 险 信 用 风 险 在 电 商 平 台 交 易 活 动 中 普 遍 存 在 而 作 为 资 金 密 集 型 的 行 业, 塑 料 贸 易 涉 及 的 金 额 要 远 大 于 其 它 产 品 交 易, 因 此 行 业 对 于 交 易 信 息 的 真 实 性 具 有 更 高 的 要 求 交 易 平 台 注 册 企 业 违 约 发 布 不 准 确 的 贸 易 信 息 销 售 不 达 标 产 品 甚 至 恶 意 欺 诈, 都 会 大 大 影 响 客 户 对 于 网 上 交 易 平 台 的 信 赖, 影 响 平 台 业 务 的 长 期 发 展, 甚 至 带 来 法 律 诉 讼 风 险 因 此, 用 户 信 用 管 理 对 于 电 商 企 业 来 说 至 关 重 要, 但 目 前 大 多 电 商 企 业 只 能 在 注 册 阶 段 对 用 户 资 质 进 行 处 初 级 审 核 并 在 交 付 环 节 进 行 一 定 管 理, 尚 不 能 完 全 有 效 防 范 客 户 信 用 缺 失, 为 行 业 的 健 康 发 展 带 来 一 定 风 险 81

82 七 公 司 的 竞 争 地 位 及 竞 争 优 劣 势 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 中 国 B2B 行 业 较 为 激 烈, 但 大 多 为 混 合 型 电 商 平 台, 专 项 行 业 领 域 内 垂 直 电 商 平 台 较 少, 细 分 至 塑 料 行 业 更 是 寥 寥 无 几 目 前, 国 内 塑 料 领 域 专 业 垂 直 电 子 商 务 平 台 主 要 有 找 塑 料 网 快 塑 网 化 塑 汇 以 及 我 的 塑 料 网 等 目 前, 国 内 从 事 与 塑 料 原 料 电 子 商 务 相 关 服 务 的 企 业 按 照 发 起 方 的 性 质 主 要 分 为 两 大 类 :1) 由 塑 料 原 料 贸 易 或 物 流 企 业 主 导 的 电 子 商 务 平 台, 如 快 塑 网 我 的 塑 料 网 ;2) 由 互 联 网 企 业 主 导 的 第 三 方 电 子 商 务 平 台, 如 找 塑 料 网 化 塑 汇 中 国 电 子 商 务 研 究 中 心 监 测 数 据 显 示, 截 止 2014 年 我 国 B2B 电 子 商 务 企 业 达 家, 较 去 年 下 降 6.7%, 主 要 原 因 是 行 业 竞 争 激 烈, 也 预 示 着 B2B 平 台 正 在 向 业 务 多 元 化 服 务 纵 深 化 发 展, 行 业 的 洗 牌 盘 整 已 经 全 面 展 开 从 市 场 份 额 上 看,2014 年 B2B 电 子 商 务 服 务 商 营 收 ( 包 括 线 下 服 务 收 入 ) 份 额 中, 综 合 类 电 商 阿 里 巴 巴 排 名 首 位, 市 场 份 额 为 38.9%, 专 业 垂 直 电 商 上 海 钢 联 占 比 18.5%, 两 者 合 计 市 场 份 额 超 过 50% 数 据 来 源 : 艾 瑞 咨 询 ( 二 ) 公 司 的 主 要 竞 争 对 手 目 前, 公 司 的 主 要 竞 争 对 手 包 括 : 快 塑 网 找 塑 料 网 及 化 塑 汇 快 塑 网 (isuwang.com),2014 年 11 月 上 线, 主 营 业 务 为 塑 料 原 料 撮 合 交 易 82

83 及 自 营 分 销, 快 塑 网 通 过 自 营 与 撮 合 相 结 合 的 运 营 模 式, 直 接 让 生 产 商 进 口 商 与 一 线 代 理 商 与 平 台 对 接, 平 台 再 对 接 次 终 端 与 终 端, 吸 引 了 行 业 内 相 当 数 量 的 上 下 游 企 业 进 行 交 易 快 塑 网 的 主 要 用 户 集 中 在 珠 三 角 以 及 长 三 角 地 区 与 之 相 比, 我 的 塑 料 网 竞 争 优 势 在 于 同 时 经 营 国 内 现 货 及 国 外 船 货, 而 快 塑 网 则 多 集 中 于 国 内 现 货 交 易, 竞 争 劣 势 在 于 快 塑 网 在 提 供 交 易 服 务 的 同 时, 还 提 供 对 应 的 物 流 及 供 应 链 金 融 服 务, 而 我 的 塑 料 网 的 这 些 功 能 仍 在 开 发 之 中 找 塑 料 网 (zhaosuliao.com),2014 年 7 月 上 线, 找 塑 料 网 的 主 营 业 务 为 塑 料 原 料 撮 合 交 易 服 务, 以 撮 合 交 易 为 切 入 点, 积 累 上 下 游 资 源 和 真 实 交 易 数 据, 通 过 大 数 据 分 析 为 客 户 提 供 代 销 代 购 物 流 金 融 等 衍 生 服 务 我 的 塑 料 网 与 之 相 比, 优 势 在 于 我 的 塑 料 网 不 仅 提 供 撮 合 服 务, 同 时 也 提 供 自 营 服 务 ; 竞 争 劣 势 在 于 业 务 范 围 较 窄, 我 的 塑 料 网 的 业 务 主 要 集 中 在 华 东 地 区, 而 找 塑 料 网 的 业 务 范 围 已 覆 盖 全 国 化 塑 汇 (huasuhui.com),2014 年 6 月 上 线 化 塑 汇 业 务 以 免 费 撮 合 交 易 服 务 为 基 础, 同 时 提 供 金 融 支 持 物 流 支 持 及 仓 储 服 务, 经 营 范 围 涉 及 化 工 原 料 通 用 塑 料 工 程 塑 料 塑 料 精 细 化 学 品 等 各 个 方 面 我 的 塑 料 网 与 之 相 比, 优 势 在 于 我 的 塑 料 网 是 由 传 统 塑 料 原 料 贸 易 企 业 转 型 而 来, 更 能 了 解 行 业 交 易 规 则 及 交 易 习 惯, 准 确 把 握 用 户 需 求 ; 劣 势 在 于 经 营 产 品 种 类 较 少, 我 的 塑 料 网 目 前 业 务 主 要 集 中 在 聚 乙 烯 类 原 料, 而 化 塑 汇 则 涉 及 各 类 化 工 原 料 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 出 具 之 日, 最 近 三 个 月, 公 司 及 可 比 公 司 网 站 浏 览 及 排 名 情 况 如 下 : 序 号 可 比 公 司 网 址 日 均 IP 日 均 PV alexa 排 名 1 我 的 塑 料 网 wodesuliao.cn 找 塑 料 网 zhaosuliao.com 化 塑 汇 huasuhui.com 快 塑 网 isuwang.com

84 我 的 塑 料 网 于 2015 年 5 月 正 式 上 线, 与 上 述 的 三 家 公 司 相 比, 我 的 塑 料 网 成 立 时 间 较 晚, 但 凭 借 客 户 资 源 优 势, 网 站 用 户 注 册 数 及 交 易 规 模 呈 现 指 数 化 增 长 势 态 在 2015 年 末 的 第 二 届 中 国 B2B 电 子 商 务 大 会 上, 作 为 新 锐 B2B 电 子 商 务 交 易 平 台, 我 的 塑 料 网 荣 获 2015 年 度 B2B 行 业 最 具 潜 力 企 业 大 奖 随 着 网 站 的 不 断 推 广 以 及 服 务 功 能 的 进 一 步 完 善, 其 行 业 竞 争 力 将 会 得 到 进 一 步 提 升 ( 三 ) 公 司 的 竞 争 优 势 1 资 源 基 础 优 势 公 司 自 2007 年 成 立 时 起 一 直 从 事 塑 料 原 料 分 销 业 务, 积 累 了 大 量 的 塑 料 原 料 行 业 上 下 游 客 户 资 源 资 讯 信 息 及 行 业 经 验, 并 建 立 起 良 好 的 行 业 口 碑 以 及 品 牌 优 势 在 这 些 资 源 基 础 上 成 立 的 我 的 塑 料 网, 相 比 于 其 他 直 接 进 入 电 商 模 式 塑 料 交 易 平 台, 其 更 了 解 行 业 业 务 规 则, 熟 悉 客 户 需 求 及 交 易 习 惯, 服 务 更 加 专 业 化, 也 更 能 充 分 发 挥 B2B 平 台 的 信 息 化 特 点, 在 用 户 积 累 业 务 及 供 应 链 管 理 资 讯 获 取 产 业 链 合 作 等 方 面 享 有 较 强 的 先 天 优 势 2 运 作 和 管 理 优 势 公 司 核 心 管 理 层 均 专 注 于 塑 料 原 料 分 销 领 域 多 年, 拥 有 丰 富 的 行 业 经 验, 深 刻 了 解 国 内 外 行 业 发 展 趋 势 和 公 司 的 具 体 情 况, 能 够 及 时 制 定 和 调 整 公 司 的 发 展 战 略, 同 时 重 视 公 司 内 部 员 工 的 专 业 化 培 训, 多 管 齐 下, 使 公 司 能 够 在 市 场 竞 争 中 抢 得 先 机 公 司 也 在 长 期 的 实 践 中 为 形 成 了 完 善 的 经 营 体 系 和 管 理 制 度, 打 造 出 高 效 低 成 本 的 生 产 经 营 核 心 竞 争 力 3 技 术 优 势 我 的 塑 料 网 上 线 后, 公 司 大 力 引 进 信 息 技 术 人 才 目 前, 公 司 拥 有 一 支 专 业 基 础 扎 实 结 构 合 理 架 构 和 开 发 职 能 完 善, 并 且 具 备 塑 料 原 料 分 销 行 业 经 验 的 业 务 团 队 开 发 出 ERP 系 统 CRM 系 统 WMS 系 统 塑 料 交 易 APP 物 流 平 台 大 数 据 中 心 POP 开 放 平 台 等 一 系 列 技 术 产 品, 同 时 根 据 客 户 反 应 及 市 场 形 势 持 续 开 发 更 新 这 些 技 术 产 品 有 效 地 为 公 司 业 务 运 营 提 供 了 支 持, 较 大 的 提 升 了 公 司 的 运 营 效 率 降 低 管 理 成 本, 对 外 构 成 了 较 强 的 产 品 和 服 务 84

85 市 场 竞 争 力 ( 四 ) 公 司 的 竞 争 劣 势 1 整 体 规 模 较 小 塑 料 原 料 批 发 行 业 具 有 明 显 的 规 模 效 应, 大 规 模 的 塑 料 原 料 批 发 企 业 往 往 可 以 获 得 稳 定 的 客 户 渠 道 和 订 单 资 源, 业 务 运 作 也 更 为 顺 利 目 前, 公 司 的 主 要 业 务 仍 集 中 在 华 东 地 区, 与 其 他 竞 争 对 手 相 比, 在 业 务 扩 展 业 务 规 模 等 方 面 仍 有 一 定 差 距 未 来, 公 司 还 需 要 不 断 扩 大 企 业 规 模, 进 而 扩 大 业 务 范 围, 实 现 全 国 覆 盖, 提 高 企 业 在 行 业 内 的 竞 争 力 2 高 端 人 才 不 足 作 为 积 极 发 展 转 型 的 企 业, 公 司 需 要 引 进 培 养 更 多 的 行 业 专 家 和 优 秀 技 术 人 员, 以 保 证 企 业 的 竞 争 优 势 虽 然 目 前 公 司 已 建 立 了 较 为 完 善 的 技 术 及 管 理 团 队, 但 在 规 模 快 速 扩 张 的 情 况 下, 公 司 现 有 的 管 理 模 式 资 源 配 置 体 系 将 面 临 更 大 的 挑 战, 需 要 大 量 高 素 质 的 管 理 营 销 技 术 方 面 的 人 才 特 别 是 随 着 现 代 信 息 技 术 对 从 业 人 员 的 要 求 不 断 提 高, 公 司 需 要 不 断 引 进 行 业 高 端 人 才, 加 强 人 才 队 伍 的 建 设 八 公 司 未 来 发 展 计 划 与 发 展 空 间 ( 一 ) 总 体 发 展 规 划 未 来, 公 司 将 以 服 务 塑 料 行 业 为 核 心, 着 重 打 造 我 的 塑 料 网, 建 立 化 工 塑 料 去 中 介 化 交 易 平 台, 提 升 交 易 效 率, 降 低 交 易 成 本, 打 通 行 业 供 应 链, 同 时 连 结 化 工 塑 料 实 体 企 业 和 产 业 链 中 相 关 的 仓 储 物 流 金 融 等 平 台, 实 现 仓 储 物 流 金 融 等 配 套 服 务 于 一 体 85

86 公 司 将 构 建 交 易 平 台 物 流 平 台 金 融 平 台 以 及 大 数 据 中 心, 以 塑 料 原 料 采 购 与 销 售 业 务 为 核 心, 以 互 联 网 技 术 为 支 撑, 实 现 向 行 业 产 业 链 的 纵 深, 最 终 成 为 行 业 内 专 业 化 便 捷 化 的 一 站 式 B2B 交 易 平 台 ( 二 ) 服 务 开 发 计 划 1 交 易 平 台 传 统 的 塑 料 市 场 交 易 模 式 经 营 成 本 高, 产 品 经 经 销 商 贸 易 商 再 到 终 端 客 户 手 中 形 成 了 众 多 的 易 手 利 润 和 流 通 环 节, 最 后 再 把 高 额 成 本 转 嫁 到 终 端 客 户 身 上, 客 户 也 只 能 被 迫 接 受 高 额 的 原 料 成 本 且 地 域 局 限 限 性 也 非 常 大, 难 以 满 足 终 端 消 费 者 的 需 求 我 的 塑 料 网 将 打 造 专 业 化 的 交 易 员 +IT 系 统 的 操 作 方 式, 为 塑 料 行 业 供 需 双 方 提 供 透 明 信 息 和 撮 合 交 易 服 务, 打 破 行 业 信 息 不 对 称, 实 现 去 中 间 环 节 为 上 游 供 应 商 建 立 稳 定 销 售 渠 道 与 平 台, 为 下 游 采 购 方 快 速 匹 配 货 源 信 息, 让 生 产 者 直 接 和 消 费 者 直 接 对 接, 从 而 减 少 了 塑 料 原 料 行 业 的 交 易 环 节 和 交 易 成 本, 有 效 聚 合 市 场 资 源, 理 顺 大 宗 商 品 流 通 秩 序, 扩 大 销 售 渠 道, 促 进 产 品 市 场 的 流 转, 提 升 了 整 个 产 业 链 效 率 2 物 流 平 台 我 的 塑 料 网 以 集 约 化 的 优 势, 聚 拢 订 单, 达 到 提 高 物 流 效 率 节 约 物 流 成 86

87 本 为 目 的 将 从 以 往 上 下 游 分 散 采 购 销 售 分 离 的 单 点 业 务, 向 整 个 供 应 链 一 体 化 全 程 化 服 务 发 展, 从 仓 储 加 工 包 装 运 输 配 送 质 押 监 管 等 各 独 立 单 一 环 节, 向 交 易 物 流 金 融 全 方 位 服 务 发 展, 最 终 形 成 规 模 化 多 样 化 的 服 务 体 系 物 流 平 台 将 通 过 车 货 配 载 在 途 查 询 路 径 优 化 等 手 段 实 现 物 流 智 能 化 将 数 量 广 大 的 供 应 商 运 输 商 采 购 商 连 接 成 一 个 信 息 充 分 共 享 业 务 流 程 协 同 平 台 同 时 利 用 平 台 的 信 息 化 手 段, 加 强 货 物 对 接 交 收 与 货 物 质 量 的 保 障 监 管, 配 合 新 型 供 应 链 融 资 产 品 的 研 发, 促 进 了 物 流 与 交 易 金 融 的 协 同, 构 建 一 个 在 线 运 输 的 生 态 系 统 3 金 融 平 台 未 来, 公 司 将 通 过 与 银 行 的 金 融 合 作 关 系, 建 立 一 套 完 善 的 第 三 方 交 易 金 融 服 务 平 台, 用 户 在 此 平 台 上 享 受 一 点 接 入, 跨 行 结 算, 实 时 到 账 的 便 捷 支 付 服 务 用 户 通 过 网 银 系 统, 将 资 金 汇 入 其 对 应 的 实 名 制 资 金 账 户, 此 后 通 过 与 我 的 塑 料 网 订 单 管 理 模 块 的 配 合, 即 可 在 平 台 上 生 成 订 单, 支 付 订 单 交 易 完 成 后, 会 员 可 在 平 台 上 自 行 操 作 出 金, 将 资 金 汇 入 前 开 户 的 资 金 账 户 我 的 塑 料 网 第 三 方 支 付 通 过 自 身 一 对 多 的 银 行 对 接 模 式, 将 把 整 个 电 商 系 统 中 的 交 易 物 流 仓 储 以 及 供 应 链 金 融 有 机 的 串 在 一 起 支 付 从 最 开 始 就 介 入 整 个 交 易 的 各 个 环 节, 包 括 跟 仓 储 物 流 以 及 金 融 平 台 的 结 合 在 这 个 闭 环 当 中, 卖 买 双 方 都 可 以 清 楚 的 看 到 资 金 流 向, 支 付 时 间 同 时 由 于 交 易 的 闭 环 性, 即 使 交 易 出 现 问 题, 资 金 也 不 会 跳 出 闭 环, 保 证 客 户 资 金 的 安 全 性 在 不 断 积 累 客 户 资 源 后, 公 司 可 以 逐 步 建 立 起 平 台 用 户 信 用 体 系, 进 一 步 保 障 交 易 的 安 全 性 4 大 数 据 中 心 未 来, 我 的 塑 料 网 将 运 用 平 台 积 累 的 海 量 数 据, 建 立 大 数 据 分 析 中 心, 实 现 对 数 据 全 面 深 入 快 速 的 搜 集 分 析 为 企 业 提 供 及 时 准 确 全 面 的 综 合 信 息 服 务 : 1) 大 数 据 中 心 将 实 现 对 各 类 商 品 从 生 产 运 输 仓 储 交 收 全 流 程 的 跟 87

88 踪, 使 大 宗 商 品 交 易 市 场 商 品 买 方 能 全 程 掌 握 标 的 物 的 各 类 数 据 指 标 帮 助 买 卖 双 方 规 划 交 收 的 最 优 时 间 和 最 佳 交 收 对 象, 降 低 交 收 风 险, 节 省 成 本 2) 大 数 据 中 心 将 以 数 据 分 析 来 指 导 交 易, 监 控 交 易 行 为, 做 到 精 准 服 务 通 过 前 期 大 数 据 的 积 累, 延 伸 出 为 客 户 提 供 包 括 仓 储 物 流 金 融 在 内 的 一 站 式 服 务, 推 动 塑 料 全 产 业 链 的 资 源 优 化 配 置 从 而 提 高 传 统 塑 化 行 业 效 率 的 能 力, 并 给 出 一 整 套 解 决 方 案 3) 大 数 据 中 心 将 对 日 常 活 动 中 获 得 的 交 易 数 据, 资 金 流 水 财 务 状 况 等 庞 大 的 企 业 信 息 数 据 进 行 研 究 分 析, 建 立 数 学 模 型, 获 得 整 个 产 业 链 的 数 据 资 源 的 同 时, 还 能 获 得 丰 富 的 金 融 数 据, 进 而 衍 生 出 大 数 据 金 融 平 台 4) 大 数 据 中 心 将 通 过 对 其 信 用 违 规 异 常 交 易 等 数 据 的 综 合 比 对 分 析 监 测, 科 学 筛 查 及 时 发 现 涉 嫌 违 法 的 行 为, 实 现 的 信 息 化 监 管 ( 三 ) 市 场 开 发 计 划 公 司 将 以 每 半 年 为 计 划 周 期, 不 断 扩 大 网 站 市 场 规 模, 提 高 网 站 品 牌 影 响 力, 完 成 我 的 塑 料 网 在 塑 料 原 料 行 业 的 知 名 度 通 过 网 站 平 台 建 设 资 源 整 合 网 站 推 广 市 场 开 拓 团 队 机 制 建 设 等 措 施, 进 一 步 提 高 网 站 的 流 量, 为 客 户 带 来 实 际 的 应 用 价 值, 持 续 培 养 客 户 的 黏 性 公 司 市 场 开 发 计 划 分 为 四 个 阶 段 ( 目 前 公 司 处 于 第 二 阶 段 ): 1) 网 站 平 台 完 善 期, 包 括 网 站 流 程 的 优 化 以 及 页 面 美 化 持 续 性 的 完 整 信 息 录 入 及 报 价 与 求 购 信 息 的 录 入, 保 证 网 站 初 期 网 站 内 容 的 信 息 量, 保 证 网 站 的 流 畅 稳 定 运 转 以 及 网 站 内 容 的 基 本 完 整 2) 网 站 运 营 初 期, 包 括 网 站 的 初 步 推 广 网 站 性 能 的 进 一 步 完 善 等, 最 后 形 成 自 己 的 网 站 风 格 建 设 网 站 品 牌 知 名 度 提 高 网 站 的 流 量 提 高 网 站 会 员 商 家 的 数 量 3) 网 站 运 营 中 期, 通 过 前 期 的 宣 传 和 推 广, 为 网 站 的 带 来 了 一 定 的 流 量 后, 在 网 站 运 营 中 期, 公 司 工 作 重 点 将 放 在 网 站 会 员 商 家 的 拓 展 和 网 站 用 户 的 转 换 上, 让 普 通 的 会 员 用 户 和 查 看 用 户 转 化 成 参 与 用 户 和 收 费 用 户, 及 时 有 效 的 搜 集 用 户 反 馈 信 息, 另 外 网 站 的 线 上 和 线 下 推 广 还 需 要 进 一 步 的 跟 进 在 网 络 营 销 方 面, 初 步 开 展 一 些 线 上 线 下 商 务 活 动, 如 网 络 广 告 网 站 合 作 联 88

89 合 商 家 线 下 推 广 等 等, 不 断 提 高 用 户 转 化 率 为 客 户 带 来 价 值 培 养 客 户 的 黏 性 4) 网 站 运 营 后 期, 这 一 阶 段, 建 立 网 站 品 牌 价 值 是 首 要 任 务 通 过 前 面 三 个 阶 段 的 运 营 过 程, 公 司 提 高 了 网 站 流 量, 也 积 累 了 较 多 用 户 资 源 因 此 在 继 续 做 网 站 推 广 和 内 容 建 设 开 发 的 同 时, 突 出 网 站 服 务 特 色 建 立 网 站 品 牌 价 值 将 是 公 司 工 作 的 重 点, 主 要 包 括 对 对 网 络 营 销 市 场 的 大 力 开 拓 网 站 功 能 的 进 一 步 完 善 个 性 化 网 站 产 品 的 开 发 等 等, 通 过 进 一 步 扩 展 市 场, 完 成 行 业 全 产 业 链 布 局 ( 四 ) 人 才 资 源 计 划 为 实 现 公 司 未 来 发 展 目 标 拓 展 领 域 和 发 展 规 模, 公 司 将 积 极 建 立 与 之 相 配 的 公 司 人 才 战 略 计 划, 具 体 情 况 如 下 : 1 加 强 引 进 和 培 养 复 合 型 人 才 和 领 军 人 才 公 司 将 进 一 步 引 进 和 培 养 知 识 型 懂 业 务 会 管 理 的 复 合 型 高 级 管 理 和 骨 干 人 才, 加 强 产 学 结 合 的 力 度, 鼓 励 和 激 励 员 工 开 展 自 主 创 新 活 动, 加 强 管 理 和 技 能 培 训 力 度, 持 续 优 化 成 本 控 制 和 精 细 化 管 理, 努 力 营 造 人 才 高 地 孵 化 环 境 2 通 过 完 善 的 制 度 和 绩 效 体 系 激 励 员 工 的 创 造 性 公 司 将 充 分 调 动 和 发 挥 员 工 的 主 动 性 和 创 造 性, 不 断 为 员 工 提 供 学 习 机 会 提 升 业 务 能 力, 并 按 照 技 术 等 级 制 定 了 研 发 人 员 特 殊 薪 酬 体 系, 在 稳 定 现 有 人 才 的 同 时, 吸 引 更 多 的 人 才 加 入 到 公 司 的 队 伍 来 3 通 过 并 购 获 取 更 多 的 专 业 人 才 在 实 现 公 司 战 略 发 展 的 过 程 中, 公 司 需 要 大 量 的 大 宗 商 品 交 易 平 台 专 业 人 才 和 专 业 团 队 因 此, 除 了 公 司 加 大 复 合 型 人 才 的 培 养, 通 过 完 善 的 制 度 和 绩 效 体 系 吸 引 更 多 的 优 秀 人 才 外, 公 司 还 将 有 目 的 有 方 向 地 选 择 与 产 业 链 相 关 的 优 质 企 业, 通 过 并 购 的 方 式 加 快 公 司 人 才 战 略 的 实 施 89

90 第 三 节 公 司 治 理 一 公 司 三 会 建 立 健 全 及 运 行 情 况 三 会 机 构 及 其 人 员 履 职 情 况 公 司 自 成 立 以 来, 根 据 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 逐 步 建 立 了 由 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 管 理 层 组 成 的 公 司 治 理 架 构, 制 订 和 完 善 了 相 关 内 部 控 制 制 度 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 议 事 规 则 及 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 等 治 理 文 件, 形 成 了 权 力 机 构 决 策 机 构 监 督 机 构 和 管 理 层 之 间 权 责 明 确 运 作 规 范 的 相 互 协 调 和 相 互 制 约 机 制, 公 司 已 建 立 了 比 较 科 学 和 规 范 的 法 人 治 理 制 度 上 述 机 构 和 人 员 能 够 切 实 履 行 应 尽 的 职 责 和 义 务 2015 年 11 月 6 日, 公 司 召 开 创 立 大 会, 会 议 审 议 并 一 致 通 过 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 等, 选 举 产 生 了 公 司 第 一 届 董 事 会 监 事 会 成 员 2015 年 11 月 6 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 会 议 选 举 产 生 公 司 董 事 长, 聘 任 公 司 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 负 责 人 技 术 总 监 会 议 审 议 并 一 致 通 过 了 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 总 经 理 工 作 细 则 信 息 披 露 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 等 2015 年 11 月 6 日, 公 司 召 开 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议, 会 议 选 举 产 生 了 监 事 会 主 席 至 此, 公 司 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 建 立 了 股 份 公 司 的 组 织 机 构 股 份 公 司 成 立 后 至 今, 共 召 开 了 2 次 股 东 大 会 会 议 2 次 董 事 会 会 议 1 次 监 事 会 会 议 公 司 三 会 机 构 依 照 公 司 法 公 司 章 程 的 规 定, 对 公 司 董 监 高 选 举 或 聘 任 经 营 期 限 变 更 三 会 及 其 他 重 要 制 度 的 建 立 拟 申 请 进 入 全 国 股 转 系 统 挂 牌 与 公 开 转 让 等 重 要 事 项 均 履 行 了 审 议 程 序, 三 会 决 议 均 能 够 得 到 切 实 执 行 公 司 各 股 东 董 事 监 事 能 够 客 观 独 立 履 行 职 权, 公 司 决 策 执 行 监 督 等 机 制 运 行 良 好 90

91 ( 一 ) 股 东 大 会 运 作 情 况 股 东 大 会 是 公 司 最 高 权 力 机 构 公 司 按 照 公 司 法 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 的 要 求 召 集 和 召 开 股 东 大 会, 其 通 知 事 项 时 间 议 题 回 避 及 表 决 等 事 项 均 合 法 有 效 2015 年 11 月 6 日, 公 司 召 开 创 立 大 会, 审 议 并 一 致 通 过 了 股 东 大 会 议 事 规 则 公 司 严 格 按 照 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 及 其 它 相 关 法 律 法 规 要 求 召 集 召 开 股 东 大 会 股 东 大 会 严 格 遵 守 表 决 事 项 和 表 决 程 序 的 有 关 规 定, 审 议 股 东 大 会 职 权 范 围 内 的 事 项, 维 护 公 司 股 东 的 合 法 权 益, 股 东 大 会 履 行 职 责 情 况 良 好 ( 二 ) 董 事 会 运 作 情 况 公 司 董 事 会 对 股 东 大 会 负 责, 依 法 行 使 公 司 的 经 营 决 策 权 公 司 现 任 董 事 共 5 人, 公 司 董 事 会 人 员 及 构 成 符 合 国 家 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 公 司 各 位 董 事 能 够 认 真 履 行 职 责 并 能 切 实 维 护 公 司 和 股 东 的 权 益 2015 年 11 月 6 日, 公 司 召 开 创 立 大 会, 审 议 并 一 致 通 过 了 董 事 会 议 事 规 则 公 司 董 事 会 运 行 规 范, 公 司 能 够 严 格 按 照 公 司 章 程 董 事 会 议 事 规 则 及 其 他 相 关 法 律 法 规 的 要 求 召 集 召 开 董 事 会 董 事 会 成 员 严 格 按 照 相 关 规 定 进 行 表 决, 维 护 了 公 司 和 股 东 的 合 法 权 益 公 司 全 体 董 事 能 够 遵 守 有 关 法 律 法 规 公 司 章 程 及 董 事 会 议 事 规 则 的 规 定, 勤 勉 尽 责, 独 立 履 行 其 相 应 的 权 力 义 务 和 责 任 董 事 会 议 事 规 则 规 范 了 本 公 司 董 事 会 的 议 事 方 式 和 决 策 程 序, 促 使 董 事 和 董 事 会 有 效 地 履 行 其 职 责, 提 高 了 董 事 会 规 范 运 作 和 科 学 决 策 水 平 ( 三 ) 监 事 会 运 作 情 况 公 司 现 任 监 事 会 由 3 人 组 成, 其 中 1 人 为 职 工 代 表 监 事, 监 事 会 的 人 员 及 构 成 符 合 国 家 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 监 事 会 本 着 对 公 司 和 股 东 负 责 的 原 则, 独 立 行 使 监 督 和 检 查 职 能 2015 年 11 月 6 日, 公 司 召 开 创 立 大 会, 审 议 并 一 致 通 过 了 监 事 会 议 事 91

92 规 则 公 司 监 事 会 运 行 规 范, 公 司 监 事 严 格 按 照 公 司 章 程 监 事 会 议 事 规 则 及 其 他 相 关 法 律 法 规 的 要 求 行 使 自 己 的 权 利 自 公 司 第 一 届 监 事 会 成 立 以 来, 全 体 监 事 严 格 遵 守 有 关 法 律 法 规 公 司 章 程 监 事 会 议 事 规 则 的 规 定, 勤 勉 尽 责, 独 立 履 行 其 职 责 ( 四 ) 三 会 机 构 及 其 人 员 履 职 情 况 有 限 公 司 阶 段, 公 司 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定 建 立 了 公 司 的 基 本 架 构 : 公 司 股 东 会 由 全 体 股 东 组 成 ; 公 司 设 立 了 一 名 执 行 董 事 和 一 名 监 事 有 限 公 司 阶 段, 公 司 治 理 也 存 在 一 定 瑕 疵, 例 如 : 关 联 交 易 未 经 股 东 会 决 议 监 事 未 按 期 出 具 相 关 监 事 报 告 执 行 董 事 决 议 文 件 有 所 缺 失 等 不 规 范 情 形 股 份 公 司 阶 段, 公 司 对 该 等 不 规 范 情 况 进 行 了 整 改, 公 司 三 会 机 构 及 其 人 员 能 够 依 照 公 司 法 公 司 章 程 的 规 定, 对 公 司 管 理 层 选 举 或 聘 任 三 会 制 度 建 立 等 重 要 事 项 均 履 行 了 审 议 程 序, 相 关 人 员 都 亲 自 出 席 了 会 议, 且 监 事 列 席 了 股 东 大 会 董 事 会, 三 会 会 议 决 议 均 得 到 有 效 执 行, 未 发 生 损 害 股 东 债 权 人 员 工 利 益 的 情 况 股 份 公 司 三 会 机 构 及 其 人 员 高 级 管 理 人 员 能 够 履 行 公 司 法 和 公 司 章 程 规 定 的 职 责 二 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 的 评 估 有 限 公 司 在 实 际 运 作 过 程 中, 基 本 能 够 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定 进 行 运 作, 就 增 加 注 册 资 本 变 更 经 营 范 围 变 更 注 册 地 址 整 体 变 更 等 重 大 事 项 召 开 股 东 会 议 进 行 决 议, 但 是 也 存 在 股 东 会 届 次 记 录 不 清 资 金 往 来 未 履 行 相 关 决 策 程 序 等 问 题 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 公 司 进 一 步 完 善 法 人 治 理 结 构, 分 别 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会, 并 规 定 了 相 应 的 议 事 规 则, 建 立 健 全 了 法 人 治 理 制 度 公 司 股 份 制 改 制 过 程 中 制 定 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度, 选 举 产 生 了 公 司 第 一 届 董 事 会 监 事 会 成 员 公 司 各 部 门 也 制 定 了 相 应 的 内 部 规 章 制 度, 涵 盖 了 公 司 经 营 管 理 财 务 管 理 92

93 人 事 管 理 研 发 管 理 等 内 容 公 司 各 内 部 机 构 和 法 人 治 理 机 构 的 成 员 符 合 公 司 法 的 任 职 要 求, 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 能 够 较 好 地 履 行 自 己 的 职 责, 对 公 司 的 重 大 决 策 事 项 作 出 决 议, 从 而 保 证 了 公 司 的 正 常 发 展 公 司 监 事 会 能 够 较 好 地 履 行 监 管 职 责, 保 证 公 司 治 理 的 合 法 合 规 在 实 际 运 作 中, 管 理 层 还 需 不 断 深 化 公 司 法 人 治 理 理 念, 加 深 相 关 知 识 的 学 习, 提 高 规 范 运 作 的 意 识 公 司 将 进 一 步 加 强 在 公 司 治 理 和 规 范 运 作 方 面 的 培 训, 进 一 步 发 挥 监 事 会 的 作 用, 督 促 股 东 董 事 和 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 相 关 规 定 履 行 职 责, 以 确 保 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 关 联 交 易 决 策 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 等 可 以 更 好 的 实 施, 以 切 实 保 障 中 小 股 东 的 利 益 公 司 董 事 会 认 为 现 有 公 司 治 理 机 制 注 重 保 护 股 东 权 益, 执 行 情 况 良 好, 能 给 公 司 大 小 股 东 提 供 合 适 的 保 护, 并 保 证 股 东 充 分 行 使 知 情 权 参 与 权 质 询 权 和 表 决 权 等 权 利 公 司 章 程 就 保 证 股 东 充 分 行 使 知 情 权 参 与 权 质 询 权 和 表 决 权 等 权 利 作 出 原 则 性 安 排, 并 通 过 三 会 议 事 规 则 等 其 他 制 度 作 出 了 具 体 安 排 ; 公 司 已 逐 步 建 立 了 较 为 完 善 的 投 资 者 关 系 管 理 制 度 和 内 部 管 理 制 度, 并 就 投 资 者 关 系 管 理 和 信 息 披 露 专 门 制 定 了 投 资 者 关 系 管 理 制 度 和 信 息 披 露 管 理 制 度 三 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 公 司 最 近 两 年 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 未 受 到 工 商 税 务 等 政 府 部 门 的 行 政 处 罚, 已 获 得 相 关 部 门 出 具 的 证 明 文 件 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 未 受 到 工 商 税 务 等 政 府 部 门 的 行 政 处 罚, 已 获 得 相 关 部 门 出 具 的 证 明 文 件 93

94 四 公 司 独 立 性 公 司 成 立 后, 注 意 规 范 与 公 司 股 东 之 间 的 关 系, 建 立 健 全 各 项 管 理 制 度 目 前, 公 司 在 业 务 资 产 机 构 人 员 财 务 方 面 均 遵 循 了 公 司 法 证 券 法 及 公 司 章 程 的 要 求 规 范 运 作, 独 立 于 公 司 各 股 东, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 和 采 购 供 应 销 售 系 统, 以 及 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力, 完 全 独 立 运 作 自 主 经 营, 独 立 承 担 责 任 和 风 险 ( 一 ) 业 务 独 立 情 况 公 司 拥 有 完 整 的 业 务 体 系, 建 立 了 与 业 务 体 系 配 套 的 管 理 制 度 和 相 应 的 职 能 机 构, 能 够 独 立 开 展 业 务, 在 业 务 上 完 全 独 立 于 股 东 和 其 他 关 联 方, 与 实 际 控 制 人 以 及 其 他 关 联 方 不 存 在 同 业 竞 争 关 系 综 上, 公 司 的 业 务 独 立 ( 二 ) 资 产 独 立 情 况 公 司 由 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 而 来, 承 继 了 有 限 公 司 的 全 部 资 产, 具 有 独 立 完 整 的 资 产 结 构, 完 整 拥 有 开 展 业 务 所 需 的 技 术 场 所 和 必 要 设 备 设 施, 具 有 与 生 产 经 营 相 关 的 知 识 产 权 截 至 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 未 以 资 产 信 用 为 公 司 股 东 及 其 他 关 联 方 的 债 务 提 供 担 保, 也 未 将 公 司 的 借 款 或 授 信 额 度 转 借 给 公 司 股 东 及 其 他 关 联 方 公 司 对 所 有 资 产 有 完 全 的 控 制 支 配 权, 不 存 在 资 产 资 金 和 其 他 资 源 被 公 司 股 东 及 其 关 联 方 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 况 综 上, 公 司 的 资 产 独 立 ( 三 ) 机 构 独 立 情 况 公 司 机 构 独 立, 已 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 完 善 的 法 人 治 理 结 构 自 成 立 以 来, 公 司 逐 步 建 立 了 符 合 自 身 生 产 经 营 需 要 的 组 织 机 构 且 运 行 良 好, 公 司 各 部 门 独 立 履 行 职 能, 独 立 于 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 不 存 在 机 构 混 同 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形 94

95 综 上, 公 司 的 机 构 独 立 ( 四 ) 人 员 独 立 情 况 公 司 已 经 建 立 健 全 了 人 力 资 源 管 理 制 度 公 司 设 有 独 立 的 劳 动 人 事 工 资 管 理 体 系, 独 立 招 聘 员 工 公 司 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 均 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 有 关 规 定 通 过 合 法 程 序 产 生 和 任 职 公 司 高 级 管 理 人 员 财 务 人 员 其 他 核 心 人 员 均 未 在 股 东 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 也 未 在 股 东 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 取 薪 酬 公 司 的 人 事 及 工 资 管 理 与 股 东 控 制 的 其 他 公 司 及 关 联 公 司 严 格 分 离, 公 司 建 立 了 员 工 聘 用 考 评 晋 升 等 完 整 的 劳 动 用 工 制 度, 公 司 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 完 全 独 立 综 上, 公 司 的 人 员 独 立 ( 五 ) 财 务 独 立 情 况 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 独 立 的 财 务 人 员, 建 立 了 符 合 国 家 相 关 法 律 法 规 的 会 计 制 度 和 财 务 管 理 制 度 公 司 按 照 公 司 章 程 规 定 独 立 进 行 财 务 决 策, 具 备 独 立 的 财 会 账 簿, 不 存 在 股 东 及 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业 干 预 本 公 司 资 金 使 用 的 情 况 公 司 在 银 行 单 独 开 立 账 户, 不 存 在 与 股 东 及 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 况 公 司 作 为 独 立 纳 税 人, 依 法 独 立 纳 税, 不 存 在 与 股 东 单 位 混 合 纳 税 之 现 象 综 上, 公 司 的 财 务 独 立 五 同 业 竞 争 ( 一 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 与 本 公 司 同 业 竞 争 情 况 控 股 股 东 洪 公 投 资 除 持 有 本 公 司 股 份 外, 未 控 股 或 参 股 其 他 企 业 除 本 公 司 外, 实 际 控 制 人 李 铁 道 控 制 的 企 业 如 下 : 1 恒 昱 投 资 95

96 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 恒 昱 投 资 基 本 情 况 如 下 : 企 业 名 称 成 立 日 期 注 册 号 注 册 资 本 公 司 住 所 企 业 类 型 登 记 机 关 法 定 代 表 人 上 海 恒 昱 投 资 管 理 有 限 公 司 2014 年 3 月 25 日 G 3,600 万 人 民 币 上 海 市 虹 口 区 凉 城 路 465 弄 60 号 2436 室 有 限 责 任 公 司 虹 口 区 市 场 监 督 管 理 局 薛 爱 喜 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 股 权 结 构 李 铁 道 薛 爱 喜 经 营 范 围 投 资 管 理, 投 资 咨 询 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 中 晨 电 商 与 恒 昱 投 资 营 业 范 围 相 同 处 : 投 资 咨 询 经 核 查, 截 止 至 本 说 明 书 签 署 日, 恒 昱 投 资 主 营 业 务 为 股 权 投 资, 与 公 司 主 营 业 务 不 同, 不 构 成 同 业 竞 争 避 免 将 来 发 生 同 业 竞 争 情 形, 实 际 控 制 人 李 铁 道 已 出 具 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 综 上, 恒 昱 投 资 与 中 晨 电 商, 不 存 在 同 业 竞 争 2 上 海 易 初 生 物 有 限 公 司 企 业 名 称 成 立 日 期 统 一 社 会 信 用 代 码 注 册 资 本 法 定 代 表 人 公 司 住 所 上 海 易 初 生 物 有 限 公 司 2010 年 04 月 12 日 N 万 元 薛 爱 喜 上 海 市 虹 口 区 汶 水 东 路 937 号 1 幢 4103 室 96

97 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ) 登 记 机 关 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 虹 口 分 局 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 股 权 结 构 李 铁 道 恒 昱 投 资 经 营 范 围 生 物 技 术 专 业 领 域 内 的 四 技 服 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 上 海 易 初 生 物 有 限 公 司 从 事 生 物 技 术 领 域 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 与 中 晨 电 商 的 经 营 范 围 不 同, 不 存 在 同 业 竞 争 综 上 所 述, 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 存 在 同 业 竞 争 的 情 形 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 出 具 的 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 为 避 免 未 来 发 生 同 业 竞 争 情 况, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 和 其 他 持 股 5% 以 上 股 东 和 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 承 诺 如 下 : 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 本 人 没 有 在 中 国 境 内 或 境 外 以 任 何 形 式 直 接 或 间 接 实 际 控 制 或 与 其 他 自 然 人 法 人 合 伙 企 业 或 组 织 共 同 控 制 任 何 与 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 存 在 竞 争 关 系 的 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织, 或 在 该 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 中 担 任 高 级 管 理 人 员 或 核 心 科 技 人 员, 本 人 与 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 自 本 承 诺 函 出 具 之 日 起, 本 人 作 为 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 期 间, 不 会 在 中 国 境 内 或 境 外, 以 任 何 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 单 独 经 营 通 过 合 资 经 营 或 拥 有 另 一 公 司 或 企 业 的 股 份 及 其 它 权 益 ) 直 接 或 间 接 控 制 与 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 构 成 竞 争 的 任 何 经 济 实 体 机 构 或 经 济 组 织 自 本 承 诺 函 出 具 之 日 起, 本 人 保 证 将 采 取 合 法 及 有 效 的 措 施, 促 使 本 人 拥 有 控 制 权 的 其 他 公 司 企 业 与 其 他 经 济 组 织, 不 以 任 何 形 式 直 接 或 间 接 控 制 与 97

98 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 相 同 或 相 似 的 对 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 业 务 构 成 或 可 能 构 成 竞 争 的 任 何 经 济 实 体 机 构 或 经 济 组 织 若 本 人 及 本 人 控 制 的 相 关 公 司 企 业 出 现 直 接 或 间 接 控 制 与 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 产 品 或 业 务 构 成 竞 争 的 经 济 实 体 机 构 或 经 济 组 织 之 情 况, 则 本 人 及 本 人 控 制 的 相 关 公 司 企 业 将 以 停 止 生 产 或 经 营 相 竞 争 业 务 或 产 品 的 方 式 或 者 将 相 竞 争 的 业 务 纳 入 到 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 经 营 的 方 式 或 者 将 相 竞 争 的 业 务 转 让 给 无 关 联 关 系 的 第 三 方 的 方 式 或 者 采 取 其 他 方 式 避 免 同 业 竞 争 自 本 承 诺 函 出 具 之 日 起, 本 人 作 为 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 期 间, 保 证 不 会 利 用 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 地 位 损 害 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 及 其 他 股 东 ( 特 别 是 中 小 股 东 ) 的 合 法 权 益 上 述 承 诺 在 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 之 日 起 且 本 人 为 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 期 间 持 续 有 效 且 不 可 撤 销 如 有 任 何 违 反 上 述 承 诺 的 事 项 发 生, 由 本 人 承 担 因 此 给 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 造 成 的 一 切 损 失 ( 含 直 接 损 失 和 间 接 损 失 ) 六 资 金 占 用 担 保 及 诉 讼 仲 裁 情 况 ( 一 ) 关 于 公 司 资 金 占 用 及 担 保 情 况 1 关 联 方 资 金 占 用 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 形 2 担 保 情 况 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 为 公 司 股 东 提 供 担 保 的 情 形 ( 二 ) 公 司 关 于 关 联 方 资 金 占 用 和 对 关 联 方 担 保 的 相 关 制 度 安 排 为 规 范 公 司 与 关 联 方 间 可 能 存 在 的 资 金 占 用 或 担 保 等 关 联 交 易, 维 护 公 司 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 保 证 公 司 与 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易 符 合 公 98

99 开 公 平 公 正 的 原 则, 根 据 国 家 有 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定, 公 司 在 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 等 公 司 制 度 中 对 关 联 方 及 关 联 交 易 的 类 型 关 联 方 的 回 避 措 施 关 联 交 易 的 决 策 和 披 露 等 事 宜 进 行 了 严 格 规 定 ; 同 时 公 司 还 制 定 了 关 联 交 易 管 理 制 度, 就 关 联 交 易 价 格 的 确 定 和 管 理 关 联 交 易 的 决 策 程 序 等 事 项 进 行 了 具 体 约 定 ; 以 及 对 外 担 保 管 理 制 度, 就 对 外 担 保 的 决 策 程 序 权 限 进 行 了 具 体 规 定 通 过 对 关 联 方 资 金 占 用 和 关 联 方 担 保 等 关 联 交 易 事 项 的 详 细 规 定, 以 防 止 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 者 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 行 为 发 生, 从 而 确 保 公 司 资 产 安 全, 保 障 公 司 权 益 ( 三 ) 公 司 诉 讼 仲 裁 情 况 公 司 报 告 期 内 共 发 生 5 起 案 件, 具 体 情 况 如 下 : 1 与 宁 波 中 甬 进 出 口 有 限 公 司 发 生 的 诉 讼 仲 裁 情 况 宁 波 中 甬 进 出 口 有 限 公 司 早 在 2012 年 8 月 份 开 始 严 重 亏 损, 在 明 知 自 己 没 有 履 行 能 力 的 情 况 下, 仍 分 别 于 2012 年 9 月 7 日 2012 年 9 月 12 日 2012 年 9 月 21 日 与 公 司 签 订 销 售 合 同 共 计 253 吨 价 值 合 计 2,663,787.5 元, 因 无 法 足 额 供 货 该 公 司 造 成 603,876 元 损 失 浙 江 省 宁 波 市 东 区 人 民 检 察 院 以 被 告 人 宁 波 中 甬 进 出 口 有 限 公 司 及 其 法 定 代 表 人 潘 萌 芽 构 成 合 同 诈 骗 罪 为 由, 于 2014 年 6 月 6 日 向 浙 江 省 宁 波 市 江 东 区 人 民 法 院 提 起 公 诉 浙 江 省 宁 波 市 江 东 区 人 民 法 院 与 2014 年 11 月 13 日 作 出 (2014) 甬 东 刑 初 字 第 394 号 刑 事 判 决 书, 判 决 : 被 告 单 位 宁 波 中 甬 进 出 口 有 限 公 司 犯 合 同 诈 骗 罪, 判 处 罚 金 人 民 币 50 万 元 ; 被 告 人 潘 荫 芽 犯 合 同 诈 骗 罪, 判 处 有 期 徒 刑 12 年, 并 处 罚 金 20 万 元 ; 责 令 被 告 单 位 宁 波 中 甬 进 出 口 有 限 公 司 退 赔 犯 罪 所 得 赃 款, 发 还 各 被 害 单 位 因 被 告 人 潘 荫 芽 正 在 服 刑, 被 告 宁 波 中 甬 进 出 口 有 限 公 司 已 无 清 偿 能 力, 公 司 603,876 元 其 他 应 收 款 预 计 无 法 收 回, 已 全 额 计 提 坏 账 准 备 2 公 司 诉 上 海 申 北 化 工 原 料 有 限 公 司 买 卖 合 同 纠 纷 案 2014 年 10 月 8 日, 公 司 与 上 海 申 北 化 工 原 料 有 限 公 司 订 立 买 卖 合 同 一 份, 约 定 : 由 上 海 申 北 化 工 原 料 有 限 公 司 供 给 公 司 德 国 产 19N430 聚 乙 烯

100 吨, 总 货 款 为 322, 元, 款 到 提 货 当 日 公 司 即 支 付 了 货 款, 但 于 同 年 10 月 11 日 要 求 提 货 未 成, 遂 将 上 海 申 北 化 工 原 料 有 限 公 司 诉 至 上 海 市 黄 浦 区 人 民 法 院 2015 年 3 月 20 日, 法 院 作 出 (2014) 黄 浦 民 二 ( 商 ) 初 字 第 1526 号 民 事 判 决 书, 判 决 : 上 海 申 北 化 工 原 料 有 限 公 司 返 还 公 司 货 款 及 利 息 损 失 经 济 损 失, 并 负 担 案 件 受 理 费 及 财 产 保 全 费 2015 年 4 月 30 日, 公 司 已 收 回 保 证 金 及 赔 偿 款, 案 件 已 结 3 上 海 源 纳 包 装 材 料 有 限 公 司 诉 梓 辰 实 业 买 卖 合 同 纠 纷 案 2014 年 10 月 8 日, 梓 辰 实 业 与 上 海 申 北 化 工 原 料 有 限 公 司 订 立 买 卖 合 同 一 份, 约 定 : 由 梓 辰 实 业 于 2015 年 1 月 19 日 左 右 向 上 海 源 纳 包 装 材 料 有 限 公 司 供 应 规 格 为 2420D 聚 乙 烯 30 吨, 总 货 款 为 279,000 元 合 同 签 订 当 日 上 海 源 纳 包 装 材 料 有 限 公 司 即 支 付 了 货 款 30% 的 保 证 金, 由 于 梓 辰 实 业 未 能 及 时 供 货, 被 上 海 源 纳 包 装 材 料 有 限 公 司 诉 至 上 海 市 虹 口 区 人 民 法 院 诉 讼 进 程 中, 梓 辰 实 业 与 上 海 源 纳 包 装 材 料 有 限 公 司 达 成 若 梓 辰 实 业 于 2015 年 4 月 10 日 交 付 货 物 则 上 海 源 纳 包 装 材 料 有 限 公 司 不 追 究 梓 辰 实 业 的 违 约 责 任 后 因 第 合 同 签 订 生 效 日 期 的 理 解 有 异 导 致 梓 辰 实 业 于 4 月 15 日 交 货 2015 年 7 月 13 日, 法 院 作 出 (2015) 虹 民 二 ( 商 ) 初 字 第 651 号 民 事 判 决 书, 判 决 : 梓 辰 实 业 向 上 海 源 纳 包 装 材 料 有 限 公 司 支 付 违 约 金 11,160 元 并 负 担 案 件 受 理 费 39.5 元 2015 年 10 月 14 日, 公 司 已 全 部 履 行 了 义 务 4 公 司 诉 苏 州 永 辉 高 分 子 材 料 科 技 有 限 公 司 买 卖 合 同 纠 纷 案 2013 年 11 月 1 日, 公 司 与 苏 州 永 辉 高 分 子 材 料 科 技 有 限 公 司 订 立 买 卖 合 同 一 份, 约 定 : 由 公 司 向 苏 州 永 辉 高 分 子 材 料 科 技 有 限 公 司 采 购 规 格 为 500P 的 PP 材 料 吨, 总 货 款 为 1,730,025 元, 于 2013 年 11 月 1 日 支 付 货 款 30% 的 定 金, 余 款 提 货 前 付 清 2013 年 11 月 1 日 公 司 为 支 付 定 金 已 经 向 银 行 提 交 跨 行 转 账, 但 该 笔 交 易 至 2013 年 11 月 4 日 才 审 核 完 成 2013 年 11 月 20 日, 苏 州 永 辉 高 分 子 材 料 科 技 有 限 公 司 单 方 面 将 定 金 返 还 公 司, 并 表 示 无 法 继 续 履 行 合 同 为 追 究 其 违 约 责 任, 公 司 将 苏 州 永 辉 高 分 子 材 料 科 技 有 限 公 司 诉 至 江 苏 省 太 仓 市 人 民 法 院 2014 年 5 月 23 日, 法 院 作 出 (2013) 太 商 初 字 第 1335 号 民 事 判 决 书, 判 决 : 驳 回 公 司 的 诉 讼 请 求 公 司 不 符 一 审 判 决 向 公 司 向 江 苏 100

101 省 苏 州 市 中 级 人 民 法 院 上 诉,2014 年 10 月 22 日, 法 院 作 出 (2014) 苏 中 商 终 字 第 号 民 事 判 决 书, 判 决 : 驳 回 公 司 上 诉, 维 持 原 判 5 公 司 诉 上 海 臣 泰 化 工 科 技 有 限 公 司 买 卖 合 同 纠 纷 案 2013 年 11 月 1 日, 公 司 与 上 海 臣 泰 化 工 科 技 有 限 公 司 订 立 买 卖 合 同 一 份, 约 定 : 由 公 司 向 上 海 臣 泰 化 工 科 技 有 限 公 司 购 买 价 值 人 民 币 1,267,200 元 的 LDPE 重 包, 并 于 2013 年 11 月 1 日 支 付 定 金 253,440 元, 同 年 12 月 15 日 前 提 货 公 司 支 付 定 金 后 上 海 臣 泰 化 工 科 技 有 限 公 司 却 迟 迟 未 交 货, 构 成 违 约 为 追 究 其 违 约 责 任, 公 司 将 上 海 臣 泰 化 工 科 技 有 限 公 司 诉 至 崇 明 县 人 民 法 院 上 海 臣 泰 化 工 科 技 有 限 公 司 反 诉 公 司 要 求 没 收 公 司 支 付 的 定 金 2014 年 5 月 20 日, 法 院 作 出 (2014) 崇 民 二 ( 商 ) 初 字 第 94 号 民 事 判 决 书, 判 决 : 上 海 臣 泰 化 工 科 技 有 限 公 司 返 还 公 司 的 预 付 定 金, 并 赔 偿 公 司 损 失 80,000 元 2014 年 6 月 27 日, 公 司 已 收 回 定 金 及 赔 偿 款, 案 件 已 结 综 上, 公 司 报 告 期 内 共 发 生 5 起 案 件 已 经 结 案 4 件 ; 未 结 案 件 1 起, 为 子 公 司 梓 辰 实 业 为 受 害 人 的 宁 波 中 甬 进 出 口 有 限 公 司 及 其 法 定 代 表 人 潘 萌 芽 合 同 诈 骗 案, 该 案 件 总 体 金 额 不 大, 且 已 全 额 计 提 坏 账 准 备, 无 论 该 案 造 成 的 损 失 能 否 追 回, 均 不 会 对 公 司 的 生 产 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响 七 公 司 对 重 大 投 资 委 托 理 财 关 联 方 交 易 情 况 ( 一 ) 委 托 理 财 事 项 截 止 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 无 委 托 理 财 事 项 ( 二 ) 公 司 重 大 投 资 事 项 1 有 限 公 司 阶 段 收 购 上 海 梓 辰 100% 股 权 2013 年 6 月 为 了 扩 大 公 司 经 营 规 模, 虽 然 上 海 梓 辰 经 营 不 善, 但 考 虑 到 上 海 梓 辰 可 以 增 加 公 司 的 客 户 数 量 扩 大 中 晨 电 商 的 业 务 规 模, 遂 决 定 收 购 上 海 梓 辰 2013 年 6 月 10 日, 中 晨 有 限 召 开 临 时 股 东 会 会 议, 股 东 一 致 同 意 收 购 刘 吉 军 沈 燕 所 持 有 的 上 海 梓 辰 全 部 股 权, 收 购 价 款 以 上 海 梓 辰 实 收 资 本 300 万 元 为 101

102 限 同 日, 中 晨 有 限 分 别 与 刘 吉 军 沈 燕 签 订 股 权 转 让 协 议 : 刘 吉 军 将 所 持 有 上 海 梓 辰 67% 股 权 作 价 200 万 人 民 币 转 让 给 中 晨 有 限 ; 沈 燕 将 所 持 有 上 海 梓 辰 33% 股 权 作 价 100 万 人 民 币 转 让 给 中 晨 有 限 2013 年 6 月 30 日 合 并 日, 上 海 梓 辰 净 资 产 为 769, 元, 刘 吉 军 沈 燕 考 虑 到 上 海 梓 辰 净 资 产 不 高 并 且 将 会 离 开 上 海 去 其 他 城 市 发 展, 中 晨 有 限 于 2013 年 7 月 16 日 与 刘 吉 军 沈 燕 签 订 股 权 转 让 补 充 协 议 : 上 海 梓 辰 自 成 立 至 2013 年 6 月 一 直 经 营 不 善, 连 年 亏 损 基 于 对 标 的 公 司 经 营 状 况 的 确 认, 经 双 方 协 商, 刘 吉 军 沈 燕 一 致 同 意 将 股 权 无 偿 转 让 给 中 晨 有 限, 中 晨 有 限 不 用 再 向 刘 吉 军 沈 燕 支 付 任 何 款 项, 刘 吉 军 沈 燕 不 追 究 中 晨 有 限 任 何 责 任 变 更 后, 公 司 持 有 上 海 梓 辰 100% 的 股 权, 上 海 梓 辰 变 为 公 司 的 全 资 子 公 司 ( 三 ) 公 司 关 联 交 易 事 项 报 告 期 内, 公 司 存 在 的 关 联 交 易, 关 联 交 易 情 况 详 见 本 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 九 关 联 方 关 联 关 系 及 关 联 交 易 情 况 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 相 关 情 况 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 直 系 亲 属 持 有 公 司 股 份 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 历 参 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 / 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 直 接 持 有 的 公 司 股 份 情 况 如 下 : 姓 名 任 职 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 李 铁 道 董 事 长 总 经 理 7,302, 薛 爱 喜 董 事 0 0 成 平 董 事 技 术 总 监 0 0 蔡 晓 韵 董 事 董 事 会 秘 书 财 务 总 监

103 顾 莺 董 事 0 0 王 天 虹 监 事 会 主 席 0 0 杜 丽 燕 监 事 0 0 鲁 统 磊 职 工 监 事 0 0 合 计 7,302, ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 的 亲 属 关 系 1 李 铁 道 薛 爱 喜 系 夫 妻 关 系 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 签 订 的 重 要 协 议 或 做 出 的 重 要 承 诺 (1) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 承 诺 如 下 : 本 人 目 前 没 有 在 中 国 境 内 或 境 外 以 任 何 形 式 直 接 或 间 接 实 际 控 制 或 与 其 他 自 然 人 法 人 合 伙 企 业 或 组 织 共 同 控 制 任 何 与 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 存 在 竞 争 关 系 的 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织, 或 在 该 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 中 担 任 高 级 管 理 人 员 或 核 心 科 技 人 员, 本 人 与 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 自 本 承 诺 函 出 具 之 日 起, 本 人 作 为 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 期 间, 不 会 在 中 国 境 内 或 境 外, 以 任 何 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 单 独 经 营 通 过 合 资 经 营 或 拥 有 另 一 公 司 或 企 业 的 股 份 及 其 它 权 益 ) 直 接 或 间 接 控 制 与 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 构 成 竞 争 的 任 何 经 济 实 体 机 构 或 经 济 组 织 本 人 保 证 将 采 取 合 法 及 有 效 的 措 施, 促 使 本 人 拥 有 控 制 权 的 其 他 公 司 企 业 与 其 他 经 济 组 织, 不 以 任 何 形 式 直 接 或 间 接 控 制 与 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 相 同 或 相 似 的 对 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 业 务 构 成 或 可 能 构 成 竞 争 的 任 何 经 济 实 体 机 构 或 经 济 组 织 若 本 人 及 本 人 控 制 的 相 关 公 司 企 业 103

104 出 现 直 接 或 间 接 控 制 与 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 产 品 或 业 务 构 成 竞 争 的 经 济 实 体 机 构 或 经 济 组 织 之 情 况, 则 本 人 及 本 人 控 制 的 相 关 公 司 企 业 将 以 停 止 生 产 或 经 营 相 竞 争 业 务 或 产 品 的 方 式 或 者 将 相 竞 争 的 业 务 纳 入 到 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 经 营 的 方 式 或 者 将 相 竞 争 的 业 务 转 让 给 无 关 联 关 系 的 第 三 方 的 方 式 或 者 采 取 其 他 方 式 避 免 同 业 竞 争 本 人 为 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 期 间, 保 证 不 会 利 用 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 地 位 损 害 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 及 其 他 股 东 ( 特 别 是 中 小 股 东 ) 的 合 法 权 益 上 述 承 诺 在 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 之 日 起 且 本 人 为 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 期 间 持 续 有 效 且 不 可 撤 销 如 有 任 何 违 反 上 述 承 诺 的 事 项 发 生, 由 本 人 承 担 因 此 给 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 造 成 的 一 切 损 失 ( 含 直 接 损 失 和 间 接 损 失 ) (2) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 出 具 了 规 范 和 减 少 关 联 交 易 承 诺 函, 详 见 本 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 九 关 联 方 关 联 关 系 及 关 联 交 易 情 况 ( 四 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 其 他 单 位 兼 职 情 况 姓 名 在 公 司 任 职 兼 职 公 司 名 称 兼 职 职 务 兼 职 公 司 与 本 公 司 关 系 上 海 易 初 生 物 有 限 公 司 总 经 理 执 行 董 事 关 联 公 司 薛 爱 喜 董 事 恒 昱 投 资 总 经 理 执 行 董 事 关 联 公 司 李 铁 道 董 事 长 总 经 理 上 海 君 学 投 资 管 理 有 限 公 司 培 训 讲 师 非 关 联 公 司 洪 公 投 资 执 行 事 务 合 伙 人 关 联 公 司 干 顺 投 资 执 行 事 务 合 伙 人 关 联 公 司 王 天 虹 监 事 上 海 易 初 生 物 有 限 公 司 监 事 关 联 公 司 104

105 恒 昱 投 资 监 事 关 联 公 司 上 海 梓 辰 监 事 关 联 公 司 顾 莺 董 事 上 海 芯 圣 电 子 股 份 有 限 公 司 董 事 非 关 联 公 司 建 信 人 寿 保 险 有 限 公 司 行 政 文 员 非 关 联 公 司 除 上 述 兼 职 情 况 外, 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 不 存 在 其 他 单 位 兼 职 的 情 形 ( 五 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 兼 职 及 对 外 投 资 情 况 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 对 外 投 资 情 况 如 下 : 姓 名 在 公 司 任 职 被 投 资 单 位 名 称 认 缴 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 恒 昱 投 资 3, 李 铁 道 董 事 长 总 经 理 洪 公 投 资 干 顺 投 资 上 海 易 初 生 物 有 限 公 司 薛 爱 喜 董 事 恒 昱 投 资 成 平 技 术 总 监 干 顺 投 资 上 述 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 对 外 投 资 的 公 司 与 本 公 司 不 存 在 利 益 冲 突 ( 六 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 受 到 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 公 开 谴 责 的 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 两 年 无 违 法 违 规 行 为, 无 应 对 所 任 职 公 司 最 近 两 年 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 处 罚 负 有 责 任 的 情 况, 无 个 人 到 期 未 清 偿 的 大 额 债 务 欺 诈 或 其 他 不 诚 信 行 为 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 已 对 此 105

106 做 出 了 书 面 声 明 并 签 字 承 诺 声 明 摘 录 如 下 : 最 近 两 年 无 违 法 违 规 行 为 ; 无 应 对 所 任 职 公 司 最 近 两 年 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 处 罚 个 人 负 有 责 任 的 情 况 ; 无 个 人 到 期 未 清 偿 的 大 额 债 务 欺 诈 或 其 他 不 诚 信 行 为 ( 七 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 存 在 的 对 公 司 持 续 经 营 能 力 有 不 利 影 响 的 情 形 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 对 公 司 持 续 经 营 能 力 有 不 利 影 响 的 情 形 ( 八 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 变 动 情 况 1 董 事 变 动 情 况 有 限 公 司 时 期, 公 司 仅 设 置 了 执 行 董 事, 未 设 董 事 会, 李 铁 道 为 执 行 董 事 2015 年 11 月 6 日, 股 份 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 公 司 新 设 董 事 会, 成 员 分 别 为 李 铁 道 薛 爱 喜 蔡 晓 韵 成 平 顾 莺, 并 选 举 李 铁 道 为 董 事 长 自 此, 公 司 董 事 未 发 生 变 动 2 监 事 变 动 情 况 有 限 公 司 时 期, 公 司 仅 设 置 一 名 监 事, 未 设 监 事 会, 李 瑞 道 为 监 事 2015 年 10 月 29 日, 公 司 召 开 职 工 代 表 大 会, 选 举 鲁 统 磊 为 公 司 第 一 届 监 事 会 职 工 代 表 监 事 2015 年 11 月 6 日, 股 份 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 选 举 王 天 虹 杜 丽 燕 为 股 东 代 表 监 事, 与 职 工 代 表 监 事 鲁 统 磊 组 成 公 司 第 一 届 监 事 会 同 日, 召 开 第 一 届 监 事 会 会 议, 选 举 王 天 虹 为 监 事 会 主 席 106

107 自 此, 公 司 监 事 未 发 生 变 动 3 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 有 限 公 司 阶 段, 公 司 高 级 管 理 人 员 是 总 经 理 李 铁 道 2015 年 11 月 6 日, 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 聘 任 李 铁 道 任 总 经 理 蔡 晓 韵 任 董 事 会 秘 书 兼 任 财 务 总 监 成 平 任 技 术 总 监 自 此, 公 司 高 级 管 理 人 员 未 发 生 变 动 107

108 第 四 节 公 司 财 务 一 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 财 务 报 表 ( 一 ) 财 务 报 表 的 编 制 基 础 本 公 司 财 务 报 表 以 持 续 经 营 假 设 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 财 政 部 发 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 ( 财 政 部 令 第 33 号 发 布 财 政 部 令 第 76 号 修 订 ) 于 2006 年 2 月 15 日 及 其 后 颁 布 和 修 订 的 41 项 具 体 会 计 准 则 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 相 关 规 定 ( 以 下 合 称 企 业 会 计 准 则 ), 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 15 号 财 务 报 告 的 一 般 规 定 (2014 年 修 订 ) 的 披 露 规 定 编 制 根 据 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定, 本 公 司 会 计 核 算 以 权 责 发 生 制 为 基 础 除 某 些 金 融 工 具 外, 本 财 务 报 表 均 以 历 史 成 本 为 计 量 基 础 资 产 如 果 发 生 减 值, 则 按 照 相 关 规 定 计 提 相 应 的 减 值 准 备 本 公 司 自 本 报 告 期 末 起 12 个 月 内 具 备 持 续 经 营 能 力, 无 影 响 持 续 经 营 能 力 的 重 大 事 项 ( 二 ) 最 近 两 年 一 期 经 审 计 的 财 务 报 表 1 公 司 合 并 报 表 范 围 确 定 原 则 最 近 两 年 一 期 合 并 财 务 报 表 范 围 公 司 合 并 财 务 报 表 按 照 2006 年 2 月 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 执 行 公 司 所 控 制 的 全 部 子 公 司 及 特 殊 目 的 主 体 均 纳 入 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 本 报 告 期 内 因 同 一 控 制 下 企 业 合 并 而 增 加 的 子 公 司, 母 公 司 自 申 报 财 务 报 表 的 最 早 期 初 至 本 报 告 年 末 均 将 该 子 公 司 纳 入 合 并 范 围 ; 本 报 告 期 内 因 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 的 子 公 司, 母 公 司 自 购 买 日 起 至 本 报 告 期 末 将 该 子 公 司 纳 入 合 并 范 围 在 本 报 告 期 内 因 处 置 而 减 少 的 子 公 司, 母 公 司 自 处 置 日 起 不 再 将 该 子 公 司 纳 入 合 并 范 围 合 并 财 务 报 表 以 母 公 司 和 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 的 个 别 财 务 报 表 为 基 础, 根 据 其 他 有 关 资 料 为 依 据, 按 照 权 益 法 调 整 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 后, 由 母 公 司 编 制 单 位 : 万 元 108

109 序 号 子 公 司 注 册 地 注 册 资 本 公 司 / 子 公 司 持 股 比 例 (%) 1 上 海 梓 辰 实 业 有 限 公 司 上 海 虹 口 合 并 财 务 报 表 范 围 变 化 情 况 (1) 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 报 告 期 内 发 生 的 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 : 合 并 情 况 被 合 并 方 名 称 企 业 合 并 中 取 得 的 权 益 比 例 (%) 合 并 日 合 并 日 的 确 定 依 据 上 海 梓 辰 实 业 有 限 公 司 股 权 变 更 登 记 日 ( 续 ) 被 合 并 方 名 称 合 并 2013 年 7 月 至 12 月 被 合 并 方 的 收 入 合 并 2013 年 7 月 至 12 月 被 合 并 方 的 净 利 润 比 较 期 间 被 合 并 方 的 收 入 比 较 期 间 被 合 并 方 的 净 利 润 上 海 梓 辰 实 业 有 限 公 司 1,031, , 合 并 成 本 及 商 誉 项 目 上 海 梓 辰 实 业 有 限 公 司 合 并 成 本 - 现 金 0.00 非 现 金 资 产 的 公 允 价 值 - 发 行 或 承 担 的 债 务 的 公 允 价 值 - 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 - 或 有 对 价 的 公 允 价 值 - 购 买 日 之 前 持 有 的 股 权 于 购 买 日 的 公 允 价 值 - 其 他 - 合 并 成 本 合 计 0.00 减 : 取 得 的 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 769, 商 誉 / 合 并 成 本 小 于 取 得 的 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 金 额 -769,

110 公 司 收 购 上 海 梓 辰 实 业 有 限 公 司 时, 梓 辰 实 业 原 股 东 放 弃 股 权, 投 资 合 并 日 的 净 资 产 作 为 捐 赠 处 理, 计 入 营 业 外 收 入 具 体 情 况 如 下 : 2013 年 6 月 10 日, 中 晨 有 限 分 别 与 刘 吉 军 沈 燕 签 订 股 权 转 让 协 议 : 刘 吉 军 将 所 持 有 公 司 67% 股 权 作 价 200 万 人 民 币 转 让 给 中 晨 有 限 ; 沈 燕 将 所 持 有 公 司 33% 股 权 作 价 100 万 人 民 币 转 让 给 中 晨 有 限, 并 于 2013 年 7 月 16 日 签 订 股 权 转 让 补 充 协 议 : 公 司 自 成 立 至 2013 年 6 月 一 直 经 营 不 善, 连 年 亏 损 基 于 对 标 的 公 司 经 营 状 况 的 确 认, 经 双 方 协 商, 刘 吉 军 沈 燕 一 致 同 意 将 股 权 无 偿 转 让 给 中 晨 有 限, 中 晨 有 限 不 用 再 向 刘 吉 军 沈 燕 支 付 任 何 款 项, 刘 吉 军 沈 燕 不 追 究 中 晨 有 限 任 何 责 任 合 并 日 被 合 并 方 资 产 负 债 的 账 面 价 值 资 产 : 项 目 合 并 日 上 海 梓 辰 实 业 有 限 公 司 上 期 期 末 货 币 资 金 ,002, 应 收 票 据 应 收 款 项 157, , 预 付 账 款 其 他 应 收 款 533, , 存 货 其 他 流 动 资 产 固 定 资 产 41, , 递 延 所 得 税 资 产 负 债 : 借 款 应 付 票 据 2,351, 应 付 款 项 应 付 职 工 薪 酬 1,000,00 2, 应 交 税 费 -37, , 其 他 应 付 款

111 净 资 产 769, , 减 : 少 数 股 东 权 益 取 得 的 净 资 产 769, (2) 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 本 公 司 报 告 期 内 无 同 一 控 制 下 企 业 合 并 111

112 3 主 要 财 务 报 表 资 产 负 债 表 货 币 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项 目 合 并 母 公 司 合 并 母 公 司 合 并 母 公 司 流 动 资 产 : 货 币 资 金 9,519, ,218, ,586, ,349, ,612, ,110, 交 易 性 金 融 资 产 应 收 票 据 应 收 账 款 1,636, ,636, ,425, ,327, ,797, ,797, 预 付 款 项 103, , , , , , 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 398, , ,339, ,571, ,951, ,608, 存 货 3,794, ,905, ,538, ,891, ,106, ,380, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 15,452, ,969, ,994, ,244, ,571, ,000,

113 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 合 并 母 公 司 合 并 母 公 司 合 并 母 公 司 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 - 5,000, 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 126, , , , , , 在 建 工 程 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 无 形 资 产 2,085, ,085, 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 7, , , , , , 递 延 所 得 税 资 产 212, , , , , , 其 他 非 流 动 资 产 570, , 非 流 动 资 产 合 计 3,001, ,952, , , , , 资 产 总 计 18,454, ,922, ,889, ,086, ,043, ,426,

114 资 产 负 债 表 ( 续 ) 货 币 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项 目 合 并 母 公 司 合 并 母 公 司 合 并 母 公 司 流 动 负 债 : 短 期 借 款 3,800, ,800, ,000, ,000, ,000, ,000, 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 应 付 账 款 49, , ,575, ,473, ,257, ,257, 预 收 款 项 应 付 职 工 薪 酬 225, , , , , , 应 交 税 费 1,571, ,549, ,094, , , , 应 付 利 息 35, , 应 付 股 利 其 他 应 付 款 2,932, ,712, ,748, ,613, ,306, ,306, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 8,615, ,331, ,601, ,803, ,487, ,635, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 应 付 债 券 长 期 应 付 款

115 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项 目 合 并 母 公 司 合 并 母 公 司 合 并 母 公 司 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 收 益 200, , 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 200, , 负 债 合 计 8,815, ,331, ,701, ,803, ,487, ,635, 股 东 权 益 : 股 本 8,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, 资 本 公 积 减 : 库 存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 1,638, , ,812, ,716, ,444, ,209, 外 币 报 表 折 算 差 额 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 9,638, ,590, ,187, ,283, ,555, ,790, 少 数 股 东 权 益 股 东 权 益 合 计 9,638, ,590, ,187, ,283, ,555, ,790, 负 债 和 股 东 权 益 总 计 18,454, ,922, ,889, ,086, ,043, ,426,

116 利 润 表 货 币 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 合 并 母 公 司 合 并 母 公 司 合 并 母 公 司 一 营 业 收 入 578,193, ,539, ,699, ,184, ,310, ,262, 减 : 营 业 成 本 567,683, ,588, ,186, ,519, ,456, ,505, 营 业 税 金 及 附 加 154, , , , , , 销 售 费 用 5,131, ,334, ,255, ,433, ,735, ,783, 管 理 费 用 2,671, ,209, ,534, ,916, ,238, ,153, 财 务 费 用 251, , , , , , 资 产 减 值 损 失 -2,272, ,309, ,894, ,758, , , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 投 资 收 益 二 营 业 利 润 4,573, ,393, , , ,354, ,384, 加 : 营 业 外 收 入 21, , , , , , 减 : 营 业 外 支 出 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 三 利 润 总 额 4,595, ,414, , , ,516, ,316, 减 : 所 得 税 费 用 1,144, ,106, , , , , 四 净 利 润 3,451, ,307, , , ,341, ,106, 其 中 : 同 一 控 制 下 被 合 并 方 在 合 并 前 实 现 的 净 利 润 少 数 股 东 损 益 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 五 其 他 综 合 收 益 六 综 合 收 益 总 额 3,451, ,307, , , ,341, ,106, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 综 合 收 益 总 额 2,759, ,969, , , , , 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额

117 现 金 流 量 表 货 币 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 合 并 母 公 司 合 并 母 公 司 合 并 母 公 司 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 677,275, ,512, ,879, ,735, ,251, ,248, 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 129, , , , , , 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 677,405, ,536, ,051, ,805, ,337, ,334, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 668,730, ,737, ,232, ,121, ,256, ,005, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 1,933, ,371, ,471, ,805, ,283, ,087, 支 付 的 各 项 税 费 1,167, , ,060, , , , 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 5,783, ,141, ,290, ,679, ,237, ,281, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 677,615, ,952, ,055, ,543, ,673, ,172, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -210, , ,996, ,262, ,335, ,838, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 所 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 2,757, ,757, , , , ,

118 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 合 并 母 公 司 合 并 母 公 司 合 并 母 公 司 投 资 支 付 的 现 金 - 5,000, 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 2,757, ,757, , , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2,757, ,757, , , , , 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 6,800, ,800, ,000, ,000, ,000, ,000, 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 12,321, ,321, ,200, ,200, ,500, ,500, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 19,121, ,121, ,200, ,200, ,500, ,500, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 5,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 220, , , , , , 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 5,000, ,000, ,053, ,053, ,396, ,396, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 10,220, ,078, ,205, ,205, ,551, ,551, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 8,901, ,042, ,005, ,005, ,948, ,948, 四 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 5,932, ,868, , , , , 加 : 年 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 3,586, ,349, ,612, ,110, ,069, ,069, 六 年 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 9,519, ,218, ,586, ,349, ,612, ,110,

119 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 ( 合 并 ) 货 币 项 目 2015 年 1-9 月 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 少 数 股 东 股 东 权 益 股 本 资 本 公 积 专 项 储 备 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 其 他 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 8,000, ,812, ,187, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 同 一 控 制 下 企 业 合 并 其 他 二 本 年 年 初 余 额 8,000, ,812, ,187, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) ,451, ,451, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 ,451, ,451, ( 二 ) 股 东 投 入 和 减 少 资 本 股 东 投 入 的 普 通 股 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 提 取 盈 余 公 积 对 股 东 的 分 配 其 他 ( 四 ) 股 东 权 益 内 部 结 转 资 本 公 积 转 增 股 本 盈 余 公 积 转 增 股 本 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 本 期 提 取 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 年 年 末 余 额 8,000, ,638, ,638,

120 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 ( 合 并 ) 货 币 项 目 2014 年 度 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 少 数 股 东 股 东 权 益 股 本 资 本 公 积 专 项 储 备 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 其 他 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 8,000, ,444, ,555, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 同 一 控 制 下 企 业 合 并 其 他 二 本 年 年 初 余 额 8,000, ,444, ,555, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) , , ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 , , ( 二 ) 股 东 投 入 和 减 少 资 本 股 东 投 入 的 普 通 股 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 提 取 盈 余 公 积 对 股 东 的 分 配 其 他 ( 四 ) 股 东 权 益 内 部 结 转 资 本 公 积 转 增 股 本 盈 余 公 积 转 增 股 本 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 本 期 提 取 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 年 年 末 余 额 8,000, ,812, ,187,

121 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 ( 合 并 ) 货 币 项 目 2013 年 度 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 少 数 股 东 股 东 权 益 股 本 资 本 公 积 专 项 储 备 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 其 他 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 8,000, , ,897, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 同 一 控 制 下 企 业 合 并 其 他 二 本 年 年 初 余 额 8,000, , ,897, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) ,341, ,341, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 ,341, ,341, ( 二 ) 股 东 投 入 和 减 少 资 本 股 东 投 入 的 普 通 股 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 提 取 盈 余 公 积 对 股 东 的 分 配 其 他 ( 四 ) 股 东 权 益 内 部 结 转 资 本 公 积 转 增 股 本 盈 余 公 积 转 增 股 本 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 本 期 提 取 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 年 年 末 余 额 8,000, ,444, ,555,

122 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 ( 母 公 司 ) 货 币 项 目 2015 年 1-9 月 股 本 资 本 公 积 专 项 储 备 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 其 他 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 8,000, ,396, ,603, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 年 初 余 额 8,000, ,396, ,603, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) ,334, ,334, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 ,334, ,334, ( 二 ) 股 东 投 入 和 减 少 资 本 股 东 投 入 的 普 通 股 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 提 取 盈 余 公 积 对 股 东 的 分 配 其 他 ( 四 ) 股 东 权 益 内 部 结 转 资 本 公 积 转 增 股 本 盈 余 公 积 转 增 股 本 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 本 期 提 取 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 年 年 末 余 额 8,000, , ,937,

123 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 ( 母 公 司 ) 货 币 项 目 2014 年 度 股 本 资 本 公 积 专 项 储 备 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 其 他 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 8,000, ,850, ,149, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 年 初 余 额 8,000, ,850, ,149, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) , , ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 , , ( 二 ) 股 东 投 入 和 减 少 资 本 股 东 投 入 的 普 通 股 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 提 取 盈 余 公 积 对 股 东 的 分 配 其 他 ( 四 ) 股 东 权 益 内 部 结 转 资 本 公 积 转 增 股 本 盈 余 公 积 转 增 股 本 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 本 期 提 取 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 年 年 末 余 额 8,000, ,396, ,603,

124 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 ( 母 公 司 ) 货 币 项 目 2013 年 度 股 资 本 公 积 专 项 储 备 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 其 他 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 8,000, , ,328, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 , , 其 他 二 本 年 年 初 余 额 8,000, , ,897, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) ,106, ,106, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 ,106, ,106, ( 二 ) 股 东 投 入 和 减 少 资 本 股 东 投 入 的 普 通 股 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 提 取 盈 余 公 积 对 股 东 的 分 配 其 他 ( 四 ) 股 东 权 益 内 部 结 转 资 本 公 积 转 增 股 本 盈 余 公 积 转 增 股 本 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 其 他 ( 五 ) 专 项 储 备 本 期 提 取 本 期 使 用 ( 六 ) 其 他 四 本 年 年 末 余 额 8,000, ,209, ,790,

125 二 审 计 意 见 类 型 公 司 聘 请 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 公 司 财 务 报 表, 包 括 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日 的 资 产 负 债 表, 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-9 月 的 利 润 表 现 金 流 量 表 股 东 权 益 变 动 表 以 及 财 务 报 表 附 注 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 中 兴 财 光 华 审 会 字 (2015) 第 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 三 公 司 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 及 其 变 更 情 况 和 对 公 司 利 润 的 影 响 ( 一 ) 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明 本 财 务 报 表 符 合 企 业 会 计 准 则 的 要 求, 真 实 完 整 地 反 映 了 本 公 司 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日 的 财 务 状 况 以 及 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-9 月 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 ( 二 ) 重 要 会 计 政 策 会 计 估 计 和 财 务 报 表 的 编 制 方 法 1 会 计 期 间 本 公 司 的 会 计 期 间 分 为 年 度 和 中 期, 会 计 中 期 指 短 于 一 个 完 整 的 会 计 年 度 的 报 告 期 间 本 公 司 会 计 年 度 采 用 公 历 年 度, 即 每 年 自 1 月 1 日 起 至 12 月 31 日 止 2 记 账 本 位 币 本 公 司 以 人 民 币 为 记 账 本 位 币 3 同 一 控 制 下 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 企 业 合 并, 是 指 将 两 个 或 两 个 以 上 单 独 的 企 业 合 并 形 成 一 个 报 告 主 体 的 交 易 或 事 项 企 业 合 并 分 为 同 一 控 制 下 企 业 合 并 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 (1) 同 一 控 制 下 企 业 合 并 125

126 参 与 合 并 的 企 业 在 合 并 前 后 均 受 同 一 方 或 相 同 的 多 方 最 终 控 制, 且 该 控 制 并 非 暂 时 性 的, 为 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 在 合 并 日 取 得 对 其 他 参 与 合 并 企 业 控 制 权 的 一 方 为 合 并 方, 参 与 合 并 的 其 他 企 业 为 被 合 并 方 合 并 日, 是 指 合 并 方 实 际 取 得 对 被 合 并 方 控 制 权 的 日 期 合 并 方 取 得 的 资 产 和 负 债 均 按 合 并 日 在 被 合 并 方 的 账 面 价 值 计 量 合 并 方 取 得 的 净 资 产 账 面 价 值 与 支 付 的 合 并 对 价 账 面 价 值 ( 或 发 行 股 份 面 值 总 额 ) 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ( 股 本 溢 价 ); 资 本 公 积 ( 股 本 溢 价 ) 不 足 以 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 合 并 方 为 进 行 企 业 合 并 发 生 的 各 项 直 接 费 用, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 (2) 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 参 与 合 并 的 企 业 在 合 并 前 后 不 受 同 一 方 或 相 同 的 多 方 最 终 控 制 的, 为 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 在 购 买 日 取 得 对 其 他 参 与 合 并 企 业 控 制 权 的 一 方 为 购 买 方, 参 与 合 并 的 其 他 企 业 为 被 购 买 方 购 买 日, 是 指 为 购 买 方 实 际 取 得 对 被 购 买 方 控 制 权 的 日 期 对 于 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 合 并 成 本 包 含 购 买 日 购 买 方 为 取 得 对 被 购 买 方 的 控 制 权 而 付 出 的 资 产 发 生 或 承 担 的 负 债 以 及 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值, 为 企 业 合 并 发 生 的 审 计 法 律 服 务 评 估 咨 询 等 中 介 费 用 以 及 其 他 管 理 费 用 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 购 买 方 作 为 合 并 对 价 发 行 的 权 益 性 证 券 或 债 务 性 证 券 的 交 易 费 用, 计 入 权 益 性 证 券 或 债 务 性 证 券 的 初 始 确 认 金 额 所 涉 及 的 或 有 对 价 按 其 在 购 买 日 的 公 允 价 值 计 入 合 并 成 本, 购 买 日 后 12 个 月 内 出 现 对 购 买 日 已 存 在 情 况 的 新 的 或 进 一 步 证 据 而 需 要 调 整 或 有 对 价 的, 相 应 调 整 合 并 商 誉 购 买 方 发 生 的 合 并 成 本 及 在 合 并 中 取 得 的 可 辨 认 净 资 产 按 购 买 日 的 公 允 价 值 计 量 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 于 购 买 日 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 确 认 为 商 誉 合 并 成 本 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 首 先 对 取 得 的 被 购 买 方 各 项 可 辨 认 资 产 负 债 及 或 有 负 债 的 公 允 价 值 以 及 合 并 成 本 的 计 量 进 行 复 核, 复 核 后 合 并 成 本 仍 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 其 差 额 计 入 当 期 损 益 126

127 购 买 方 取 得 被 购 买 方 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异, 在 购 买 日 因 不 符 合 递 延 所 得 税 资 产 确 认 条 件 而 未 予 确 认 的, 在 购 买 日 后 12 个 月 内, 如 取 得 新 的 或 进 一 步 的 信 息 表 明 购 买 日 的 相 关 情 况 已 经 存 在, 预 期 被 购 买 方 在 购 买 日 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 带 来 的 经 济 利 益 能 够 实 现 的, 则 确 认 相 关 的 递 延 所 得 税 资 产, 同 时 减 少 商 誉, 商 誉 不 足 冲 减 的, 差 额 部 分 确 认 为 当 期 损 益 ; 除 上 述 情 况 以 外, 确 认 与 企 业 合 并 相 关 的 递 延 所 得 税 资 产 的, 计 入 当 期 损 益 通 过 多 次 交 易 分 步 实 现 的 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 根 据 财 政 部 关 于 印 发 企 业 会 计 准 则 解 释 第 5 号 的 通 知 ( 财 会 号 ) 和 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 第 五 十 一 条 关 于 一 揽 子 交 易 的 判 断 标 准, 判 断 该 多 次 交 易 是 否 属 于 一 揽 子 交 易 属 于 一 揽 子 交 易 的, 参 考 本 部 分 前 面 各 段 描 述 及 本 附 注 三 12 长 期 股 权 投 资 进 行 会 计 处 理 ; 不 属 于 一 揽 子 交 易 的, 区 分 个 别 财 务 报 表 和 合 并 财 务 报 表 进 行 相 关 会 计 处 理 : 在 个 别 财 务 报 表 中, 以 购 买 日 之 前 所 持 被 购 买 方 的 股 权 投 资 的 账 面 价 值 与 购 买 日 新 增 投 资 成 本 之 和, 作 为 该 项 投 资 的 初 始 投 资 成 本 ; 购 买 日 之 前 持 有 的 被 购 买 方 的 股 权 涉 及 其 他 综 合 收 益 的, 在 处 置 该 项 投 资 时 将 与 其 相 关 的 其 他 综 合 收 益 采 用 与 被 购 买 方 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础 进 行 会 计 处 理 ( 即, 除 了 按 照 权 益 法 核 算 的 在 被 购 买 方 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 导 致 的 变 动 中 的 相 应 份 额 以 外, 其 余 转 入 当 期 投 资 收 益 ) 在 合 并 财 务 报 表 中, 对 于 购 买 日 之 前 持 有 的 被 购 买 方 的 股 权, 按 照 该 股 权 在 购 买 日 的 公 允 价 值 进 行 重 新 计 量, 公 允 价 值 与 其 账 面 价 值 的 差 额 计 入 当 期 投 资 收 益 ; 购 买 日 之 前 持 有 的 被 购 买 方 的 股 权 涉 及 其 他 综 合 收 益 的, 与 其 相 关 的 其 他 综 合 收 益 应 当 采 用 与 被 购 买 方 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础 进 行 会 计 处 理 ( 即, 除 了 按 照 权 益 法 核 算 的 在 被 购 买 方 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 导 致 的 变 动 中 的 相 应 份 额 以 外, 其 余 转 为 购 买 日 所 属 当 期 投 资 收 益 ) 4 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 (1) 合 并 财 务 报 表 范 围 的 确 定 原 则 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 以 控 制 为 基 础 予 以 确 定 控 制 是 指 本 公 司 拥 有 对 127

128 被 投 资 方 的 权 力, 通 过 参 与 被 投 资 方 的 相 关 活 动 而 享 有 可 变 回 报, 并 且 有 能 力 运 用 对 被 投 资 方 的 权 力 影 响 该 回 报 金 额 子 公 司, 是 指 被 本 公 司 控 制 的 主 体 一 旦 相 关 事 实 和 情 况 的 变 化 导 致 上 述 控 制 定 义 涉 及 的 相 关 要 素 发 生 了 变 化, 本 公 司 将 进 行 重 新 评 估 (2) 合 并 财 务 报 表 编 制 的 方 法 从 取 得 子 公 司 的 净 资 产 和 生 产 经 营 决 策 的 实 际 控 制 权 之 日 起, 本 公 司 开 始 将 其 纳 入 合 并 范 围 ; 从 丧 失 实 际 控 制 权 之 日 起 停 止 纳 入 合 并 范 围 对 于 处 置 的 子 公 司, 处 置 日 前 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 已 经 适 当 地 包 括 在 合 并 利 润 表 和 合 并 现 金 流 量 表 中 ; 当 期 处 置 的 子 公 司, 不 调 整 合 并 资 产 负 债 表 的 期 初 数 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 的 子 公 司, 其 购 买 日 后 的 经 营 成 果 及 现 金 流 量 已 经 适 当 地 包 括 在 合 并 利 润 表 和 合 并 现 金 流 量 表 中, 且 不 调 整 合 并 财 务 报 表 的 期 初 数 和 对 比 数 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 的 子 公 司, 其 自 合 并 当 期 期 初 至 合 并 日 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 已 经 适 当 地 包 括 在 合 并 利 润 表 和 合 并 现 金 流 量 表 中, 并 且 同 时 调 整 合 并 财 务 报 表 的 对 比 数 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 子 公 司 与 本 公 司 采 用 的 会 计 政 策 或 会 计 期 间 不 一 致 的, 按 照 本 公 司 的 会 计 政 策 和 会 计 期 间 对 子 公 司 财 务 报 表 进 行 必 要 的 调 整 对 于 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 以 购 买 日 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 为 基 础 对 其 财 务 报 表 进 行 调 整 公 司 内 所 有 重 大 往 来 余 额 交 易 及 未 实 现 利 润 在 合 并 财 务 报 表 编 制 时 予 以 抵 销 子 公 司 的 股 东 权 益 及 当 期 净 损 益 中 不 属 于 本 公 司 所 拥 有 的 部 分 分 别 作 为 少 数 股 东 权 益 及 少 数 股 东 损 益 在 合 并 财 务 报 表 中 股 东 权 益 及 净 利 润 项 下 单 独 列 示 子 公 司 当 期 净 损 益 中 属 于 少 数 股 东 权 益 的 份 额, 在 合 并 利 润 表 中 净 利 润 项 目 下 以 少 数 股 东 损 益 项 目 列 示 少 数 股 东 分 担 的 子 公 司 的 亏 损 超 过 了 少 数 股 东 在 该 子 公 司 期 初 股 东 权 益 中 所 享 有 的 份 额, 仍 冲 减 少 数 股 东 权 益 当 因 处 置 部 分 股 权 投 资 或 其 他 原 因 丧 失 了 对 原 有 子 公 司 的 控 制 权 时, 对 于 剩 余 股 权, 按 照 其 在 丧 失 控 制 权 日 的 公 允 价 值 进 行 重 新 计 量 处 置 股 权 取 得 的 128

129 对 价 与 剩 余 股 权 公 允 价 值 之 和, 减 去 按 原 持 股 比 例 计 算 应 享 有 原 有 子 公 司 自 购 买 日 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 的 份 额 之 间 的 差 额, 计 入 丧 失 控 制 权 当 期 的 投 资 收 益 与 原 有 子 公 司 股 权 投 资 相 关 的 其 他 综 合 收 益, 在 丧 失 控 制 权 时 采 用 与 被 购 买 方 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础 进 行 会 计 处 理 ( 即, 除 了 在 该 原 有 子 公 司 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 导 致 的 变 动 以 外, 其 余 一 并 转 为 当 期 投 资 收 益 ) 其 后, 对 该 部 分 剩 余 股 权 按 照 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 或 企 业 会 计 准 则 第 22 号 金 融 工 具 确 认 和 计 量 等 相 关 规 定 进 行 后 续 计 量, 详 见 本 附 注 三 12 长 期 股 权 投 资 或 本 附 注 三 9 金 融 工 具 本 公 司 通 过 多 次 交 易 分 步 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 直 至 丧 失 控 制 权 的, 需 区 分 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 直 至 丧 失 控 制 权 的 各 项 交 易 是 否 属 于 一 揽 子 交 易 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 的 各 项 交 易 的 条 款 条 件 以 及 经 济 影 响 符 合 以 下 一 种 或 多 种 情 况, 通 常 表 明 应 将 多 次 交 易 事 项 作 为 一 揽 子 交 易 进 行 会 计 处 理 :1 这 些 交 易 是 同 时 或 者 在 考 虑 了 彼 此 影 响 的 情 况 下 订 立 的 ;2 这 些 交 易 整 体 才 能 达 成 一 项 完 整 的 商 业 结 果 ;3 一 项 交 易 的 发 生 取 决 于 其 他 至 少 一 项 交 易 的 发 生 ;4 一 项 交 易 单 独 看 是 不 经 济 的, 但 是 和 其 他 交 易 一 并 考 虑 时 是 经 济 的 不 属 于 一 揽 子 交 易 的, 对 其 中 的 每 一 项 交 易 视 情 况 分 别 按 照 不 丧 失 控 制 权 的 情 况 下 部 分 处 置 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 ( 详 见 本 附 注 三 12 (2)4) 和 因 处 置 部 分 股 权 投 资 或 其 他 原 因 丧 失 了 对 原 有 子 公 司 的 控 制 权 ( 详 见 前 段 ) 适 用 的 原 则 进 行 会 计 处 理 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 直 至 丧 失 控 制 权 的 各 项 交 易 属 于 一 揽 子 交 易 的, 将 各 项 交 易 作 为 一 项 处 置 子 公 司 并 丧 失 控 制 权 的 交 易 进 行 会 计 处 理 ; 但 是, 在 丧 失 控 制 权 之 前 每 一 次 处 置 价 款 与 处 置 投 资 对 应 的 享 有 该 子 公 司 净 资 产 份 额 的 差 额, 在 合 并 财 务 报 表 中 确 认 为 其 他 综 合 收 益, 在 丧 失 控 制 权 时 一 并 转 入 丧 失 控 制 权 当 期 的 损 益 5 现 金 及 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 本 公 司 现 金 及 现 金 等 价 物 包 括 库 存 现 金 可 以 随 时 用 于 支 付 的 存 款 以 及 本 公 司 持 有 的 期 限 短 ( 一 般 为 从 购 买 日 起, 三 个 月 内 到 期 ) 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 金 额 的 现 金 价 值 变 动 风 险 很 小 的 投 资 6 外 币 业 务 和 外 币 报 表 折 算 129

130 (1) 外 币 交 易 的 折 算 方 法 本 公 司 发 生 的 外 币 交 易 在 初 始 确 认 时, 按 交 易 日 的 折 算 为 记 账 本 位 币 金 额, 但 公 司 发 生 的 外 币 兑 换 业 务 或 涉 及 外 币 兑 换 的 交 易 事 项, 按 照 实 际 采 用 的 汇 率 折 算 为 记 账 本 位 币 金 额 (2) 对 于 外 币 货 币 性 项 目 和 外 币 非 货 币 性 项 目 的 折 算 方 法 资 产 负 债 表 日, 对 于 外 币 货 币 性 项 目 采 用 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 折 算, 由 此 产 生 的 汇 兑 差 额, 计 入 其 他 综 合 收 益 编 制 合 并 财 务 报 表 涉 及 境 外 经 营 的, 如 有 实 质 上 构 成 对 境 外 经 营 净 投 资 的 外 币 货 币 性 项 目, 因 汇 率 变 动 而 产 生 的 汇 兑 差 额, 计 入 其 他 综 合 收 益 ; 处 置 境 外 经 营 时, 转 入 处 置 当 期 损 益 以 历 史 成 本 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 仍 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算 的 记 账 本 位 币 金 额 计 量 以 公 允 价 值 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 采 用 公 允 价 值 确 定 日 的 即 期 汇 率 折 算, 折 算 后 的 记 账 本 位 币 金 额 与 原 记 账 本 位 币 金 额 的 差 额, 作 为 公 允 价 值 变 动 ( 含 汇 率 变 动 ) 处 理, 计 入 当 期 损 益 或 确 认 为 其 他 综 合 收 益 (3) 外 币 财 务 报 表 的 折 算 方 法 编 制 合 并 财 务 报 表 涉 及 境 外 经 营 的, 如 有 实 质 上 构 成 对 境 外 经 营 净 投 资 的 外 币 货 币 性 项 目, 因 汇 率 变 动 而 产 生 的 汇 兑 差 额, 作 为 外 币 报 表 折 算 差 额 确 认 为 其 他 综 合 收 益 ; 处 置 境 外 经 营 时, 计 入 处 置 当 期 损 益 境 外 经 营 的 外 币 财 务 报 表 按 以 下 方 法 折 算 为 人 民 币 报 表 : 资 产 负 债 表 中 的 资 产 和 负 债 项 目, 采 用 资 产 负 债 表 日 的 即 期 汇 率 折 算 ; 股 东 权 益 类 项 目 除 未 分 配 利 润 项 目 外, 其 他 项 目 采 用 发 生 时 的 即 期 汇 率 折 算 利 润 表 中 的 收 入 和 费 用 项 目, 采 用 交 易 发 生 日 的 当 期 平 均 汇 率 折 算 年 初 未 分 配 利 润 为 上 一 年 折 算 后 的 年 末 未 分 配 利 润 ; 年 末 未 分 配 利 润 按 折 算 后 的 利 润 分 配 各 项 目 计 算 列 示 ; 折 算 后 资 产 类 项 目 与 负 债 类 项 目 和 股 东 权 益 类 项 目 合 计 数 的 差 额, 作 为 外 币 报 表 折 算 差 额, 确 认 为 其 他 综 合 收 益 处 置 境 外 经 营 并 丧 失 控 制 权 时, 将 资 产 负 债 表 中 股 东 权 益 项 目 下 列 示 的 与 该 境 外 经 营 相 关 的 外 币 报 表 折 算 差 额, 全 部 或 130

131 按 处 置 该 境 外 经 营 的 比 例 转 入 处 置 当 期 损 益 外 币 现 金 流 量 以 及 境 外 子 公 司 的 现 金 流 量, 采 用 现 金 流 量 发 生 日 的 当 期 平 均 汇 率 折 算 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 额 作 为 调 节 项 目, 在 现 金 流 量 表 中 单 独 列 报 年 初 数 和 上 年 实 际 数 按 照 上 年 财 务 报 表 折 算 后 的 数 额 列 示 在 处 置 本 公 司 在 境 外 经 营 的 全 部 所 有 者 权 益 或 因 处 置 部 分 股 权 投 资 或 其 他 原 因 丧 失 了 对 境 外 经 营 控 制 权 时, 将 资 产 负 债 表 中 股 东 权 益 / 所 有 者 权 益 项 目 下 列 示 的 与 该 境 外 经 营 相 关 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 的 外 币 报 表 折 算 差 额, 全 部 转 入 处 置 当 期 损 益 在 处 置 部 分 股 权 投 资 或 其 他 原 因 导 致 持 有 境 外 经 营 权 益 比 例 降 低 但 不 丧 失 对 境 外 经 营 控 制 权 时, 与 该 境 外 经 营 处 置 部 分 相 关 的 外 币 报 表 折 算 差 额 将 归 属 于 少 数 股 东 权 益, 不 转 入 当 期 损 益 在 处 置 境 外 经 营 为 联 营 企 业 或 合 营 企 业 的 部 分 股 权 时, 与 该 境 外 经 营 相 关 的 外 币 报 表 折 算 差 额, 按 处 置 该 境 外 经 营 的 比 例 转 入 处 置 当 期 损 益 7 应 收 款 项 坏 账 准 备 的 确 认 标 准 计 提 方 法 应 收 款 项 包 括 应 收 帐 款 其 他 应 收 款 等 本 公 司 对 外 销 售 商 品 或 提 供 劳 务 形 成 的 应 收 帐 款, 按 从 购 货 方 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 的 公 允 价 值 作 为 初 始 确 认 金 额 应 收 款 项 采 用 实 际 利 率 法, 以 摊 余 成 本 减 去 坏 账 准 备 后 的 净 额 列 示 (1) 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 : 应 收 款 项 余 额 占 应 收 款 项 合 计 30% 以 上 且 金 额 50 万 以 上 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 应 单 项 金 额 重 大 的 判 断 依 据 或 金 额 标 准 当 单 独 进 行 减 值 测 试, 如 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 减 值 的, 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 确 认 减 值 损 失 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 当 存 在 客 观 证 据 表 明 本 公 司 将 无 法 按 应 收 款 项 的 原 有 条 款 收 回 所 有 款 项 时, 根 据 其 预 计 131

132 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 单 独 进 行 减 值 测 试, 计 提 坏 账 准 备 (2) 按 信 用 风 险 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 本 公 司 对 单 项 金 额 不 重 大 以 及 金 额 重 大 但 单 项 测 试 未 发 生 减 值 的 应 收 款 项, 按 信 用 风 险 特 征 的 相 似 性 和 相 关 性 对 金 融 资 产 进 行 分 组 这 些 信 用 风 险 通 常 反 映 债 务 人 按 照 该 等 资 产 的 合 同 条 款 偿 还 所 有 到 期 金 额 的 能 力, 并 且 与 被 检 查 资 产 的 未 来 现 金 流 量 测 算 相 关 除 已 单 独 计 提 减 值 准 备 的 应 收 款 项 外, 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 确 定 组 合 的 依 据 账 龄 组 合 无 风 险 组 合 以 应 收 款 项 的 账 龄 为 信 用 风 险 特 征 划 分 组 合 以 应 收 款 项 的 交 易 对 象 和 款 项 性 质 为 信 用 风 险 特 征 划 分 组 合, 包 括 对 子 公 司 控 股 股 东 备 用 金 及 保 证 金 等 性 质 款 项 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 账 龄 组 合 无 风 险 组 合 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 不 计 提 坏 账 准 备 组 合 中, 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 比 例 : 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 (%) 其 他 应 收 款 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 年 ( 含 2 年 ) 年 ( 含 3 年 ) 年 以 上 (3) 坏 账 准 备 的 转 回 如 有 客 观 证 据 表 明 该 应 收 款 项 价 值 已 恢 复, 且 客 观 上 与 确 认 该 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 计 入 当 期 损 益 但 是, 该 转 回 后 的 账 面 价 值 不 超 过 假 定 不 计 提 减 值 准 备 情 况 下 该 应 收 款 项 在 转 回 日 的 摊 余 成 本 (4) 本 公 司 向 金 融 机 构 以 不 附 追 索 权 方 式 转 让 应 收 款 项 的, 按 交 易 款 项 扣 除 已 转 销 其 他 应 收 款 的 账 面 价 值 和 相 关 税 费 后 的 差 额 计 入 当 期 损 益 132

133 8 长 期 股 权 投 资 本 部 分 所 指 的 长 期 股 权 投 资 是 指 本 公 司 对 被 投 资 单 位 具 有 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 长 期 股 权 投 资 本 公 司 对 被 投 资 单 位 不 具 有 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 长 期 股 权 投 资, 作 为 可 供 出 售 金 融 资 产 或 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 核 算, 其 会 计 政 策 详 见 附 注 三 9 金 融 工 具 共 同 控 制, 是 指 本 公 司 按 照 相 关 约 定 对 某 项 安 排 所 共 有 的 控 制, 并 且 该 安 排 的 相 关 活 动 必 须 经 过 分 享 控 制 权 的 参 与 方 一 致 同 意 后 才 能 决 策 重 大 影 响, 是 指 本 公 司 对 被 投 资 单 位 的 财 务 和 经 营 政 策 有 参 与 决 策 的 权 力, 但 并 不 能 够 控 制 或 者 与 其 他 方 一 起 共 同 控 制 这 些 政 策 的 制 定 (1) 投 资 成 本 的 确 定 对 于 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 在 合 并 日 按 照 被 合 并 方 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 与 支 付 的 现 金 转 让 的 非 现 金 资 产 以 及 所 承 担 债 务 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 以 发 行 权 益 性 证 券 作 为 合 并 对 价 的, 在 合 并 日 按 照 被 合 并 方 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本, 按 照 发 行 股 份 的 面 值 总 额 作 为 股 本, 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 与 所 发 行 股 份 面 值 总 额 之 间 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 对 于 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 在 购 买 日 按 照 合 并 成 本 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本, 合 并 成 本 包 括 包 括 购 买 方 付 出 的 资 产 发 生 或 承 担 的 负 债 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 之 和 合 并 方 或 购 买 方 为 企 业 合 并 发 生 的 审 计 法 律 服 务 评 估 咨 询 等 中 介 费 用 以 及 其 他 相 关 管 理 费 用, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 除 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资 外 的 其 他 股 权 投 资, 按 成 本 进 行 初 始 计 量, 该 成 本 视 长 期 股 权 投 资 取 得 方 式 的 不 同, 分 别 按 照 本 公 司 实 际 支 付 的 现 金 购 买 价 款 本 公 司 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 投 资 合 同 或 协 议 约 定 的 价 值 非 货 币 性 资 产 交 换 交 易 中 换 出 资 产 的 公 允 价 值 或 原 账 面 价 值 该 项 长 期 股 133

134 权 投 资 自 身 的 公 允 价 值 等 方 式 确 定 与 取 得 长 期 股 权 投 资 直 接 相 关 的 费 用 税 金 及 其 他 必 要 支 出 也 计 入 投 资 成 本 (2) 后 续 计 量 及 损 益 确 认 方 法 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 ( 构 成 共 同 经 营 者 除 外 ) 或 重 大 影 响 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 权 益 法 核 算 此 外, 公 司 财 务 报 表 采 用 成 本 法 核 算 能 够 对 被 投 资 单 位 实 施 控 制 的 长 期 股 权 投 资 1 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 采 用 成 本 法 核 算 时, 长 期 股 权 投 资 按 初 始 投 资 成 本 计 价, 追 加 或 收 回 投 资 调 整 长 期 股 权 投 资 的 成 本 除 取 得 投 资 时 实 际 支 付 的 价 款 或 者 对 价 中 包 含 的 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 者 利 润 外, 当 期 投 资 收 益 按 照 享 有 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 确 认 2 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 采 用 权 益 法 核 算 时, 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 大 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 不 调 整 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 ; 初 始 投 资 成 本 小 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 其 差 额 计 入 当 期 损 益, 同 时 调 整 长 期 股 权 投 资 的 成 本 采 用 权 益 法 核 算 时, 按 照 应 享 有 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 实 现 的 净 损 益 和 其 他 综 合 收 益 的 份 额, 分 别 确 认 投 资 收 益 和 其 他 综 合 收 益, 同 时 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 ; 按 照 被 投 资 单 位 宣 告 分 派 的 利 润 或 现 金 股 利 计 算 应 享 有 的 部 分, 相 应 减 少 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 ; 对 于 被 投 资 单 位 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 所 有 者 权 益 的 其 他 变 动, 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 并 计 入 资 本 公 积 在 确 认 应 享 有 被 投 资 单 位 净 损 益 的 份 额 时, 以 取 得 投 资 时 被 投 资 单 位 各 项 可 辨 认 资 产 等 的 公 允 价 值 为 基 础, 对 被 投 资 单 位 的 净 利 润 进 行 调 整 后 确 认 被 投 资 单 位 采 用 的 会 计 政 策 及 会 计 期 间 与 本 公 司 不 一 致 的, 按 照 本 公 司 的 会 计 政 策 及 会 计 期 间 对 被 投 资 单 位 的 财 务 报 表 进 行 调 整, 并 据 以 确 认 投 资 收 益 和 其 他 综 合 收 益 对 于 本 公 司 与 联 营 企 业 及 合 营 企 业 之 间 发 生 的 交 易, 投 出 或 出 售 的 资 产 不 构 成 业 务 的, 未 实 现 内 部 交 易 损 益 按 照 享 有 的 比 例 计 算 归 属 134

135 于 本 公 司 的 部 分 予 以 抵 销, 在 此 基 础 上 确 认 投 资 损 益 但 本 公 司 与 被 投 资 单 位 发 生 的 未 实 现 内 部 交 易 损 失, 属 于 所 转 让 资 产 减 值 损 失 的, 不 予 以 抵 销 在 确 认 应 分 担 被 投 资 单 位 发 生 的 净 亏 损 时, 以 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 和 其 他 实 质 上 构 成 对 被 投 资 单 位 净 投 资 的 长 期 权 益 减 记 至 零 为 限 此 外, 如 本 公 司 对 被 投 资 单 位 负 有 承 担 额 外 损 失 的 义 务, 则 按 预 计 承 担 的 义 务 确 认 预 计 负 债, 计 入 当 期 投 资 损 失 被 投 资 单 位 以 后 期 间 实 现 净 利 润 的, 本 公 司 在 收 益 分 享 额 弥 补 未 确 认 的 亏 损 分 担 额 后, 恢 复 确 认 收 益 分 享 额 3 收 购 少 数 股 权 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 因 购 买 少 数 股 权 新 增 的 长 期 股 权 投 资 与 按 照 新 增 持 股 比 例 计 算 应 享 有 子 公 司 自 购 买 日 ( 或 合 并 日 ) 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 份 额 之 间 的 差 额, 调 整 资 本 公 积, 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 4 处 置 长 期 股 权 投 资 在 合 并 财 务 报 表 中, 母 公 司 在 不 丧 失 控 制 权 的 情 况 下 部 分 处 置 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资, 处 置 价 款 与 处 置 长 期 股 权 投 资 相 对 应 享 有 子 公 司 净 资 产 的 差 额 计 入 股 东 权 益 ; 母 公 司 部 分 处 置 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 导 致 丧 失 对 子 公 司 控 制 权 的, 按 本 附 注 三 6 合 并 财 务 报 表 编 制 的 方 法 中 所 述 的 相 关 会 计 政 策 处 理 其 他 情 形 下 的 长 期 股 权 投 资 处 置, 对 于 处 置 的 股 权, 其 账 面 价 值 与 实 际 取 得 价 款 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 采 用 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资, 处 置 后 的 剩 余 股 权 仍 采 用 权 益 法 核 算 的, 在 处 置 时 将 原 计 入 股 东 权 益 的 其 他 综 合 收 益 部 分 按 相 应 的 比 例 采 用 与 被 投 资 单 位 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础 进 行 会 计 处 理 因 被 投 资 方 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 的 其 他 所 有 者 权 益 变 动 而 确 认 的 所 有 者 权 益, 按 比 例 结 转 入 当 期 损 益 采 用 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资, 处 置 后 剩 余 股 权 仍 采 用 成 本 法 核 算 的, 其 在 取 得 对 被 投 资 单 位 的 控 制 之 前 因 采 用 权 益 法 核 算 或 金 融 工 具 确 认 和 计 量 准 则 核 算 而 确 认 的 其 他 综 合 收 益, 采 用 与 被 投 资 单 位 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 135

136 同 的 基 础 进 行 会 计 处 理, 并 按 比 例 结 转 当 期 损 益 ; 因 采 用 权 益 法 核 算 而 确 认 的 被 投 资 单 位 净 资 产 中 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 的 其 他 所 有 者 权 益 变 动 按 比 例 结 转 当 期 损 益 9 固 定 资 产 及 折 旧 (1) 固 定 资 产 的 确 认 条 件 本 公 司 固 定 资 产 是 指 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有 的, 使 用 寿 命 超 过 一 个 会 计 年 度 的 有 形 资 产 与 该 固 定 资 产 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业, 并 且 该 固 定 资 产 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 固 定 资 产 才 能 予 以 确 认 本 公 司 固 定 资 产 按 照 取 得 时 的 实 际 成 本 进 行 初 始 计 量 (2) 固 定 资 产 分 类 及 折 旧 政 策 项 目 使 用 年 限 ( 年 ) 残 值 率 % 年 折 旧 率 % 办 公 及 电 子 设 备 其 中, 已 计 提 减 值 准 备 的 固 定 资 产, 还 应 扣 除 已 计 提 的 固 定 资 产 减 值 准 备 累 计 金 额 计 算 确 定 折 旧 率 融 资 租 入 的 固 定 资 产, 能 够 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 将 会 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 资 产 尚 可 使 用 年 限 内 计 提 折 旧 ; 无 法 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 能 够 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 期 与 租 赁 资 产 尚 可 使 用 年 限 两 者 中 较 短 的 期 间 内 计 提 折 旧 每 年 年 度 终 了, 本 公 司 对 固 定 资 产 的 使 用 寿 命 预 计 净 残 值 和 折 旧 方 法 进 行 复 核 使 用 寿 命 预 计 数 与 原 先 估 计 数 有 差 异 的, 调 整 固 定 资 产 使 用 寿 命 ; 预 计 净 残 值 预 计 数 与 原 先 估 计 数 有 差 异 的, 调 整 预 计 净 残 值 (3) 大 修 理 费 用 本 公 司 对 固 定 资 产 进 行 定 期 检 查 发 生 的 大 修 理 费 用, 有 确 凿 证 据 表 明 符 合 固 定 资 产 确 认 条 件 的 部 分, 计 入 固 定 资 产 成 本, 不 符 合 固 定 资 产 确 认 条 件 的 计 入 当 期 损 益 固 定 资 产 在 定 期 大 修 理 间 隔 期 间, 照 提 折 旧 136

137 10 借 款 费 用 借 款 费 用 包 括 借 款 利 息 折 价 或 溢 价 的 摊 销 辅 助 费 用 以 及 因 外 币 借 款 而 发 生 的 汇 兑 差 额 等 可 直 接 归 属 于 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 购 建 或 者 生 产 的 借 款 费 用, 在 资 产 支 出 已 经 发 生 借 款 费 用 已 经 发 生 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 可 销 售 状 态 所 必 要 的 购 建 或 生 产 活 动 已 经 开 始 时, 开 始 资 本 化 ; 构 建 或 者 生 产 的 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 或 者 可 销 售 状 态 时, 停 止 资 本 化 其 余 借 款 费 用 在 发 生 当 期 确 认 为 费 用 专 门 借 款 当 期 实 际 发 生 的 利 息 费 用, 减 去 尚 未 动 用 的 借 款 资 金 存 入 银 行 取 得 的 利 息 收 入 或 进 行 暂 时 性 投 资 取 得 的 投 资 收 益 后 的 金 额 予 以 资 本 化 ; 一 般 借 款 根 据 累 计 资 产 支 出 超 过 专 门 借 款 部 分 的 资 产 支 出 加 权 平 均 数 乘 以 所 占 用 一 般 借 款 的 资 本 化 率, 确 定 资 本 化 金 额 资 本 化 率 根 据 一 般 借 款 的 加 权 平 均 利 率 计 算 确 定 资 本 化 期 间 内, 外 币 专 门 借 款 的 汇 兑 差 额 全 部 予 以 资 本 化 ; 外 币 一 般 借 款 的 汇 兑 差 额 计 入 当 期 损 益 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 指 需 要 经 过 相 当 长 时 间 的 购 建 或 者 生 产 活 动 才 能 达 到 预 定 可 使 用 或 可 销 售 状 态 的 固 定 资 产 投 资 性 房 地 产 和 存 货 等 资 产 如 果 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 在 购 建 或 生 产 过 程 中 发 生 非 正 常 中 断 并 且 中 断 时 间 连 续 超 过 3 个 月 的, 暂 停 借 款 费 用 的 资 本 化, 直 至 资 产 的 购 建 或 生 产 活 动 重 新 开 始 11 递 延 所 得 税 资 产 / 递 延 所 得 税 负 债 某 些 资 产 负 债 项 目 的 账 面 价 值 与 其 计 税 基 础 之 间 的 差 额, 以 及 未 作 为 资 产 和 负 债 确 认 但 按 照 税 法 规 定 可 以 确 定 其 计 税 基 础 的 项 目 的 账 面 价 值 与 计 税 基 础 之 间 的 差 额 产 生 的 暂 时 性 差 异, 采 用 资 产 负 债 表 债 务 法 确 认 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 与 商 誉 的 初 始 确 认 有 关, 以 及 与 既 不 是 企 业 合 并 发 生 时 也 不 影 响 会 计 利 润 和 应 纳 税 所 得 额 ( 或 可 抵 扣 亏 损 ) 的 交 易 中 产 生 的 资 产 或 负 债 的 初 始 确 认 有 关 的 应 纳 税 暂 时 性 差 异, 不 予 确 认 有 关 的 递 延 所 得 税 负 债 此 外, 对 与 子 公 137

138 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 投 资 相 关 的 应 纳 税 暂 时 性 差 异, 如 果 本 公 司 能 够 控 制 暂 时 性 差 异 转 回 的 时 间, 而 且 该 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 很 可 能 不 会 转 回, 也 不 予 确 认 有 关 的 递 延 所 得 税 负 债 除 上 述 例 外 情 况, 本 公 司 确 认 其 他 所 有 应 纳 税 暂 时 性 差 异 产 生 的 递 延 所 得 税 负 债 与 既 不 是 企 业 合 并 发 生 时 也 不 影 响 会 计 利 润 和 应 纳 税 所 得 额 ( 或 可 抵 扣 亏 损 ) 的 交 易 中 产 生 的 资 产 或 负 债 的 初 始 确 认 有 关 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异, 不 予 确 认 有 关 的 递 延 所 得 税 资 产 此 外, 对 与 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 投 资 相 关 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异, 如 果 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 不 是 很 可 能 转 回, 或 者 未 来 不 是 很 可 能 获 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额, 不 予 确 认 有 关 的 递 延 所 得 税 资 产 除 上 述 例 外 情 况, 本 公 司 以 很 可 能 取 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 其 他 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 产 生 的 递 延 所 得 税 资 产 对 于 能 够 结 转 以 后 年 度 的 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减, 以 很 可 能 获 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减 的 未 来 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 相 应 的 递 延 所 得 税 资 产 资 产 负 债 表 日, 对 于 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债, 根 据 税 法 规 定, 按 照 预 期 收 回 相 关 资 产 或 清 偿 相 关 负 债 期 间 的 适 用 税 率 计 量 于 资 产 负 债 表 日, 对 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 进 行 复 核, 如 果 未 来 很 可 能 无 法 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 用 以 抵 扣 递 延 所 得 税 资 产 的 利 益, 则 减 记 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 在 很 可 能 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 时, 减 记 的 金 额 予 以 转 回 12 长 期 待 摊 费 用 摊 销 方 法 本 公 司 发 生 的 长 期 待 摊 费 用 按 实 际 成 本 计 价, 并 按 预 计 受 益 期 限 平 均 摊 销 对 不 能 使 以 后 会 计 期 间 受 益 的 长 期 待 摊 费 用 项 目, 其 摊 余 价 值 全 部 计 入 当 期 损 益 13 职 工 薪 酬 本 公 司 职 工 薪 酬 主 要 包 括 短 期 职 工 薪 酬 离 职 后 福 利 辞 退 福 利 其 中 : 138

139 短 期 薪 酬 主 要 包 括 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 职 工 福 利 费 医 疗 保 险 费 生 育 保 险 费 工 伤 保 险 费 住 房 公 积 金 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费 非 货 币 性 福 利 等 本 公 司 在 职 工 为 本 公 司 提 供 服 务 的 会 计 期 间 将 实 际 发 生 的 短 期 职 工 薪 酬 确 认 为 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 其 中 非 货 币 性 福 利 按 公 允 价 值 计 量 离 职 后 福 利 主 要 包 括 设 定 提 存 计 划 其 中 设 定 提 存 计 划 主 要 包 括 基 本 养 老 保 险 失 业 保 险 以 及 年 金 等, 相 应 的 应 缴 存 金 额 于 发 生 时 计 入 相 关 资 产 成 本 或 当 期 损 益 在 职 工 劳 动 合 同 到 期 之 前 解 除 与 职 工 的 劳 动 关 系, 或 为 鼓 励 职 工 自 愿 接 受 裁 减 而 提 出 给 予 补 偿 的 建 议, 在 本 公 司 不 能 单 方 面 撤 回 因 解 除 劳 动 关 系 计 划 或 裁 减 建 议 所 提 供 的 辞 退 福 利 时, 和 本 公 司 确 认 与 涉 及 支 付 辞 退 福 利 的 重 组 相 关 的 成 本 两 者 孰 早 日, 确 认 辞 退 福 利 产 生 的 职 工 薪 酬 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 但 辞 退 福 利 预 期 在 年 度 报 告 期 结 束 后 十 二 个 月 不 能 完 全 支 付 的, 按 照 其 他 长 期 职 工 薪 酬 处 理 职 工 内 部 退 休 计 划 采 用 上 述 辞 退 福 利 相 同 的 原 则 处 理 本 公 司 将 自 职 工 停 止 提 供 服 务 日 至 正 常 退 休 日 的 期 间 拟 支 付 的 内 退 人 员 工 资 和 缴 纳 的 社 会 保 险 费 等, 在 符 合 预 计 负 债 确 认 条 件 时, 计 入 当 期 损 益 ( 辞 退 福 利 ) 本 公 司 向 职 工 提 供 的 其 他 长 期 职 工 福 利, 符 合 设 定 提 存 计 划 的, 按 照 设 定 提 存 计 划 进 行 会 计 处 理, 除 此 之 外 按 照 设 定 收 益 计 划 进 行 会 计 处 理 14 收 入 的 确 认 原 则 (1) 销 售 商 品 对 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 或 报 酬 转 移 给 购 货 方, 不 再 对 该 商 品 实 施 继 续 管 理 权 和 实 际 控 制 权, 相 关 的 收 入 已 经 取 得 或 取 得 了 收 款 的 凭 据, 且 与 销 售 该 商 品 有 关 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 本 公 司 确 认 商 品 销 售 收 入 的 实 现 (2) 提 供 劳 务 对 在 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的 情 况 下, 本 公 司 在 期 末 按 完 工 百 139

140 分 比 法 确 认 收 入 如 果 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 不 能 够 可 靠 估 计, 则 按 已 经 发 生 并 预 计 能 够 得 到 补 偿 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 的 劳 务 收 入, 并 将 已 发 生 的 劳 务 成 本 作 为 当 期 费 用 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 如 预 计 不 能 得 到 补 偿 的, 则 不 确 认 收 入 本 公 司 与 其 他 企 业 签 订 的 合 同 或 协 议 包 括 销 售 商 品 和 提 供 劳 务 时, 如 销 售 商 品 部 分 和 提 供 劳 务 部 分 能 够 区 分 并 单 独 计 量 的, 将 销 售 商 品 部 分 和 提 供 劳 务 部 分 分 别 处 理 ; 如 销 售 商 品 部 分 和 提 供 劳 务 部 分 不 能 够 区 分, 或 虽 能 区 分 但 不 能 够 单 独 计 量 的, 将 该 合 同 全 部 作 为 销 售 商 品 处 理 (3) 让 渡 资 产 使 用 权 与 资 产 使 用 权 让 渡 相 关 的 经 济 利 益 能 够 流 入 及 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 时, 本 公 司 确 认 收 入 (4) 建 造 合 同 期 末, 建 造 合 同 的 结 果 能 够 可 靠 地 估 计 的, 本 公 司 根 据 完 工 百 分 比 法 在 资 产 负 债 表 日 确 认 合 同 收 入 和 费 用 如 果 建 造 合 同 的 结 果 不 能 可 靠 地 估 计, 则 区 别 情 况 处 理 : 如 合 同 成 本 能 够 收 回 的, 则 合 同 收 入 根 据 能 够 收 回 的 实 际 合 同 成 本 加 以 确 认, 合 同 成 本 在 其 发 生 的 当 期 作 为 费 用 ; 如 合 同 成 本 不 可 能 收 回 的, 则 在 发 生 时 作 为 费 用, 不 确 认 收 入 15 政 府 补 助 政 府 补 助 在 满 足 政 府 补 助 所 附 条 件 并 能 够 收 到 时 确 认 对 于 货 币 性 资 产 的 政 府 补 助, 按 照 收 到 或 应 收 的 金 额 计 量 其 中, 存 在 确 凿 证 据 表 明 该 项 补 助 是 按 照 固 定 的 定 额 标 准 拨 付 的, 可 以 按 照 应 收 的 金 额 计 量, 否 则 按 照 实 际 收 到 的 金 额 计 量 对 于 非 货 币 性 资 产 的 政 府 补 助, 按 照 公 允 价 值 计 量 ; 公 允 价 值 不 能 够 可 靠 取 得 的, 按 照 名 义 金 额 1 元 计 量 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 相 关 资 产 使 用 期 限 内 平 均 分 配, 计 入 当 期 损 益 ; 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 如 果 用 于 补 偿 已 发 生 的 相 关 费 用 或 损 失, 则 计 入 当 期 损 益, 如 果 用 于 补 偿 以 后 期 间 的 相 关 费 用 或 损 失, 则 计 140

141 入 递 延 收 益, 于 费 用 确 认 期 间 计 入 当 期 损 益 按 照 名 义 金 额 计 量 的 政 府 补 助, 直 接 计 入 当 期 损 益 若 政 府 文 件 未 明 确 规 定 补 助 对 象, 还 需 说 明 将 该 政 府 补 助 划 分 为 与 资 产 相 关 或 与 收 益 相 关 的 判 断 依 据 16 重 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 变 更 (1) 会 计 政 策 变 更 1 因 执 行 新 企 业 会 计 准 则 导 致 的 会 计 政 策 变 更 自 2014 年 1 月 26 日 起, 财 政 部 陆 续 修 订 和 新 颁 布 了 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 企 业 会 计 准 则 第 39 号 公 允 价 值 计 量 企 业 会 计 准 则 第 40 号 合 营 安 排 和 企 业 会 计 准 则 第 41 号 在 其 他 主 体 中 权 益 的 披 露 等 七 项 具 体 准 则, 并 要 求 自 2014 年 7 月 1 日 起 在 所 有 执 行 企 业 会 计 准 则 的 企 业 范 围 内 施 行 2014 年 6 月, 财 政 部 修 订 了 企 业 会 计 准 则 第 37 号 金 融 工 具 列 报, 要 求 执 行 企 业 会 计 准 则 的 企 业 应 当 在 2014 年 年 度 及 以 后 期 间 的 财 务 报 告 中 按 照 该 准 则 要 求 对 金 融 工 具 进 行 列 报 2014 年 7 月 23 日, 财 政 部 发 布 了 关 于 修 改 < 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 > 的 决 定, 自 公 布 之 日 起 施 行 本 公 司 于 2014 年 7 月 1 日 开 始 执 行 前 述 除 金 融 工 具 列 报 准 则 以 外 的 7 项 新 颁 布 或 修 订 的 企 业 会 计 准 则, 在 编 制 2014 年 年 度 财 务 报 告 时 开 始 执 行 金 融 工 具 列 报 准 则, 并 根 据 各 准 则 衔 接 要 求 进 行 了 调 整, 对 当 期 和 列 报 前 期 财 务 报 表 项 目 及 金 额 没 有 影 响 执 行 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 (2014 年 修 订 ) 之 前, 对 于 辞 退 福 利, 在 职 工 劳 动 合 同 到 期 之 前 解 除 与 职 工 的 劳 动 关 系, 或 为 鼓 励 职 工 自 愿 接 受 裁 减 而 提 出 给 予 补 偿 的 建 议, 如 果 本 公 司 已 经 制 定 正 式 的 解 除 劳 动 关 系 计 划 或 提 出 自 愿 裁 减 建 议 并 即 将 实 施, 同 时 本 公 司 不 能 单 方 面 撤 回 解 除 劳 动 关 系 计 划 或 裁 减 建 议 的, 确 认 因 解 除 与 职 工 劳 动 关 系 给 予 补 偿 产 生 的 预 计 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 执 行 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 (2014 年 修 订 ) 141

142 后, 辞 退 福 利 的 会 计 政 策 详 见 附 注 三 20 本 公 司 采 用 追 溯 调 整 法 对 上 述 会 计 政 策 变 更 进 行 会 计 处 理, 对 当 期 和 列 表 前 期 财 务 报 表 项 目 及 金 额 没 有 影 响 2 其 他 会 计 政 策 变 更 本 报 告 期 无 其 他 会 计 政 策 变 更 事 项 (2) 会 计 估 计 变 更 本 报 告 期 无 会 计 估 计 变 更 事 项 ( 三 ) 重 大 会 计 政 策 会 计 估 计 与 可 比 公 司 的 差 异 对 公 司 利 润 的 影 响 致 报 告 期 内 公 司 重 大 会 计 政 策 会 计 估 计 与 可 比 公 司 ( 钢 银 电 商 ) 基 本 一 四 最 近 两 年 一 期 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 最 近 两 年 一 期 的 主 要 财 务 指 标 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 计 ( 万 元 ) 1, , , 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 的 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 资 产 负 债 率 (%) 资 产 负 债 率 (%)( 母 公 司 ) 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 57, , , 净 利 润 ( 万 元 )

143 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 毛 利 率 (%) 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 资 产 收 益 率 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 主 要 财 务 指 标 计 算 方 法 如 下 : 每 股 净 资 产 = 净 资 产 / 期 末 实 收 资 本 基 本 每 股 收 益 =P0 S S=S0+S1+Si Mi M0 Sj Mj M0-Sk 其 中 :P0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;S 为 实 收 资 本 ;S0 为 期 初 实 收 资 本 ;S1 为 报 告 期 因 公 积 金 转 增 实 收 资 本 或 股 票 股 利 分 配 等 增 加 的 实 收 资 本 ;Si 为 报 告 期 因 增 资 或 债 转 股 等 增 加 的 实 收 资 本 ;Sj 为 报 告 期 因 回 购 等 减 少 的 实 收 资 本 ;Sk 为 报 告 期 缩 股 数 ;M0 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 增 加 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;Mj 为 减 少 实 收 资 本 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 净 资 产 收 益 率 / 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 资 产 收 益 率 =P0/(E0+NP 2+ Ei Mi M0 Ej Mj M0±Ek Mk M0) 其 中 :P0 分 别 对 应 于 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;NP 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ; 143

144 E0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 期 初 净 资 产 ;Ei 为 报 告 期 发 行 新 股 或 债 转 股 等 新 增 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;Ej 为 报 告 期 回 购 或 现 金 分 红 等 减 少 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;M0 为 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 新 增 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;Mj 为 减 少 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;Ek 为 因 其 他 交 易 或 事 项 引 起 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 增 减 变 动 ;Mk 为 发 生 其 他 净 资 产 增 减 变 动 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 应 收 账 款 周 转 率 = 当 期 营 业 收 入 / 应 收 账 款 平 均 余 额 存 货 周 转 率 = 当 期 营 业 成 本 / 存 货 平 均 余 额 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 期 末 普 通 股 股 份 总 数 ( 二 ) 最 近 两 年 一 期 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 分 析 1 盈 利 能 力 分 析 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 公 司 总 体 毛 利 率 分 别 为 1.82% 1.39% 1.07% 公 司 毛 利 率 较 低, 主 要 是 由 于 公 司 从 事 塑 料 原 料 分 销 业 务, 业 务 过 程 并 不 会 给 产 品 带 来 高 附 加 值, 通 过 交 易 量 获 取 利 润 报 告 期 内, 毛 利 率 逐 年 上 升 主 要 是 由 于 公 司 每 年 开 拓 新 客 户, 会 给 予 新 客 户 一 定 的 优 惠,2013 年 度 2014 年 度 公 司 拓 展 业 务 量 较 大, 开 发 了 较 多 新 的 销 售 客 户, 初 期 给 予 新 增 销 售 客 户 一 定 的 价 格 优 惠, 从 而 使 2013 年 度 2014 年 度 毛 利 率 偏 低 2014 年 度 2015 年 度 随 着 销 售 人 员 业 务 知 识 的 积 累, 对 于 行 情 的 判 断 能 力 逐 渐 增 强, 能 够 实 现 以 相 对 较 低 的 成 本 采 购 商 品 近 两 年, 公 司 给 予 销 售 人 员 一 定 的 价 格 浮 动 权 限, 同 时 在 销 售 人 员 预 计 采 购 价 格 可 能 上 升 时 可 建 立 一 定 的 基 础 库 存, 降 低 成 本, 提 高 毛 利 率 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 公 司 净 利 润 分 别 为 3,451, 元 -368, 元 -1,341, 元, 净 利 润 逐 年 大 幅 增 加 2013 年 公 司 利 润 为 负, 主 要 是 由 于 2013 年 度 公 司 毛 利 率 1.07%, 公 司 2013 年 度 开 拓 较 多 新 客 户, 前 期 给 予 客 户 一 定 的 优 惠, 因 此 毛 利 率 较 低 同 时 144

145 由 于 本 年 存 在 部 分 应 收 关 联 方 非 关 联 方 借 款, 计 提 了 资 产 减 值 损 失 868, 元 扣 除 资 产 减 值 损 失 的 影 响,2013 年 度 亏 损 472, 元 2014 年 公 司 利 润 为 负, 主 要 是 由 于 公 司 未 清 理 关 联 方 非 关 联 方 借 款, 计 提 了 资 产 减 值 损 失 1,894, 元 扣 除 资 产 减 值 损 失 的 影 响, 本 年 度 盈 利 1,409, 元 ; 公 司 扣 除 资 产 减 值 损 失 的 影 响 盈 利, 主 要 受 到 两 方 面 影 响 1 公 司 加 强 了 销 售 人 员 的 管 理, 降 低 了 客 户 优 惠 力 度, 毛 利 率 有 所 提 升, 本 年 度 毛 利 率 1.39%;2 本 年 度 加 强 销 售 计 划 管 理, 营 业 收 入 上 升, 比 上 年 上 升 18.15% 由 此 可 见,2014 年 度 公 司 盈 利 能 力 已 有 所 增 加 2015 年 公 司 利 润 为 正, 主 要 是 由 于 1 公 司 进 一 步 控 制 销 售 折 扣, 提 高 销 售 及 采 购 议 价 能 力, 毛 利 率 进 一 步 提 升, 本 年 度 公 司 毛 利 率 1.82%;2 本 年 度 营 业 收 入 继 续 上 升,1-9 月 份 收 入 比 上 年 同 期 上 升 1.68%;3 本 年 公 司 收 回 了 关 联 方 非 关 联 方 欠 款, 资 产 减 值 损 失 转 回 2,272, 元 扣 除 资 产 减 值 损 失 的 影 响, 公 司 本 年 1-9 月 盈 利 1,178, 元 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 公 司 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 43.61% -5.78% %, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 资 产 收 益 率 分 别 为 43.41% -6.55% %, 公 司 基 本 每 股 收 益 分 别 为 , 稀 释 每 股 收 益 分 别 为 报 告 期 内 公 司 实 收 资 本 未 发 生 变 化, 净 资 产 变 化 主 要 是 公 司 净 利 润 变 动 影 响, 因 此 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 变 动 均 与 净 利 润 变 动 具 有 同 质 性 2015 年 1-9 月 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 大 幅 上 升 主 要 是 由 于 净 利 润 的 大 幅 上 升 2 偿 债 能 力 分 析 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 47.77% 75.14% 67.29% 2013 年 度 2014 年 度 公 司 资 产 负 债 率 较 大 且 有 所 上 升, 主 要 是 由 于 1 以 前 年 度 公 司 治 理 不 规 范, 存 在 非 关 联 方 资 金 拆 借 行 为, 截 至 2015 年 9 月 30 日 已 归 还 全 部 以 前 年 度 非 关 联 方 拆 借 款 项 具 体 参 见 本 节 六 最 近 两 年 的 主 要 资 产 情 况 之 ( 四 ) 其 他 应 付 款 年 度 2014 年 度 公 司 与 供 应 商 签 订 较 多 远 期 交 货 合 同, 在 签 订 时 只 支 付 一 定 比 例 保 证 金 同 时 开 立 信 用 证, 货 物 到 港 提 货 后 根 据 信 用 证 期 限 (90 天 /180 天 ) 支 付 货 款, 期 限 较 长, 导 145

146 致 以 前 年 度 应 付 账 款 期 末 余 额 较 大 2015 年 度 由 于 原 材 料 行 情 较 差, 公 司 较 少 签 订 远 期 交 货 合 同, 基 本 是 签 订 合 同 时 支 付 一 定 比 例 订 金, 提 货 时 支 付 尾 款 或 先 支 付 尾 款 后 提 货 2015 年 9 月 30 日 应 付 账 款 余 额 比 2014 年 度 减 少 7,541, 元, 减 少 比 例 为 99.54% 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 公 司 流 动 比 率 分 别 为 ; 速 动 比 率 分 别 为 年 2014 年 受 非 关 联 方 资 金 拆 借 及 应 付 供 应 商 款 项 未 付 的 综 合 影 响, 流 动 比 率 速 动 比 率 相 对 较 低,2015 年 流 动 比 率 大 于 1.50, 速 动 比 率 大 于 1.00, 短 期 偿 债 能 力 相 对 较 强, 短 期 偿 债 风 险 较 小 3 营 运 能 力 分 析 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 公 司 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 次 次 次 2014 年 度 应 收 账 款 周 转 率 降 低 主 要 是 由 于 该 年 度 应 收 账 款 增 加 较 大, 具 体 原 因 参 见 本 节 六 最 近 两 年 的 主 要 资 产 情 况 之 ( 二 ) 应 收 账 款 ;2015 年 度 应 收 账 款 周 转 率 降 低 主 要 是 由 于 2015 年 1-9 月 营 业 收 入 低 于 2013 年 度 2014 年 度 全 年 收 入, 但 应 收 账 款 平 均 值 降 低 幅 度 小 于 收 入 降 低 幅 度 若 2015 年 1-9 月 应 收 账 款 周 转 率 按 年 化 周 转 率 计 算 为 次, 比 2014 年 度 略 有 上 升 尽 管 公 司 应 收 账 款 周 转 率 呈 逐 年 下 降 态 势, 但 公 司 对 客 户 采 取 分 层 信 用 政 策 :D 类 客 户 : 款 到 发 货, 即 收 到 客 户 货 款 后, 再 进 行 发 货 ;C 类 客 户 : 货 到 工 厂 当 天 付 款, 即 货 到 工 厂 后, 工 厂 验 货 付 款 卸 货 ;B 类 客 户, 货 到 后 七 天 内 付 款 ;A 类 客 户, 货 到 后 15 天 内 付 款 报 告 期 内, 应 收 账 款 均 有 98% 以 上 在 1 年 以 内, 应 收 账 款 总 体 流 动 性 较 好, 营 运 能 力 较 强 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 公 司 存 货 周 转 率 分 别 为 次 次 次 公 司 2014 年 度 存 货 周 转 率 下 降 主 要 是 由 于 本 年 度 存 货 大 幅 增 加, 具 体 原 因 参 见 本 节 六 最 近 两 年 的 主 要 资 产 情 况 之 ( 五 ) 存 货 ; 2015 年 度 存 货 周 转 率 降 低 主 要 是 由 于 2015 年 1-9 月 营 业 成 本 低 于 2013 年 度 2014 年 度 全 年 成 本, 存 货 平 均 值 降 低 幅 度 小 于 成 本 降 低 幅 度 若 2015 年 1-9 月 存 货 周 转 率 按 年 化 周 转 率 计 算 为 次, 比 2014 年 度 略 有 上 升 146

147 尽 管 公 司 存 货 周 转 率 呈 逐 年 下 降 态 势, 但 公 司 历 年 存 货 周 转 率 较 高, 主 要 与 公 司 开 展 的 业 务 模 式 有 关, 公 司 部 分 业 务 是 根 据 客 户 要 求 采 购 特 定 货 物, 待 公 司 采 购 完 成 后, 直 接 将 货 物 出 售 给 客 户, 采 购 和 销 售 环 节 衔 接 比 较 紧 密, 时 间 间 隔 较 短, 所 以 公 司 存 货 的 占 用 水 平 较 低, 流 动 性 较 强 4 现 金 流 量 分 析 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 净 利 润 3,451, , ,341, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -210, ,996, ,335, ,757, , , ,901, ,005, ,948, ,932, , , (1) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -210, 元 1,996, 元 -4,335, 元 报 告 期 内, 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 由 负 变 正 再 为 负 2014 年 度 与 2013 年 度 比 较, 其 变 化 趋 势 与 公 司 净 利 润 变 化 趋 势 基 本 一 致, 已 呈 现 改 善 趋 势 2013 年 度 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 为 负 数 主 要 是 由 于 2013 年 度 毛 利 率 较 低, 收 益 金 额 不 足 以 支 付 日 常 经 营 所 需 的 销 售 费 用 管 理 费 用 ;2014 年 度 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 为 正, 而 净 利 润 为 负, 主 要 是 由 于 本 年 度 确 认 了 资 产 减 值 损 失 1,894, 元 2015 年 1-9 月 净 利 润 高 于 2014 年 度, 而 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 低 于 2014 年 度, 主 要 是 由 于 年 度 计 提 了 1,894, 元 资 产 减 值 损 失, 而 2015 年 1-9 月 转 回 2,272, 元 资 产 减 值 损 失 ;22014 年 度 由 于 签 订 较 多 远 期 合 同, 应 付 账 款 余 额 7,575, 元,2015 年 1-9 月 支 付, 因 此 2015 年 度 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 较 多 147

148 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 流 入 677,405, ,051, ,337, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 流 出 677,615, ,055, ,673, 报 告 期 内, 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 主 要 是 政 府 补 助 利 息 收 入 ; 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 主 要 是 销 售 费 用 管 理 费 用 及 银 行 手 续 费 具 体 明 细 如 下 : 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 利 息 收 入 7, , , 政 府 补 助 121, , , 个 人 所 得 税 手 续 费 返 还 , 合 计 129, , , 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 银 行 手 续 费 38, , , 销 售 管 理 费 用 等 5,744, ,189, ,188, 合 计 5,783, ,290, ,237, 报 告 期 内 公 司 净 利 润 与 经 营 活 动 现 金 流 的 关 系 如 下 表 ( 即 间 接 法 计 算 经 营 活 动 现 金 流 ) 所 示 : 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 1. 将 净 利 润 调 节 为 经 营 活 动 现 金 流 量 : 净 利 润 3,451, , ,341, 加 : 资 产 减 值 准 备 -2,272, ,894, , 固 定 资 产 折 旧 油 气 资 产 折 耗 生 产 性 生 物 资 产 折 旧 30, , , 无 形 资 产 摊 销 37,

149 长 期 待 摊 费 用 摊 销 13, , , 预 提 费 用 的 增 加 - 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 的 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 固 定 资 产 报 废 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 公 允 价 值 变 动 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 财 务 费 用 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 220, , , 投 资 损 失 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) - 递 延 所 得 税 资 产 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) 569, , , 递 延 所 得 税 负 债 增 加 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 存 货 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) 5,744, ,432, ,233, 经 营 性 应 收 项 目 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) 经 营 性 应 付 项 目 的 增 加 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 4,056, , , ,062, ,277, ,007, 其 他 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -210, ,996, ,335, 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 : 债 务 转 为 资 本 一 年 内 到 期 的 可 转 换 公 司 债 券 融 资 租 入 固 定 资 产 3. 现 金 及 现 金 等 价 物 净 变 动 情 况 : 现 金 的 期 末 余 额 9,519, ,586, ,612, 减 : 现 金 的 期 初 余 额 3,586, ,612, ,069, 加 : 现 金 等 价 物 的 期 末 余 额 减 : 现 金 等 价 物 的 期 初 余 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 5,932, , , (2) 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -2,757, 元 -17, 元 -69, 元 主 要 是 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金, 与 报 告 期 内 固 定 资 产 无 形 资 产 及 长 期 资 产 的 增 加 额 核 对 一 致 (3) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 149

150 8,901, 元 -2,005, 元 3,948, 元 主 要 是 借 款 收 到 的 现 金 以 及 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 现 金 流 量 表 中 取 得 借 款 收 到 的 现 金 以 及 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 仅 包 括 从 银 行 取 得 的 短 期 借 款 的 现 金 流 动, 收 到 及 支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 是 与 关 联 方 及 非 关 联 方 的 资 金 拆 借 形 成 的 现 金 流 收 到 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 往 来 还 款 7,600, ,000, ,500, 关 联 方 还 款 4,721, ,200, 合 计 12,321, ,200, ,500, 支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 往 来 借 款 5,000, ,000, ,500, 关 联 方 借 款 - 4,053, , 合 计 5,000, ,053, ,396, 与 可 比 挂 牌 公 司 的 财 务 指 标 对 比 分 析 与 已 挂 牌 公 司 钢 银 电 商 的 财 务 指 标 对 比 分 析 ( 股 票 代 码 :835092) 中 晨 电 商 钢 银 电 商 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 2015 年 2014 年 2013 年 毛 利 率 (%) 净 利 率 (%) 净 资 产 收 益 率 (%) 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 (%) 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 营 业 收 入 回 收 率 (%) 销 售 现 金 比 率 (%) (1) 盈 利 能 力 指 标 对 比 分 析 : 150

151 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度, 公 司 毛 利 率 分 别 为 1.82% 1.39% 1.07%, 钢 银 电 商 各 年 毛 利 率 分 别 为 -2.38% 0.68% 1.36% 二 者 相 比, 除 2013 年 度 中 晨 电 商 毛 利 率 低 于 钢 银 电 商, 其 他 年 度 均 高 于 钢 银 电 商 主 要 原 因 是 钢 银 电 商 在 2013 年 度 仅 有 委 托 采 购 服 务, 是 在 签 订 客 户 委 托 采 购 协 议 后, 向 供 应 商 购 买 货 物, 再 将 货 物 交 付 客 户, 该 模 式 通 过 收 取 买 卖 服 务 费 及 价 差 实 现 盈 利 钢 银 电 商 2013 年 末 通 过 电 商 平 台 新 增 撮 合 交 易 服 务,2014 年 新 增 寄 售 交 易 服 务, 其 中 撮 合 交 易 服 务 不 收 取 服 务 费 用, 寄 售 交 易 服 务 在 发 展 初 期, 成 本 相 对 较 高, 导 致 毛 利 率 有 所 下 降 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度, 公 司 净 利 率 分 别 为 0.60% % -0.21% 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 43.61% -5.78% % 除 2013 年 度, 公 司 净 利 率 低 于 钢 银 电 商, 其 他 年 度 公 司 净 利 率 均 高 于 钢 银 电 商, 主 要 是 受 毛 利 率 的 影 响 中 晨 电 商 随 着 业 务 量 的 增 加, 提 高 销 售 管 理 能 力, 盈 利 能 力 有 所 提 高 ; 而 钢 银 电 商 一 方 面 在 建 立 钢 银 销 售 平 台 初 期, 重 在 提 高 平 台 业 务 量, 抢 占 市 场 份 额, 采 用 微 利 或 不 盈 利 的 经 营 模 式, 另 一 方 面 受 到 国 内 钢 材 市 场 持 续 低 迷 的 影 响, 处 于 亏 损 状 态 公 司 净 资 产 收 益 率 波 动 趋 势 与 净 利 率 波 动 趋 势 基 本 一 致, 主 要 受 净 利 润 及 公 司 所 有 者 权 益 影 响 中 晨 电 商 2015 年 度 净 资 产 收 益 率 较 高 主 要 是 由 于 本 年 度 公 司 净 利 润 大 幅 上 升 ; 钢 银 电 商 2015 年 度 净 资 产 收 益 率 下 降 较 大, 主 要 是 由 于 钢 银 电 商 本 年 度 净 利 润 大 幅 下 降 (2) 偿 债 能 力 指 标 对 比 分 析 : 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 公 司 流 动 比 率 分 别 为 速 动 比 率 分 别 为 , 资 产 负 债 率 分 别 为 47.77% 75.14% 67.29% 2013 年 2014 年 由 于 公 司 存 在 非 关 联 方 资 金 拆 借 情 况, 流 动 比 率 速 动 比 率 相 对 钢 银 电 商 较 低, 资 产 负 债 率 相 对 较 高 但 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 已 经 规 范 治 理, 偿 还 了 以 前 年 度 非 关 联 方 资 金 拆 借 款, 同 时 应 付 账 款 大 幅 下 降, 流 动 比 率 速 动 比 率 提 升 至 较 高 水 平, 高 于 钢 银 电 商, 短 期 偿 债 能 力 较 强, 流 动 资 产 变 现 能 力 较 强 ; 资 产 负 债 率 回 落 至 相 对 较 低 水 平, 长 期 偿 债 能 力 较 强 151

152 (3) 营 运 能 力 指 标 对 比 分 析 : 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 公 司 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 主 要 是 由 于 公 司 部 分 业 务 采 取 先 款 后 货 的 销 售 模 式, 对 于 信 用 较 好 的 客 户 给 予 一 定 的 信 用 期, 但 正 常 情 况 下 最 长 不 超 过 15 天, 因 此 公 司 应 收 账 款 周 转 较 快 钢 银 电 商 在 寄 售 交 易 模 式 下, 作 为 一 个 第 三 方 现 货 交 易 平 台, 由 买 卖 双 方 通 过 钢 银 平 台 直 接 交 易, 不 存 在 应 收 账 款 ; 在 委 托 采 购 模 式 下, 钢 银 电 商 根 据 客 户 委 托 采 购 协 议, 收 取 一 定 比 例 保 证 金, 向 供 应 商 购 买 货 物, 在 委 托 采 购 方 支 付 货 款 后 将 货 物 权 转 移 给 采 购 方, 不 存 在 应 收 账 款 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 公 司 存 货 周 转 率 分 别 为 , 明 显 高 于 钢 银 电 商 主 要 是 由 于 钢 银 电 商 报 告 期 内 来 自 其 寄 售 交 易 和 委 托 采 购 业 务 的 库 存 量 较 大 在 钢 银 平 台 寄 售 交 易 服 务 业 务 发 展 初 期, 由 于 上 游 寄 售 卖 场 的 挂 牌 库 存 有 限, 为 保 证 钢 银 平 台 销 售 的 连 续 性, 快 速 提 升 钢 银 平 台 对 买 家 客 户 的 服 务 水 平 提 高 线 上 客 户 的 黏 性, 钢 银 电 商 建 立 了 一 定 数 量 的 基 础 库 存 而 中 晨 电 商 部 分 业 务 是 根 据 客 户 要 求 采 购 特 定 货 物, 待 公 司 采 购 完 成 后, 直 接 将 货 物 出 售 给 客 户, 采 购 和 销 售 环 节 衔 接 比 较 紧 密, 时 间 间 隔 较 短, 所 以 公 司 存 货 的 占 用 水 平 较 低, 流 动 性 较 强 (4) 获 取 现 金 流 能 力 对 比 分 析 : 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 公 司 营 业 收 入 回 收 率 分 别 是 历 年 基 本 与 钢 银 电 商 持 平 公 司 营 业 收 入 回 收 率 较 高 与 应 收 账 款 回 收 率 较 高 具 有 同 质 性 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 公 司 销 售 现 金 比 率 分 别 是 -0.04% 0.26% -0.68%, 公 司 销 售 现 金 比 率 主 要 受 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 与 营 业 收 入 的 变 动 影 响 公 司 报 告 期 内 销 售 现 金 比 率 均 大 于 钢 银 电 商, 主 要 是 由 于 1 公 司 毛 利 率 大 于 钢 银 电 商 ;2 钢 银 电 商 于 2014 年 度 推 出 钢 银 电 商 平 台, 随 着 业 务 规 模 的 不 断 扩 大, 向 供 应 商 预 付 款 项 及 存 货 逐 渐 增 加, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 较 大, 导 致 经 营 活 动 现 金 流 出 金 额 大 量 超 出 经 营 活 动 现 金 流 入 金 额, 使 得 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 大 大 降 低 注 : 钢 银 电 商 2015 年 数 据 为 2015 年 1-5 月 披 露 数 据, 与 公 司 2015 年 1-9 月 数 据 对 152

153 比, 会 略 有 差 异 五 最 近 两 年 一 期 利 润 形 成 的 有 关 情 况 ( 一 ) 收 入 的 确 认 方 法 营 业 收 入 的 主 要 构 成 变 动 趋 势 及 原 因 1 各 类 收 入 的 具 体 确 认 方 法 对 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 或 报 酬 转 移 给 购 货 方, 不 再 对 该 商 品 实 施 继 续 管 理 权 和 实 际 控 制 权, 相 关 的 收 入 已 经 取 得 或 取 得 了 收 款 的 凭 据, 且 与 销 售 该 商 品 有 关 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 本 公 司 确 认 商 品 销 售 收 入 的 实 现 本 公 司 主 营 业 务 为 塑 料 原 料 分 销 业 务 当 销 售 商 品 运 抵 客 户 指 定 地 点 并 开 具 发 票, 经 客 户 确 认 签 收 后, 凭 发 票 出 库 单 确 认 收 入 2015 年 5 月 开 通 B2B 电 子 商 务 平 台 后, 公 司 主 营 业 务 分 为 塑 料 原 料 自 营 及 撮 合 交 易, 塑 料 原 料 自 营 : 网 上 达 成 交 易 意 向 后, 线 下 结 算, 当 销 售 商 品 运 抵 客 户 指 定 地 点 并 开 具 发 票, 经 客 户 确 认 签 收 后, 凭 发 票 出 库 单 确 认 收 入 撮 合 交 易 : 前 期 以 免 费 撮 合 的 方 式 帮 助 卖 家 直 接 面 对 平 台 数 以 万 计 的 终 端 或 次 终 端 客 户 销 售 产 品, 报 告 期 内 不 确 认 撮 合 交 易 的 收 入 成 本 2 营 业 收 入 的 主 要 构 成 变 动 趋 势 及 原 因 (1) 主 营 业 务 收 入 按 产 品 或 服 务 类 别 列 示 2015 年 1-9 月 项 目 金 额 占 比 (%) 增 长 率 (%) 塑 料 原 料 分 销 自 营 578,193, 合 计 578,193, 年 度 项 目 金 额 占 比 (%) 增 长 率 (%) 塑 料 原 料 分 销 自 营 757,699,

154 合 计 757,699, 年 度 项 目 金 额 占 比 (%) 增 长 率 (%) 塑 料 原 料 分 销 自 营 641,310, 合 计 641,310, 注 :2015 年 5 月 公 司 开 通 B2B 电 子 商 务 平 台, 公 司 主 营 业 务 分 为 塑 料 原 料 自 营 及 撮 合 交 易 其 中 撮 合 交 易 : 前 期 以 免 费 撮 合 的 方 式 帮 助 卖 家 直 接 面 对 平 台 数 以 万 计 的 终 端 或 次 终 端 客 户 销 售 产 品, 公 司 不 确 认 撮 合 交 易 收 入, 同 时 成 本 主 要 是 网 站 运 营 的 管 理 费 用, 未 结 转 主 营 业 务 成 本, 通 过 管 理 费 用 核 算 (2) 主 营 业 务 收 入 按 地 区 列 示 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 占 营 业 占 营 业 占 营 业 省 / 直 辖 收 入 比 收 入 比 收 入 比 收 入 规 模 收 入 规 模 收 入 规 模 市 例 例 例 (%) (%) (%) 上 海 145,545, ,122, ,938, 江 苏 169,565, ,449, ,771, 浙 江 154,869, ,490, ,613, 北 方 94,844, ,154, ,881, 沿 海 7,462, ,121, ,724, 沿 江 5,907, ,361, ,380, 总 计 578,193, ,699, ,310, 注 : 沿 海 区 域 包 含 福 建 广 东 广 西 深 圳 ; 沿 江 区 域 包 含 江 西 湖 北 湖 南 重 庆 ; 北 方 区 域 包 含 山 东 河 北 北 京 河 南 天 津 山 西 (3) 营 业 收 入 变 动 趋 势 及 原 因 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 公 司 主 营 业 务 收 入 分 别 为 154

155 578,193, 元 757,699, 元 641,310, 元, 呈 逐 年 上 升 态 势 主 要 是 由 于 公 司 在 保 持 原 有 销 售 额 的 情 况 下, 不 断 开 拓 新 的 客 户, 调 整 完 善 销 售 政 策, 具 体 如 下 :( 包 括 但 不 限 于 )1 销 售 人 员 积 极 开 拓 业 务, 建 立 客 户 跟 进 日 志, 通 过 开 发 新 客 户, 回 访 原 有 客 户 等 措 施, 增 加 客 户 数 量 ;2 逐 步 建 立 业 务 流 程 培 训 体 系, 提 高 员 工 的 业 务 能 力 ;3 每 年 参 加 塑 料 展 销 会 开 拓 客 户, 同 时 2014 年 下 半 年 开 始 利 用 相 关 媒 体 资 源 宣 传 公 司 产 品 ;42015 年 建 立 B2B 电 子 商 务 平 台, 通 过 线 上 交 易 撮 合 业 务, 增 加 销 售 量 从 地 区 分 布 来 看, 公 司 塑 料 分 销 业 务 主 要 集 中 在 江 浙 沪 一 带 报 告 期 内, 公 司 在 江 浙 沪 地 区 实 现 的 收 入 均 占 总 收 入 80% 以 上, 对 区 域 性 市 场 的 依 赖 度 较 高 2015 年 度 公 司 已 逐 步 加 大 对 其 他 市 场 的 开 发 力 度, 逐 步 在 沿 海 沿 江 和 北 方 地 区 市 场 进 行 探 索 性 开 发, 并 取 得 了 较 好 的 成 绩 2015 年 度 上 海 区 域 ( 总 部 ) 及 周 边 的 业 务 有 所 下 降, 沿 海 沿 江 和 北 方 地 区 业 务 上 升 较 快 主 要 原 因 是 1 江 浙 沪 地 区 作 为 国 内 塑 料 分 销 业 务 的 最 大 市 场 之 一, 越 来 越 多 公 司 逐 步 对 该 区 域 进 行 探 索 性 开 发, 导 致 江 浙 沪 区 域 市 场 竞 争 越 来 越 激 烈, 而 沿 海 沿 江 和 北 方 区 域 竞 争 相 对 较 小, 并 且 需 求 量 巨 大, 因 此 业 务 量 不 断 上 升 2 江 浙 沪 地 区 塑 料 制 品 生 产 厂 商 主 要 以 出 口 为 主,2015 年 出 口 外 销 市 场 受 国 际 经 济 大 环 境 的 影 响 较 大, 塑 料 制 品 需 求 呈 下 滑 态 势, 导 致 江 浙 沪 地 区 塑 料 原 料 需 求 量 有 所 下 降 ; 而 沿 海 沿 江 和 北 方 区 域 塑 料 制 品 生 产 厂 商 主 要 以 内 销 为 主, 塑 料 制 品 在 国 内 需 求 相 对 稳 定, 塑 料 原 料 销 售 较 为 顺 畅, 多 个 主 要 品 种 交 易 都 有 明 显 的 活 跃 迹 象 江 浙 沪 地 区 营 业 收 入 占 比 虽 然 有 所 下 降, 但 比 重 较 大, 仍 是 公 司 业 务 的 重 心, 公 司 的 业 务 方 针 是 以 江 浙 沪 地 区 为 辐 射 点, 逐 渐 辐 射 全 国 尽 管 江 浙 沪 地 区 竞 争 越 发 激 烈, 但 公 司 有 着 较 为 广 泛 的 客 户 群 体, 快 捷 便 利 的 物 流 服 务, 同 时 2015 年 度 开 通 电 商 平 台, 利 用 互 联 网 思 维, 对 市 场 用 户 产 品 企 业 价 值 等 进 行 重 新 审 视, 实 现 大 数 据 运 营 因 此 对 于 江 浙 沪 地 区 公 司 仍 保 持 着 较 高 的 竞 争 力 155

156 ( 二 ) 成 本 的 归 集 分 配 结 转 方 法 主 要 构 成 及 变 动 趋 势 1 产 品 成 本 公 司 主 营 业 务 成 本 主 要 是 商 品 采 购 成 本 当 销 售 商 品 运 抵 客 户 指 定 地 点 并 开 具 发 票, 经 客 户 确 认 签 收 后, 凭 发 票 出 库 单 确 认 收 入, 同 时 根 据 发 出 数 量 与 按 加 权 平 均 法 计 算 的 单 价 结 转 成 本 公 司 商 品 采 购 成 本 以 市 场 价 为 准, 根 据 市 场 的 走 势, 报 告 期 内, 公 司 采 购 总 额 与 收 入 变 动 趋 势 一 致, 年 均 采 购 单 价 逐 年 下 降, 各 年 采 购 总 额 及 单 价 如 下 : 年 份 采 购 总 额 采 购 单 价 采 购 数 量 2015 年 561,939, , , 年 750,619, , , 年 637,689, , , 各 年 商 品 主 营 业 务 成 本 明 细 如 下 : 成 本 类 型 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 塑 料 原 料 自 营 567,683, ,186, ,456, 合 计 567,683, ,186, ,456, ( 三 ) 毛 利 率 分 析 2015 年 1-9 月 收 入 成 本 毛 利 率 主 营 业 务 合 计 578,193, ,683, % 其 中 : 塑 料 原 料 分 销 自 营 578,193, ,683, % 2014 年 收 入 成 本 毛 利 率 主 营 业 务 合 计 757,699, ,186, % 其 中 : 塑 料 原 料 分 销 自 营 757,699, ,186, % 2013 年 收 入 成 本 毛 利 率 156

157 主 营 业 务 合 计 641,310, ,456, % 其 中 : 塑 料 原 料 分 销 自 营 641,310, ,456, % 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 1.82% 1.39% 1.07% 报 告 期 内, 公 司 毛 利 率 较 低, 主 要 是 由 于 公 司 从 事 塑 料 原 料 分 销 业 务, 业 务 过 程 并 不 会 给 产 品 带 来 高 附 加 值, 通 过 交 易 量 获 取 利 润 报 告 期 内, 毛 利 率 逐 年 上 升 主 要 是 由 于 1 公 司 每 年 开 拓 新 客 户, 会 给 予 新 客 户 一 定 的 优 惠,2013 年 度 2014 年 度 公 司 拓 展 业 务 量 较 大, 开 发 了 较 多 新 的 销 售 客 户, 初 期 给 予 新 增 销 售 客 户 一 定 的 价 格 优 惠, 从 而 使 2013 年 度 2014 年 度 毛 利 率 偏 低 年 度 2015 年 度 随 着 销 售 人 员 业 务 知 识 的 积 累, 对 于 行 情 的 判 断 能 力 逐 渐 增 强, 能 够 实 现 以 相 对 较 低 的 成 本 采 购 商 品 近 两 年, 公 司 给 予 销 售 人 员 一 定 的 价 格 浮 动 权 限, 同 时 在 销 售 人 员 预 计 采 购 价 格 可 能 上 升 时 可 建 立 一 定 的 基 础 库 存, 降 低 成 本, 提 高 毛 利 率 ( 四 ) 主 要 费 用 及 其 变 动 情 况 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 项 目 增 长 率 增 长 率 金 额 金 额 (%) (%) 金 额 销 售 费 用 5,131, ,255, ,735, 管 理 费 用 2,671, ,534, ,238, 财 务 费 用 251, , , 销 售 费 用 占 收 入 比 重 (%) 管 理 费 用 占 收 入 比 重 (%) 财 务 费 用 占 收 入 比 重 (%) 合 计 占 收 入 比 重 (%) 销 售 费 用 管 理 费 用 财 务 费 用 合 计 占 营 业 收 入 的 比 重 变 化 趋 势 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 期 间 费 用 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 157

158 1.39% 1.19% 1.27%, 期 间 费 用 占 收 入 比 重 较 小 报 告 期 内,2014 年 度 期 间 费 用 占 比 下 降,2015 年 占 比 略 上 升 主 要 是 由 于 2014 年 度 营 业 收 入 较 高, 费 用 上 升 比 例 小 于 收 入 上 升 比 例 ;2015 年 1-9 月 营 业 收 入 上 升 比 例 较 小, 而 由 于 新 建 B2B 销 售 平 台, 管 理 费 用 上 升 比 例 较 大 2 销 售 费 用 占 营 业 收 入 的 比 重 变 化 趋 势 及 分 析 近 两 年 一 期, 公 司 销 售 费 用 分 别 为 5,131, 元 6,255, 元 5,735, 元, 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 0.89% 0.83% 和 0.89% 2014 年 度 销 售 费 用 占 比 下 降, 主 要 是 由 于 2014 年 度 销 售 费 用 中 工 资 薪 酬 降 低 ;2015 年 1-9 月 销 售 费 用 占 比 有 所 上 升, 主 要 是 由 于 2015 年 1-9 月 销 售 费 用 中 物 流 费 略 有 上 升 2014 年 度 2013 年 度 公 司 销 售 费 用 中 工 资 薪 酬 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 0.20% 0.26% 2014 年 度 工 资 薪 酬 占 比 相 对 于 2013 年 度 下 降 了 23.07%, 主 要 是 由 于 2014 年 5 月 李 铁 道 李 瑞 道 对 于 公 司 未 来 发 展 方 向 产 生 分 歧, 遂 进 行 了 公 司 股 权 的 对 价 转 让 具 体 转 让 关 系 参 见 第 一 节 公 司 股 权 结 构 及 主 要 股 东 情 况 之 ( 三 ) 公 司 股 本 形 成 及 重 大 资 产 重 组 情 况 该 次 股 权 转 让 后, 部 分 销 售 人 员 辞 职 去 了 中 萱 实 业 有 限 公 司, 销 售 人 员 总 人 数 较 前 期 有 所 降 低, 工 资 薪 酬 有 所 降 低 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 公 司 销 售 费 用 中 的 物 流 费 占 公 司 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 0.62% 0.59% 0.58% 2015 年 物 流 费 占 比 上 升, 主 要 是 由 于 2015 年 物 流 商 的 整 体 报 价 小 幅 提 高 销 售 费 用 明 细 表 如 下 : 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 物 流 费 3,617, ,479, ,723, 工 资 薪 酬 971, ,376, ,671, 差 旅 费 122, , , 仓 储 费 123, , , 车 辆 使 用 费 295, , , 合 计 5,131, ,255, ,735,

159 3 管 理 费 用 占 营 业 收 入 的 比 重 变 化 趋 势 及 分 析 近 两 年 一 期, 公 司 管 理 费 用 分 别 为 2,671, 元 2,534, 元 2,238, 元, 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 0.46% 0.33% 和 0.35% 2013 年 2014 年 管 理 费 用 占 营 业 收 入 比 重 较 平 稳,2015 年 管 理 费 用 占 比 有 所 上 升 主 要 是 工 资 薪 酬 咨 询 费 办 公 费 研 发 费 上 升 工 资 薪 酬 上 升 主 要 是 由 于 本 年 公 司 建 立 B2B 电 子 商 务 平 台, 新 增 电 商 部, 人 员 数 量 增 加, 并 且 为 了 扶 持 新 兴 业 务, 引 进 人 才, 该 业 务 部 的 工 资 薪 酬 普 遍 较 高 ; 咨 询 费 上 升 是 由 于 公 司 本 年 聘 请 了 会 计 法 律 等 顾 问 ; 办 公 费 上 升 主 要 是 公 司 人 员 增 加, 办 公 用 品 需 求 增 加 ; 研 发 费 用 主 要 是 子 公 司 上 海 梓 辰 可 回 收 B 型 聚 丙 烯 复 合 材 料 项 目 形 成, 于 2014 年 1 月 1 日 启 动, 目 前 尚 在 进 行 中 根 据 企 业 会 计 政 策 : 企 业 内 部 研 究 开 发 项 目 分 为 研 究 阶 段 和 开 发 阶 段 研 究 阶 段 的 支 出, 应 当 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益, 开 发 阶 段 的 支 出, 同 时 满 足 下 列 五 个 条 件 的, 才 能 确 认 为 无 形 资 产 : (1) 完 成 该 无 形 资 产 以 使 其 能 够 使 用 或 出 售 在 技 术 上 具 有 可 行 性 (2) 具 有 完 成 该 无 形 资 产 并 使 用 或 出 售 的 意 图 (3) 无 形 资 产 产 生 经 济 利 益 的 方 式 包 括 能 够 证 明 运 用 该 无 形 资 产 生 产 的 产 品 存 在 市 场 或 无 形 资 产 自 身 存 在 市 场, 无 形 资 产 将 在 内 部 使 用 的 应 证 明 其 实 用 性 (4) 有 足 够 的 技 术 财 物 资 源 和 其 他 资 源 支 持, 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发, 并 有 能 力 使 用 或 出 售 该 无 形 资 产 (5) 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 计 量 公 司 的 研 发 支 出 尚 在 研 究 阶 段, 未 来 具 有 很 大 的 不 确 定 性, 因 此 全 部 予 以 费 用 化 管 理 费 用 明 细 表 如 下 : 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 159

160 工 资 薪 酬 855, , , 咨 询 服 务 费 503, , , 房 屋 租 赁 费 464, , , 研 发 费 180, , 其 中 : 人 工 费 149, , 办 公 费 227, , , 差 旅 费 108, , , 其 他 102, , , 业 务 招 待 费 48, , , 折 旧 费 30, , , 水 电 费 40, , , 通 讯 费 44, , , 福 利 费 15, , , 无 形 资 产 摊 销 37, 教 育 基 金 11, , 修 理 费 , 合 计 2,671, ,534, ,238, 财 务 费 用 占 营 业 收 入 的 比 重 变 化 趋 势 及 分 析 近 两 年 一 期, 公 司 财 务 费 用 分 别 为 251, 元 246, 元 186, 元, 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 0.04% 0.03% 和 0.03% 财 务 费 用 主 要 是 短 期 借 款 利 息 支 出, 占 收 入 比 例 较 小, 且 变 动 较 小 财 务 费 用 明 细 表 如 下 : 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 利 息 支 出 220, , , 减 : 利 息 收 入 7, , , 手 续 费 38, , , 合 计 251, , , ( 五 ) 重 大 投 资 项 目 公 司 已 在 公 司 章 程 对 外 投 资 管 理 制 度 中 制 定 了 对 外 投 资 的 相 关 160

161 审 批 和 决 策 制 度, 对 于 将 来 可 能 发 生 的 对 外 投 资 情 况, 公 司 将 严 格 按 照 上 述 规 章 制 度 的 规 定 履 行 相 关 决 策 程 序 报 告 期 内, 除 了 对 控 股 子 公 司 的 投 资 外, 公 司 不 存 在 对 外 投 资 情 况, 无 投 资 收 益 公 司 发 生 的 重 大 投 资 情 况 参 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 三 节 公 司 治 理 / 七 公 司 对 重 大 投 资 委 托 理 财 关 联 方 交 易 情 况 ( 六 ) 营 业 外 收 支 1 营 业 外 收 入 项 目 2015 年 1-9 月 计 入 当 期 非 经 常 性 损 益 虹 口 财 政 局 补 贴 20, , 财 政 中 心 补 贴 1, , 个 人 所 得 税 手 续 费 返 还 其 他 合 计 21, , 项 目 2014 年 度 计 入 当 期 非 经 常 性 损 益 增 值 税 扶 持 奖 励 28, , 年 企 业 扶 持 资 金 27, , 营 业 税 扶 持 奖 励 7, , 个 人 所 得 税 手 续 费 返 还 1, , 专 利 资 助 1, , 其 他 合 计 65, , 项 目 2013 年 度 计 入 当 期 非 经 常 性 损 益 合 并 收 益 769, , 虹 口 财 政 局 结 构 资 金 32, ,

162 2013 年 企 业 扶 持 资 金 25, , 虹 口 区 财 政 局 地 方 教 育 费 奖 励 9, , 地 方 税 务 局 虹 口 分 局 奖 励 合 计 837, , 年 度 2015 年 1-9 月 公 司 营 业 外 收 入 主 要 是 政 府 补 助, 其 金 额 较 小, 不 对 经 营 成 果 产 生 重 大 影 响 ;2013 年 度 公 司 营 业 外 收 入 主 要 是 合 并 子 公 司 形 成 的 合 并 收 益 2013 年 度 营 业 利 润 总 额 -2,354, 元, 利 润 总 额 -1,516, 元, 合 并 收 益 及 政 府 补 助 导 致 营 业 利 润 的 增 加, 但 并 未 对 企 业 造 成 实 质 性 影 响 合 并 收 益 的 形 成 具 体 参 见 本 节 一 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 财 务 报 表 之 2 合 并 财 务 报 表 范 围 变 化 情 况 2 营 业 外 支 出 本 公 司 报 告 期 内 无 营 业 外 支 出 ( 七 ) 报 告 期 内 各 期 非 经 常 性 损 益 情 况 1 非 经 常 性 损 益 明 细 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 企 业 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定, 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 取 得 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 投 资 成 本 小 于 取 得 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 产 生 的 收 益 21, , , , 非 经 常 性 损 益 总 额 21, , , 减 : 非 经 常 性 损 益 的 所 得 税 影 响 数 5, , , 减 : 归 属 于 少 数 股 东 的 非 经 常 性 损 益 净 影 响 数 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 非 经 常 性 损 益 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 , , , ,434, , ,969,

163 ( 八 ) 适 用 的 各 项 税 收 政 策 及 缴 纳 的 主 要 税 种 1 主 要 税 ( 费 ) 种 及 税 ( 费 ) 率 税 种 计 税 依 据 税 率 (%) 按 税 法 规 定 计 算 的 应 税 收 入 为 基 础 计 算 销 项 税 额, 增 值 税 在 扣 除 当 期 允 许 抵 扣 的 进 项 税 额 后, 差 额 部 分 为 应 交 增 值 税 城 市 维 护 建 设 税 应 纳 流 转 税 额 7.00 教 育 费 附 加 应 纳 流 转 税 额 3.00 地 方 教 育 附 加 费 应 纳 流 转 税 额 2.00 河 道 管 理 费 应 纳 流 转 税 额 1.00 企 业 所 得 税 应 纳 税 所 得 额 25.00/20.00 注 : 子 公 司 为 小 微 企 业, 企 业 所 得 税 税 率 为 20% 六 最 近 两 年 一 期 的 主 要 资 产 情 况 ( 一 ) 货 币 资 金 项 目 现 金 17, , , 银 行 存 款 9,501, ,534, ,540, 其 他 货 币 资 金 , 合 计 9,519, ,586, ,612, 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 和 2013 年 12 月 31 日, 公 司 货 币 资 金 分 别 为 9,519, 元 3,586, 元 和 3,612, 元 2015 年 9 月 30 日 货 币 资 金 较 2014 年 12 月 31 日 增 加 5,932, 元, 增 幅 % 主 要 是 由 于 以 前 年 度 公 司 存 在 关 联 方 及 非 关 联 方 资 金 拆 借 情 况, 于 2015 年 9 月 30 日 已 全 部 收 回 具 体 原 因 参 见 本 节 六 最 近 两 年 一 期 的 主 要 资 产 情 况 之 ( 四 ) 其 他 应 收 款 163

164 截 至 2013 年 12 月 31 日, 其 他 货 币 资 金 的 款 项 系 信 用 证 保 证 金 42, 元, 除 此 之 外 不 存 在 质 押 冻 结, 或 有 潜 在 收 回 风 险 的 款 项 截 至 2014 年 12 月 31 日, 不 存 在 质 押 冻 结, 或 有 潜 在 收 回 风 险 的 款 项 截 至 2015 年 9 月 30 日, 不 存 在 质 押 冻 结, 或 有 潜 在 收 回 风 险 的 款 项 ( 二 ) 应 收 账 款 1 应 收 账 款 按 风 险 分 类 类 别 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 按 信 用 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 账 面 余 额 金 额 比 例 (%) 金 额 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 账 面 价 值 ,723, , ,636, 按 账 龄 组 合 1,723, , ,636, 按 无 风 险 组 合 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 合 计 1,723, , ,636, 类 别 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 按 信 用 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 账 面 余 额 金 额 比 例 (%) 金 额 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 账 面 价 值 ,561, , ,425, 按 账 龄 组 合 2,561, , ,425, 按 无 风 险 组 合 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项

165 合 计 2,561, , ,425, 类 别 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 按 信 用 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 账 面 余 额 金 额 比 例 (%) 金 额 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 账 面 价 值 ,892, , ,797, 按 账 龄 组 合 1,892, , ,797, 按 无 风 险 组 合 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 合 计 1,892, , ,797, 组 合 中, 按 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 账 龄 金 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 1,718, , 年 4, 合 计 1,723, , 账 龄 金 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 2,513, , 年 47, , 年 合 计 2,561, , 账 龄 金 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 165

166 1 年 以 内 1,892, , 年 年 合 计 1,892, , 截 至 2015 年 9 月 30 日, 应 收 账 款 中 不 含 持 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 及 个 人 款 项 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 和 2013 年 12 月 31 日 应 收 账 款 余 额 分 别 为 1,723, 元 2,561, 元 和 1,892, 元 报 告 期 内 应 收 账 款 2014 年 度 余 额 上 升 较 大, 主 要 是 由 于 2014 年 12 月 新 增 上 海 荣 景 物 流 有 限 公 司 订 单, 该 客 户 为 A 类 客 户, 总 金 额 2,224, 元, 付 款 50%, 余 额 1,112, 元, 给 予 了 一 定 的 信 用 期 3 报 告 期 各 期 期 末, 应 收 账 款 前 五 名 单 位 如 下 : 2015 年 9 月 30 日 单 位 名 称 湖 州 超 凡 塑 木 有 限 公 司 丰 田 通 商 ( 上 海 ) 有 限 公 司 顺 昶 塑 胶 ( 南 通 ) 有 限 公 司 合 肥 广 亚 包 装 材 料 有 限 公 司 上 海 荣 景 物 流 有 限 公 司 与 本 公 司 关 系 非 关 联 方 非 关 联 方 非 关 联 方 账 龄 1 年 以 内 1 年 以 内 1 年 以 内 金 额 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 (%) 坏 账 准 备 1,366, , , , , , 非 关 联 方 1-2 年 4, 非 关 联 方 1 年 以 内 1, 合 计 - - 1,723, , 年 12 月 31 日 单 位 名 称 上 海 荣 景 物 流 有 限 公 司 与 本 公 司 关 系 非 关 联 方 账 龄 1 年 以 内 占 应 收 账 款 总 额 金 额 的 比 例 (%) 坏 账 准 备 1,112, ,

167 上 海 旺 业 塑 料 包 装 1 年 以 非 关 联 方 用 品 有 限 公 司 内 741, , 上 海 丸 万 工 贸 有 限 1 年 以 非 关 联 方 公 司 内 336, , 上 海 龙 程 塑 料 制 品 1 年 以 非 关 联 方 有 限 公 司 内 230, , 金 华 市 晒 康 塑 业 科 1 年 以 非 关 联 方 技 有 限 公 司 内 26, , 合 计 - - 2,446, , 年 12 月 31 日 单 位 名 称 与 本 公 司 占 应 收 账 款 总 额 账 龄 金 额 关 系 的 比 例 (%) 坏 账 准 备 上 海 力 卡 塑 料 托 盘 1 年 以 非 关 联 方 有 限 公 司 内 544, , 上 海 天 业 国 际 贸 易 1 年 以 非 关 联 方 有 限 公 司 内 368, , 江 苏 领 瑞 新 材 料 有 1 年 以 非 关 联 方 限 公 司 内 313, , 上 海 合 耀 包 装 材 料 1 年 以 非 关 联 方 有 限 公 司 内 232, , 上 海 邑 府 实 业 有 限 1 年 以 非 关 联 方 公 司 内 137, , 合 计 1,595, , ( 三 ) 预 付 款 项 1 账 龄 分 析 账 龄 金 额 比 例 % 金 额 比 例 % 金 额 比 例 % 1 年 以 内 103, , , 预 付 账 款 系 预 付 办 公 楼 10 月 11 月 租 金 报 告 期 各 期 期 末, 预 付 账 款 中 无 应 收 持 本 单 位 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 所 欠 款 项 167

168 2 报 告 期 各 期 期 末, 预 付 账 款 前 五 名 单 位 如 下 : 2015 年 9 月 30 日 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 金 额 占 预 付 账 款 总 额 的 比 例 (%) 账 龄 未 结 算 原 因 陈 银 河 非 关 联 方 103, 年 以 内 预 付 租 金 2014 年 12 月 31 日 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 金 额 占 预 付 账 款 总 额 的 比 例 (%) 账 龄 未 结 算 原 因 陈 银 河 非 关 联 方 103, 年 以 内 预 付 租 金 2013 年 12 月 31 日 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 金 额 占 预 付 账 款 总 额 的 比 例 (%) 账 龄 未 结 算 原 因 陈 银 河 非 关 联 方 103, 年 以 内 预 付 租 金 ( 四 ) 其 他 应 收 款 1 其 他 应 收 款 按 风 险 分 类 类 别 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 按 信 用 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 金 额 账 面 余 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 计 提 比 金 额 例 (%) 账 面 价 值 ,202, , , 按 账 龄 组 合 1,095, , , 按 无 风 险 组 合 107,

169 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 合 计 1,202, , , 类 别 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 按 信 用 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 金 额 账 面 余 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 计 提 比 金 额 例 (%) 账 面 价 值 ,367, ,028, ,339, 按 账 龄 组 合 8,961, ,028, ,932, 按 无 风 险 组 合 2,406, ,406, 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 合 计 11,367, ,028, ,339, 类 别 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 按 信 用 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 金 额 账 面 余 额 比 例 (%) 坏 账 准 备 计 提 比 金 额 例 (%) 账 面 价 值 ,126, ,174, ,951, 按 账 龄 组 合 6,681, ,174, ,506, 按 无 风 险 组 合 2,445, ,445, 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 合 计 9,126, ,174, ,951, 按 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 单 元 : 元 169

170 账 龄 金 额 比 例 % 坏 账 准 备 计 提 比 例 % 1 年 以 内 100, , 年 年 391, , 年 以 上 603, , 合 计 1,095, , 账 龄 金 额 比 例 % 坏 账 准 备 计 提 比 例 % 1 年 以 内 2,965, , 年 391, , 年 5,604, ,802, 年 以 上 合 计 8,961, ,028, 账 龄 金 额 比 例 % 坏 账 准 备 计 提 比 例 % 1 年 以 内 1,076, , 年 5,604, ,120, 年 年 以 上 合 计 6,681, ,174, 组 合 中, 按 无 风 险 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 款 项 性 质 关 联 方 往 来 - 2,300, ,340, 押 金 103, , , 公 积 金 4, , , 合 计 107, ,406, ,445, 报 告 期 各 期 期 末, 其 他 应 收 款 账 款 前 五 名 单 位 如 下 : 170

171 2015 年 9 月 30 日 单 位 名 称 款 项 性 质 年 末 余 额 占 其 他 应 收 款 年 末 余 额 合 计 坏 账 准 备 账 龄 数 的 比 例 年 末 余 额 (%) 宁 波 中 甬 进 出 口 有 限 公 司 预 付 款 603, 年 以 上 603, 刘 吉 军 往 来 款 391, 年 195, 陈 银 河 租 赁 保 证 金 103, 年 以 上 - 杜 丽 燕 员 工 借 款 100, 年 以 内 5, 公 积 金 社 保 及 公 积 金 4, 年 以 内 - 合 计 - 1,202, , 年 12 月 31 日 单 位 名 称 款 项 性 质 年 末 余 额 占 其 他 应 收 款 年 末 余 额 合 计 坏 账 准 备 账 龄 数 的 比 例 年 末 余 额 (%) 上 海 禄 钧 贸 易 有 限 公 司 往 来 款 3,900, 年 1,950, 上 海 中 萱 实 业 有 限 公 司 关 联 方 借 款 2,421, 年 以 内 121, 李 铁 道 关 联 方 借 款 2,300, 年 以 内 - 上 海 蕾 丰 投 资 咨 询 有 限 公 司 往 来 款 1,100, 年 550, 宁 波 中 甬 进 出 口 有 限 公 司 预 付 款 603, 年 301, 合 计 - 10,325, ,923, 年 12 月 31 日 单 位 名 称 款 项 性 质 年 末 余 额 占 其 他 应 收 款 年 末 余 额 合 计 数 的 比 例 账 龄 坏 账 准 备 年 末 余 额 171

172 (%) 上 海 禄 钧 贸 易 有 限 公 司 往 来 款 3,900, 年 780, 李 铁 道 关 联 方 借 款 1,971, 年 - 368, 年 以 内 - 上 海 蕾 丰 投 资 咨 询 有 限 公 司 往 来 款 1,100, 年 220, 宁 波 中 甬 进 出 口 有 限 公 司 预 付 款 603, 年 120, 上 海 中 萱 实 业 有 限 公 司 往 来 款 528, 年 以 内 26, 合 计 - 8,472, % - 1,147, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 其 他 应 收 款 主 要 是 预 付 宁 波 中 甬 进 出 口 有 限 公 司 的 货 款 上 海 梓 辰 原 股 东 刘 吉 军 个 人 欠 款 杜 丽 燕 个 人 借 款 以 及 保 证 金 员 工 社 保 其 中 预 付 宁 波 中 甬 进 出 口 有 限 公 司 的 货 款 账 龄 3 年 以 上, 由 于 存 在 纠 纷, 款 项 预 计 无 法 收 回, 已 全 额 计 提 坏 账 准 备 与 宁 波 中 甬 进 出 口 有 限 公 司 的 纠 纷 情 况 具 体 参 见 第 三 节 公 司 治 理 之 六 公 司 资 金 占 用 担 保 及 诉 讼 仲 裁 情 况 ; 刘 吉 军 个 人 欠 款 系 以 前 年 度 公 司 借 款 给 刘 吉 军 购 买 自 用 车 辆, 于 审 计 报 告 期 后 2015 年 11 月 26 日 已 收 回 该 款 项 杜 丽 艳 的 个 人 借 款 系 由 于 员 工 个 人 特 殊 情 况 与 公 司 暂 借 款, 已 于 2015 年 11 月 23 日 归 还 有 限 公 司 阶 段 公 司 无 员 工 借 款 管 理 制 度, 公 司 仅 发 生 这 一 笔 借 款, 签 订 了 借 款 合 同, 未 约 定 利 息 由 于 该 项 业 务 属 偶 发 性 业 务, 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 已 制 定 了 员 工 借 款 管 理 制 度, 对 借 款 范 围 标 准 限 额 审 批 程 序 归 还 期 限 作 出 了 明 确 规 定 公 司 已 经 具 备 了 规 范 的 资 金 管 理 和 内 控 制 度 2014 年 度 2013 年 度 其 他 应 收 款 主 要 是 关 联 方 非 关 联 方 资 金 拆 借 款, 截 至 2015 年 9 月 30 日 已 全 部 归 还 上 述 情 况 发 生 在 有 限 公 司 阶 段, 公 司 治 理 不 规 范 其 他 应 付 款 中 也 存 在 非 关 联 方 资 金 拆 借 情 况, 参 见 本 节 七 最 近 两 年 一 期 的 主 要 负 债 情 况 之 ( 五 ) 其 他 应 付 款 非 关 联 方 资 金 拆 借, 不 计 利 息, 按 同 期 银 行 存 款 贷 款 利 率 计 算 利 息 如 下 : 期 间 期 初 金 额 期 末 金 额 利 率 利 息 税 费 合 计 净 额 ,000, ,000, % 280, , ,

173 年 2014 年 5,000, ,000, % 280, , , 年 5,000, % 93, , , 合 计 , , , 公 司 与 非 关 联 方 之 间 的 资 金 往 来 情 况 未 收 取 利 息 费 用, 使 财 务 报 表 净 利 润 减 少, 同 时 公 司 与 其 之 间 的 资 金 往 来 情 况 减 少 了 公 司 的 流 动 资 金, 增 加 了 财 务 风 险, 但 是 公 司 向 非 关 联 方 提 供 的 资 金 未 影 响 公 司 正 常 经 营 占 用 资 金 期 间, 公 司 的 员 工 工 资 应 付 供 应 商 款 项 均 正 常 支 付, 未 出 现 业 务 资 金 结 算 违 约 等 异 常 情 况, 同 时 公 司 其 他 应 付 款 中 也 存 在 与 非 关 联 方 之 间 未 约 定 利 息 的 借 款 截 止 2015 年 9 月 30 日, 相 关 资 金 拆 借 款 项 已 全 部 收 回, 因 此, 该 行 为 未 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 实 质 不 利 影 响 公 司 与 关 联 方 之 间 的 往 来 款 情 况 具 体 参 见 本 节 九 关 联 方 关 联 关 系 及 关 联 交 易 情 况 之 ( 二 ) 关 联 交 易 之 3 关 联 方 应 收 应 付 情 况 ( 五 ) 存 货 1 存 货 结 构 项 目 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 价 值 库 存 商 品 3,794, ,794, 项 目 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 价 值 库 存 商 品 9,538, ,538, 项 目 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 价 值 173

174 库 存 商 品 6,106, ,106, 报 告 期 内, 公 司 存 货 主 要 是 库 存 商 品 2014 年 度 公 司 存 货 余 额 上 升 较 大, 主 要 是 由 于 年 营 业 收 入 增 加, 公 司 商 品 需 求 量 大, 基 础 库 存 增 加 ;2 销 售 人 员 预 期 2015 年 初 商 品 成 本 将 会 有 所 上 升, 增 加 基 础 库 存, 降 低 采 购 成 本 2015 年 度 存 货 余 额 有 所 下 降 主 要 是 由 于 2015 年 公 司 开 通 B2B 电 子 商 务 平 台, 经 营 模 式 有 所 改 变, 降 低 库 存, 降 低 资 金 占 用 成 本 及 仓 储 成 本 公 司 存 货 周 转 率 较 大, 通 过 存 货 历 年 周 转 率 可 知 其 周 转 天 数 在 4-5 天, 塑 料 原 料 价 格 的 波 动 虽 持 续 下 降, 但 一 般 4-5 天 不 会 出 现 大 幅 降 低 此 外 一 方 面 公 司 部 分 存 货 是 有 销 售 合 同 的 采 购, 按 销 售 合 同 进 行 销 售, 不 存 在 跌 价 情 况 ; 另 一 方 面 公 司 对 销 售 人 员 建 立 的 基 础 库 存 设 置 止 损 条 件 : 存 货 超 过 一 个 月 或 者 出 现 市 场 价 低 于 采 购 价 时, 以 低 于 采 购 价 不 超 过 500 元 / 吨 出 售 通 过 查 询 2015 年 度 塑 料 原 料 走 势 图, 可 见 2015 年 度 9 月 -10 月 期 间 未 出 现 价 格 大 幅 下 滑 截 至 2015 年 9 月 30 日, 存 货 不 存 在 明 显 降 低 且 低 于 账 面 价 值 的 情 况, 因 此 存 货 不 存 在 减 值 迹 象, 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 ( 六 ) 固 定 资 产 及 累 计 折 旧 1 固 定 资 产 变 动 情 况 2015 年 9 月 30 日 项 目 房 屋 及 建 筑 物 运 输 设 备 一 账 面 原 值 办 公 及 电 子 设 备 合 计 , , 本 年 增 加 金 额 , , (1) 购 置 , , (2) 在 建 工 程 转 入 3 本 年 减 少 金 额 (1) 处 置 或 报 废

175 , , 二 累 计 折 旧 , , 本 年 增 加 金 额 , , (1) 计 提 , , 本 年 减 少 金 额 (1) 处 置 或 报 废 , , 三 减 值 准 备 本 年 增 加 金 额 3 本 年 减 少 金 额 (1) 处 置 或 报 废 四 账 面 价 值 , , , , 年 12 月 31 日 项 目 房 屋 及 建 筑 物 运 输 设 备 一 账 面 原 值 办 公 及 电 子 设 备 合 计 , , 本 年 增 加 金 额 , , (1) 购 置 , , (2) 在 建 工 程 转 入 3 本 年 减 少 金 额 (1) 处 置 或 报 废 , , 二 累 计 折 旧 175

176 , , 本 年 增 加 金 额 , , (1) 计 提 , , 本 年 减 少 金 额 (1) 处 置 或 报 废 , , 三 减 值 准 备 本 年 增 加 金 额 3 本 年 减 少 金 额 (1) 处 置 或 报 废 四 账 面 价 值 , , , , 年 12 月 31 日 项 目 房 屋 及 建 筑 物 运 输 设 备 一 账 面 原 值 办 公 及 电 子 设 备 合 计 , , 本 年 增 加 金 额 , , (1) 购 置 , , (2) 在 建 工 程 转 入 3 本 年 减 少 金 额 (1) 处 置 或 报 废 , , 二 累 计 折 旧 , , 本 年 增 加 金 , ,

177 额 (1) 计 提 , , 本 年 减 少 金 额 (1) 处 置 或 报 废 , , 三 减 值 准 备 本 年 增 加 金 额 3 本 年 减 少 金 额 (1) 处 置 或 报 废 四 账 面 价 值 , , , , 固 定 资 产 成 新 率 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 固 定 资 产 成 新 率 如 下 : 项 目 原 值 累 计 折 旧 净 值 成 新 率 (%) 房 屋 及 建 筑 物 运 输 设 备 办 公 设 备 及 电 子 设 备 294, , , 合 计 294, , , 公 司 固 定 资 产 主 要 为 办 公 设 备 及 电 子 设 备 按 5 年 进 行 折 旧, 不 存 在 各 项 减 值 迹 象, 未 对 固 定 资 产 计 提 减 值 准 备 公 司 现 有 固 定 资 产 使 用 状 况 良 好, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 无 暂 时 闲 置 的 资 产, 无 通 过 融 资 租 赁 或 经 营 租 赁 租 入 的 固 定 资 产, 无 持 有 待 售 的 固 定 资 产, 无 未 办 妥 产 权 证 书 的 固 定 资 产 情 况 ( 七 ) 无 形 资 产 1 无 形 资 产 情 况 177

178 项 目 B2B 交 易 平 台 合 计 一 账 面 原 值 本 年 增 加 金 额 2,122, ,122, (1) 购 置 2,122, ,122, (2) 内 部 研 发 本 年 减 少 金 额 - - (1) 处 置 ,122, ,122, 二 累 计 摊 销 本 年 增 加 金 额 37, , (1) 计 提 37, , 本 年 减 少 金 额 - - (1) 处 置 , , 三 减 值 准 备 本 年 增 加 金 额 - - (1) 计 提 本 年 减 少 金 额 - - (1) 处 置 四 账 面 价 值 ,085, ,085, 年 度, 公 司 无 形 资 产 增 加 2,085, 元, 系 新 建 B2B 电 子 商 务 平 台 形 成, 按 10 年 摊 销, 不 存 在 各 项 减 值 迹 象, 未 对 无 形 资 产 计 提 减 值 准 备 178

179 ( 八 ) 长 期 待 摊 费 用 项 目 办 公 室 装 修 原 始 发 生 额 本 期 增 加 本 期 摊 销 其 他 减 少 累 计 摊 销 , , , , , 项 目 办 公 室 装 修 原 始 发 生 额 本 期 增 加 本 期 摊 销 其 他 减 少 累 计 摊 销 , , , , , 项 目 办 公 室 装 修 原 始 发 生 额 本 期 增 加 本 期 摊 销 其 他 减 少 累 计 摊 销 , , , , , 截 至 2015 年 9 月 30 日 长 期 待 摊 费 用 余 额 7, 元, 系 公 司 2013 年 办 公 楼 装 修 款 摊 销 余 额, 按 3 年 摊 销 ( 九 ) 递 延 所 得 税 资 产 项 目 坏 账 准 备 递 延 所 得 税 资 产 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 递 延 所 得 税 资 产 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 递 延 所 得 税 资 产 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 212, , , ,163, , ,269, ( 十 ) 其 他 非 流 动 资 产 款 项 性 质

180 款 项 性 质 B2B 交 易 平 台 新 增 功 能 模 块 570, 其 他 非 流 动 资 产 系 2015 年 度 新 增 B2B 电 子 商 务 平 台 模 块 之 一, 尚 未 调 试 成 功 投 入 使 用, 暂 时 入 其 他 非 流 动 资 产, 待 达 到 预 定 可 使 用 状 态 时 调 整 至 无 形 资 产 ( 十 一 ) 资 产 减 值 损 失 报 告 期 内, 公 司 除 了 应 收 账 款 及 其 他 应 收 款 计 提 减 值 准 备 外, 其 他 资 产 不 存 在 计 提 减 值 准 备 的 情 况 1 应 收 账 款 提 取 坏 账 准 备 情 况 项 目 本 期 增 加 转 回 本 期 减 少 转 销 坏 账 准 备 135, , , 项 目 本 期 增 加 转 回 本 期 减 少 转 销 坏 账 准 备 94, , , 项 目 本 期 增 加 转 回 本 期 减 少 转 销 坏 账 准 备 40, , , 其 他 应 收 款 提 取 坏 账 准 备 情 况 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少

181 转 回 转 销 坏 账 准 备 3,028, ,224, , 项 目 本 期 增 加 转 回 本 期 减 少 转 销 坏 账 准 备 1,174, ,853, ,028, 项 目 本 期 增 加 转 回 本 期 减 少 转 销 坏 账 准 备 360, , ,174, 七 最 近 两 年 一 期 的 主 要 负 债 情 况 ( 一 ) 短 期 借 款 1 短 期 借 款 分 类 借 款 类 别 保 证 借 款 3,800, ,000, ,000, 合 计 3,800, ,000, ,000, 截 至 2015 年 9 月 30 日 止, 保 证 兼 抵 押 借 款 情 况 列 示 如 下 : 银 行 名 称 抵 押 人 / 抵 押 物 保 证 人 借 款 金 额 ( 万 元 ) 借 款 借 款 是 否 履 起 始 日 到 期 日 行 完 毕 181

182 中 国 银 行 上 海 市 虹 口 支 李 铁 道 薛 爱 喜 / 杭 州 路 66 弄 30 号 201 室 李 铁 道 薛 爱 喜 上 海 中 晨 塑 料 有 限 公 司 行 否 宁 波 银 行 上 海 浦 东 -- 李 铁 道 薛 爱 喜 支 行 截 至 2014 年 12 月 31 日 止, 保 证 兼 抵 押 借 款 情 况 列 示 如 下 : 银 行 名 称 抵 押 人 / 抵 押 物 保 证 人 借 款 金 额 ( 万 元 ) 借 款 借 款 是 否 履 起 始 日 到 期 日 行 完 毕 宁 波 银 行 上 海 浦 东 -- 李 铁 道 薛 爱 喜 是 支 行 截 至 2013 年 12 月 31 日 止, 保 证 兼 抵 押 借 款 情 况 列 示 如 下 : 银 行 名 称 抵 押 人 / 抵 押 物 保 证 人 借 款 金 额 ( 万 元 ) 借 款 借 款 是 否 履 起 始 日 到 期 日 行 完 毕 宁 波 银 行 上 海 浦 东 -- 李 铁 道 薛 爱 喜 是 支 行 2 截 至 2015 年 9 月 30 日 止, 无 逾 期 的 短 期 借 款 ( 二 ) 应 付 账 款 1 按 款 项 性 质 列 示 182

183 款 项 性 质 材 料 款 49, ,575, ,257, 按 账 龄 列 示 项 目 年 以 内 17, ,217, ,257, 年 - 358, 年 32, 合 计 49, ,575, ,257, 应 付 账 款 金 额 前 五 名 单 位 情 况 : 2015 年 9 月 30 日 单 位 名 称 无 锡 市 苏 恒 物 资 有 限 公 司 与 本 公 司 关 系 账 面 余 额 账 龄 非 关 联 方 32, 年 上 海 陆 岛 物 流 有 限 公 司 非 关 联 方 15, 宁 波 市 元 弘 贸 易 有 限 公 司 非 关 联 方 2, 上 海 塑 熙 贸 易 有 限 公 司 非 关 联 方 年 以 内 1 年 以 内 1 年 以 内 占 应 付 账 款 余 额 的 比 例 % 合 计 - 49, 采 购 内 容 塑 料 原 料 塑 料 原 料 4.21 塑 料 原 料 0.33 塑 料 原 料 2014 年 12 月 31 日 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 账 面 余 额 账 龄 占 应 付 账 款 余 额 的 比 例 (%) 采 购 内 容 北 京 首 安 世 纪 贸 易 有 限 公 司 非 关 联 方 4,404, 年 以 内 塑 料 原 料 上 海 粤 赣 贸 易 有 限 公 司 非 关 联 方 1,319, 年 以 内 塑 料 原 料 183

184 1 年 以 塑 料 原 料 上 海 畅 畅 塑 料 有 限 公 司 非 关 联 方 509, 内 建 发 物 流 集 团 有 限 公 司 非 关 联 方 293, 年 3.87 塑 料 原 料 1 年 以 塑 料 原 料 山 东 资 润 化 工 有 限 公 司 非 关 联 方 290, 内 合 计 - 6,817, 年 12 月 31 日 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 账 面 余 额 上 海 塑 熙 贸 易 有 限 公 司 非 关 联 方 957, 建 发 物 流 集 团 有 限 公 司 非 关 联 方 773, 山 东 昶 曦 国 际 贸 易 有 限 公 司 日 照 市 大 海 水 户 有 限 公 司 无 锡 市 苏 恒 物 资 有 限 公 司 非 关 联 方 333, 非 关 联 方 251, 非 关 联 方 232, 账 龄 1 年 以 内 1 年 以 内 1 年 以 内 1 年 以 内 1 年 以 内 占 应 付 账 款 余 额 的 比 例 (%) 合 计 - 2,547, 采 购 内 容 塑 料 原 料 塑 料 原 料 塑 料 原 料 塑 料 原 料 塑 料 原 料 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 公 司 应 付 账 款 余 额 分 别 为 34, 元 7,575, 元 3,257, 元, 应 付 账 款 主 要 是 采 购 材 料 款 2015 年 度 应 付 账 款 余 额 大 幅 降 低, 比 2014 年 末 余 额 减 少 7,541, 元, 减 少 比 例 为 99.54% 主 要 是 由 于 以 前 年 度, 公 司 与 供 应 商 签 订 较 多 的 远 期 交 货 合 同, 在 签 订 时 只 支 付 一 定 比 例 的 保 证 金 同 时 开 立 信 用 证, 货 物 到 港 提 货 后 根 据 信 用 证 期 限 (90 天 /180 天 ) 支 付 货 款, 期 限 较 长, 导 致 应 付 账 款 期 末 余 额 较 大 2015 年 度 由 于 原 材 料 行 情 较 差, 公 司 较 少 签 订 远 期 交 货 合 同, 基 本 是 签 订 合 同 时 支 付 一 定 比 例 保 证 金, 提 货 时 支 付 尾 款 或 先 支 付 尾 款 后 提 货, 故 2015 年 应 付 账 款 下 降 较 多 ( 三 ) 应 付 职 工 薪 酬 1 应 付 职 工 薪 酬 列 示 184

185 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 一 短 期 薪 酬 182, ,775, ,732, , 二 离 职 后 福 利 - 设 定 提 存 计 划 - 201, , 三 辞 退 福 利 四 一 年 内 到 期 的 其 他 福 利 合 计 182, ,977, ,933, , 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 一 短 期 薪 酬 230, ,226, ,274, , 二 离 职 后 福 利 - 设 定 提 存 计 划 - 197, , 三 辞 退 福 利 四 一 年 内 到 期 的 其 他 福 利 合 计 230, ,423, ,471, , 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 一 短 期 薪 酬 156, ,185, ,111, , 二 离 职 后 福 利 - 设 定 提 存 计 划 - 172, , 三 辞 退 福 利 四 一 年 内 到 期 的 其 他 福 利 合 计 156, ,358, ,283, , 短 期 薪 酬 列 示 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 182, ,563, ,519, , 职 工 福 利 费 - 70, , 社 会 保 险 费 - 111, , 其 中 : 医 疗 保 险 费 - 98, , 工 伤 保 险 费 - 4, , 残 疾 人 保 障 金 生 育 保 险 费 - 8, ,

186 4 住 房 公 积 金 - 29, , 工 会 经 费 职 工 教 育 经 费 短 期 带 薪 缺 勤 合 计 182, ,775, ,732, , 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 230, ,076, ,124, , 职 工 福 利 费 - 1, , 社 会 保 险 费 - 120, , 其 中 : 医 疗 保 险 费 - 97, , 工 伤 保 险 费 - 4, , 残 疾 人 保 障 金 - 10, , 生 育 保 险 费 - 8, , 住 房 公 积 金 - 27, , 工 会 经 费 职 工 教 育 经 费 短 期 带 薪 缺 勤 合 计 230, ,226, ,274, , 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 156, ,034, ,960, , 职 工 福 利 费 - 13, , 社 会 保 险 费 - 115, , 其 中 : 医 疗 保 险 费 - 92, , 工 伤 保 险 费 - 4, , 残 疾 人 保 障 金 - 10, , 生 育 保 险 费 - 8, , 住 房 公 积 金 - 22, , 工 会 经 费 职 工 教 育 经 费 短 期 带 薪 缺 勤

187 合 计 156, ,185, ,111, , 设 定 提 存 计 划 列 示 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 基 本 养 老 保 险 - 187, , 失 业 保 险 费 - 13, , 合 计 - 201, , 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 基 本 养 老 保 险 - 185, , 失 业 保 险 费 - 12, , 合 计 - 197, , 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 基 本 养 老 保 险 - 160, , 失 业 保 险 费 - 12, , 合 计 - 172, , ( 四 ) 应 交 税 费 税 项 增 值 税 1,020, , , 个 人 所 得 税 3, , , 所 得 税 402, , , 营 业 税 城 市 维 护 建 设 税 78, , , 教 育 费 附 加 33, , , 地 方 教 育 附 加 费 22, , , 河 道 管 理 费 11, , , 合 计 1,571, ,094, ,

188 ( 五 ) 其 他 应 付 款 1 按 款 项 性 质 列 示 其 他 应 付 款 款 项 性 质 往 来 款 2,600, ,000, ,000, 保 证 金 332, ,719, ,290, 应 付 费 用 - 29, , 合 计 2,932, ,748, ,306, 按 账 龄 列 示 项 目 年 以 内 2,932, ,745, ,306, 年 - 2,003, 合 计 2,932, ,748, ,306, 其 他 应 付 款 金 额 前 五 名 单 位 情 况 2015 年 9 月 30 日 单 位 名 称 上 海 天 懿 投 资 管 理 有 限 公 司 宁 波 云 升 新 材 料 有 限 公 司 款 项 性 质 与 本 公 司 关 系 账 面 余 额 账 龄 占 应 付 账 款 余 额 的 比 例 % 往 来 款 非 关 联 方 2,600, 年 以 内 保 证 金 非 关 联 方 332, 年 以 内 合 计 2,932, 年 12 月 31 日 单 位 名 称 款 项 性 质 与 本 公 司 关 系 账 面 余 额 账 龄 占 应 付 账 款 余 额 的 188

189 比 例 % 上 海 天 业 国 际 贸 易 有 限 公 司 宁 波 保 税 区 飞 泰 贸 易 有 限 公 司 上 海 天 岳 塑 料 博 膜 有 限 公 司 宁 波 华 硕 塑 料 制 品 有 限 公 司 北 仑 梅 山 分 公 司 南 通 贵 利 来 包 装 材 料 有 限 公 司 往 来 款 非 关 联 方 5,000, 年 保 证 金 非 关 联 方 459, 年 5.93 保 证 金 非 关 联 方 385, 年 4.97 保 证 金 非 关 联 方 382, 年 4.94 保 证 金 非 关 联 方 340, 年 4.39 合 计 6,567, 年 12 月 31 日 单 位 名 称 上 海 天 业 国 际 贸 易 有 限 公 司 宁 波 保 税 区 飞 泰 贸 易 有 限 公 司 上 海 天 岳 塑 料 博 膜 有 限 公 司 宁 波 华 硕 塑 料 制 品 有 限 公 司 北 仑 梅 山 分 公 司 南 通 贵 利 来 包 装 材 料 有 限 公 司 款 项 性 质 与 本 公 司 关 系 账 面 余 额 账 龄 占 应 付 账 款 余 额 的 比 例 % 往 来 款 非 关 联 方 5,000, 年 以 内 保 证 金 非 关 联 方 459, 年 以 内 6.28 保 证 金 非 关 联 方 385, 年 以 内 5.28 保 证 金 非 关 联 方 382, 年 以 内 5.24 保 证 金 非 关 联 方 340, 年 以 内 4.66 合 计 6,567, 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日, 公 司 其 他 应 付 款 余 额 分 别 为 2,932, 元,7,748, 元,7,306, 元 2013 年 度 2014 年 度 其 他 应 付 款 较 高, 主 要 是 由 于 以 前 年 度 公 司 治 理 不 规 范, 存 在 非 关 联 方 资 金 拆 借 情 况, 与 上 海 天 业 国 际 贸 易 有 限 公 司 借 款 500 万 元 经 核 查 : 上 海 天 业 国 际 贸 易 有 限 公 司 股 东 为 张 永 明 于 润 成, 与 中 晨 电 商 无 关 联 方 关 系 报 告 期 内 由 于 中 晨 电 商 从 事 塑 料 原 料 分 销 业 务 需 要 的 资 金 量 较 189

190 大, 为 公 司 经 营 需 要, 与 上 海 天 业 国 际 贸 易 有 限 公 司 借 款 500 万 元, 签 订 了 借 款 协 议, 未 约 定 利 息 截 至 2015 年 9 月 30 日 已 归 还 借 款 按 照 同 期 银 行 贷 款 利 率 测 试 该 借 款 利 息 费 用 如 下 : 期 间 期 初 金 额 期 末 金 额 利 率 利 息 税 费 合 计 净 额 借 款 日 / 还 款 日 2013 年 5,000, % 176, , , / 年 5,000, ,000, % 280, , , / 年 5,000, % / 合 计 5,000, ,000, , , , 上 述 业 务 导 致 公 司 财 务 报 表 净 利 润 增 加 317, 元, 同 时 公 司 与 其 之 间 的 资 金 往 来 情 况 增 加 了 公 司 的 流 动 资 金, 未 对 公 司 造 成 不 利 影 响 根 据 最 高 人 民 法 院 关 于 审 理 民 间 借 贷 案 件 适 用 法 律 若 干 问 题 的 规 定 十 一 条 : 法 人 之 间 其 他 组 织 之 间 以 及 它 们 相 互 之 间 为 生 产 经 营 需 要 订 立 的 民 间 借 贷 合 同 除 存 在 合 同 法 第 五 十 二 条 本 规 定 第 十 四 条 的 情 形 外, 当 事 人 主 张 民 间 借 贷 合 同 有 效 的, 人 民 法 院 应 予 以 支 持 本 公 司 的 借 贷 合 同 不 违 反 合 同 法 第 五 十 二 条 本 规 定 第 十 四 条, 符 合 相 关 法 律 法 规 2015 年 11 月 6 日, 公 司 召 开 创 立 大 会 后, 制 定 了 对 外 投 资 管 理 制 度 融 资 管 理 制 度, 明 确 了 投 资 筹 资 相 关 规 定 除 了 与 上 海 天 业 国 际 贸 易 有 限 公 司 的 往 来 款, 其 他 应 付 款 项 系 预 收 的 意 向 货 款 保 证 金, 根 据 合 同 该 款 项 为 客 户 预 付 的 货 款, 但 实 际 具 有 预 付 保 证 金 的 性 质, 未 来 如 不 能 采 购 到 符 合 要 求 的 商 品 需 全 额 退 还, 因 此 通 过 其 他 应 付 款 核 算 在 合 同 约 定 期 限 公 司 未 能 提 供 符 合 要 求 的 商 品, 已 于 2015 年 9 月 30 日, 经 双 方 协 商, 退 回 前 期 所 收 款 项 2015 年 度 其 他 应 付 款 中 应 付 宁 波 云 升 新 材 料 有 限 公 司 款 项 是 客 户 于 2015 年 9 月 支 付 的 意 向 采 购 保 证 金 ; 应 付 上 海 天 懿 投 资 管 理 有 限 公 司 款 项 是 由 于 2015 年 度 公 司 新 建 B2B 网 络 销 售 平 台, 为 保 证 正 常 经 营 所 需 流 动 资 金, 对 外 借 款, 已 通 过 公 司 董 事 会 决 议 并 签 订 借 款 协 议, 借 款 期 间 为 2015 年 8 月 19 日 至 2015 年 11 月 18 日, 确 定 年 利 率 12% 已 于 期 后 12 月 14 日 归 还 该 借 款 关 于 与 上 海 天 懿 投 资 管 理 有 限 公 司 的 借 款, 已 取 得 该 公 司 的 声 明 与 承 诺, 具 体 内 容 如 下 : 190

191 1 因 本 公 司 股 东 与 中 晨 实 际 控 制 人 李 铁 道 先 生 系 熟 人 关 系,2015 年 8 月 19 日, 本 公 司 与 中 晨 签 署 借 款 合 同, 该 合 同 为 单 纯 的 借 款 合 同, 此 时 本 公 司 并 无 对 中 晨 增 资 的 意 向 年 11 月 10 日, 本 公 司 获 悉 中 晨 将 要 增 资 的 信 息, 遂 确 定 增 资 中 晨 的 计 划 2015 年 12 月 13 日, 本 公 司 与 中 晨 签 署 股 票 发 行 认 购 合 同 2015 年 12 月 14 日, 本 公 司 收 回 中 晨 前 述 借 款 260 万 元 本 公 司 向 中 晨 承 诺 : 收 回 前 述 借 款 本 金 后, 不 再 向 中 晨 收 取 借 款 合 同 约 定 的 利 息 此 外, 由 于 计 划 增 资 事 项 导 致 中 晨 借 款 未 及 时 偿 还, 本 公 司 承 诺 不 向 中 晨 追 究 延 期 归 还 的 违 约 责 任 根 据 上 述 声 明 与 承 诺, 该 借 款 不 存 在 延 期 还 款 的 相 关 罚 息 和 纠 纷 根 据 最 高 人 民 法 院 关 于 审 理 民 间 借 贷 案 件 适 用 法 律 若 干 问 题 的 规 定 十 一 条 : 法 人 之 间 其 他 组 织 之 间 以 及 它 们 相 互 之 间 为 生 产 经 营 需 要 订 立 的 民 间 借 贷 合 同 除 存 在 合 同 法 第 五 十 二 条 本 规 定 第 十 四 条 的 情 形 外, 当 事 人 主 张 民 间 借 贷 合 同 有 效 的, 人 民 法 院 应 予 以 支 持 本 公 司 的 借 贷 合 同 不 违 反 合 同 法 第 五 十 二 条 本 规 定 第 十 四 条, 符 合 相 关 法 律 法 规 ( 六 ) 应 付 利 息 1 按 应 付 利 息 性 质 列 示 : 款 项 性 质 应 付 利 息 35, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 应 付 利 息 余 额 35, 元, 系 与 天 懿 投 资 的 借 款 2,600, 元 按 照 12% 的 借 款 利 率 计 提 的 利 息 费 用 具 体 如 下 : 合 同 / 票 本 期 计 息 起 息 日 到 期 日 计 息 基 数 应 付 利 息 面 利 率 天 数 2015/8/ /11/ % 2,600, ,

192 根 据 上 海 天 懿 投 资 管 理 有 限 公 司 的 声 明 与 承 诺 : 收 回 前 述 借 款 本 金 后, 不 再 向 中 晨 电 商 收 取 借 款 合 同 约 定 的 利 息 截 至 申 报 日, 尚 未 支 付 该 利 息, 且 确 定 不 再 支 付, 年 末 将 进 行 相 应 的 会 计 处 理 ( 七 ) 递 延 收 益 2015 年 9 月 30 日 递 延 收 益 如 下 : 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 形 成 原 因 政 府 补 助 100, , , 其 中, 涉 及 政 府 补 助 的 项 目 : 项 目 本 期 新 增 补 助 金 额 本 期 计 入 营 业 外 收 入 金 额 其 他 变 动 与 资 产 相 关 / 与 收 益 相 关 可 回 收 B 型 聚 丙 100, , , 与 收 益 相 关 烯 复 合 材 料 项 目 2014 年 12 月 31 日 递 延 收 益 如 下 : 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 形 成 原 因 政 府 补 助 100, , 其 中, 涉 及 政 府 补 助 的 项 目 : 项 目 本 期 新 增 补 助 金 额 本 期 计 入 营 业 外 收 入 金 额 其 他 变 动 与 资 产 相 关 / 与 收 益 相 关 可 回 收 B 型 聚 丙 烯 复 合 材 料 项 目 100, , 与 收 益 相 关 公 司 科 技 企 业 培 育 项 目 合 同 三 共 同 条 款 之 ( 二 ) 项 目 管 理 和 实 施 约 定 :6 项 目 因 故 终 止, 甲 方 会 同 丙 方 组 织 对 项 目 进 行 清 查, 乙 方 应 积 极 配 合 清 192

193 理 账 目 和 资 产, 编 制 决 算 报 表 和 资 产 清 单 上 报 甲 丙 方, 并 将 清 查 确 认 的 结 余 经 费 归 还 甲 丙 方 ;7 乙 方 在 项 目 申 请 执 行 或 者 验 收 过 程 中 有 严 重 违 法 重 大 伪 造 欺 骗 或 者 重 大 隐 瞒 事 实 等 行 为 的, 丙 方 应 对 情 况 进 行 核 实, 甲 方 审 核 属 实 的, 有 权 终 止 合 同 并 采 取 通 报 停 止 拨 缴 追 回 资 助 资 金 等 相 应 处 理 措 施 ( 甲 方 : 上 海 市 科 学 技 术 委 员 会 乙 方 : 上 海 梓 辰 实 业 有 限 公 司 丙 方 : 虹 口 区 科 学 技 术 委 员 会 ) 基 于 上 述 条 款, 根 据 谨 慎 性 原 则 : 暂 将 政 府 补 助 挂 账 递 延 收 益, 未 确 认 损 益 八 报 告 期 内 各 期 末 股 东 权 益 情 况 ( 一 ) 实 收 资 本 2015 年 9 月 30 日 股 东 名 称 本 期 增 加 本 期 减 少 持 股 比 例 (%) 上 海 恒 昱 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 洪 公 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 干 顺 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 7,200, ,200, ,505, ,505, ,412, ,412, 上 海 趣 衍 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) - 282, 李 铁 道 800, , 合 计 8,000, ,200, ,200, ,000, 年 12 月 31 日 股 东 名 称 本 期 增 加 本 期 减 少 持 股 比 例 (%) 193

194 上 海 恒 昱 投 资 管 理 有 限 公 司 - 7,200, ,200, 李 铁 道 4,000, ,200, , 李 瑞 道 4,000, ,000, 合 计 8,000, ,200, ,2000, ,000, 年 12 月 31 日 股 东 名 称 本 期 增 加 本 期 减 少 持 股 比 例 (%) 李 铁 道 4,000, ,000, 李 瑞 道 4,000, ,000, 合 计 8,000, ,000, 注 : 此 处 披 露 实 收 资 本 系 报 告 期 内, 即 2013 年 年 9 月 期 间 公 司 的 实 收 资 本 情 况, 股 份 公 司 成 立 后 进 行 增 资, 实 收 资 本 增 加 至 10,416, 元 具 体 变 化 情 况 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 之 第 一 节 基 本 情 况 之 三 公 司 股 权 结 构 及 主 要 股 东 情 况 之 ( 三 ) 公 司 股 本 形 成 及 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 二 ) 未 分 配 利 润 项 目 调 整 前 上 期 末 未 分 配 利 润 -1,812, ,444, , 其 他 调 整 事 项 调 整 后 期 初 未 分 配 利 润 -1,812, ,444, , 加 : 本 期 净 利 润 3,451, , ,341, 减 : 提 取 法 定 盈 余 公 积 提 取 任 意 盈 余 公 积 提 取 一 般 风 险 准 备 金 应 付 普 通 股 股 利 转 作 股 本 的 普 通 股 股 利 期 末 未 分 配 利 润 1,638, ,812, ,444,

195 九 关 联 方 关 联 关 系 及 关 联 交 易 情 况 ( 一 ) 公 司 主 要 关 联 方 关 联 关 系 1 控 股 股 东 实 际 控 制 人 公 司 控 股 股 东 为 上 海 洪 公 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 公 司 实 际 控 制 人 为 李 铁 道 2 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 共 同 控 制 及 施 加 重 大 影 响 的 其 他 企 业 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 详 见 本 公 开 转 让 说 明 书 第 三 节 公 司 治 理 之 五 同 业 竞 争 之 ( 一 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 与 本 公 司 同 业 竞 争 情 况 3 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 序 号 姓 名 期 末 持 股 比 例 (%) 1 上 海 洪 公 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 宝 滔 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 干 顺 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 李 铁 道 紫 槐 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 申 请 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 序 号 姓 名 担 任 公 司 职 务 1 李 铁 道 董 事 长 总 经 理 2 薛 爱 喜 董 事 3 蔡 晓 韵 董 事 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 4 成 平 董 事 技 术 总 监 5 顾 莺 董 事 6 王 天 虹 监 事 会 主 席 7 杜 丽 燕 监 事 195

196 8 鲁 统 磊 监 事 5 其 他 关 联 自 然 人 上 述 涉 及 的 所 有 关 联 自 然 人 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ( 包 括 配 偶 父 母 及 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 年 满 18 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 和 子 女 配 偶 的 父 母 ) 6 其 他 关 联 法 人 序 号 关 联 方 名 称 关 联 关 系 1 恒 昱 投 资 实 际 控 制 人 直 接 控 制 的 公 司 2 上 海 易 初 生 物 工 程 有 限 公 司 实 际 控 制 人 直 接 控 制 的 公 司 3 上 海 芯 圣 电 子 股 份 有 限 公 司 董 事 顾 莺 担 任 董 事 的 其 他 公 司 4 上 海 飞 胜 投 资 有 限 公 司 5 上 海 中 萱 实 业 有 限 公 司 6 上 海 巽 通 石 化 有 限 公 司 实 际 控 制 人 的 哥 哥 ( 李 瑞 道 ) 直 接 控 制 的 公 司 实 际 控 制 人 的 哥 哥 ( 李 瑞 道 ) 间 接 控 制 的 公 司 实 际 控 制 人 的 哥 哥 ( 李 瑞 道 ) 直 接 控 制 的 公 司 ( 二 ) 关 联 交 易 1 经 常 性 关 联 交 易 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 经 常 性 关 联 交 易 2 偶 发 性 关 联 交 易 (1) 关 联 担 保 报 告 期 内 关 联 方 对 本 公 司 提 供 担 保 : 单 位 : 万 元 被 担 保 方 上 海 中 晨 塑 料 有 限 公 司 金 额 是 否 已 履 起 始 日 期 担 保 关 联 方 ( 万 元 ) 行 结 束 李 铁 道 薛 爱 喜 否 上 海 中 晨 塑 料 有 限 公 李 铁 道 薛 爱 喜 是 196

197 司 上 海 中 晨 塑 料 有 限 公 司 李 铁 道 薛 爱 喜 是 报 告 期 内 本 公 司 对 关 联 方 提 供 担 保 : 单 位 : 万 元 被 担 保 方 起 始 日 期 金 额 ( 万 元 ) 担 保 关 联 方 是 否 已 履 上 海 梓 辰 实 业 有 限 公 司 上 海 中 晨 塑 料 有 限 公 司 李 铁 道 薛 爱 喜 否 报 告 期 内, 存 在 对 关 联 方 的 担 保, 但 是 被 担 保 方 是 全 资 子 公 司, 且 担 保 按 照 公 司 章 程 经 过 了 董 事 会 决 议, 不 存 在 担 保 风 险 (2) 关 联 方 资 金 拆 借 2015 年 1-9 月 关 联 方 提 供 资 金 明 细 情 况 : 类 别 关 联 方 期 初 金 额 增 加 金 额 偿 还 金 额 利 息 期 末 金 额 借 出 上 海 中 萱 实 业 有 限 公 司 2,421, ,421, 借 出 李 铁 道 2,300, ,300, 年 关 联 方 提 供 资 金 明 细 情 况 : 类 别 关 联 方 期 初 金 额 增 加 金 额 偿 还 金 额 利 息 期 末 金 额 借 出 上 海 中 萱 实 业 有 限 公 司 ,893, ,421, 借 出 李 铁 道 2,340, ,159, ,200, ,300, 年 关 联 方 提 供 资 金 明 细 情 况 类 别 关 联 方 期 初 金 额 增 加 金 额 偿 还 金 额 利 息 期 末 金 额 借 出 上 海 中 萱 实 业 有 限 公 司 - 528, , 借 出 李 铁 道 1,971, , ,340, 关 联 方 应 收 应 付 情 况 197

198 (1) 应 收 项 目 项 目 名 称 关 联 方 账 面 余 额 账 面 余 额 账 面 余 额 其 他 应 收 款 上 海 中 萱 实 业 有 限 公 司 - 2,421, , 其 他 应 收 款 李 铁 道 - 2,300, ,340, 合 计 - 4,721, ,868, 公 司 应 收 关 联 方 款 项 为 暂 借 款 性 质, 发 生 时 未 履 行 决 策 程 序, 未 签 署 协 议, 未 约 定 利 息, 实 际 关 联 方 占 用 期 间 也 未 支 付 资 金 占 用 费 经 测 算 ( 按 年 度 占 用 资 金 平 均 额 * 同 期 银 行 贷 款 利 率 测 算 ), 各 年 资 金 占 用 费 如 下 : 期 间 期 初 金 额 期 末 金 额 利 率 ,971, ,868, % ,868, ,721, % ,721, % 合 计 9,562, ,590, 续 期 间 利 息 各 项 税 费 合 计 净 额 , , , , , , , , , 合 计 447, , , 公 司 与 关 联 方 之 间 的 资 金 往 来 情 况 未 收 取 资 金 占 用 费 使 财 务 报 表 净 利 润 减 少, 同 时 公 司 与 关 联 方 之 间 的 资 金 往 来 情 况 减 少 了 公 司 的 流 动 资 金, 增 加 了 财 务 风 险, 但 是 公 司 向 关 联 方 提 供 的 资 金 未 影 响 公 司 正 常 经 营 关 联 方 占 用 资 金 期 间, 公 司 的 员 工 工 资 应 付 供 应 商 款 项 均 正 常 支 付, 未 出 现 业 务 资 金 结 算 违 约 等 异 常 情 况, 截 止 2015 年 9 月, 应 收 关 联 方 款 项 已 全 部 收 回, 因 此, 该 行 为 未 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 实 质 不 利 影 响 上 述 情 况 发 生 在 有 限 公 司 阶 段, 公 司 内 部 规 章 制 度 中, 未 制 定 相 关 的 关 联 198

199 交 易 管 理 制 度 公 司 全 体 股 东 对 上 述 关 联 交 易 已 作 出 追 认, 确 认 其 资 金 往 来 对 现 有 股 东 的 效 力 2015 年 11 月 6 日, 公 司 召 开 创 立 大 会, 通 过 了 关 联 交 易 管 理 制 度, 对 此 类 事 件 做 出 了 专 门 规 定, 明 确 了 关 联 交 易 的 范 围 种 类 原 则 关 联 交 易 的 决 策 权 限 回 避 措 施 公 司 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 具 体 安 排 包 括 : 制 度 上, 股 份 公 司 成 立 后, 制 定 了 相 关 规 章 制 度, 在 可 能 产 生 关 联 交 易 的 情 况 下 保 证 关 联 交 易 的 公 允 性 ; 实 践 上, 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 严 格 执 行 相 关 规 章 制 度 4 其 他 关 联 交 易 无 ( 三 ) 减 少 与 规 范 关 联 方 交 易 说 明 为 了 规 范 公 司 与 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易, 维 护 公 司 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 保 证 公 司 与 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易 的 公 允 性 合 理 性, 公 司 根 据 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 已 在 其 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 及 关 联 交 易 管 理 制 度 中 规 定 了 股 东 大 会 董 事 会 在 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 的 决 策 程 序 和 办 法 除 公 司 的 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 等 规 定 了 关 联 交 易 的 回 避 表 决 决 策 程 序 的 制 度 外, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 和 其 他 持 股 5% 以 上 股 东 以 及 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 出 具 了 规 范 与 减 少 关 联 交 易 承 诺 函, 关 于 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 主 要 承 诺 内 容 如 下 : 本 人 ( 或 公 司 ) 及 本 人 ( 或 本 公 司 ) 所 控 制 的 其 他 企 业 承 诺 将 尽 量 避 免 与 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 股 份 公 司 ) 之 间 发 生 关 联 交 易 如 果 关 联 交 易 难 以 避 免, 交 易 双 方 将 严 格 按 照 正 常 商 业 行 为 准 则 进 行 关 联 交 易 的 定 价 政 策 遵 循 市 场 公 平 公 正 公 开 的 原 则, 交 易 价 格 依 据 与 市 场 独 立 第 三 方 交 易 价 格 确 定 无 市 场 价 格 可 比 较 或 定 价 受 到 限 制 的 重 大 关 联 交 易, 按 照 交 易 的 商 品 或 劳 务 的 成 本 基 础 上 加 合 理 利 润 的 标 准 予 以 确 定 交 易 价 格, 以 199

200 保 证 交 易 价 格 的 公 允 性 本 人 ( 或 公 司 ) 及 本 人 ( 或 本 公 司 ) 所 控 制 的 其 他 企 业 承 诺 不 通 过 与 股 份 公 司 的 关 联 交 易 谋 求 特 殊 的 利 益, 不 进 行 有 损 股 份 公 司 及 其 利 益 的 关 联 交 易 本 人 ( 或 公 司 ) 现 在 和 将 来 在 公 司 审 议 涉 及 股 份 公 司 的 关 联 交 易 时 均 切 实 遵 守 法 律 法 规 和 公 司 章 程 对 关 联 交 易 回 避 制 度 的 规 定 本 承 诺 为 不 可 撤 销 承 诺 十 资 产 负 债 表 日 后 事 项 或 有 事 项 承 诺 事 项 及 其 他 重 要 事 项 ( 一 ) 资 产 负 债 表 日 后 事 项 截 至 2015 年 9 月 30 日, 本 公 司 无 需 要 披 露 的 资 产 负 债 表 日 后 事 项 ( 二 ) 或 有 事 项 截 至 2015 年 9 月 30 日, 本 公 司 无 需 要 披 露 的 或 有 事 项 ( 三 ) 承 诺 事 项 截 至 2015 年 9 月 30 日, 本 公 司 无 需 要 披 露 的 重 大 承 诺 事 项 ( 四 ) 其 他 重 要 事 项 截 至 2015 年 9 月 30 日, 本 公 司 无 需 披 露 的 其 他 重 要 事 项 十 一 报 告 期 内 公 司 资 产 评 估 情 况 2015 年 09 月 30 日, 上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司 对 上 海 中 晨 塑 料 有 限 公 司 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 而 涉 及 的 净 资 产 进 行 评 估, 经 评 估, 上 海 中 晨 塑 料 有 限 公 司 净 资 产 的 评 估 值 为 9,633, 元, 账 面 值 8,590, 元, 其 中 1,043, 元 计 入 资 本 公 积, 增 值 率 为 12.14% 评 估 结 果 如 下 表 所 示 : 200

201 单 位 : 万 元 序 号 项 目 账 面 值 评 估 值 增 值 率 (%) 1 资 产 1, , 负 债 净 资 产 公 司 未 根 据 该 次 评 估 结 果 进 行 账 务 调 整 十 二 最 近 两 年 股 利 分 配 政 策 股 利 分 配 情 况 以 及 公 开 转 让 后 的 股 利 分 配 政 策 ( 一 ) 最 近 两 年 股 利 分 配 政 策 根 据 公 司 法 及 公 司 章 程 相 关 规 定, 公 司 最 近 两 年 及 一 期 股 利 分 配 政 策 如 下 : 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时, 应 当 提 取 利 润 的 10% 列 入 公 司 法 定 公 积 金 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的, 应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后, 经 股 东 大 会 决 议, 还 可 以 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积 金 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润, 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配 ( 二 ) 公 司 最 近 两 年 的 股 利 分 配 情 况 公 司 最 近 两 年 未 进 行 股 利 分 配 ( 三 ) 公 开 转 让 后 的 股 利 分 配 政 策 根 据 股 份 公 司 公 司 章 程, 公 司 公 开 转 让 后 的 股 利 分 配 政 策 : 利 润 分 配 政 策 : 公 司 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性, 并 符 合 法 律 法 规 的 相 关 规 定 ; 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 供 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 201

202 利 润 分 配 方 式 : 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 等 方 式 分 配 股 利, 视 公 司 经 营 和 财 务 状 况, 可 以 进 行 中 期 分 配 十 三 控 股 子 公 司 或 纳 入 合 并 报 表 的 其 他 企 业 的 情 况 本 期 纳 入 合 并 报 表 的 子 公 司 共 1 家, 为 上 海 梓 辰 实 业 有 限 公 司 ( 一 ) 上 海 梓 辰 实 业 有 限 公 司 1 基 本 情 况 上 海 梓 辰 实 业 有 限 公 司 成 立 于 2010 年 7 月 18 日, 注 册 资 本 :800 万 元 ; 法 定 代 表 人 : 薛 爱 喜 ; 住 所 : 上 海 市 虹 口 区 汶 水 东 路 937 号 1 幢 4 楼 C 区 403 室 ; 经 营 范 围 : 从 事 货 物 与 技 术 的 进 出 口 业 务, 批 发 化 工 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 易 制 毒 化 学 品 ); 销 售 橡 胶 制 品 日 用 百 货 五 金 交 电 机 电 设 备 矿 产 品 ( 除 专 项 ) 金 属 材 料 ; 货 物 仓 储, 风 景 园 林 建 设 工 程 专 项 设 计, 园 林 绿 化 养 护, 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 商 务 咨 询, 文 化 艺 术 交 流 活 动 策 划, 会 务 服 务, 摄 影 服 务, 环 保 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 上 海 梓 辰 主 要 从 事 塑 料 原 料 分 销 业 务 上 海 梓 辰 分 销 的 塑 料 原 料 产 品 主 要 为 聚 乙 烯, 包 括 高 密 度 聚 乙 烯 低 密 度 聚 乙 烯 线 性 低 密 度 聚 乙 烯 等 上 海 梓 辰 通 过 我 的 塑 料 网 报 价 信 息 及 交 易 行 情 分 析, 适 时 采 购 塑 料 原 料 产 品, 并 在 我 的 塑 料 网 实 现 销 售 同 时, 上 海 梓 辰 也 为 客 户 提 供 特 定 货 物 的 采 购 经 销 服 务 上 海 梓 辰 相 关 业 务 流 程 及 商 业 模 式 等 均 与 中 晨 电 商 的 塑 料 原 料 自 营 业 务 一 致 2 股 权 情 况 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 出 资 额 ( 元 ) 持 股 比 例 出 资 方 式 1 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 8,000, 货 币 资 金 合 计 8,000,

203 3 主 要 财 务 数 据 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 资 产 总 额 8,312, ,876, ,795, 净 资 产 6,047, , , 营 业 收 入 70,654, ,858, ,031, 净 利 润 143, , , 十 四 风 险 因 素 ( 一 ) 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 较 低 且 前 两 年 亏 损 的 风 险 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 较 低,2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 1.82% 1.39% 1.07% 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 较 低 主 要 受 目 前 的 业 务 模 式 影 响 公 司 主 要 从 事 塑 料 原 料 分 销 业 务, 以 低 毛 利 高 销 量 获 取 利 润 2013 年 度 由 于 毛 利 率 较 低, 主 营 业 务 利 润 不 足 以 弥 补 公 司 日 常 费 用, 导 致 利 润 总 额 为 负 数,2014 年 度 2015 年 度 尽 管 公 司 毛 利 率 不 断 提 升, 但 2014 年 度 仍 然 亏 损,2015 年 才 扭 亏 为 盈 一 旦 公 司 日 后 不 能 保 证 大 额 的 销 量 及 一 定 的 毛 利 率, 仍 可 能 出 现 亏 损 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 较 低 与 公 司 的 行 业 性 质 相 关, 公 司 已 经 在 提 高 毛 利 率 及 利 润 方 面 采 取 了 积 极 的 应 对 措 施 :(1) 清 理 关 联 方 非 关 联 方 借 款, 以 后 期 间 不 会 受 此 影 响 发 生 大 额 坏 账 损 失 ;(2) 调 整 完 善 销 售 政 策, 具 体 如 下 :( 包 括 但 不 限 于 )1 销 售 人 员 积 极 开 拓 业 务, 建 立 客 户 跟 进 日 志, 通 过 开 发 新 客 户, 回 访 原 有 客 户 等 措 施, 增 加 客 户 数 量 ;2 逐 步 建 立 业 务 流 程 培 训 体 系, 提 高 员 工 的 业 务 能 力 ;3 每 年 参 加 塑 料 展 销 会 开 拓 客 户, 同 时 2014 年 下 半 年 开 始 利 用 相 关 媒 体 资 源 宣 传 公 司 产 品 ;4 控 制 新 开 发 客 户 的 折 扣 率, 保 持 销 量 与 毛 利 率 的 平 衡, 确 保 毛 利 率 在 一 定 范 围 内 ;52015 年 度 公 司 开 通 电 商 平 台, 利 用 互 联 网 思 维, 对 市 场 用 户 产 品 企 业 价 值 等 进 行 重 新 审 视, 实 现 大 数 据 运 营 ; 同 时 逐 步 加 大 对 市 场 的 开 发 力 度, 对 沿 海 沿 江 和 北 方 地 区 市 场 进 行 探 索 性 开 203

204 发 ; 在 保 持 原 有 销 售 额 的 基 础 上, 不 断 开 拓 新 的 客 户, 并 规 范 公 司 内 部 销 售 管 理 政 策, 对 销 售 定 价 合 同 审 批 信 用 管 理 和 销 售 收 款 等 方 面 均 作 了 进 一 步 的 规 范, 保 证 定 价 合 理 性, 避 免 出 现 毛 利 较 低 及 坏 账 的 情 况 公 司 不 断 完 善 各 方 面 的 政 策 措 施, 取 得 了 较 有 效 的 作 用 在 2015 年 报 告 期 后 月 新 增 收 入 540,955, 元, 净 利 润 1,975, 元 2016 年 1-2 月 营 业 收 入 231,149, 元, 净 利 润 896, 元 ( 二 ) 缺 乏 长 期 合 作 合 同 的 风 险 尽 管 公 司 及 相 关 子 公 司 与 上 游 供 应 商 及 下 游 的 客 户 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系, 但 这 种 合 作 关 系 并 没 有 以 长 期 合 作 合 同 或 协 议 的 方 式 确 定 下 来, 报 告 期 内, 每 年 的 前 五 大 客 户 及 供 应 商 不 断 发 生 变 化 未 来 如 果 本 公 司 及 相 关 子 公 司 不 能 继 续 与 现 有 供 应 商 及 客 户 保 持 合 作 关 系, 则 可 能 对 本 公 司 的 经 营 带 来 不 利 影 响 虽 然 公 司 与 上 下 游 供 应 商 的 合 作 关 系 没 有 以 长 期 合 作 合 同 或 协 议 的 方 式 确 定, 但 公 司 所 处 的 市 场 环 境 是 充 分 竞 争 的, 供 应 商 采 购 商 众 多 报 告 期 内, 公 司 年 均 客 户 供 应 商 数 量 多 达 三 四 百 家, 公 司 会 加 大 开 拓 力 度, 利 用 大 环 境 的 优 势, 避 免 出 现 供 应 商 或 客 户 的 匮 乏 同 时, 公 司 2015 年 度 建 设 B2B 电 子 商 务 平 台 后, 以 前 年 度 的 多 数 客 户 已 经 注 册 并 使 用 该 平 台, 公 司 积 极 维 护 前 期 的 采 购 商 及 客 户, 着 手 建 立 长 期 合 作 关 系, 确 保 公 司 业 务 的 稳 定 ( 三 ) 新 增 B2B 线 上 交 易 平 台 的 风 险 2015 年 度, 公 司 新 建 B2B 电 子 商 务 平 台, 积 极 向 互 联 网 平 台 转 型, 有 助 于 完 善 公 司 产 业 链, 提 高 公 司 业 务 规 模, 增 强 行 业 竞 争 力 和 持 续 盈 利 能 力 但 是 新 增 B2B 电 子 商 务 平 台 固 定 成 本 投 入 较 大, 对 人 员 技 术 性 要 求 较 高,B2B 未 来 发 展 给 公 司 带 来 的 增 值 能 否 超 过 前 期 投 入 以 及 后 续 的 维 护 支 出 是 个 未 知 数 公 司 在 建 设 B2B 电 子 商 务 平 台 初 期 做 了 相 关 预 算 及 对 未 来 的 市 场 预 期, 同 时 聘 请 了 电 商 行 业 经 验 丰 富 的 人 员, 加 强 销 售 人 员 培 训 等 在 电 商 平 台 运 营 期 间 持 续 跟 踪 平 台 上 线 后 收 入 及 支 出 情 况, 及 时 反 馈 调 整, 将 风 险 降 至 最 低 204

205 ( 四 ) 公 司 资 金 实 力 不 足 风 险 公 司 从 事 塑 料 原 料 分 销 业 务 具 有 资 金 密 集 型 的 特 点, 公 司 资 金 实 力 是 否 雄 厚 直 接 决 定 了 公 司 所 处 的 行 业 地 位 和 业 务 开 展 情 况 资 金 实 力 雄 厚 的 公 司 能 够 从 上 游 供 应 商 获 得 更 多 的 商 业 机 会 以 及 获 得 有 利 于 自 身 的 商 业 条 款, 从 而 对 于 开 发 或 保 持 下 游 客 户 具 有 优 势 ; 但 对 于 资 金 实 力 薄 弱 的 企 业 可 能 因 无 法 满 足 上 游 供 应 商 提 出 的 付 款 条 件 等 原 因 而 丧 失 业 务 机 会, 从 而 进 入 资 金 短 缺 的 恶 性 循 环, 逐 渐 失 去 已 有 的 市 场 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 进 行 了 增 资, 增 加 了 其 流 动 资 金 ; 公 司 一 方 面 已 取 得 了 银 行 授 信 额 度 980 万 元, 其 中 贷 款 额 度 380 万 元, 银 行 承 兑 汇 票 额 度 600 万 元 ; 另 一 方 面 正 积 极 和 银 行 沟 通 增 加 授 信 额 度, 以 保 证 未 来 的 流 动 资 金 可 以 满 足 公 司 的 运 营 所 需 ( 五 ) 实 际 控 制 人 控 制 不 当 风 险 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 李 铁 道 系 公 司 的 实 际 控 制 人, 实 际 控 制 公 司 74.09% 的 股 份, 且 报 告 期 内 李 铁 道 担 任 公 司 的 董 事 长 及 总 经 理, 对 公 司 经 营 决 策 拥 有 绝 对 的 控 制 能 力 若 公 司 实 际 控 制 人 利 用 其 对 公 司 的 实 际 控 制 权, 对 公 司 的 经 营 决 策 人 事 财 务 等 进 行 不 当 控 制, 可 能 会 给 公 司 经 营 和 其 他 股 东 带 来 风 险, 公 司 将 存 在 实 际 控 制 人 不 当 控 制 的 风 险 为 应 对 实 际 控 制 人 控 制 不 当 的 可 能, 公 司 建 立 了 三 会 一 层 的 法 人 治 理 结 构, 并 根 据 公 司 实 际 经 营 情 况 不 断 对 其 进 行 完 善 并 建 立 了 相 应 的 内 部 控 制 制 度, 以 保 护 中 小 股 东 利 益 ( 六 ) 政 策 变 化 风 险 虽 然 目 前 国 家 大 力 支 持 电 子 商 务 经 营 模 式 的 发 展, 但 对 于 塑 料 原 料 的 电 商 模 式 尚 无 针 对 性 的 法 律 法 规 塑 料 原 料 电 子 商 务 行 业 仍 处 于 发 展 探 索 期, 尚 未 形 成 系 统 性 的 行 业 规 范 体 系, 行 业 监 管 也 不 是 十 分 明 确 同 时, 塑 料 本 身 属 于 化 工 制 品, 带 有 一 定 的 污 染 性, 国 家 对 于 塑 料 行 业 的 态 度 直 接 关 系 到 下 游 贸 易 行 业 的 繁 荣 程 度 未 来, 塑 料 原 来 电 子 商 务 行 业 法 规 的 不 断 完 善 以 及 监 管 规 则 205

206 和 治 理 模 式 的 日 趋 规 范, 可 能 会 对 行 业 经 营 管 理 和 业 务 开 展 带 来 一 定 不 确 定 性 风 险 为 应 对 行 业 政 策 变 化 风 险, 公 司 一 方 面 按 照 现 有 政 策 严 格 规 范 经 营 行 为, 做 到 合 规 经 营, 另 一 方 面 积 极 拓 展 仓 储 物 流 资 讯 发 布 交 易 管 理 等 业 务, 实 现 公 司 业 务 的 多 元 化, 进 一 步 降 低 行 业 政 策 变 化 对 公 司 经 营 的 影 响 ( 七 ) 市 场 竞 争 风 险 近 年 来, 由 于 国 家 政 策 的 支 持,B2B 电 商 平 台 在 我 国 呈 现 出 爆 发 式 增 长 据 统 计,2014 年 我 国 B2B 电 子 商 务 服 务 企 业 已 达 家 对 于 塑 料 贸 易 领 域, 虽 然 行 业 刚 刚 开 始 转 型, 但 已 出 现 找 塑 料 网 快 塑 网 化 塑 汇 以 及 我 的 塑 料 网 等 几 家 电 商 平 台 基 于 我 国 庞 大 的 塑 料 产 业 规 模, 生 产 厂 家 贸 易 商 物 流 商 等 不 计 其 数, 未 来 随 着 互 联 网 + 模 式 在 行 业 内 的 进 一 步 深 化, 行 业 内 的 众 多 企 业 势 必 向 互 联 网 转 型, 市 场 将 会 日 趋 饱 和, 竞 争 日 趋 激 烈, 为 行 业 发 展 带 来 一 定 的 风 险 为 应 对 B2B 电 商 平 台 的 市 场 竞 争 风 险, 公 司 一 方 面 积 极 推 进 产 业 布 局, 抢 得 市 场 先 机 ; 另 一 方 面 不 断 招 纳 行 业 人 才 完 善 业 务 结 构 提 升 技 术 水 平, 以 此 不 断 提 升 公 司 行 业 竞 争 力, 防 范 市 场 竞 争 风 险 ( 八 ) 网 络 运 营 风 险 公 司 利 用 互 联 网 平 台 我 的 塑 料 网 从 事 塑 料 原 料 分 销 服 务, 公 司 的 自 营 业 务 撮 合 交 易 业 务 以 及 数 据 分 析 支 持 等 均 依 靠 于 我 的 塑 料 网 平 台 系 统 的 正 常 运 行 虽 然 公 司 已 经 采 取 了 包 括 加 强 软 件 安 全 访 问 控 制 严 格 数 据 管 理 访 问 控 制 加 快 备 份 频 率 等 多 项 措 施 保 证 平 台 系 统 的 稳 定 性 和 数 据 安 全 性, 但 也 不 排 除 网 络 基 础 设 施 故 障 网 络 中 断 网 络 恶 意 攻 击 等 因 素 引 起 平 台 瘫 痪 等 现 象, 有 可 能 导 致 本 公 司 的 业 务 在 短 期 内 受 到 较 大 的 冲 击, 对 公 司 业 务 的 正 常 运 营 带 来 一 定 风 险 为 应 对 我 的 塑 料 网 平 台 系 统 的 网 络 运 营 风 险, 公 司 采 取 了 包 括 加 强 软 件 安 全 访 问 控 制 严 格 数 据 管 理 访 问 控 制 加 快 备 份 频 率 等 一 系 列 措 施, 最 大 程 度 保 证 平 台 系 统 的 稳 定 性 和 数 据 安 全 性 206

207 ( 九 ) 信 用 风 险 信 用 风 险 在 电 商 平 台 交 易 活 动 中 普 遍 存 在 而 作 为 资 金 密 集 型 的 行 业, 塑 料 原 料 交 易 贸 易 涉 及 的 金 额 要 远 大 于 其 它 产 品 交 易, 因 此 行 业 对 于 交 易 信 息 的 真 实 性 具 有 更 高 的 要 求 交 易 平 台 注 册 企 业 违 约 发 布 不 准 确 的 交 易 信 息 销 售 不 达 标 产 品 甚 至 恶 意 欺 诈, 都 会 大 大 影 响 客 户 对 于 网 上 交 易 平 台 的 信 赖, 影 响 平 台 业 务 的 长 期 发 展, 甚 至 带 来 法 律 诉 讼 风 险 因 此, 用 户 信 用 管 理 对 于 电 商 企 业 来 说 至 关 重 要, 但 目 前 大 多 电 商 企 业 只 能 在 注 册 阶 段 对 用 户 资 质 进 行 处 初 级 审 核 并 在 交 付 环 节 进 行 一 定 管 理, 尚 不 能 完 全 有 效 防 范 客 户 信 用 缺 失, 为 行 业 的 健 康 发 展 带 来 一 定 风 险 为 应 对 电 商 平 台 交 易 活 动 的 信 用 风 险, 公 司 一 方 面 积 极 将 原 有 线 下 的 优 质 客 户 及 供 应 商 资 源 发 展 到 线 上, 保 障 平 台 交 易 信 用, 另 一 方 面 建 立 严 格 的 用 户 信 用 审 核 及 交 易 跟 踪 制 度, 对 交 易 用 户 的 信 用 水 平 进 行 持 续 监 控, 以 此 防 范 电 商 平 台 交 易 活 动 带 来 的 信 用 风 险 207

208 第 五 节 有 关 声 明 一 申 请 挂 牌 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 公 开 转 让 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 全 体 董 事 签 字 : 李 铁 道 薛 爱 喜 蔡 晓 韵 成 平 顾 莺 全 体 监 事 签 字 : 王 天 虹 杜 丽 燕 鲁 统 磊 高 级 管 理 人 员 签 字 : 李 铁 道 蔡 晓 韵 成 平 上 海 中 晨 电 子 商 务 股 份 有 限 公 司 年 月 日 208

209 二 主 办 券 商 声 明 本 公 司 已 对 公 开 转 让 说 明 书 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 项 目 负 责 人 : 丁 玎 项 目 小 组 成 员 : 陈 妹 师 柯 朱 澄 法 定 代 表 人 : 黄 扬 录 中 山 证 券 有 限 责 任 公 司 年 月 日 209

210 三 律 师 事 务 所 声 明 本 所 及 经 办 律 师 已 阅 读 公 开 转 让 说 明 书, 确 认 公 开 转 让 说 明 书 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 无 矛 盾 之 处 本 所 及 经 办 律 师 对 申 请 挂 牌 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 中 引 用 的 专 业 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 公 开 转 让 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 律 师 事 务 所 负 责 人 : 董 世 华 经 办 律 师 : 张 栋 刘 明 才 山 东 睿 扬 ( 上 海 ) 律 师 事 务 所 年 月 日 210

211 四 会 计 师 事 务 所 声 明 本 所 及 经 办 注 册 会 计 师 已 阅 读 公 开 转 让 说 明 书, 确 认 公 开 转 让 说 明 书 与 本 机 构 出 具 的 审 计 报 告 无 矛 盾 之 处 本 所 及 经 办 注 册 会 计 师 对 申 请 挂 牌 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 中 引 用 的 专 业 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 公 开 转 让 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 会 计 师 事 务 所 负 责 人 : 姚 庚 春 经 办 律 师 : 孙 国 伟 许 洪 磊 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 年 月 日 211

212 五 资 产 评 估 公 司 声 明 本 公 司 及 经 办 资 产 评 估 师 已 阅 读 公 开 转 让 说 明 书, 确 认 公 开 转 让 说 明 书 与 本 公 司 出 具 的 资 产 评 估 报 告 无 矛 盾 之 处 本 公 司 及 经 办 资 产 评 估 师 对 申 请 挂 牌 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 中 引 用 的 专 业 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 公 开 转 让 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 评 估 公 司 负 责 人 : 马 丽 华 经 办 律 师 : 陈 景 侠 修 雪 嵩 上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司 年 月 日 212

213 第 六 节 附 件 一 主 办 券 商 推 荐 报 告 二 财 务 报 表 和 审 计 报 告 三 法 律 意 见 书 四 公 司 章 程 五 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 六 其 他 与 公 开 转 让 有 关 的 重 要 文 件 213