常州聚和新材料股份有限公司 Changzhou Fusion New Material Co., Ltd. ( 注册地址 : 常州市新北区新竹二路 88 号 ) 关于常州聚和新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 的审核问询函之回复 保荐机构 ( 主承销商 ) ( 深圳市福田区金

Transcription

1 Changzhou Fusion New Material Co., Ltd. ( 注册地址 : 常州市新北区新竹二路 88 号 ) 关于 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 的审核问询函之回复 保荐机构 ( 主承销商 ) ( 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层 28 层 A02 单元 ) 二〇二一年八月

2 上海证券交易所 : 根据贵所于 2021 年 7 月 16 日出具的上证科审 ( 审核 ) 号 关于首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函 ( 以下简称 问询函 ) 的要求, 安信证券股份有限公司 ( 以下简称 安信证券 保荐机构 ) 作为 ( 以下简称 聚和股份 发行人 公司 ) 首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构, 会同聚和股份及发行人律师上海市广发律师事务所 ( 以下简称 广发律所 发行人律师 ) 和申报会计师立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ( 以下简称 立信 申报会计师 ) 等相关各方, 本着勤勉尽责 诚实守信的原则, 就问询函所提问题逐项进行认真讨论 核查与落实, 并逐项进行了回复说明 具体回复内容附后 说明 : 1 如无特别说明, 本回复报告中使用的简称或名词释义与 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 ( 申报稿 ) ( 以下简称 招股说明书 ) 一致 2 本回复报告中的字体代表以下含义: 审核问询函所列问题 黑体 ( 不加粗 ) 对问题的回复 宋体 ( 不加粗 ) 引用原招股说明书的内容 楷体 ( 不加粗 ) 招股说明书 本的修订 补充披露 楷体 ( 加粗 ) 3 本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况, 均为四舍 五入所致 8-1-1

3 目录目录... 2 第一题 关于营业收入... 3 第二题 关于收购三星资产 第三题 关于主要客户 第四题 关于销售费用率 第五题 关于 战略投资框架协议 第六题 关于实际控制人及其一致行动人 第七题 关于代持与核心技术人员 第八题 关于入股价格 第九题 关于股份支付 第十题 关于直经销 第十一题 关于技术水平与市场地位 第十二题 关于光伏电池类型及其配套银浆 第十三题 关于原材料采购与供应商 第十四题 关于毛利率 第十五题 关于研发费用 第十六题 关于应收票据与应收款项融资 第十七题 关于应收账款 第十八题 关于存货 第十九题 关于承诺 第二十题 关于重大媒体质疑 附件一 : 本次购买已完成的专利权利人变更登记手续情况 附件二 : 本次购买尚未完成的专利权利人变更登记手续情况

4 第一题 关于营业收入根据申报材料 :(1) 报告期各期, 公司主营业务收入分别为 21, 万元 89, 万元及 250, 万元,2019 年度 2020 年度分别增长 67, 万元和 160, 万元, 增幅分别为 % 和 %, 报告期内主营业务收入年均复合增长率为 %, 远高于同行业可比公司帝科股份 苏州晶银 匡宇科技 ;(2) 报告期内, 发行人与可比公司正面银浆产品销售价格的差异率为 -2.60% 2.84% 2.97%; 下游市场旺盛需求 银价上涨推高银浆单价是公司产品收入增长的外部原因 ;(3)2020 年外销收入大幅增加 ;(4) 招股说明书未披露公司主营业务收入的季节分布情况, 根据保荐工作报告, 公司主营业务收入下半年占比较大 请发行人披露 : 各期主营业务收入的季节分布情况, 简要分析上下半年收入占比差异的原因及合理性 请发行人说明 :(1) 结合单价 销量 客户等具体因素, 说明 2020 年外销收入大幅增加的原因 ;(2) 在市场环境相似 产品价格并无显著优势的情况下, 报告期内发行人营业收入相较于可比公司实现大幅增长的原因, 与公司下游客户的需求及业绩表现是否匹配 ;(3)2021 年截至目前实现的收入 单价 数量 毛利 毛利率情况, 并结合在手订单分析公司主营业务收入的增长性 请保荐机构和申报会计师 : 对上述事项进行核查并发表明确意见 ; 对境内 境外销售真实性 准确性及截止性发表明确意见 回复 一 发行人披露披露各期主营业务收入的季节分布情况, 简要分析上下半年收入占比差异的原因及合理性 发行人已在招股说明书 第八节财务会计信息与管理层分析 之 九 经营成果分析 之 ( 一 ) 营业收入分析 之 2 主营业务收入构成分析 之 (4) 季节分布情况 部分补充披露如下内容 : (4) 季节分布情况 8-1-3

5 报告期内, 公司主营业务收入季度分布情况如下 : 项目 金额 ( 万元 ) 2020 年度 2019 年度 2018 年度 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 第一季度 39, , , 第二季度 40, , , 第三季度 94, , , 第四季度 74, , , 合计 250, , , 年度, 公司整体收入规模相对较小, 由于公司对大客户东方日升的销 售主要集中在下半年, 使得下半年销售收入占比高出上半年 7.97 个百分点 2019 年度, 公司主营业务收入呈现逐季度增长趋势, 主要原因如下 :1 单 晶硅太阳能电池逐步成为市场主流的电池类型, 下游单晶 PERC 电池产量迅速增 加 公司较早布局单晶 PERC 电池用正面银浆产品并在该领域积累了较强的竞争 力, 下游市场需求增长扩大了公司优势产品的市场空间 ;2 公司在进入通威太阳 能等大客户的供应体系后, 客户对公司产品的认可度逐步提高 采购量逐步增加, 使得公司下半年对通威太阳能 中来光电 英发睿能等大客户的销售规模高于上 半年 ;32019 年 8 月以来, 公司逐步进入润阳悦达 金寨嘉悦等客户的供应体 系并实现稳定供货, 进一步扩大了客户群体 增加了下半年销售收入 2020 年度, 公司主营业务收入经过前三季度持续增长后于第四季度趋稳, 下半年收入高于上半年, 主要原因如下 :1 新冠疫情于上半年在国内爆发 流行 并在下半年逐步得到控制, 同时, 上半年节假日多于下半年, 使公司下半年经营 状况好于上半年 ;22020 年, 光伏行业景气度较高, 通威太阳能等大客户产能 产量持续增长, 公司下半年对通威太阳能等原有大客户的销售量高于上半年 ;3 公司持续开拓新客户, 自 6 月起向阿特斯供货 9 月起向正泰新能源 天合光能 供货, 新客户的持续采购增加了下半年销售收入 ;4 下半年, 银价持续上涨并在 第四季度保持稳定, 下半年产品销售单价高于上半年 8-1-4

6 二 发行人说明 ( 一 ) 结合单价 销量 客户等具体因素, 说明 2020 年外销收入大幅增加的原因 1 外销单价 销量 客户情况报告期内, 公司外销单价 销量情况如下 : 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 销售额 ( 万元 ) 15, , , 销量 (KG) 30, , , 单价 ( 元 /KG) 5, , , 平均银价 ( 美元 / 盎司 ) 年度 2020 年度, 境外销售主要客户情况如下 : 客户名称 销售模式 收入 ( 万元 ) 2020 年度 2019 年度 占比 (%) 收入 ( 万元 ) 占比 (%) BYD (H.K.)Co., Limited 直销 2, SC Development Technology Limited Getworld Nectech Limited 注 1 注 1 经销 2, 经销 2, Komex Inc. 经销 2, , Gintech (Thailand)Limited 直销 2, Sunshell Technology Co.,Limited 注 2 注 :1SC Development Technology Limited 与 Getworld Nectech Limited 实际控制人均为蔡岳峯 (Tsai Yueh Feng);2 Sunshell Technology Co., Limited 和 Hongkong Juyin New Materials Technology Co., Limited 均由张娇实际控制 年外销收入大幅增加的原因 经销 1, Hongkong Juyin New Materials 注 2 Technology Co.,Limited 经销 Canadian Solar Manufacturing (Thailand) Co.,Ltd 直销 JA Solar Malaysia Sdn Bhd 直销 Vina Cell Technology Co.,Ltd. 直销 Yingfa Inc 直销 合计 15, , 公司外销收入大幅增加主要由于单价上涨 销量增加等直接原因导致, 具体 8-1-5

7 分析如下 : 项目 2020 年度 2019 年度 外销收入 ( 万元 ) 15, , 外销收入增长率 % / 外销销量 (KG) 30, , 注 1 销量变动影响 % / 外销单价 ( 元 /KG) 5, , 注 2 单价变动影响 75.61% / 注 :1 销量变动影响 =( 本期销量 - 上期销量 )* 上期单价 / 上期收入 ; 2 单价变动影响 = 本期销量 *( 本期单价 - 上期单价 )/ 上期收入 2020 年外销销售收入增长率为 %, 其中 : 销量上升对外销收入增长的 影响为 %, 系销售收入增长的主要原因 ; 销售单价上升对销售收入增长的 影响为 75.61%, 系销售收入增长的次要原因 公司正银产品销量增加的具体原因如下 : (1) 销量上升 公司凭借深厚的技术积淀 多样化的产品结构和全方位的客户服务不断增强 自身市场竞争力, 提升客户满意度, 与多家客户开展密切合作 2020 年与比亚 迪 阿特斯 晶澳科技 英发睿能等大客户建立良好的合作关系, 并对其各自集 团境外子公司 BYD (H.K.)Co., Limited Canadian Solar Manufacturing (Thailand) Co., Ltd. JA Solar Malaysia Sdn Bhd 和 Yingfa Inc. 形成销售 此外随着行业景气 度提升, 国外终端客户需求量进一步扩大, 公司经销商开拓了 ET Solar Technology (Vietnam) Co., Ltd ET Solar Technology ( Cambodia ) Co., Ltd 和 Talesun Technologies (Thailand) Co.,Ltd 等终端客户, 销售量提升 (2) 单价上涨 公司产品的定价方式为 : 在银价的基础上, 综合考虑市场竞争关系 下游客 户的采购规模 客户信誉 回款进度以及对产品的要求确定销售价格, 其中银价 以伦敦银价为基准 2020 年度, 平均银价同比大幅上涨, 公司银浆产品单价相 应提升, 外销收入相应增长 8-1-6

8 伦敦银价 ( 美元 / 盎司 ) 年 2019 年 2020 年 数据来源 :WIND 数据 ( 二 ) 在市场环境相似 产品价格并无显著优势的情况下, 报告期内发行人营业收入相较于可比公司实现大幅增长的原因, 与公司下游客户的需求及业绩表现是否匹配 1 报告期内发行人营业收入相较于可比公司实现大幅增长的原因 (1) 营业收入与可比公司对比情况 注 1 可比公司 注 2 帝科股份 注 3 苏州晶银 注 4 匡宇科技 注 5 发行人 销售数量 ( 吨 ) 2020 年度 2019 年度 2018 年度 销售金额 ( 万元 ) 销售数量 ( 吨 ) 销售金额 ( 万元 ) 销售数量 ( 吨 ) 销售金额 ( 万元 ) , , , , , , / 21, / 26, / 25, , , , 注 1: 资料来源于同行业可比公司定期报告 招股说明书或重组报告书 ; 注 2: 帝科股份 2020 年未单独披露正面银浆销售数据, 选取其年报中披露的电子材料收入和销量 ; 注 3: 苏州晶银 2020 年未单独披露正面银浆销售数据, 选取其母公司苏州固锝年报中披露的新能源材料的收入和销量数据进行比较 ; 注 4: 匡宇科技未披露销量数据 ; 注 5: 发行人列示数据为正面银浆销售数量与收入金额 (2) 收入大幅增长的原因 1 产品先发优势 公司初始经营规模尚小, 主要产品聚焦在多晶电池片领域 2017 年, 公司 8-1-7

9 核心团队根据下游电池片技术路径从多晶硅电池向单晶硅电池转变的趋势, 预测市场主流即将切换至单晶电池, 从而将主要研发资源投入至单晶 PERC 电池正面银浆领域 2018 年以来, 公司逐步突破了在双面氧化铝钝化层和选择性发射极上制备银浆的技术瓶颈, 奠定了单晶产品技术基础, 推出并量产了单晶 PERC 电池用正面银浆 2019 年单晶 PERC 电池成为市场主流, 光伏电池片厂商纷纷扩产单晶产线 公司凭借先发优势开始向通威太阳能 东方日升等业内规模较大的厂商供货, 迅速打开市场 报告期内, 公司正面银浆产品应用于不同类型电池对应实现的收入及占比情况如下 : 产品名称 金额 ( 万元 ) 2020 年度 2019 年度 2018 年度 比例 (%) 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 金额 ( 万元 ) 比例 (%) 单晶 231, , , 其中 :PERC 220, , , TOPCon 11, , HJT 多晶 18, , , 合计 250, , , 根据同行业可比公司的公开资料,2017 至 2019 年, 帝科股份合作的主要客 户多以多晶电池生产商为主, 多晶电池银浆产品收入占比分别为 83.80% 85.90% 86.07%, 双方在产品结构等方面存在差异 2 聚焦业内头部客户 2020 年, 全球太阳能电池片前十企业产量约占全球太阳能电池片总产量的 66.20%, 行业产能相对集中 由于优质客户抗风险能力更强, 其未来采购需求更 具持续性 稳定性, 因此公司制定了聚焦 大客户 的销售策略, 集中公司精力 开拓行业头部客户 2018 年, 公司进入东方日升供应体系并对其稳定销售, 亦 对中来光电 通威太阳能形成少量销售 2019 年, 公司向通威太阳能 中来光 电稳定供货, 并与润阳悦达等客户建立了良好的合作关系 2020 年, 公司进入 了横店东磁 晶澳科技 阿特斯 正泰新能源 天合光能等一众业内规模较大客 户的供应体系并形成稳定销售, 拉动了公司销售收入的持续增长 8-1-8

10 根据同行业可比公司的公开资料, 帝科股份 2019 年度主要客户为通威太阳能 江西展宇新能源股份有限公司 无锡尚德太阳能电力有限公司 英利能源 ( 中国 ) 有限公司 天合光能股份有限公司 协鑫集成科技股份有限公司等公司, 且未披露 2020 年主要客户名称 就 2019 年度主要客户而言, 除通威太阳能外, 帝科股份主要客户与公司主要客户重叠程度较低, 双方在客户结构层面存在一定差异 3 公司持续深耕已有客户为更好地服务客户, 公司配备客户驻地研发工程师, 负责项目技术沟通并提供产品技术支持 ; 设立客户经理, 并建立完备的客户档案 客户投诉等管理系统, 及时 准确地响应客户所反馈的问题 ; 建立信息快速传递与反馈机制, 确保了客户需求的快速处理与反馈, 并且时刻与客户保持紧密的沟通 迅速响应并解决客户问题 通过搭建灵活高效的客户响应体系, 公司不断提升客户满意度, 获得了多个客户授予的 优秀供应商 奖项, 建立了较为稳定的合作伙伴关系 通过良好的产品性能和优质的客户服务提升了客户粘性, 从而不断扩大对现有客户的销售份额 2 营业收入增长与公司下游客户的需求及业绩表现是否匹配 2019 年, 在全球应用市场需求的拉动下, 光伏企业生产规模进一步扩大, 组件需求大幅上升催生了对电池片的需求, 电池片产能不断提升 根据中国光伏行业协会数据,2019 年, 全球晶硅太阳能电池片总产能约 210.9GW, 同比增加 21.3%; 总产量约 140.1GW, 同比增加 23.3% 2020 年虽然新冠疫情的爆发对全球经济影响巨大, 但并未影响光伏企业持续降本增效的步伐, 光伏行业依旧保持高速发展, 大部分头部电池企业生产经营活动未受严重影响, 光伏电池片总产能 总产量继续增长 根据中国光伏行业协会数据,2020 年全球晶硅太阳能电池片总产能达 249.4GW, 同比增加 18.3%, 总产量达到 163.4GW, 同比增加 16.6% 2019 年 2020 年, 公司前五大客户收入和产销量情况如下 : 8-1-9

11 客户名称 通威太阳能 项目 数值 2020 年度 2019 年度 2018 年度 增长率 (%) 数值 增长率 (%) 数值 收入 ( 亿元 ) 产量 (GW) 销量 (GW) 收入 ( 亿元 ) 东方日升 产量 (GW) 销量 (GW) 收入 ( 亿元 ) 横店东磁 产量 (GW) 销量 (GW) 收入 ( 亿元 ) 晶澳科技 产量 (GW) / / / / / 销量 (GW) / / / / / 收入 ( 亿元 ) 中来光电 产量 (GW) 销量 (GW) 收入 ( 亿元 ) / / / / / 润阳悦达 产量 (GW) / / / / / 销量 (GW) / / / / / 收入 ( 亿元 ) / / / / / 苏民新能源 产量 (GW) / / / / / 销量 (GW) / / / / / 注 : 数据来源于上市公司年度报告中披露的太阳能电池及组件相关数据, 晶澳科技未披露产销量 GW 数, 润阳悦达 苏民新能源无公开披露数据 如上表所示,2019 年及 2020 年, 公司主要客户进一步扩充了产能 扩大了 产销量, 相应提升了正面银浆产品的市场需求量 公司充分发挥自身竞争优势, 不断提升客户满意度 扩大客户群体, 随着主要客户需求 采购规模不断扩大, 公司营业收入得以快速增长 匹配的 综上所述, 公司报告期内营业收入增长与公司下游客户的需求及业绩表现是

12 ( 三 )2021 年截至目前实现的收入 单价 数量 毛利 毛利率情况, 并 结合在手订单分析公司主营业务收入的增长性 项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月营业收入 ( 万元 ) 214, , 其中 : 主营业务收入 ( 万元 ) 214, , 销售数量 (KG) 379, , 销售单价 ( 元 /KG) 5, , 主营业务毛利 ( 万元 ) 24, , 主营业务毛利率 (%) 注 : 公司 2021 年 1-6 月财务数据未经审计 2021 年 1-6 月, 公司主营业务毛利率同比下降主要由于本期平均银价远高于上年同期 银价在单价和成本中占的比重较高, 当银价上涨时, 公司原材料采购价格 销售单价相应提升, 毛利率相应下降 2021 年 1-6 月, 公司销售收入同比大幅增长主要由于 :12021 年上半年, 公司光伏正银产品的下游需求旺盛, 主要客户需求稳定增长 公司对阿特斯 天合光能 正泰新能源等客户销售规模同比大幅提升, 并逐步开始向晶科能源稳定供货, 销售数量大幅提升 ;22021 年上半年, 平均银价持续维持高位, 远高于去年同期水平, 公司销售单价相应提升 截至 2021 年 6 月 30 日, 公司尚有在手订单 吨, 对应收入为 4.95 亿元 综上, 公司 2021 年上半年进一步扩大了客户群体 提升了经营规模, 且在手订单充足, 预计能够保持良好的业绩增长性 三 保荐机构 申报会计师的核查程序和方式 1 针对上下半年收入占比差异 (1) 获取发行人报告期内收入成本明细表, 了解 2019 年和 2020 年下半年收入占比高于上半年的原因 ; (2) 对比同行业可比公司主营业务收入的季节分布情况, 了解公司产品主要应用领域的季节波动特性

13 2 针对外销收入: (1) 获取并检查发行人与境外客户签订的销售合同或订单 出库单 报关单 发票及收款记录等支持性文件, 核查境外销售收入的真实性和准确性 ; (2) 通过执行函证程序, 核对报告期内发行人与境外客户的交易往来数据, 确认交易的真实性 保荐机构 申报会计师针对发行人报告期内外销客户的函证情况如下 : 单位 : 万元项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度外销收入金额 1 15, , , 外销回函确认金额 2 14, , 外销回函确认收入比例 3=2/ % 75.88% 82.00% (3) 通过执行实地走访 视频访谈等核查程序, 核对报告期内发行人与境外客户的交易往来数据, 了解境外客户的经营状况及与发行人的业务往来情况, 确认交易的真实性及主要境外客户与发行人的关联关系 保荐机构 申报会计师对发行人报告期内外销客户的访谈情况如下 : 单位 : 万元项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度外销收入金额 1 15, , , 访谈外销客户收入金额 2 8, , 访谈确认收入占比 3=2/ % 98.38% 82.00% 3 针对下游客户需求及业绩: 查询主要客户公开披露信息, 并与发行人业务增长比较分析 4 针对主营业务收入的增长性: 查询银市场价格变动趋势 ; 获取发行人 2020 年末 2021 年 6 月末在手订单明细表和 2021 年 1-6 月收入成本明细表, 分析公司主营业务收入增长的合理性 5 针对境内 境外销售真实性 准确性及截止性: (1) 对收入执行细节测试, 获取发行人销售明细账, 选取样本, 获取对应的销售合同或者订单 出库单 发货单 发票 海关报关单 客户签收单 银行回单 领用记录等原始凭证, 核查发行人收入确认的真实性 准确性 ; 将发行人

14 全年的出口销售收入的数据与中国电子口岸系统出口报关数据进行核对, 以评估出口销售收入的真实准确性 ; (2) 对发行人报告期内各期资产负债表日前后一段期间的收入交易记录进行截止性测试, 核查收入是否记录于正确的会计期间 ; 同时, 对资产负债表日后销售收入实施检查, 以发现是否存在销售收入冲回或大额销售退回的情形 ; (3) 通过执行函证程序, 核对报告期内发行人与客户的交易往来数据, 确认交易的真实性 针对未回函的客户执行替代程序, 通过检查销售合同或订单 发货单 发票以及期后回款单据, 验证期末应收账款余额和收入的真实性和准确性 保荐机构 申报会计师对发行人报告期内主要客户的函证情况如下 : 单位 : 万元项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度营业收入金额 1 250, , , 回函确认金额 2 238, , , 回函比例 3=2/ % 76.29% 76.73% (4) 通过执行实地走访 视频访谈等核查程序, 核对报告期内发行人与客户的交易往来数据, 了解客户的经营状况及与发行人的业务往来情况, 确认交易的真实性及主要客户与发行人的关联关系 访谈客户销售额占报告期各期总销售额均达到 80% 以上 ; 单位 : 万元项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度营业收入金额 1 250, , , 访谈客户收入金额 2 209, , , 访谈确认收入占比 3=2/ % 82.22% 88.28% (5) 核查大额资金流水, 抽查银行对账单中销售收款流水记录, 核查其交易对方是否为发行人客户, 银行流水及交易对方是否与发行人记录收款及收入的记账凭证一致 ; (6) 检查主要客户本期销售回款记录, 以及应收账款期后回款情况 四 保荐机构 发行人会计师的核查意见经核查, 保荐机构和申报会计师认为 :

15 1 发行人已在招股说明书 第八节财务会计信息与管理层分析 之 九 经营成果分析 之 ( 一 ) 营业收入分析 之 2 主营业务收入构成分析 之 (4) 季节分布情况 部分补充披露了主营业务收入的季节分布情况, 并对上下半年收入占比差异的原因及合理性进行了简要分析 2 发行人主营业务收入不存在明显季节性, 上下半年收入占比差异主要由于公司销售收入持续增长等原因所致 ; 3 发行人 2020 外销收入大幅增加主要由于正银产品销售单价上涨 公司持续开拓外销客户等原因所致 4 在市场环境相似 产品价格并无显著优势的情况下, 报告期内发行人营业收入相较于可比公司实现大幅增长主要由于发行人有效执行了所制定的经营战略, 充分发挥了各项竞争优势, 并与下游客户建立了良好的合作关系 ; 发行人业绩增长与下游客户的需求及业绩表现具有匹配性 年 1-6 月, 发行人主要产品价量齐升, 营业收入同比大幅增长 ; 截至 2021 年 6 月 30 日, 发行人在手订单充足, 主营业务收入持续增长不存在重大风险 6 经核查, 保荐机构 申报会计师认为 : 报告期内, 发行人销售真实 准确, 收入确认在正确的会计期间

16 第二题 关于收购三星资产根据申报材料,(1)2020 年 12 月公司以 800 万美元价格向三星 SDI 无锡三星购买了与光伏银浆生产相关的设备及境内外专利或专利申请权 非专利技术及交叉许可协议等无形资产 (2) 截至 2021 年 5 月 31 日, 公司尚未完成全部受让发明专利的权利人变更登记手续 ; 公司共拥有 63 项境内专利, 其中原始取得的专利有 16 项, 其他为继受取得 请发行人说明 :(1) 收购三星资产价格的确定依据及合理性 ; 列表说明自三星 SDI 无锡三星收购的资产类型及其对应数量 金额 在公司主营业务中的应用情况 ;(2) 结合 年公司研发投入占比低于同行业 收购三星较多资产的情况, 说明公司技术实力与业绩增长是否匹配 ;(3) 各项资产收购是否存在纠纷或潜在争议 ; 目前专利权利人变更登记手续的办理进展, 是否存在实质性障碍 ; 所披露专利中是否存在尚未完成权利人变更登记的专利, 如是, 请删除相关披露内容 请发行人律师核查并发表明确意见 回复 一 发行人说明 ( 一 ) 购买三星资产价格的确定依据及合理性公司于 2020 年 12 月 4 日与三星 SDI 无锡三星签署了 资产购买协议, 以 800 万美元价格向三星 SDI 无锡三星购买了与光伏银浆生产相关的设备及境内外专利或专利申请权 非专利技术及专利交叉许可等无形资产 本次购买资产的具体价格及确认依据情况如下 : 出让方所购资产购买价格定价依据评估价值 无锡三星 有形资产 万元人民币 (95.58 万美元 ) 参照评估价值 注 万元 注 2 三星 SDI 无形资产 万美元参照评估价值 4, 万元 注 :12020 年 12 月 17 日, 天津中联资产评估有限责任公司 ( 以下简称 天津中联 ) 出具中联评报字 [2020]D-0144 号 拟资产收购涉及的三星 ( 无锡 ) 电子材料有限公司单项资产价值评估项目资产评估报告 ( 以下简称 购买无锡三星资产的资产评估报告 ), 截至 2020 年 11 月 30 日, 本次交易涉及的固定资产账面价值 万元人民币, 按照成本法的评估价值为 万元人民币 年 12 月 17 日, 天津中联出具中联评报字 [2020]D-0145 号 常州聚和新材料股

17 份有限公司拟资产收购涉及的 Samsung SDI CO., Ltd 单项资产价值评估项目资产评估报告 ( 以下简称 购买三星 SDI 资产的资产评估报告 ), 截至 2020 年 11 月 30 日, 本次交易涉及的无形资产按照收益法的评估价值为人民币 4,687 万元 本次购买三星资产的定价系参考天津中联出具的评估报告并经交易双方协 商而定, 购买价格具有合理性 ( 二 ) 三星 SDI 无锡三星收购的资产类型及其对应数量 金额 在公司主 营业务中的应用情况 公司自三星 SDI 无锡三星处购买的资产类型及其对应数量 金额 在公司 主营业务中的应用情况具体如下 : 出让方 无锡三星 三星 SDI 资产类型 有形资产 无形资产 金额主要内容在公司主营业务应用情况 万美元 ( 公司最终向无锡三星实际支付 万元人民币 ) 万美元 生产设备 :28 台 检测设备 :25 台 其他低值易耗品 :42 台 专利权和专利申请权 : 378 项 交叉许可专利 : 98 项 生产设备主要包括分散研磨机 搅拌机 球磨机 充装装置等在浆料生产过程中起到关键作用的设备 目前, 公司已根据生产需要, 逐步将上述生产设备投入生产经营, 相关生产设备有效补充了公司现有产能 检测设备主要包括干燥机 电气炉 细度计 粘度计 激光粒度分析仪 水分测定器 拉力机等为原材料 半成品 产成品的质量 性能进行检测的仪器 目前, 公司已根据生产经营需要, 逐步将上述检测设备应用于公司实际生产, 有效提升了公司相关检测项目的检测速度, 强化公司已有的检测能力 其他低值易耗品主要包括推车 不锈钢桶 倒料车等为主要生产设备配套使用的生产治具或辅助设备 目前, 公司已根据生产需要, 逐步将上述低值易耗品投入公司生产经营 公司研发人员正在对购买的专利 专利申请权 交叉许可专利进行学习吸收, 逐步运用于公司日常研究活动中, 对公司的影响主要体现在以下几个方面 : 完善了公司知识产权体系布局 : 对三星 SDI 多年的专利布局和技术体系进行学习, 完善公司的知识产权体系架构, 进一步巩固公司知识产权体系优势 优化完善公司技术体系 : 通过对三星 SDI 专利文件的研读, 提升公司在无铅化银浆 超细银粉处理等方面的研究水平, 优化完善公司原有技术体系, 进一步筑高公司技术壁垒, 提升公司市场竞争地位

18 出让方 资产类型 金额主要内容在公司主营业务应用情况 其他非专利技术 :1,177 项 其他非专利技术中包括产品配方 与原材料有关的信息 ( 包括供应商信息 ) 生产标准操作流程和质量控制标准操作流程等 产品配方 : 公司研发人员正对产品配方资料进行学习 吸收, 例如通过对配方的拆解, 研究有机原料的各种添加剂对浆料流变性和细线印刷性能的影响, 对公司原有产品配方体系进行补充升级 原材料有关信息 : 公司研发人员正在对原材料信息进行学习试验, 丰富自身在原材料机理方面的知识, 提升研发人员在原材料选样 搭配等方面理论基础 ; 公司供应链部员工已完成对供应商信息的筛选, 正在对符合条件的供应商进行测试导入, 有效拓宽公司供应渠道 生产标准操作流程和质量控制标准操作流程 : 公司研发人员 生产人员已完成对生产标准操作流程和质量控制标准操作流程的学习, 根据公司实际情况, 取长补短 吸收借鉴, 对浆料的加料方式进行了微调, 加快了产品的生产效率 ( 三 ) 结合 年公司研发投入占比低于同行业 收购三星较多资产的情况, 说明公司技术实力与业绩增长是否匹配报告期内, 公司主营业务收入分别为 21, 万元 89, 万元 250, 万元, 年均复合增长率为 % 2019 年度 2020 年度, 公司主营业务收入分别增长了 67, 万元和 160, 万元, 增幅达 % 和 % 同时, 公司研发投入保持快速增长, 投入的研发费用分别为 1, 万元 3, 万元 9, 万元, 复合增长率达到 %, 高于同行业可比公司 报告期各期, 公司与同行业可比公司的研发费用及占营业收入的比例情况如下 : 可比公司 研发费用 ( 万元 ) 2020 年度 2019 年度 2018 年度 占营业收入比例 (%) 研发费用 ( 万元 ) 占营业收入比例 (%) 研发费用 ( 万元 ) 占营业收入比例 (%) 帝科股份 5, , , 注苏州晶银 / / 3, ,

19 可比公司 研发费用 ( 万元 ) 2020 年度 2019 年度 2018 年度 占营业收入比例 (%) 研发费用 ( 万元 ) 占营业收入比例 (%) 研发费用 ( 万元 ) 占营业收入比例 (%) 匡宇科技 1, , , 行业平均 3, , , 发行人 9, , , 注 : 苏州晶银 2020 年未单独披露研发费用数据 公司报告期内技术实力与业绩增长具有匹配性, 主要由于以下因素 : 1 制定并实施了正确的战略决策 公司成立初期, 经营规模尚小, 产品主要聚焦在市场主流的多晶硅电池用正 面银浆领域 后来, 随着多晶硅电池效率提升显著放缓, 光伏行业开始寻求新的 技术方向 由于单晶硅电池发电效率较多晶硅电池有明显的提升, 叠加 PERC 电 池技术, 效率被进一步释放, 具备较大的推广潜力 但传统高温烧结银浆应用在 单晶 PERC 电池上容易引起高电池光衰和较大接触损伤, 限制了当时单晶 PERC 电池的推广 在上述背景下, 公司核心团队把握市场发展方向, 减少了对多晶电池正面银 浆领域的研发投入, 及时将研发重心转移至单晶 PERC 电池用正面银浆领域, 逐 步突破了在双面氧化铝钝化层和选择性发射极上制备银浆的技术瓶颈, 奠定了单 晶产品技术基础, 推出并量产了单晶 PERC 电池用正面银浆 根据 CPIA 的数据 显示,2019 年单晶 PERC 电池市场占有率首次突破 50%, 成为市场主流 公司 凭借先发优势开始向通威太阳能 东方日升等行业头部厂商供货并迅速打开市场 2 拥有稳定 资深的核心研发团队 公司高度重视研发团队的建设, 不断丰富技术人员梯队 报告期初, 公司已 经组建了较为成熟的研发团队, 核心技术人员冈本珍范 ( OKAMOTO KUNINORI) 敖毅伟 郑建华 任益超均已经加入公司, 并与其他资深研发人 员一同组成了公司研发团队核心班底 其中, 公司首席技术官冈本珍范 (OKAMOTO KUNINORI) 在电子浆料行业拥有超过 30 年的研发工作经验, 曾 长期任职于 Du Pont Japan Ltd. 三星 SDI 等公司研发部门, 于 2018 年入选 江 苏省外专百人 计划并于 2019 年获得 江苏省特聘外国专家 称号 ; 敖毅伟

20 任益超 郑建华等核心技术人员亦拥有长期的银浆研发工作经验 公司核心技术人员凭借丰富的研发经验, 在报告期初即帮助公司建立了良好的研发机制 健全的研发体系, 并为公司不断培养新生代研发人员, 提高研发人员单位效能和整体研发效率 随着公司规模不断扩大, 技术人员数量稳步上升, 研发团队结构不断优化 截至 2020 年末, 公司拥有研发人员合计 75 人, 研发人员的专业涵盖微纳米材料 无机非金属材料 金属材料 高分子化学 有机化学 无机化学 物理学等十余个学科并有多名研发人员曾作为组员获得 2019 年江苏省双创团队 称号 报告期各期末, 公司研发人员的数量及受教育情况展示如下 : 项目 博士 硕士 本科 本科及以下 研发人员数量 ( 人 ) 研发人员占员工总数的比例 44.12% 41.18% 48.68% 目前, 公司已汇聚了一批资深的电子浆料专家, 组建了一支极具竞争力的研 发团队, 能够保证公司产品和技术的不断创新 3 核心技术快速更新迭代 全面平价上网时代的来临, 促使光伏产业链面临较大的降本增效压力 技术 的迭代升级是提升转换效率的第一驱动力, 目前市场主流的太阳能电池片技术更 新速度快 产品迭代周期短, 不断朝高效 高功率方向升级 银浆产品是应用型 产品, 只有及时根据电池片技术和工艺的更新快速升级技术 调整配方, 以配合 客户产品更新, 解决客户痛点, 才能持续保持客户粘度, 提高销售量 序号 公司自设立以来技术迭代的情况如下 : 年份技术名称技术开发与迭代情况对应的产品 高效晶硅太阳能电池细栅银浆技术 在传统多晶硅电池用正面银浆的基础上协助客户进行收窄栅线宽度的突破, 实现线宽由 45um 到 40um 的匹配, 在保证印刷 多晶硅电池用正面银浆

21 序号 年份技术名称技术开发与迭代情况对应的产品 质量不损失的前提下, 浆料湿重降低 5% 并提升效率 0.05%; 开发出多晶二次印刷浆料, 实现更窄的线宽, 并提升效率 0.03% 高效晶硅太阳能电池细栅银浆技术 对多晶二次印刷浆料进行升级, 实现线宽从 40um 到 35um 的匹配, 再次实现湿重下降 5% 并提效 0.05%; 通过技术升级实现对新型印刷技术无网结网版的匹配 利用新型有机配方, 配合无网结技术, 实现单次印刷线宽 35um 的匹配 ; 多晶硅电池用正面银浆 单晶硅电池用正面银浆 开发出单晶产品, 同时配合无网结的网版印刷技术, 为客户提升效率 0.05% 对多晶无网结技术进行升级, 进一步降低线宽至 30um, 提升效率 0.1%; 高效晶硅太阳能电池细栅银浆技术 对常规单晶无网结技术进行升级, 降低线宽至 30um, 提升效率 0.1%; 随着 PERC 技术的兴起, 公司不断探索前沿技术, 对浆料配方进行调整, 开发出第一代 PERC 技术, 实现 SE+ 常规网版线宽 30um 的匹配 ; 多晶硅电池用正面银浆 单晶 PERC 电池用正面银浆 同时公司进一步对有机体系和玻璃粉进行研究, 实现效率大幅提升 1% 左右 高效晶硅太阳能电池细栅银浆技术 随着 PERC 电池技术被不断认可, PERC 镀膜技术呈现多样化, 其中一种是双面氧化铝镀膜技术, 这种技术在正面也会镀上一层氧化铝薄膜, 这层氧化铝本身致密性较好, 对正面银浆的渗透带来更大的难度, 且在渗透过程中因氧化铝的加入玻璃性能容易发生变化从而对接触性能产生影响 ; 公司进一步对原材料进行研究 配比, 突破了在氧化铝钝化层上制备银浆的技术瓶颈, 开发出第一款单晶双面氧化铝 PERC 电池用正面银浆产品并提升效率 0.03% 单晶 PERC 电池用正面银浆 高效晶硅太阳能电池主栅银浆技术 随着单晶 PERC 电池的量产, 能有效降低生产成本的分布印刷技术诞生 ; 公司根据主栅的拉力和湿重要求的平衡性设计开发出第一代单晶 PERC 电池用主栅银浆产品, 为客户实现降本 10%, 并提效 0.02% 单晶 PERC 电池用正面银浆 高效晶硅太阳能电池细栅银浆技术 进一步对单晶 PERC 技术进行细分, 并进行客制化产品开发, 实现以下技术的升级 : 单晶 PERC 电池用正面银浆

22 序号 年份技术名称技术开发与迭代情况对应的产品 1 提高单次印刷浆料的拉力 ; 2 提高分布印刷浆料的印刷性 ; 3 对单晶双面氧化铝 PERC 电池用银浆进行升级, 提高转换效率 ; 4 突破在高方阻发射极上制备银浆的技术瓶颈, 开发的产品能够匹配 30um 的线宽并实现量产 高效晶硅太阳能电池主栅银浆技术 进一步对主栅技术需求进行剖析, 实现主栅产品客制化, 在帮助客户降低成本的同时保证拉力等高可靠性要求 单晶 PERC 电池用正面银浆 TOPCon 高效电池成套银浆技术 公司提前布局 N 型技术,TOPCon 是其中重要的一个技术部分, 能有效降低少数载流子复合, 提高电池转化效率 ; 公司率先在背光面细栅银浆上取得突破, 根据对背面镀膜技术的理解, 实现对 150nm 薄膜层技术的匹配 TOPCon 电池用正面银浆 超低体电阻低温银浆技术 公司通过银粉复配及对树脂体系的研究, 成功开发出低温银浆, 并在与客户的配合过程不断优化低温银浆技术, 有效提高焊接拉力 HJT 电池用正面银浆 高效晶硅太阳能电池细栅银浆技术 通过对国产银粉性能的研究, 在多晶硅电池用正面银浆产品上实现国产银粉替代 ; 继续细化单晶 PERC 技术需求并不断升级产品, 实现线宽 um 的匹配, 在保持性能不损失的情况下, 进一步降低银浆耗量 多晶硅电池用正面银浆 单晶 PERC 电池用正面银浆 TOPCon 高效电池成套银浆技术 对 TOPCon 背光面细栅银浆技术进行升级, 实现 90nm 薄膜层技术的匹配并提升效率 0.15%; 成功开发出低成本 TOPCon 主栅银浆技术, 为客户降成本 ; TOPCon 电池用正面银浆 在受光面银铝浆技术上取得突破, 开发出相应产品并进入可靠性测试 超低体电阻低温银浆技术 进一步对低温产品焊接性进行优化, 定向开发出高拉力, 高可靠性产品, 并实现小批量生产 ; 对产品有机和树脂体系进行优化, 产品效率提升 0.1%, 并成功实现小批量生产 HJT 电池用正面银浆 4 及时响应客户需求 公司为了更好地服务客户, 配备了客户驻地研发工程师, 负责项目技术沟通

23 并提供产品技术支持, 设立客户经理, 并建立完备的客户档案 客户投诉等管理系统, 及时 准确地响应客户所反馈的问题 ; 建立信息快速传递与反馈机制, 确保了客户需求的快速处理与反馈, 并且时刻与客户保持紧密的沟通 迅速响应并解决客户问题 同时, 公司采用聚焦 大客户 销售策略, 凭借深厚的技术积淀 多样化的产品结构和全方位的客户服务拓展头部客户, 建立了良好的客户结构, 并利用大客户示范效应辐射其他客户获取新的商业机会, 从而提升销售收入 通过灵活高效的客户响应体系, 公司不断提升客户满意度, 获得了多个客户授予的 优秀供应商 奖项, 建立了较为稳定的合作伙伴关系 公司通过良好的产品性能和优质的客户服务提升了客户粘性, 从而不断扩大对现有客户的销售份额, 为业绩增长提供助力 综上, 虽然公司 2018 年度 2019 年度整体研发投入低于帝科股份等竞争对手, 但由于公司及时将研发重心转移至单晶电池领域, 且在报告期初即建立了资深 稳定的核心研发团队 ; 同时, 公司不断迭代核心技术 及时响应客户需求, 从而逐步与诸多行业知名客户建立了良好的合作关系 发行人的技术实力与业绩增长具有匹配性 在公司已经具备了多项竞争优势并与诸多下游客户建立良好合作关系的基础上, 公司于 2020 年 12 月作出向三星 SDI 及无锡三星购买设备及无形资产的决定, 使得公司有机会充分学习研究 分析比较原竞争对手的核心技术, 优化补充公司现有技术体系, 进一步提高公司技术及专利壁垒 增进技术实力 增强核心竞争力, 稳固公司在行业中的优势地位 ( 四 ) 各项资产收购是否存在纠纷或潜在争议 ; 目前专利权利人变更登记手续的办理进展, 是否存在实质性障碍 ; 所披露专利中是否存在尚未完成权利人变更登记的专利, 如是, 请删除相关披露内容公司购买三星资产以及专利权利人变更登记手续办理进展的具体情况如下 : 1 各项资产购买不存在纠纷或潜在争议 (1) 发行人作为资产购买方履行的主要义务

24 发行人已按照 资产购买协议 的约定向三星 SDI 无锡三星支付完毕交易 对价 支付的具体情况如下 : 阶段付款方付款时间收款方支付金额 第一笔交易对价 第二笔交易对价 第三笔交易对价 发行人 三星 SDI 万美元 无锡三星 万元人民币 三星 SDI 万美元 三星 SDI 万美元 三星 SDI 4.42 万美元 (2) 三星 SDI 无锡三星作为资产出售方履行的主要义务 三星 SDI 无锡三星已按照 资产购买协议 的约定向发行人履行相关义务 具体履行情况如下 : 资产出售方资产类型主要内容义务履行情况 无锡三星 三星 SDI 有形资产 无形资产 生产设备 检测设备及其他低值易耗品等有形资产 专利权及专利申请权 专利交叉许可 非专利技术等无形资产 截至 2020 年 12 月 31 日, 无锡三星已将有形资产交付给发行人, 并归属于发行人所有截至 2020 年 12 月 31 日, 三星 SDI 已将无形资产交付给发行人, 并按照 资产购买协议 的约定完成交割手续 截至本回复出具日, 除部分专利的权利人变更登记手续尚在办理过程中, 交 易各方已按照 资产购买协议 的约定履行了各自的义务, 交易对价已支付完毕, 本次购买所涉及的各项资产业已交付, 本次资产购买所涉及的交易各方的各项义 务均已履行完毕 同时, 公司取得了三星 SDI 无锡三星出具的 Confirmation Letter, 确认 了本次交易系出自其真实意思表示, 已经履行了必要的法律程序 ; 本次交易未涉 及任何纠纷 争议或诉讼 ; 本次交易所涉资产未设置其他质押 权利担保或其它 受限制的情形, 不存在权属纠纷或潜在权属纠纷 综上, 本次资产购买不存在纠纷或潜在争议 2 专利权利人变更登记手续办理进展情况 本次购买资产涉及的专利及专利申请权共计 378 项, 其中包括 250 项专利权 及 128 项专利申请权

25 截至 2021 年 6 月 30 日, 本次资产购买涉及的 250 项专利权中, 其中 191 项专利权已完成专利权人变更登记手续, 剩余 59 项专利权尚未完成专利权人变更登记手续 ;128 项专利申请权中,23 项专利申请权已获专利授权, 其中 22 项完成专利权利人变更登记手续, 尚余 1 项未完成专利权人变更登记手续, 具体情况如下 : 分类交割日前已授权专利交割日后经授权专利合计 已变更至发行人名下 未变更至发行人名下 境内 境外 小计 境内 境外 小计 注 1 注 2 合计 注 1: 上述 213 项已完成专利权利人变更登记手续的专利具体情况详见本回复之 附件一 本次购买已完成的专利权利人变更登记手续情况 注 2: 上述 60 项尚未完成的专利权利人变更登记手续的专利具体情况详见本回复之 附件二 本次购买尚未完成的专利权利人变更登记手续情况 截至本回复出具日, 除专利号为 的两项韩 国专利已经失效不再办理专利权利人变更登记手续外, 针对上述尚未完成的专利 权利人变更登记手续的专利权, 公司已根据相关专利所在国家 / 地区的相关法律 法规提交了相关变更登记的申请文件 综上, 相关专利权利人变更登记手续办理不存在实质性障碍 3 招股说明书 所披露专利不存在尚未完成权利人变更登记的情形 招股说明书 中所披露专利均已登记在公司或其子公司名下, 不存在尚未 完成权利人变更登记的专利 二 发行人律师的核查程序和方式 针对上述事项, 发行人律师执行了以下核查程序 : 1 查阅了公司与三星 SDI 及无锡三星签订的 资产购买协议 购买价款 确认文件 款项支付凭证 常州市商务局出具的 技术进口合同登记证书 三 星 SDI 与公司签署的 ASSIGNMENT AND ASSUMPTION AGREEMENT 以及

26 专利申请权/ 专利转让证明 无锡三星出具的 BILL OF SALE 等本次交易涉及的文件 ; 2 查阅了立信会计师关于所购买固定资产的盘点记录, 复核了本次购买涉及的资产类型及其对应数量 金额 ; 3 查阅了天津中联出具的 购买无锡三星资产的资产评估报告 购买三星 SDI 资产的资产评估报告, 核查了公司购买三星资产价格确定依据 ; 4 查阅了 招股说明书 同行业可比公司年度报告, 针对公司研发费用与同行业可比公司进行比对分析 ; 5 查阅了 审计报告, 核查了公司主营业务收入增长的情况 ; 6 查阅了公司员工花名册及研发人员所获荣誉奖状, 核查了公司研发人员的组成结构 ; 7 查阅了报告期内公司的研发项目对应的立项文件 阶段报告和结项报告等相关资料 ; 8 与公司主要客户就客户最初导入公司产品的背景 公司技术与客户匹配情况以及合作情况进行了访谈 ; 9 与公司研发人员就公司技术迭代情况进行了访谈; 10 与公司相关人员就本次购买的相关事项进行了访谈; 11 查阅了公司出具的 确认函 三星 SDI 及无锡三星出具的 Confirmation Letter, 并通过中国裁判文书网 中国执行信息公开网进行检索, 核查了各项资产购买是否存在纠纷或潜在争议 ; 12 查阅了公司提交国家知识产权局有关专利权人变更的申请文件及已完成权属变更的手续合格通知书 ; 查验了发行人及其子公司持有的各项专利证书 国家知识产权局专利局出具的 专利副本 等资料, 并通过国家知识产权局网站 ( ) 韩国知识产权专利局网站 ( ) 中国台湾经济部智慧财产局网站 ( 欧洲专利局网站( 日本专利局网站 ( 美国专利商标局网站(

27 等官方专利网站进行了查询, 核查了专利权利人变更登记手续的办理进展情况 ; 同时核查了 招股说明书 所披露专利中是否存在尚未完成权利人变更登记的情况 三 发行人律师的核查意见经核查, 发行人律师认为 : 1 发行人购买三星资产的定价系参考天津中联出具的 购买无锡三星资产的资产评估报告 购买三星 SDI 资产的资产评估报告 并经交易双方协商确定, 交易价格合理 2 虽然发行人 2018 年度 2019 年度整体研发投入低于帝科股份等竞争对手, 但由于公司及时将研发重心转移至单晶电池领域, 并在报告期初已经建立了资深 稳定的核心研发团队, 在此基础上, 公司不断迭代核心技术 及时响应客户需求, 从而逐步与诸多行业知名客户建立了良好的合作关系, 发行人的技术实力与业绩增长具有匹配性 3 发行人已按照 资产购买协议 的约定履行了自身义务, 交易对价已支付完毕, 交易资产已完成交割, 本次资产购买所涉及的交易各方的各项义务均已履行完毕, 同时发行人取得了三星 SDI 及无锡三星出具的 Confirmation Letter, 本次资产购买不存在纠纷或潜在争议 4 截至本回复出具日, 本次购买涉及的专利尚未完全完成变更登记手续 公司已根据相关专利所在国家 / 地区的相关法律法规提交了相关变更登记的申请文件, 相关专利权人变更登记手续办理不存在实质性障碍 5 招股说明书 中所披露专利均已登记在公司或其子公司名下, 不存在尚未完成权利人变更登记的专利

28 第三题 关于主要客户根据申报材料,(1) 公司 2020 年对通威太阳能的销售收入大幅增加 ;(2) 报告期内, 公司对主要客户东方日升 润阳悦达 贝盛光伏等既存在直接销售, 又存在通过贸易商销售的情形 ;(3) 根据保荐工作报告, 部分主要客户成立短时间内即与公司存在大额交易, 公司存在多个主要经销商受同一自然人控制的情形 请发行人说明 :(1) 公司与通威太阳能建立合作的背景 过程, 结合通威太阳能的产销量变化 客户情况等分析公司 2020 年对通威太阳能销售金额大幅增加的原因 ; 报告期后公司与通威太阳能的销售情况 ;(2) 对主要客户东方日升 润阳悦达 贝盛光伏直接销售 通过贸易商销售的金额 占比 毛利率, 对比分析差异, 说明同时存在直接销售 通过贸易商销售两种方式的原因 ;(3) 结合主要客户的获取方式, 说明部分客户成立短时间内即与公司开展大额交易的合理性 ; 公司与受同一自然人控制的多个经销商开展业务的原因 请保荐机构和申报会计师说明对上述事项的核查情况, 并发表明确意见 回复 一 发行人说明 ( 一 ) 公司与通威太阳能建立合作的背景 过程, 结合通威太阳能的产销量变化 客户情况等分析公司 2020 年对通威太阳能销售金额大幅增加的原因 ; 报告期后公司与通威太阳能的销售情况 1 公司与通威太阳能建立合作的背景 过程 (1) 合作背景 1 市场方面在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下, 可再生能源开发利用日益受到国际社会的重视, 大力发展可再生能源已成为世界各国的共识 随着我国光伏行业近年来的迅猛发展, 太阳能电池产能逐步向中国转移,2018 年全国新增光伏并网装机容量达到 44GW, 累计光伏装机并网容量超过 174GW, 新增和累计装机容量均为全球第一 晶硅电池片产量亦同步上升,2018 年, 全国电池片

29 产量约为 87.2GW, 同比增长 21.1%, 其中, 通威太阳能蝉联电池片产量全球第一 正面银浆作为电池片关键材料, 需求量随电池片产量上升而扩大, 仅靠境外正银厂商已无法满足我国正银的需求量 此外, 境外厂商因地域限制等原因, 很难第一时间满足境内客户的技术要求及对成本持续下降的需求, 导致客户利润被压缩 在此背景下, 以公司为代表的国产正银厂商竞争力逐步提升 2 技术方面随着降本增效成为下游客户的首要目标, 技术迭代开始加快, 高效电池逐步成为市场主导 根据光伏行业协会数据,2018 年,BSF 电池仍占据大部分市场份额, 但相比 2017 年 83% 的占比下降了 23 个百分点 市场处于单晶取代多晶的进程中, 业内龙头企业纷纷布局单晶硅电池 作为全球最大的专业太阳能电池生产企业, 通威太阳能大力布局单晶电池生产线 根据通威太阳能年报数据,2017 年其单晶硅电池产量约 1.34GW,2018 年开始建设合肥基地二期项目和双流基地三期项目, 截至 2018 年底, 单晶硅电池产量达 3.5GW, 产能达到 9GW 2017 年, 公司核心团队根据下游电池片技术路径从多晶硅电池向单晶硅电池转变的趋势, 预测市场主流即将切换至单晶电池, 从而将主要研发资源投入至单晶 PERC 电池正面银浆领域, 逐步突破了在双面氧化铝钝化层和选择性发射极上制备银浆的技术瓶颈, 奠定了单晶产品技术基础, 推出并量产了单晶 PERC 电池用正面银浆 综上, 正面银浆的国产替代进程, 加上公司的前瞻性研发契合客户需求, 为通威太阳能和公司奠定了合作基础 (2) 合作过程 2017 年底, 通威太阳能在市场调研过程中了解并接触发行人, 双方开始就技术 工艺等方面展开密切的沟通和交流 2018 年, 公司正面银浆产品通过了通威太阳能的可靠性测试, 完成了供应商导入流程, 成为其合格供应商, 并形成了小批量销售 之后公司凭借自身技术 产品和服务等优势, 持续提升客户满意度, 通威太阳能的采购规模逐步扩大

30 2 结合通威太阳能的产销量变化 客户情况等分析公司 2020 年对通威太阳能销售金额大幅增加的原因 (1) 通威太阳能产销量及客户情况报告期内, 通威太阳能电池及组件业务收入 产销量情况如下 : 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 数值增长率 (%) 数值增长率 (%) 数值 收入 ( 亿元 ) 产量 (GW) 销量 (GW) 数据来源 : 通威股份年度报告通威太阳能系上市公司通威股份 ( 股票代码 :600438) 子公司, 是全球领先的晶硅太阳能电池生产企业 报告期内, 通威太阳能光伏电池片产品销量保持快速增长, 整体经营规模持续扩大, 根据光伏行业协会数据,2018 年至 2020 年, 通威太阳能光伏电池片产量均居于全球第一 (2) 公司 2020 年对通威太阳能销售金额大幅增加的原因 2020 年度, 公司对通威太阳能的销售金额增加主要由于销量增加 销售单价增加所致, 具体原因如下 : 1 公司具有较强的竞争力通过多年来的经营积淀, 公司在技术积累 产品结构 客户服务等方面建立了较强的市场竞争力 公司具备坚实的技术基础和前瞻的战略眼光 2017 年, 公司核心团队通过预测到单晶硅太阳能电池片将逐步成为行业主流技术, 将主要研发资源投入至单晶 PERC 电池正面银浆领域 2019 年单晶 PERC 电池成为市场主流, 光伏电池片厂商纷纷扩产单晶产线, 公司凭借产品先发优势迅速占据市场 公司掌握了多项应用于主要产品的研发 生产的核心技术, 解决了本行业普遍存在的收窄栅线宽度和提升印刷速度难以平衡, 降低钝化损伤和优化接触电阻难以平衡, 降低银浆耗量和提升组件可靠性难以平衡等多项技术难题 深厚的技术积淀成为了公司竞争力的有力保障

31 公司产品结构囊括了多晶电池 单晶 PERC 电池 TOPCon 电池 HJT 电池等主流及新型高效电池片领域用正面银浆, 并针对金刚线切片技术 MBB 技术 叠瓦技术 无网结网版印刷等特定工艺开发了相关细分产品 丰富的产品线可以满足客户多样化需求 公司建立了完备的客户档案 客户投诉等管理系统, 时刻与客户保持紧密的沟通, 及时了解客户需求 ; 搭建了灵活高效的客户响应体系, 建立了信息快速传递与反馈机制, 确保了客户需求的快速处理与反馈, 从而提升服务质量 公司凭借深厚的技术积淀 多样化的产品结构和全方位的客户服务, 不断提高客户满意度, 荣获通威太阳能授予的 2020 年战略合作伙伴 和 2020 年卓越品质奖, 双方签订了采购框架协议, 不断深化合作, 互利共赢 2 通威太阳能正面银浆产品采购总需求增长随着全球能源污染的加剧, 我国愈发重视国家的绿色发展, 加快壮大新能源产业 自 2015 年 巴黎协定 签署以来, 目前全球已有 100 多个国家提出 碳中和 愿景 2020 年 12 月, 在联合国举办的气候雄心峰会上, 我国再次强调, 到 2030 年, 我国非石化能源占一次能源消费比重将达到 25% 左右, 风电 太阳能发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上 在此背景下, 以风电 光伏为主的可再生清洁能源快速发展, 业内企业纷纷扩产 根据光伏产业协会数据,2019 年我国大陆电池片企业总产能达 163.9GW, 同比提升 27.9%, 产量达 110.3GW, 同比提升 29.8%;2020 年我国大陆电池片总产能达 201.2GW, 同比增长 22.8%, 产量达 134.8GW, 同比增长 22.2% 作为全球领先的电池生产企业, 通威太阳能 2019 年产量 13.47GW, 增幅达 % 2020 年进一步扩产, 产量增长至 22.59GW, 增幅达 67.72% 根据通威太阳能年报披露, 预计 2021 年底其电池产能规模将超过 55GW 通威太阳能光伏电池片产能产量的持续扩张, 促使其银浆需求不断提高, 对发行人银浆产品的采购规模亦随之扩大 3 银价上涨推高银浆单价公司产品的定价方式为在银价的基础上, 综合考虑市场竞争关系 下游客户的采购规模 客户信誉 回款进度以及对产品的要求确定销售价格 2020 年度,

32 平均银价上涨较为明显, 公司银浆产品单价相应提升 综上, 公司凭借自身深厚的技术水平, 丰富的产品储备和优异的服务质量, 不断深化与通威太阳能合作关系, 提升客户采购比例 ; 并随着通威太阳能的产能扩张, 银浆采购规模扩大, 销售收入随之上升 3 报告期后公司与通威太阳能的销售情况 2021 年 1-6 月, 根据未经审计的数据, 公司对通威太阳能销量达 吨, 销售收入达 6.33 亿元, 销售规模持续扩大 ( 二 ) 对主要客户东方日升 润阳悦达 贝盛光伏直接销售 通过贸易商销售的金额 占比 毛利率, 对比分析差异, 说明同时存在直接销售 通过贸易商销售两种方式的原因 ; 1 对主要客户东方日升 润阳悦达 贝盛光伏直接销售 通过贸易商销售的金额 占比 毛利率, 对比分析差异 (1) 东方日升公司仅在 2020 年存在通过贸易商向东方日升销售的情形, 销售金额 占比和毛利率情况如下 : 年份 2020 年 项目 销售收入 ( 万元 ) 占对该客户销售比重 (%) 占当期营业收入比重 (%) 直接销售 21, 通过九江盛朝欣业科技有限公司销售 2, 合计 23, 注 : 毛利率数据已申请豁免披露 2020 年 1-3 月, 东方日升出于自身采购安排, 指定发行人向九江盛朝欣业科技有限公司 ( 以下简称 九江盛朝 ) 销售产品, 再由东方日升与九江盛朝结算, 同时期亦存在直接向发行人采购情形 前述交易安排系由东方日升指定, 对发行人而言均系直销, 销售定价模式和交易条款不存在差异, 并由发行人直接送货至东方日升生产基地 2020 年, 公司通过贸易商销售占对东方日升销售总额的比例为 9.60%, 占公司当期营业收入比重为 0.91%, 占比较小 公司对贸易商九江盛朝的销售毛利率

33 高于直接向东方日升销售的毛利率, 主要由于公司与九江盛朝的交易集中在 2020 年 1-3 月, 彼时银价处于低位, 采购单价较低使公司单位成本相对较低, 由于公司向客户收取的银浆产品加工费用较为稳定, 因此销售单价相对较低 销售毛利率相对较高 公司向东方日升直接销售覆盖 2020 年全年, 由于 2020 年下半年银价上涨明显, 公司采购成本相应提升, 由于公司收取的银浆产品加工费用较为稳定, 因此销售单价相对较高 销售毛利率相对较低 2020 年, 伦敦银分月均价走势如下 : 2020 年度伦敦银分月均价走势图 ( 单位 : 美元 / 盎司 ) 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月 (2) 润阳悦达 公司在 2019 年 2020 年存在通过贸易商向润阳悦达销售的情形, 销售金额 占比和毛利率情况如下 : 年份 2020 年 2019 年 项目 销售收入 ( 万元 ) 占对该客户销售比重 (%) 占当期营业收入比重 (%) 直接销售 9, 通过江苏光谷产业投资发展有限公司销售 合计 9, 直接销售 6, 通过江苏光谷产业投资发展有限公司销售 合计 7, 注 : 毛利率数据已申请豁免披露 润阳悦达出于自身采购安排, 委托江苏光谷产业投资发展有限公司 ( 以下简

34 称 江苏光谷 ) 向发行人采购银浆产品, 再由润阳悦达与江苏光谷结算, 同时期亦存在直接向发行人采购情形 前述交易安排系由润阳悦达指定, 对发行人而言均系直销, 销售定价模式和交易条款不存在差异, 并由发行人直接送货至润阳悦达生产基地 2019 年 2020 年, 公司通过贸易商销售占对润阳悦达销售总额的比例分别为 12.01% 9.18%, 占当期营业收入比重分别为 0.99% 0.37%, 占比较小 2019 年, 通过贸易商销售的销售毛利率与直接销售的毛利率差异较小 ;2020 年通过贸易商销售的销售毛利率低于直接销售的毛利率, 主要系公司与江苏光谷的交易仅发生在 2020 年 1 月, 而与润阳悦达直接交易集中发生在 2020 年 1-7 月, 由于银价在 2020 年 1 月处在高位, 后续银价持续下跌, 直至 2020 年 6 月才逐步涨回至 1 月份的水平, 由于公司收取的银浆产品加工费用较为稳定, 银价波动直接影响公司的销售单价, 从而造成毛利率差异 (3) 贝盛光伏公司通过贸易商向贝盛光伏销售的金额 占比和毛利率情况如下 : 年份 2020 年 2019 年 2018 年 项目 销售收入 ( 万元 ) 占对该客户销售比重 (%) 占当期营业收入比重 (%) 直接销售 通过湖州贝达贸易有限公司销售 2, 合计 2, 直接销售 通过湖州贝达贸易有限公司销售 3, 合计 3, 直接销售 通过湖州贝达贸易有限公司销售 1, 合计 2, 注 : 毛利率数据已申请豁免披露湖州贝达贸易有限公司 ( 以下简称 贝达贸易 ) 曾为贝盛光伏子公司 报告期内, 贝盛光伏出于自身采购安排, 经常性通过贝达贸易向发行人采购正面银浆产品 前述交易安排系由贝盛光伏指定, 对发行人而言均系直销, 销售定价模

35 式和交易条款不存在差异, 并由发行人直接送货至贝盛光伏生产基地 报告期内, 公司通过贸易商销售金额占对贝盛光伏销售总额比例均超过 80.00%, 通过贸易商销售的销售毛利率与直接销售的毛利率整体差异较小 2 说明同时存在直接销售 通过贸易商销售两种方式的原因 报告期内, 主要客户东方日升 润阳悦达存在偶发性通过贸易商向聚和股份 采购银浆产品, 贝盛光伏存在经常性通过贸易商向聚和股份采购银浆产品的情形, 前述情形均系客户基于自身采购计划 经营策略 资金周转等因素所作的交易安 排, 对公司而言均属于直销 公司在向该贸易商销售时, 销售定价模式及交易条 款与直销相比不存在差异, 并由公司直接送货至终端客户生产基地, 对公司的生 产经营无不利影响 ( 三 ) 结合主要客户的获取方式, 说明部分客户成立短时间内即与公司开展 大额交易的合理性 ; 公司与受同一自然人控制的多个经销商开展业务的原因 1 部分客户成立短时间内即与公司开展大额交易的合理性 公司部分成立时间较短即开展大额交易的客户主要系上海棠茂科技有限公 司, 情况如下 : 单位 : 万元 项目成立时间实际控制人 2020 年度 2019 年度 上海棠茂科技有限公司 2019 年 12 月周炜 6, 上海棠茂由公司股东周炜控制, 周炜原为公司经销商青岛中邦 青岛新韦尔 实际控制人 2019 年 9 月, 周炜由于个人原因出售了所持有的青岛中邦 青岛 新韦尔之股份 2019 年 12 月, 周炜成立了上海棠茂, 继续作为公司经销商代理 公司产品 报告期内的销售情况如下表所示 : 单位 : 万元 公司成立时间主要终端客户 2020 年度 2019 年度 2018 年度 青岛中邦 青岛新韦尔 2016 年 5 月 2008 年 5 月 浙江德西瑞新能源科技有限公司 浙江昱辉阳光能源有限公司 无锡赛晶太阳能有限公司浙江德西瑞新能源科技有限公司 - - 1,

36 上海棠茂 2019 年 12 月 浙江鸿禧能源股份有限公司 浙江德西瑞新能源科技有限公司 6, 合计 6, , 占营业收入比例 2.60% 0.26% 5.18% 虽然上海棠茂成立时间较短, 但公司与其实际控制人周炜有较长的合作历史, 公司与上海棠茂的合作系与周炜合作关系的延续, 符合商业逻辑, 具有合理性 2 公司与受同一自然人控制的多个经销商开展业务的原因报告期内, 公司与受同一自然人控制的多个经销商开展业务情况如下 : 单位 : 万元实际控制人项目 2020 年 2019 年 2018 年上海能昕新材料科技中心 颜海涌 上海彦能科技有限公司 - 2, 上海君煜新材料科技中心 合计 - 3, 上海能东电子科技有限公司 宋海涛 上海能贵商贸中心 , 合计 , 上海蓝颉环保科技有限公司 4, 赵建华 上海鹏宜新材料科技有限公司 上海绪浦新材料科技中心 , 合计 4, , 青岛新韦尔商务有限公司 周炜 青岛中邦星泰商务有限公司 - - 1, 上海棠茂科技有限公司 6, 合计 6, , 浙江福乐新能源有限公司 2, 张娇 劳志平 Sunshell Technology Co.,Limited 1, Hongkong Juyin New Materials Technology Co.,Limited 合计 4, 上海埃蒂特贸易有限公司 1, 上海典乐贸易有限公司

37 实际控制人项目 2020 年 2019 年 2018 年 合计 1, 蔡岳峯 Getworld Nectech Limited 2, Sc Development Technology Limited 2, 合计 4, 公司与受同一自然人控制的多个经销商开展业务, 系由于经销商实际控制人基于自身经营策略和税收筹划等考虑所作安排 上述经销商基本不设库存, 在收到终端客户订单后直接向公司下达采购订单, 并通常由公司直接发货至终端客户生产基地 经销商的此类交易安排不影响公司正常经营和销售活动 二 保荐机构 申报会计师的核查程序和方式就上述事项, 保荐机构和申报会计师履行了以下主要核查程序 1 针对与通威太阳能的销售: (1) 实地走访了通威太阳能合肥和成都基地, 了解双方合作的背景和过程, 了解通威太阳能的经营状况及与发行人的业务往来情况, 确认交易的真实性及是否存在关联关系 ; (2) 通过执行函证程序, 核对报告期内发行人与客户的交易往来数据, 确认交易的真实性 ; (3) 获取了通威太阳能与发行人签订的采购框架协议 ; (4) 核实销售期后回款情况 ; (5) 查阅通威股份年报, 了解通威股份太阳能板块的经营情况, 分析公司销售增长合理性 2 针对通过贸易商销售: (1) 实地走访了东方日升 润阳悦达 贝盛光伏及湖州贝达贸易有限公司, 了解客户经营情况及与发行人的业务往来情况, 确认交易的真实性及是否存在关联关系 ; (2) 获取东方日升 九江盛朝欣业科技有限公司与发行人签订的 三方协议 ; 获取了润阳悦达委托江苏光谷产业投资发展有限公司采购的 授权证明 ;

38 (3) 获取了九江盛朝欣业科技有限公司 江苏光谷产业投资发展有限公司和湖州贝达贸易有限公司的采购订单, 并比对了交易条款 ; (4) 核实销售期后回款情况 3 针对部分客户成立短时间内即与公司开展大额交易 公司与受同一自然人控制的多个经销商开展业务的原因 (1) 对上述经销商进行了访谈, 了解双方的合作情况及经销商经营情况 ; (2) 查询了上述经销商的工商信息 ; (3) 对部分经销商终端客户进行了访谈和函证, 确认交易真实性 ; (4) 核实销售期后回款情况 三 保荐机构 申报会计师的核查意见经核查, 保荐机构 申报会计师认为 : 1 公司与通威太阳能销售真实 准确 完整, 销售大幅增加具有商业合理性 ; 2 发行人通过贸易商销售系基于客户指定, 符合商业逻辑 ; 3 部分客户成立短时间内即与公司开展大额交易系过往合作关系延续, 与受同一自然人控制的多个经销商开展业务系由于经销商自身经营安排, 符合商业逻辑

39 第四题 关于销售费用率根据招股说明书, 报告期内公司销售收入大幅增加,2019 年 2020 年销售费用率低于同行业可比公司平均水平 请发行人说明 : 销售收入大幅增加的情况下, 销售费用率低于同行业可比公司平均水平的原因 回复 发行人就在报告期各期销售收入大幅增加的情况下, 销售费用率低于同行业可比公司平均水平的原因说明如下 : 一 与同行业可比公司销售费用率对比情况报告期内, 同行业可比公司销售费用占营业收入比重情况如下 : 注 1 可比公司 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 营业收入 ( 万元 ) 158, , , 帝科股份 销售费用 ( 万元 ) 3, , , 销售费用率 (%) 营业收入 ( 万元 ) 75, , , 注 2 苏州晶银 销售费用 ( 万元 ) / 1, , 销售费用率 (%) / 营业收入 ( 万元 ) 21, , , 匡宇科技 销售费用 ( 万元 ) 销售费用率 (%) 平均销售费用率 (%) 营业收入 ( 万元 ) 250, , , 发行人 销售费用 ( 万元 ) 1, , , 销售费用率 (%) 注 1: 资料来源于同行业可比公司定期报告 招股说明书或重组报告书 ; 销售费用率 = 销售费用 / 当期营业收入 注 2: 苏州晶银 2020 年未单独披露销售费用数据 报告期内同行业可比公司销售费用明细费用率如下 :

40 单位 : 万元 项目 金额 帝科股份 费用率注 年 注 1 苏州晶银 金额 费用率 (%) 金额 匡宇科技 费用率 (%) 金额 发行人 费用率 (%) (%) 薪酬相关注 3 费用 / / , 业务推广费 1, / / 业务招待费 / / 其他 / / 合计 3, / / , 项目 金额 2019 年 帝科股份苏州晶银匡宇科技发行人 费用率 (%) 金额 费用率 (%) 金额 费用率 (%) 金额 费用率 (%) 薪酬相关注 费用 业务推广费 1, , 业务招待费 其他 合计 2, , , 项目 金额 2018 年 帝科股份苏州晶银匡宇科技发行人 费用率 (%) 金额 费用率 (%) 金额 费用率 (%) 金额 费用率 (%) 薪酬相关注 费用 业务推广费 业务招待费 其他 合计 1, , , 注 :1 资料来源于同行业可比公司定期报告 招股说明书或重组报告书 ; 苏州晶银 2020 年未单独披露销售费用明细 ; 2 费用率 = 销售费用明细科目金额 / 当期营业收入 ; 3 薪酬相关费用包括职工薪酬及股份支付费用 二 销售费用率低于同行业可比公司平均水平的原因 2019 年 2020 年, 公司销售收入大幅增加, 销售费用率低于同行业可比公 司平均水平, 主要系业务推广费差异所致 根据同行业可比公司帝科股份披露的

41 信息, 该公司业务推广费主要系向外部销售顾问支付的委托其开拓客户的推广服务费, 根据苏州晶银的公开披露信息, 业务推广费主要系为开拓客户而发生的推广服务费 报告期内, 公司业务快速增长, 但未发生大额业务推广费用, 主要由于公司与同行业可比公司的业务开发模式存在差异 公司系研发驱动型公司, 报告期内, 抓住行业主流产品切换的风口, 利用深厚的技术积淀和产品的先发优势, 采用 大客户 战略, 将公司产品研发 持续服务的重心聚焦于规模较大的下游客户, 依托自有员工团队 充分发挥竞争优势, 以进入下游 大客户 供应体系并逐步建立良好的合作关系 同时, 针对部分潜在需求较小 公司销售网络覆盖薄弱的终端客户, 由经销商负责商务谈判 维系客户关系, 因此公司未依赖于外部顾问进行大范围市场开拓 具体说明如下 : 1 公司拥有深厚的技术积淀, 以研发驱动业务发展银浆产品是应用型产品, 需及时根据电池片技术和工艺的更新快速升级技术 调整配方, 以配合客户产品更新, 解决客户痛点, 满足降本增效需求 公司定位为研发驱动型公司, 打造研发团队, 突破技术瓶颈, 从而提升技术和工艺水平, 生产出性价比更优的产品, 满足客户需求 公司高度重视研发团队的建设, 不断丰富技术人员梯队, 组建了较为成熟的研发团队, 研发人员的专业涵盖微纳米材料 无机非金属材料 金属材料 高分子化学 有机化学 无机化学 物理学等十余个学科 公司核心技术人员凭借丰富的研发经验, 帮助公司建立了良好的研发机制 健全的研发体系, 并为公司不断培养新生代研发人员, 提高研发人员单位效能和整体研发效率, 多名研发人员曾作为组员获得 2019 年江苏省双创团队 称号 公司还掌握了多项应用于主要产品研发 生产的核心技术, 解决了本行业普遍存在的收窄栅线宽度和提升印刷速度难以平衡 降低钝化损伤和优化接触电阻难以平衡 降低银浆耗量和提升组件可靠性难以平衡等多项技术难题 深厚的技术积淀成为了公司竞争力的有力保障 2 公司具备前瞻性研发能力, 以产品获得客户认可全面平价上网时代的来临, 促使光伏产业链面临较大的降本增效压力 技术

42 的迭代升级是提升转换效率的第一驱动力, 市场主流的太阳能电池片技术更新速度快 产品迭代周期短, 不断朝高效 高功率方向升级 根据光伏行业协会数据, 2018 年,BSF 电池仍占据大部分市场份额, 但相比 2017 年 83% 的占比下降了 23 个百分点 单晶电池由于更高的效率及不断下降的成本开始受到业内青睐, 光伏电池片厂商开始投建单晶产线, 市场主流从多晶硅电池切换为单晶硅电池的进程逐步加快 2017 年, 公司核心团队根据下游电池片技术路径从多晶硅电池向单晶硅电池转变的趋势, 预测市场主流即将切换至单晶电池, 从而将主要研发资源投入至单晶 PERC 电池正面银浆领域, 逐步突破了在双面氧化铝钝化层和选择性发射极上制备银浆的技术瓶颈, 奠定了单晶产品技术基础, 推出并量产了单晶 PERC 电池用正面银浆 2019 年单晶 PERC 电池成为市场主流, 公司凭借产品先发优势开始向通威太阳能 东方日升等业内规模较大的厂商供货, 迅速打开市场 3 公司执行大客户突破战略, 以口碑树立品牌形象光伏电池片行业龙头企业凭借技术 成本 管理 规模的领先优势不断提升市场份额, 行业集中度不断提升 根据中国光伏行业协会统计,2019 年, 我国前十电池片企业总产能约占全国总产能的 53.0%, 总产量占全国总产量的 54.9%; 2020 年, 我国前十电池片企业总产能约占全国总产能的 68.6%, 总产量占全国总产量的 68.2%, 前五电池片企业产量占全国总产量的 47.6%, 产业集中度较高 下游电池片厂商选择供应商时, 会参考同行业厂商的供应商情况, 并设有完整的供应商选择流程 基于下游行业较为集中的现状及其选择供应商的方式, 公司拟定了重点发展大客户的销售策略, 聚焦于业内头部客户的开拓, 并通过大客户的示范效应, 辐射行业内其他客户 通过与规模较大的直销客户建立良好的合作关系, 有利于公司提升品牌知名度和行业影响力, 增强公司抗风险能力 公司凭借性能优异 品质稳定的产品和响应及时的服务, 通过客户设置的可靠性测试 商务谈判等流程, 逐步开拓了东方日升 通威太阳能 横店东磁 晶澳科技 中来光电 润阳悦达 阿特斯等诸多国内知名太阳能电池片制造商, 在业内获得了较高的品牌认可度 由于大客户示范效应, 公司又进一步获得了更多客户的技术沟通和测试邀请, 从而拓展了客户渠道

43 4 公司提供全方位客户支持, 以服务提高客户粘性产品方面, 太阳能电池生产商技术路径逐渐多元化, 市场主流的太阳能电池类型由多晶电池过渡到单晶 PERC 电池,TOPCon 电池 HJT 电池等 N 型高效电池的市场份额亦快速上升, 此外, 市场中还存在多种差异化电池技术 正面银浆产品的技术研发和新产品开发能力对于企业的持续健康发展至关重要 公司积极布局行业前沿产品, 产品线囊括了多晶电池 单晶单面氧化铝 PERC 电池 单晶双面氧化铝 PERC 电池 TOPCon 电池 HJT 电池等主流及新型高效电池片领域用正面银浆, 并针对金刚线切片技术 MBB 技术 叠瓦技术 无网结网版印刷等特定工艺开发了相关细分产品 丰富的产品线可以为客户提供完善的解决方案, 满足客户多样化需求 服务方面, 为更好地服务客户, 公司配备客户驻地研发工程师, 负责项目技术沟通并提供产品技术支持 ; 建立信息快速传递与反馈机制, 确保了客户需求的快速处理与反馈, 并且时刻与客户保持紧密的沟通 迅速响应并解决客户问题 通过搭建灵活高效的客户响应体系, 公司不断提升客户满意度, 获得了多个客户授予的 优秀供应商 奖项, 建立了较为稳定的合作伙伴关系 针对部分潜在需求较小 公司销售网络覆盖薄弱的终端客户, 由经销商负责商务谈判 维系客户关系 综上, 公司以研发驱动业务发展, 对于单晶硅电池用正面银浆产品的前瞻性研发使得公司在产品切换的行业趋势中取得了先发优势, 并以高性价比的产品 高质量的服务和优异的技术实力获得了头部客户认可, 利用产品口碑效应和大客户示范效应辐射其他客户以获取增量客户 ; 另一方面, 公司利用上述优势不断提升存量客户的满意度, 增强客户粘性, 扩大在存量客户处的占有率 从而在销售收入快速增长的同时, 销售费用未大规模增加

44 第五题 关于 战略投资框架协议 根据申报材料,(1)2018 年 9 月 29 日, 有则科技 吴伟忠等公司原股东与 8 名自然人投资者签订 战略投资框架协议 (2) 报告期期初, 公司实际控制人吴伟忠系天合光能实际控制人高纪凡配偶的弟弟, 公司为天合光能的银浆供应商 2018 年 11 月, 公司控制权变更主要是由于天合光能 ( SH) 筹备在上海证券交易所科创板上市, 为规范和减少关联交易, 吴伟忠将其控制的有则科技所持有的公司股份全部转让至公司第二大股东及核心人员刘海东以及陈耀民等外部投资人 (3) 天合光能自 2017 年 11 月起不再向公司采购银浆 2020 年, 公司已成为光伏正银领域的主要供应商, 通过发挥公司各项竞争优势, 重新进入天合光能的供应商体系并向其销售光伏正银产品 请发行人说明 :(1)2018 年公司控制权变更 签订 战略投资框架协议 的背景及原因, 协议的主要内容 协议相关方之间是否存在对赌协议或类似安排, 公司控制权变更是否存在纠纷或潜在争议 ;(2)2020 年公司向天合光能销售的具体情况 实现的收入及占比, 交易价格的公允性 请发行人律师核查并发表明确意见 回复 一 发行人说明 ( 一 )2018 年公司控制权变更 签订 战略投资框架协议 的背景及原因, 协议的主要内容 协议相关方之间是否存在对赌协议或类似安排, 公司控制权变更是否存在纠纷或潜在争议 年公司控制权变更 签订 战略投资框架协议 的背景及原因报告期期初, 公司的实际控制人为吴伟忠 吴伟忠系天合光能实际控制人高纪凡配偶的弟弟, 公司自设立时起至 2017 年一直为天合光能的银浆供应商 2018 年 11 月, 天合光能正筹备在上海证券交易所科创板上市 ( 已于 2020 年 6 月 10 日在科创板上市, 股票代码为 ) 公司作为天合光能的关联方, 在与其存在较多关联交易的情况下, 为规范和减少关联交易, 吴伟忠计划将其直接持有的以及通过有则科技所持有的公司股份全部对外转让 刘海东作为公司总

45 经理, 实际负责公司的管理运营, 其认为公司技术优势明显 所处行业仍有较大发展空间, 故打算受让公司股权 但由其个人受让吴伟忠及有则科技的股权资金压力较大, 因此刘海东寻找有意投资光伏产业的外部投资人陈耀民 张震宇 吴才兴等与其共同受让吴伟忠及有则科技的股权 2018 年 5 月 31 日, 国家发改委 财政部 国家能源局联合发布 关于 2018 年光伏发电有关事项的通知 ( 以下简称 531 新政 ), 光伏建设规模进一步受到控制, 且电价及补贴再次被降低 受 531 新政 影响,2018 年新增光伏装机容量进一步下降, 光伏企业业绩普遍下滑 受天合光能停止采购及下游企业产能下调双重影响,2018 年公司仅实现销售收入 21, 万元 但外部投资人普遍认为 531 新政 对光伏行业的影响是暂时的 可控的, 仍然看好光伏行业的未来发展趋势及公司管理团队经营能力, 遂与刘海东共同受让了吴伟忠 有则科技持有的公司股份 鉴于行业政策对公司业绩的影响, 出于自身利益和控制风险的考虑, 外部投资人与有则科技 吴伟忠等公司原股东签订 战略投资框架协议, 拟分步实施投资计划, 以控制风险 2 战略投资框架协议 的主要内容 2018 年 9 月 29 日, 有则科技 吴伟忠等公司原股东与陈耀民 张震宇 吴才兴等 8 名自然人投资者签订 战略投资框架协议, 主要条款约定如下 : (1) 在 战略投资框架协议 签订 3 个月内, 在公司投前估值 1 亿元的基础上, 有则科技同意向公司团队和投资者转让 29.93% 的公司股权 吴伟忠同意向投资者转让 8.55% 的公司股权, 分别对应刘海东 10.00% 张震宇 8.55% 吴才兴 6.45% 陈耀民 4.48% 王建中 2.00% 程厚博 2.00% 史国志 2.00% 朱立波 2.00% 陈方明 1.00%; (2) 在 战略投资框架协议 签订 12 个月内, 在公司投前估值 1 亿元的基础上, 公司股东刘海东 邱在峰 周炜 肖美容 田伟同意将不超过 15% 的公司股权转让给陈耀民 钟唯佳, 分别对应陈耀民不超过 10.00% 钟唯佳不超过 5.00%; (3) 在 战略投资框架协议 签订 12 个月内, 在公司投后估值不超过 1.25 亿元的基础上, 公司核心技术人员或高管投资金额应不低于 1,500 万元 ; (4) 在 战略投资框架协议 签订 12 个月内, 在公司投后估值不超过

46 亿元的基础上, 投资人陈耀民 史国志根据公司业务发展情况拥有不超过 1,000 万元的增资选择权 3 协议相关方之间是否存在对赌协议或类似安排, 公司控制权变更是否存在纠纷或潜在争议协议相关方之间不存在对赌协议或类似安排 公司控制权变更相关的股权转让 增资已经履行了必要的程序, 相关股权变更合法 合规 真实 有效, 各方就控制权变更事宜不存在其他协议安排, 公司控制权变更相关的股权转让 股权变更过程不存在纠纷或潜在争议, 公司控制权变更不存在纠纷或潜在争议 ( 二 )2020 年公司向天合光能销售的具体情况 实现的收入及占比, 交易价格的公允性 年公司向天合光能销售的具体情况 实现的收入及占比 2020 年, 公司向天合光能销售的具体情况 实现的收入及占当期营业收入比重如下 : 公司名称 交易金额 ( 万元 ) 占比 (%) 天合光能 ( 宿迁 ) 光电有限公司 2, 盐城天合国能光伏科技有限公司 Trina Solar Science & Technology (Thailand)Ltd 注合计 2, 注 : 上述公司均为天合光能控制的企业 2020 年, 公司充分发挥竞争优势, 重新进入了天合光能的供应体系, 成为其正面银浆材料的供应商之一 公司自 2020 年 9 月开始向其销售光伏正银产品, 全年销售金额占当年销售收入比重较低 年公司向天合光能销售价格的公允性 2020 年, 公司与天合光能销售单价与全体直销客户平均单价差异主要系由于银价波动所致, 与同时段其他规模相近直销客户的销售价格相比差异较小, 定价公允 ( 具体销售价格已申请豁免披露 ) 年公司向天合光能的销售情况 2021 年 1-6 月, 根据未经审计数据, 公司对天合光能销量达 吨, 销售

47 收入达 2.55 亿元, 销售规模持续扩大, 已经成为公司前五大客户 二 发行人律师的核查程序及核查意见 ( 一 ) 核查程序 1 查阅了公司自设立以来的工商登记档案 公司相关的内部决策程序文件; 2 查阅了 战略投资框架协议 相关的股权转让协议及款项支付凭证等资料 ; 3 查阅了天合星元就相关事项出具的 承诺函 陈耀民及张震宇出具的 不谋求实际控制权的承诺函 ; 4 与有则科技实际控制人吴伟忠 战略投资框架协议 涉及的相关自然人进行了访谈 ; 5 查阅了发行人向天合光能集团销售商品的合同 订单 发票以及立信会计师出具的 审计报告, 并抽查了发行人同期向第三方销售同类商品的合同 订单 发票等资料 ; 6 通过巨潮资讯网( 查询了天合光能招股说明书及公开资料 ( 二 ) 核查意见经核查, 发行人律师认为,2018 年公司控制权变更以及 战略投资框架协议 签署的背景及原因具有合理性, 战略投资框架协议 的相关方之间不存在对赌协议或类似安排 ; 公司控制权变更不存在纠纷或潜在争议 ; 公司 2020 年向天合光能销售实现的全年销售金额占当年销售收入比重较低 ; 公司与天合光能集团的交易价格和同期部分规模相近的其他直销客户的价格整体差异较小, 定价公允

48 第六题 关于实际控制人及其一致行动人招股说明书披露, 刘海东直接持有公司 % 的股份, 通过其控制的宁波鹏季 宁波鹏翼 宁波鹏曦 宁波鹏骐间接控制公司 % 的股份 2018 年 12 月, 刘海东与冈本珍范 朱立波 蒋欣欣 张晓梅 敖毅伟签署了 一致行动协议, 刘海东通过其一致行动人合计控制公司 % 的股份 刘海东直接持有和间接控制公司 % 的股份, 为公司控股股东 实际控制人 请发行人说明 : 一致行动协议 的主要内容, 上述股东采取一致行动的期限, 是否具有稳定性 ; 结合公司实际控制人所控制股权比例较低 发行上市后实际控制人控制权比例进一步稀释的情况, 说明公司维持控制权稳定的具体措施 请发行人律师核查并发表明确意见 回复 一 发行人说明 ( 一 ) 一致行动协议 的主要内容, 上述股东采取一致行动的期限, 是否具有稳定性 1 一致行动协议 的主要内容, 上述股东采取一致行动的期限 2018 年 12 月, 刘海东及其一致行动人签署了 一致行动协议, 其主要内容如下 : 事项 一致行动的安排 一致行动的具体事项 主要内容 (1) 刘海东 敖毅伟 朱立波 蒋欣欣 张晓梅 冈本珍范 (OKAMOTO KUNINORI) 作为聚和股份的股东将在处理有关公司经营发展且根据 中华人民共和国公司法 等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会或董事会作出决议时均采取一致行动 (2) 在 一致行动协议 的有效期内, 在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会或董事会提出议案或行使股东大会或董事会等事项的表决权之前, 一致行动人内部应先对相关议案或表决事项进行协调, 达成一致意见 ; 出现各方意见无法协调一致的情况时, 以股东刘海东或其委派董事的意见作为一致意见 (3) 在股东大会 董事会上采取刘海东的意思作为表决意见, 作为各方共同的对外意见, 实施一致行动 一致行动协议 有效期内, 各方将就一致行动事项始终保持一致意见, 以保证刘海东作为聚和股份的实际控制人地位 各方在公司下列事项上采取一致行动, 以刘海东的表决意见作为各方共同的对外意见 :

49 事项 一致行动的期限 协议的解除 主要内容 (1) 向董事会 股东大会行使提案权 ; (2) 行使董事会 股东大会的表决权 ; (3) 向股东大会提名董事 监事候选人的权利 ; (4) 行使委派 / 选举 / 免职董事 监事的权利 ; (5) 行使选举董事长 监事会主席的权利 ; (6) 其他影响聚和股份重大经营决策以及需要采取一致行动的事项 自 一致行动协议 生效之日至 一致行动协议 签署各方直接 间接或委托他人持有聚和股份的权益, 或担任聚和股份的董事 / 高级管理人员期间, 一致行动协议 应持续有效 一致行动关系不得为 一致行动协议 的任何一方单方解除或撤销, 一致行动协议 所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款 2 一致行动关系的稳定性刘海东及其一致行动人之间的一致行动关系具有稳定性, 具体说明如下 : (1) 自公司设立之日起, 刘海东 冈本珍范 (OKAMOTO KUNINORI) 蒋欣欣 张晓梅 敖毅伟等五人均已直接持有 ( 或委托他人持有 ) 公司股份 ; (2) 自持有公司股份以来, 刘海东 冈本珍范 (OKAMOTO KUNINORI) 朱立波 敖毅伟分别直接担任公司董事 高级管理人员及其他重要职务, 蒋欣欣的配偶樊昕炜 张晓梅的配偶黄吉僖也担任公司董事 高级管理人员及其他重要职务, 对公司的生产经营决策具有重大影响 涉及公司重要生产经营等决策事项, 刘海东及其一致行动人均能够形成一致表决并作出有效决策, 未出现过因意见分歧导致无法作出有效决议的情形 ; (3) 一致行动协议 对刘海东及其一致行动人之间的一致行动安排( 包括发生意见分歧或纠纷时的解决机制 ) 一致行动事项 一致行动期限 违约责任等均进行了明确约定 ; 自 一致行动协议 签署后至本回复出具日, 刘海东与冈本珍范 (OKAMOTO KUNINORI) 朱立波 蒋欣欣 张晓梅 敖毅伟能有效履行 一致行动协议 的约定, 形成了刘海东对公司的实际控制 ; (4) 自 一致行动协议 生效之日至 一致行动协议 签署各方直接 间接或委托他人持有聚和股份的权益, 或担任聚和股份的董事 / 高级管理人员期间, 该协议持续有效 根据 一致行动协议 的约定, 在股东大会 董事会上采取刘海东的意思作为表决意见, 作为各方共同的对外意见, 实施一致行动, 以保证刘海东作为聚和股份的实际控制人地位

50 综上所述, 刘海东与冈本珍范 (OKAMOTO KUNINORI) 朱立波 蒋欣 欣 张晓梅 敖毅伟之间的一致行动关系具有稳定性 ( 二 ) 结合公司实际控制人所控制股权比例较低 发行上市后实际控制人控 制权比例进一步稀释的情况, 说明公司维持控制权稳定的具体措施 1 发行前后实际控制人所控制股权的情况 截至本回复出具日, 刘海东直接持有公司 1, 万股股份, 持股比例为 %, 通过其控制的宁波鹏季 宁波鹏翼 宁波鹏曦 宁波鹏骐间接控制公 司 % 的股份, 通过其一致行动人冈本珍范 (OKAMOTO KUNINORI) 朱立波 蒋欣欣 张晓梅 敖毅伟合计控制公司 % 的股份 刘海东直接持 有和间接控制公司 % 的股份 如果按本次预计发行数量 2, 万股计 算, 本次发行后, 刘海东合计控制公司股份比例将降至 %, 具体列示如 下 : 股东姓名 / 名称 持股数量 ( 万股 ) 发行前 比例 (%) 持股数量 ( 万股 ) 发行后 比例 (%) 刘海东 1, , 宁波鹏季 宁波鹏翼 宁波鹏曦 宁波鹏骐 冈本珍范 (OKAMOTO KUNINORI) 朱立波 张晓梅 蒋欣欣 敖毅伟 合计 2, , 维持控制权稳定的具体措施 (1) 刘海东于 2018 年 12 月与冈本珍范 (OKAMOTO KUNINORI) 朱立 波 张晓梅 蒋欣欣 敖毅伟签订 一致行动协议, 对一致行动安排 一致行 动事项 一致行动期限 违约责任等事项进行了约定, 各方同意就一致行动事项

51 始终保持一致意见 ; 当各方意见无法协调一致时, 以股东刘海东或其委派董事的意见作为一致意见 (2) 刘海东为员工持股平台宁波鹏季 宁波鹏翼 宁波鹏曦 宁波鹏骐的普通合伙人兼执行事务合伙人 根据 合伙协议 的约定, 刘海东能够实际控制上述员工持股平台 (3) 刘海东及其一致行动人 员工持股平台已签署 关于股份锁定及减持的声明与承诺, 自公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份 刘海东及其一致行动人冈本珍范 (OKAMOTO KUNINORI) 朱立波 张晓梅 蒋欣欣 敖毅伟同时承诺, 在担任公司董事 高级管理人员期间, 将严格遵守法律 法规 规范性文件关于董事 高级管理人员的持股及股份变动的有关规定, 规范诚信履行董事 高级管理人员的义务, 如实及时申报本人所持有的本公司的股份及其变动情况 锁定期届满后, 在满足股份锁定承诺的前提下, 每年转让公司股份不超过本人直接或间接持有股份总数的 25%; 在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份 (4) 持有公司 5% 以上股份的股东陈耀民及张震宇分别出具了 不谋求实际控制权的承诺函, 作出如下承诺 : 为保证公司控制权的稳定性, 本次发行完成后, 本人认可并尊重刘海东作为公司实际控制人的地位, 不对其在公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议 自本次发行完成后 36 个月内, 不以任何形式谋求成为公司控股股东或实际控制人 ; 不以控制为目的增持公司股份 ; 不与公司其他股东签订与控制权相关的任何协议或一致行动协议, 且不参与任何可能影响公司实际控制人地位的活动 二 发行人律师的核查程序及核查意见 ( 一 ) 核查程序 1 查阅了刘海东及其一致行动人签署的 一致行动协议 ; 2 查阅了公司自设立之日起的董事会 股东大会的会议记录 会议决议等会议资料 ;

52 3 查阅了陈耀民及张震宇出具的 不谋求实际控制权的承诺函 ; 4 查阅了刘海东及其一致行动人 宁波鹏季 宁波鹏翼 宁波鹏曦 宁波鹏骐签署的 股份锁定及限售承诺函 ; 5 访谈了股东陈耀民 张震宇 ( 二 ) 核查意见经核查, 发行人律师认为, 刘海东与冈本珍范 (OKAMOTO KUNINORI) 朱立波 蒋欣欣 张晓梅 敖毅伟之间的一致行动关系具有稳定性 ; 刘海东及其一致行动人签署 一致行动协议 及相关安排可以维持发行人控制权的稳定性

53 第七题 关于代持与核心技术人员根据申报文件,(1) 公司实际控制人刘海东存在为冈本珍范 劳志平代持股份的情况, 并各自签订有 股份代持协议书 股份转让暨代持解除协议 ; (2) 因向冈本珍范赠与股份时, 公司现任董事 核心技术人员冈本珍范尚在三星 SDI 任职, 故由刘海东代其持有 250 万股股份 2020 年 12 月解除代持 (3) 2003 年 6 月至 2016 年 3 月, 冈本珍范任 Samsung SDI Co., Ltd. 研发副总裁 ; 2016 年 6 月至 2017 年 11 月, 任天合光能 ( 上海 ) 有限公司材料研发部总监 ; 2017 年 12 月至今任公司首席技术官 请发行人说明 :(1) 刘海东与冈本珍范 劳志平 股份代持协议书 股份转让暨代持解除协议 的主要内容 ;(2) 冈本珍范作为公司首席技术官, 负责的主要工作及其实现的主要研发成果, 是否与三星 SDI 天合光能存在知识产权及其使用纠纷或潜在争议 请发行人律师核查并发表明确意见 回复 一 发行人说明 ( 一 ) 刘海东与冈本珍范 劳志平 股份代持协议书 股份转让暨代持解除协议 的主要内容 1 刘海东与 OKAMOTO KUNINORI 签署的 股份代持协议书 股份转让暨代持解除协议 的主要内容公司设立时, 冈本珍范 (OKAMOTO KUNINORI) 曾委托刘海东代其持有 250 万股股份, 占公司设立时总股本的 5%, 双方于 2015 年 8 月 24 日签订了 股份代持协议书, 其主要内容如下 : 事项 股份代持关系的界定 主要内容 (1) 为明确代持股份的所有权, 冈本珍范 (OKAMOTO KUNINORI) 刘海东通过本协议确认, 代持股份实际由冈本珍范 (OKAMOTO KUNINORI) 所有并实际出资, 并由刘海东以自己的名义持有 (2) 刘海东以自己的名义, 代理冈本珍范 (OKAMOTO KUNINORI) 对外持有股份, 并依据冈本珍范 (OKAMOTO KUNINORI) 意愿对外行使上述份额的股东权利, 并由冈本珍范 (OKAMOTO KUNINORI) 实际享受股权收益

54 事项 代持股份 股份收益权利 其他股东权利 代持期限及协议终止 主要内容 (3) 根据 股份代持协议书, 冈本珍范 (OKAMOTO KUNINORI) 委托刘海东并以刘海东名义代为行使的上述份额股东权利包括 : 在股东名册上具名 ; 按照冈本珍范 (OKAMOTO KUNINORI) 意愿, 参与公司股东会并依据冈本珍范 (OKAMOTO KUNINORI) 意愿行使该股份对应的表决权利 ; 代理冈本珍范 (OKAMOTO KUNINORI) 行使公司法 公司章程项下的其他股东权利 ; 代领或代付相关利润款项 投资款项 ; 对外以股东名义签署相关法律文件 冈本珍范 (OKAMOTO KUNINORI) 将其持有的公司 5% 的股权, 对应出资金额 250 万元人民币 ( 公司注册资本金为 5,000 万元 ) 登记至刘海东名下, 并委托刘海东以其名义对外代为持有 (1) 代持股份项下的上述股份收益 ( 含利润分红 ), 由冈本珍范 (OKAMOTO KUNINORI) 实际受益人所有 (2) 刘海东按照冈本珍范 (OKAMOTO KUNINORI) 真实意思或指令, 对公司的利润分配等重大事宜, 就上述代持份额股权的股东名义与权限在股东会行使表决权 (1) 除上述股权收益的行为以外, 刘海东作为名义股东, 应当按照冈本珍范 (OKAMOTO KUNINORI) 意愿, 履行上述份额股东权利 (2) 刘海东作为名义股东, 应按照冈本珍范 (OKAMOTO KUNINORI) 意愿行使公司法规定的上述份额股东各项权利, 包括参加股东会 行使表决权 派遣董事会成员 签署股东会决议文件 行使股东知情权利 参加股东诉讼等 代持期限持续至任一方书面明确终止为止 2020 年 12 月 22 日, 刘海东与冈本珍范 (OKAMOTO KUNINORI) 签署了 股份转让暨代持解除协议, 其主要内容具体如下 : 事项 解除 股份代持协议书 办理工商变更登记手续 确认不存在纠纷 主要内容 同意解除 股份代持协议书, 刘海东与冈本珍范 ( OKAMOTO KUNINORI) 于 股份代持协议书 项下的代持股份委托关系自 股份转让暨代持解除协议 生效之日起终止在 股份转让暨代持解除协议 签署之日起合理期限内, 配合办理工商变更登记手续, 将冈本珍范 (OKAMOTO KUNINORI) 委托刘海东持有的聚和股份 250 万股股份 ( 对应聚和股份的股本总额 250 万元 ) 全部变更至冈本珍范 (OKAMOTO KUNINORI) 名下刘海东与冈本珍范 (OKAMOTO KUNINORI) 未因 股份代持协议书 的履行及解除事宜发生过任何纠纷及潜在纠纷 2 刘海东与劳志平签署的 股份代持协议书 股份转让暨代持解除协议 的主要内容公司设立时, 劳志平曾委托刘海东代其持有 100 万股股份, 占公司设立时总股本的 2%, 双方于 2016 年 4 月 28 日签订了 股份代持协议书, 并经上海市虹口公证处于 2016 年 5 月 15 日出具的 (2016) 沪虹证字第 2210 号 公证书 公证, 其主要内容如下 :

55 事项 股份代持关系的界定 代持股份 股份收益权利 其他股东权利 代持期限及协议终止 主要内容 (1) 为明确代持股份的所有权, 劳志平 刘海东通过本协议确认, 代持股份实际由劳志平所有并实际出资, 并由刘海东以自己的名义持有 (2) 刘海东以自己的名义, 代理劳志平对外持有股份, 并依据劳志平意愿对外行使上述份额的股东权利, 并由劳志平实际享受股权收益 (3) 根据 股份代持协议书, 劳志平委托刘海东并以刘海东名义代为行使的上述份额股东权利包括 : 在股东名册上具名 ; 按照劳志平意愿, 参与公司股东会并依据劳志平意愿行使该股份对应的表决权利 ; 代理劳志平行使公司法 公司章程项下的其他股东权利 ; 代领或代付相关利润款项 投资款项 ; 对外以股东名义签署相关法律文件 劳志平将其持有的公司 2% 的股权, 计出资金额 100 万元人民币 ( 公司注册资本金为 5,000 万元 ) 登记至刘海东名下, 并委托刘海东以其名义对外代为持有 (1) 代持股份项下的上述股份收益 ( 含利润分红 ), 由劳志平实际受益人所有 (2) 刘海东按照劳志平真实意思或指令, 对公司的利润分配等重大事宜, 就上述代持份额股权的股东名义与权限在股东会行使表决权 (1) 除上述股权收益的行为以外, 刘海东作为名义股东, 应当按照劳志平意愿, 履行上述份额股东权利 (2) 刘海东作为名义股东, 应按照劳志平意愿行使公司法规定的上述份额股东各项权利, 包括参加股东会 行使表决权 派遣董事会成员 签署股东会决议文件 行使股东知情权利 参加股东诉讼等 代持期限持续至任一方书面明确终止为止 2020 年 12 月 22 日, 刘海东与劳志平签署了 股份转让暨代持解除协议, 其主要内容具体如下 : 事项 解除 股份代持协议书 办理工商变更登记手续 确认不存在纠纷 主要内容 同意解除 股份代持协议书, 刘海东与劳志平于 股份代持协议书 项下的代持股份委托关系自 股份转让暨代持解除协议 生效之日起终止在 股份转让暨代持解除协议 签署之日起合理期限内, 配合办理工商变更登记手续, 将劳志平委托刘海东持有的聚和股份 100 万股股份 ( 对应聚和股份的股本总额 100 万元 ) 全部变更至劳志平名下刘海东与劳志平未因 股份代持协议书 的履行及解除事宜发生过任何纠纷及潜在纠纷 ( 二 ) 冈本珍范作为公司首席技术官, 负责的主要工作及其实现的主要研发成果, 是否与三星 SDI 天合光能存在知识产权及其使用纠纷或潜在争议 1 冈本珍范作为公司首席技术官, 负责的主要工作及其实现的主要研发成果冈本珍范 (OKAMOTO KUNINORI) 作为公司首席技术官, 全面负责公司研发管理 研发人才培养及团队建设 新产品开发及产品升级等工作, 开发出 TOPCon 电池 HJT 电池用银浆等产品 具体包括 :

56 (1) 搭建更完善的研发平台, 组织购置先进的研发设备, 使公司能够全面覆盖研发所需各环节的测试 分析工作 ; (2) 培养及招揽更专业的人才, 先后从国内众多知名院校引进一批高水平人才, 组建年龄结构合理 专业分类全面的研发团队 ; (3) 促进产学研合作, 积极促成公司与中国科学院苏州纳米技术与纳米仿生研究所合作共建了 导电纳米材料联合实验室 ; 推进产业化落地, 其作为技术带头人负责的 高导电性 HJT 电池用低温银浆 产品获得常州市高新技术产品认定 冈本珍范 (OKAMOTO KUNINORI) 作为项目总负责人, 在公司在研项目 高效 N 型 TOPCon 钝化接触电池 P+ 发射极高性能银铝浆开发 中, 整体把握研发方向 组织团队攻克关键技术, 从而提升 N 型 TOPCon 钝化接触层的银浆的国产化水平 2 冈本珍范与三星 SDI 天合光能不存在知识产权及其使用纠纷或潜在争议冈本珍范 (OKAMOTO KUNINORI) 于 2003 年 6 月至 2016 年 3 月, 任 Samsung SDI Co., Ltd. 研发副总裁 ;2016 年 6 月至 2017 年 11 月, 任天合光能 ( 上海 ) 有限公司材料研发部总监 ;2017 年 12 月至今, 任公司首席技术官 根据三星 SDI 天合光能( 上海 ) 有限公司分别出具的 关于 OKAMOTO KUNINORI 先生相关事项的确认函, 确认冈本珍范 (OKAMOTO KUNINORI) 不存在利用其专业优势和工作便利, 不正当使用或侵犯其知识产权的情形 ; 确认其与冈本珍范 (OKAMOTO KUNINORI) 聚和股份之间均不存在关于专利 非专利技术的争议 纠纷 根据中国裁判文书网 中国执行信息公开网的检索结果, 冈本珍范 (OKAMOTO KUNINORI) 与三星 SDI 天合光能不存在知识产权及其使用纠纷或潜在争议

57 二 发行人律师的核查程序及核查意见 ( 一 ) 核查程序 1 查阅了刘海东与冈本珍范(OKAMOTO KUNINORI) 签署的 股份代持协议书 股份转让暨代持解除协议 ; 2 查阅了刘海东与劳志平签署的 股份代持协议书 股份转让暨代持解除协议 转让款支付凭证 ; 3 访谈了刘海东 冈本珍范(OKAMOTO KUNINORI) 劳志平, 并取得冈本珍范 (OKAMOTO KUNINORI) 劳志平出具的相关声明承诺; 4 访谈了发行人主要股东 其他董事 监事及高级管理人员; 5 查阅了冈本珍范(OKAMOTO KUNINORI) 的简历 其与三星 SDI 签署的竞业禁止协议 ; 6 查阅了三星 SDI 天合光能( 上海 ) 有限公司分别出具的 关于 OKAMOTO KUNINORI 先生相关事项的确认函 ; 7 通过中国裁判文书网 中国执行信息公开网进行检索 ( 二 ) 核查意见经核查, 发行人律师认为, 冈本珍范 (OKAMOTO KUNINORI) 与三星 SDI 天合光能不存在知识产权及其使用纠纷或潜在争议

58 第八题 关于入股价格根据申报材料,(1) 公司 2020 年 4 月至 7 月第五次股权转让 (22.6 元 / 股 ) 2020 年 7 月第五次增资 (28.27 元 / 股 ) 的价格较此前增资价格 (6.00 元 / 股 ) 均存在较大涨幅, 定价依据系协商确定 (2) 公司 2020 年 12 月第六次增资价格 (58.16 元 / 股 ) 较 2020 年 9 月第六次股权转让价格 ( 元 / 股 ) 存在较大涨幅, 定价依据系协商确定 请发行人说明 :2020 年 4 月至 7 月第五次股权转让 2020 年 7 月第五次增资 2020 年 12 月增资价格大幅上涨的原因, 具体定价依据及价格公允性 回复 一 发行人 2020 年 4 月至 7 月第五次股权转让 2020 年 7 月第五次增资 2020 年 12 月第六次增资的基本情况 时间基本情况变动后的股权结构 2020 年 4 月至 7 月 年 4 月, 周炜与广州斐君 常州斐君 谷硕实签订 股份转让协议, 将其所持公司 万股股份 ( 对应持股比例为 %) 以 1, 万元的价格转让给广州斐君 常州斐君 谷硕实 年 4 月, 田伟与斐君隆成 宁波斐君 常州斐君签订 股份转让协议, 将其所持公司 万股股份 ( 对应持股比例为 %) 以 1, 万元的价格转让给斐君隆成 宁波斐君 常州斐君 年 5 月, 金琳与同创锦荣签订 股份转让协议, 将其所持公司 万股股份 ( 对应持股比例为 %) 以 1, 万元的价格转让给同创锦荣 年 7 月, 陈方明与苏州卓煦签订 股份转让协议, 将其所持公司 万股股份 ( 对应持股比例为 %) 以 2, 万 股本为 6, 万股 刘海东持股 %; 陈耀民持股 %; 宁波鹏季持股 %; 张震宇持股 %; 史国志持股 %; 吴才兴持股 %; 钟唯佳持股 %; 邱在峰持股 %; 颜海涌持股 %; 袁强持股 %; 宁波鹏翼持股 %; 肖美容持股 %; 王建中持股 %; 周炜持股 %; 程厚博持股 %; 朱立波持股 %; 苏州卓煦持股 %; 李丹持股 %; 金琳持股 %; 张晓梅持股 %; 蒋欣欣持股 %; 同创锦荣持股 %; 陈子磊持股 %; 李佳琦持股 %; 广州斐君持股 %; 入股价格及定价依据 苏州卓煦入股价格为 元 / 股, 其他受让方的入股价格为 元 / 股, 定价依据系由股份转让双方协商确定