北京市邦盛律师事务所

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1 关 于 北 京 华 卓 精 科 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 [2015] 邦 盛 股 字 第 055 号 中 国 北 京 海 淀 区 彩 和 坊 路 11 号 首 都 科 技 中 介 大 厦 12 层 电 话 (Tel):(010) 传 真 (Fax):(010) 二 〇 一 五 年 九 月

2 目 录 释 义... 2 第 一 节 声 明... 4 第 二 节 正 文... 6 一 本 次 挂 牌 的 批 准 与 授 权... 6 二 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格... 7 三 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件... 8 四 公 司 的 设 立 五 公 司 的 独 立 性 六 公 司 的 发 起 人 股 东 和 实 际 控 制 人 七 公 司 的 股 本 及 其 演 变 八 公 司 的 业 务 九 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 十 公 司 的 主 要 财 产 十 一 公 司 的 重 大 债 权 债 务 十 二 公 司 的 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 十 三 公 司 章 程 的 制 定 与 修 改 十 四 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 十 五 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化 十 六 公 司 的 税 务 十 七 公 司 的 环 境 保 护 安 全 生 产 和 产 品 质 量 技 术 标 准 十 八 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 十 九 推 荐 机 构 二 十 本 次 挂 牌 的 总 体 结 论 性 意 见 第 三 节 结 尾 一 的 日 期 及 签 字 盖 章 二 的 正 本 份 数

3 释 义 在 本 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 下 述 涵 义 : 本 所 指 北 京 市 邦 盛 律 师 事 务 所 公 司 股 份 公 司 华 卓 精 科 指 北 京 华 卓 精 科 科 技 股 份 有 限 公 司 指 北 京 华 卓 精 科 科 技 有 限 公 司, 系 股 份 公 司 的 前 身 水 木 启 程 指 北 京 水 木 启 程 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 水 木 长 风 指 北 京 水 木 长 风 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 海 淀 园 创 业 服 务 中 心 指 中 关 村 科 技 园 区 海 淀 园 创 业 服 务 中 心 海 淀 区 股 权 投 资 基 金 指 海 淀 区 初 创 期 企 业 股 权 投 资 基 金 新 冶 精 特 指 北 京 钢 研 新 冶 精 特 科 技 有 限 公 司 华 卓 精 密 指 北 京 华 卓 精 密 科 技 有 限 公 司 艾 西 精 创 指 北 京 艾 西 精 创 科 技 有 限 公 司 信 汇 科 技 指 北 京 信 汇 科 技 有 限 公 司 本 次 挂 牌 指 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 报 告 期 指 2013 年 2014 年 以 及 2015 年 1-5 月 太 平 洋 证 券 指 太 平 洋 证 券 股 份 有 限 公 司 中 喜 会 计 师 指 中 喜 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 和 谊 资 产 评 估 指 北 京 中 和 谊 资 产 评 估 有 限 公 司 海 淀 区 工 商 局 指 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 2

4 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 报 告 期 审 计 报 告 指 发 起 人 协 议 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 中 喜 会 计 师 出 具 的 中 喜 审 字 [2015] 第 0917 号 审 计 报 告 北 京 华 卓 精 科 科 技 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 的 发 起 人 协 议 书 公 司 章 程 指 北 京 华 卓 精 科 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 法 指 现 行 有 效 的 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 现 行 有 效 的 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 ( 证 监 会 令 [ 第 85 号 ] 发 布, 经 证 监 会 令 [ 第 96 号 ] 修 改 ) 业 务 规 则 指 基 本 标 准 指 引 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) ( 股 转 系 统 公 告 [2013]2 号 发 布, 经 股 转 系 统 公 告 [2013]40 号 股 转 系 统 公 告 [2014]13 号 修 改 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) ( 股 转 系 统 公 告 [2013]18 号 发 布, 经 股 转 系 统 公 告 [2014]13 号 修 改 ) 元 指 人 民 币 元 3

5 北 京 市 邦 盛 律 师 事 务 所 关 于 北 京 华 卓 精 科 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 [2015] 邦 盛 股 字 第 055 号 致 : 北 京 华 卓 精 科 科 技 股 份 有 限 公 司 本 所 接 受 公 司 的 委 托, 担 任 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 专 项 法 律 顾 问 本 所 律 师 在 核 查 验 证 公 司 的 相 关 资 料 基 础 上, 根 据 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 业 务 规 则 基 本 标 准 指 引 律 师 事 务 所 从 事 证 券 业 务 管 理 办 法 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 等 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 中 国 证 监 会 和 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 的 相 关 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 出 具 本 法 律 意 见 书 本 所 是 于 2003 年 4 月 11 日 经 北 京 市 司 法 局 批 准, 依 法 成 立 的 合 伙 制 律 师 事 务 所, 现 持 有 证 号 为 的 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 北 京 市 邦 盛 律 师 事 务 所 是 以 提 供 证 券 金 融 公 司 并 购 与 重 组 外 商 投 资 房 地 产 知 识 产 权 诉 讼 与 仲 裁 等 业 务 领 域 法 律 服 务 的 专 业 律 师 事 务 所, 本 所 负 责 人 为 姚 以 林 第 一 节 声 明 1 本 所 及 经 办 律 师 依 据 我 国 现 行 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 及 本 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实, 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 4

6 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 相 应 法 律 责 任 2 本 所 律 师 同 意 将 本 作 为 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 定 文 件, 随 同 其 他 材 料 一 同 上 报, 并 愿 意 承 担 相 应 的 法 律 责 任 3 本 所 律 师 同 意 公 司 部 分 或 全 部 在 公 开 转 让 说 明 书 中 自 行 引 用, 或 按 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 的 审 查 要 求 引 用 本 的 内 容, 但 公 司 作 上 述 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 本 所 律 师 有 权 对 有 关 公 开 转 让 说 明 书 的 内 容 进 行 再 次 审 阅 并 确 认 4 本 所 律 师 在 工 作 过 程 中, 已 得 到 公 司 的 保 证 : 即 公 司 业 已 向 本 所 律 师 提 供 了 本 所 律 师 认 为 制 作 所 必 需 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 和 口 头 证 言, 并 保 证 所 提 供 的 资 料 真 实 准 确, 无 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 复 印 件 副 本 与 原 件 正 本 一 致 5 对 于 本 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 律 师 有 赖 于 有 关 政 府 部 门 公 司 或 者 其 他 有 关 单 位 出 具 的 证 明 文 件 作 为 制 作 本 法 律 意 见 书 的 依 据 6 本 所 律 师 仅 就 与 本 次 挂 牌 有 关 的 法 律 问 题 发 表 意 见, 而 不 对 有 关 审 计 评 估 投 资 决 策 等 事 项 发 表 意 见 本 所 律 师 在 本 中 对 有 关 会 计 报 表 审 计 报 告 中 某 些 数 据 和 结 论 的 引 述, 不 表 明 本 所 对 这 些 数 据 结 论 的 真 实 性 和 准 确 性 做 出 任 何 明 示 或 暗 示 的 保 证 7 本 仅 供 公 司 为 本 次 挂 牌 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 其 他 任 何 目 的 基 于 以 上 所 述, 本 所 律 师 依 据 国 家 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 发 表 如 下 法 律 意 见 5

7 第 二 节 正 文 一 本 次 挂 牌 的 批 准 与 授 权 ( 一 ) 公 司 股 东 大 会 对 本 次 挂 牌 的 批 准 和 授 权 2015 年 8 月 13 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议, 会 议 应 到 董 事 5 人, 实 到 5 人, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 北 京 华 卓 精 科 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 相 关 事 宜 的 议 案 以 及 关 于 北 京 华 卓 精 科 科 技 股 份 有 限 公 司 确 定 股 票 挂 牌 时 股 份 转 让 方 式 的 议 案 等 与 本 次 挂 牌 相 关 的 议 案, 并 提 议 于 2015 年 8 月 28 日 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 并 批 准 上 述 议 案 2015 年 8 月 28 日, 公 司 召 开 了 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 出 席 会 议 的 股 东 及 股 东 代 表 共 11 名, 代 表 股 份 1,700 万 股, 占 公 司 总 股 份 的 100%, 会 议 审 议 通 过 了 董 事 会 提 交 的 与 本 次 挂 牌 相 关 的 议 案, 同 意 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让, 纳 入 非 上 市 公 众 公 司 监 管, 同 意 公 司 股 票 挂 牌 时 采 取 协 议 转 让 方 式, 并 同 意 授 权 公 司 董 事 会 全 权 办 理 申 请 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 的 相 关 事 宜, 包 括 但 不 限 于 : 1 授 权 董 事 会 根 据 相 关 法 律 法 规 及 本 次 股 东 大 会 通 过 的 关 于 申 请 挂 牌 的 相 关 决 议, 全 权 负 责 实 施 公 司 本 次 申 请 挂 牌 的 具 体 方 案 ; 2 授 权 董 事 会 签 署 执 行 修 改 终 止 与 本 次 申 请 挂 牌 并 公 开 转 让 相 关 的 法 律 文 件 ; 3 授 权 董 事 会 决 定 并 聘 请 与 本 次 申 请 挂 牌 相 关 的 中 介 机 构, 与 其 签 署 本 次 申 请 挂 牌 相 关 的 合 同 协 议 ; 4 授 权 董 事 会 全 权 回 复 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 等 部 门 的 反 馈 意 见 ; 5 在 本 次 申 请 挂 牌 获 得 同 意 后, 办 理 公 司 股 票 的 登 记 托 管 手 续 ; 6 其 他 与 本 次 挂 牌 相 关 的 事 宜 ; 本 授 权 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 12 个 月 内 有 效 6

8 ( 二 ) 公 司 本 次 挂 牌 尚 需 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 审 查 同 意 根 据 公 司 提 供 的 股 东 名 册, 公 司 现 有 股 东 11 人 ; 根 据 管 理 办 法 第 三 十 六 条 的 规 定, 股 东 人 数 未 超 过 200 人 的 公 司 申 请 其 股 票 公 开 转 让, 中 国 证 监 会 豁 免 核 准, 由 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 进 行 审 查 本 所 律 师 认 为, 公 司 上 述 董 事 会 及 股 东 大 会 的 的 召 开 程 序 表 决 方 式 和 决 议 内 容 合 法 有 效 ; 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 范 围 及 程 序 合 法 有 效 公 司 本 次 挂 牌 已 获 得 内 部 必 要 的 批 准 和 授 权, 尚 需 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 审 查 同 意 二 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格 ( 一 ) 公 司 为 依 法 设 立 的 股 份 有 限 公 司 公 司 的 前 身 为, 系 一 家 于 2012 年 5 月 9 日 经 海 淀 区 工 商 局 核 准 设 立 的 有 限 责 任 公 司 2015 年 7 月 1 日, 召 开 股 东 会, 决 议 依 法 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 ; 公 司 名 称 变 更 为 北 京 华 卓 精 科 科 技 股 份 有 限 公 司 ; 以 中 喜 会 计 师 出 具 的 中 喜 审 字 [2015] 第 0917 号 审 计 报 告 审 计 的 净 资 产 值 17,223, 元 折 股 为 17,000,000 股 2015 年 7 月 1 日, 全 体 股 东 签 署 了 发 起 人 协 议, 约 定 了 将 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 以 及 其 他 发 起 人 权 利 义 务 等 事 宜 2015 年 7 月 15 日, 经 中 喜 会 计 师 出 具 的 中 喜 验 字 (2015) 第 0320 号 验 资 报 告 审 验, 截 至 2015 年 7 月 1 日, 各 发 起 人 股 东 以 其 拥 有 的 的 净 资 产 折 合 的 股 本 17,000,000 元 已 全 部 到 位 2015 年 8 月 10 日, 海 淀 区 工 商 局 核 发 了 注 册 号 为 的 营 业 执 照 股 份 公 司 设 立 时 注 册 资 本 为 1,700 万 元, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ( 二 ) 公 司 为 依 法 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司 公 司 现 持 有 海 淀 区 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 法 定 代 表 人 为 徐 登 峰 ; 住 所 为 北 京 市 海 淀 区 清 华 大 学 学 研 综 合 楼 B902 室, 注 册 资 本 为 1,700 万 元, 实 收 资 本 为 1,700 万 元, 公 司 类 型 为 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 7

9 自 然 人 投 资 或 控 股 ), 经 营 范 围 为 技 术 开 发 技 术 推 广 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 培 训 ; 计 算 机 系 统 服 务 数 据 处 理 计 算 机 维 修 ; 基 础 软 件 服 务 应 用 软 件 服 务 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 ; 工 程 和 技 术 研 究 与 试 验 发 展 ; 销 售 机 械 设 备 通 讯 设 备 金 属 材 料 电 子 产 品 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 五 金 交 电 ; 组 装 生 产 电 子 工 业 设 备 加 工 金 属 零 部 件 ( 限 分 支 机 构 经 营 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 依 据 公 司 现 行 营 业 执 照 的 记 载 和 公 司 章 程 的 规 定 以 及 公 司 的 说 明, 公 司 系 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 不 存 在 因 营 业 期 限 届 满 股 东 大 会 决 议 解 散 因 合 并 或 分 立 而 解 散 不 能 清 偿 到 期 债 务 依 法 宣 告 破 产 违 反 法 律 法 规 被 依 法 吊 销 营 业 执 照 责 令 关 闭 或 者 被 撤 销 等 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 需 要 终 止 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 公 司 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 不 存 在 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 需 要 终 止 的 情 形, 具 备 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格 三 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件 ( 一 ) 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 年 5 月 9 日, 依 据 公 司 法 等 法 律 法 规 及 规 章 的 规 定, 取 得 了 海 淀 区 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 2015 年 8 月 10 日, 经 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司, 取 得 了 海 淀 区 工 商 局 核 发 的 股 份 公 司 营 业 执 照 2 公 司 是 由 按 经 审 计 的 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 持 续 经 营 时 间 自 2012 年 5 月 9 日 成 立 之 日 起 计 算, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 已 持 续 经 营 两 年 以 上 本 所 律 师 认 为, 公 司 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 ( 二 ) 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 1 公 司 的 主 营 业 务 为 半 导 体 制 造 装 备 及 其 关 键 零 部 件 的 研 发 生 产 销 售 8

10 与 技 术 服 务 公 司 自 设 立 至 今, 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 化 2 根 据 中 喜 会 计 师 出 具 的 报 告 期 审 计 报 告, 公 司 2013 年 度 及 2014 年 度 2015 年 1-5 月 主 营 业 务 收 入 分 别 占 营 业 收 入 总 额 的 100% 91.85% 99.77%, 公 司 业 务 明 确, 主 营 业 务 突 出, 具 有 持 续 的 经 营 记 录 3 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 出 具 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 不 存 在 依 据 公 司 法 第 一 百 八 十 条 规 定 解 散 的 情 形, 或 法 院 依 法 受 理 重 整 和 解 或 者 破 产 清 算 申 请 本 所 律 师 认 为, 公 司 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 1 公 司 自 设 立 起 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 以 及 高 级 管 理 层 组 成 的 公 司 治 理 架 构, 并 制 定 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 办 法 对 外 投 资 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 防 范 关 联 方 占 用 公 司 资 金 管 理 制 度 等 公 司 治 理 制 度 ; 公 司 已 根 据 管 理 办 法 及 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 -- 章 程 必 备 条 款 的 规 定 制 定 了 适 用 于 非 上 市 公 众 公 司 的 公 司 章 程 公 司 治 理 制 度 健 全, 并 有 效 运 行, 保 护 股 东 权 益 2 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 依 法 开 展 经 营 活 动, 经 营 行 为 合 法 合 规, 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 3 根 据 中 喜 会 计 师 出 具 的 报 告 期 审 计 报 告 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 不 存 在 股 东 包 括 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 资 产 或 其 他 资 源 的 情 形 4 公 司 设 有 独 立 财 务 部 门 进 行 独 立 的 财 务 会 计 核 算, 其 财 务 报 表 的 编 制 符 合 企 业 会 计 准 则 和 相 关 会 计 制 度 的 规 定, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 地 反 映 了 公 司 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量, 并 由 注 册 会 计 师 出 具 了 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 本 所 律 师 认 为, 公 司 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 9

11 ( 四 ) 公 司 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 1 公 司 股 东 均 不 存 在 国 家 法 律 行 政 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 规 定 不 适 宜 担 任 股 东 的 情 形 ; 公 司 股 份 均 登 记 在 股 东 名 下 且 登 记 在 各 股 东 名 下 的 股 份 均 属 各 股 东 合 法 拥 有, 不 存 在 股 份 代 持 的 情 形 公 司 的 股 权 结 构 清 晰, 权 属 分 明, 真 实 确 定, 合 法 合 规, 公 司 股 东 持 有 公 司 的 股 份 不 存 在 权 属 争 议 或 潜 在 纠 纷 2 公 司 的 股 票 发 行 及 转 让 都 依 法 履 行 了 必 要 的 内 部 决 议 外 部 审 批 程 序 公 司 自 设 立 至 今 不 存 在 未 经 法 定 机 关 核 准, 擅 自 公 开 或 者 变 相 公 开 发 行 证 券 的 情 形, 公 司 股 票 的 限 售 安 排 符 合 公 司 法 和 业 务 规 则 的 有 关 规 定 3 公 司 在 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 前 未 在 区 域 股 权 市 场 及 其 他 交 易 市 场 进 行 权 益 转 让 本 所 律 师 认 为, 公 司 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 2015 年 9 月 21 日, 公 司 与 太 平 洋 证 券 签 订 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 书, 约 定 公 司 委 托 太 平 洋 证 券 担 任 其 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 推 荐 主 办 券 商, 负 责 推 荐 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌, 并 持 续 督 导 公 司 履 行 信 息 披 露 义 务 本 所 律 师 认 为, 公 司 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 五 ) 项 的 规 定 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 具 备 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 业 务 规 则 及 基 本 标 准 指 引 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 关 于 挂 牌 的 实 质 条 件 四 公 司 的 设 立 ( 一 ) 股 份 公 司 的 设 立 年 6 月 15 日, 召 开 股 东 会, 同 意 聘 请 中 喜 会 计 师 对 公 司 净 资 产 值 进 行 审 计, 审 计 基 准 日 为 2015 年 5 月 31 日 ; 聘 请 中 和 谊 资 产 评 估 对 公 司 净 资 产 值 进 行 评 估, 评 估 基 准 日 为 2015 年 5 月 31 日 10

12 年 6 月 29 日, 中 喜 会 计 师 出 具 中 喜 审 字 [2015] 第 0917 号 审 计 报 告, 截 至 2015 年 5 月 31 日, 经 审 计 的 净 资 产 值 为 17,223, 元 年 6 月 30 日, 中 和 谊 资 产 评 估 出 具 中 和 谊 评 报 字 [2015]21028 号 资 产 评 估 报 告, 截 至 2015 年 5 月 31 日, 净 资 产 评 估 价 值 为 1, 万 元 年 7 月 1 日, 召 开 股 东 会, 决 议 以 现 有 股 东 朱 煜 徐 登 峰 张 鸣 杨 开 明 尹 文 生 胡 金 春 穆 海 华 成 荣, 水 木 启 程 水 木 长 风 海 淀 园 创 业 服 务 中 心 为 发 起 人 设 立 股 份 公 司, 以 2015 年 5 月 31 日 为 基 准 日, 经 中 喜 会 计 师 出 具 的 中 喜 审 字 [2015] 第 0917 号 审 计 报 告 审 计 的 净 资 产 值 17,223, 元 折 为 17,000,000 股, 净 资 产 超 过 注 册 资 本 的 部 分 计 入 股 份 公 司 的 资 本 公 积, 各 发 起 人 按 照 各 自 在 有 限 公 司 的 出 资 比 例 持 有 相 应 数 额 的 股 份 5 同 日, 所 有 股 东 朱 煜 徐 登 峰 张 鸣 杨 开 明 尹 文 生 胡 金 春 穆 海 华 成 荣, 水 木 启 程 水 木 长 风 海 淀 园 创 业 服 务 中 心 作 为 发 起 人 签 署 发 起 人 协 议, 对 股 份 公 司 的 设 立 方 式 股 份 公 司 的 注 册 资 本 及 股 份 股 份 公 司 的 筹 备 发 起 人 的 权 利 及 义 务 等 重 要 事 项 进 行 了 约 定 年 7 月 15 日, 中 喜 会 计 师 出 具 了 中 喜 验 字 (2015) 第 0320 号 验 资 报 告, 经 审 验, 截 至 2015 年 7 月 1 日, 华 卓 精 科 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 股 东 以 其 拥 有 的 截 至 2015 年 5 月 31 日 经 审 计 后 的 净 资 产 17,223, 元 折 合 股 份 总 数 17,000,000 股, 股 本 总 额 为 17,000,000 元, 剩 余 未 折 股 金 额 223, 元 计 入 股 份 公 司 的 资 本 公 积 年 7 月 15 日, 公 司 召 开 职 工 代 表 大 会, 选 举 张 利 张 昆 鹏 担 任 整 体 变 更 后 的 股 份 公 司 第 一 届 监 事 会 职 工 监 事 年 7 月 16 日, 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 全 体 发 起 人 出 席 了 创 立 大 会 同 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 了 董 事 长, 同 时 聘 任 了 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书, 召 开 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 了 监 事 会 主 席 11

13 年 8 月 10 日, 海 淀 区 工 商 局 核 发 了 注 册 号 为 的 股 份 公 司 营 业 执 照 股 份 公 司 设 立 时 股 份 总 数 为 17,000,000 股, 每 股 面 值 1 元, 股 份 公 司 股 东 的 持 股 数 量 及 持 股 比 例 为 : 编 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 股 数 量 ( 股 ) 认 股 比 例 (%) 出 资 方 式 1 朱 煜 5,559, 净 资 产 折 股 2 徐 登 峰 1,033, 净 资 产 折 股 3 张 鸣 904, 净 资 产 折 股 4 杨 开 明 775, 净 资 产 折 股 5 尹 文 生 387, 净 资 产 折 股 6 胡 金 春 258, 净 资 产 折 股 7 穆 海 华 258, 净 资 产 折 股 8 成 荣 258, 净 资 产 折 股 9 水 木 长 风 1,939, 净 资 产 折 股 10 水 木 启 程 3,231, 净 资 产 折 股 11 海 淀 园 创 业 服 务 中 心 2,393, 净 资 产 折 股 合 计 17,000, 本 所 律 师 认 为, 公 司 设 立 是 以 经 审 计 的 净 资 产 值 折 股, 不 存 在 以 评 估 值 入 资 设 立 股 份 有 限 公 司 的 情 形, 属 于 整 体 变 更 设 立, 公 司 设 立 的 程 序 和 方 式 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 并 已 得 到 有 权 部 门 的 批 准 ( 二 ) 发 起 人 协 议 2015 年 7 月 1 日, 全 体 股 东 签 署 了 发 起 人 协 议 书, 协 议 依 照 法 律 法 规 的 规 定 就 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 事 宜 及 发 起 人 的 权 利 义 务 作 出 了 约 定 主 要 内 容 如 下 : 1 股 份 公 司 由 朱 煜 徐 登 峰 张 鸣 杨 开 明 尹 文 生 胡 金 春 穆 海 华 成 荣, 水 木 长 风 水 木 启 程 海 淀 园 创 业 服 务 中 心 共 同 作 为 发 起 人, 以 有 限 责 任 公 司 依 法 整 体 变 更 的 方 式 发 起 设 立 2 股 份 公 司 中 文 名 称 : 北 京 华 卓 精 科 科 技 股 份 有 限 公 司, 经 营 期 限 : 永 久 12

14 存 续 3 股 份 公 司 成 立 时 发 行 股 份 总 额 为 1,700 万 股, 以 截 至 2015 年 5 月 31 日 经 中 喜 审 字 [2015] 第 0917 号 审 计 报 告 审 计 之 账 面 净 资 产 值 折 合 为 股 份 公 司 的 股 本 4 发 起 人 以 其 持 有 经 审 计 的 股 权 所 对 应 的 账 面 净 资 产 作 为 对 股 份 公 司 的 出 资 具 体 方 式 为 : 以 中 喜 会 计 师 审 计 的 2015 年 5 月 31 日 为 基 准 日 的 净 资 产 值 17,223, 元, 折 股 17,000,000 股 5 股 份 公 司 不 能 设 立 时, 各 发 起 人 股 东 仍 按 其 出 资 比 例 作 为 有 限 公 司 的 股 东, 有 限 责 任 公 司 继 续 存 在 股 份 公 司 不 能 成 立 时, 因 有 限 公 司 变 更 股 份 公 司 所 产 生 的 费 用 由 存 续 的 有 限 公 司 承 担, 但 因 本 协 议 一 方 或 多 方 的 行 为 或 过 错 致 使 股 份 公 司 不 能 成 立 的, 由 过 错 方 承 担 全 部 变 更 费 用 本 所 律 师 认 为, 公 司 设 立 过 程 中 所 签 订 的 发 起 人 协 议 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 不 会 因 此 引 致 公 司 设 立 行 为 存 在 潜 在 纠 纷 ( 三 ) 公 司 设 立 过 程 中 有 关 审 计 资 产 评 估 验 资 等 事 项 1 有 关 审 计 情 况 2015 年 6 月 29 日, 中 喜 会 计 师 出 具 了 中 喜 审 字 [2015] 第 0917 号 审 计 报 告 经 审 计, 截 至 2015 年 5 月 31 日, 的 资 产 总 额 为 45,353, 元, 负 债 为 28,130, 元, 净 资 产 为 17,223, 元 公 司 整 体 变 更 设 立 时, 以 经 审 计 的 净 资 产 值 17,223, 元 为 依 据, 折 股 17,000,000 股 2 有 关 资 产 评 估 情 况 2015 年 6 月 30 日, 北 京 中 和 谊 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 了 中 和 谊 评 报 字 [2015]21028 号 资 产 评 估 报 告, 经 评 估, 截 至 2015 年 5 月 31 日, 净 资 产 评 估 值 为 1, 万 元 该 资 产 评 估 报 告 仅 作 为 变 更 设 立 股 份 公 司 申 报 材 料 之 一, 公 司 不 据 此 进 行 调 账 3 有 关 验 资 情 况 2015 年 7 月 15 日, 中 喜 会 计 师 出 具 了 中 喜 验 字 (2015) 第 0320 号 验 资 13

15 报 告, 经 审 验, 截 至 2015 年 7 月 1 日, 华 卓 精 科 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 股 东 以 其 拥 有 的 截 至 2015 年 5 月 31 日 经 审 计 后 的 净 资 产 17,223, 元 折 合 股 份 总 数 17,000,000 股, 股 本 总 额 为 17,000,000 元, 剩 余 未 折 股 金 额 223, 元 计 入 股 份 公 司 的 资 本 公 积 本 所 律 师 认 为, 公 司 设 立 过 程 中 有 关 审 计 资 产 评 估 验 资 等 已 履 行 了 必 要 程 序, 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 四 ) 公 司 的 创 立 大 会 2015 年 7 月 16 日, 公 司 召 开 创 立 大 会, 出 席 本 次 大 会 的 发 起 人 股 东 及 股 东 代 表 共 11 名, 代 表 股 份 1,700 万 股, 占 股 份 公 司 总 股 份 的 100%, 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 会 议 审 议 并 以 记 名 投 票 表 决 方 式 通 过 了 关 于 北 京 华 卓 精 科 科 技 股 份 有 限 公 司 筹 办 情 况 的 报 告 关 于 北 京 华 卓 精 科 科 技 有 限 公 司 依 法 整 体 变 更 为 北 京 华 卓 精 科 科 技 股 份 有 限 公 司 及 各 发 起 人 出 资 情 况 的 报 告 关 于 北 京 华 卓 精 科 科 技 股 份 有 限 公 司 筹 办 费 用 开 支 情 况 的 报 告 关 于 确 认 批 准 北 京 华 卓 精 科 科 技 有 限 公 司 的 权 利 义 务 以 及 为 筹 建 股 份 公 司 所 签 署 的 一 切 有 关 文 件 协 议 等 均 由 北 京 华 卓 精 科 科 技 股 份 有 限 公 司 承 继 的 议 案 关 于 < 北 京 华 卓 精 科 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 > 的 议 案 关 于 选 举 北 京 华 卓 精 科 科 技 股 份 有 限 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 的 议 案 关 于 选 举 北 京 华 卓 精 科 科 技 股 份 有 限 公 司 第 一 届 监 事 会 监 事 的 议 案 等 18 项 议 案 本 所 律 师 认 为, 公 司 创 立 大 会 的 程 序 及 所 议 事 项 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 五 ) 股 份 公 司 设 立 过 程 中 的 自 然 人 股 东 纳 税 情 况 根 据 中 喜 会 计 师 出 具 的 中 喜 验 字 (2015) 第 0320 号 验 资 报 告 及 报 告 期 审 计 报 告, 截 至 2015 年 5 月 31 日, 经 审 计 的 净 资 产 值 17,223, 元 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 时 折 合 17,000,000 股 由 于 整 体 变 更 时 未 分 配 利 润 为 -1,286, 元, 股 份 公 司 设 立 时 不 涉 及 未 分 配 利 润 转 增 股 本 的 情 形, 自 然 人 股 东 无 需 缴 纳 个 人 所 得 税 本 所 律 师 认 为, 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时, 不 存 在 股 东 以 未 分 配 利 14

16 润 转 增 股 本 的 情 形, 自 然 人 股 东 在 股 份 公 司 设 立 时 无 需 缴 纳 个 人 所 得 税 五 公 司 的 独 立 性 ( 一 ) 公 司 的 业 务 独 立 于 股 东 单 位 及 其 他 关 联 方 公 司 经 核 准 的 经 营 范 围 为 : 技 术 开 发 技 术 推 广 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 培 训 ; 计 算 机 系 统 服 务 数 据 处 理 计 算 机 维 修 ; 基 础 软 件 服 务 应 用 软 件 服 务 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 ; 工 程 和 技 术 研 究 与 试 验 发 展 ; 销 售 机 械 设 备 通 讯 设 备 金 属 材 料 电 子 产 品 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 五 金 交 电 ; 组 装 生 产 电 子 工 业 设 备 加 工 金 属 零 部 件 ( 限 分 支 机 构 经 营 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 由 依 法 整 体 变 更 设 立, 承 继 了 有 限 责 任 公 司 原 有 的 生 产 供 应 销 售 之 业 务 体 系 ; 公 司 具 有 独 立 的 生 产 供 应 销 售 体 系 和 相 应 的 业 务 部 门 并 独 立 对 外 签 署 合 同 开 展 采 购 供 应 销 售 等 生 产 经 营 业 务, 公 司 的 业 务 独 立 于 股 东 单 位 及 其 他 关 联 方, 不 存 在 与 其 之 间 的 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易 ( 二 ) 公 司 的 资 产 独 立 完 整 公 司 是 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 而 来, 有 限 责 任 公 司 的 整 体 资 产 及 债 权 债 务 由 公 司 依 法 继 承 2015 年 7 月 15 日, 经 中 喜 会 计 师 出 具 的 中 喜 验 字 (2015) 第 0320 号 验 资 报 告 审 验, 截 至 2015 年 7 月 1 日, 各 发 起 人 股 东 以 其 拥 有 的 华 卓 有 限 的 净 资 产 折 合 的 股 本 1,700 万 元 已 全 部 到 位 公 司 具 备 与 生 产 经 营 有 关 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施, 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 机 器 设 备 以 及 专 利 非 专 利 技 术 的 所 有 权 或 者 使 用 权, 具 有 独 立 的 原 料 采 购 和 产 品 销 售 系 统 根 据 中 喜 会 计 师 出 具 的 报 告 期 审 计 报 告 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 股 东 及 其 他 关 联 方 不 存 在 占 用 公 司 的 资 金 资 产 和 其 他 资 源 的 情 况, 不 存 在 公 司 为 控 股 股 东 和 其 他 关 联 方 违 规 提 供 担 保 的 情 况 ( 三 ) 公 司 的 人 员 独 立 15

17 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 的 董 事 会 共 设 5 名 董 事 ; 监 事 会 共 设 3 名 监 事, 其 中 职 工 监 事 2 名 根 据 公 司 的 董 事 会 会 议 记 录 决 议, 公 司 聘 用 总 经 理 1 名 副 总 经 理 兼 财 务 负 责 人 1 名 董 事 会 秘 书 1 名 公 司 的 董 事 监 事 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 均 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定, 通 过 合 法 程 序 产 生, 未 出 现 任 何 股 东 干 预 或 越 过 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 进 行 人 事 任 免 的 情 形 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 与 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 分 别 签 署 了 相 应 的 劳 动 合 同 根 据 公 司 及 相 关 人 员 的 书 面 证 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 也 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 公 司 的 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 ( 四 ) 公 司 的 机 构 独 立 经 核 查, 公 司 的 内 部 组 织 机 构 图 为 : 公 司 依 法 设 置 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 并 制 定 了 完 善 的 议 事 规 则, 三 会 运 作 独 立 于 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 公 司 已 经 建 立 了 健 全 的 内 部 经 营 管 理 机 构, 16

18 上 述 机 构 均 按 照 公 司 章 程 和 内 部 规 章 制 度 的 规 定 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形 ( 五 ) 公 司 的 财 务 独 立 公 司 设 置 了 独 立 的 财 务 部 门, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 具 有 规 范 独 立 的 财 务 会 计 制 度, 配 备 了 相 关 财 务 人 员, 并 由 公 司 的 财 务 负 责 人 领 导 日 常 工 作 根 据 公 司 提 供 的 开 户 许 可 证, 公 司 独 立 在 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 知 春 支 行 开 立 基 本 存 款 账 户, 银 行 账 号 为 经 核 查, 公 司 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 形 公 司 在 北 京 市 国 家 税 务 局 北 京 市 地 方 税 务 局 进 行 了 税 务 登 记, 现 持 有 京 税 证 字 X 号 税 务 登 记 证 经 核 查, 公 司 依 法 独 立 纳 税 ( 六 ) 公 司 具 有 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 经 核 查, 公 司 已 建 立 独 立 的 决 策 和 执 行 机 构, 拥 有 独 立 的 研 发 部 门, 设 置 了 独 立 的 供 应 生 产 销 售 部 门 及 相 关 业 务 体 系, 并 且 拥 有 从 事 主 营 业 务 所 需 的 生 产 经 营 性 资 产 公 司 能 够 独 立 地 对 外 采 购 原 材 料 并 能 独 立 地 生 产 及 对 外 销 售 产 品 公 司 在 独 立 性 方 面 不 存 在 严 重 缺 陷 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 的 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 独 立, 已 与 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 分 开, 公 司 对 关 联 方 没 有 依 赖, 不 影 响 公 司 的 持 续 经 营 能 力 六 公 司 的 发 起 人 股 东 和 实 际 控 制 人 ( 一 ) 公 司 的 发 起 人 1 公 司 的 发 起 人 及 其 主 体 资 格 公 司 为 依 法 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 根 据 发 起 人 协 议 公 司 章 程, 公 司 设 立 时 共 有 11 名 发 起 人 股 东, 包 括 自 然 人 股 东 8 名, 法 人 股 东 1 名, 合 伙 企 业 股 东 2 名, 各 发 起 人 的 情 况 如 下 : (1)8 名 自 然 人 股 东 17

19 如 下 : 根 据 发 起 人 协 议 及 公 司 章 程, 公 司 设 立 时, 自 然 人 发 起 人 出 资 情 况 序 号 股 东 姓 名 国 籍 是 否 拥 有 境 外 永 久 居 留 权 身 份 证 号 户 籍 住 所 设 立 时 持 股 数 ( 万 股 ) 设 立 时 持 股 比 例 (%) 1 朱 煜 中 国 无 ****1251 北 京 市 海 淀 区 徐 登 峰 中 国 无 ****6811 北 京 市 海 淀 区 张 鸣 中 国 无 ****4637 北 京 市 海 淀 区 杨 开 明 中 国 无 ****2772 北 京 市 东 城 区 尹 文 生 中 国 无 ****1478 北 京 市 海 淀 区 胡 金 春 中 国 无 ****5616 北 京 市 海 淀 区 穆 海 华 中 国 无 ****7350 北 京 市 海 淀 区 成 荣 中 国 无 ****0525 北 京 市 海 淀 区 (2) 合 伙 企 业 股 东 1 水 木 长 风 水 木 长 风 成 立 于 2015 年 5 月 8 日, 现 持 有 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 执 行 事 务 合 伙 人 为 君 盛 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 吴 勇 为 代 表 ) 及 北 京 水 木 创 信 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 )( 委 派 吴 勇 为 代 表 ), 住 所 为 北 京 市 海 淀 区 清 华 大 学 学 研 综 合 楼 8 层 817 室, 企 业 类 型 为 有 限 合 伙 企 业, 经 营 范 围 为 投 资 管 理 投 资 咨 询 ; 资 产 管 理 ; 企 业 管 理 ; 企 业 策 划 设 计 (1 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 ;2 不 得 公 开 交 易 证 券 类 产 品 和 金 融 衍 生 品 ;3 不 得 发 放 贷 款 ;4 不 得 向 所 投 资 企 业 以 外 的 其 他 企 业 提 供 担 保 ;5 不 得 向 投 资 者 承 诺 资 本 金 不 受 损 失 或 者 承 诺 最 低 收 益 下 期 出 资 时 间 2015 年 12 月 31 日 ; 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 水 木 长 风 的 合 伙 协 议, 水 木 长 风 的 合 伙 人 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 / 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 1 毕 庶 涛 有 限 合 伙 人 曹 静 静 有 限 合 伙 人 戴 晖 有 限 合 伙 人

20 序 号 合 伙 人 姓 名 / 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 4 单 峰 有 限 合 伙 人 丁 忠 玲 有 限 合 伙 人 董 小 玲 有 限 合 伙 人 董 潇 萍 有 限 合 伙 人 冯 立 平 有 限 合 伙 人 高 松 有 限 合 伙 人 贺 凯 有 限 合 伙 人 胡 敏 有 限 合 伙 人 金 永 兴 有 限 合 伙 人 1, 鞠 伟 宏 有 限 合 伙 人 李 家 才 有 限 合 伙 人 李 跃 春 有 限 合 伙 人 刘 思 远 有 限 合 伙 人 刘 玉 兰 有 限 合 伙 人 陆 晓 龙 有 限 合 伙 人 马 丽 英 有 限 合 伙 人 马 玲 有 限 合 伙 人 欧 阳 志 纯 有 限 合 伙 人 彭 全 刚 有 限 合 伙 人 宋 农 有 限 合 伙 人 孙 昊 天 有 限 合 伙 人 万 银 娟 有 限 合 伙 人 王 惠 芸 有 限 合 伙 人 王 孟 君 有 限 合 伙 人 1, 王 卫 民 有 限 合 伙 人 王 雅 竹 有 限 合 伙 人 王 一 凡 有 限 合 伙 人 王 影 有 限 合 伙 人 熊 怡 中 有 限 合 伙 人 杨 利 文 有 限 合 伙 人 于 大 平 有 限 合 伙 人

21 序 号 合 伙 人 姓 名 / 名 称 合 伙 人 类 型 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 35 张 瑞 良 有 限 合 伙 人 张 晓 慧 有 限 合 伙 人 张 晓 龙 有 限 合 伙 人 张 玉 新 有 限 合 伙 人 周 康 群 有 限 合 伙 人 无 锡 市 国 创 精 工 机 械 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 无 锡 恒 大 电 子 科 技 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 烟 台 大 信 商 务 咨 询 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 1, 盈 泽 ( 唐 山 ) 金 融 服 务 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 北 京 君 润 投 资 管 理 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 海 明 联 合 能 源 集 团 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 1, 北 京 水 木 创 信 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 普 通 合 伙 人 君 盛 投 资 管 理 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 100 合 计 -- 15,000 根 据 发 起 人 协 议 及 公 司 章 程, 水 木 长 风 在 公 司 设 立 时 向 公 司 出 资 万 元, 占 公 司 设 立 时 股 本 总 额 的 11.41% 2 水 木 启 程 水 木 启 程 成 立 于 2012 年 6 月 7 日, 现 持 有 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 执 行 事 务 合 伙 人 为 北 京 水 木 创 信 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 )( 委 派 吴 勇 为 代 表 ), 住 所 为 北 京 市 海 淀 区 西 小 口 路 66 号 中 关 村 东 升 科 技 园 C-1 楼 111A 室, 企 业 类 型 为 有 限 合 伙 企 业, 经 营 范 围 为 创 业 投 资 业 务 ; 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 业 务 ; 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 ; 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 创 业 投 资 管 理 顾 问 机 构 ( 未 取 得 行 政 许 可 的 项 目 除 外 ) 根 据 水 木 启 程 的 合 伙 协 议, 水 木 启 程 的 合 伙 人 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 合 伙 人 类 型 出 资 额 ( 万 元 ) 1 中 关 村 科 技 园 区 海 淀 园 创 业 服 务 中 心 有 限 合 伙 人 1,000 20

22 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 合 伙 人 类 型 出 资 额 ( 万 元 ) 2 北 京 水 木 华 研 投 资 管 理 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 1,000 3 北 京 中 关 村 创 业 投 资 发 展 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 1,000 4 北 京 启 迪 创 业 孵 化 器 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 1,000 5 北 京 水 木 创 信 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ) 普 通 合 伙 人 150 合 计 -- 4,150 根 据 发 起 人 协 议 及 公 司 章 程, 水 木 启 程 在 公 司 设 立 时 向 公 司 出 资 万 元, 占 公 司 设 立 时 股 本 总 额 的 19.01% (3) 事 业 单 位 法 人 股 东 海 淀 园 创 业 服 务 中 心 海 淀 园 创 业 服 务 中 心 现 持 有 编 号 为 事 证 第 号 事 业 单 位 法 人 证 书, 法 定 代 表 人 赵 新 良, 住 所 为 北 京 市 海 淀 区 上 地 信 息 路 26 号, 经 费 来 源 为 经 费 自 理, 开 办 资 金 2,984 万 元, 宗 旨 和 经 营 范 围 为 孵 化 企 业 咨 询 服 务 信 息 交 流 展 览 培 训 技 术 合 作 项 目 扶 持 投 资 参 股 物 业 开 发, 举 办 单 位 为 中 关 村 科 技 园 区 海 淀 园 管 理 委 员 会, 登 记 管 理 机 关 为 北 京 市 海 淀 区 机 构 编 制 委 员 会 办 公 室 根 据 发 起 人 协 议 及 公 司 章 程, 海 淀 园 创 业 服 务 中 心 在 公 司 设 立 时 向 公 司 出 资 万 元, 占 公 司 设 立 时 股 本 总 额 的 14.08% 根 据 海 淀 园 创 业 服 务 中 心 以 及 股 东 签 订 的 海 淀 区 初 创 期 企 业 股 权 投 资 基 金 投 资 协 议, 海 淀 园 创 业 服 务 中 心 为 海 淀 区 股 权 投 资 基 金 的 名 义 出 资 代 表 海 淀 区 股 权 投 资 基 金 经 北 京 市 海 淀 区 人 民 政 府 批 准, 根 据 海 淀 区 促 进 重 点 产 业 发 展 支 持 办 法 ( 海 行 规 发 [2012]5 号 ) 设 立 2013 年 1 月 16 日, 中 关 村 科 技 园 区 海 淀 园 管 理 委 员 会 下 发 关 于 印 发 < 海 淀 区 初 创 期 企 业 股 权 投 资 基 金 实 施 细 则 > 的 通 知 海 淀 区 初 创 期 企 业 股 权 投 资 基 金 实 施 细 则 规 定 :1 海 淀 区 股 权 投 资 基 金 主 要 来 源 于 核 心 区 自 主 创 新 和 产 业 发 展 专 项 资 金, 主 要 采 用 直 接 投 资 跟 进 投 资 等 方 式, 遵 循 政 府 出 资 市 场 运 作 非 营 利 性 参 股 不 控 股 适 时 保 本 退 出 的 原 则, 对 海 淀 区 的 初 创 期 企 业 承 担 的 项 目 进 行 投 资 ;2 海 淀 区 股 权 投 资 基 金 设 立 投 资 决 策 委 员 会, 由 其 选 择 受 托 管 理 机 构 审 议 投 资 决 策 和 退 出 等 重 大 事 项 监 督 基 金 运 行 情 况 提 请 海 淀 21

23 区 政 府 常 务 会 或 专 题 会 决 策 重 大 事 项 ;3 海 淀 区 政 府 委 托 区 属 相 关 机 构 作 为 海 淀 区 股 权 投 资 基 金 的 名 义 出 资 代 表, 由 其 根 据 委 托 与 受 托 管 理 机 构 签 订 协 议, 根 据 海 淀 区 政 府 决 议 行 使 基 金 出 资 人 义 务, 签 订 相 关 协 议 ;4 海 淀 园 管 委 会 ( 区 科 委 ) 根 据 受 托 管 理 机 构 的 建 议 对 申 报 企 业 进 行 二 次 筛 选, 提 出 初 步 投 资 方 案, 由 投 资 决 策 委 员 会 审 议 后 报 区 政 府 审 定 2 公 司 发 起 人 的 人 数 住 所 和 出 资 情 况 (1) 发 起 人 的 人 数 经 核 查, 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时, 原 11 名 股 东 全 部 作 为 发 起 人, 发 起 人 的 人 数 符 合 公 司 法 关 于 设 立 股 份 有 限 公 司, 应 当 有 二 人 以 上 二 百 人 以 下 为 发 起 人 的 规 定 (2) 发 起 人 的 住 所 根 据 发 起 人 提 供 的 居 民 身 份 证, 发 起 人 的 法 定 住 所 均 在 中 国 境 内, 符 合 公 司 法 关 于 设 立 股 份 有 限 公 司 须 有 半 数 以 上 的 发 起 人 在 中 国 境 内 有 住 所 的 规 定 (3) 发 起 人 的 出 资 情 况 公 司 发 起 人 均 系 公 司 前 身 的 股 东, 各 发 起 人 以 经 审 计 的 净 资 产 进 行 折 股 作 为 对 公 司 的 出 资 根 据 中 喜 会 计 师 出 具 的 中 喜 验 字 (2015) 第 0320 号 验 资 报 告 审 验, 截 至 2015 年 7 月 1 日, 各 发 起 人 股 东 以 其 拥 有 的 华 卓 有 限 的 净 资 产 折 合 的 股 本 17,000,000 元 已 全 部 到 位 本 所 律 师 认 为, 公 司 发 起 人 具 有 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 担 任 发 起 人 的 资 格 ; 发 起 人 人 数 住 所 出 资 比 例 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 发 起 人 投 入 公 司 的 资 产 产 权 关 系 清 晰, 没 有 权 属 纠 纷, 发 起 人 将 上 述 资 产 投 入 公 司 不 存 在 法 律 障 碍 ( 二 ) 公 司 目 前 的 股 东 1 根 据 的 公 司 提 供 的 股 东 名 册, 公 司 目 前 的 股 东 及 持 股 情 况 如 下 : 22

24 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 身 份 证 号 / 注 册 号 持 股 比 例 (%) 1 朱 煜 5,559, **** 徐 登 峰 1,033, **** 张 鸣 904, **** 杨 开 明 775, **** 尹 文 生 387, **** 胡 金 春 258, **** 穆 海 华 258, **** 成 荣 258, **** 水 木 长 风 1,939, 水 木 启 程 3,231, 海 淀 园 创 业 服 务 中 心 2,393, 合 计 17,000, 公 司 股 东 水 木 启 程 和 水 木 长 风 的 执 行 事 务 合 伙 人 均 包 括 北 京 水 木 创 信 投 资 管 理 中 心 ( 普 通 合 伙 ), 且 均 委 派 吴 勇 担 任 执 行 事 务 人 合 伙 人 代 表 ; 水 木 启 程 和 水 木 长 风 的 基 金 管 理 人 同 为 北 京 水 木 国 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 ; 公 司 股 东 海 淀 园 创 业 服 务 中 心 亦 为 水 木 启 程 的 有 限 合 伙 人 之 一 除 此 之 外, 公 司 股 东 之 间 不 存 在 其 他 关 联 关 系 2 股 东 主 体 资 格 根 据 公 司 自 然 人 股 东 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 的 8 位 自 然 人 股 东 均 为 具 有 完 全 民 事 行 为 能 力 和 民 事 权 利 能 力 的 中 国 公 民, 不 存 在 在 政 府 部 门 或 其 他 参 照 公 务 员 管 理 的 单 位 担 任 党 政 领 导 干 部 公 务 员 现 役 军 人 等 法 律 法 规 或 任 职 单 位 规 定 不 适 合 担 任 股 东 的 情 形 根 据 水 木 长 风 水 木 启 程 海 淀 园 创 业 服 务 中 心 出 具 的 声 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 上 述 三 名 股 东 为 依 照 中 国 法 律 在 中 国 境 内 设 立 并 依 法 存 续 的 有 限 合 伙 企 业 及 事 业 单 位 法 人, 不 存 在 法 律 法 规 规 范 性 文 件 禁 止 或 限 制 进 行 对 外 投 资 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 公 司 股 东 目 前 及 曾 经 均 不 存 在 法 律 法 规 任 职 单 位 规 定 不 得 担 任 股 东 的 情 形 或 者 不 满 足 法 律 法 规 规 定 的 股 东 资 格 条 件 等 主 体 资 格 瑕 疵 问 题, 符 合 股 东 适 格 性 的 要 求 3 公 司 及 其 股 东 的 私 募 投 资 基 金 备 案 情 况 23

25 经 核 查, 公 司 是 一 家 专 门 从 事 半 导 体 制 造 装 备 及 其 关 键 零 部 件 研 发 生 产 销 售 与 技 术 服 务 的 高 新 技 术 企 业, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 经 核 查, 公 司 现 有 事 业 单 位 法 人 股 东 1 名, 为 海 淀 园 创 业 服 务 中 心 ; 有 限 合 伙 企 业 股 东 2 名, 分 别 为 水 木 长 风 及 水 木 启 程 海 淀 园 创 业 服 务 中 心 为 海 淀 区 股 权 投 资 基 金 的 名 义 出 资 代 表 根 据 海 淀 区 初 创 期 企 业 股 权 投 资 基 金 实 施 细 则 的 规 定, 海 淀 区 股 权 投 资 基 金 由 海 淀 区 政 府 专 门 设 立, 重 点 培 育 战 略 性 新 兴 产 业, 支 持 重 大 科 技 成 果 在 海 淀 区 转 化 和 产 业 化, 加 速 初 创 期 企 业 成 长, 鼓 励 创 业 投 资 机 构 投 资 海 淀 区 初 创 期 企 业 海 淀 区 股 权 投 资 基 金 主 要 来 源 于 核 心 区 自 主 创 新 和 产 业 发 展 专 项 资 金, 并 非 私 募 投 资 基 金 本 所 律 师 核 查 了 水 木 长 风 水 木 启 程 的 营 业 执 照 并 在 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ( 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 公 示 网 站 ( 中 进 行 了 查 询 验 证, 并 要 求 水 木 长 风 水 木 启 程 就 私 募 投 资 基 金 备 案 情 况 提 供 相 关 文 件 资 料 根 据 水 木 启 程 提 供 的 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明, 其 属 于 私 募 投 资 基 金, 并 已 根 据 证 券 投 资 基 金 法 和 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 等 法 律 法 规 的 要 求 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 备 案 根 据 水 木 长 风 提 供 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 其 属 于 私 募 投 资 基 金, 目 前 正 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 备 案 程 序 本 所 律 师 认 为, 公 司 股 东 水 木 长 风 水 木 启 程 属 于 私 募 投 资 基 金, 其 中 水 木 启 程 已 按 照 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定 履 行 备 案 程 序, 水 木 长 风 正 在 办 理 上 述 备 案 手 续 ( 三 ) 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 自 2012 年 9 月 21 日 第 一 次 股 权 转 让 后, 股 东 及 持 股 比 例 为 : 华 卓 精 密 持 股 35%, 艾 西 精 创 持 持 股 25% 水 木 启 程 持 股 40% 朱 煜 持 有 华 卓 精 密 80% 的 股 权, 持 有 艾 西 精 创 28% 的 股 权, 为 上 述 两 个 公 司 的 第 一 大 股 东, 且 一 直 担 任 上 述 两 个 公 司 的 执 行 董 事 经 理 及 法 定 代 表 人, 为 上 述 两 个 公 司 的 实 际 控 制 人 朱 煜 通 过 华 卓 精 密 及 艾 西 精 创 可 合 计 控 制 60% 的 股 权, 能 实 现 对 华 卓 有 24

26 限 的 实 际 控 制 自 2015 年 5 月 19 日 第 一 次 增 资 后, 朱 煜 通 过 华 卓 精 密 及 艾 西 精 创 可 合 计 控 制 50.63% 的 股 权, 依 然 能 实 现 对 的 实 际 控 制 自 2015 年 5 月 27 日 第 二 次 增 资 及 股 权 转 让 后, 朱 煜 持 股 32.70%, 徐 登 峰 持 股 6.08%, 张 鸣 持 股 5.32%, 杨 开 明 持 股 4.56%, 尹 文 生 持 股 2.28%, 胡 金 春 持 股 1.52%, 穆 海 华 持 股 1.52%, 成 荣 持 股 1.52%, 上 述 8 名 自 然 人 股 东 曾 签 署 一 致 行 动 协 议, 约 定 徐 登 峰 等 7 位 自 然 人 股 东 作 为 朱 煜 的 一 致 行 动 人, 对 公 司 的 生 产 经 营 及 重 大 事 务 所 做 出 的 决 定 与 行 动 均 与 朱 煜 保 持 一 致 朱 煜 通 过 上 述 一 致 行 动 协 议 可 控 制 徐 登 峰 等 7 位 自 然 人 股 东 所 持 公 司 22.80% 的 股 权, 合 计 可 控 制 公 司 55.50% 的 股 权, 依 然 为 的 实 际 控 制 人 股 份 公 司 成 立 后, 朱 煜 作 为 公 司 第 一 大 股 东 直 接 持 有 32.70% 的 股 权 同 时, 2015 年 8 月 10 日, 朱 煜 与 徐 登 峰 张 鸣 杨 开 明 尹 文 生 胡 金 春 穆 海 华 成 荣 等 7 位 自 然 人 股 东 再 次 共 同 签 署 一 致 行 动 协 议, 主 要 条 款 如 下 : 1 徐 登 峰 等 7 位 自 然 人 股 东 作 为 公 司 股 东, 在 向 公 司 股 东 大 会 行 使 提 案 权 和 在 对 股 东 大 会 会 议 任 何 议 案 进 行 表 决 时, 均 与 朱 煜 保 持 一 致 ; 2 徐 登 峰 等 7 位 自 然 人 股 东 如 担 任 公 司 董 事, 在 向 公 司 董 事 会 行 使 提 案 权 和 对 董 事 会 会 议 任 何 议 案 进 行 表 决 时, 均 与 朱 煜 保 持 一 致 ; 3 徐 登 峰 等 7 位 自 然 人 股 东 作 为 朱 煜 的 一 致 行 动 人, 对 公 司 的 生 产 经 营 及 重 大 事 务 所 做 出 的 决 定 与 行 动 均 与 朱 煜 保 持 一 致 ; 4 协 议 任 何 一 方 均 不 得 以 委 托 信 托 等 任 何 方 式 将 其 持 有 的 全 部 或 部 分 公 司 的 包 括 表 决 权 在 内 的 股 东 权 益 交 由 本 协 议 各 方 以 外 的 任 何 其 他 方 行 使 ; 5 如 徐 登 峰 等 7 位 自 然 人 股 东 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 权, 应 至 少 提 前 30 天 书 面 通 知 朱 煜, 朱 煜 在 同 等 条 件 下 享 有 优 先 受 让 权 ; 6 朱 煜 作 为 公 司 实 际 控 制 人, 在 行 使 股 东 权 利 时 不 得 违 反 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 不 得 损 害 公 司 及 公 司 其 他 股 东 的 合 法 权 益 ; 7 本 协 议 自 各 方 签 署 之 日 起 生 效, 有 效 期 五 年, 有 效 期 满, 如 协 议 各 方 无 异 议, 自 动 延 期 三 年 在 有 限 公 司 阶 段, 朱 煜 一 直 担 任 的 董 事 长 总 经 理 法 定 代 表 人 25

27 核 心 技 术 人 员 ( 首 席 科 学 家 ), 并 通 过 控 股 华 卓 精 密 及 艾 西 精 创 以 及 签 署 一 致 行 动 协 议 等 方 式 实 际 控 制 50% 以 上 股 权 股 份 公 司 成 立 后, 朱 煜 直 接 持 有 公 司 32.70% 的 股 权, 为 公 司 第 一 大 股 东, 其 享 有 的 表 决 权 可 以 对 股 东 大 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响 ; 朱 煜 担 任 公 司 董 事 核 心 技 术 人 员 ( 首 席 科 学 家 ), 并 通 过 与 其 他 自 然 人 股 东 签 署 一 致 行 动 协 议 的 方 式 合 计 可 控 制 公 司 55.50% 的 股 权 故 应 认 定 朱 煜 为 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 且 报 告 期 内 朱 煜 实 际 控 制 人 地 位 未 发 生 变 更 本 所 律 师 认 为, 朱 煜 为 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人, 认 定 理 由 和 依 据 充 分 合 法 七 公 司 的 股 本 及 其 演 变 ( 一 ) 的 设 立 及 股 权 演 变 年 5 月 9 日, 的 设 立 2012 年 4 月 12 日, 海 淀 区 工 商 局 出 具 ( 京 海 ) 名 称 预 核 ( 内 ) 字 [2012] 第 号 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书, 对 公 司 名 称 予 以 预 先 核 准 2012 年 5 月 1 日, 信 汇 科 技 华 卓 精 密 及 徐 登 峰 签 署 北 京 华 卓 精 科 科 技 有 限 公 司 章 程, 其 中 载 明 设 立 时 的 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 其 中 信 汇 科 技 出 资 640 万 元, 华 卓 精 密 出 资 350 万 元, 徐 登 峰 出 资 10 万 元 2012 年 5 月 4 日, 中 国 农 业 银 行 北 京 市 海 淀 区 支 行 营 业 部 分 别 出 具 中 国 农 业 银 行 北 京 市 分 行 交 存 入 资 资 金 凭 证, 确 认 信 汇 科 技 华 卓 精 密 徐 登 峰 已 向 该 行 开 立 企 业 入 资 专 用 账 户 交 存 入 资 款 项, 其 中 信 汇 科 技 交 存 入 资 款 项 640 万 元, 华 卓 精 密 交 存 入 资 款 项 350 万 元, 徐 登 峰 交 存 入 资 款 项 10 万 元 2012 年 5 月 9 日, 海 淀 区 工 商 局 核 发 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 成 立 时 的 股 权 结 构 为 : 26

28 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 出 资 方 式 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 信 汇 科 技 货 币 华 卓 精 密 货 币 徐 登 峰 货 币 10 1 合 计 1, 根 据 设 立 时 有 效 的 公 司 法 第 二 十 六 条 的 规 定, 股 东 缴 纳 出 资 后, 必 须 经 依 法 设 立 的 验 资 机 构 验 资 并 出 具 证 明 经 核 查, 设 立 时 三 位 股 东 缴 付 出 资 后, 未 按 照 上 述 规 定 履 行 验 资 程 序 经 核 查, 根 据 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 并 于 2004 年 2 月 15 日 实 施 的 北 京 市 工 商 局 改 革 市 场 准 入 制 度 优 化 经 济 发 展 环 境 若 干 意 见 第 ( 十 三 ) 条 规 定 : 投 资 人 以 货 币 形 式 出 资 的, 应 到 设 有 注 册 资 本 ( 金 ) 入 资 专 户 的 银 行 开 立 企 业 注 册 资 本 ( 金 ) 专 用 账 户 交 存 货 币 注 册 资 本 ( 金 ); 工 商 行 政 管 理 机 关 根 据 入 资 银 行 出 具 的 交 存 入 资 资 金 凭 证 确 认 投 资 人 缴 付 的 货 币 出 资 数 额, 而 未 强 制 要 求 提 交 验 资 报 告 年 9 月 21 日, 股 权 转 让 2012 年 8 月 27 日, 召 开 股 东 会, 同 意 信 汇 科 技 向 艾 西 精 创 转 让 股 权 240 万 元, 同 意 信 汇 科 技 向 水 木 启 程 转 让 股 权 400 万 元, 同 意 徐 登 峰 向 艾 西 精 创 转 让 股 权 10 万 元 2012 年 8 月 27 日, 信 汇 科 技 与 艾 西 精 创 签 署 了 出 资 转 让 协 议 书, 信 汇 科 技 愿 意 将 的 出 资 240 万 元 转 让 给 艾 西 精 创, 艾 西 精 创 愿 意 接 收 上 述 出 资 240 万 元 2015 年 8 月 26 日, 信 汇 科 技 与 艾 西 精 创 共 同 签 署 股 权 转 让 确 认 函 : 双 方 确 认 上 述 股 权 转 让 价 款 已 经 实 际 结 算 完 毕, 对 于 股 权 转 让 结 果 双 方 予 以 认 可, 双 方 对 于 所 转 让 股 权 不 存 在 任 何 权 属 争 议 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 27

29 2012 年 8 月 27 日, 信 汇 科 技 与 水 木 启 程 签 署 了 出 资 转 让 协 议 书, 信 汇 科 技 愿 意 将 的 出 资 400 万 元 转 让 给 水 木 启 程, 水 木 启 程 愿 意 接 收 上 述 出 资 400 万 元 2015 年 8 月 26 日, 信 汇 科 技 与 水 木 启 程 共 同 签 署 股 权 转 让 确 认 函 : 双 方 确 认 上 述 股 权 转 让 价 款 已 经 实 际 结 算 完 毕, 对 于 股 权 转 让 结 果 双 方 予 以 认 可, 双 方 对 于 所 转 让 股 权 不 存 在 任 何 权 属 争 议 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 2012 年 8 月 27 日, 徐 登 峰 与 艾 西 精 创 签 署 了 出 资 转 让 协 议 书, 徐 登 峰 愿 意 将 的 出 资 10 万 元 转 让 给 艾 西 精 创, 艾 西 精 创 愿 意 接 收 上 述 出 资 10 万 元 2015 年 8 月 26 日, 徐 登 峰 与 艾 西 精 创 共 同 签 署 股 权 转 让 确 认 函 : 双 方 确 认 上 述 股 权 转 让 价 款 未 实 际 支 付, 双 方 同 意 股 权 转 让 价 款 未 来 亦 无 需 支 付, 对 于 股 权 转 让 结 果 双 方 予 以 认 可, 双 方 对 于 所 转 让 股 权 不 存 在 任 何 权 属 争 议 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 2012 年 9 月 21 日, 海 淀 区 工 商 局 核 准 上 述 变 更, 并 核 发 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 后, 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 水 木 启 程 货 币 华 卓 精 密 货 币 艾 西 精 创 货 币 合 计 1, 年 5 月 19 日, 第 一 次 增 资 2014 年 12 月 10 日, 中 关 村 科 技 园 区 海 淀 园 管 理 委 员 会 召 开 2014 年 第 14 次 主 任 办 公 会 会 议, 会 议 审 议 并 原 则 同 意 对 等 26 家 企 业 进 行 直 接 投 资 ( 向 投 资 500 万 元 ), 由 名 义 出 资 代 表 海 淀 园 创 业 服 务 中 心 签 订 相 关 协 议, 委 托 北 京 中 海 投 资 管 理 有 限 公 司 进 行 投 资 管 理 28

30 2014 年 12 月 17 日, 北 京 市 海 淀 区 人 民 政 府 召 开 区 长 专 题 会 议, 并 出 具 了 关 于 研 究 2014 年 专 项 资 金 支 持 方 案 等 问 题 的 会 议 纪 要 ( 海 政 会 [2014]88 号 ), 同 意 中 关 村 科 技 园 区 海 淀 园 管 理 委 员 会 关 于 海 淀 区 初 创 期 企 业 股 权 投 资 基 金 有 关 事 项 的 请 示, 批 准 对 进 行 股 权 投 资 2015 年 3 月 31 日, 北 京 鲁 光 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 鲁 光 评 报 字 [2015] 第 B-096 号 北 京 华 卓 精 科 科 技 有 限 公 司 企 业 价 值 评 估 项 目 评 估 报 告, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 为 2, 万 元 2015 年 4 月 14 日, 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 审 议 并 一 致 通 过 了 :(1) 同 意 增 加 海 淀 园 创 业 服 务 中 心 为 公 司 新 股 东 ;(2) 同 意 由 海 淀 园 创 业 服 务 中 心 增 资 万 元 ;(3) 同 意 修 改 公 司 章 程 2015 年 4 月 21 日, 海 淀 园 创 业 服 务 中 心 以 及 股 东 签 订 海 淀 区 初 创 期 企 业 股 权 投 资 基 金 投 资 协 议, 约 定 股 权 估 值 ( 投 前 ) 为 2,700 万 元, 海 淀 园 创 业 服 务 中 心 向 投 资 500 万 元, 其 中 万 元 作 为 的 注 册 资 本, 万 元 计 入 的 资 本 公 积 海 淀 区 初 创 期 企 业 股 权 投 资 基 金 投 资 协 议 对 海 淀 园 创 业 服 务 中 心 的 退 出 进 行 了 详 细 约 定, 主 要 条 款 如 下 : (1) 投 资 人 ( 指 海 淀 园 创 业 服 务 中 心, 下 同 ) 在 协 议 生 效 后 三 个 周 期 年 届 满 时, 有 权 启 动 退 出 程 序, 投 资 人 阶 段 性 参 股 的 起 算 日 为 协 议 生 效 之 日 (2) 投 资 人 启 动 退 出 程 序 时, 需 符 合 以 下 条 件 之 一 :1 完 成 阶 段 性 参 股 目 标, 被 投 资 人 ( 指, 下 同 ) 顺 利 实 现 产 业 化, 且 可 通 过 自 身 经 营 实 现 滚 动 发 展 ;2 被 投 资 人 股 东 会 表 决 通 过 不 再 接 受 海 淀 区 股 权 投 资 基 金 的 投 资 ; 3 超 过 三 个 周 期 年, 根 据 实 际 情 况 需 要 退 出 的 ;4 满 足 协 议 约 定 的 其 他 退 出 条 件 (3) 海 淀 区 股 权 投 资 基 金 性 质 主 要 体 现 政 府 政 策 引 导 性, 不 以 盈 利 为 目 的 海 淀 区 股 权 投 资 基 金 形 成 的 股 权 可 按 照 公 共 财 政 的 原 则 及 有 关 规 定, 采 用 股 权 转 让 股 东 回 购 及 破 产 清 算 等 方 式 适 时 退 出, 并 且 股 权 投 资 基 金 按 照 保 本 原 则 实 现 退 出 29

31 (4) 自 本 协 议 签 订 之 日 起 满 三 个 周 期 年, 投 资 人 有 权 启 动 正 常 退 出 程 序 投 资 人 股 权 优 先 转 让 给 被 投 资 人 的 科 技 人 员 经 营 管 理 人 员 原 始 股 东 创 业 投 资 企 业 或 海 淀 区 股 权 投 资 基 金 指 定 的 投 融 资 机 构, 具 体 受 让 股 权 实 施 方 案 由 被 投 资 人 自 行 决 定 转 让 价 格 为 投 资 人 出 资 本 金 及 本 金 以 中 国 人 民 银 行 公 布 的 同 期 活 期 存 款 利 率 计 算 的 利 息 之 和 如 上 述 人 员 或 机 构 放 弃 购 买 股 权, 投 资 人 可 按 市 场 化 方 式 退 出, 但 如 出 现 无 人 购 买 股 权 的 情 况, 被 投 资 人 原 股 东 应 全 部 受 让, 被 投 资 人 原 第 一 大 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 在 其 他 股 东 未 受 让 投 资 人 股 权 时, 有 义 务 受 让, 否 则, 被 投 资 人 原 第 一 大 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 须 一 次 性 向 投 资 人 支 付 投 资 本 金 30% 的 约 定 违 约 金 (150 万 元 ) (5) 在 被 投 资 人 存 在 重 大 经 营 与 财 务 风 险 时, 投 资 人 有 权 启 动 提 前 退 出 程 序 被 投 资 人 原 股 东 应 受 让 投 资 人 股 权, 受 让 价 格 为 投 资 本 金 及 本 金 以 中 国 人 民 银 行 公 布 的 同 期 活 期 存 款 利 率 计 算 的 利 息 之 和 如 被 投 资 人 原 股 东 未 受 让 投 资 人 股 权, 被 投 资 人 第 一 大 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 应 受 让 股 权, 如 被 投 资 人 第 一 大 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 无 力 回 购, 投 资 人 可 按 照 市 场 化 方 式 退 出, 被 投 资 人 原 股 东 须 无 条 件 配 合, 若 市 场 化 退 出 实 际 价 格 低 于 投 资 成 本 ( 投 资 本 金 及 本 金 以 中 国 人 民 银 行 公 布 的 同 期 活 期 存 款 利 率 计 算 的 利 息 之 和 ), 则 被 投 资 人 原 股 东 需 对 差 价 承 担 连 带 补 足 责 任 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 朱 煜 应 海 淀 园 创 业 服 务 中 心 要 求 出 具 承 诺 书, 承 诺 : 若 海 淀 区 股 权 投 资 基 金 对 北 京 华 卓 精 科 科 技 有 限 公 司 投 资 期 满 后 不 能 顺 利 退 出, 朱 煜 承 诺 收 购 海 淀 区 股 权 投 资 基 金 所 持 北 京 华 卓 精 科 科 技 有 限 公 司 股 权, 收 购 价 为 海 淀 区 股 权 投 资 基 金 的 出 资 本 金 及 本 金 按 同 期 银 行 活 期 存 款 利 率 计 算 的 利 息 之 和 根 据 华 夏 银 行 北 京 知 春 支 行 出 具 的 同 城 电 子 清 分 ( 贷 方 ) 补 充 凭 证, 截 至 2015 年 4 月 30 日, 海 淀 园 创 业 服 务 中 心 本 次 增 资 款 项 500 万 元 已 汇 入 华 卓 有 限 账 户 内 2015 年 5 月 6 日, 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 审 议 并 一 致 通 过 了 :(1) 变 更 董 事 会 成 员 : 同 意 由 朱 煜 徐 登 峰 吴 勇 庞 希 贵 组 成 新 的 董 事 会 ;(2) 30

32 变 更 股 东 : 同 意 由 水 木 启 程 华 卓 精 密 艾 西 精 创 海 淀 园 创 业 服 务 中 心 组 成 新 的 股 东 会 ;(3) 变 更 注 册 资 本 为 1, 万 元 ;(4) 同 意 修 改 公 司 章 程 2015 年 5 月 19 日, 海 淀 区 工 商 局 核 准 上 述 变 更, 并 核 发 了 变 更 后 的 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 出 资 方 式 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 水 木 启 程 货 币 华 卓 精 密 货 币 艾 西 精 创 货 币 海 淀 园 创 业 服 务 中 心 货 币 合 计 1, 年 5 月 27 日, 第 二 次 增 资 及 股 权 转 让 2015 年 5 月 22 日, 召 开 股 东 会, 同 意 增 加 注 册 资 本 130 万 元, 由 朱 煜 增 加 出 资 80 万 元 张 鸣 增 加 出 资 20 万 元 杨 开 明 增 加 出 资 20 万 元 成 荣 增 加 出 资 10 万 元 ; 同 意 华 卓 精 密 将 其 持 有 的 出 资 280 万 元 转 让 给 朱 煜 ; 同 意 华 卓 精 密 将 其 持 有 的 出 资 40 万 元 转 让 给 徐 登 峰 ; 同 意 华 卓 精 密 将 其 持 有 的 出 资 20 万 元 转 让 给 张 鸣 ; 同 意 华 卓 精 密 将 其 持 有 的 出 资 10 万 元 转 让 给 杨 开 明 ; 同 意 艾 西 精 创 将 其 持 有 的 出 资 70 万 元 转 让 给 朱 煜 ; 同 意 艾 西 精 创 将 其 持 有 的 出 资 40 万 元 转 让 给 徐 登 峰 ; 同 意 艾 西 精 创 将 其 持 有 的 出 资 30 万 元 转 让 给 张 鸣 ; 同 意 艾 西 精 创 将 其 持 有 的 出 资 30 万 元 转 让 给 杨 开 明 ; 同 意 艾 西 精 创 将 其 持 有 的 出 资 30 万 元 转 让 给 尹 文 生 ; 同 意 艾 西 精 创 将 其 持 有 的 出 资 20 万 元 转 让 给 胡 金 春 ; 同 意 艾 西 精 创 将 其 持 有 的 出 资 20 万 元 转 让 给 穆 海 华 ; 同 意 艾 西 精 创 将 其 持 有 的 出 资 10 万 元 转 让 给 成 荣 ; 同 意 水 木 启 程 将 其 持 有 的 出 资 150 万 元 转 让 给 水 木 长 风 2015 年 5 月 22 日, 华 卓 精 密 与 朱 煜 徐 登 峰 张 鸣 杨 开 明 分 别 签 署 出 资 转 让 协 议 书 2015 年 8 月 26 日, 华 卓 精 密 与 朱 煜 徐 登 峰 张 鸣 杨 开 明 共 同 签 署 股 31

33 权 转 让 确 认 函, 确 认 上 述 股 权 转 让 价 款 未 实 际 支 付, 股 权 转 让 价 款 未 来 亦 无 需 支 付 ; 对 于 股 权 转 让 结 果 双 方 予 以 认 可, 双 方 对 于 所 转 让 股 权 不 存 在 任 何 权 属 争 议 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 2015 年 5 月 22 日, 艾 西 精 创 与 朱 煜 徐 登 峰 张 鸣 杨 开 明 尹 文 生 胡 金 春 穆 海 华 成 荣 分 别 签 署 出 资 转 让 协 议 书 2015 年 8 月 26 日, 艾 西 精 创 与 朱 煜 徐 登 峰 张 鸣 杨 开 明 尹 文 生 胡 金 春 穆 海 华 成 荣 共 同 签 署 股 权 转 让 确 认 函, 确 认 上 述 股 权 转 让 价 款 未 实 际 支 付, 双 方 同 意 股 权 转 让 价 款 未 来 亦 无 需 支 付 ; 对 于 股 权 转 让 结 果 双 方 予 以 认 可, 双 方 对 于 所 转 让 股 权 不 存 在 任 何 权 属 争 议 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 2015 年 5 月 22 日, 水 木 启 程 与 水 木 长 风 签 署 出 资 转 让 协 议 书 2015 年 5 月 28 日, 水 木 启 程 召 开 投 资 决 策 委 员 会 会 议, 通 过 了 以 下 决 议 : 同 意 水 木 启 程 以 其 他 投 资 人 ( 海 淀 区 政 府 股 权 投 资 基 金 ) 同 等 增 资 价 格, 即 每 元 注 册 资 本 对 应 2.70 元, 转 让 水 木 启 程 持 有 的 150 万 元 股 权 至 水 木 长 风, 股 权 转 让 款 共 计 405 万 元, 转 让 完 成 后, 水 木 启 程 还 剩 余 250 万 元 出 资 2015 年 8 月 27 日, 水 木 启 程 与 水 木 长 风 共 同 签 署 股 权 转 让 确 认 函, 确 认 上 述 股 权 转 让 价 款 已 经 实 际 结 算 完 毕, 对 于 股 权 转 让 结 果 双 方 予 以 认 可 ; 双 方 对 于 所 转 让 股 权 不 存 在 任 何 权 属 争 议 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 2015 年 5 月 22 日, 朱 煜 与 签 订 增 资 协 议, 约 定 朱 煜 以 货 币 认 购 新 增 注 册 资 本 ; 朱 煜 向 投 资 216 万 元, 其 中 80 万 元 作 为 华 卓 有 限 的 注 册 资 本,136 万 元 计 入 的 资 本 公 积 同 日, 张 鸣 与 签 订 增 资 协 议, 约 定 张 鸣 以 货 币 认 购 新 增 注 册 资 本 ; 张 鸣 向 投 资 54 万 元, 其 中 20 万 元 作 为 的 注 册 资 本,34 万 元 计 入 的 资 本 公 积 同 日, 杨 开 明 与 签 订 增 资 协 议, 约 定 杨 开 明 以 货 币 认 购 华 卓 有 限 新 增 注 册 资 本 ; 杨 开 明 向 投 资 54 万 元, 其 中 20 万 元 作 为 的 注 册 资 本,34 万 元 计 入 的 资 本 公 积 32

34 同 日, 成 荣 与 签 订 增 资 协 议, 约 定 成 荣 以 货 币 认 购 新 增 注 册 资 本 ; 成 荣 向 投 资 27 万 元, 其 中 10 万 元 作 为 的 注 册 资 本,17 万 元 计 入 的 资 本 公 积 根 据 中 国 建 设 银 行 出 具 的 交 易 日 期 为 2015 年 5 月 25 日 的 客 户 回 单 显 示, 朱 煜 已 将 本 次 增 资 款 项 共 计 216 万 元 汇 入 公 司 账 户 根 据 中 国 建 设 银 行 出 具 的 交 易 日 期 为 2015 年 5 月 24 日 的 客 户 回 单 显 示, 张 鸣 已 将 本 次 增 资 款 项 共 计 54 万 元 汇 入 公 司 账 户 根 据 华 夏 银 行 出 具 的 日 期 为 2015 年 5 月 25 日 的 进 账 单 显 示, 杨 开 明 已 将 本 次 增 资 款 项 共 计 54 万 元 汇 入 公 司 账 户 根 据 华 夏 银 行 出 具 的 日 期 为 2015 年 5 月 25 日 的 进 账 单 显 示, 成 荣 已 将 本 次 增 资 款 项 共 计 27 万 元 汇 入 公 司 账 户 综 上, 朱 煜 张 鸣 杨 开 明 及 成 荣 的 上 述 增 资 款 项 已 经 实 际 到 位 2015 年 5 月 27 日, 海 淀 区 工 商 局 核 准 上 述 变 更, 并 核 发 了 变 更 后 的 营 业 执 照 本 次 增 资 及 股 权 转 让 后, 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 姓 名 或 名 称 出 资 方 式 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 朱 煜 货 币 徐 登 峰 货 币 张 鸣 货 币 杨 开 明 货 币 尹 文 生 货 币 胡 金 春 货 币 穆 海 华 货 币 成 荣 货 币 水 木 长 风 货 币 水 木 启 程 货 币 海 淀 园 创 业 服 务 中 心 货 币 合 计 1,

35 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 前 身 是 依 据 相 关 规 定 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 其 历 次 股 权 变 更 均 履 行 了 相 应 的 法 律 程 序, 合 法 有 效 设 立 出 资 时 虽 未 按 照 当 时 有 效 的 公 司 法 的 相 关 规 定 履 行 验 资 程 序, 但 已 按 照 主 管 工 商 登 记 机 关 所 适 用 的 规 范 性 文 件, 对 注 册 资 本 金 缴 付 情 况 进 行 了 验 证 并 取 得 了 主 管 工 商 登 记 机 关 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 设 立 程 序 真 实 有 效, 不 构 成 重 大 违 法 违 规 行 为, 不 会 对 本 次 挂 牌 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 ( 二 ) 股 份 公 司 设 立 时 的 股 权 设 置 股 本 结 构 根 据 发 起 人 协 议 公 司 章 程 及 中 喜 验 字 (2015) 第 0320 号 验 资 报 告, 股 份 公 司 设 立 时 的 股 本 总 数 为 17,000,000 股, 每 股 面 值 1 元, 注 册 资 本 为 1,700 万 元, 实 收 资 本 为 1,700 万 元 公 司 设 立 时 的 股 本 结 构 如 下 : 编 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 股 数 量 ( 万 股 ) 认 股 比 例 (%) 出 资 方 式 1 朱 煜 净 资 产 折 股 2 徐 登 峰 净 资 产 折 股 3 张 鸣 净 资 产 折 股 4 杨 开 明 净 资 产 折 股 5 尹 文 生 净 资 产 折 股 6 胡 金 春 净 资 产 折 股 7 穆 海 华 净 资 产 折 股 8 成 荣 净 资 产 折 股 9 水 木 长 风 净 资 产 折 股 10 水 木 启 程 净 资 产 折 股 11 海 淀 园 创 业 服 务 中 心 净 资 产 折 股 合 计 1, 本 所 律 师 认 为, 公 司 设 立 时 的 股 权 设 置 股 本 结 构 合 法 有 效, 产 权 界 定 不 存 在 纠 纷 及 风 险 ( 三 ) 股 份 公 司 设 立 后 的 历 次 股 权 变 动 34

36 更 截 至 本 出 具 之 日, 股 份 公 司 自 设 立 以 来 的 股 本 结 构 未 发 生 过 变 ( 四 ) 股 份 自 愿 限 售 安 排 公 司 现 有 8 名 自 然 人 股 东 均 已 出 具 股 份 自 愿 锁 定 承 诺 函, 同 意 本 人 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 转 让 所 持 股 份, 公 司 成 立 满 一 年 后, 本 人 所 持 股 份 90% 不 进 行 转 让, 公 司 成 立 满 两 年 后, 本 人 所 持 股 份 80% 不 进 行 转 让, 公 司 成 立 满 三 年 后, 本 人 所 持 股 份 70% 不 进 行 转 让, 公 司 成 立 满 四 年 后, 本 人 所 持 股 份 不 再 进 行 自 愿 锁 定 具 体 锁 定 安 排 如 下 : 序 号 姓 名 所 持 股 份 数 ( 股 ) 锁 定 期 间 及 股 份 数 ( 股 ) 朱 煜 5,559,000 5,559,000 5,003,100 4,447,200 3,891,300 2 徐 登 峰 1,033,600 1,033, , , ,520 3 张 鸣 904, , , , ,080 4 杨 开 明 775, , , , ,640 5 尹 文 生 387, , , , ,320 6 胡 金 春 258, , , , ,880 7 穆 海 华 258, , , , ,880 8 成 荣 258, , , , ,880 本 所 律 师 认 为, 公 司 上 述 股 东 的 股 份 自 愿 限 售 承 诺 系 其 个 人 意 思 表 示, 真 实 合 法 有 效, 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 股 东 所 持 有 的 股 份 均 不 存 在 质 押 冻 结 或 设 定 其 他 第 三 者 权 益 的 情 形 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 设 立 的 程 序 和 方 式 合 法 合 规, 设 立 时 的 股 权 设 置 股 本 结 构 合 法 有 效 ; 公 司 股 东 已 经 按 照 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 履 行 了 历 次 出 资 义 务, 出 资 真 实 并 已 足 额 缴 纳, 历 次 出 资 均 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 出 资 程 序 完 备 合 法 合 规, 历 次 出 资 的 出 资 形 式 比 例 符 合 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定 ; 公 司 自 设 立 以 来, 未 有 过 减 资 情 形, 历 次 股 权 转 让 和 增 资 均 依 法 履 行 了 必 要 程 序, 合 法 合 规, 不 存 在 纠 纷 及 潜 在 纠 纷, 公 司 历 次 股 权 变 动 合 法 合 规 真 实 有 效 ; 公 司 股 东 所 持 有 的 股 份 均 不 存 在 质 押 冻 结 或 35

37 设 定 其 他 第 三 者 权 益 的 情 形 八 公 司 的 业 务 ( 一 ) 公 司 的 经 营 范 围 根 据 公 司 持 有 的 注 册 号 为 号 营 业 执 照, 公 司 的 经 营 范 围 为 : 技 术 开 发 技 术 推 广 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 培 训 ; 计 算 机 系 统 服 务 数 据 处 理 计 算 机 维 修 ; 基 础 软 件 服 务 应 用 软 件 服 务 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 ; 工 程 和 技 术 研 究 与 试 验 发 展 ; 销 售 机 械 设 备 通 讯 设 备 金 属 材 料 电 子 产 品 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 五 金 交 电 ; 组 装 生 产 电 子 工 业 设 备 加 工 金 属 零 部 件 ( 限 分 支 机 构 经 营 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 经 营 范 围 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 公 司 在 中 国 大 陆 以 外 的 经 营 活 动 根 据 公 司 出 具 的 声 明, 公 司 没 有 在 中 国 大 陆 以 外 开 设 分 支 机 构 或 成 立 子 公 司 从 事 经 营 活 动 ( 三 ) 公 司 取 得 的 与 生 产 经 营 相 关 的 资 质 证 书 年 12 月 5 日, 取 得 北 京 市 科 学 技 术 委 员 会 北 京 市 财 政 局 北 京 市 国 家 税 务 局 北 京 市 地 方 税 务 局 核 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 证 书 编 号 : GR , 有 效 期 3 年 年 5 月 29 日, 取 得 对 外 贸 易 主 管 部 门 核 发 的 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记 表, 编 号 : 年 9 月 1 日, 公 司 取 得 中 华 人 民 共 和 国 北 京 海 关 核 发 的 中 华 人 民 共 和 国 海 关 报 关 单 位 注 册 登 记 证 书, 海 关 注 册 编 码 : , 注 册 登 记 日 期 :2012 年 6 月 19 日, 有 效 期 : 长 期 年 12 月 25 日, 取 得 中 华 人 民 共 和 国 北 京 出 入 境 检 验 检 疫 局 核 发 的 自 理 报 检 单 位 备 案 登 记 证 明 书, 备 案 登 记 号 :

38 年 11 月, 取 得 北 京 市 昌 平 区 安 全 生 产 监 督 管 理 局 核 发 的 安 全 生 产 标 准 化 证 书, 证 书 编 号 :AQB 微 ( 昌 ) , 有 效 期 至 2017 年 11 月 年 6 月 25 日, 取 得 北 京 新 世 纪 检 验 认 证 有 限 公 司 颁 发 的 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书, 注 册 号 :016ZB14Q21286R0S, 证 明 质 量 管 理 体 系 符 合 GB/T /ISO9001:2008 标 准, 认 证 范 围 包 括 : 静 电 卡 盘 超 精 密 光 刻 机 工 件 台 的 研 发 ; 超 精 密 运 动 定 位 系 统 隔 振 器 的 研 发 生 产 销 售 年 9 月 16 日, 取 得 STH 颁 发 的 认 证 证 书, 证 明 制 造 的 65 纳 米 级 双 工 件 台 符 合 SEMI 标 准 本 所 律 师 认 为, 公 司 已 取 得 其 生 产 经 营 所 需 的 资 质 认 证, 其 从 事 相 关 业 务 合 法 合 规 ; 公 司 不 存 在 超 越 资 质 范 围 经 营 使 用 过 期 资 质 的 情 况 ; 公 司 现 有 资 质 不 存 在 即 将 到 期 的 情 况 ( 四 ) 公 司 的 主 营 业 务 及 其 变 更 公 司 的 主 营 业 务 为 半 导 体 制 造 装 备 及 其 关 键 零 部 件 的 研 发 生 产 销 售 与 技 术 服 务 根 据 中 喜 会 计 师 出 具 的 报 告 期 审 计 报 告, 公 司 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-5 月 的 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2013 年 2014 年 2015 年 1-5 月 主 营 业 务 收 入 6,064, ,167, ,665, 营 业 收 入 合 计 6,064, ,069, ,674, 主 营 占 营 业 收 入 总 额 的 比 例 100% 91.85% 99.77% 本 所 律 师 认 为, 公 司 主 营 业 务 突 出, 报 告 期 内 主 营 业 务 未 发 生 变 更 ( 五 ) 公 司 的 持 续 经 营 根 据 报 告 期 审 计 报 告 公 司 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 最 近 两 年 持 37

39 续 经 营, 不 存 在 终 止 经 营 及 影 响 持 续 经 营 的 情 形, 且 不 存 在 依 照 法 律 法 规 及 公 司 章 程 需 要 终 止 经 营 的 情 形 公 司 现 持 有 的 营 业 执 照 合 法 有 效, 公 司 经 营 所 需 的 证 照 均 在 有 效 期 内 本 所 律 师 认 为, 公 司 不 存 在 影 响 持 续 经 营 的 法 律 障 碍 ( 六 ) 公 司 的 技 术 与 研 发 1 公 司 的 主 要 技 术 情 况 公 司 的 主 营 业 务 为 半 导 体 制 造 装 备 及 其 关 键 零 部 件 的 研 发 生 产 销 售 与 技 术 服 务, 主 要 产 品 为 高 端 光 刻 机 工 件 台, 以 及 衍 生 产 品 超 精 密 运 动 定 位 平 台 和 高 性 能 主 动 隔 振 系 统, 同 时 规 划 并 推 进 了 更 高 技 术 难 度 的 如 IGBT 激 光 快 速 退 火 设 备 静 电 卡 盘 模 块 化 磁 浮 等 衍 生 技 术 储 备 产 品 其 中, 高 端 光 刻 机 工 件 台 是 公 司 最 核 心 最 基 础 的 产 品, 其 他 产 品 为 基 础 产 品 上 的 拆 分 和 延 伸 公 司 主 要 产 品 所 使 用 的 主 要 技 术 如 下 所 示 : 静 电 卡 盘 产 品 系 列 IGBT 激 光 退 火 整 机 产 品 超 精 密 运 动 平 台 ( 光 刻 机 双 工 件 台 ) 精 密 运 动 平 台 产 品 系 列 隔 振 产 品 系 列 在 双 工 件 台 基 础 上 开 发 整 机 设 计 技 术 整 机 集 成 技 术 调 试 技 术 整 机 设 计 与 分 析 技 术 整 机 集 成 调 试 技 术 超 精 密 运 动 控 制 技 术 高 性 能 电 极 设 计 技 术 陶 瓷 毛 坯 制 备 技 术 先 进 激 光 背 退 火 工 艺 技 术 光 束 精 密 整 形 及 功 率 控 制 技 术 光 电 测 量 技 术 特 种 电 机 设 计 技 术 ( 平 面 电 机 / 音 圈 电 机 ) 在 双 工 件 台 技 术 基 础 上 合 理 简 化 并 进 行 标 准 化 / 系 列 化 / 定 制 化 超 高 气 密 性 封 接 技 术 超 薄 硅 片 传 输 技 术 超 精 密 磁 浮 / 气 浮 导 轨 设 计 技 术 基 于 成 熟 陶 瓷 应 用 和 制 造 技 术 开 发 的 静 电 卡 盘 设 计 / 加 工 / 集 成 测 试 技 术 高 性 能 工 程 材 料 应 用 技 术 ( 陶 瓷 / 碳 纤 维 复 合 材 料 ) 精 密 / 超 精 密 制 造 技 术 模 块 化 磁 悬 浮 工 件 台 技 术 负 刚 度 隔 振 技 术 超 低 频 扩 频 测 量 技 术 主 / 被 动 隔 振 技 术 标 准 化 / 系 列 化 2 公 司 的 研 发 情 况 图 例 产 品 系 列 原 发 技 术 衍 生 技 术 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 共 有 员 工 56 名, 其 中 研 发 人 员 30 人, 占 比 53.57% 公 司 核 心 技 术 人 员 2 人, 分 别 为 朱 煜 及 张 鸣 朱 煜 简 历 请 详 见 本 正 文 十 五 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 38

40 及 其 变 化 ( 一 ) 公 司 现 任 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 名 单 及 简 历 张 鸣, 男,1973 年 11 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权,2005 年 毕 业 于 清 华 大 学, 博 士 学 历 2005 年 7 月 至 今, 担 任 清 华 大 学 教 师 ;2012 年 6 月 至 2015 年 8 月 担 任 北 京 华 卓 精 科 科 技 有 限 公 司 技 术 顾 问 ;2015 年 8 月 至 今 担 任 北 京 华 卓 精 科 科 技 股 份 有 限 公 司 技 术 顾 问 根 据 中 喜 会 计 师 出 具 的 报 告 期 审 计 报 告, 公 司 报 告 期 内 研 发 支 出 占 营 业 收 入 的 比 重 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-5 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 3,674, ,069, ,064, 研 发 支 出 2,990, ,348, ,885, 研 发 支 出 占 营 业 收 入 比 重 81.39% 84.45% 97.05% 3 技 术 研 发 成 果 情 况 公 司 通 过 自 主 研 发 与 高 校 科 研 机 构 共 同 研 发 等 方 式, 取 得 多 项 专 利 权 及 专 利 独 占 许 可, 同 时 还 有 多 项 技 术 正 在 申 请 专 利 过 程 中, 具 体 情 况 请 详 见 本 法 律 意 见 书 正 文 十 公 司 的 主 要 财 产 ( 三 ) 公 司 的 知 识 产 权 以 及 十 五 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化 ( 三 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 竞 业 禁 止 情 况 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 各 项 专 利 技 术 不 存 在 其 他 单 位 的 职 务 发 明 问 题 竞 业 禁 止 问 题, 不 存 在 侵 犯 他 人 知 识 产 权 的 情 形, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 4 高 新 技 术 企 业 资 格 及 复 审 2013 年 12 月 5 日, 取 得 北 京 市 科 学 技 术 委 员 会 北 京 市 财 政 局 北 京 市 国 家 税 务 局 北 京 市 地 方 税 务 局 核 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 证 书 编 号 : GR , 有 效 期 3 年 根 据 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 第 十 条 的 规 定, 公 司 具 备 高 新 技 术 企 业 认 定 的 条 件 如 下 : 39

41 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 第 十 条 之 规 定 公 司 具 备 的 条 件 在 中 国 境 内 ( 不 含 港 澳 台 地 区 ) 注 册 的 企 业, 近 三 年 内 通 过 自 主 研 发 受 让 受 赠 并 购 等 方 式, 或 通 过 5 年 以 上 的 独 占 许 可 方 式, 对 其 主 要 产 品 ( 服 务 ) 的 核 心 技 术 拥 有 自 主 知 识 产 权 公 司 自 主 申 请 多 项 专 利, 并 通 过 与 清 华 大 学 合 作 研 发 方 式 获 得 多 项 专 利 权 及 独 占 许 可 使 用 权, 对 其 主 要 产 品 的 核 心 技 术 拥 有 自 主 知 识 产 权 产 品 ( 服 务 ) 属 于 国 家 重 点 支 持 的 高 新 技 术 领 域 规 定 的 范 围 公 司 属 于 国 家 重 点 支 持 的 高 新 技 术 领 域 规 定 的 高 新 技 术 改 造 传 统 产 业 具 有 大 学 专 科 以 上 学 历 的 科 技 人 员 占 企 业 当 年 职 工 总 数 的 30% 以 上, 其 中 研 发 人 员 占 企 业 当 年 职 工 总 数 的 10% 以 上 截 至 2015 年 5 月 30 日, 公 司 具 备 大 学 专 科 以 上 学 历 的 研 发 人 员 占 企 业 当 年 职 工 总 数 比 重 超 过 50% 公 司 为 获 得 科 学 技 术 ( 不 包 括 人 文 社 会 科 学 ) 新 知 识, 创 造 性 运 用 科 学 技 术 新 知 识, 或 实 质 性 改 进 技 术 产 品 ( 服 务 ) 而 持 续 进 行 了 研 究 开 发 活 动, 且 近 三 个 会 计 年 度 的 研 究 开 发 费 用 总 额 占 销 售 收 入 总 额 的 比 例 符 合 认 证 要 求 ( 最 近 一 年 销 售 收 入 小 于 5,000 万 元 的 企 业, 比 例 不 低 于 6%;) 公 司 在 中 国 境 内 发 生 的 研 究 开 发 费 用 总 额 占 全 部 研 究 开 发 费 用 总 额 的 比 例 不 低 于 60% 公 司 在 2013 年 2014 年 和 2015 年 1-5 月 的 研 发 投 入 占 公 司 收 入 的 比 重 分 别 为 97.05% 84.45% 81.39%; 公 司 在 中 国 境 内 发 生 的 研 究 开 发 费 用 总 额 占 全 部 研 究 开 发 费 用 总 额 的 比 例 为 100%, 高 于 认 证 要 求 的 比 例 60% 高 新 技 术 产 品 ( 服 务 ) 收 入 占 企 业 当 年 总 收 入 的 60% 以 上 2014 年, 公 司 高 新 技 术 产 品 收 入 占 当 年 总 收 入 的 90% 以 上, 符 合 高 新 技 术 产 品 ( 服 务 ) 收 入 占 企 业 当 年 总 收 入 的 60% 以 上 规 定 本 所 律 师 认 为, 公 司 现 持 有 的 高 新 技 术 企 业 证 书 期 满 后, 通 过 高 新 技 术 企 业 资 格 复 审 的 可 能 性 较 大 九 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 ( 一 ) 公 司 的 关 联 方 1 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 (1) 朱 煜 朱 煜,1965 年 1 月 出 生, 住 所 北 京 市 海 淀 区, 现 持 有 公 司 股 份 万 股, 占 股 份 总 额 的 32.70% (2) 水 木 启 程 40

42 水 木 启 程 现 持 有 公 司 股 份 万 股, 占 股 份 总 额 的 19.01% 水 木 启 程 的 具 体 信 息 请 详 见 本 正 文 六 公 司 的 发 起 人 和 股 东 ( 一 ) 公 司 的 发 起 人 (3) 海 淀 园 创 业 服 务 中 心 海 淀 园 创 业 服 务 中 心 现 持 有 公 司 股 份 万 股, 占 股 份 总 额 的 14.08% 海 淀 园 创 业 服 务 中 心 的 具 体 信 息 详 见 本 正 文 六 公 司 的 发 起 人 和 股 东 ( 一 ) 公 司 的 发 起 人 (4) 水 木 长 风 水 木 长 风 现 持 有 公 司 股 份 万 股, 占 股 份 总 额 的 11.41% 水 木 长 风 的 具 体 信 息 详 见 本 正 文 六 公 司 的 发 起 人 和 股 东 ( 一 ) 公 司 的 发 起 人 (5) 徐 登 峰 徐 登 峰,1974 年 6 月 出 生, 住 所 北 京 市 海 淀 区, 现 持 有 公 司 股 份 万 股, 占 股 份 总 额 的 6.08% (6) 张 鸣 张 鸣,1973 年 11 月 出 生, 住 所 北 京 市 海 淀 区, 现 持 有 公 司 股 份 万 股, 占 股 份 总 额 的 5.32% 2 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 经 核 查, 朱 煜 为 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 具 体 信 息 详 见 本 正 文 六 公 司 的 发 起 人 股 东 和 实 际 控 制 人 ( 三 ) 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 3 公 司 的 全 资 控 股 子 公 司 和 参 股 公 司 根 据 公 司 的 说 明 及 报 告 期 审 计 报 告, 公 司 不 存 在 全 资 及 控 股 子 公 司, 公 司 参 股 一 家 公 司, 具 体 情 况 如 下 : 北 京 钢 研 新 冶 精 特 科 技 有 限 公 司 成 立 于 2013 年 10 月 8 日, 现 持 有 注 册 证 号 41