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1 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 江 苏 奥 力 威 传 感 高 科 股 份 有 限 公 司 JIANGSU OLIVE SENSORS HIGH-TECH CO.,LTD ( 扬 州 市 邗 江 经 济 开 发 区 祥 园 路 8 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 使 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 做 出 投 资 决 策 的 依 据 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 四 川 省 成 都 市 东 城 根 上 街 95 号 )

2 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 1.00 元 发 行 股 数 1,667 万 股 发 行 后 总 股 本 6,667 万 股 预 计 发 行 日 期 年 月 日 拟 上 市 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 每 股 发 行 价 格 股 份 流 通 限 制 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 根 据 询 价 结 果 确 定 1 本 公 司 实 际 控 制 人 李 宏 庆 先 生 承 诺 : 自 股 份 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 股 份, 也 不 由 股 份 公 司 回 购 该 部 分 股 份 本 人 在 股 份 公 司 任 职 期 间, 每 年 转 让 持 有 的 股 份 公 司 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 股 份 公 司 股 份 总 数 的 25%; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 其 直 接 持 有 的 股 份 公 司 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 其 直 接 持 有 的 股 份 公 司 股 份 2 汪 文 巧 张 旻 孔 有 田 3 位 自 然 人 股 东 承 诺 : 自 股 份 公 司 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 本 人 所 持 有 的 股 份 公 司 股 份, 也 不 由 股 份 公 司 回 购 本 人 所 持 有 的 股 份 3 滕 飞 陈 武 峰 2 位 在 公 司 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 承 诺 : 自 股 份 公 司 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 本 人 所 持 有 的 股 份 公 司 股 份, 也 不 由 股 份 公 司 回 购 本 人 所 持 有 的 股 份 前 述 锁 定 期 届 满 后, 本 人 在 股 份 公 司 任 职 期 间, 每 年 转 让 持 有 的 股 份 公 司 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 股 份 公 司 股 份 总 数 的 25%; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 其 直 接 持 有 的 股 份 公 司 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 其 直 接 持 有 的 股 份 公 司 股 份 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 期 年 月 日 1 1 1

3 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 1 1 2

4 重 大 事 项 提 示 一 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 根 据 公 司 2010 年 度 股 东 大 会 决 议, 若 本 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 方 案 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 并 得 以 实 施, 截 至 本 次 A 股 股 票 发 行 完 成 前 的 滚 存 利 润 由 本 次 发 行 后 的 新 老 股 东 共 享 二 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 本 次 发 行 后, 公 司 的 利 润 分 配 政 策 为 : ( 一 ) 公 司 实 施 积 极 的 利 润 分 配 政 策, 实 行 同 股 同 权 同 股 同 利 的 原 则, 股 利 分 配 方 案 应 从 公 司 盈 利 情 况 和 战 略 发 展 的 实 际 需 要 出 发, 兼 顾 股 东 的 即 期 利 益 和 长 远 利 益, 应 保 持 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 制 度, 注 重 对 投 资 者 稳 定 合 理 的 回 报, 利 润 分 配 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力, 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围 ( 二 ) 公 司 的 利 润 分 配 政 策 由 董 事 会 提 出, 并 经 股 东 大 会 表 决 通 过 公 司 研 究 论 证 股 利 分 配 政 策 应 当 充 分 考 虑 独 立 董 事 外 部 监 事 和 公 众 投 资 者 的 意 见 ( 三 ) 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利, 现 金 分 红 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 10% ( 四 ) 如 果 当 年 半 年 度 净 利 润 超 过 上 年 全 年 净 利 润, 公 司 可 以 根 据 公 司 的 资 金 需 求 情 况 进 行 中 期 现 金 分 红 ( 五 ) 在 确 保 足 额 现 金 股 利 分 配 的 前 提 下, 若 公 司 快 速 发 展 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 时, 可 以 提 出 采 取 股 票 股 利 的 方 式 予 以 分 配 ( 六 ) 利 润 分 配 预 案 由 董 事 会 提 出, 并 经 股 东 大 会 审 议 通 过 后 实 施 公 司 董 事 会 应 在 定 期 报 告 中 披 露 股 利 分 配 方 案 年 度 利 润 分 配 预 案 应 当 对 留 存 的 未 分 配 利 润 使 用 计 划 进 行 说 明 ; 发 放 股 票 股 利 的, 还 应 当 对 发 放 股 票 股 利 的 合 理 性 可 行 性 进 行 说 明 ( 七 ) 公 司 应 当 制 定 分 红 回 报 规 划 和 最 近 三 年 的 分 红 计 划 分 红 回 报 规 划 应 当 着 眼 于 公 司 的 长 远 和 可 持 续 发 展, 在 综 合 分 析 企 业 经 营 发 展 实 际 情 况 股 东 要 求 和 意 愿 社 会 资 金 成 本 外 部 融 资 环 境 等 因 素 的 基 础 上, 建 立 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 机 制 公 司 发 展 总 体 规 划 或 公 司 所 处 行 业 情 况 发 生 重 大 变 化 时, 1 1 3

5 可 以 调 整 分 红 规 划 和 计 划, 应 以 股 东 权 益 保 护 为 出 发 点, 不 得 与 公 司 章 程 的 相 关 规 定 相 抵 触, 调 整 分 红 规 划 和 计 划 应 由 董 事 会 提 出, 并 经 董 事 会 股 东 大 会 半 数 以 上 通 过 公 司 保 证 调 整 后 的 股 东 回 报 计 划 不 违 反 以 下 原 则 : 即 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 10% ( 八 ) 公 司 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 若 公 司 外 部 经 营 环 境 发 生 重 大 变 化 或 现 有 的 利 润 分 配 政 策 影 响 公 司 可 持 续 经 营 时, 公 司 可 以 根 据 内 外 部 环 境 修 改 利 润 分 配 政 策 如 果 变 更 利 润 分 配 政 策, 必 须 经 过 董 事 会 股 东 大 会 表 决 通 过 具 体 的 分 红 规 划 分 红 计 划 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 节 财 务 会 计 信 息 及 管 理 层 分 析 相 关 内 容 三 股 份 锁 定 承 诺 本 公 司 实 际 控 制 人 李 宏 庆 先 生 承 诺 : 自 股 份 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 股 份, 也 不 由 股 份 公 司 回 购 该 部 分 股 份 前 述 锁 定 期 届 满 后, 本 人 在 股 份 公 司 任 职 期 间, 每 年 转 让 持 有 的 股 份 公 司 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 股 份 公 司 股 份 总 数 的 25%; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 其 直 接 持 有 的 股 份 公 司 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 其 直 接 持 有 的 股 份 公 司 股 份 汪 文 巧 张 旻 孔 有 田 3 位 自 然 人 股 东 承 诺 : 自 股 份 公 司 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 本 人 所 持 有 的 股 份 公 司 股 份, 也 不 由 股 份 公 司 回 购 本 人 所 持 有 的 股 份 滕 飞 陈 武 峰 2 位 在 公 司 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 承 诺 : 自 股 份 公 司 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 本 人 所 持 有 的 股 份 公 司 股 份, 也 不 由 股 份 公 司 回 购 本 人 所 持 有 的 股 份 前 述 锁 定 期 届 满 后, 本 人 在 股 份 公 司 任 职 期 间, 每 年 转 让 持 有 的 股 份 公 司 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 股 份 公 司 股 份 总 数 的 25%; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 1 1 4

6 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 其 直 接 持 有 的 股 份 公 司 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 其 直 接 持 有 的 股 份 公 司 股 份 四 投 资 者 请 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 的 全 部 内 容 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 : ( 一 ) 业 务 集 中 于 主 要 客 户 的 风 险 公 司 的 客 户 集 中 度 较 高 年, 发 行 人 前 五 大 客 户 的 销 售 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 72.39% % 和 73.13% 公 司 主 要 客 户 销 售 收 入 占 营 业 收 入 的 比 重 较 高, 主 要 是 三 个 方 面 的 原 因 : 首 先 汽 车 整 车 行 业 集 中 度 较 高, 且 汽 车 零 配 件 行 业 内 一 级 供 应 商 数 量 较 少, 规 模 较 大 的 企 业 相 对 有 限 ; 其 次 上 级 供 应 商 对 下 级 零 部 件 供 应 商 的 遴 选 和 考 察 十 分 严 格, 且 倾 向 于 与 有 合 作 经 历 的 供 应 商 合 作, 开 发 新 客 户 需 要 企 业 付 出 很 大 精 力 和 财 力, 在 资 源 有 限 的 约 束 下 和 出 于 经 济 性 考 虑, 上 级 供 应 商 通 常 倾 向 于 发 掘 和 维 持 少 数 大 客 户 ; 再 次 公 司 目 前 产 能 受 限, 暂 时 难 以 应 对 开 发 其 他 大 客 户 带 来 的 产 能 扩 张 压 力 尽 管 公 司 的 主 要 客 户 均 系 国 内 外 知 名 汽 车 零 配 件 供 应 商, 且 公 司 与 该 等 客 户 均 形 成 了 长 期 合 作 关 系, 业 务 发 展 较 为 稳 定, 但 若 主 要 客 户 发 生 流 失 或 客 户 经 营 发 生 不 利 变 动, 将 对 公 司 业 务 造 成 不 利 影 响 ( 二 ) 原 材 料 价 格 波 动 风 险 公 司 生 产 所 用 的 主 要 原 材 料 是 触 点 浆 料 聚 甲 醛 尼 龙 等, 其 价 格 的 波 动 会 给 公 司 的 业 绩 带 来 一 定 的 影 响 尽 管 公 司 产 品 的 定 价 策 略 系 成 本 加 成 方 式, 并 就 原 材 料 的 价 格 波 动 与 客 户 形 成 了 产 品 价 格 调 整 协 议, 原 材 料 价 格 的 波 动 通 常 能 够 部 分 转 移 给 下 游 客 户, 较 好 地 化 解 原 材 料 价 格 波 动 对 公 司 经 营 业 务 发 展 的 不 利 影 响 但 若 原 材 料 价 格 快 速 上 涨, 公 司 产 品 价 格 调 整 的 幅 度 及 频 率 无 法 抵 消 原 材 料 价 格 的 上 涨 幅 度, 可 能 给 公 司 的 当 期 经 营 业 绩 带 来 负 面 影 响 ( 三 ) 汽 车 零 部 件 产 品 毛 利 率 下 降 风 险 汽 车 零 部 件 产 品 价 格 与 下 游 整 车 价 格 关 联 性 较 大 随 着 我 国 汽 车 工 业 的 快 速 1 1 5

7 发 展, 国 内 汽 车 产 量 逐 年 提 高, 整 车 市 场 竞 争 较 为 激 烈 一 般 新 车 型 上 市 价 格 较 高, 以 后 呈 逐 年 递 减 的 趋 势 同 时, 由 于 我 国 整 车 关 税 较 高, 国 内 同 档 次 车 型 的 价 格 仍 高 于 世 界 主 要 发 达 国 家, 随 着 我 国 经 济 实 力 增 强, 如 果 关 税 下 调, 进 口 车 型 降 价, 将 进 一 步 加 剧 汽 车 市 场 的 价 格 竞 争 汽 车 整 车 制 造 厂 商 处 于 汽 车 产 业 链 的 顶 端, 对 零 部 件 厂 商 具 有 较 强 的 议 价 能 力, 因 此 可 以 将 降 价 部 分 传 导 给 其 上 游 的 汽 车 零 部 件 厂 商 公 司 具 有 较 强 的 新 产 品 开 发 能 力, 尤 其 在 汽 车 传 感 器 领 域 具 有 技 术 和 研 发 方 面 的 优 势, 新 产 品 从 定 位 研 发 测 试 到 规 模 生 产 整 体 过 程 的 周 期 短, 能 够 满 足 快 速 配 套 新 车 型 的 需 求, 使 得 公 司 较 高 毛 利 率 的 新 产 品 市 场 份 额 较 大, 增 强 公 司 整 体 的 盈 利 能 力 但 如 果 宏 观 因 素 成 本 因 素 消 费 偏 好 等 多 种 因 素 导 致 汽 车 整 车 生 产 商 的 新 车 型 减 少, 影 响 到 公 司 经 济 附 加 值 较 高 的 新 产 品 的 销 售, 会 给 公 司 带 来 毛 利 率 下 降 的 风 险 ( 四 ) 核 心 技 术 人 员 流 失 的 风 险 公 司 的 研 发 基 础 在 于 拥 有 一 支 技 术 过 硬 敢 于 创 新 的 研 发 团 队 及 较 为 先 进 的 研 发 体 制, 公 司 的 核 心 技 术 均 来 源 于 研 发 团 队 的 整 体 努 力, 不 存 在 依 赖 个 别 核 心 技 术 人 员 的 情 况, 但 核 心 技 术 人 员 对 公 司 的 产 品 开 发 生 产 工 艺 优 化 起 着 关 键 的 作 用 公 司 一 直 注 重 人 力 资 源 的 科 学 管 理, 采 取 了 一 系 列 吸 引 和 稳 定 核 心 技 术 人 员 的 措 施, 包 括 建 立 有 效 的 绩 效 管 理 体 系 提 高 技 术 人 员 福 利 待 遇 增 加 培 训 机 会 创 造 良 好 的 工 作 和 文 化 氛 围 等, 虽 然 公 司 采 取 了 上 述 多 种 措 施 稳 定 核 心 技 术 人 员 队 伍 并 取 得 了 较 好 的 效 果, 但 是 仍 不 能 排 除 核 心 技 术 人 员 流 失 的 可 能 如 果 核 心 技 术 人 员 流 失, 将 会 对 本 公 司 的 生 产 经 营 造 成 一 定 影 响 ( 五 ) 核 心 技 术 失 密 的 风 险 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 已 获 得 的 12 项 实 用 新 型 专 利 在 申 请 中 的 6 项 发 明 专 利 及 8 项 实 用 新 型 专 利 其 它 核 心 技 术 均 为 公 司 自 主 研 发 成 果 如 公 司 申 请 的 专 利 在 被 授 予 前, 以 及 其 它 非 专 利 技 术 一 旦 被 泄 密 和 窃 取, 将 会 给 公 司 带 来 一 定 损 失 和 纠 纷 若 确 实 发 生, 公 司 虽 能 通 过 司 法 程 序 得 到 法 律 保 护, 但 也 必 须 为 此 付 出 大 量 人 力 物 力 及 时 间, 从 而 对 本 公 司 的 业 务 及 业 绩 带 来 不 利 影 响 五 公 司 部 分 主 营 产 品 采 用 外 协 模 式 生 产 1 1 6

8 公 司 的 主 要 产 品 包 括 传 感 器 及 配 件 燃 油 系 统 附 件 及 汽 车 内 饰 件 其 中, 燃 油 系 统 附 件 及 汽 车 内 饰 件 主 要 采 取 外 协 模 式 生 产 年 度, 公 司 向 外 协 厂 商 采 购 产 品 金 额 分 别 为 5,198 万 元 8,760 万 元 9,148 万 元, 占 当 期 营 业 成 本 的 比 例 分 别 为 39.33% 44.27% 和 37.57% 年 度, 公 司 向 外 协 厂 商 销 售 原 材 料 及 配 件 金 额 分 别 为 3,238 万 元 5,321 万 元 及 4,653 万 元, 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 18.75% 20.73% 和 14.81% 报 告 期 内, 共 有 9 家 外 协 厂 商 向 公 司 销 售 外 协 产 品 的 收 入 占 其 营 业 收 入 的 比 例 超 过 50% 尽 管 燃 油 系 统 附 件 及 汽 车 内 饰 件 主 要 采 取 外 协 生 产 的 方 式, 但 这 两 类 产 品 生 产 所 用 的 主 要 原 材 料 由 发 行 人 负 责 采 购, 产 品 的 销 售 也 由 发 行 人 负 责, 即 使 在 生 产 环 节, 生 产 上 述 产 品 所 必 须 的 技 术 标 准 制 订 产 品 试 制 模 具 设 计 以 及 产 品 检 验 均 由 公 司 完 成, 公 司 仅 将 生 产 工 序 交 由 外 协 厂 商 实 施, 且 安 排 生 产 技 术 人 员 现 场 指 导 外 协 厂 商 的 生 产, 对 产 品 质 量 进 行 全 过 程 的 控 制 因 此, 燃 油 系 统 附 件 及 汽 车 内 饰 件 主 要 采 取 外 协 生 产 对 发 行 人 的 资 产 完 整 性 业 务 与 技 术 的 独 立 性 及 持 续 发 展 不 构 成 重 大 影 响 六 本 次 募 集 资 金 投 向 达 产 后 将 大 幅 增 加 公 司 产 能 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 达 产 后, 公 司 产 能 将 有 较 大 幅 度 的 提 高 公 司 对 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 做 了 充 分 的 行 业 分 析 和 市 场 调 研, 并 且 针 对 新 增 产 能 消 化 采 取 了 营 销 管 理 人 才 建 设 和 市 场 拓 展 等 一 系 列 措 施 基 于 目 前 汽 车 零 部 件 行 业 的 高 速 增 长 公 司 竞 争 实 力 及 成 长 性 现 有 及 潜 在 客 户 的 需 求 增 长 和 意 向 的 合 理 判 断, 公 司 认 为 新 增 产 能 可 以 得 到 较 好 消 化 但 是 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 需 要 一 定 的 建 设 期 和 达 产 期, 在 项 目 实 施 过 程 中 和 项 目 建 成 后, 如 果 市 场 环 境 客 户 需 求 等 方 面 出 现 重 大 不 利 变 化, 可 能 使 公 司 面 临 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 产 能 不 能 全 部 消 化, 给 公 司 经 营 带 来 不 利 影 响 的 风 险 七 公 司 主 营 业 务 产 品 具 有 可 持 续 发 展 能 力 和 成 长 性 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 产 品 营 业 收 入 逐 年 增 长, 由 2009 年 度 的 13, 万 元 增 长 到 2011 年 度 的 26, 万 元, 增 长 了 92.77%; 公 司 主 营 产 品 中, 传 1 1 7

9 感 器 及 配 件 销 售 收 入 从 2009 年 度 的 6, 万 元 增 长 到 2011 年 度 的 13, 万 元, 增 长 了 97.08%, 燃 油 系 统 附 件 从 2009 年 度 的 3, 万 元 增 长 到 2011 年 度 的 8, 万 元, 增 长 了 %, 汽 车 内 饰 件 从 2009 年 度 的 3, 万 元 增 长 到 2011 年 度 的 4, 万 元, 增 长 了 49.96% 公 司 收 入 增 长 的 同 时, 盈 利 能 力 也 不 断 增 强, 公 司 净 利 润 由 2009 年 度 的 1, 万 元 增 长 到 2011 年 度 3, 万 元, 增 长 了 86.62% 公 司 主 营 业 务 产 品 收 入 持 续 增 长, 市 场 份 额 进 一 步 扩 大, 盈 利 能 力 增 强, 公 司 产 品 凭 借 性 能 成 本 和 技 术 等 优 势, 深 受 客 户 认 可 公 司 未 来 将 不 断 开 拓 市 场, 吸 引 新 客 户 与 公 司 合 作, 一 旦 募 集 资 金 项 目 建 成 投 产, 产 能 瓶 颈 得 以 解 决, 以 及 研 发 中 心 建 成 提 升 公 司 的 研 发 能 力, 公 司 的 持 续 发 展 能 力 和 成 长 性 将 得 以 延 续 1 1 8

10 目 录 第 一 节 释 义 一 常 用 词 语 解 释...13 二 专 业 术 语 解 释...14 第 二 节 概 览 一 发 行 人 概 况...16 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况...18 三 本 次 发 行 情 况...19 四 募 集 资 金 用 途...19 五 核 心 竞 争 优 势...20 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况...25 二 本 次 发 行 基 本 情 况...25 三 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...26 四 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 之 间 的 关 系...28 五 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期...28 第 四 节 风 险 因 素 一 业 务 集 中 于 主 要 客 户 的 风 险...29 二 原 材 料 价 格 波 动 风 险...29 三 汽 车 零 部 件 产 品 毛 利 率 下 降 风 险...30 四 核 心 技 术 人 员 流 失 的 风 险...30 五 核 心 技 术 失 密 的 风 险...30 六 受 下 游 行 业 发 展 影 响 的 风 险...31 七 行 业 相 关 政 策 法 规 变 化 风 险...31 八 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险...31 九 所 得 税 税 收 优 惠 政 策 变 化 的 风 险...32 十 净 资 产 收 益 率 大 幅 下 降 的 风 险...33 十 一 质 量 责 任 风 险...33 十 二 财 务 风 险...33 十 三 资 产 抵 押 的 风 险...34 十 四 业 务 规 模 扩 大 导 致 的 管 理 风 险...35 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 改 制 重 组 及 设 立 情 况...36 二 发 行 人 设 立 以 来 的 重 大 资 产 重 组 情 况...39 三 发 行 人 的 组 织 结 构

11 四 发 行 人 子 公 司 简 要 情 况...42 五 发 行 人 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况...43 六 发 行 人 的 股 本 情 况...45 七 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 等 情 况...48 八 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...52 九 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况...56 第 六 节 业 务 和 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 产 品 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况...57 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况...61 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位...89 四 主 营 业 务 的 具 体 情 况...95 五 质 量 控 制 情 况 六 安 全 生 产 与 环 保 情 况 七 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 八 发 行 人 的 特 许 经 营 权 九 发 行 人 技 术 情 况 十 发 行 人 境 外 经 营 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 与 关 联 交 易 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 权 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 的 对 外 投 资 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 薪 酬 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 兼 职 情 况 七 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 之 间 的 协 议 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 做 出 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况 九 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 十 公 司 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 近 两 年 的 变 动 情 况 十 一 发 行 人 保 荐 机 构 律 师 意 见 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 治 理 结 构 建 立 健 全 情 况

12 二 公 司 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况 三 公 司 最 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 四 关 于 公 司 内 部 控 制 制 度 五 关 于 对 外 投 资 担 保 事 项 的 规 定 及 实 际 执 行 情 况 六 关 于 保 护 投 资 者 权 益 的 制 度 第 十 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 一 财 务 报 表 二 财 务 报 表 的 编 制 基 础 三 合 并 财 务 报 表 的 范 围 及 变 化 情 况 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 适 用 税 率 及 享 受 的 主 要 财 务 税 收 优 惠 政 策 六 最 近 一 年 收 购 兼 并 情 况 七 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 八 重 要 财 务 指 标 九 盈 利 预 测 情 况 十 资 产 评 估 情 况 十 一 发 行 人 历 次 验 资 情 况 十 二 日 后 事 项 或 有 事 项 和 其 他 重 要 事 项 十 三 财 务 状 况 分 析 十 四 盈 利 能 力 分 析 十 五 现 金 流 量 分 析 十 六 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 未 来 趋 势 分 析 十 七 股 利 分 配 政 策 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 运 用 计 划 二 募 集 资 金 投 资 项 目 概 况 三 募 投 项 目 产 能 大 幅 增 加 与 市 场 需 求 的 匹 配 关 系 四 募 投 项 目 投 产 后 产 能 大 幅 增 加 落 实 情 况 的 不 确 定 性 五 募 集 资 金 投 资 项 目 对 发 行 人 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 第 十 二 节 未 来 发 展 与 规 划 一 公 司 未 来 三 年 的 发 展 规 划 及 发 展 目 标 二 募 集 资 金 运 用 对 提 升 发 行 人 成 长 性 和 自 主 创 新 能 力 的 分 析 三 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项 一 重 要 合 同

13 二 对 外 担 保 情 况 三 对 公 司 产 生 较 大 的 影 响 的 诉 讼 或 仲 裁 情 况 四 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 和 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 作 为 一 方 当 事 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 情 况 六 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 报 告 期 内 重 大 违 法 情 况 第 十 四 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 承 担 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明 五 资 产 评 估 机 构 声 明 六 验 资 机 构 声 明 七 复 核 验 资 机 构 声 明 第 十 五 节 附 件 一 附 件 二 附 件 查 阅 地 点 和 时 间

14 第 一 节 释 义 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 常 用 词 语 解 释 发 行 人 公 司 股 份 公 司 本 公 指 江 苏 奥 力 威 传 感 高 科 股 份 有 限 公 司 司 奥 力 威 奥 力 威 有 限 指 扬 州 奥 力 威 传 感 器 有 限 公 司, 本 公 司 之 前 身 传 感 器 研 究 所 指 扬 州 汽 车 传 感 器 工 程 技 术 研 究 所, 系 本 公 司 全 资 下 属 单 位 亚 普 指 亚 普 汽 车 部 件 有 限 公 司,2011 年 6 月 改 制 为 亚 普 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 扬 州 亚 普 指 扬 州 亚 普 汽 车 塑 料 件 有 限 公 司, 亚 普 汽 车 部 件 有 限 公 司 之 前 身 奥 地 利 C&T 指 奥 地 利 C&T 贸 易 有 限 公 司 香 港 迅 速 指 香 港 迅 速 汽 车 公 司 香 港 柏 邦 指 香 港 柏 邦 国 际 有 限 公 司 宏 庆 旅 游 指 扬 州 市 邗 江 宏 庆 旅 游 用 品 经 营 部 金 泉 旅 游 指 扬 州 金 泉 旅 游 用 品 有 限 公 司 天 合 矿 业 指 陕 西 天 合 矿 业 开 发 有 限 公 司 南 开 之 星 指 江 苏 南 开 之 星 软 件 技 术 有 限 公 司 北 京 南 开 之 星 指 北 京 南 开 之 星 科 技 股 份 有 限 公 司 联 合 电 子 指 联 合 汽 车 电 子 有 限 公 司 延 锋 伟 世 通 指 延 锋 伟 世 通 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 延 锋 伟 世 通 ( 合 肥 ) 指 延 锋 伟 世 通 ( 合 肥 ) 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 延 锋 伟 世 通 ( 北 京 ) 指 延 锋 伟 世 通 ( 北 京 ) 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 武 汉 亚 普 指 武 汉 亚 普 汽 车 塑 料 件 有 限 公 司 上 海 通 用 指 上 海 通 用 汽 车 有 限 公 司 上 海 通 用 北 盛 指 上 海 通 用 ( 沈 阳 ) 北 盛 汽 车 有 限 公 司 江 淮 汽 车 指 安 徽 江 淮 汽 车 股 份 有 限 公 司 发 动 机 分 公 司 扬 州 吉 星 指 扬 州 吉 星 汽 车 部 件 有 限 公 司 扬 州 鼎 群 指 扬 州 鼎 群 塑 胶 有 限 公 司 扬 州 鼎 越 指 扬 州 鼎 越 塑 胶 电 子 有 限 公 司 扬 州 宏 利 指 扬 州 宏 利 汽 车 配 件 厂 扬 州 金 友 指 扬 州 金 友 橡 塑 制 品 厂 东 台 荣 达 指 东 台 市 荣 达 塑 业 有 限 公 司 宝 理 工 程 塑 料 指 宝 理 工 程 塑 料 贸 易 ( 上 海 ) 有 限 公 司 比 亚 迪 指 比 亚 迪 汽 车 有 限 公 司 欧 菲 指 上 海 欧 菲 滤 清 器 有 限 公 司 德 尔 福 指 DELPHI AUTOMOTIVE SYSTEMS 北 京 德 尔 福 指 北 京 德 尔 福 万 源 发 动 机 管 理 系 统 有 限 公 司

15 博 世 指 ROBERT BOSCH GMBH, 即 德 国 罗 伯 特 博 世 有 限 公 司 神 龙 汽 车 指 神 龙 汽 车 有 限 公 司 上 海 大 众 指 上 海 大 众 汽 车 有 限 公 司 上 海 汽 车 指 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 江 铃 福 特 指 江 铃 汽 车 股 份 有 限 公 司 东 南 汽 车 指 东 南 ( 福 建 ) 汽 车 工 业 有 限 公 司 索 菲 玛 指 上 海 索 菲 玛 汽 车 滤 清 器 有 限 公 司 法 雷 奥 指 台 州 法 雷 奥 温 岭 汽 车 零 部 件 有 限 公 司 核 达 利 指 深 圳 核 达 利 电 子 有 限 公 司 宝 盈 公 司 指 扬 州 市 宝 盈 农 村 小 额 贷 款 有 限 公 司 奥 联 管 路 指 江 苏 奥 联 汽 车 管 路 有 限 公 司 舒 尔 驰 精 密 指 江 苏 舒 尔 驰 精 密 金 属 成 形 有 限 公 司 KAUTEX MASCHINENBAU 指 考 特 斯 机 械 制 造 有 限 公 司 GMBH 公 司 章 程 章 程 指 江 苏 奥 力 威 传 感 高 科 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 江 苏 奥 力 威 传 感 高 科 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 江 苏 省 发 改 委 指 江 苏 省 发 展 和 改 革 委 员 会 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 保 荐 机 构 指 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 国 金 证 券 大 华 发 行 人 会 计 师 指 大 华 会 计 师 事 务 所,2011 年 9 月 由 立 信 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 变 更 为 现 名 联 合 发 行 人 律 师 指 上 海 市 联 合 律 师 事 务 所 本 次 发 行 指 公 司 本 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 1,667 万 股 的 行 为 上 市 指 本 公 司 股 票 获 准 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 股 票 指 指 发 行 人 即 将 发 行 的 每 股 面 值 1.00 元 的 人 民 币 普 通 股 股 票 本 招 股 说 明 书 本 招 股 书 指 江 苏 奥 力 威 传 感 高 科 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 元 / 万 元 / 亿 元 指 人 民 币 元 / 万 元 / 亿 元 报 告 期 最 近 3 年 指 2009 年 度 2010 年 度 2011 年 度 二 专 业 术 语 解 释 乘 用 车 指 主 要 用 于 载 运 乘 客 及 其 随 身 行 李 和 / 或 临 时 物 品 的 汽 车, 包 括 驾 驶 员 座 位 在 内 最 多 不 超 过 9 个 座 位 商 用 车 指 商 用 车 在 设 计 和 技 术 特 征 上 是 用 于 运 送 人 员 和 货 物 的 汽 车, 包 含 了 所 有 的 载 货 汽 车 和 9 座 以 上 的 客 车 3C 认 证 指 中 国 强 制 性 产 品 认 证 制 度, 英 文 名 称 为 China Compulsory Certification

16 传 感 器 指 接 受 物 理 或 化 学 变 量 ( 输 入 变 量 ) 形 式 的 信 息, 并 按 一 定 规 律 将 其 转 换 成 同 种 或 别 种 性 质 的 输 出 信 号 的 装 置 MEMS 指 MEMS 是 微 机 电 系 统 (Micro-Electro-Mechanical Systems) 的 英 文 缩 写 燃 油 系 统 附 件 指 为 汽 车 发 动 机 提 供 燃 料 所 需 的 油 箱 油 泵 及 管 路 总 成 的 附 件 汽 车 内 饰 件 指 主 要 是 指 汽 车 仪 表 板 总 成 车 厢 的 门 内 装 饰 板 等 油 位 传 感 器 指 采 集 并 输 出 汽 车 油 量 信 息 的 电 子 装 置 水 位 传 感 器 指 应 用 磁 感 应 原 理 触 发 干 簧 管 接 触 或 断 开 来 进 行 电 信 号 的 传 送, 应 用 两 个 电 极 之 间 电 压 在 空 气 和 水 介 质 中 的 电 位 差 来 进 行 电 信 号 的 传 送 的 装 置 机 油 压 力 传 感 器 指 进 行 机 油 压 力 信 号 采 集, 处 理 后 输 出 电 压 或 电 阻 信 号 的 装 置 阀 件 指 由 浮 子, 弹 簧, 阀 体 等 零 件 的 精 密 配 合, 组 合 为 空 气 流 量 控 制 阀, 控 制 汽 车 油 箱 内 压 力, 使 其 与 发 动 机 单 元 以 及 大 气 保 持 平 衡, 同 时 部 分 零 件 有 在 汽 车 倾 覆 到 一 定 角 度 时 切 断 油 箱 与 外 部 通 道 的 功 能, 保 证 燃 油 不 外 泄 法 兰 指 为 燃 油 系 统 中 燃 油 输 送 模 块 提 供 多 变 的 输 送 结 构 模 式, 满 足 不 同 车 型 车 身 底 盘 设 计 多 样 化 要 求 KPA 指 千 帕, 压 强 单 位, 是 压 强 国 际 单 位 帕 的 一 千 倍 EPDM 指 三 元 乙 丙 橡 胶 (Ethylene-Propylene-Diene Monomer), 是 乙 烯 丙 烯 以 及 非 共 轭 二 烯 烃 的 三 元 共 聚 物 AD/DA 指 AD: 模 数 转 换, 将 模 拟 信 号 变 成 数 字 信 号, 便 于 数 字 设 备 处 理 DA: 数 模 转 换, 将 数 字 信 号 转 换 为 模 拟 信 号 与 外 部 世 界 接 口 DSP 指 一 种 独 特 的 微 处 理 器, 是 以 数 字 信 号 来 处 理 大 量 信 息 的 器 件 其 工 作 原 理 是 接 收 模 拟 信 号, 转 换 为 0 或 1 的 数 字 信 号 ASA 指 一 种 由 丙 烯 腈 (acrylonitrile) 苯 乙 烯 (Styrene) 丙 烯 酸 橡 胶 (Acrylate) 组 成 的 三 元 聚 合 物, 属 于 抗 冲 改 性 树 脂 PC 指 一 种 无 色 透 明 的 无 定 性 热 塑 性 材 料 ABS 指 是 一 种 强 度 高 韧 性 好 易 于 加 工 成 型 的 热 塑 型 高 分 子 材 料 POM 指 聚 甲 醛 PA 指 尼 龙 PP 指 聚 丙 烯 PE 指 聚 乙 烯 HDPE 指 高 密 度 聚 乙 烯

17 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 概 况 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 : 江 苏 奥 力 威 传 感 高 科 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :JIANGSU OLIVE SENSORS HIGH-TECH CO.,LTD 注 册 资 本 :5000 万 元 法 定 代 表 人 : 李 宏 庆 发 起 设 立 日 期 : 2010 年 10 月 10 日 公 司 住 所 : 扬 州 市 邗 江 经 济 开 发 区 祥 园 路 8 号 经 营 范 围 : 生 产 销 售 传 感 器 及 配 件 工 程 塑 料 件 汽 车 配 件 及 相 关 模 具 ; 技 术 开 发, 经 营 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 除 外 ) ( 二 ) 主 营 业 务 及 主 要 产 品 发 行 人 的 主 营 业 务 是 研 发 生 产 和 销 售 汽 车 零 部 件, 主 要 产 品 分 为 三 大 类, 分 别 为 传 感 器 及 配 件 燃 油 系 统 附 件 及 汽 车 内 饰 件 ( 三 ) 公 司 荣 誉 公 司 近 年 来 获 得 的 主 要 荣 誉 及 奖 励 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 所 获 奖 项 / 荣 誉 时 间 1 新 型 低 光 泽 免 喷 涂 聚 酯 合 金 注 塑 成 型 环 保 型 汽 车 内 饰 件 / 省 高 新 技 术 产 品 2011 年 12 月 2 江 苏 省 高 新 技 术 企 业 2011 年 9 月 3 高 精 度 汽 车 MEMS 机 油 压 力 传 感 器 / 省 高 新 技 术 产 品 2010 年 12 月 4 汽 车 油 箱 安 全 性 防 倾 覆 翻 车 阀 / 省 高 新 技 术 产 品 2010 年 12 月

18 5 江 苏 省 车 用 传 感 器 多 参 数 集 成 工 程 技 术 研 究 中 心 / 省 科 技 发 展 计 划 项 目 2010 年 6 月 6 高 性 能 霍 尔 效 应 车 用 油 位 传 感 器 / 省 高 新 技 术 产 品 2009 年 7 月 7 国 家 重 点 火 炬 计 划 高 新 技 术 企 业 2009 年 3 月 8 江 苏 省 信 息 化 示 范 单 位 2009 年 1 月 9 江 苏 省 高 新 技 术 企 业 2008 年 10 月 10 首 批 江 苏 省 科 技 型 中 小 企 业 2008 年 8 月 11 双 回 路 厚 膜 电 路 汽 车 用 油 位 传 感 器 / 国 家 重 点 火 炬 计 划 2008 年 4 月 12 扬 州 市 企 业 技 术 中 心 2007 年 12 月 13 双 回 路 厚 膜 电 路 汽 车 用 油 位 传 感 器 / 省 高 新 技 术 产 品 2007 年 12 月 14 江 苏 省 技 术 密 集 知 识 密 集 型 企 业 2007 年 8 月 15 双 接 触 点 厚 膜 电 路 汽 车 用 油 位 传 感 器 / 中 国 国 际 专 利 与 名 牌 博 览 会 创 新 奖 2006 年 7 月 16 双 接 触 点 厚 膜 电 路 汽 车 用 油 位 传 感 器 / 省 火 炬 计 划 2006 年 5 月 17 双 接 触 点 厚 膜 电 路 汽 车 用 油 位 传 感 器 / 省 高 新 技 术 产 品 2006 年 4 月 ( 四 ) 股 权 结 构 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 各 股 东 持 股 情 况 如 下 : 股 东 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 李 宏 庆 2, 汪 文 巧 张 旻 滕 飞 陈 武 峰 孔 有 田 合 计 5, ( 五 ) 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 本 公 司 最 近 三 年 的 财 务 数 据 已 经 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 并 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 大 华 审 字 [2012]003 号 ) 报 告 期 内 本 公 司 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 资 产 总 计 20, , , 负 债 合 计 8, , , 所 有 者 权 益 11, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 11, , ,

19 2 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 营 业 收 入 31, , , 营 业 利 润 4, , , 利 润 总 额 4, , , 净 利 润 3, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 3, , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 3, , , 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 , 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 3, , 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )% 资 产 负 债 率 ( 合 并 )% 存 货 周 转 率 ( 次 ) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 4, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 李 宏 庆 先 生 为 本 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人, 本 次 发 行 前 持 有 本 公 司 万 股,

20 占 总 股 本 的 % 李 宏 庆 先 生,1968 年 7 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 江 苏 扬 州 人, 会 计 师, 大 专 学 历, 身 份 证 号 码 为 ****, 住 所 为 江 苏 省 扬 州 市 邗 江 区 江 阳 西 路 48 号 **** 三 本 次 发 行 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 概 况 股 票 种 类 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 1.00 元 发 行 股 数 及 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 拟 发 行 1,667 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 比 例 为 %, 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 数 量 为 准 每 股 发 行 价 格 元 / 股 发 行 方 式 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 核 准 的 其 他 方 式 发 行 对 象 符 合 国 家 法 律 法 规 和 监 管 机 构 规 定 条 件 的 询 价 对 象 和 已 开 立 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 交 易 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 禁 止 购 买 者 除 外 ) 上 市 地 点 深 圳 证 券 交 易 所 ( 二 ) 本 次 发 行 前 后 的 股 本 结 构 股 东 发 行 前 发 行 后 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 李 宏 庆 2, , 汪 文 巧 张 旻 滕 飞 陈 武 峰 孔 有 田 本 次 发 行 的 股 份 , 合 计 5, , 四 募 集 资 金 用 途 公 司 本 次 拟 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 1,667 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 %, 实 际 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 的 净 额 为 万 元, 全 部 用 于 公 司 主 营 业 务 相 关 的 项 目 及 主 营 业 务 发 展 所 需 的 营 运 资 金

21 本 公 司 募 集 资 金 存 放 于 董 事 会 决 定 的 专 户 集 中 管 理, 做 到 专 款 专 用 开 户 银 行 为, 账 号 为 本 公 司 募 集 资 金 投 向 经 2011 年 3 月 24 日 公 司 2010 年 度 股 东 大 会 审 议 确 定, 由 董 事 会 负 责 实 施, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 项 目 名 称 投 资 额 ( 万 元 ) 项 目 备 案 文 件 1 汽 车 传 感 器 项 目 11, 苏 发 改 工 业 发 号 2 汽 车 燃 油 系 统 零 部 件 项 目 7, 苏 发 改 工 业 发 号 3 研 发 中 心 建 设 项 目 3, 扬 发 改 许 发 号 4 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 将 根 据 项 目 实 际 进 度 需 要, 通 过 银 行 借 款 或 自 有 资 金 等 方 式 筹 集 资 金 支 付 相 关 投 资 款 项, 募 集 资 金 到 位 后, 用 募 集 资 金 置 换 项 目 前 期 投 入 的 银 行 借 款 或 自 有 资 金 如 本 次 发 行 的 实 际 募 集 资 金 量 少 于 项 目 资 金 需 求 量, 则 差 额 部 分 公 司 将 通 过 银 行 贷 款 或 自 有 资 金 解 决 2011 年 3 月 24 日, 本 公 司 2010 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 募 集 资 金 使 用 管 理 办 法 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 根 据 募 集 资 金 使 用 管 理 办 法 安 排 专 户 存 储, 并 依 据 项 目 实 施 资 金 需 求 计 划 支 取 使 用 本 次 募 集 资 金 运 用 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用 五 核 心 竞 争 优 势 ( 一 ) 汽 车 油 位 传 感 器 行 业 专 业 优 势 发 行 人 自 有 限 公 司 设 立 以 来, 一 直 从 事 汽 车 油 位 传 感 器 的 研 发 制 造 及 销 售, 迄 今 已 有 近 20 年 的 汽 车 油 位 传 感 器 行 业 专 业 经 验, 是 国 内 最 大 的 汽 车 油 位 传 感 器 生 产 厂 家 之 一 公 司 是 国 内 汽 车 油 位 传 感 器 领 域 技 术 先 进 品 种 多 样 市 场 占 有 率 高 的 高 新 技 术 企 业 在 汽 车 油 位 传 感 器 领 域, 截 至 2011 年 12 月 31 日 公 司 已 取 得 实 用 新 型 专 利 8 项, 独 占 许 可 发 明 专 利 1 项 公 司 生 产 的 汽 车 油 位 传 感 器 包 括 双 回 路 厚 膜 电 路 汽 车 用 油 位 传 感 器 双 接 触 点 厚 膜 电 路 汽 车 用 油 位 传 感 器 等 多 种 产 品, 其 中 双 回 路 厚 膜 电 路 汽 车 用 油 位 传 感 器 等 三 种 产 品 被 认 定 为 江 苏 省 高 新 技 术 产 品 公 司 在 汽 车 传 感 器 行 业 内 的 市 场 占 有 率 很

22 高, 且 近 年 不 断 上 升 2011 年, 公 司 销 售 汽 车 油 位 传 感 器 428 万 件, 市 场 占 有 率 已 达 到 29.58% ( 二 ) 技 术 研 发 优 势 公 司 自 成 立 以 来, 始 终 致 力 于 提 高 自 身 产 品 创 新 和 技 术 创 新 能 力 经 过 多 年 钻 研 和 积 累, 公 司 形 成 了 较 强 的 产 品 开 发 和 技 术 研 发 能 力 年 10 月, 公 司 被 江 苏 省 科 学 技 术 厅 等 四 部 门 评 定 为 江 苏 省 高 新 技 术 企 业 ; 2009 年 3 月, 公 司 被 科 学 技 术 部 火 炬 高 技 术 产 业 开 发 中 心 评 定 为 国 家 火 炬 计 划 重 点 高 新 技 术 企 业 ;2011 年 9 月, 公 司 通 过 高 新 技 术 企 业 复 审 2 公 司 以 下 两 个 项 目 分 别 被 列 入 国 家 火 炬 计 划 和 江 苏 省 火 炬 计 划 : 火 炬 计 划 项 目 名 称 时 间 计 划 项 目 编 号 级 别 双 回 路 厚 膜 电 路 汽 车 油 量 传 感 器 2008 年 4 月 2007GH 国 家 级 双 接 触 点 厚 膜 电 路 汽 车 油 量 传 感 器 2006 年 5 月 H 省 级 3 公 司 的 主 要 产 品 中 有 6 种 产 品 被 认 定 为 江 苏 省 高 新 技 术 产 品, 其 中 双 接 触 点 厚 膜 电 路 汽 车 用 油 位 传 感 器 荣 获 国 家 知 识 产 权 局 主 办 的 中 国 国 际 专 利 与 名 牌 博 览 会 创 新 奖 江 苏 省 高 新 技 术 产 品 序 号 产 品 名 称 认 定 时 间 产 品 编 号 1 双 接 触 点 厚 膜 电 路 汽 车 用 油 位 传 感 器 2006 年 4 月 G0019N 2 双 回 路 厚 膜 电 路 汽 车 用 油 位 传 感 器 2007 年 12 月 G0146W 3 高 性 能 霍 尔 效 应 车 用 油 位 传 感 器 2009 年 7 月 G0001N 4 高 精 度 汽 车 MEMS 机 油 压 力 传 感 器 2010 年 12 月 G0106N 5 汽 车 油 箱 安 全 性 防 倾 覆 翻 车 阀 2010 年 12 月 G0159N 6 新 型 低 光 泽 免 喷 涂 聚 酯 合 金 注 塑 成 型 环 保 型 汽 车 内 饰 件 2011 年 12 月 G0581N 4 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 共 拥 有 实 用 新 型 12 项 独 占 许 可 发 明 专 利 1 项, 正 在 申 请 6 项 发 明 专 利 及 8 项 实 用 新 型 专 利 5 公 司 研 发 部 被 确 定 为 江 苏 省 车 用 传 感 器 多 参 数 集 成 工 程 技 术 研 究 中 心 该 中 心 被 江 苏 省 科 学 技 术 厅 列 为 2010 年 第 一 批 省 科 技 发 展 计 划 项 目

23 6 公 司 高 度 重 视 与 研 究 所 等 科 研 机 构 的 产 学 研 合 作, 近 年 来 与 常 州 先 进 制 造 技 术 研 究 所 建 立 了 合 作 关 系 公 司 与 常 州 先 进 制 造 技 术 研 究 所 合 作 的 传 感 器 研 究 所 对 公 司 研 发 水 平 的 提 高 有 较 大 帮 助 ( 三 ) 产 品 优 势 公 司 的 主 要 产 品 包 括 双 接 触 点 厚 膜 电 路 汽 车 用 油 位 传 感 器 双 回 路 厚 膜 电 路 汽 车 用 油 位 传 感 器 燃 油 滤 清 器 积 水 水 位 报 警 传 感 器 法 兰 等 传 感 器 及 配 件 产 品 以 及 阀 件 等 燃 油 系 统 附 件 产 品, 属 于 汽 车 电 子 设 备 和 燃 油 系 统 关 键 零 部 件, 具 有 技 术 复 杂 和 生 产 难 度 大 等 特 点, 公 司 在 上 述 产 品 的 生 产 和 研 发 上 取 得 了 多 项 突 破, 其 产 品 在 性 能 成 本 和 工 艺 等 方 面 较 同 类 产 品 有 竞 争 优 势 1 双 接 触 点 厚 膜 电 路 汽 车 用 油 位 传 感 器 : 将 传 感 器 电 路 上 的 触 点 开 关 由 原 先 的 一 点 控 制 改 进 为 两 点 并 联 控 制, 使 得 产 品 的 安 全 性 能 较 同 类 产 品 大 大 提 高 ; 产 品 制 造 工 艺 中 采 用 公 司 吸 收 改 进 的 电 阻 片 抛 光 技 术, 使 厚 膜 电 路 表 面 更 加 平 滑, 对 信 号 变 动 更 加 敏 感, 数 据 采 集 更 加 准 确 可 靠 ; 应 用 先 进 的 生 产 工 艺, 提 高 生 产 效 率, 科 学 地 进 行 成 本 控 制 和 管 理, 使 得 该 类 传 感 器 较 同 档 次 的 其 他 产 品 具 有 一 定 成 本 优 势 2 双 回 路 厚 膜 电 路 汽 车 用 油 位 传 感 器 : 在 电 路 设 计 方 面 攻 克 了 技 术 难 点, 创 新 地 采 用 了 导 线 错 位 的 设 计 方 案, 使 得 该 产 品 的 可 靠 性 大 幅 提 升, 使 用 寿 命 延 长 ; 在 传 感 器 总 成 装 配 上 采 用 了 弹 簧 游 丝 的 连 接 方 式, 使 得 生 产 成 本 大 幅 降 低, 提 高 了 产 品 的 竞 争 力 3 燃 油 滤 清 器 积 水 水 位 报 警 传 感 器 : 在 公 司 生 产 该 产 品 前, 国 内 无 该 产 品 的 生 产 厂 家, 主 要 靠 国 外 采 购, 国 外 采 购 相 对 周 期 长 产 品 价 格 高, 公 司 研 发 的 该 产 品 填 补 了 国 内 空 白 ; 公 司 生 产 该 产 品 使 国 内 使 用 该 产 品 的 企 业 采 购 周 期 可 缩 短 约 一 个 月 ; 同 时, 产 品 的 国 产 化 使 公 司 产 品 比 国 外 同 类 产 品 相 比 有 较 大 成 本 优 势 4 法 兰 : 公 司 具 有 十 几 年 的 法 兰 生 产 经 验 ; 法 兰 的 核 心 技 术 属 于 公 司 自 主 研 发, 达 到 国 内 领 先 水 平, 具 有 接 口 多 样 性 高 集 成 性 等 特 点 ; 公 司 已 形 成 自 己 的 法 兰 生 产 技 术 标 准, 在 扬 州 市 质 量 技 术 监 督 局 备 案 ; 多 年 积 累 形 成 的 法 兰 的 技 术 及 生 产 工 艺 优 势 使 公 司 可 与 客 户 进 行 同 步 产 品 开 发 5 阀 件 : 产 品 的 核 心 技 术 属 于 公 司 自 主 开 发, 达 到 国 内 领 先 水 平, 截 至 2011 年 12 月 31 日 已 取 得 四 项 专 利 ; 目 前 国 内 该 类 产 品 主 要 依 赖 进 口, 公 司 研 发 的 防 翻 阀 填 补 了 国

24 内 空 白 ; 公 司 此 类 产 品 的 优 势 体 现 在 阀 通 气 孔 径 的 设 计 的 先 进 性 以 及 先 进 的 头 阀 设 计 等 方 面 ; 相 比 国 外 产 品, 公 司 此 类 产 品 有 竞 争 优 势 ( 四 ) 客 户 资 源 优 势 经 过 近 20 年 的 努 力, 公 司 逐 步 积 累 起 丰 富 的 客 户 资 源 发 行 人 的 客 户 资 源 优 势 具 体 表 现 在 : 1 客 户 范 围 广 公 司 的 客 户 既 包 括 汽 车 整 车 生 产 企 业 ( 上 海 通 用 上 海 汽 车 江 铃 福 特 东 南 汽 车 江 淮 汽 车 等 ), 又 包 括 知 名 的 一 级 配 套 供 应 商 ( 联 合 电 子 亚 普 延 锋 伟 世 通 北 京 德 尔 福 欧 菲 索 菲 玛 法 雷 奥 等 ) 2 客 户 层 次 高 联 合 电 子 亚 普 及 延 锋 伟 世 通 是 公 司 的 三 大 主 要 客 户 其 中, 联 合 电 子 作 为 国 内 最 大 的 汽 车 零 部 件 合 资 企 业 之 一, 其 主 要 产 品 的 市 场 占 有 率 国 内 第 一 ; 亚 普 是 国 内 最 大 的 塑 料 燃 油 箱 制 造 企 业, 其 主 要 产 品 市 场 占 有 率 国 内 第 一, 在 世 界 燃 油 系 统 供 应 商 中 排 名 第 四 ; 延 锋 伟 世 通 是 知 名 的 汽 车 零 部 件 合 资 企 业, 是 国 内 最 大 的 汽 车 内 外 饰 件 供 应 商 之 一, 在 中 国 汽 车 零 部 件 百 强 企 业 中 排 名 第 四 3 打 入 国 际 市 场 公 司 已 成 为 博 世 及 德 尔 福 在 中 国 认 定 的 全 球 合 格 供 应 商 之 一, 部 分 产 品 出 口 欧 美 地 区 较 好 的 客 户 资 源 优 势 有 利 于 公 司 分 享 中 国 汽 车 工 业 的 发 展 成 果, 同 时 使 公 司 在 竞 争 中 处 于 有 利 的 地 位 ( 五 ) 快 速 服 务 优 势 公 司 对 客 户 的 服 务 可 分 为 售 前 服 务 及 售 后 服 务 售 前 服 务 主 要 体 现 在 产 品 开 发 方 面, 售 后 服 务 主 要 表 现 在 产 品 质 量 的 跟 踪 服 务 方 面 公 司 这 两 方 面 的 服 务 都 体 现 了 贴 近 客 户 快 速 服 务 的 原 则 1 售 前 服 务 : 公 司 的 产 品 多 为 个 性 化 产 品, 专 用 于 特 定 客 户 特 定 产 品 特 定 车 型 汽 车 产 品 更 新 换 代 较 快, 公 司 需 要 根 据 客 户 产 品 更 新 换 代 的 要 求 迅 速 提 供 新 的 产 品 为 了 提 高 快 速 反 应 能 力, 公 司 通 过 努 力 充 实 技 术 积 累, 对 产 品 开 发 工 作 形 成 了 规 范 化 系 统 化 管 理, 建 立 了 快 速 反 应 的 项 目 开 发 团 队 体 制, 缩 短 了 新 产 品 的 开 发 周 期, 保 证 了 从 接 到 订 单 到 交 付 样 品 的 快 速 反 应 公 司 所 有 项 目 均 采 用 项 目 小 组 制 进 行 产 品 开 发 每 个 项 目 均 成 立 项 目 小 组, 由 各 小 组 组 长 组 织 进 行 项 目 立 项 编 制 项 目 开 发 的 计 划 进 度 表

25 组 织 项 目 的 阶 段 性 总 结 定 期 向 公 司 领 导 汇 报 组 织 项 目 讨 论 会 解 决 开 发 中 出 现 的 问 题 以 及 客 户 关 注 或 反 馈 的 问 题 等 等 这 种 快 速 反 应 机 制 保 证 了 公 司 对 客 户 的 服 务 质 量 2 售 后 服 务 : 在 主 要 客 户 处, 公 司 设 有 驻 客 户 处 的 直 接 售 后 服 务 中 心, 客 户 如 在 产 品 装 配 过 程 中 有 任 何 问 题, 公 司 售 后 服 务 人 员 可 在 第 一 时 间 到 现 场 解 决 ; 对 于 普 通 客 户, 公 司 所 设 的 销 售 客 服 中 心 24 小 时 服 务, 如 果 客 户 需 要 帮 助, 公 司 售 后 服 务 人 员 会 在 接 到 客 户 通 知 后 的 24 小 时 内 赶 到 客 户 处 提 供 服 务 ( 六 ) 经 营 管 理 团 队 优 势 公 司 高 度 重 视 管 理 人 才 和 营 销 人 才 的 选 拔 培 养 和 任 用, 坚 持 人 才 的 知 识 化 年 轻 化 公 司 目 前 的 管 理 团 队 平 均 年 龄 39 岁, 人 均 拥 有 十 年 以 上 的 汽 车 零 部 件 行 业 经 验 在 长 期 从 事 汽 车 零 部 件 的 生 产 制 造 过 程 中, 公 司 管 理 层 积 累 了 丰 富 的 行 业 经 验 和 企 业 管 理 经 验, 同 时 也 练 就 了 强 大 的 执 行 力 和 敏 锐 的 市 场 反 应 力, 使 公 司 能 够 较 好 地 应 对 市 场 变 化, 在 复 杂 激 烈 的 竞 争 中 保 持 较 高 的 运 营 效 率, 取 得 了 快 速 发 展

26 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况 公 司 名 称 : 江 苏 奥 力 威 传 感 高 科 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :JIANGSU OLIVE SENSORS HIGH-TECH CO.,LTD 注 册 资 本 :5000 万 元 法 定 代 表 人 : 李 宏 庆 发 起 设 立 日 期 :2010 年 10 月 10 日 住 所 : 扬 州 市 邗 江 经 济 开 发 区 祥 园 路 8 号 邮 政 编 码 : 电 话 : 传 真 : 互 联 网 地 址 : 电 子 信 箱 :[email protected] 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 部 门 : 董 事 会 办 公 室 负 责 人 ( 董 事 会 秘 书 ): 陈 武 峰 二 本 次 发 行 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 股 数 : 发 行 股 数 为 1,667 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 % 4 每 股 发 行 价 格 : 元 / 股 5 发 行 市 盈 率 : 倍

27 6 发 行 市 净 率 : 倍 7 发 行 前 和 发 行 后 每 股 净 资 产 : (1) 发 行 前 每 股 净 资 产 : 元 / 股 (2) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 / 股 8 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 核 准 的 其 他 方 式 9 发 行 对 象 : 符 合 国 家 法 律 法 规 和 监 管 机 构 规 定 条 件 的 询 价 对 象 和 已 开 立 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 交 易 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 10 承 销 方 式 : 采 用 余 额 包 销 的 方 式 承 销 11 募 集 资 金 总 额 和 净 额 : (1) 募 集 资 金 总 额 : 元 (2) 募 集 资 金 净 额 : 元 12 发 行 费 用 概 算 : 项 目 金 额 ( 万 元 ) 承 销 费 用 保 荐 费 用 律 师 费 用 审 计 费 用 发 行 手 续 费 公 告 及 路 演 推 介 费 合 计 三 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 冉 云 注 册 地 址 : 四 川 省 成 都 市 东 城 根 上 街 95 号 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 芳 甸 路 1088 号 紫 竹 国 际 大 厦 23 楼

28 联 系 电 话 : 传 真 电 话 : 保 荐 代 表 人 : 宋 乐 真 徐 彩 霞 项 目 协 办 人 : 周 军 军 其 他 项 目 人 员 : 丁 峰 王 玮 ( 二 ) 发 行 人 律 师 : 上 海 市 联 合 律 师 事 务 所 负 责 人 : 朱 洪 超 注 册 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 室 联 系 电 话 : 传 真 电 话 : 经 办 律 师 : 张 晏 维 汪 丰 ( 三 ) 审 计 机 构 : 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 梁 春 注 册 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 院 7 号 楼 12 层 联 系 电 话 : 传 真 电 话 : 经 办 注 册 会 计 师 : 周 益 平 熊 绍 保 ( 四 ) 评 估 机 构 : 北 京 恒 信 德 律 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 梁 慧 文 注 册 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 西 直 门 北 大 街 32 号 院 12 层 1206 联 系 电 话 : 传 真 电 话 : 注 册 评 估 师 : 全 秀 娟 雷 燕

29 ( 五 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 负 责 人 : 戴 文 华 注 册 地 址 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 联 系 电 话 : 传 真 电 话 : ( 六 ) 收 款 银 行 : 中 国 建 设 银 行 成 都 市 新 华 支 行 开 户 名 : 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 : ( 七 ) 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 注 册 地 址 : 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 电 话 : 传 真 : 四 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 之 间 的 关 系 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 保 荐 机 构 承 销 机 构 证 券 服 务 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 和 经 办 人 员 之 间 均 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 五 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 1 刊 登 发 行 公 告 的 日 期 : 年 月 日 2 开 始 询 价 推 介 时 间 : 年 月 日 3 刊 登 定 价 公 告 日 期 : 年 月 日 4 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 年 月 日 5 预 计 股 票 上 市 日 期 : 年 月 日

30 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 列 各 项 风 险 因 素 下 列 风 险 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 的 依 次 发 生 一 业 务 集 中 于 主 要 客 户 的 风 险 公 司 的 客 户 集 中 度 较 高 年, 发 行 人 前 五 大 客 户 的 销 售 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 72.39% % 和 73.13% 公 司 主 要 客 户 销 售 收 入 占 营 业 收 入 的 比 重 较 高, 主 要 是 三 个 方 面 的 原 因 : 首 先 汽 车 整 车 行 业 集 中 度 较 高, 且 汽 车 零 配 件 行 业 内 一 级 供 应 商 数 量 较 少, 规 模 较 大 的 企 业 相 对 有 限 ; 其 次 上 级 供 应 商 对 下 级 零 部 件 供 应 商 的 遴 选 和 考 察 十 分 严 格, 且 倾 向 于 与 有 合 作 经 历 的 供 应 商 合 作, 开 发 新 客 户 需 要 企 业 付 出 很 大 精 力 和 财 力, 在 资 源 有 限 的 约 束 下 和 出 于 经 济 性 考 虑, 上 级 供 应 商 通 常 倾 向 于 发 掘 和 维 持 少 数 大 客 户 ; 再 次 公 司 目 前 产 能 受 限, 暂 时 难 以 应 对 开 发 其 他 大 客 户 带 来 的 产 能 扩 张 压 力 尽 管 公 司 的 主 要 客 户 均 系 国 内 外 知 名 汽 车 零 配 件 供 应 商, 且 公 司 与 该 等 客 户 均 形 成 了 长 期 合 作 关 系, 业 务 发 展 较 为 稳 定, 但 若 主 要 客 户 发 生 流 失 或 客 户 经 营 发 生 不 利 变 动, 将 对 公 司 业 务 造 成 不 利 影 响 二 原 材 料 价 格 波 动 风 险 公 司 生 产 所 用 的 主 要 原 材 料 是 触 点 ( 主 要 成 份 为 金 银 钯 等 贵 金 属 ) 浆 料 ( 主 要 成 份 为 金 银 钯 等 贵 金 属 ) 聚 甲 醛 及 尼 龙 等, 其 价 格 的 波 动 会 给 公 司 的 业 绩 带 来 一 定 的 影 响 尽 管 公 司 产 品 的 定 价 策 略 系 成 本 加 成 方 式, 并 就 原 材 料 的 价 格 波 动 与 客 户 形 成 了 产 品 价 格 调 整 协 议, 原 材 料 价 格 的 波 动 通 常 能 够 部 分 转 移 给 下 游 客 户, 较 好 地 化 解 原 材 料 价 格 波 动 对 公 司 经 营 业 务 发 展 的 不 利 影 响 但 若 原 材 料 价 格 快 速 上 涨, 公 司 产 品 价 格 调 整 的 幅 度 及 频 率 无 法 抵 消 原 材 料 价 格 的 上 涨 幅 度, 可 能 给 公 司 的 当 期 经 营 业 绩 带 来 负 面 影 响

31 三 汽 车 零 部 件 产 品 毛 利 率 下 降 风 险 汽 车 零 部 件 产 品 价 格 与 下 游 整 车 价 格 关 联 性 较 大 随 着 我 国 汽 车 工 业 的 快 速 发 展, 国 内 汽 车 产 量 逐 年 提 高, 整 车 市 场 竞 争 较 为 激 烈 一 般 新 车 型 上 市 价 格 较 高, 以 后 呈 逐 年 递 减 的 趋 势 同 时, 由 于 我 国 整 车 关 税 较 高, 国 内 同 档 次 车 型 的 价 格 仍 高 于 世 界 主 要 发 达 国 家, 随 着 我 国 经 济 实 力 增 强, 如 果 关 税 下 调, 进 口 车 型 降 价, 将 进 一 步 加 剧 汽 车 市 场 的 价 格 竞 争 汽 车 整 车 制 造 厂 商 处 于 汽 车 产 业 链 的 顶 端, 对 零 部 件 厂 商 具 有 较 强 的 议 价 能 力, 因 此 可 以 将 降 价 部 分 传 导 给 其 上 游 的 汽 车 零 部 件 厂 商 公 司 具 有 较 强 的 新 产 品 开 发 能 力, 尤 其 在 汽 车 油 位 传 感 器 领 域 具 有 技 术 和 研 发 方 面 的 优 势, 新 产 品 从 定 位 研 发 测 试 到 规 模 生 产 整 体 过 程 的 周 期 短, 能 够 满 足 快 速 配 套 新 车 型 的 需 求, 使 得 公 司 较 高 毛 利 率 的 新 产 品 销 售 的 市 场 份 额 较 大, 增 强 公 司 整 体 的 盈 利 能 力 但 如 果 宏 观 因 素 成 本 因 素 消 费 偏 好 等 多 种 因 素 导 致 汽 车 整 车 生 产 商 的 新 车 型 减 少, 影 响 到 公 司 经 济 附 加 值 较 高 的 新 产 品 的 销 售, 将 给 公 司 带 来 毛 利 率 下 降 的 风 险 四 核 心 技 术 人 员 流 失 的 风 险 公 司 的 研 发 基 础 在 于 拥 有 一 支 技 术 过 硬 敢 于 创 新 的 研 发 团 队 及 较 为 先 进 的 研 发 体 制, 公 司 的 核 心 技 术 均 来 源 于 研 发 团 队 的 精 诚 合 作, 不 存 在 依 赖 个 别 核 心 技 术 人 员 的 情 况, 但 核 心 技 术 人 员 对 公 司 的 产 品 开 发 生 产 工 艺 优 化 起 着 关 键 的 作 用 公 司 一 直 注 重 人 力 资 源 的 科 学 管 理, 采 取 了 一 系 列 吸 引 和 稳 定 核 心 技 术 人 员 的 措 施, 包 括 建 立 有 效 的 绩 效 管 理 体 系 提 高 技 术 人 员 福 利 待 遇 增 加 培 训 机 会 创 造 良 好 的 工 作 和 文 化 氛 围 等, 虽 然 公 司 采 取 了 上 述 多 种 措 施 稳 定 核 心 技 术 人 员 队 伍 并 取 得 了 较 好 的 效 果, 但 是 仍 不 能 排 除 核 心 技 术 人 员 流 失 的 可 能 如 果 核 心 技 术 人 员 流 失, 将 会 对 本 公 司 的 生 产 经 营 造 成 一 定 影 响 五 核 心 技 术 失 密 的 风 险 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 已 获 得 的 12 项 实 用 新 型 专 利 在 申 请 中 的 6 项 发 明 专 利 8 项 实 用 新 型 专 利 以 及 其 它 核 心 技 术 均 为 公 司 自 主 研 发 成 果 如 公 司 申 请 的 专 利 在 被 授 予 前, 以 及 其 它 非 专 利 技 术 一 旦 被 泄 密 和 窃 取, 将 会 给 公 司 带 来 一 定 损 失 和 纠 纷 若 确 实 发 生, 公 司 虽 能 通 过 司 法 程 序 得 到 法 律 保 护, 但 也 必 须 为 此 付 出 大 量 人 力 物 力 及 时 间, 从 而 对 本 公 司 的 业 务 及 业 绩 带 来 不 利 影 响

32 六 受 下 游 行 业 发 展 影 响 的 风 险 本 公 司 系 生 产 汽 车 零 部 件 的 企 业, 产 品 主 要 应 用 于 汽 车 制 造 行 业 近 年 来, 随 着 汽 车 行 业 的 快 速 发 展 以 及 汽 车 保 有 量 的 不 断 增 长, 带 动 了 包 括 本 公 司 在 内 的 汽 车 零 部 件 行 业 的 快 速 发 展 但 如 果 下 游 整 车 制 造 行 业 景 气 度 出 现 明 显 下 滑, 将 会 影 响 到 公 司 产 品 的 销 售, 从 而 对 公 司 的 经 营 产 生 一 定 的 不 利 影 响 汽 车 的 生 产 和 销 售 受 宏 观 经 济 影 响 较 大, 全 球 经 济 和 国 内 宏 观 经 济 的 周 期 性 波 动 都 将 对 我 国 的 汽 车 生 产 和 消 费 带 来 影 响 当 宏 观 经 济 处 于 上 升 阶 段 时, 汽 车 产 业 迅 速 发 展, 汽 车 消 费 活 跃 ; 反 之 当 宏 观 经 济 处 于 下 降 阶 段 时, 汽 车 产 业 发 展 放 缓, 汽 车 消 费 增 长 缓 慢 尽 管 本 公 司 的 客 户 主 要 为 国 内 知 名 一 级 配 套 供 应 商, 市 场 表 现 稳 定, 经 营 业 绩 良 好, 但 如 果 其 经 营 状 况 受 到 宏 观 经 济 处 于 下 降 阶 段 的 不 利 影 响, 将 给 本 公 司 带 来 订 单 减 少 存 货 积 压 货 款 回 收 困 难 等 风 险 七 行 业 相 关 政 策 法 规 变 化 风 险 近 几 年, 国 家 为 规 范 及 支 持 汽 车 零 部 件 行 业 的 发 展 出 台 了 一 系 列 政 策 法 规, 包 括 汽 车 产 业 调 整 和 振 兴 规 划 汽 车 产 业 发 展 政 策 关 于 促 进 我 国 汽 车 产 品 出 口 持 续 健 康 发 展 的 意 见 等 此 外, 为 促 进 汽 车 销 售, 政 府 出 台 了 关 于 促 进 汽 车 消 费 的 意 见 汽 车 摩 托 车 下 乡 操 作 细 则 汽 车 以 旧 换 新 实 施 办 法 等 政 策 法 规 以 上 政 策 法 规 的 出 台 有 利 于 汽 车 零 部 件 行 业 的 发 展, 有 利 于 提 升 汽 车 零 部 件 企 业 的 竞 争 力 技 术 研 发 和 自 主 创 新 能 力 但 是, 以 上 这 些 政 策 法 规 是 否 调 整 存 在 不 确 定 性 尽 管 在 经 济 繁 荣 时 期, 经 济 自 身 的 发 展 可 带 动 汽 车 产 业 快 速 发 展, 而 不 需 要 产 业 政 策 进 行 刺 激, 但 该 等 政 策 的 变 化 仍 然 可 能 给 汽 车 零 部 件 企 业 的 发 展 带 来 一 定 的 不 利 影 响 八 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 ( 一 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 的 风 险 公 司 因 产 能 受 限, 难 以 满 足 日 益 增 长 的 订 单 需 求 为 了 解 决 现 有 产 能 不 足, 扩 大 生 产 规 模, 公 司 决 定 实 施 募 集 资 金 投 资 项 目 公 司 尽 管 从 事 汽 车 零 部 件 行 业 多 年, 具 有 丰 富 的 汽 车 零 部 件 的 生 产 和 制 造 经 验, 已

33 掌 握 实 施 募 集 资 金 投 资 项 目 的 生 产 技 术 与 工 艺, 完 成 了 项 目 建 设 的 环 评 和 审 批 手 续, 并 且 加 强 了 人 才 储 备 与 培 训 等 工 作, 但 项 目 组 织 和 管 理 工 作 量 较 大, 在 项 目 实 施 过 程 中 仍 可 能 存 在 项 目 管 理 能 力 不 足 项 目 施 工 管 理 不 善 项 目 进 度 拖 延 等 问 题, 从 而 影 响 项 目 的 顺 利 实 施, 存 在 募 集 资 金 项 目 不 能 如 期 全 面 实 施 的 风 险 ( 二 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 产 能 消 化 的 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 达 产 后, 公 司 产 能 将 有 较 大 的 提 高 公 司 对 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 做 了 充 分 的 行 业 分 析 和 市 场 调 研, 并 且 针 对 新 增 产 能 消 化 采 取 了 营 销 管 理 人 才 建 设 和 市 场 拓 展 等 一 系 列 措 施 基 于 目 前 下 游 汽 车 行 业 的 稳 步 增 长 和 公 司 竞 争 实 力 的 合 理 判 断, 公 司 认 为 新 增 产 能 可 以 得 到 较 好 消 化 但 是 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 需 要 一 定 的 建 设 期 和 达 产 期, 在 项 目 实 施 过 程 中 和 项 目 建 成 后, 如 果 市 场 环 境 技 术 相 关 政 策 等 方 面 出 现 重 大 不 利 变 化, 可 能 使 公 司 面 临 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 产 能 不 能 全 部 消 化, 给 公 司 经 营 带 来 不 利 影 响 的 风 险 九 所 得 税 税 收 优 惠 政 策 变 化 的 风 险 根 据 国 家 税 务 总 局 关 于 实 施 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 有 关 问 题 的 通 知 ( 国 税 函 号 ), 企 业 取 得 省 自 治 区 直 辖 市 计 划 单 列 市 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 机 构 颁 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书 后, 可 持 高 新 技 术 企 业 证 书 及 其 复 印 件 和 有 关 资 料, 向 主 管 税 务 机 关 申 请 办 理 减 免 税 手 续 手 续 办 理 完 毕 后, 高 新 技 术 企 业 可 按 15% 的 税 率 进 行 所 得 税 预 缴 申 报 或 享 受 过 渡 性 税 收 优 惠 公 司 于 2008 年 10 月 21 日 取 得 江 苏 省 科 学 技 术 厅 江 苏 省 财 政 厅 江 苏 省 国 家 税 务 局 江 苏 省 地 方 税 务 局 颁 发 的 证 书 号 为 GR 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 有 效 期 三 年, 且 已 向 主 管 税 务 机 关 办 理 相 关 减 免 税 手 续 根 据 上 述 政 策, 发 行 人 在 年 享 受 15% 的 所 得 税 优 惠 税 率 根 据 国 家 科 学 技 术 部 火 炬 高 技 术 产 业 开 发 中 心 下 发 的 关 于 江 苏 省 2011 年 复 审 第 一 二 三 批 高 新 技 术 企 业 备 案 申 请 的 复 函 ( 国 科 火 字 [2012]012 号 ), 本 公 司 被 复 审 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 有 效 期 三 年 (2011 年 至 2013 年 ), 高 新 技 术 企 业 证 书 编 号 为 GF , 且 已 向 主 管 税 务 机 关 办 理 相 关 减 免 税 手 续 根 据 上 述 政 策, 发 行 人 在 年 享 受 15% 的 所 得 税 优 惠 税 率 如 高 新 技 术 企 业 税 收 优 惠 政 策 发 生 变 化, 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响

34 报 告 期 内 公 司 所 得 税 优 惠 金 额 及 占 当 期 净 利 润 的 比 例 见 下 表 : 单 位 : 万 元 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 税 收 优 惠 金 额 占 净 利 润 的 比 例 税 收 优 惠 金 额 占 净 利 润 的 比 例 税 收 优 惠 金 额 占 净 利 润 的 比 例 % % % 十 净 资 产 收 益 率 大 幅 下 降 的 风 险 报 告 期 内, 发 行 人 盈 利 能 力 突 出,2009 年 度 至 2011 年 度 按 照 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 口 径 计 算 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 46.06% % 及 37.15% 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 发 行 人 的 净 资 产 将 大 幅 提 高, 虽 然 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 均 经 过 科 学 论 证, 预 期 效 益 良 好, 但 本 次 募 集 资 金 投 资 的 新 项 目 从 建 设 到 达 产 需 要 一 段 时 间, 而 且 募 集 资 金 投 资 项 目 由 于 存 在 项 目 实 施 周 期, 在 短 期 内 难 以 完 全 产 生 效 益, 因 此 公 司 的 利 润 增 长 短 期 内 可 能 不 会 与 净 资 产 增 长 保 持 同 步 在 本 次 发 行 完 成 后, 发 行 人 的 净 资 产 收 益 率 可 能 出 现 较 大 幅 度 的 下 降 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 逐 步 产 生 效 益, 发 行 人 的 净 资 产 收 益 率 将 逐 步 回 升 十 一 质 量 责 任 风 险 根 据 国 际 通 行 做 法 和 我 国 缺 陷 汽 车 产 品 召 回 管 理 规 定, 汽 车 制 造 商 ( 进 口 商 ) 将 承 担 其 生 产 ( 进 口 ) 的 缺 陷 汽 车 产 品 的 召 回 义 务 整 车 制 造 企 业 对 为 其 配 套 的 零 部 件 企 业 的 质 量 保 证 能 力 有 很 高 的 要 求, 其 每 个 零 件 均 进 行 了 标 识, 具 有 可 追 溯 性, 对 于 质 量 存 在 问 题 的 零 部 件, 汽 车 制 造 商 可 以 要 求 汽 车 零 部 件 企 业 进 行 赔 偿 公 司 严 格 履 行 ISO/TS16949:2002 质 量 体 系 标 准 对 公 司 产 品 从 开 发 到 生 产 全 过 程 的 精 密 检 测 和 产 品 性 能 测 试 公 司 具 有 较 强 的 质 量 检 测 能 力, 从 而 为 公 司 高 品 质 产 品 提 供 了 良 好 的 保 证, 公 司 生 产 销 售 的 各 类 汽 车 零 部 件 产 品 至 今 未 发 生 过 重 大 质 量 问 题 但 如 果 因 产 品 设 计 制 造 的 缺 陷 导 致 产 品 召 回, 公 司 也 将 面 临 一 定 的 赔 偿 风 险 十 二 财 务 风 险 ( 一 ) 应 收 账 款 发 生 坏 账 的 风 险 2009 年 末 2010 年 末 及 2011 年 末, 公 司 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 2, 万 元 3, 万 元 和 3, 万 元 公 司 应 收 账 款 期 末 余 额 账 龄 普 遍 较 短, 截 至 2011 年 末,

35 账 龄 在 1 年 以 内 的 应 收 账 款 占 应 收 账 款 余 额 总 额 的 99.10% 虽 然 公 司 的 主 要 客 户 为 联 合 电 子 亚 普 延 锋 伟 世 通 等 国 际 国 内 知 名 的 汽 车 零 部 件 企 业, 客 户 信 誉 良 好, 公 司 货 款 的 回 收 比 较 顺 畅 ; 公 司 也 建 立 了 相 应 的 内 部 控 制 制 度 加 强 合 同 管 理 和 销 售 货 款 的 回 收 管 理, 应 收 账 款 发 生 坏 账 的 可 能 较 小, 但 如 果 公 司 不 能 及 时 回 收 应 收 账 款, 则 将 会 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 ( 二 ) 存 货 发 生 跌 价 的 风 险 公 司 存 货 主 要 由 原 材 料 和 库 存 商 品 等 组 成 2009 年 末 2010 年 末 及 2011 年 末, 存 货 账 面 价 值 分 别 为 3, 万 元 4, 万 元 5, 万 元, 分 别 占 流 动 资 产 的 比 例 为 % 30.79% 29.43%, 公 司 存 货 占 流 动 资 产 的 比 例 较 高 报 告 期 内 公 司 的 产 能 利 用 率 逐 年 上 升, 尽 管 公 司 通 过 改 进 生 产 工 艺, 更 新 或 改 造 装 配 线 等 措 施, 使 公 司 产 能 逐 年 增 加, 但 是 一 旦 生 产 旺 季 到 来, 仍 然 出 现 产 能 紧 张 的 局 面, 因 此 公 司 一 般 会 在 年 末 增 加 产 成 品 的 库 存 量 来 缓 解 年 后 旺 季 的 生 产 压 力 虽 然 公 司 产 品 销 售 采 用 以 销 定 产 模 式 进 行 销 售, 相 应 存 货 发 生 跌 价 的 可 能 性 较 小, 但 如 果 存 货 出 现 大 幅 跌 价 的 情 况, 则 会 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 三 ) 偿 债 能 力 风 险 2009 年 末 2010 年 末 及 2011 年 末 公 司 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 分 别 为 51.09% 50.20% 41.75%; 各 期 期 末 公 司 流 动 比 率 速 动 比 率 分 别 为 和 , 流 动 比 率 和 速 动 比 率 较 为 正 常 虽 然 公 司 的 应 收 账 款 质 量 较 高, 发 生 坏 账 的 可 能 较 小, 应 收 账 款 的 周 转 率 较 高, 近 三 年 经 营 性 现 金 流 情 况 较 好, 但 如 果 出 现 宏 观 调 控 政 策 进 一 步 紧 缩 发 生 意 外 事 件 等 情 况, 将 有 可 能 导 致 公 司 存 在 一 定 的 债 务 偿 还 风 险 十 三 资 产 抵 押 的 风 险 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 抵 押 资 产 的 账 面 价 值 占 固 定 资 产 及 无 形 资 产 账 面 总 价 值 的 比 例 为 26.72%, 上 述 用 于 抵 押 的 资 产 是 公 司 目 前 生 产 经 营 必 需 的 土 地 和 房 屋 如 果 公 司 不 能 按 期 归 还 银 行 借 款, 上 述 资 产 可 能 面 临 被 银 行 处 置 的 风 险, 影 响 公 司 生 产 经 营 活 动 的 正 常 进 行

36 十 四 业 务 规 模 扩 大 导 致 的 管 理 风 险 公 司 经 过 多 年 持 续 快 速 的 健 康 发 展, 建 立 了 较 健 全 的 管 理 制 度 体 系 和 组 织 运 行 模 式, 培 养 了 具 有 先 进 理 念 视 野 开 阔 和 经 验 丰 富 的 管 理 团 队 但 是 随 着 公 司 股 票 发 行 上 市 和 募 集 资 金 投 资 项 目 的 逐 步 实 施, 公 司 的 资 产 规 模 和 生 产 销 售 规 模 都 将 大 幅 提 升, 生 产 和 管 理 人 员 也 将 相 应 增 加, 公 司 的 组 织 结 构 和 管 理 体 系 将 趋 于 复 杂, 对 公 司 的 管 理 模 式 人 力 资 源 市 场 营 销 内 部 控 制 等 各 方 面 均 提 出 更 高 要 求 倘 若 公 司 不 能 及 时 提 高 管 理 能 力 以 及 充 实 相 关 高 素 质 人 力 资 源 以 适 应 公 司 未 来 的 成 长 和 市 场 环 境 的 变 化, 将 会 给 公 司 带 来 相 应 的 管 理 风 险

37 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 改 制 重 组 及 设 立 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 本 公 司 是 由 奥 力 威 有 限 整 体 变 更 设 立 2010 年 9 月 22 日, 公 司 股 东 李 宏 庆 汪 文 巧 张 旻 滕 飞 陈 武 峰 及 孔 有 田 作 为 发 起 人 签 订 发 起 人 协 议, 决 定 将 奥 力 威 有 限 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司, 以 立 信 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 江 西 分 所 出 具 的 立 信 大 华 ( 赣 ) 审 字 号 审 计 报 告 所 确 认 的 公 司 在 改 制 基 准 日 2010 年 8 月 31 日 的 净 资 产 额 69,852, 元 中 的 50,000, 元 折 为 股 份 公 司 的 股 份 总 额 5,000 万 股, 余 额 19,852, 元 作 为 股 份 公 司 资 本 公 积 金 2010 年 9 月 30 日, 立 信 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 江 西 分 所 出 具 立 信 大 华 ( 赣 ) 验 字 2010 第 008 号 验 资 报 告 2010 年 10 月 10 日, 经 江 苏 省 扬 州 工 商 行 政 管 理 局 核 准 注 册 登 记, 公 司 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 5,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 李 宏 庆 ( 二 ) 发 起 人 本 公 司 由 奥 力 威 有 限 整 体 变 更 设 立 而 来, 发 起 人 全 部 为 奥 力 威 有 限 原 股 东, 分 别 是 李 宏 庆 汪 文 巧 张 旻 滕 飞 陈 武 峰 及 孔 有 田 等 六 名 自 然 人, 其 中 李 宏 庆 先 生 为 主 要 发 起 人 ( 三 ) 发 行 人 改 制 设 立 之 前, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 发 行 人 设 立 前, 主 要 发 起 人 李 宏 庆 拥 有 的 主 要 资 产 为 所 持 奥 力 威 有 限 金 泉 旅 游 和 天 合 矿 业 的 股 权, 具 体 如 下 表 : 公 司 名 称 注 册 资 本 持 股 比 例 实 际 从 事 的 主 要 业 务 奥 力 威 有 限 16,746, % 汽 车 零 配 件 的 研 发 生 产 及 销 售 金 泉 旅 游 50,000, % 户 外 用 品 生 产 与 销 售 天 合 矿 业 10,000, % 矿 产 品 开 发 ( 四 ) 发 行 人 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 发 行 人 由 奥 力 威 有 限 变 更 设 立, 设 立 时 承 继 了 原 有 限 公 司 全 部 的 资 产 负 债 和 业 务 发 行 人 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 为 房 产 及 土 地 使 用 权 汽 车 行 业 通 用 设 备 研 发 专 用

38 设 备 产 品 及 原 材 料 库 存 货 币 资 金 等 发 行 人 设 立 时 实 际 从 事 的 主 要 业 务 是 研 发 生 产 和 销 售 汽 车 零 部 件, 主 要 产 品 分 为 三 大 类, 分 别 为 传 感 器 及 配 件 燃 油 系 统 附 件 及 汽 车 内 饰 件 ( 五 ) 发 行 人 设 立 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 由 于 本 公 司 为 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立, 主 要 发 起 人 李 宏 庆 先 生 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 未 因 公 司 改 制 而 发 生 变 化 ( 六 ) 改 制 前 原 公 司 的 业 务 流 程 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程, 以 及 原 公 司 和 发 行 人 业 务 流 程 间 的 联 系 发 行 人 是 由 奥 力 威 有 限 整 体 变 更 而 来, 承 继 了 其 全 部 的 资 产 负 债 业 务, 也 继 承 了 原 有 的 业 务 模 式 和 流 程 发 行 人 和 原 公 司 的 业 务 流 程 完 全 相 同, 改 制 前 后 业 务 流 程 未 发 生 变 化 具 体 业 务 流 程 可 参 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 与 技 术 之 四 主 营 业 务 的 具 体 情 况 的 相 关 内 容 ( 七 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 发 行 人 是 由 奥 力 威 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 公 司 设 立 后 拥 有 独 立 完 整 的 采 购 生 产 和 销 售 系 统, 具 备 独 立 生 产 经 营 的 能 力 发 行 人 与 主 要 发 起 人 的 关 联 交 易 见 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 ( 八 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 股 份 公 司 设 立 后, 承 继 了 奥 力 威 有 限 全 部 的 资 产 负 债, 发 起 人 出 资 资 产 均 履 行 了 产 权 变 更 手 续 本 公 司 已 合 法 拥 有 专 利 土 地 使 用 权 房 屋 所 有 权 等 相 关 权 利 ( 九 ) 发 行 人 独 立 经 营 能 力 本 公 司 拥 有 独 立 的 产 供 销 体 系, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 等 方 面 相 互 独 立 和 分 开, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 1 资 产 独 立 本 公 司 主 要 业 务 为 从 事 汽 车 零 配 件 的 研 发 生 产 及 销 售, 拥 有 与 上 述 生 产 经 营 有 关

39 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施, 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 土 地 厂 房 机 器 设 备 以 及 专 利 技 术 的 所 有 权 或 者 使 用 权, 具 有 独 立 的 原 材 料 采 购 和 产 品 销 售 系 统, 不 存 在 依 赖 股 东 的 其 他 资 产 进 行 生 产 经 营 的 情 况 2 人 员 独 立 本 公 司 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 有 关 规 定 建 立 健 全 了 法 人 治 理 结 构 本 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 本 公 司 的 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 本 公 司 的 董 事 监 事 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 均 通 过 合 法 程 序 产 生, 不 存 在 控 股 股 东 其 他 任 何 部 门 单 位 或 人 士 违 反 公 司 章 程 规 定 干 预 公 司 人 事 任 免 的 情 况 3 财 务 独 立 本 公 司 设 有 独 立 的 财 务 部 门, 具 有 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 制 定 了 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 子 公 司 财 务 管 理 制 度, 能 够 独 立 做 出 财 务 决 策, 享 有 充 分 独 立 的 资 金 调 配 权, 财 务 会 计 制 度 和 财 务 管 理 制 度 符 合 上 市 公 司 的 要 求 本 公 司 独 立 在 银 行 开 户, 银 行 基 本 账 户 的 开 户 行 为 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 扬 州 美 琪 支 行, 账 号 为 本 公 司 不 存 在 与 股 东 共 用 银 行 账 户 的 情 形, 也 不 存 在 将 资 金 存 入 股 东 账 户 的 情 形 公 司 根 据 企 业 发 展 规 划, 自 主 决 定 投 资 计 划 和 资 金 安 排, 不 存 在 公 司 股 东 干 预 公 司 财 务 决 策 资 金 使 用 的 情 况 本 公 司 独 立 纳 税, 持 有 独 立 的 税 务 登 记 证, 证 号 为 扬 国 邗 税 登 字 号 4 机 构 独 立 公 司 通 过 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 以 及 独 立 董 事 制 度, 强 化 了 公 司 的 分 权 制 衡 和 相 互 监 督, 形 成 了 有 效 的 法 人 治 理 结 构 在 内 部 机 构 设 置 上, 公 司 建 立 了 适 应 自 身 发 展 需 要 的 组 织 机 构, 明 确 了 各 机 构 职 能, 定 员 定 岗, 并 制 定 了 相 应 的 内 部 管 理 与 控 制 制 度, 独 立 开 展 生 产 经 营 活 动 公 司 组 织 机 构 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间

40 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形, 且 不 存 在 任 何 隶 属 关 系 自 公 司 设 立 以 来, 未 发 生 股 东 干 预 本 公 司 正 常 生 产 经 营 活 动 的 情 况 5 业 务 独 立 本 公 司 独 立 从 事 汽 车 零 配 件 的 研 发 生 产 及 销 售, 汽 车 传 感 器 及 配 件 燃 油 系 统 附 件 及 汽 车 内 饰 件 为 公 司 主 要 产 品 本 公 司 拥 有 从 事 上 述 业 务 完 整 独 立 的 生 产 采 购 销 售 系 统 和 专 业 人 员, 具 有 独 立 开 展 业 务 的 能 力, 拥 有 独 立 的 经 营 决 策 权 和 实 施 权, 并 完 全 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 目 前, 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易, 公 司 具 有 独 立 完 整 的 业 务 及 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 二 发 行 人 设 立 以 来 的 重 大 资 产 重 组 情 况 发 行 人 设 立 以 来, 没 有 进 行 过 重 大 资 产 重 组 三 发 行 人 的 组 织 结 构 ( 一 ) 发 行 人 的 股 东 结 构 李 宏 庆 汪 文 巧 张 旻 滕 飞 陈 武 峰 孔 有 田 % % 9.600% 8.448% 4.000% 1.056% 江 苏 奥 力 威 传 感 高 科 股 份 有 限 公 司 100% 51% 扬 州 汽 车 传 感 器 工 程 技 术 研 究 所 51% 奥 联 管 路 舒 尔 驰 精 密

41 ( 二 ) 发 行 人 内 部 组 织 结 构 图 监 事 会 股 东 大 会 董 事 会 提 名 委 员 会 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 董 事 会 秘 书 总 经 理 薪 酬 与 考 核 委 员 会 财 务 总 监 总 经 理 助 理 副 总 经 理 副 总 经 理 质 量 总 监 采 购 部 董 事 财 行 研 发 部 销 计 划 质 审 会 办 务 政 售 物 流 量 计 公 室 部 部 部 部 部 部 塑 料 事 业 部 电 子 事 业 部

42 ( 三 ) 主 要 部 门 的 工 作 职 责 1 审 计 部 负 责 审 查 公 司 内 部 控 制 制 度 的 执 行 情 况 ; 负 责 组 织 对 公 司 及 公 司 所 属 子 公 司 的 财 务 审 计 ; 负 责 监 督 各 部 门 的 运 作 2 行 政 部 负 责 工 资 行 政 事 务 管 理 法 律 事 务 宣 传 策 划 规 划 发 展 文 控 管 理 物 业 管 理 以 及 公 司 人 力 资 源 招 聘 培 训 绩 效 薪 酬 员 工 关 系 人 力 资 源 规 划 等 各 项 工 作 3 电 子 事 业 部 负 责 公 司 传 感 器 等 电 子 产 品 设 计 开 发 工 艺 管 理 及 项 目 管 理 ; 负 责 公 司 产 品 生 产 新 产 品 调 试 安 全 生 产 设 备 维 护 公 用 工 程 等 工 作 4 财 务 部 负 责 公 司 会 计 成 本 控 制 资 金 的 计 划 控 制 财 务 状 况 管 理 5 塑 料 事 业 部 负 责 公 司 注 塑 和 吹 塑 等 产 品 设 计 开 发 工 艺 管 理 及 项 目 管 理 ; 负 责 公 司 产 品 生 产 新 产 品 调 试 安 全 生 产 设 备 模 具 维 修 保 养 公 用 工 程 等 工 作 6 采 购 部 负 责 公 司 生 产 原 辅 材 料 和 配 套 件 的 国 内 与 国 际 采 购 产 品 外 协 生 产 和 供 应 商 的 管 理 7 计 划 物 流 部 负 责 接 收 顾 客 订 单 排 定 生 产 计 划 仓 贮 管 理 顾 客 交 付 物 流 供 应 商 管 理 等 8 质 量 部 负 责 公 司 质 量 体 系 维 护 产 品 审 核 过 程 审 核 采 购 产 品 的 检 验 生 产 过 程

43 质 量 控 制 以 及 各 类 产 品 的 试 验 和 质 量 策 划 管 理 等 工 作 9 研 发 部 负 责 公 司 新 产 品 新 工 艺 新 技 术 的 研 究 开 发 及 产 业 化 工 作, 提 升 企 业 自 主 创 新 和 研 发 能 力 10 销 售 部 负 责 产 品 销 售 及 售 后 服 务 客 户 管 理 潜 在 目 标 市 场 开 发 11 董 事 会 办 公 室 负 责 公 司 信 息 披 露 事 务 ; 负 责 保 管 公 司 股 东 名 册 董 事 名 册 大 股 东 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 公 司 股 票 的 资 料, 以 及 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 会 议 文 件 和 会 议 记 录 四 发 行 人 子 公 司 简 要 情 况 截 止 本 招 股 书 签 署 日, 本 公 司 拥 有 三 家 子 公 司, 即 传 感 器 研 究 所 舒 尔 驰 精 密 奥 联 管 路 ( 一 ) 传 感 器 研 究 所 根 据 扬 州 市 邗 江 区 民 政 局 2009 年 6 月 16 日 发 布 的 关 于 同 意 扬 州 汽 车 传 感 器 工 程 技 术 研 究 所 成 立 登 记 的 批 复 ( 扬 邗 政 民 [2009]61 号 ), 同 意 公 司 成 立 传 感 器 研 究 所, 并 颁 发 了 民 办 非 企 业 单 位 登 记 证 书 传 感 器 研 究 所 开 办 资 金 为 50 万 元, 法 定 代 表 人 为 李 宏 庆, 住 所 为 邗 江 工 业 园 开 发 西 路 创 业 中 心 四 楼 业 务 范 围 : 与 科 研 单 位 产 学 研 相 结 合, 科 技 创 新, 提 高 单 位 研 发 能 力 研 究 所 通 过 利 用 常 州 先 进 制 造 技 术 研 究 所 的 技 术 优 势, 结 合 发 行 人 的 产 业 化 优 势, 从 事 多 种 传 感 器 的 研 究 和 开 发, 为 公 司 在 传 感 器 领 域 的 技 术 积 累 和 产 品 拓 展 提 供 支 持 经 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 研 究 所 2011 年 末 总 资 产 为 1,389, 元, 净 资 产 为 211, 元,2011 年 净 利 润 为 -298, 元 ( 二 ) 舒 尔 驰 精 密 根 据 江 苏 省 商 务 厅 2011 年 11 月 18 日 颁 布 的 关 于 同 意 设 立 江 苏 舒 尔 驰 精

44 密 金 属 成 形 有 限 公 司 的 批 复 ( 苏 商 资 审 字 2011 第 号 ), 同 意 公 司 与 德 国 Johann Schurholz GmbH&Co.KG 投 资 成 立 舒 尔 驰 精 密, 并 于 2011 年 12 月 15 日 取 得 了 营 业 执 照 舒 尔 驰 的 注 册 资 本 为 1000 万 元, 其 中 德 国 Johann Schurholz GmbH&Co.KG 出 资 490 万 元, 持 股 比 例 为 49%; 发 行 人 出 资 510 万 元, 持 股 比 例 为 51% 根 据 公 司 章 程 规 定, 双 方 出 资 应 于 合 资 公 司 营 业 执 照 签 发 之 日 起 90 天 内 缴 清 各 自 出 资 额 的 20%, 剩 余 部 份 应 在 营 业 执 照 签 发 之 日 起 两 年 内 缴 清, 截 止 招 股 说 明 书 签 署 日, 江 苏 舒 尔 驰 精 密 金 属 成 形 有 限 公 司 已 收 到 股 东 的 首 期 出 资 款 万 元 舒 尔 驰 精 密 的 法 定 代 表 人 为 滕 飞, 住 所 为 扬 州 邗 江 经 济 开 发 区 祥 园 路 8 号 经 营 范 围 是 金 属 制 品 金 属 零 部 件 五 金 件 的 生 产 制 造 加 工 研 发, 从 事 相 关 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 及 技 术 服 务 并 提 供 相 关 的 售 后 服 务, 从 事 上 述 产 品 及 同 类 产 品 的 批 发 进 出 口 佣 金 代 理, 并 提 供 相 关 配 套 服 务 经 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 舒 尔 驰 精 密 2011 年 末 总 资 产 为 1,336, 元, 净 资 产 为 元,2011 年 净 利 润 为 -12, 元 ( 三 ) 奥 联 管 路 2011 年 11 月 29 日, 扬 州 佳 诚 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 扬 佳 验 字 号 ), 审 验 了 奥 联 管 路 的 注 册 资 本 实 收 情 况 奥 联 管 路 设 立 于 2011 年 12 月 8 日, 注 册 资 本 为 500 万 元, 实 收 资 本 为 250 万 元, 其 中 发 行 人 认 缴 出 资 255 万 元, 持 股 比 例 为 51%; 韩 宗 俊 认 缴 出 资 45 万 元, 持 股 比 例 为 9%; 上 海 沃 尔 达 商 贸 有 限 公 司 认 缴 出 资 200 万 元, 持 股 比 例 40% 法 定 代 表 人 为 韩 宗 俊, 住 所 为 扬 州 邗 江 经 济 开 发 区 祥 园 路 8 号 经 营 范 围 是 汽 车 管 路 及 配 件 的 研 发 生 产 销 售 及 技 术 咨 询 服 务 经 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 奥 联 管 路 2011 年 末 总 资 产 为 2,492, 元, 净 资 产 为 2,492, 元,2011 年 净 利 润 为 -7, 元 五 发 行 人 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 李 宏 庆 先 生 为 本 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人, 本 次 发 行 前 持 有 本 公 司 万 股, 占 总 股 本 的 %

45 李 宏 庆 先 生,1968 年 7 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 江 苏 扬 州 人, 会 计 师, 大 专 学 历, 身 份 证 号 码 为 ****, 住 所 为 江 苏 省 扬 州 市 邗 江 区 江 阳 西 路 48 号 **** ( 二 ) 发 行 人 法 人 股 东 情 况 公 司 无 法 人 股 东 ( 三 ) 发 行 人 自 然 人 股 东 情 况 姓 名 持 股 数 持 股 比 ( 万 股 ) 例 (%) 身 份 证 号 码 住 所 江 苏 省 扬 州 市 邗 江 区 江 阳 西 路 48 号 金 阳 苑 李 宏 庆 2, **** **** 汪 文 巧 **** 江 苏 省 泰 州 市 海 陵 区 东 进 小 区 **** 张 旻 **** 江 苏 省 扬 州 市 维 扬 区 丰 乐 下 街 8 号 **** 滕 飞 江 苏 省 扬 州 市 开 发 区 兴 城 西 路 45 号 梅 香 苑 **** **** 陈 武 峰 **** 上 海 市 浦 东 新 区 龙 阳 路 1880 弄 **** 孔 有 田 **** 江 苏 省 扬 州 市 文 昌 西 路 298 号 翠 岗 小 区 **** 上 述 自 然 人 股 东 均 为 中 国 国 籍, 并 且 均 无 永 久 境 外 居 留 权 ( 四 ) 实 际 控 制 人 及 其 控 制 其 他 企 业 的 情 况 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 发 行 人 实 际 控 制 人 李 宏 庆 先 生 控 制 的 企 业 中 除 持 有 本 公 司 % 的 股 权 外, 还 拥 有 核 达 利 80% 的 股 权 核 达 利 成 立 于 2000 年 2 月 26 日, 为 有 限 责 任 公 司, 企 业 地 址 为 深 圳 市 南 山 区 沙 河 工 业 城 中 核 集 团 工 业 区 3 栋, 注 册 资 本 600 万 元, 实 收 资 本 600 万 元, 经 营 范 围 为 生 产 经 营 新 型 电 子 元 器 件, 主 要 产 品 为 分 离 器 及 变 压 器 核 达 利 最 近 一 年 主 要 财 务 数 据 ( 经 深 圳 皇 嘉 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 单 位 : 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 总 资 产 17,681, 净 资 产 10,346, 项 目 2011 年 度 净 利 润 1,841,

46 ( 五 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 股 权 质 押 及 其 他 争 议 情 况 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 李 宏 庆 先 生 直 接 持 有 的 本 公 司 股 权 不 存 在 被 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 六 发 行 人 的 股 本 情 况 ( 一 ) 公 司 设 立 以 来 股 本 演 变 情 况 概 要 本 公 司 是 由 奥 力 威 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 奥 力 威 有 限 成 立 于 1993 年 11 月 19 日, 由 扬 州 汽 车 塑 料 件 制 造 公 司 奥 地 利 C&T 和 香 港 迅 速 分 别 出 资 40 万 美 元 20 万 美 元 20 万 美 元 成 立 的 中 外 合 资 公 司, 注 册 资 本 为 80 万 美 元 1996 年 5 月, 奥 力 威 有 限 增 资 至 89 万 美 元, 新 增 注 册 资 本 由 香 港 柏 邦 认 缴 增 资 后, 扬 州 汽 车 塑 料 件 制 造 公 司 奥 地 利 C&T 香 港 迅 速 和 香 港 柏 邦 的 出 资 比 例 分 别 为 45.00% 22.50% 22.50% 和 10.00% 2000 年 9 月, 奥 力 威 有 限 增 资 至 万 美 元, 新 增 注 册 资 本 由 扬 州 汽 车 塑 料 件 制 造 公 司 认 缴 增 资 后, 扬 州 汽 车 塑 料 件 制 造 公 司 奥 地 利 C&T 香 港 迅 速 和 香 港 柏 邦 的 出 资 比 例 分 别 为 50.10% 20.40% 20.40% 和 9.10% 2004 年 6 月, 股 东 扬 州 汽 车 塑 料 件 制 造 公 司 的 名 称 变 更 为 扬 州 亚 普 汽 车 塑 料 件 有 限 公 司 2004 年 9 月, 奥 力 威 有 限 增 加 注 册 资 本 至 200 万 美 元 ( 实 收 资 本 变 更 为 万 美 元 ), 以 公 司 2003 年 可 供 分 配 利 润 4,204, 元 折 合 万 美 元 投 入 增 资 后, 各 股 东 出 资 比 例 没 有 发 生 变 化 2005 年 5 月, 扬 州 亚 普 和 奥 地 利 C&T 将 其 持 有 的 全 部 出 资 转 让 给 李 宏 庆 先 生 的 个 人 独 资 企 业 宏 庆 旅 游 转 让 完 成 后, 宏 庆 旅 游 香 港 迅 速 和 香 港 柏 邦 的 出 资 比 例 分 别 为 70.50% 20.40% 和 9.10% 2005 年 7 月, 宏 庆 旅 游 香 港 迅 速 和 香 港 柏 邦 将 持 有 的 公 司 全 部 股 权 均 转 让 给 意 大 利 人 理 查 德. 瓦 萨 克, 企 业 类 型 变 更 为 外 商 独 资 经 营 企 业

47 2006 年 6 月, 理 查 德. 瓦 萨 克 与 宏 庆 旅 游 香 港 迅 速 和 香 港 柏 邦 签 署 股 权 转 让 协 议, 股 权 结 构 及 企 业 类 型 恢 复 到 2005 年 7 月 前 的 状 态 2006 年 7 月, 奥 力 威 有 限 以 2003 年 再 投 资 退 税 及 2004 年 利 润 分 配 转 增 资 本, 另 扬 州 市 宏 庆 旅 游 以 现 金 投 入 人 民 币 283, 元, 增 资 后 奥 力 威 有 限 实 收 资 本 增 加 为 200 万 美 元 增 资 后, 各 股 东 出 资 比 例 没 有 发 生 变 化 2008 年 7 月, 香 港 迅 速 和 香 港 柏 邦 将 其 所 持 有 的 公 司 全 部 股 权 转 让 给 李 宏 庆 转 让 完 成 后, 公 司 变 更 为 内 资 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 为 万 元 宏 庆 旅 游 和 李 宏 庆 的 出 资 比 例 分 别 为 70.50% 和 29.50% 2009 年 1 月, 宏 庆 旅 游 将 其 拥 有 的 20.00% 10.00% 及 40.50% 股 权 分 别 转 让 给 汪 文 巧 张 旻 及 李 宏 庆 转 让 完 成 后, 李 宏 庆 汪 文 巧 和 张 旻 的 出 资 比 例 分 别 为 70.00% 20.00% 和 10.00% 2010 年 8 月, 奥 力 威 有 限 注 册 资 本 及 实 收 资 本 均 增 至 为 1, 万 元, 新 增 注 册 资 本 由 汪 文 巧 张 旻 滕 飞 陈 武 峰 及 孔 有 田 认 缴 增 资 后, 李 宏 庆 汪 文 巧 张 旻 滕 飞 陈 武 峰 及 孔 有 田 的 出 资 比 例 分 别 为 % % 9.600% 8.448% 4.000% 和 1.056% 2010 年 9 月 22 日, 公 司 股 东 李 宏 庆 汪 文 巧 张 旻 滕 飞 陈 武 峰 及 孔 有 田 作 为 发 起 人 签 订 发 起 人 协 议, 约 定 各 发 起 人 以 其 持 有 的 奥 力 威 有 限 股 权 所 对 应 的 全 部 权 益 ( 净 资 产 ) 折 合 为 奥 力 威 股 份, 以 2010 年 8 月 31 日 为 基 准 日, 奥 力 威 有 限 经 审 计 的 净 资 产 为 69,852, 元, 其 中 50,000, 元 共 折 为 股 份 公 司 的 股 份 总 额 5,000 万 股, 余 额 19,852, 元 作 为 股 份 公 司 资 本 公 积 金 2010 年 10 月 10 日, 经 江 苏 省 扬 州 工 商 行 政 管 理 局 核 准 注 册 登 记, 公 司 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 5,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 李 宏 庆 ( 二 ) 本 次 发 行 前 后 公 司 股 本 结 构 本 公 司 发 行 前 总 股 本 为 5,000 万 股, 本 次 拟 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 为 1,667 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 % 本 次 发 行 前 后 公 司 的 股 本 结 构 如 下 : 类 型 发 行 前 发 行 后

48 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 李 宏 庆 2, , 汪 文 巧 张 旻 滕 飞 陈 武 峰 孔 有 田 本 次 发 行 的 股 份 , 合 计 5, , ( 三 ) 发 行 人 前 十 名 股 东 发 行 人 股 东 只 有 6 名 自 然 人, 截 止 本 招 股 书 签 署 日, 发 行 人 前 六 名 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 李 宏 庆 2, 汪 文 巧 张 旻 滕 飞 陈 武 峰 孔 有 田 合 计 5, 发 行 人 前 十 名 股 东 的 情 况 请 参 见 本 节 五 发 行 人 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 ( 四 ) 发 行 人 前 十 名 自 然 人 股 东 及 其 在 公 司 任 职 情 况 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 本 公 司 任 职 情 况 李 宏 庆 2, 董 事 长 汪 文 巧 无 张 旻 无 滕 飞 董 事 总 经 理 陈 武 峰 董 事 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 孔 有 田 总 经 理 助 理 财 务 部 经 理 ( 五 ) 股 东 中 的 战 略 投 资 者 持 股 及 其 简 况 本 公 司 股 东 中 无 战 略 投 资 者 ( 六 ) 最 近 一 年 新 增 股 东 情 况 公 司 最 近 一 年 无 新 增 股 东

49 ( 七 ) 本 次 发 行 前 各 股 东 间 的 关 联 关 系 及 关 联 股 东 的 各 自 持 股 比 例 本 次 发 行 前 各 股 东 间 不 存 在 关 联 关 系 ( 八 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 本 公 司 实 际 控 制 人 李 宏 庆 先 生 承 诺 : 自 股 份 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 股 份, 也 不 由 股 份 公 司 回 购 该 部 分 股 份 前 述 锁 定 期 届 满 后, 本 人 在 股 份 公 司 任 职 期 间, 每 年 转 让 持 有 的 股 份 公 司 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 股 份 公 司 股 份 总 数 的 25%; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 其 直 接 持 有 的 股 份 公 司 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 其 直 接 持 有 的 股 份 公 司 股 份 汪 文 巧 张 旻 孔 有 田 3 位 自 然 人 股 东 承 诺 : 自 股 份 公 司 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 本 人 所 持 有 的 股 份 公 司 股 份, 也 不 由 股 份 公 司 回 购 本 人 所 持 有 的 股 份 滕 飞 陈 武 峰 2 位 在 公 司 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 承 诺 : 自 股 份 公 司 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 本 人 所 持 有 的 股 份 公 司 股 份, 也 不 由 股 份 公 司 回 购 本 人 所 持 有 的 股 份 前 述 锁 定 期 届 满 后, 本 人 在 股 份 公 司 任 职 期 间, 每 年 转 让 持 有 的 股 份 公 司 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 股 份 公 司 股 份 总 数 的 25%; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 其 直 接 持 有 的 股 份 公 司 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 其 直 接 持 有 的 股 份 公 司 股 份 七 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 等 情 况 本 公 司 不 存 在 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 或 股 东 数 量 超 过 二 百 人 的 情 况 2005 年 7 月 发 行 人 股 东 宏 庆 旅 游 香 港 迅 速 及 香 港 柏 邦 将 发 行 人 100% 股 权

50 转 让 给 理 查 德 瓦 萨 克 ;2006 年 6 月 理 查 德 瓦 萨 克 又 将 发 行 人 100% 股 权 转 让 给 宏 庆 旅 游 香 港 迅 速 及 香 港 柏 邦 以 上 两 次 股 权 转 让 存 在 委 托 持 股 情 况, 目 前 已 清 理 完 毕 具 体 情 况 如 下 : ( 一 )2005 年 7 月 理 查 德 瓦 萨 克 受 让 发 行 人 全 部 股 权 情 况 1 转 让 背 景 及 原 因 2005 年 2 月 至 4 月 期 间, 李 宏 庆 及 其 控 制 的 个 人 独 资 企 业 宏 庆 旅 游 与 奥 力 威 有 限 原 股 东 扬 州 亚 普 奥 地 利 C&T 香 港 迅 速 和 香 港 柏 邦 签 订 股 权 转 让 协 议 此 后, 奥 力 威 有 限 办 理 了 宏 庆 旅 游 受 让 扬 州 亚 普 奥 地 利 C&T 持 有 的 奥 力 威 有 限 70.5% 股 权 的 工 商 变 更 登 记 手 续 2005 年 5 月, 奥 力 威 有 限 搬 迁 至 扬 州 市 邗 江 工 业 园 内 为 完 成 地 方 政 府 招 商 引 资 任 务, 增 加 外 商 投 资 总 额, 扬 州 市 邗 江 工 业 园 管 委 会 要 求 奥 力 威 有 限 变 更 为 外 商 独 资 企 业 经 联 系 接 洽, 理 查 德 瓦 萨 克 同 意 受 让 宏 庆 旅 游 及 香 港 迅 速 香 港 柏 邦 持 有 奥 力 威 有 限 % 之 股 权 2 转 让 价 格 定 价 依 据 及 款 项 支 付 2005 年 5 月 20 日, 宏 庆 旅 游 香 港 迅 速 香 港 柏 邦 和 理 查 德 瓦 萨 克 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 其 分 别 持 有 的 70.50% 20.40% 9.10% 的 股 权 转 让 给 理 查 德 瓦 萨 克 股 权 转 让 协 议 约 定 本 次 股 权 转 让 的 转 让 价 格 分 别 为 人 民 币 万 元 万 元 万 元 本 次 股 权 转 让 的 价 格 系 参 考 扬 州 亚 普 在 天 津 交 易 产 权 市 场 挂 牌 转 让 奥 力 威 有 限 50.10% 股 权 时 的 交 易 价 格 确 定 本 次 股 权 转 让 的 价 款 未 支 付,2005 年 7 月, 奥 力 威 有 限 办 理 完 毕 上 述 股 权 转 让 工 商 变 更 手 续 并 将 企 业 类 型 变 更 为 外 商 独 资 企 业 ( 二 )2006 年 6 月 理 查 德 瓦 萨 克 转 让 发 行 人 全 部 股 权 情 况 1 转 让 背 景 及 原 因 2006 年 3 月, 李 宏 庆 提 出 按 照 2005 年 其 与 香 港 迅 速 香 港 柏 邦 签 订 的 股 权 转 让 协 议 将 奥 力 威 有 限 转 变 为 内 资 企 业 考 虑 招 商 引 资 需 要, 保 证 外 商 投 资 规 模, 扬 州 市 邗 江 工 业 园 管 委 会 要 求 奥 力 威 有 限 继 续 保 持 中 外 合 资 企 业 的 企 业 性 质 理 查 德 瓦 萨 克 同 意 将 其 持 有 的 奥 力 威 有 限 100% 的 股 权 转 回 给 原 股 东

51 2 转 让 价 格 定 价 依 据 及 款 项 支 付 2006 年 3 月 20 日, 理 查 德 瓦 萨 克 与 宏 庆 旅 游 香 港 迅 速 香 港 柏 邦 签 订 股 权 转 让 协 议, 理 查 德 瓦 萨 克 将 其 持 有 的 70.50% 20.40% 9.10% 的 股 权 分 别 转 让 给 宏 庆 旅 游 香 港 迅 速 香 港 柏 邦 股 权 转 让 协 议 约 定 本 次 股 权 转 让 的 转 让 价 格 分 别 为 人 民 币 万 元 万 元 万 元 本 次 股 权 转 让 的 价 格 按 理 查 德 瓦 萨 克 与 宏 庆 旅 游 香 港 迅 速 香 港 柏 邦 签 订 股 权 转 让 协 议 约 定 的 价 格 确 定 并 保 持 一 致 本 次 股 权 转 让 的 价 款 无 需 支 付,2006 年 6 月, 奥 力 威 有 限 办 理 完 毕 上 述 股 权 转 让 工 商 变 更 手 续 并 将 企 业 类 型 变 更 为 中 外 合 资 企 业 3 两 次 股 权 转 让 中 的 个 人 所 得 税 由 于 理 查 德 瓦 萨 克 2005 年 7 月 受 让 股 权 和 2006 年 6 月 转 让 股 权 属 于 委 托 持 股 及 解 除 的 情 形, 不 存 在 款 项 支 付, 受 让 及 转 让 价 格 一 致, 不 存 在 取 得 投 资 收 益 的 情 形, 故 不 产 生 个 人 所 得 税 ( 三 ) 理 查 德 瓦 萨 克 及 其 在 中 国 大 陆 的 其 他 投 资 关 联 关 系 情 况 理 查 德 瓦 萨 克 系 意 大 利 公 民,1961 年 12 月 9 日 生 于 意 大 利 莱 科 省 莱 科 市, 现 居 住 于 莱 科 省 OGGIONO 市 I MAGGIO 街 83 号, 护 照 号 Y 目 前, 理 查 德 瓦 萨 克 在 中 国 大 陆 投 资 设 立 了 外 商 独 资 企 业 扬 州 超 越 户 外 用 品 技 术 有 限 公 司, 公 司 注 册 资 本 为 204 万 元 人 民 币, 理 查 德 瓦 萨 克 的 持 股 比 例 为 100% 理 查 德 瓦 萨 克 与 发 行 人 的 实 际 控 制 人 李 宏 庆 为 长 期 合 作 伙 伴 朋 友 关 系, 与 发 行 人 发 行 人 其 他 股 东 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 关 联 关 系 ( 四 ) 两 次 股 权 转 让 前 后 委 托 持 股 或 其 他 利 益 安 排 情 况 1 委 托 持 股 关 系 的 形 成 及 解 除 (1) 委 托 持 股 关 系 的 形 成 2005 年 3 月 12 日, 香 港 迅 速 ( 甲 方 ) 与 李 宏 庆 ( 乙 方 ) 签 订 股 权 转 让 协 议 及 补 充 协 议, 香 港 迅 速 将 其 持 有 的 奥 力 威 有 限 20.40% 的 股 权 转 让 给 李 宏

52 庆, 香 港 迅 速 向 李 宏 庆 签 署 授 权 委 托 书 2005 年 4 月 8 日, 香 港 柏 邦 ( 甲 方 ) 与 李 宏 庆 ( 乙 方 ) 签 订 股 权 转 让 协 议 及 补 充 协 议, 香 港 柏 邦 将 其 持 有 的 奥 力 威 有 限 9.10% 的 股 权 转 让 给 李 宏 庆, 香 港 柏 邦 向 李 宏 庆 签 署 授 权 委 托 书 根 据 股 权 转 让 协 议 补 充 协 议 及 授 权 委 托 书 的 相 关 约 定, 在 相 关 股 权 转 让 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 手 续 之 前, 香 港 迅 速 香 港 柏 邦 将 相 关 股 权 委 托 李 宏 庆 管 理, 并 委 托 其 行 使 股 东 权 利 2005 年 5 月, 由 于 奥 力 威 有 限 新 搬 迁 厂 区 所 在 的 邗 江 工 业 园 有 吸 引 外 资 需 要, 李 宏 庆 与 理 查 德 瓦 萨 克 达 成 一 致, 由 理 查 德 瓦 萨 克 代 李 宏 庆 及 宏 庆 旅 游 持 有 奥 力 威 有 限 的 全 部 股 权, 建 立 了 委 托 持 股 关 系 在 李 宏 庆 的 安 排 下,2005 年 5 月 20 日, 宏 庆 旅 游 香 港 迅 速 香 港 柏 邦 和 理 查 德 瓦 萨 克 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 其 分 别 持 有 的 70.50% 20.40% 9.10% 的 股 权 转 让 给 理 查 德 瓦 萨 克, 并 完 成 了 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续 (2) 委 托 持 股 关 系 的 解 除 2006 年 6 月, 根 据 李 宏 庆 的 要 求 以 及 邗 江 工 业 园 管 委 会 的 意 见, 李 宏 庆 与 理 查 德 瓦 萨 克 达 成 一 致, 解 除 理 查 德 瓦 萨 克 与 李 宏 庆 及 宏 庆 旅 游 之 间 的 委 托 持 股 关 系 在 李 宏 庆 的 安 排 下,2006 年 3 月 20 日, 理 查 德 瓦 萨 克 与 宏 庆 旅 游 香 港 迅 速 香 港 柏 邦 签 订 股 权 转 让 协 议, 理 查 德 瓦 萨 克 将 其 持 有 的 70.50% 20.40% 9.10% 的 股 权 分 别 转 让 给 宏 庆 旅 游 香 港 迅 速 香 港 柏 邦, 并 完 成 了 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续 (3) 相 关 确 认 文 件 2011 年 2 月 11 日, 理 查 德 瓦 萨 克 出 具 情 况 说 明, 确 认 : 自 2005 年 5 月 至 2006 年 6 月, 本 人 持 有 奥 力 威 有 限 股 权 期 间, 奥 力 威 有 限 所 有 有 关 股 东 权 益 及 公 司 盈 亏 ( 含 债 权 债 务 ) 的 分 担 均 由 扬 州 市 邗 江 宏 庆 旅 游 用 品 经 营 部 及 李 宏 庆 先 生 享 有 和 承 担, 本 人 不 对 奥 力 威 有 限 享 有 任 何 权 利 或 承 担 任 何 义 务 2011 年 8 月 23 日, 理 查 德 瓦 萨 克 出 具 情 况 说 明, 确 认 : 自 2005 年 5 月 至 2006 年 6 月, 本 人 持 有 奥 力 威 有 限 的 股 权 实 际 是 代 李 宏 庆 先 生 及 其 投 资 的 个 人 独 资 企 业 扬 州 市 邗 江 宏 庆 旅 游 用 品 经 营 部 持 有 2010 年 12 月 21 日, 香 港 迅 速 出 具 情 况 说 明, 确 认 本 公 司 已 经 收 到 李

53 宏 庆 先 生 支 付 的 股 权 转 让 价 款, 双 方 无 任 何 债 权 债 务 纠 纷 自 股 权 转 让 协 议 及 补 充 协 议 签 署 之 日, 奥 力 威 公 司 有 关 股 东 权 益 及 公 司 盈 亏 ( 含 债 权 债 务 ) 的 分 担 均 由 李 宏 庆 先 生 享 有 和 承 担, 本 公 司 不 再 对 奥 力 威 公 司 享 有 任 何 权 利 或 承 担 任 何 义 务 本 公 司 认 可 李 宏 庆 先 生 就 本 公 司 持 有 的 奥 力 威 公 司 的 股 权 进 行 的 所 有 处 置 行 为 2011 年 9 月 15 日, 香 港 柏 邦 出 具 情 况 说 明, 确 认 : 自 股 权 转 让 协 议 及 补 充 协 议 签 署 后, 香 港 柏 邦 已 收 到 李 宏 庆 先 生 支 付 购 买 本 公 司 持 有 奥 力 威 公 司 9.10% 股 权 的 转 让 价 款 ; 同 意 李 宏 庆 先 生 签 署 就 本 公 司 持 有 的 奥 力 威 公 司 的 股 权 转 让 涉 及 的 所 有 法 律 文 件, 至 办 理 完 毕 相 关 变 更 登 记 手 续 2 理 查 德 瓦 萨 克 2005 年 7 月 受 让 股 权 和 2006 年 6 月 转 让 股 权 系 在 地 方 政 府 招 商 引 资 背 景 下 进 行 的, 不 存 在 给 予 理 查 德 瓦 萨 克 任 何 利 益 的 法 律 安 排 2011 年 2 月 18 日, 扬 州 邗 江 经 济 开 发 区 管 理 委 员 会 出 具 情 况 说 明, 证 实 理 查 德 瓦 萨 克 2005 年 7 月 受 让 股 权 和 2006 年 6 月 转 让 股 权 系 在 地 方 政 府 招 商 引 资 背 景 下 进 行 保 荐 机 构 认 为 : 理 查 德 瓦 萨 克 2005 年 7 月 受 让 股 权 和 2006 年 6 月 转 让 股 权 前 后 存 在 委 托 持 股, 已 清 理 完 毕, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 发 行 人 律 师 认 为 : 两 次 股 权 转 让 前 后 存 在 委 托 持 股, 已 进 行 清 理 并 清 理 完 毕, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 八 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 ( 一 ) 员 工 基 本 情 况 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 共 有 职 工 282 人, 员 工 的 专 业 结 构 受 教 育 程 度 以 及 年 龄 结 构 情 况 如 下 : 1 员 工 岗 位 分 布 情 况 岗 位 人 数 ( 人 ) 比 例 (%) 生 产 人 员 % 技 术 人 员 % 销 售 人 员 %

54 行 政 管 理 人 员 % 合 计 % 2 员 工 教 育 程 度 分 布 情 况 学 历 人 数 ( 人 ) 比 例 (%) 大 学 及 以 上 % 大 专 % 中 专 % 其 他 % 合 计 % 3 员 工 年 龄 分 布 情 况 年 龄 人 数 ( 人 ) 比 例 (%) 30 岁 以 下 % 岁 % 岁 % 50 岁 以 上 % 合 计 % ( 二 ) 发 行 人 执 行 员 工 社 会 保 障 制 度 住 房 公 积 金 制 度 的 情 况 1 发 行 人 母 公 司 及 子 公 司 办 理 社 保 及 住 房 公 积 金 的 员 工 人 数 情 况 时 间 公 司 名 称 员 工 人 数 缴 纳 社 保 人 数 缴 纳 住 房 公 积 金 人 数 2009 年 12 月 31 日 奥 力 威 传 感 器 研 究 所 年 12 月 31 日 奥 力 威 传 感 器 研 究 所 奥 力 威 年 12 月 31 日 传 感 器 研 究 所 舒 尔 驰 精 密 奥 联 管 路 报 告 期 内, 公 司 社 保 缴 费 人 数 不 足 的 原 因 为 : (1) 我 国 的 社 会 保 险 还 未 实 现 全 国 统 筹, 社 保 费 不 能 跨 地 区 转 移 和 支 付 公 司 部 分 生 产 工 人 为 农 民 工, 流 动 性 相 对 较 大, 没 有 缴 纳 社 会 保 险 的 主 观 意 愿 (2) 部 分 员 工 由 于 入 职 时 间 较 短, 公 司 尚 未 为 其 办 迄 社 保 缴 费 手 续 (3) 部 分 离 退 休 返 聘 人 员 虽 计 算 在 公 司 员 工 总 数 内, 但 该 等 离 退 休 人 员 不

55 属 于 应 参 保 人 员, 故 公 司 不 应 为 其 缴 纳 社 保 报 告 期 内, 公 司 住 房 公 积 金 缴 费 人 数 不 足 除 与 公 司 社 保 缴 费 人 数 不 足 的 原 因 相 同 之 外, 另 有 原 因 如 下 : (1) 公 司 部 分 员 工 在 农 村 拥 有 住 房, 因 此 该 部 分 员 工 不 愿 缴 纳 应 由 其 承 担 的 住 房 公 积 金 部 分 (2) 公 司 采 取 措 施 解 决 了 部 分 员 工 的 休 息 住 宿 问 题, 对 住 房 公 积 金 政 策 理 解 不 透 彻 自 2011 年 3 月 起, 奥 力 威 已 为 全 体 员 工 缴 纳 社 保 及 公 积 金 传 感 器 研 究 所 自 2011 年 4 月 起 为 员 工 缴 纳 社 保 及 公 积 金 舒 尔 驰 精 密 及 奥 联 管 路 于 2011 年 12 月 成 立, 截 至 2011 年 12 月 31 日 该 子 公 司 尚 处 于 筹 备 阶 段, 员 工 正 在 招 聘 中 2 企 业 个 人 缴 费 比 例 及 缴 纳 起 始 日 期 奥 力 威 及 传 感 器 研 究 所 的 社 保 公 积 金 缴 费 比 例 及 缴 纳 日 期 情 况 如 下 表 所 示 : 类 别 公 司 名 称 企 业 缴 费 比 例 个 人 缴 费 比 例 缴 纳 起 始 日 期 养 老 保 险 奥 力 威 20% 8% 2007 年 4 月 传 感 器 研 究 所 20% 8% 2011 年 4 月 基 本 医 疗 保 险 奥 力 威 7% 2% 2007 年 4 月 传 感 器 研 究 所 7% 2% 2011 年 4 月 工 伤 保 险 奥 力 威 1% 0% 2007 年 4 月 传 感 器 研 究 所 0.5% 0% 2011 年 4 月 失 业 保 险 奥 力 威 2% 1% 2007 年 4 月 传 感 器 研 究 所 2% 1% 2011 年 4 月 生 育 保 险 奥 力 威 1% 0% 2007 年 4 月 传 感 器 研 究 所 1% 0% 2011 年 4 月 住 房 公 积 金 奥 力 威 8% 8% 2007 年 4 月 传 感 器 研 究 所 8% 8% 2011 年 4 月 3 是 否 存 在 需 要 补 缴 的 情 况 公 司 不 存 在 需 要 补 缴 的 情 况 2012 年 1 月 11 日, 扬 州 市 邗 江 区 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 出 具 了 证 明 : 经 核 实, 江 苏 奥 力 威 传 感 高 科 股 份 有 限 公 司 ( 包 括 其 前 身 扬 州 奥 力 威 传 感 器 有 限 公 司 ) 在 2009 年 1 月 1 日 至 2011 年 12 月 31 日 期 间, 扬 州 汽 车 传 感 器 工 程 技 术 研

56 究 所 在 2009 年 6 月 16 日 至 2011 年 12 月 31 日 期 间, 依 法 参 加 劳 动 和 社 会 保 障 部 门 实 施 的 社 会 保 险, 积 极 保 障 员 工 权 益, 没 有 因 违 反 相 关 法 律 法 规 被 我 局 处 以 行 政 处 罚 的 情 形 2012 年 1 月 10 日, 扬 州 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 邗 江 管 理 部 出 具 了 证 明 : 经 核 实, 江 苏 奥 力 威 传 感 高 科 股 份 有 限 公 司 ( 包 括 其 前 身 扬 州 奥 力 威 传 感 器 有 限 公 司 ) 在 2009 年 1 月 1 日 至 2012 年 12 月 31 日 期 间, 与 扬 州 汽 车 传 感 器 工 程 技 术 研 究 所 在 2009 年 6 月 16 日 至 2011 年 12 月 31 日 期 间, 严 格 遵 守 中 华 人 民 共 和 国 住 房 公 积 金 管 理 条 例 及 江 苏 省 扬 州 市 颁 布 的 相 关 政 策 规 定, 按 照 相 关 规 定 执 行 住 房 公 积 金 制 度 缴 纳 住 房 公 积 金 截 至 目 前, 该 公 司 不 存 在 欠 缴 住 房 公 积 金 行 为, 不 存 在 由 于 违 反 国 家 住 房 公 积 金 政 策 法 规 情 形 而 遭 受 处 罚 的 情 形, 亦 不 存 在 正 在 进 行 的 因 住 房 公 积 金 纠 纷 或 争 议 引 发 的 仲 裁 诉 讼 程 序 2011 年 3 月 16 日, 公 司 控 股 股 东 李 宏 庆 承 诺 如 下 : 若 公 司 及 其 投 资 的 民 办 非 企 业 单 位 扬 州 汽 车 传 感 器 工 程 技 术 研 究 所 ( 以 下 简 称 研 究 所 ) 被 相 关 部 门 要 求 为 其 员 工 补 缴 或 者 被 追 偿 建 立 社 会 保 障 金 住 房 公 积 金 制 度 之 前 的 社 会 保 障 金 住 房 公 积 金, 造 成 公 司 及 研 究 所 损 失 的, 本 人 将 无 条 件 全 额 承 担 该 部 分 补 缴 金 额 和 被 追 偿 的 损 失 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 在 报 告 期 内 曾 存 在 社 保 及 公 积 金 缴 费 人 数 不 足 是 因 为 部 分 农 民 工 因 流 动 性 相 对 较 大 导 致 没 有 缴 纳 社 会 保 险 的 主 观 意 愿 等 因 素 所 致 ; 扬 州 市 邗 江 区 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 及 扬 州 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 邗 江 管 理 部 已 分 别 出 具 证 明, 证 明 发 行 人 在 报 告 期 内 不 存 在 违 法 违 规 行 为 ; 公 司 控 股 股 东 已 承 诺 将 无 条 件 承 担 如 需 补 缴 社 保 及 公 积 金 给 发 行 人 带 来 的 损 失 发 行 人 报 告 期 内 社 保 及 公 积 金 的 缴 纳 执 行 情 况 对 发 行 人 的 发 行 上 市 不 构 成 重 大 障 碍 发 行 人 律 师 认 为 : 发 行 人 及 传 感 器 研 究 所 报 告 期 内 曾 存 在 社 保 及 公 积 金 缴 费 人 数 不 足 的 情 况, 上 述 情 况 均 系 合 理 原 因 所 致, 社 保 及 公 积 金 主 管 部 门 已 证 明 发 行 人 及 传 感 器 研 究 所 在 报 告 期 内 不 存 在 违 法 违 规 行 为, 发 行 人 控 股 股 东 已 承 诺 将 无 条 件 承 担 如 需 补 缴 社 保 及 公 积 金 给 发 行 人 带 来 的 损 失, 故 发 行 人 及 传 感 器 研 究 所 报 告 期 内 曾 存 在 社 保 及 公 积 金 缴 费 人 数 不 足 的 情 况 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 不 构 成 重 大 障 碍

57 九 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 ( 一 ) 避 免 同 业 竞 争 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 李 宏 庆 先 生 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 和 减 少 和 规 范 关 联 交 易 承 诺 函, 具 体 情 况 参 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 内 容 ( 二 ) 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 公 司 所 有 股 东 均 做 出 了 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺, 同 时 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 做 出 了 有 关 股 票 买 卖 的 承 诺, 具 体 内 容 请 参 见 本 节 六 ( 八 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 的 相 关 内 容 ( 三 ) 其 他 承 诺 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 李 宏 庆 先 生 就 所 持 股 份 不 存 在 限 制 性 安 排 做 出 承 诺 : 本 人 为 江 苏 奥 力 威 传 感 高 科 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 股 份 公 司 ) 的 股 东, 现 持 有 股 份 公 司 28,848,000 股 股 份 本 人 持 有 的 股 份 公 司 的 股 份 不 存 在 质 押 情 形, 未 在 该 等 股 份 上 设 置 任 何 第 三 人 权 益, 未 对 该 等 股 份 所 含 的 投 票 权 收 益 权 作 任 何 限 制 性 安 排, 该 等 股 份 不 存 在 任 何 被 冻 结 或 权 属 争 议 以 及 其 它 权 利 限 制 的 情 况 本 人 所 持 有 的 股 份 公 司 股 份 不 存 在 委 托 持 股 信 托 持 股 等 情 形 本 承 诺 函 出 具 后, 如 出 现 前 述 情 形, 本 人 承 诺 在 上 述 情 形 发 生 之 日 起 五 个 工 作 日 内 通 知 股 份 公 司 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 上 述 承 诺 均 得 到 有 效 履 行

58 第 六 节 业 务 和 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 产 品 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况 发 行 人 是 一 家 以 汽 车 油 位 传 感 器 的 研 发 和 生 产 为 核 心 业 务 的 高 新 技 术 企 业, 其 主 营 业 务 是 研 发 生 产 和 销 售 汽 车 零 部 件, 主 要 产 品 分 为 三 大 类, 分 别 为 传 感 器 及 配 件 燃 油 系 统 附 件 及 汽 车 内 饰 件 ( 一 ) 传 感 器 及 配 件 该 类 产 品 包 括 油 位 传 感 器 及 配 件 水 位 传 感 器 及 机 油 压 力 传 感 器 等 三 种 产 品 1 油 位 传 感 器 及 配 件 2 水 位 传 感 器

59 3 机 油 压 力 传 感 器 ( 二 ) 燃 油 系 统 附 件 该 类 产 品 包 括 进 口 控 制 阀 通 风 阀 锁 闭 接 管 总 成 滤 清 器 支 架 锁 紧 螺 母 等 产 品

60 阀 件

61 ( 三 ) 汽 车 内 饰 件 汽 车 内 饰 件 包 括 气 囊 盖 板 仪 表 板 储 物 盒 盖 板 等 产 品

62 自 设 立 以 来, 发 行 人 一 直 从 事 传 感 器 及 配 件 燃 油 系 统 附 件 及 汽 车 内 饰 件 的 生 产 和 销 售 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 与 主 要 产 品 没 有 发 生 变 化 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引, 发 行 人 主 要 产 品 为 汽 车 传 感 器 汽 车 内 饰 件 和 燃 油 系 统 附 件, 属 于 汽 车 制 造 业 目 录 下 的 汽 车 零 部 件 制 造 行 业 有 关 本 行 业 的 基 本 情 况 概 述 如 下 : ( 一 ) 主 管 部 门 管 理 体 制 和 主 要 法 律 法 规 及 政 策 1 行 业 主 管 部 门 和 管 理 体 制 公 司 所 处 的 汽 车 零 部 件 制 造 行 业 已 形 成 市 场 化 的 竞 争 格 局, 各 企 业 面 向 市 场 自 主 经 营, 政 府 职 能 部 门 依 法 管 理 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 工 业 和 信 息 化 部 是 汽 车 零 部 件 行 业 的 行 政 主 管 部 门 其 中, 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 主 要 负 责 制 定 产 业 政 策, 以 及 审 批 和 管 理 投 资 项 目 目 前, 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 对 汽 车 生 产 企 业 投 资 项 目 的 审 批 管 理 制 度, 实 行 备 案 和 核 准 两 种 方 式 其 中, 对 投 资 生 产 汽 车 零 部 件 的 项 目 实 行 备 案 方 式, 由 企 业 直 接 报 送 省 级 政 府 投 资 管 理 部 门 备 案 工 业 和 信 息 化 部 主 要 负 责 拟 订 并 组 织 实 施 行 业 规 划, 拟 订 行 业 技 术 规 范 和 标 准 并 组 织 实 施, 指 导 行 业 质 量 管 理 工 作, 提 出 优 化 产 业 布 局 结 构 的 政 策 建 议, 组 织 拟 订 重 大 技 术 装 备 发 展 和 自 主 创 新 规 划 政 策, 推 动 重 大 技 术 装 备 改 造 和 技 术 创 新, 推 进 重 大 技 术 装 备 国 产 化, 指 导 引 进 重 大 技 术 装 备 的 消 化 创 新 此 外, 各 省 地 市 级 政 府 也 相 应 设 立 行 业 监 管 部 门 在 规 定 权 限 内 负 责 行 业 内 企 业 建 设 项 目 的 规 划 审 核 和 批 准 以 及 其 他 相 应 事

63 务 中 国 汽 车 工 业 协 会 及 各 省 级 分 会 是 汽 车 零 部 件 的 行 业 自 律 组 织, 主 要 负 责 产 业 及 市 场 研 究 技 术 标 准 的 起 草 和 制 定 产 品 质 量 的 监 督 提 供 信 息 和 咨 询 服 务 行 业 自 律 管 理 等 2 主 要 法 律 法 规 与 政 策 (1) 汽 车 零 部 件 行 业 相 关 政 策 法 规 近 几 年, 国 家 为 规 范 及 支 持 汽 车 零 部 件 行 业 的 发 展 出 台 了 一 系 列 政 策 法 规, 其 基 本 的 政 策 导 向 为 : 鼓 励 并 支 持 汽 车 零 部 件 国 内 企 业 的 发 展, 逐 步 形 成 一 批 有 规 模 有 实 力 有 国 际 竞 争 力 的 零 部 件 企 业, 并 进 入 国 际 汽 车 零 配 件 采 购 体 系, 提 升 汽 车 零 部 件 企 业 的 技 术 研 发 和 自 主 创 新 能 力, 加 快 拥 有 自 主 知 识 产 权 的 汽 车 零 部 件 企 业 的 发 展 法 律 法 规 名 称 中 华 人 民 共 和 国 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 一 个 五 年 规 划 纲 要 关 于 汽 车 工 业 结 构 调 整 意 见 的 通 知 中 国 汽 车 零 部 件 行 业 十 一 五 专 项 发 展 规 划 发 布 时 间 2006 年 3 月 2006 年 12 月 2007 年 8 月 主 要 内 容 概 述 1 到 2010 年, 经 过 整 合 后 的 中 间 零 部 件 供 应 商 整 体 数 量 减 少 70%, 培 育 培 养 5~10 家 具 有 规 模 经 济 实 力 的 零 部 件 企 业, 形 成 20~30 家 一 级 供 应 商,250~350 家 二 级 供 应 商,1250~1500 家 三 级 供 应 商 2 力 争 用 10 年 左 右 的 时 间 形 成 一 批 具 有 一 定 竞 争 优 势 的 零 部 件 产 业 集 群, 再 用 5 年 时 间 发 展 出 2~3 个 具 有 较 强 国 际 竞 争 优 势 的 零 部 件 产 业 集 群, 争 取 到 2020 年 成 为 全 球 零 部 件 生 产 大 国 跻 身 国 际 零 部 件 工 业 强 国 3 增 强 汽 车 工 业 自 主 创 新 能 力, 加 快 发 展 拥 有 自 主 知 识 产 权 的 汽 车 发 动 机 汽 车 电 子 关 键 总 成 及 零 部 件 1 打 破 不 利 于 汽 车 零 部 件 配 套 的 地 区 之 间 或 企 业 集 团 之 间 的 封 锁, 逐 步 建 立 起 开 放 的 有 竞 争 性 的 不 同 技 术 层 次 的 零 部 件 配 套 体 系 2 国 家 支 持 有 条 件 的 地 区 发 展 汽 车 零 部 件 产 业 集 群 ; 鼓 励 汽 车 生 产 企 业 与 零 部 件 企 业 联 合 开 发 整 车 产 品 ; 引 导 零 部 件 排 头 兵 企 业 上 规 模 上 水 平, 进 行 跨 地 区 兼 并 联 合 重 组, 形 成 大 型 零 部 件 企 业 集 团, 面 向 国 内 外 两 个 市 场 各 地 政 府 和 有 关 部 门 要 制 定 切 实 有 力 的 措 施 支 持 国 内 骨 干 零 部 件 企 业 提 高 产 品 研 发 能 力 1 依 托 汽 车 产 业 的 发 展, 大 力 提 升 汽 车 零 部 件 企 业 的 自 主 创 新 能 力, 利 用 国 内 外 资 源, 建 立 完 善 的 汽 车 零 部 件 工 业 支 撑 体 系, 提 升 汽 车 零 部 件 工 业 的 国 际 竞 争 力 2 到 2010 年, 形 成 面 向 国 际 国 内 两 个 市 场 层 次 分 明 比 较 稳 定 的 专 业 化 和 规 模 化 汽 车 零 部 件 配 套 体 系, 为 汽 车 工 业 成 为 国 民

64 汽 车 产 业 调 整 和 振 兴 规 划 汽 车 产 业 发 展 政 策 关 于 促 进 我 国 汽 车 产 品 出 口 持 续 健 康 发 展 的 意 见 中 华 人 民 共 和 国 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 2009 年 3 月 2009 年 8 月 2009 年 11 月 2011 年 3 月 经 济 支 柱 产 业 提 供 强 有 力 的 支 撑, 为 把 我 国 建 成 世 界 零 部 件 制 造 基 地 打 下 坚 实 基 础 3 采 用 多 种 措 施 加 快 形 成 产 品 研 发 和 技 术 创 新 能 力, 全 面 提 高 发 动 机 变 速 箱 汽 车 电 子 等 关 键 总 成 和 零 部 件 核 心 技 术 的 掌 控 能 力, 防 止 高 新 技 术, 特 别 是 汽 车 电 子 技 术 被 边 缘 化 的 倾 向 ; 4 提 高 铝 镁 合 金 高 强 度 工 程 塑 料 复 合 材 料 高 强 度 薄 钢 板 零 部 件 占 整 车 总 质 量 的 比 重,2010 年 汽 车 单 车 平 均 用 量 达 到 国 际 2005 年 时 的 水 平, 单 车 质 量 平 均 降 低 10% 左 右 5 到 2010 年, 汽 车 零 部 件 企 业 的 研 发 费 用 应 不 低 于 企 业 当 年 销 售 收 入 的 3%, 有 条 件 的 企 业 争 取 达 到 5% 1 支 持 关 键 零 部 件 技 术 实 现 自 主 化 发 动 机 变 速 器 转 向 系 统 制 动 系 统 传 动 系 统 悬 挂 系 统 汽 车 总 线 控 制 系 统 中 的 关 键 零 部 件 技 术 实 现 自 主 化, 新 能 源 汽 车 专 用 零 部 件 技 术 达 到 国 际 先 进 水 平 2 重 点 支 持 关 键 零 部 件 产 业 化 以 及 独 立 公 共 检 测 机 构 和 产 学 研 相 结 合 的 汽 车 关 键 零 部 件 技 术 中 心 建 设 1 培 育 一 批 有 比 较 优 势 的 零 部 件 企 业 实 现 规 模 生 产 并 进 入 国 际 汽 车 零 部 件 采 购 体 系, 积 极 参 与 国 际 竞 争 2 汽 车 整 车 生 产 企 业 要 在 结 构 调 整 中 提 高 专 业 化 生 产 水 平, 将 内 部 配 套 的 零 部 件 生 产 单 位 逐 步 调 整 为 面 向 社 会 的 独 立 的 专 业 化 零 部 件 生 产 企 业 3 国 家 支 持 汽 车 摩 托 车 和 零 部 件 生 产 企 业 建 立 产 品 研 发 机 构, 形 成 产 品 创 新 能 力 和 自 主 开 发 能 力 自 主 开 发 可 采 取 自 行 开 发 联 合 开 发 委 托 开 发 等 多 种 形 式 4 汽 车 零 部 件 企 业 要 适 应 国 际 产 业 发 展 趋 势, 积 极 参 与 整 车 企 业 的 产 品 开 发 工 作 在 关 键 汽 车 零 部 件 领 域 要 逐 步 形 成 系 统 开 发 能 力, 在 一 般 汽 车 零 部 件 领 域 要 形 成 先 进 的 产 品 开 发 和 制 造 能 力, 满 足 国 内 外 市 场 的 需 要, 努 力 进 入 国 际 汽 车 零 部 件 采 购 体 系 5 引 导 社 会 资 金 投 向 汽 车 零 部 件 生 产 领 域, 促 使 有 比 较 优 势 的 零 部 件 企 业 形 成 专 业 化 大 批 量 生 产 和 模 块 化 供 货 能 力 对 能 为 多 个 独 立 的 汽 车 整 车 生 产 企 业 配 套 和 进 入 国 际 汽 车 零 部 件 采 购 体 系 的 零 部 件 生 产 企 业, 国 家 在 技 术 引 进 技 术 改 造 融 资 以 及 兼 并 重 组 等 方 面 予 以 优 先 扶 持 1 汽 车 及 零 部 件 出 口 从 2009 年 到 2011 年 力 争 实 现 年 均 增 长 10%; 到 2015 年, 汽 车 和 零 部 件 出 口 达 到 850 亿 美 元, 年 均 增 长 约 20%; 到 2020 年 实 现 我 国 汽 车 及 零 部 件 出 口 额 占 世 界 汽 车 产 品 贸 易 总 额 10% 的 战 略 目 标 ; 2 零 部 件 出 口 市 场 由 以 售 后 和 维 修 市 场 为 主 向 进 入 跨 国 公 司 全 球 供 应 配 套 链 市 场 转 变 ; 3 重 点 支 持 零 部 件 出 口 基 地 企 业 技 术 创 新 技 术 改 造 ; 4 鼓 励 企 业 利 用 金 融 工 具, 提 高 企 业 国 际 竞 争 力 1 汽 车 行 业 要 强 化 整 车 研 发 能 力, 实 现 关 键 零 部 件 技 术 自 主 化, 提 高 节 能 环 保 和 安 全 技 术 水 平 2 坚 持 市 场 化 运 作, 发 挥 企 业 主 体 作 用, 完 善 配 套 政 策, 消 除

65 十 二 个 五 年 规 划 纲 要 制 度 障 碍, 以 汽 车 钢 铁 水 泥 机 械 制 造 电 解 铝 稀 土 电 子 信 息 医 药 等 行 业 为 重 点, 推 动 优 势 企 业 实 施 强 强 联 合 跨 地 区 兼 并 重 组, 提 高 产 业 集 中 度 (2) 促 进 汽 车 销 售 的 政 策 法 规 汽 车 零 部 件 行 业 的 发 展 与 汽 车 整 车 行 业 的 发 展 密 切 相 关 汽 车 销 售 的 稳 步 增 长 间 接 促 进 汽 车 零 部 件 行 业 的 发 展 近 几 年, 国 家 颁 布 的 与 促 进 汽 车 销 售 有 关 的 法 规 有 : 法 律 法 规 名 称 发 布 时 间 主 要 内 容 概 述 关 于 促 进 汽 车 消 费 的 意 见 2009 年 3 月 积 极 促 进 汽 车 销 售, 推 动 汽 车 市 场 健 康 有 序 发 展 ; 鼓 励 二 手 车 流 通, 大 力 培 育 和 规 范 二 手 车 市 场 ; 完 善 报 废 汽 车 管 理 制 度, 加 快 老 旧 汽 车 报 废 更 新 ; 努 力 开 拓 农 村 汽 车 市 场, 促 进 农 村 汽 车 消 费 和 更 新 换 代 汽 车 摩 托 车 下 乡 操 作 细 则 2009 年 6 月 农 民 购 买 或 换 购 每 辆 汽 车 最 高 可 获 得 补 贴 5000 元, 购 买 每 辆 摩 托 车 最 高 可 获 得 补 贴 650 元 汽 车 以 旧 换 新 实 施 办 法 2009 年 7 月 2009 年 6 月 1 日 年 5 月 31 日 期 间, 将 符 合 条 件 的 微 客 微 货 轻 货 中 客 等 交 售 给 依 法 设 立 的 指 定 报 废 汽 车 回 收 拆 解 企 业, 并 换 购 新 车 的, 给 予 元 的 补 贴 关 于 印 发 第 四 批 汽 车 摩 托 车 下 乡 生 产 企 业 名 单 2009 年 12 月 汽 车 下 乡 政 策 延 长 至 2010 年 年 底, 范 围 扩 大 至 微 卡 轻 卡 微 客 两 轮 或 三 轮 摩 托 车 三 轮 汽 车 和 低 速 货 车 六 类 产 品 及 产 品 目 录 的 通 知 关 于 减 征 1.6 升 及 以 下 排 量 乘 用 2009 年 12 月 对 2010 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 购 置 1.6 升 及 以 下 排 量 乘 用 车, 暂 减 按 7.5% 的 税 率 征 收 车 辆 购 置 税 车 车 辆 购 置 税 的 通 知 关 于 调 整 汽 车 以 旧 换 新 补 贴 标 2009 年 12 月 以 旧 换 新 的 汽 车 补 贴 标 准 从 3000 元 ~6000 元 提 高 到 5,000 元 ~18,000 元 准 通 知 关 于 允 许 汽 车 以 旧 换 新 补 贴 与 车 辆 购 置 税 减 征 2010 年 1 月 从 2010 年 1 月 1 日 起, 允 许 符 合 条 件 的 车 主 同 时 享 受 汽 车 以 旧 换 新 补 贴 和 1.6 升 及 以 下 乘 用 车 车 辆 购 置 税 减 征 政 策 政 策 同 时 享 受 的 通 知 节 能 产 品 惠 民 工 程 节 能 汽 车 2010 年 5 月 对 消 费 者 购 买 节 能 汽 车 给 予 一 次 性 定 额 补 助, 补 助 标 准 为 3000 元 / 辆 (1.6 升 及 以 下 乘 用 车 ) 推 广 实 施 细 则 关 于 1.6 升 及 以 2010 年 12 月 对 1.6 升 及 以 下 排 量 乘 用 车 减 按 7.5% 的 税 率 征 收 车 辆 购

66 下 排 量 乘 用 车 车 辆 购 置 税 减 征 政 策 到 期 停 止 执 行 的 通 知 ( 二 ) 汽 车 行 业 概 述 置 税 的 政 策 于 2010 年 12 月 31 日 到 期 后 停 止 执 行, 自 2011 年 1 月 1 日 起, 对 1.6 升 及 以 下 排 量 乘 用 车 统 一 按 10% 的 税 率 征 收 车 辆 购 置 税 1 全 球 汽 车 行 业 发 展 现 状 及 前 景 汽 车 产 业 是 世 界 上 规 模 最 大 和 最 重 要 的 产 业 之 一, 已 经 成 为 美 日 德 法 等 工 业 发 达 国 家 国 民 经 济 的 支 柱 产 业, 在 制 造 业 中 占 有 很 大 比 重, 对 工 业 结 构 升 级 和 相 关 产 业 发 展 有 很 强 的 带 动 作 用, 具 有 产 业 关 联 度 高 涉 及 面 广 技 术 要 求 高 综 合 性 强 零 部 件 数 量 多 附 加 值 大 等 特 点 根 据 来 自 国 际 汽 车 制 造 商 协 会 (OICA) 及 中 国 汽 车 工 业 协 会 的 数 据, 除 因 受 全 球 金 融 危 机 的 影 响, 消 费 需 求 下 降 导 致 汽 车 产 销 放 缓,2008 年 及 2009 年 全 球 汽 车 产 量 同 比 下 降 外, 全 球 的 汽 车 产 量 自 2002 年 以 来 基 本 呈 现 稳 步 增 长 的 态 势 2002 年, 全 球 汽 车 产 量 为 5,905 万 辆,2007 年 产 量 已 突 破 7000 万 辆,2010 年 产 量 创 历 史 新 高, 达 到 7400 万 辆 主 要 受 亚 洲 产 量 增 长 以 及 北 美 产 销 复 苏 的 推 动,2010 年 全 球 汽 车 产 量 较 2009 年 增 长 逾 21% 其 中, 亚 洲 地 区 2010 年 汽 车 产 量 增 长 迅 速 2010 年 全 年, 亚 洲 地 区 汽 车 产 量 占 全 球 总 产 量 近 半, 达 3650 万 辆, 较 2009 年 增 长 逾 22% 年 全 球 汽 车 产 量 情 况 ( 单 位 : 万 辆 ) ,323 5,905 6,056 6,416 6,647 6,921 7,053 7, % 21.33% 6, % 15.00% 10.00% 4.55% 5.94% 2.56% 3.60% 4.12% 5.69% 5.00% 0.00% -3.73% -5.00% % % % % 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 产 量 增 速 资 料 来 源 : 国 际 汽 车 制 造 商 协 会 (OICA) 中 国 汽 车 工 业 协 会 从 未 来 的 发 展 趋 势 看, 发 达 国 家 的 汽 车 市 场 已 经 饱 和, 亚 洲 南 美 等 发 展 中

67 国 家 集 中 的 地 区 将 会 是 需 求 增 长 的 主 要 来 源, 全 球 汽 车 市 场 在 度 过 金 融 危 机 后 预 计 仍 将 继 续 保 持 小 幅 增 长 态 势 2 中 国 汽 车 行 业 发 展 现 状 及 前 景 进 入 21 世 纪 以 来, 我 国 汽 车 行 业 虽 然 仍 存 在 产 业 结 构 不 合 理 自 主 开 发 能 力 薄 弱 等 问 题, 但 整 个 行 业 高 速 发 展, 产 业 集 中 度 不 断 提 高, 产 品 技 术 水 平 明 显 提 升, 已 经 成 为 世 界 汽 车 生 产 及 消 费 大 国 根 据 中 国 汽 车 工 业 协 会 的 统 计 数 据, 2001 年 中 国 汽 车 的 产 销 量 仅 为 200 余 万 辆, 但 在 2006 年 产 销 量 已 双 双 突 破 700 万 辆, 全 年 生 产 728 万 辆 ( 其 中 乘 用 车 523 万 辆 ) 销 售 722 万 辆 ( 其 中 乘 用 车 518 万 辆 );2008 年 在 经 受 全 球 金 融 危 机 影 响 下 的 中 国 汽 车 工 业 仍 保 持 了 增 长, 全 年 汽 车 生 产 930 万 辆 ( 其 中 乘 用 车 674 万 辆 ) 销 售 938 万 辆 ( 其 中 乘 用 车 643 万 辆 ) 2009 年, 在 全 球 汽 车 市 场 不 景 气 的 背 景 下, 我 国 汽 车 行 业 一 枝 独 秀, 汽 车 产 量 为 1,379 万 辆, 销 量 为 1,364 万 辆, 同 比 分 别 增 长 48.28% 和 45.42% 2009 年 中 国 已 经 成 为 世 界 第 一 汽 车 生 产 大 国, 同 时 中 国 汽 车 消 费 量 占 全 球 总 消 费 量 比 例 已 达 12% 2010 年, 中 国 汽 车 行 业 继 续 保 持 较 快 的 增 长 势 头, 汽 车 产 销 双 双 超 过 1800 万 辆, 蝉 联 全 球 第 一, 分 别 达 到 1,826 万 辆 和 1,806 万 辆, 同 比 增 长 32.41% 和 32.40% 其 中, 乘 用 车 产 销 1,382 万 辆 和 1,375 万 辆, 同 比 增 长 33.14% 和 33.11% 2011 年, 汽 车 产 销 1,842 万 辆 和 1,851 万 辆, 同 比 增 长 0.84% 和 2.45% 其 中 : 乘 用 车 产 销 1,449 万 辆 和 1,447 万 辆, 同 比 增 长 4.23% 和 5.19%

68 资 料 来 源 : 中 国 汽 车 工 业 协 会 资 料 来 源 : 中 国 汽 车 工 业 协 会 相 比 前 两 年 的 快 速 增 长,2011 年 的 乘 用 车 销 量 增 长 率 明 显 下 降, 为 5.19% 但 从 结 构 分 析, 各 乘 用 车 销 售 企 业 在 2011 年 出 现 明 显 分 化 趋 势 上 海 通 用 上 海 大 众 等 合 资 企 业 仍 保 持 了 近 20% 的 销 售 增 长 率, 而 奇 瑞 比 亚 迪 等 自 主 品 牌 企 业 则 出 现 了 不 同 程 度 的 销 售 下 降 2011 年 前 十 名 乘 用 车 销 售 企 业 的 销 量 同 比 增 长 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 辆

69 序 号 乘 用 车 销 售 前 十 名 企 业 名 称 2010 年 销 量 2011 年 销 量 同 比 增 长 1 上 汽 通 用 五 菱 % 2 上 海 通 用 % 3 上 海 大 众 % 4 一 汽 大 众 % 5 重 庆 长 安 % 6 北 京 现 代 % 7 奇 瑞 % 8 东 风 日 产 % 9 比 亚 迪 % 10 一 汽 丰 田 % 合 计 % 数 据 来 源 : 搜 狐 汽 车 从 发 展 趋 势 看, 伴 随 着 城 市 化 的 推 进 人 民 生 活 水 平 的 提 高 以 及 农 村 经 济 的 发 展, 我 国 汽 车 行 业 在 今 后 相 当 长 的 时 间 内 预 计 将 保 持 增 长 趋 势 首 先, 城 市 化 进 程 的 快 速 推 进 有 助 于 中 国 汽 车 消 费 需 求 持 续 增 长 根 据 中 国 国 际 城 市 化 发 展 战 略 委 员 会 于 2008 年 12 月 6 日 发 布 的 中 国 城 市 化 率 现 状 调 查 报 告, 我 国 城 市 化 已 进 入 快 速 发 展 阶 段 2011 年 底 我 国 城 镇 人 口 已 达 6.91 亿, 城 市 化 率 达 到 51.27%, 但 相 对 于 欧 美 等 发 达 国 家 约 90% 的 城 市 化 率, 我 国 的 城 市 化 进 程 还 有 很 大 的 发 展 空 间 据 国 家 统 计 局 测 算, 城 市 化 率 每 提 高 1 个 百 分 点, 约 拉 动 最 终 消 费 增 长 1.6 个 百 分 点 随 着 城 市 化 进 程 的 逐 步 推 进, 新 增 城 市 人 口 将 创 造 新 的 消 费 需 求, 对 于 经 济 发 展 的 拉 动 作 用 明 显, 为 汽 车 消 费 提 供 良 好 的 环 境 其 次, 人 民 生 活 水 平 的 提 高 将 使 汽 车 的 使 用 越 来 越 普 及 一 般 来 说, 汽 车 价 格 与 人 均 GDP 的 比 值 达 到 2 3 时, 汽 车 开 始 大 规 模 进 入 家 庭 目 前, 随 着 我 国 经 济 的 发 展, 越 来 越 多 的 地 区 已 接 近 或 达 到 该 水 平, 汽 车 普 及 率 随 之 提 高 再 次, 农 村 经 济 快 速 发 展 和 农 村 道 路 条 件 的 改 善 有 利 于 汽 车 行 业 的 发 展 农 村 是 汽 车 工 业 发 展 的 一 个 巨 大 市 场, 农 村 经 济 的 发 展 为 汽 车 工 业 尤 其 是 经 济 实 用 性 车 型 提 供 了 广 阔 的 发 展 空 间 ( 三 ) 汽 车 零 部 件 行 业 概 述 汽 车 零 部 件 行 业 是 汽 车 行 业 发 展 的 基 础, 是 汽 车 行 业 的 重 要 组 成 部 分 随 着 世 界 经 济 全 球 化 市 场 一 体 化 的 发 展, 汽 车 零 部 件 在 汽 车 产 业 中 的 地 位 越 来 越 重

70 要 1 国 际 汽 车 零 部 件 行 业 概 况 国 际 汽 车 零 部 件 行 业 具 有 产 业 集 中 的 特 点 国 际 知 名 的 汽 车 零 部 件 企 业 基 本 集 中 在 北 美 欧 洲 及 日 本 这 些 企 业 规 模 大 技 术 力 量 雄 厚 资 本 实 力 充 足, 引 导 世 界 零 部 件 行 业 的 发 展 方 向 随 着 世 界 经 济 的 发 展, 汽 车 零 部 件 企 业 的 规 模 也 越 来 越 大, 出 现 了 一 批 年 销 售 收 入 超 过 百 亿 美 元 的 巨 型 企 业 如 博 世 ( 德 国 ) 江 森 自 控 ( 美 国 ) 大 陆 ( 德 国 ) 电 装 ( 日 本 ) 玛 格 纳 ( 加 拿 大 ) 德 尔 福 ( 美 国 ) 固 特 异 ( 美 国 ) 面 对 日 益 激 烈 的 市 场 竞 争, 日 趋 严 格 的 环 保 法 规, 以 及 突 飞 猛 进 的 高 新 技 术, 国 际 汽 车 零 部 件 行 业 近 年 来 呈 现 出 如 下 发 展 趋 势 : (1) 产 业 转 移 速 度 加 快 日 本 欧 美 等 发 达 国 家 的 劳 动 力 成 本 比 较 高, 导 致 这 些 国 家 生 产 的 汽 车 零 部 件 产 品 缺 乏 成 本 优 势 为 了 应 对 市 场 竞 争, 日 本 欧 美 的 大 型 汽 车 零 部 件 供 应 商 加 大 了 产 业 转 移 的 速 度, 中 国 印 度 等 国 家 成 为 吸 引 全 球 汽 车 零 部 件 产 业 转 移 的 主 要 目 的 地 (2) 采 购 全 球 化 在 全 球 一 体 化 背 景 下, 面 对 日 益 激 烈 的 竞 争, 世 界 各 大 汽 车 公 司 为 了 降 低 成 本, 在 扩 大 生 产 规 模 的 同 时 逐 渐 减 少 汽 车 零 部 件 的 自 制 率, 采 用 零 部 件 全 球 采 购 策 略 同 时, 国 际 零 部 件 供 应 商 为 了 获 取 更 大 利 益, 减 少 甚 至 停 止 其 部 分 不 占 竞 争 优 势 产 品 的 生 产, 转 而 在 全 球 采 购 具 有 比 较 优 势 的 产 品 2 中 国 汽 车 零 部 件 行 业 概 况 (1) 发 展 现 状 1 基 本 情 况 我 国 汽 车 零 部 件 工 业 是 伴 随 整 车 工 业 发 展 起 来 的 在 八 十 年 代 以 前, 汽 车 零 部 件 行 业 发 展 相 对 较 慢 八 十 年 代 以 后, 通 过 零 部 件 企 业 不 断 的 技 术 引 进 改 造, 与 整 车 制 造 商 分 离, 以 及 民 营 企 业 通 过 降 低 成 本 改 善 生 产 工 艺 提 高 产 品 质 量

71 等 方 法, 国 内 汽 车 零 部 件 行 业 得 以 快 速 发 展 在 加 入 WTO 后, 由 于 汽 车 零 部 件 市 场 进 一 步 开 放, 国 际 汽 车 零 部 件 企 业 看 好 中 国 快 速 发 展 的 汽 车 市 场 以 及 低 成 本 的 优 势, 加 快 了 到 中 国 合 资 或 独 资 设 厂 的 进 程 十 五 期 间, 在 国 家 产 业 政 策 和 汽 车 行 业 高 速 增 长 的 推 动 下, 我 国 汽 车 零 部 件 企 业 的 技 术 水 平 和 生 产 管 理 水 平 得 到 很 大 提 高, 形 成 了 一 大 批 颇 具 实 力 的 零 部 件 生 产 企 业 部 分 企 业 已 经 具 有 较 强 的 市 场 竞 争 力, 产 品 已 经 进 入 了 整 车 制 造 商 全 球 采 购 网 络, 打 入 了 欧 美 日 等 主 流 市 场 十 一 五 期 间, 我 国 汽 车 零 部 件 工 业 取 得 了 巨 大 成 就 在 此 期 间, 随 着 汽 车 产 销 量 的 迅 速 提 升, 汽 车 零 部 件 产 业 也 得 到 了 快 速 发 展 2005 年 到 2009 年, 我 国 汽 车 零 部 件 行 业 产 品 销 售 额 分 别 为 4,255 亿 元 5,444 亿 元 7,528 亿 元 9,795 亿 元 12,101 亿 元, 分 别 同 比 增 长 27.94% 38.28% 30.11% 23.54%( 数 据 来 源 : 中 经 网 ) 2 汽 车 零 部 件 本 土 化 取 得 明 显 进 展 在 国 内 汽 车 零 部 件 行 业 起 步 时 期, 汽 车 零 部 件 的 本 土 化 程 度 很 低 1994 年 国 家 颁 布 的 汽 车 产 业 政 策, 提 出 了 国 产 化 要 求, 实 施 了 国 产 化 率 与 优 惠 级 差 进 口 税 率 挂 钩 的 政 策, 为 零 部 件 的 国 产 化 及 发 展 打 下 坚 实 基 础 桑 塔 纳 的 国 产 化 为 上 海 及 全 国 其 他 地 区 培 养 了 一 大 批 较 高 水 平 的 配 套 企 业, 大 多 数 新 车 起 步 时 就 能 满 足 40 % 以 上 的 国 内 配 套 率 的 要 求 随 着 中 国 汽 车 零 部 件 行 业 的 快 速 发 展, 以 及 国 外 零 部 件 企 业 进 入 中 国 设 厂, 汽 车 零 部 件 本 土 化 取 得 明 显 进 展, 目 前 国 内 商 用 车 及 中 低 档 乘 用 车 投 产 时 国 内 配 套 率 基 本 达 到 100% 3 产 业 集 群 初 具 雏 形 随 着 汽 车 集 团 的 快 速 发 展, 围 绕 汽 车 整 车 厂 的 汽 车 零 部 件 产 业 集 群 也 得 以 快 速 发 展 随 着 近 年 吉 林 长 春 湖 北 十 堰 安 徽 芜 湖 广 东 花 都 京 津 冀 环 渤 海 江 苏 扬 州 等 汽 车 零 部 件 产 业 基 地 的 迅 速 崛 起, 我 国 现 已 基 本 形 成 东 北 京 津 华 中 西 南 长 三 角 珠 三 角 等 六 大 零 部 件 产 业 集 群 汽 车 零 部 件 产 业 集 群 化, 可 以 使 分 工 更 精 细 更 专 业 化 更 容 易 实 现 规 模 化, 使 信 息 更 集 中 更 快 捷, 技 术 创 新 节 奏 更 快 物 流 更 容 易 组 织, 可 使 经 济 效 益 明 显 提 高 (2) 存 在 的 问 题

72 1 产 业 结 构 不 合 理 目 前 我 国 有 几 万 家 汽 车 零 部 件 企 业 遍 布 全 国 各 地, 但 真 正 达 到 规 模 要 求 的 很 少 ; 其 次, 地 方 部 门 企 业 自 成 体 系, 投 资 分 散 重 复, 没 有 形 成 有 较 强 竞 争 力 的 大 型 骨 干 企 业, 很 难 进 入 利 润 丰 厚 的 高 端 市 场 由 于 力 量 分 散, 所 以 整 体 优 势 难 以 体 现 出 来, 难 以 满 足 外 商 大 批 量 采 购 的 需 要 2 自 主 开 发 能 力 弱, 缺 乏 名 牌 产 品 我 国 汽 车 零 部 件 企 业 研 发 投 入 目 前 只 占 销 售 收 入 的 1.5%, 远 远 低 于 跨 国 公 司 平 均 5% 的 水 平 研 发 经 费 的 不 足, 直 接 导 致 研 发 设 施 落 后, 人 才 严 重 不 足, 研 究 开 发 能 力 弱, 不 能 及 时 开 发 出 具 有 竞 争 力 的 新 产 品 此 外, 企 业 缺 乏 长 远 的 发 展 战 略, 缺 乏 对 自 主 品 牌 的 培 育 自 主 开 发 能 力 不 足 和 自 主 品 牌 产 品 竞 争 力 不 强, 严 重 制 约 汽 车 零 部 件 产 业 的 自 主 发 展 和 国 际 竞 争 力 的 提 升 零 部 件 企 业 研 发 投 入 的 国 际 比 较 资 料 来 源 : 国 金 证 券 研 究 所 3 产 品 标 准 化 系 列 化 通 用 化 程 度 较 低 由 于 我 国 汽 车 整 车, 特 别 是 乘 用 车 主 要 车 型 来 源 于 不 同 国 家 不 同 公 司, 产 品 采 用 的 标 准 不 同, 系 列 也 不 同, 这 为 汽 车 零 部 件 产 品 的 标 准 化 系 列 化 通 用 化 工 作 带 来 较 大 困 难, 制 约 了 汽 车 零 部 件 产 业 的 进 一 步 发 展 (3) 发 展 趋 势 1 黄 金 增 长 期 预 计 仍 将 持 续, 期 间 或 有 增 速 波 动 汽 车 整 车 行 业 是 零 部 件 行 业 发 展 的 基 础 在 汽 车 行 业 今 后 相 当 长 的 时 间 内 预 计 将 保 持 增 长 趋 势 的 背 景 下, 汽 车 零 部 件 行 业 仍 然 是 国 内 最 有 前 景 的 行 业 之 一,

73 还 将 保 持 较 高 的 增 长 速 度 其 间, 不 排 除 有 阶 段 性 的 增 速 波 动 情 况 出 现 2 售 后 市 场 将 成 为 汽 车 零 部 件 行 业 未 来 的 主 要 增 长 点 之 一 汽 车 零 部 件 根 据 其 进 入 汽 车 整 车 的 不 同 时 间 阶 段 可 以 分 为 整 车 配 套 市 场 和 售 后 维 修 市 场 整 车 配 套 市 场 是 指 新 车 在 出 厂 之 前, 各 个 汽 车 零 部 件 厂 商 为 新 车 零 部 件 进 行 配 套 的 市 场, 包 括 了 汽 车 的 各 种 零 部 件 售 后 维 修 市 场 是 指 汽 车 在 使 用 过 程 中 由 于 零 部 件 损 耗 需 要 进 行 更 换 所 形 成 的 市 场 美 国 新 闻 周 刊 和 英 国 经 济 学 家 周 刊 对 汽 配 市 场 的 潜 力 和 前 景 进 行 分 析, 同 时 引 用 了 世 界 排 名 前 10 位 的 汽 车 公 司 近 10 年 利 润 情 况 分 析, 最 后 得 出 结 论 : 在 一 个 完 全 成 熟 的 国 际 化 的 汽 车 市 场, 有 50% 60% 的 利 润 是 在 其 服 务 领 域 中 产 生 的 2009 年 我 国 汽 车 零 部 件 工 业 总 产 值 约 12,000 亿 元, 其 中 售 后 维 修 市 场 仅 为 1,700 亿 元, 占 零 部 件 工 业 总 产 值 的 14% 我 国 的 售 后 维 修 市 场 占 比 较 小, 未 来 将 有 较 大 的 发 展 空 间 3 全 球 化 零 部 件 全 球 化 涉 及 采 购 生 产 研 发 销 售 服 务 等 诸 多 环 节 具 体 表 现 为 零 部 件 采 购 全 球 化 生 产 外 包 化 合 作 研 发 外 延 化 和 售 后 服 务 网 络 化 等 4 专 业 化 规 模 化 经 济 全 球 化 对 零 部 件 工 业 的 发 展 产 生 了 巨 大 的 影 响, 零 部 件 区 域 化 向 全 球 化 转 变, 在 零 部 件 企 业 总 数 大 幅 减 少 的 同 时, 全 球 化 专 业 性 集 团 公 司 越 来 越 多 ; 劳 动 密 集 型 产 业 向 低 成 本 国 家 和 地 区 转 移, 并 与 大 跨 国 公 司 形 成 层 级 供 应 关 系 产 生 的 结 果 是 零 部 件 工 业 全 球 资 源 的 再 配 置 和 全 球 采 购 范 围 的 扩 大 这 极 大 地 提 高 了 零 部 件 工 业 的 规 模 经 济 性, 降 低 了 成 本, 提 高 了 零 部 件 企 业 的 技 术 水 平 和 新 产 品 开 发 能 力 5 技 术 高 新 化 世 界 各 大 汽 车 零 部 件 厂 商 纷 纷 把 航 天 航 空 电 子 和 信 息 等 高 新 技 术 应 用 于 汽 车 零 部 件 和 总 成 上, 使 安 全 节 能 和 环 保 技 术 得 以 广 泛 应 用, 高 新 技 术 的 应 用 使 汽 车 的 动 力 性 经 济 性 可 靠 性 和 舒 适 性 不 断 提 高, 使 汽 车 自 动 化 智 能 化 电 子 化 信 息 化 发 展 加 速 尤 其 是 以 电 子 信 息 技 术 为 代 表 的 高 新 技 术, 不 仅 在 汽 车 零 部 件 产 品 中 广 泛 应 用, 而 且 还 延 伸 到 开 发 设 计 试 制 生 产 检 测 以 及 售 后

74 服 务 等 方 面 6 属 地 化 由 于 新 兴 市 场 具 有 潜 力 巨 大 成 本 低 的 特 点, 跨 国 公 司 在 实 施 全 球 化 战 略 的 同 时, 积 极 推 行 属 地 化 策 略, 即 利 用 当 地 资 源, 在 投 资 国 生 产 适 合 当 地 消 费 者 需 求 的 车 型 和 零 部 件 产 品, 同 时 提 供 营 销 和 金 融 服 务, 形 成 区 域 竞 争 力, 以 实 现 贴 近 当 地 客 户 和 市 场 的 目 标 ( 四 ) 公 司 主 要 产 品 所 处 市 场 概 述 公 司 的 主 要 产 品 包 括 传 感 器 及 配 件 燃 油 系 统 附 件 及 汽 车 内 饰 件, 其 中 传 感 器 主 要 为 汽 车 传 感 器, 燃 油 系 统 附 件 及 汽 车 内 饰 件 均 属 于 塑 料 零 部 件, 以 下 将 分 别 介 绍 传 感 器 汽 车 传 感 器 及 汽 车 塑 料 零 部 件 行 业 的 发 展 现 状 及 前 景 1 传 感 器 行 业 概 述 传 感 器 是 一 种 检 测 装 置, 能 感 受 到 被 测 量 的 信 息, 并 将 检 测 感 受 到 的 信 息, 按 一 定 规 律 变 换 成 为 电 信 号 或 其 他 所 需 形 式 的 信 息 输 出, 以 满 足 信 息 的 传 输 处 理 存 储 等 要 求 传 感 器 有 四 大 应 用 领 域, 分 别 为 工 业 及 汽 车 电 子 产 品 通 信 电 子 产 品 消 费 电 子 产 品 和 专 用 设 备 根 据 工 作 原 理 划 分, 传 感 器 可 分 为 物 理 传 感 器 和 化 学 传 感 器 ; 按 照 用 途 分 类, 传 感 器 可 分 为 液 位 传 感 器 能 耗 传 感 器 速 度 传 感 器 等 ; 按 照 制 造 工 艺 划 分, 传 感 器 可 分 为 集 成 传 感 器 薄 膜 传 感 器 厚 膜 传 感 器 及 陶 瓷 传 感 器 我 国 早 在 20 世 纪 60 年 代 就 已 开 始 涉 足 传 感 器 制 造 业,80 年 代 末 90 年 代 初 就 将 MEMS MOEMS( 微 光 机 电 系 统 ) 等 传 感 器 研 究 项 目 列 入 了 国 家 高 新 技 术 发 展 重 点 经 过 近 几 十 年 的 产 业 化 建 设, 目 前 全 国 已 有 2000 多 家 企 事 业 单 位 从 事 传 感 器 的 研 制 生 产 和 应 用, 并 已 经 建 立 了 多 个 传 感 技 术 国 家 重 点 实 验 室 微 米 / 纳 米 国 家 重 点 实 验 室 国 家 传 感 技 术 工 程 中 心 等 研 究 开 发 基 地 但 是, 由 于 经 济 发 展 水 平 和 生 产 研 发 资 金 的 限 制, 我 国 传 感 器 行 业 总 体 技 术 水 平 还 比 较 落 后, 规 模 和 应 用 领 域 都 较 小 活 跃 在 国 际 传 感 器 市 场 上 的 仍 然 是 德 国 日 本 美 国 俄 国 等 老 牌 工 业 国 家 的 企 业 目 前, 传 感 器 行 业 呈 现 出 以 下 发 展 趋 势 : 即 传 感 器 的 产 业 化 发 展 传 感 器 产

75 品 全 面 协 调 持 续 发 展 企 业 生 产 规 模 向 规 模 经 济 发 展 生 产 格 局 向 专 业 化 方 向 发 展 企 业 的 重 点 技 术 改 造 向 引 进 技 术 的 消 化 吸 收 与 自 主 创 新 的 方 向 转 变 可 以 预 见, 未 来 中 国 传 感 器 市 场 的 总 需 求 将 继 续 扩 大 国 内 品 牌 将 通 过 增 加 投 资 合 资 等 方 式 逐 步 渗 透 到 高 端 市 场 国 外 新 技 术 的 输 入 和 应 用 技 术 将 会 带 动 市 场 需 求 向 更 个 性 化 分 散 化 的 方 向 发 展, 国 内 厂 商 之 间 的 并 购 与 整 合 也 将 形 成 趋 势 2 汽 车 传 感 器 行 业 概 述 根 据 国 家 发 展 改 革 委 科 学 技 术 部 商 务 部 国 家 知 识 产 权 局 于 2007 年 联 合 下 发 的 当 前 优 先 发 展 的 高 技 术 产 业 化 重 点 领 域 指 南 (2007 年 版 ) ( 该 指 南 的 一 信 息 中 指 出 优 先 发 展 19 汽 车 电 子 中 的 关 键 车 用 传 感 器 零 件 系 统, 七 先 进 制 造 中 指 出 优 先 发 展 100 新 型 传 感 器 中 的 汽 车 传 感 器 ), 汽 车 传 感 器 行 业 属 于 我 国 当 前 优 先 发 展 的 高 技 术 产 业 汽 车 传 感 器 作 为 汽 车 电 子 控 制 系 统 的 信 息 源, 是 汽 车 电 子 控 制 系 统 的 关 键 部 件, 可 对 温 度 位 置 压 力 转 速 和 振 动 等 各 种 信 息 进 行 实 时 准 确 的 测 量 和 控 制 根 据 所 测 对 象 不 同, 传 感 器 可 分 为 速 度 传 感 器 温 度 传 感 器 压 力 传 感 器 扭 矩 传 感 器 液 位 传 感 器 等 随 着 汽 车 电 子 技 术 的 发 展, 目 前 传 感 器 在 汽 车 上 的 应 用 已 经 相 当 广 泛, 主 要 用 于 汽 车 传 动 系 统 车 身 系 统 底 盘 系 统 及 安 全 保 护 装 置 等 方 面 衡 量 现 代 高 级 轿 车 控 制 系 统 水 平 的 关 键 就 在 于 其 传 感 器 的 数 量 和 水 平 当 前, 一 辆 国 内 普 通 家 用 轿 车 大 约 安 装 了 近 百 个 传 感 器, 而 豪 华 轿 车 上 的 传 感 器 数 量 多 达 200 余 个 (1) 全 球 汽 车 传 感 器 市 场 概 况 世 界 汽 车 传 感 器 市 场 保 持 着 稳 步 发 展 的 态 势,1998 年 到 2003 年 之 间 的 年 平 均 增 长 率 为 5.3% 根 据 相 关 部 门 的 调 查,2005 年 到 2008 年 的 年 平 均 增 长 率 略 为 下 降, 减 去 传 感 器 成 本 的 下 降 及 一 些 尚 不 可 知 的 新 兴 应 用 领 域 的 出 现, 这 一 增 长 率 则 为 4.5% 2010 年 全 球 汽 车 传 感 器 市 场 销 量 为 129 亿 美 元, 同 比 增 长 5.4% 预 计 到 2013 年, 从 全 球 范 围 来 说, 传 感 器 在 汽 车 上 的 使 用 量, 每 辆 车 可 达 190 美 元, 销 售 额 总 计 可 达 152 亿 美 元 而 在 3 个 主 要 汽 车 的 生 产 区 ( 北 美 日 本 和 欧 洲 )2016 年 每 辆 车 的 传 感 器 使 用 量 预 计 可 达 240 美 元 欧 洲 市 场 依 然 是 汽 车 传 感 器 的 最 大 市 场, 2016 年 市 场 容 量 将 达 到 50 亿 美 元, 其 次 是 北 美 约 为 40 亿 美 元

76 第一章 招股说明书与发行公告 招股说明书 申报稿 注 资料数据来自strategy analytics 传感器现状与发展趋势 strategy analytics是一 家美国咨询公司 致力于研究全球电子产品市场的动向 为企业提供专业的数据支持 在 电子产品领域已有40年的研究经验 2 中国汽车传感器市场概况 中国的汽车传感器市场近些年发展较快 根据strategy analytics的统计数据 2007年中国汽车传感器的市场需求约6.5亿美元 2010年已增长至近10亿美元 根据strategy analytics 的预测 2008~2013年中国汽车传感器市场的复合平均增长 率为14.7% 所以2013年预计的市场需求为16亿美元 2016年预计为20亿美元 资料来源 strategy analytics 传感器现状与发展趋势 虽然中国的汽车传感器市场发展很快 但中国本土的汽车传感器技术与世界 水平相比仍存在很大差距 很多先进技术 特别是传感器的新设计原理和核心模 块技术 还是由国外公司掌握 目前国内企业自主开发相对较少 在研发上投入 不足 总的来看 我国的汽车传感器产业还不发达 国产传感器虽然价格优势明显 但质量上与国外产品相比仍存在一定的差距 一般多应用于对信号要求不高的区 域 而重点控制区域 更多的用户还是会选择进口的产品 因为它性能相对较好 质量高 能够更好的满足客户的需求 在高科技技术上 中国的汽车传感器厂商 仍有很长的一段路要走 例如国外技术相对成熟的雷达传感器 在国内还没有发

77 展 起 来 从 发 展 前 景 看, 随 着 电 子 技 术 的 发 展 和 汽 车 电 子 控 制 系 统 应 用 的 日 益 广 泛, 汽 车 传 感 器 市 场 需 求 将 保 持 高 速 增 长, 微 型 化 多 功 能 化 集 成 化 和 智 能 化 的 传 感 器 将 逐 步 取 代 传 统 的 传 感 器, 成 为 汽 车 传 感 器 的 主 流 中 国 的 汽 车 市 场 在 近 几 年 成 为 全 球 最 快 增 长 速 度 的 汽 车 市 场 之 一 随 着 中 国 汽 车 销 量 的 增 加, 传 感 器 的 应 用 将 快 速 增 长 3 汽 车 塑 料 零 部 件 行 业 概 述 纵 观 汽 车 产 业 的 发 展 历 程, 将 塑 料 零 部 件 应 用 在 汽 车 中 已 经 发 展 了 很 长 一 段 时 间 从 现 代 汽 车 使 用 的 材 料 看, 无 论 是 外 饰 件 内 饰 件, 还 是 功 能 件, 到 处 都 可 以 看 到 塑 料 零 部 件 的 身 影 对 于 汽 车 用 户 而 言, 塑 料 具 有 重 量 轻, 易 加 工 等 优 点, 尤 其 是 其 较 轻 的 重 量 有 利 于 节 约 燃 油, 这 是 汽 车 工 业 对 塑 料 零 部 件 有 较 大 需 求 量 的 主 要 原 因 而 且, 随 着 塑 料 材 料 物 理 化 学 性 能 的 不 断 提 高, 塑 料 材 料 已 经 能 部 分 代 替 钢 材 应 用 于 汽 车 零 部 件 中, 塑 料 材 料 在 汽 车 业 的 应 用 范 围 已 不 仅 仅 局 限 于 汽 车 内 饰 坐 椅 车 灯 等 零 部 件, 而 且 已 扩 展 到 油 箱 翼 子 板 风 扇 叶 片 等 结 构 件, 尤 其 是 新 材 料 及 新 成 型 技 术 的 出 现, 使 得 塑 料 零 部 件 在 汽 车 工 业 中 的 消 费 量 日 益 增 加 汽 车 塑 料 零 部 件 行 业 对 汽 车 行 业 的 依 存 程 度 很 高, 随 着 近 年 来 我 国 汽 车 市 场 持 续 高 速 发 展, 中 国 乃 至 世 界 汽 车 保 有 量 的 不 断 增 加, 市 场 对 汽 车 塑 料 零 部 件 产 品 的 需 求 日 益 提 高 目 前, 汽 车 工 业 协 会 对 汽 车 塑 料 零 部 件 市 场 容 量 没 有 单 独 的 统 计 数 据, 但 汽 车 工 业 协 会 相 关 工 业 分 会 对 汽 车 用 改 性 塑 料 有 过 统 计 分 析, 通 过 对 汽 车 用 塑 料 件 上 游 行 业 的 需 求 量, 可 以 大 体 估 算 出 目 前 汽 车 塑 料 件 市 场 需 求 量 据 汽 车 工 业 协 会 相 关 工 业 分 会 测 算, 国 内 中 级 轿 车 平 均 塑 料 用 量 约 为 130kg/ 辆, 具 体 如 下 图 :

78 根 据 以 上 测 算, 假 设 单 车 塑 料 件 需 求 量 为 130kg, 根 据 每 种 塑 料 的 平 均 单 价 可 以 测 算 出 单 车 用 塑 料 原 材 料 的 价 值 约 为 2,000 元, 一 般 汽 车 塑 料 零 部 件 原 材 料 占 总 成 本 比 例 为 50%-70% 左 右, 计 算 出 单 车 塑 料 件 价 值 约 为 2,800 元 至 4,000 元, 按 单 车 平 均 3,300 元 计 算, 目 前 塑 料 件 市 场 容 量 约 为 450 亿 左 右 发 达 国 家 将 汽 车 用 塑 料 量 作 为 衡 量 汽 车 设 计 和 制 造 水 平 高 低 的 一 个 重 要 标 志 20 世 纪 90 年 代, 发 达 国 家 汽 车 平 均 用 塑 料 量 是 :100~130kg/ 辆, 占 整 车 质 量 的 7%~10%; 到 2002 年, 发 达 国 家 汽 车 平 均 用 塑 料 量 达 到 300kg/ 辆 以 上, 占 整 车 质 量 的 20% 预 计 到 2020 年, 发 达 国 家 汽 车 平 均 用 塑 料 量 将 达 到 500kg/ 辆 以 上 ( 数 据 来 源 : 搜 狐 汽 车 ) 国 内 生 产 的 汽 车 在 塑 料 材 料 的 使 用 上 与 国 外 尚 有 较 大 差 距 : 我 国 经 济 型 车 每 辆 塑 料 用 量 约 为 50~60kg, 重 型 载 货 车 可 达 80kg, 我 国 中 高 级 轿 车 塑 料 用 量 每 辆 为 100~130kg, 远 落 后 于 发 达 国 家 每 辆 汽 车 平 均 用 塑 料 量 但 是, 这 却 在 另 一 方 面 预 示 着 中 国 的 汽 车 塑 料 零 部 件 生 产 仍 有 广 阔 的 发 展 空 间 同 时, 鉴 于 我 国 塑 料 件 企 业 的 较 强 的 海 外 开 拓 能 力 和 非 常 关 键 的 成 本 优 势, 这 些 因 素 导 致 我 国 汽 车 塑 料 零 部 件 业 在 未 来 几 年 仍 然 保 持 十 分 可 观 的 增 长 ( 数 据 来 源 : 搜 狐 汽 车 ) ( 五 ) 行 业 竞 争 情 况 1 竞 争 格 局 整 体 来 看, 我 国 汽 车 零 部 件 行 业 内 企 业 众 多, 集 中 度 低, 规 模 大 实 力 强 的 大 型 企 业 少, 行 业 竞 争 比 较 激 烈 以 资 本 构 成 区 分, 汽 车 零 部 件 企 业 主 要 有 国 企 民 企 外 企 三 大 主 体 国 有 企 业 主 要 是 过 去 形 成 的 配 套 体 系, 以 内 部 配 套 为 主, 但 近 些 年 已 开 始 跳 出 原 有 企

79 业 集 团 的 配 套 范 围, 拓 展 新 市 场 ; 民 营 企 业 由 于 过 去 与 整 车 很 少 有 直 接 配 套 关 系, 多 为 二 三 级 配 套 商, 这 类 企 业 数 量 较 多, 少 数 规 模 相 对 较 大 的 企 业 具 有 一 定 竞 争 力 ; 外 资 零 部 件 企 业 多 由 实 力 强 大 的 世 界 级 零 部 件 供 应 商 控 制, 经 营 管 理 水 平 高, 拥 有 先 进 的 产 品 技 术, 并 与 跨 国 公 司 整 车 有 原 配 套 关 系, 表 现 出 很 强 的 竞 争 力 从 产 业 链 结 构 看, 整 车 制 造 商 与 零 部 件 供 应 商 之 间 形 成 金 字 塔 型 的 产 业 链 结 构 其 中, 整 车 制 造 商 位 于 金 字 塔 的 最 上 方, 三 级 配 套 供 应 商 位 于 金 字 塔 的 最 下 方 下 表 : 汽 车 零 部 件 行 业 金 字 塔 型 的 产 业 组 织 模 式 的 各 层 级 配 套 企 业 的 竞 争 局 势 如 层 级 企 业 类 型 竞 争 局 势 一 级 配 套 供 应 整 车 生 产 企 业 的 直 属 专 业 厂 和 全 资 子 公 司 控 制 发 动 机 车 身 等 关 键 零 部 件 系 统 的 制 造 权, 其 生 产 活 动 要 服 从 于 整 车 厂 的 整 体 部 署, 产 品 品 种 单 一 规 模 较 大, 并 且 可 以 得 到 整 车 厂 商 的 技 术 与 管 理 支 持 但 这 类 零 部 件 企 业 对 整 车 企 业 的 依 附 性 很 大, 因 此 对 市 场 与 技 术 开 发 营 销 与 服 务 等 方 面 的 投 入 较 少, 缺 乏 直 接 面 对 市 场 竞 争 的 能 力 商 跨 国 汽 车 零 部 件 公 司 在 国 内 的 独 资 或 合 资 公 司 拥 有 外 资 的 资 金 技 术 和 管 理 方 面 的 支 持, 具 有 较 大 的 规 模 和 资 金 技 术 实 力, 管 理 水 平 较 高, 市 场 竞 争 能 力 很 强 规 模 较 大 的 民 营 汽 车 配 件 企 业 拥 有 较 大 的 规 模 和 资 金 实 力, 技 术 处 于 领 先 水 平, 产 品 质 量 成 本 具 有 较 强 的 竞 争 优 势 二 级 配 该 层 级 的 企 业 大 多 数 独 立 于 整 车 厂, 企 业 数 目 较 多, 竞 基 本 均 为 民 营 企 业 套 供 应 争 较 为 激 烈, 产 品 技 术 水 平 价 格 成 本 是 竞 争 实 力 的

80 商 关 键 因 素 该 类 企 业 对 市 场 反 映 灵 敏, 经 营 机 制 灵 活 ; 每 个 厂 家 生 产 产 品 专 业 性 较 强, 该 层 次 内 龙 头 企 业 部 分 产 品 甚 至 达 到 世 界 先 进 水 平, 处 于 高 速 发 展 阶 段 三 级 配 套 供 应 商 基 本 均 为 民 营 企 业 主 要 为 大 量 规 模 较 小 的 零 部 件 供 应 企 业, 靠 部 分 低 端 配 套 产 品 和 为 中 大 型 配 套 企 业 加 工 维 持 经 营 规 模 较 小 抗 风 险 能 力 较 差 缺 乏 核 心 竞 争 力 从 不 同 功 能 的 汽 车 零 部 件 来 看, 汽 车 发 动 机 汽 车 底 盘 安 全 控 制 系 统 以 及 汽 车 电 器 及 空 调 系 统 的 生 产 较 为 集 中, 市 场 呈 现 垄 断 竞 争 的 状 况 汽 车 内 饰 件 的 生 产 和 销 售 则 较 为 分 散 2 行 业 内 主 要 企 业 及 主 要 企 业 的 市 场 份 额 汽 车 传 感 器 行 业 内 的 主 要 企 业 包 括 本 公 司 浙 江 湖 州 新 京 昌 电 子 有 限 公 司 以 及 科 博 达 技 术 有 限 公 司 等 企 业 生 产 汽 车 传 感 器 的 上 市 公 司 有 东 风 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 (600081) 汽 车 塑 料 零 部 件 行 业 内 的 生 产 企 业 较 多, 如 本 公 司 震 宇 ( 芜 湖 ) 实 业 有 限 公 司 上 海 泖 峰 汽 车 塑 料 有 限 公 司 宁 波 均 胜 汽 车 电 子 股 份 有 限 公 司 英 杰 精 密 模 塑 股 份 有 限 公 司 等 主 要 产 品 为 汽 车 塑 料 零 部 件 的 上 市 公 司 有 华 域 汽 车 系 统 股 份 有 限 公 司 (600741) 宁 波 华 翔 电 子 股 份 有 限 公 司 (002048) 宁 波 双 林 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 (300100) 等 汽 车 零 部 件 市 场 份 额 的 统 计 一 般 集 中 在 发 动 机 变 速 箱 车 桥 模 具 等 关 键 零 部 件 及 单 体 零 部 件 方 面, 而 非 金 属 类 零 部 件 的 市 场 份 额 相 关 数 据 主 要 集 中 在 保 险 杠 座 椅 顶 棚 等 总 成 件 方 面, 其 他 注 塑 类 零 部 件 因 品 种 多 配 套 体 系 不 同, 很 难 准 确 统 计, 所 以, 国 家 有 关 部 门 或 相 关 协 会 都 没 有 定 期 发 布 汽 车 传 感 器 及 塑 料 零 部 件 市 场 份 额 统 计 数 据, 以 上 行 业 内 主 要 企 业 的 具 体 市 场 份 额 未 知 3 进 入 本 行 业 的 主 要 障 碍 (1) 较 为 稳 固 的 汽 车 零 部 件 采 购 体 系 整 车 厂 与 零 部 件 企 业 之 间 形 成 金 字 塔 型 的 产 业 链 结 构 这 种 产 业 链 结 构 使 得 整 车 厂 和 各 级 汽 车 零 部 件 企 业 之 间 形 成 较 为 固 定 且 互 相 依 赖 的 关 系, 一 个 整 车 厂 必 须 有 一 批 生 产 各 种 零 部 件 的 一 级 配 套 企 业 为 其 提 供 配 套 产 品, 一 级 配 套 企 业 又 必 须 有 一 批 生 产 各 种 零 部 件 的 二 级 配 套 企 业 为 其 提 供 配 套 产 品, 以 此 类 推 由 于 各 级 配 套 企 业 必 须 经 过 整 车 厂 及 上 级 配 套 企 业 的 严 格 认 证, 以 确 保 满 足 整 车 厂 及

81 各 级 配 套 企 业 对 配 套 产 品 供 应 的 稳 定 性 及 时 性 质 量 等 多 方 面 要 求, 需 要 投 入 大 量 人 力 财 力 和 时 间 同 时, 经 过 整 车 生 产 企 业 及 上 级 配 套 企 业 严 格 的 认 证 的 配 套 企 业 一 般 资 金 技 术 实 力 较 强, 因 此 其 合 作 关 系 一 般 是 比 较 牢 固 的 新 进 入 企 业 想 取 代 原 有 的 供 应 商 比 较 困 难 (2) 产 品 质 量 体 系 认 证 壁 垒 为 协 调 国 际 汽 车 质 量 系 统 规 范, 世 界 主 要 的 汽 车 制 造 商 及 协 会 于 1996 年 成 立 了 一 个 专 门 机 构 国 际 汽 车 工 作 组, 英 文 简 称 IATF 该 组 织 与 ISO 公 布 的 国 际 汽 车 质 量 的 技 术 规 范 称 为 ISO/TS16949 体 系, 适 用 于 汽 车 整 车 制 造 企 业 及 零 部 件 生 产 企 业 目 前,ISO/TS16949 已 成 为 行 业 内 通 行 的 认 证 体 系, 零 部 件 生 产 企 业 必 须 通 过 该 认 证 才 具 备 为 整 车 制 造 企 业 配 套 零 部 件 的 资 质 ISO/TS16949 质 量 体 系 标 准 要 求 受 审 核 方 必 须 具 备 有 至 少 12 个 月 的 生 产 和 质 量 管 理 记 录, 且 对 配 套 厂 家 的 原 材 料 供 应 管 理 能 力 产 品 生 产 过 程 及 产 品 质 量 要 求 很 高, 资 金 技 术 管 理 实 力 较 弱 的 企 业 很 难 进 入 该 行 业 此 外,2005 年 9 月, 国 家 技 术 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 国 家 认 证 认 可 监 督 管 理 委 员 会 发 布 的 2005 年 第 137 号 公 告 实 施 强 制 性 产 品 认 证 的 机 动 车 零 部 件 产 品 目 录 规 定 : 自 2006 年 12 月 1 日 起, 凡 列 入 实 施 强 制 性 产 品 认 证 的 机 动 车 零 部 件 产 品 目 录 内 的 机 动 车 零 部 件 产 品, 未 获 得 强 制 性 产 品 认 证 证 书 和 未 加 施 中 国 强 制 性 产 品 认 证 标 志 的, 不 得 出 厂 销 售 进 口 或 在 其 他 经 营 活 动 中 使 用 汽 车 零 部 件 中 诸 如 塑 料 燃 油 箱 内 饰 件 等 均 属 于 需 要 实 施 强 制 性 产 品 认 证 ( 即 3C 认 证 ) 的 产 品, 因 此 只 有 在 经 过 3C 质 量 强 制 认 证 后, 才 可 能 成 为 相 关 产 品 的 供 货 商 对 于 新 进 入 的 企 业, 如 何 在 短 期 内 通 过 ISO/TS16949 质 量 管 理 体 系 认 证 3C 认 证 构 成 了 进 入 行 业 的 壁 垒 (3) 管 理 技 术 壁 垒 目 前 汽 车 零 部 件 的 生 产 制 造 日 趋 小 批 量, 多 批 次, 汽 车 零 部 件 企 业 从 原 料 采 购 管 理 生 产 过 程 管 理 销 售 过 程 管 理 也 越 来 越 采 用 精 细 化 管 理 模 式, 只 有 良 好 系 统 的 管 理, 汽 车 零 部 件 生 产 企 业 才 能 持 续 保 持 产 品 质 量 原 材 料 质 量 的 稳 定 性

82 和 供 货 的 持 续 性 高 管 理 水 平 来 自 于 高 效 精 干 的 管 理 团 队 和 持 续 不 断 的 管 理 技 术 更 新 新 进 入 该 行 业 的 企 业 难 以 在 短 时 间 内 建 立 高 效 的 管 理 团 队 和 稳 定 的 管 理 机 制, 较 难 获 得 整 车 厂 和 一 级 配 套 企 业 的 订 单 (4) 生 产 规 模 壁 垒 新 进 入 本 行 业 企 业 要 想 成 为 一 级 或 二 级 配 套 企 业, 必 须 要 有 较 大 的 生 产 规 模 一 方 面, 如 果 企 业 生 产 达 不 到 一 定 的 生 产 规 模, 无 法 满 足 上 游 厂 商 持 续 供 货 要 求, 就 无 法 成 为 上 游 厂 商 的 配 套 企 业 ; 另 一 方 面, 在 上 下 游 行 业 双 重 挤 压, 利 润 空 间 被 不 断 压 缩 的 情 况 下, 只 有 实 现 规 模 生 产, 才 能 不 断 降 低 生 产 成 本 以 保 持 产 品 竞 争 力 新 进 入 企 业 生 产 体 系 稳 定 性 差, 难 以 在 短 时 间 内 形 成 成 本 规 模 方 面 的 优 势, 较 难 在 激 烈 的 市 场 竞 争 中 立 足 ( 六 ) 行 业 技 术 水 平 我 国 的 汽 车 零 部 件 行 业 通 过 近 些 年 的 发 展, 产 品 研 发 能 力 和 生 产 技 术 水 平 与 以 往 相 比 有 较 大 提 高, 已 经 形 成 了 一 批 具 有 一 定 的 开 发 设 计 能 力, 生 产 工 艺 水 平 较 高 的 企 业 目 前 我 国 汽 车 零 部 件 企 业 基 本 满 足 了 高 速 发 展 的 汽 车 生 产 和 维 修 服 务 的 需 要 ; 基 本 具 备 了 商 用 车 和 中 低 档 乘 用 车 零 部 件 的 开 发 与 生 产 配 套 能 力 ; 具 备 了 中 高 档 乘 用 车 零 部 件 的 引 进 消 化 能 力 就 具 体 的 零 部 件 产 品 而 言, 大 部 分 零 部 件, 如 汽 车 内 外 饰 件 燃 油 系 统 附 件 底 盘 传 动 轴 汽 车 电 子 设 备 等 已 经 和 国 际 标 准 比 较 接 近, 甚 至 有 部 分 产 品 达 到 了 世 界 先 进 水 平 但 在 汽 车 关 键 零 部 件 方 面, 如 发 动 机 变 速 箱 等 产 品, 多 是 引 进 整 车 的 配 套 技 术, 国 内 企 业 虽 然 引 进 了 主 要 零 部 件 的 生 产 线, 但 大 部 分 还 只 是 停 留 在 模 仿 阶 段, 标 准 化 通 用 化 和 系 列 化 程 度 较 低, 核 心 技 术 控 制 在 外 资 企 业 手 中, 与 国 际 领 先 水 平 存 在 较 大 差 距 ( 七 ) 行 业 特 有 的 经 营 模 式 基 于 整 车 制 造 商 与 汽 车 零 部 件 供 应 商 之 间 金 字 塔 形 的 产 业 链 结 构, 汽 车 零 部 件 行 业 内 企 业 的 采 购 生 产 及 销 售 模 式 有 一 定 特 殊 性 1 销 售 模 式 汽 车 零 部 件 供 应 商 要 通 过 ISO/TS16949 认 证, 并 通 过 整 车 制 造 商 或 上 一 级 配 套 企 业 一 系 列 细 致 严 格 的 考 核 和 评 审 后, 才 能 成 为 下 游 客 户 的 潜 在 供 应 商 整 车

83 生 产 企 业 或 上 级 配 套 企 业 根 据 零 部 件 布 点 要 求, 对 进 入 供 应 商 体 系 的 零 部 件 生 产 企 业 的 质 量 价 格 供 货 能 力 开 发 周 期 等 因 素 进 行 综 合 考 虑 后, 竞 标 确 定 合 作 企 业, 提 出 产 品 开 发 要 求 潜 在 供 应 商 在 产 品 竞 标 成 功 后 才 能 成 为 整 车 制 造 商 或 上 级 配 套 企 业 的 正 式 供 应 商 成 为 正 式 供 应 商 以 后, 零 部 件 生 产 企 业 进 行 产 品 开 发 试 制 在 批 量 认 可 合 格 后, 整 车 制 造 商 或 上 级 配 套 企 业 的 采 购 部 门 进 行 定 单 批 量 采 购, 零 部 件 生 产 企 业 开 始 批 量 供 货 2 生 产 模 式 由 于 整 车 制 造 商 及 上 级 配 套 企 业 与 下 级 配 套 企 业 间 较 稳 定 的 合 作 关 系, 汽 车 零 部 件 制 造 企 业 均 采 用 以 销 定 产 的 生 产 模 式 3 采 购 模 式 上 级 配 套 企 业 在 向 下 级 配 套 企 业 采 购 前, 与 销 售 模 式 部 分 描 述 的 情 况 一 样, 均 需 对 下 级 配 套 企 业 进 行 事 先 的 严 格 评 审, 评 审 后 产 生 的 潜 在 供 应 商 必 须 通 过 竞 标 才 能 成 为 其 正 式 供 应 商 ( 八 ) 市 场 供 求 变 动 及 原 因 汽 车 零 部 件 行 业 对 汽 车 行 业 的 依 存 程 度 相 当 大, 影 响 其 市 场 需 求 的 因 素 主 要 包 括 汽 车 产 业 政 策 和 结 构 调 整 政 策 汽 车 销 售 价 格 汽 车 消 费 者 的 收 入 水 平 和 偏 好 等 汽 车 产 业 政 策 和 结 构 调 整 政 策 将 影 响 汽 车 行 业 的 发 展 速 度 和 各 种 车 型 产 量 的 比 例 轿 车 和 其 他 乘 用 车 价 格 的 下 降, 同 时 加 上 消 费 者 收 入 的 增 长, 将 使 越 来 越 多 的 小 轿 车 进 入 家 庭, 促 进 汽 车 需 求 的 增 长 随 着 我 国 汽 车 市 场 持 续 发 展 以 及 需 求 的 持 续 增 长, 中 国 乃 至 世 界 汽 车 保 有 量 的 不 断 增 加, 市 场 对 汽 车 零 部 件 产 品 的 需 求 日 益 提 高 供 给 方 面, 我 国 汽 车 零 部 件 企 业 基 本 能 满 足 国 内 汽 车 配 套 和 售 后 市 场 的 需 求, 并 且 每 年 均 有 相 当 规 模 的 汽 车 零 部 件 产 品 出 口 到 全 世 界 随 着 我 国 汽 车 零 部 件 企 业 的 技 术 提 高, 产 品 升 级, 国 内 汽 车 零 部 件 企 业 的 市 场 份 额 将 越 来 越 大 未 来 几 年, 整 车 产 能 预 计 将 继 续 扩 产, 整 车 企 业 的 扩 产 将 带 动 上 游 零 部 件 行 业 的 需 求 快 速 增 长 ( 九 ) 行 业 利 润 水 平 变 化 近 年 来, 汽 车 零 部 件 行 业 的 收 入 利 润 规 模 呈 快 速 上 升 趋 势, 这 主 要 是 因 为

84 汽 车 的 产 量 保 有 量 不 断 增 长 导 致 汽 车 零 部 件 的 需 求 相 应 上 升 汽 车 零 部 件 行 业 的 利 润 水 平 主 要 受 上 游 原 材 料 价 格 和 下 游 整 车 厂 商 价 格 变 动 的 影 响 公 司 的 主 要 产 品 包 括 传 感 器 及 配 件 燃 油 系 统 附 件 及 汽 车 内 饰 件, 而 目 前 在 我 国 沪 深 两 市 上 市 的 公 司 中, 还 没 有 以 汽 车 传 感 器 为 主 营 业 务 的 上 市 公 司, 因 此, 本 招 股 说 明 书 选 取 主 要 从 事 汽 车 塑 料 件 生 产 的 上 市 公 司 的 毛 利 率 作 为 衡 量 利 润 水 平 变 化 的 标 志 汽 车 零 部 件 行 业 的 毛 利 率 水 平 整 体 不 高,2010 年 较 2009 年 略 有 上 升 公 司 简 称 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 凌 云 股 份 % 25.46% 模 塑 科 技 % 18.62% 宁 波 华 翔 % 22.17% 双 林 股 份 % 28.37% 顺 荣 股 份 24.79% 31.26% 30.89% 平 均 % 25.10% 数 据 来 源 :Wind 资 讯 注 1: 为 了 使 同 行 业 可 比 上 市 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 与 发 行 人 的 更 具 有 可 比 性, 上 表 中 主 营 业 务 毛 利 率 为 各 上 市 公 司 汽 车 零 部 件 销 售 业 务 的 毛 利 率 注 2: 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 仅 顺 荣 股 份 公 告 了 2011 年 度 财 务 报 告 ( 十 ) 影 响 行 业 发 展 的 有 利 和 不 利 因 素 1 有 利 因 素 (1) 经 济 高 速 增 长 进 入 21 世 纪 以 来, 我 国 国 民 经 济 进 入 新 的 高 速 增 长 期 与 此 同 时, 人 均 国 内 生 产 总 值 也 在 迅 速 增 加, 从 2000 年 时 的 不 足 8,000 元 上 升 至 2011 年 的 34,999 元 历 史 数 据 显 示, 人 均 国 内 生 产 总 值 的 提 升 将 会 伴 随 汽 车 消 费 的 同 步 增 长, 两 者 高 度 关 联 预 计 未 来 若 干 年 内, 在 外 部 环 境 不 发 生 巨 大 变 化 的 情 况 下, 中 国 经 济 仍 将 保 持 较 高 速 度 增 长, 这 将 为 汽 车 产 业 及 汽 车 零 部 件 行 业 的 发 展 提 供 良 好 的 外 部 环 境

85 资 料 来 源 : 根 据 国 家 统 计 局 中 国 汽 车 工 业 协 会 数 据 整 理 (2) 汽 车 行 业 持 续 发 展 如 本 节 ( 二 )2 中 国 汽 车 行 业 发 展 现 状 及 前 景 所 述, 我 国 的 汽 车 行 业 近 几 年 持 续 发 展 汽 车 行 业 的 稳 步 发 展 为 汽 车 零 部 件 行 业 的 发 展 奠 定 了 基 础 而 且, 从 汽 车 行 业 的 发 展 前 景 看, 未 来 几 年 预 计 仍 将 保 持 稳 定 的 增 长 态 势, 将 为 我 国 汽 车 零 部 件 产 业 提 供 一 个 广 阔 的 发 展 空 间 年 汽 车 产 销 量 增 长 情 况 表 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 汽 车 产 量 同 比 增 长 21.98% 4.73% 48.28% 32.41% 0.84% 汽 车 销 量 同 比 增 长 21.75% 6.71% 45.42% 32.40% 2.45% (3) 积 极 的 产 业 政 策 如 本 节 ( 一 )2 主 要 法 律 法 规 及 政 策 所 述, 近 几 年 国 家 为 规 范 及 支 持 汽 车 零 部 件 行 业 的 发 展 出 台 了 一 系 列 政 策 法 规, 如 汽 车 产 业 发 展 政 策 汽 车 产 业 调 整 和 振 兴 规 划 等, 显 示 了 国 家 大 力 鼓 励 汽 车 零 部 件 产 业 的 发 展, 支 持 企 业 技 术 升 级 和 自 我 创 新 的 政 策 导 向, 对 零 部 件 企 业 的 发 展 带 来 积 极 的 政 策 支 持 同 时, 国 家 近 几 年 出 台 了 汽 车 下 乡 以 旧 换 新 等 刺 激 汽 车 消 费 的 政 策, 对 汽 车 零 部 件 行 业 的 发 展 有 间 接 促 进 作 用 (4) 全 球 化 采 购

86 由 于 经 济 全 球 一 体 化, 国 外 众 多 汽 车 制 造 企 业 及 汽 车 零 部 件 巨 头 纷 纷 在 国 内 建 厂 投 产 产 能 的 转 移 带 动 了 众 多 的 下 游 供 应 商 的 迅 速 发 展, 技 术 的 转 移 又 提 升 了 配 套 企 业 的 生 产 能 力 国 内 汽 车 零 部 件 企 业 因 此 获 得 了 历 史 性 的 发 展 机 遇, 越 来 越 多 的 国 内 汽 车 零 部 件 企 业 进 入 了 全 球 汽 车 零 部 件 采 购 供 应 链, 全 球 化 采 购 也 为 本 行 业 的 发 展 带 来 了 新 的 契 机 2 不 利 因 素 (1) 行 业 集 中 度 低 目 前 我 国 有 几 万 家 汽 车 零 部 件 企 业 遍 布 全 国 各 地, 但 多 数 企 业 规 模 较 小, 整 个 行 业 集 中 度 较 低 这 种 企 业 众 多 集 中 度 低 的 情 况 造 成 投 资 分 散 重 复, 行 业 整 体 优 势 难 以 体 现 出 来 很 多 规 模 较 小 的 企 业 产 品 品 质 不 能 得 到 保 证, 相 对 落 后 的 生 产 工 艺 和 设 备 还 容 易 造 成 能 源 和 资 源 的 浪 费, 难 以 满 足 外 商 大 批 量 采 购 的 需 要, 很 难 进 入 利 润 丰 厚 的 高 端 市 场 此 外, 行 业 集 中 度 低 造 成 的 低 水 平 竞 争 的 情 况 也 不 利 于 行 业 的 发 展 (2) 国 内 企 业 关 键 零 部 件 核 心 技 术 尚 不 成 熟 关 键 零 部 件 的 核 心 技 术 多 数 为 国 外 大 型 汽 车 零 部 件 公 司 拥 有, 国 内 生 产 一 般 采 取 合 资 方 式 因 此 国 内 零 部 件 企 业 在 关 键 零 部 件 技 术 创 新 方 面 还 不 能 完 全 独 立 自 主, 一 定 程 度 上 影 响 了 关 键 零 部 件 辅 助 零 件 的 创 新 和 开 发, 制 约 了 零 部 件 企 业 技 术 水 平 的 提 高 (3) 行 业 研 究 开 发 能 力 较 弱 相 对 于 国 外 企 业 的 研 发 投 入, 国 内 零 部 件 企 业 的 整 体 研 发 投 入 相 对 较 少 部 分 企 业 的 研 发 投 入 较 低, 高 素 质 人 才 存 在 短 缺 现 象, 研 发 能 力 薄 弱, 行 业 内 具 备 持 续 创 新 能 力 的 生 产 企 业 不 多, 不 利 于 行 业 的 长 远 发 展 ( 十 一 ) 行 业 周 期 性 季 节 性 及 区 域 性 汽 车 零 部 件 行 业 的 发 展 与 汽 车 行 业 的 发 展 密 切 相 关, 基 本 具 有 同 步 的 发 展 周 期 而 汽 车 作 为 高 档 耐 用 品, 其 消 费 受 宏 观 经 济 的 影 响, 汽 车 市 场 与 宏 观 经 济 波 动 的 相 关 性 明 显 我 国 宏 观 经 济 周 期 性 波 动 必 然 对 我 国 汽 车 市 场 带 来 影 响 当 国

87 内 宏 观 经 济 处 于 上 升 阶 段 时, 汽 车 市 场 发 展 迅 速, 汽 车 消 费 活 跃 ; 反 之 当 宏 观 经 济 处 于 下 降 阶 段 时, 汽 车 市 场 发 展 放 缓, 汽 车 消 费 受 阻, 特 别 是 高 档 汽 车 消 费 低 迷 在 季 节 性 方 面, 就 汽 车 销 售 而 言, 春 节 前 后 及 夏 季 是 汽 车 销 售 的 相 对 旺 季 因 此, 与 此 相 适 应, 汽 车 零 部 件 行 业 在 每 年 的 10 月 至 来 年 的 1 月 以 及 每 年 的 3-5 月 为 其 生 产 及 销 售 旺 季 我 国 汽 车 产 业 体 制 庞 大 专 业 化 程 度 高 的 行 业 特 性 决 定 了 汽 车 零 部 件 企 业 的 主 要 客 户 也 相 对 集 中 随 着 汽 车 集 团 的 快 速 发 展, 围 绕 整 车 企 业 的 汽 车 零 部 件 产 业 集 群 也 得 以 快 速 发 展 按 地 区 划 分, 我 国 现 已 基 本 形 成 东 北 京 津 华 中 西 南 长 三 角 珠 三 角 等 六 大 汽 车 零 部 件 产 业 集 群 ( 十 二 ) 与 上 下 游 行 业 的 关 联 性 上 下 游 行 业 发 展 状 况 及 对 本 行 业 的 影 响 1 与 上 下 游 行 业 的 关 联 性 汽 车 传 感 器 生 产 的 主 要 原 材 料 为 触 点 浆 料 及 其 他 金 属 件, 触 点 浆 料 的 主 要 成 分 为 金 银 钯 等 贵 金 属, 因 此 其 上 游 行 业 主 要 是 有 色 金 属 行 业 汽 车 塑 料 零 部 件 生 产 所 用 的 主 要 原 材 料 为 聚 甲 醛 尼 龙 等 工 程 塑 料, 其 上 游 行 业 主 要 为 工 程 塑 料 行 业 有 色 金 属 及 工 程 塑 料 行 业 的 供 需 状 况 及 价 格 走 势 对 汽 车 传 感 器 及 汽 车 塑 料 零 部 件 行 业 的 生 产 成 本 产 生 影 响 汽 车 零 部 件 行 业 的 下 游 为 汽 车 整 车 制 造 业 汽 车 整 车 市 场 的 发 展 状 况 在 很 大 程 度 上 决 定 了 汽 车 零 部 件 行 业 的 发 展 状 况 2 上 游 企 业 发 展 状 况 及 对 本 行 业 的 影 响 (1) 有 色 金 属 行 业 的 发 展 状 况 对 汽 车 传 感 器 行 业 的 影 响 近 年 来, 我 国 有 色 金 属 工 业 持 续 快 速 发 展, 已 成 为 世 界 有 色 金 属 生 产 大 国 消 费 大 国 据 统 计, 目 前 我 国 10 种 常 用 有 色 金 属 产 量 已 连 续 8 年 居 世 界 第 一, 消 费 量 连 续 7 年 居 世 界 第 一 目 前 我 国 有 色 金 属 行 业 的 经 济 规 模 不 断 扩 大, 综 合 实 力 明 显 提 高, 在 国 际 同 行 业 中 的 影 响 力 和 竞 争 力 也 日 益 增 强, 市 场 表 现 供 需 两 旺 有 色 金 属 的 需 求 在 很 大 程 度 上 与 经 济 环 境 有 关,2008 年 金 融 危 机 期 间 有 色 金

88 属 需 求 量 下 降, 近 两 年 随 着 世 界 经 济 的 逐 步 复 苏, 有 色 金 属 的 需 求 量 也 随 之 上 升 相 对 于 需 求, 有 色 金 属 的 供 给 有 其 内 在 稳 定 性 因 此, 在 2008 年 金 融 危 机 期 间, 有 色 金 属 的 价 格 出 现 大 幅 下 滑, 近 几 年 逐 步 回 升 有 色 金 属 价 格 的 涨 跌 在 一 定 程 度 上 影 响 汽 车 传 感 器 行 业 的 生 产 成 本 由 于 有 色 金 属 价 格 变 动 较 频 繁, 传 感 器 制 造 企 业 一 般 采 取 随 行 就 市 的 方 式 确 定 采 购 价 格 如 上 游 原 材 料 的 价 格 上 涨 对 本 行 业 的 生 产 成 本 影 响 较 大, 企 业 会 通 过 与 下 游 企 业 协 商 的 方 式, 提 高 产 品 销 售 价 格 近 五 年 黄 金 国 际 市 场 价 格 走 势 资 料 来 源 : 金 拓 网 ) 近 五 年 白 银 国 际 市 场 价 格 走 势 资 料 来 源 : 金 拓 网 ) 近 五 年 GFMS 基 本 金 属 价 格 指 数 走 势 图

89 资 料 来 源 : 金 拓 网 ) 注 :GFMS 为 总 部 设 在 伦 敦 的 知 名 金 属 咨 询 公 司 (2) 工 程 塑 料 行 业 的 发 展 状 况 对 汽 车 塑 料 零 部 件 行 业 的 影 响 我 国 对 工 程 塑 料 的 市 场 需 求 巨 大 工 程 塑 料 的 应 用 领 域 主 要 包 括 汽 车 家 用 电 器 电 子 电 器 航 空 通 信 等 在 我 国 的 工 程 塑 料 消 费 构 成 中, 汽 车 制 造 业 约 占 10%, 家 用 电 器 行 业 约 占 30% 近 年 来, 随 着 汽 车 市 场 的 快 速 发 展, 国 内 汽 车 零 部 件 的 加 工 水 平 也 正 在 迅 速 提 高, 新 的 加 工 设 备 加 工 工 艺 被 大 量 采 用, 从 而 使 工 程 塑 料 的 应 用 水 平 和 用 量 得 以 不 断 提 升 同 时, 家 用 电 器 行 业 的 快 速 增 长 也 促 进 了 工 程 塑 料 的 市 场 需 求 年 彩 电 空 调 冰 箱 和 洗 衣 机 的 产 量 年 均 复 合 增 长 率 依 次 约 为 3% 20% 11% 和 14% 家 电 行 业 作 为 未 来 中 国 经 济 中 仍 具 市 场 竞 争 力 的 产 业, 其 长 期 向 好 的 趋 势 不 会 改 变 在 供 给 方 面, 由 于 国 内 工 程 塑 料 生 产 企 业 科 研 投 入 不 足, 自 主 创 新 能 力 薄 弱, 我 国 的 工 程 塑 料 在 九 十 年 代 末 二 十 一 世 纪 初 曾 一 度 供 给 严 重 不 足, 很 多 产 品 依 赖 进 口 近 年 来, 由 于 巨 大 的 市 场 需 求 吸 引 了 拜 耳 帝 人 宝 理 杜 邦 等 国 际 大 型 跨 国 公 司 纷 纷 进 入 中 国, 国 内 的 工 程 塑 料 供 给 已 有 很 大 改 善, 基 本 能 满 足 市 场 需 求 工 程 塑 料 的 价 格 受 原 油 价 格 的 影 响 较 大, 同 时 又 受 市 场 供 需 的 影 响 近 几 年, 与 基 本 金 属 的 价 格 走 势 类 似, 在 经 历 2008 年 的 大 幅 下 滑 后 近 几 年 价 格 有 所 回 升 工 程 塑 料 的 价 格 涨 跌 同 样 会 在 一 定 程 度 上 影 响 汽 车 零 部 件 行 业 的 生 产 成 本 汽 车 零 部 件 企 业 一 般 通 过 向 下 游 行 业 转 嫁 的 方 式 予 以 消 化

90 近 五 年 中 国 塑 料 现 货 价 格 指 数 走 势 资 料 来 源 : 根 据 中 国 塑 料 现 货 价 格 指 数 整 理 3 下 游 企 业 发 展 状 况 及 对 本 行 业 的 影 响 如 前 所 述, 我 国 的 汽 车 行 业 近 几 年 快 速 发 展, 为 汽 车 零 部 件 行 业 的 发 展 奠 定 了 基 础 而 且, 从 汽 车 行 业 的 发 展 前 景 看, 未 来 几 年 预 计 仍 将 保 持 稳 定 的 增 长 态 势, 将 为 我 国 汽 车 零 部 件 产 业 提 供 一 个 广 阔 的 发 展 空 间 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 ( 一 ) 发 行 人 的 市 场 占 有 率 情 况 汽 车 油 位 传 感 器 是 公 司 的 主 要 产 品, 也 是 公 司 的 主 要 收 入 来 源 凭 借 公 司 产 品 在 性 能 工 艺 成 本 等 方 面 的 优 势, 公 司 生 产 的 汽 车 油 位 传 感 器 及 配 件 的 市 场 占 有 率 近 年 来 稳 步 上 升, 已 成 为 国 内 最 大 的 汽 车 油 位 传 感 器 生 产 厂 家 之 一 2009 年, 公 司 生 产 的 油 位 传 感 器 及 配 件 的 市 场 占 有 率 为 23.81%,2010 年 为 28.22%, 2011 年 已 上 升 到 29.58% 具 体 市 场 占 有 率 情 况 如 下 表 : 产 品 类 别 传 感 器 及 配 件 主 要 产 品 油 位 传 感 器 及 配 件 销 量 ( 万 套 ) 市 场 占 有 率 % 28.22% 23.81% 注 : 鉴 于 发 行 人 生 产 的 油 位 传 感 器 及 配 件 基 本 都 配 套 给 乘 用 车, 根 据 国 家 汽 车 工 业 协 会 提 供 的 当 年 乘 用 车 产 量 数 据 及 公 司 产 品 的 销 量, 市 场 占 有 率 依 据 以 下 计 算 公 式 计 算 所 得 : (1) 市 场 占 有 率 = 公 司 产 品 当 年 销 量 / 该 产 品 当 年 市 场 销 量 ;(2) 该 产 品 当 年 市 场 销 量 = 当

91 年 乘 用 车 销 量 * 每 辆 汽 车 该 类 产 品 的 数 量 公 司 生 产 的 传 感 器 及 配 件 中, 水 位 传 感 器 及 机 油 压 力 传 感 器 因 并 非 所 有 乘 用 车 都 使 用, 因 此 不 能 通 过 上 述 公 式 推 算 出 其 市 场 占 有 率 此 外, 汽 车 零 部 件 市 场 占 有 率 的 统 计 一 般 集 中 在 发 动 机 变 速 箱 车 桥 模 具 等 关 键 零 部 件 及 单 体 零 部 件 方 面, 而 非 金 属 类 零 部 件 的 市 场 占 有 率 相 关 数 据 主 要 集 中 在 保 险 杠 座 椅 顶 棚 等 总 成 件 方 面, 其 他 塑 料 零 部 件 因 品 种 多 配 套 体 系 不 同, 很 难 准 确 统 计, 所 以, 国 家 有 关 部 门 或 相 关 协 会 都 没 有 定 期 发 布 与 发 行 人 有 关 的 燃 油 系 统 附 件 和 汽 车 内 饰 件 的 市 场 占 有 率 统 计 数 据 ( 二 ) 主 要 竞 争 对 手 简 要 情 况 1 传 感 器 及 其 配 件 的 主 要 竞 争 对 手 (1) 浙 江 湖 州 新 京 昌 电 子 有 限 公 司 该 公 司 位 于 浙 江 省 湖 州 市, 成 立 于 1996 年 8 月 其 主 要 产 品 有 汽 车 电 子 通 讯 等 各 类 厚 膜 混 合 集 成 电 路 板 及 组 件 汽 车 摩 托 车 油 位 传 感 器 组 件 各 种 汽 车 电 子 线 束 等 (2) 科 博 达 重 庆 汽 车 电 子 有 限 公 司 科 博 达 重 庆 汽 车 电 子 有 限 公 司 位 于 重 庆 西 永 微 电 子 园 区, 该 公 司 开 发 了 厚 膜 混 合 集 成 接 触 式 的 系 列 传 感 器 产 品, 现 有 产 品 有 汽 车 液 位 传 感 器 电 子 油 门 踏 板 传 感 器 车 身 高 度 传 感 器 等 其 主 要 客 户 包 括 一 汽 集 团 东 风 集 团 上 海 大 众 北 京 奔 驰 一 汽 奥 迪 长 安 福 特 沈 阳 华 晨 福 建 东 南 等 2 燃 油 系 统 附 件 的 主 要 竞 争 对 手 (1) 震 宇 ( 芜 湖 ) 实 业 有 限 公 司 震 宇 ( 芜 湖 ) 实 业 有 限 公 司 是 由 新 加 坡 先 进 精 密 有 限 公 司 与 芜 湖 经 济 技 术 开 发 区 下 属 公 司 合 资 组 建 的 新 型 塑 胶 类 企 业 该 公 司 成 立 于 2003 年 9 月 18 日, 坐 落 于 芜 湖 经 济 技 术 开 发 区 该 公 司 主 营 业 务 为 生 产 和 销 售 各 类 汽 车 电 子 通 讯 家 用 电 器 等 精 密 塑 胶 零 部 件

92 (2) 上 海 泖 峰 汽 车 塑 料 有 限 公 司 上 海 泖 峰 汽 车 塑 料 有 限 公 司 是 中 国 一 家 集 吸 塑 注 塑 中 空 成 型 压 延 造 粒 薄 膜 冲 压 高 频 焊 接 涂 胶 丝 网 印 刷 喷 漆 等 塑 料 加 工 工 艺 为 一 体 的 汽 车 塑 料 件 制 造 企 业 该 公 司 位 于 上 海 市 青 浦 区 练 塘 镇, 并 在 北 京 长 春 重 庆 柳 州 等 城 市 建 有 分 公 司 和 生 产 基 地 公 司 产 品 主 要 为 上 海 大 众 上 海 通 用 武 汉 神 龙 浙 江 吉 利 北 汽 福 田 等 主 机 厂 配 套 3 汽 车 内 饰 件 的 主 要 竞 争 对 手 汽 车 内 饰 件 的 主 要 竞 争 对 手 为 宁 波 均 胜 汽 车 电 子 股 份 有 限 公 司 该 公 司 生 产 的 汽 车 零 部 件 涉 及 发 动 机 系 统 洗 涤 器 系 统 空 气 循 环 管 理 系 统 内 饰 系 统 等 四 大 系 列 公 司 已 通 过 ISO9001 QS9000 TS16949 等 质 量 管 理 体 系 认 证, 主 要 客 户 包 括 上 海 大 众 上 海 通 用 等 知 名 厂 商 ( 三 ) 发 行 人 的 竞 争 优 势 与 劣 势 1 竞 争 优 势 (1) 汽 车 油 位 传 感 器 行 业 专 业 优 势 发 行 人 自 有 限 公 司 设 立 以 来, 一 直 从 事 汽 车 油 位 传 感 器 的 研 发 制 造 及 销 售, 迄 今 已 有 近 20 年 的 汽 车 油 位 传 感 器 行 业 专 业 经 验, 是 国 内 最 大 的 汽 车 油 位 传 感 器 生 产 厂 家 之 一 公 司 是 国 内 汽 车 油 位 传 感 器 领 域 技 术 先 进 品 种 多 样 市 场 占 有 率 高 的 高 新 技 术 企 业 在 汽 车 油 位 传 感 器 领 域, 截 至 2011 年 12 月 31 日 公 司 已 取 得 实 用 新 型 专 利 8 项, 独 占 许 可 发 明 专 利 1 项 公 司 生 产 的 汽 车 油 位 传 感 器 包 括 双 回 路 厚 膜 电 路 汽 车 用 油 位 传 感 器 双 接 触 点 厚 膜 电 路 汽 车 用 油 位 传 感 器 等 多 种 产 品, 其 中 双 回 路 厚 膜 电 路 汽 车 用 油 位 传 感 器 等 三 种 产 品 被 认 定 为 江 苏 省 高 新 技 术 产 品 公 司 在 汽 车 传 感 器 行 业 内 的 市 场 占 有 率 很 高, 且 近 年 不 断 上 升 2011 年, 公 司 销 售 的 汽 车 油 位 传 感 器 为 428 万 件, 市 场 占 有 率 已 达 到 29.58% (2) 技 术 研 发 优 势

93 公 司 自 成 立 以 来, 始 终 致 力 于 提 高 自 身 产 品 创 新 和 技 术 创 新 能 力 经 过 多 年 钻 研 和 积 累, 公 司 形 成 了 较 强 的 产 品 开 发 和 技 术 研 发 能 力 年 10 月, 公 司 被 江 苏 省 科 学 技 术 厅 等 四 部 门 评 定 为 江 苏 省 高 新 技 术 企 业 ;2009 年 3 月, 公 司 被 科 学 技 术 部 火 炬 高 技 术 产 业 开 发 中 心 评 定 为 国 家 火 炬 计 划 重 点 高 新 技 术 企 业 ;2011 年 9 月, 公 司 通 过 高 新 技 术 企 业 的 复 审 2 公 司 以 下 两 个 项 目 分 别 被 列 入 国 家 火 炬 计 划 和 江 苏 省 火 炬 计 划 : 火 炬 计 划 项 目 名 称 时 间 计 划 项 目 编 号 级 别 双 回 路 厚 膜 电 路 汽 车 油 量 传 感 器 2008 年 4 月 2007GH 国 家 级 双 接 触 点 厚 膜 电 路 汽 车 油 量 传 感 器 2006 年 5 月 H 省 级 3 公 司 的 主 要 产 品 中 有 6 种 产 品 被 认 定 为 江 苏 省 高 新 技 术 产 品, 其 中 双 接 触 点 厚 膜 电 路 汽 车 用 油 位 传 感 器 荣 获 国 家 知 识 产 权 局 主 办 的 中 国 国 际 专 利 与 名 牌 博 览 会 创 新 奖 江 苏 省 高 新 技 术 产 品 序 号 产 品 名 称 认 定 时 间 产 品 编 号 1 双 接 触 点 厚 膜 电 路 汽 车 用 油 位 传 感 器 2006 年 4 月 G0019N 2 双 回 路 厚 膜 电 路 汽 车 用 油 位 传 感 器 2007 年 12 月 G0146W 3 高 性 能 霍 尔 效 应 车 用 油 位 传 感 器 2009 年 7 月 G0001N 4 高 精 度 汽 车 MEMS 机 油 压 力 传 感 器 2010 年 12 月 G0106N 5 汽 车 油 箱 安 全 性 防 倾 覆 翻 车 阀 2010 年 12 月 G0159N 6 新 型 低 光 泽 免 喷 涂 聚 酯 合 金 注 塑 成 型 环 保 型 汽 车 内 饰 件 2011 年 12 月 G0581N 4 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 共 拥 有 实 用 新 型 专 利 12 项 独 占 许 可 发 明 专 利 1 项, 正 在 申 请 6 项 发 明 专 利 及 8 项 实 用 新 型 专 利 5 公 司 研 发 部 被 确 定 为 江 苏 省 车 用 传 感 器 多 参 数 集 成 工 程 技 术 研 究 中 心 该 中 心 被 江 苏 省 科 学 技 术 厅 列 为 2010 年 第 一 批 省 科 技 发 展 计 划 项 目 (3) 产 品 优 势

94 公 司 的 主 要 产 品 包 括 双 接 触 点 厚 膜 电 路 汽 车 用 油 位 传 感 器 双 回 路 厚 膜 电 路 汽 车 用 油 位 传 感 器 燃 油 滤 清 器 积 水 水 位 报 警 传 感 器 法 兰 等 传 感 器 及 配 件 产 品 以 及 阀 件 等 燃 油 系 统 附 件 产 品, 属 于 汽 车 电 子 设 备 和 燃 油 系 统 关 键 零 部 件, 具 有 技 术 复 杂 和 生 产 难 度 大 等 特 点, 公 司 在 上 述 产 品 的 生 产 和 研 发 上 取 得 了 多 项 突 破, 其 产 品 在 性 能 成 本 和 工 艺 等 方 面 较 同 类 产 品 处 于 竞 争 优 势 1 双 接 触 点 厚 膜 电 路 汽 车 用 油 位 传 感 器 : 将 传 感 器 电 路 上 的 触 点 开 关 由 原 先 的 一 点 控 制 改 进 为 两 点 并 联 控 制, 使 得 产 品 的 安 全 性 能 较 同 类 产 品 大 大 提 高 ; 产 品 制 造 工 艺 中 采 用 公 司 吸 收 改 进 的 电 阻 片 抛 光 技 术, 使 厚 膜 电 路 表 面 更 加 平 滑, 对 信 号 变 动 更 加 敏 感, 数 据 采 集 更 加 准 确 可 靠 ; 应 用 先 进 的 生 产 工 艺, 提 高 生 产 效 率, 科 学 地 进 行 成 本 控 制 和 管 理, 使 得 该 类 传 感 器 较 同 档 次 的 其 他 产 品 具 有 一 定 成 本 优 势 2 双 回 路 厚 膜 电 路 汽 车 用 油 位 传 感 器 : 在 电 路 设 计 方 面 攻 克 了 技 术 难 点, 创 新 地 采 用 了 导 线 错 位 的 设 计 方 案, 使 得 该 产 品 的 可 靠 性 大 幅 提 升, 使 用 寿 命 延 长 ; 在 传 感 器 总 成 装 配 上 采 用 了 弹 簧 游 丝 的 连 接 方 式, 使 得 生 产 成 本 大 幅 降 低, 提 高 了 产 品 的 竞 争 力 3 燃 油 滤 清 器 积 水 水 位 报 警 传 感 器 : 在 公 司 生 产 该 产 品 前, 国 内 无 该 产 品 的 生 产 厂 家, 主 要 靠 国 外 采 购, 国 外 采 购 相 对 周 期 长 产 品 价 格 高, 公 司 研 发 的 该 产 品 填 补 了 国 内 空 白 ; 公 司 生 产 该 产 品 使 国 内 使 用 该 产 品 的 企 业 采 购 周 期 可 缩 短 约 一 个 月 ; 同 时, 产 品 的 国 产 化 使 公 司 产 品 比 国 外 同 类 产 品 相 比 有 较 大 价 格 优 势 4 法 兰 : 公 司 具 有 十 几 年 的 法 兰 生 产 经 验 ; 法 兰 的 核 心 技 术 属 于 公 司 自 主 研 发, 达 到 国 内 领 先 水 平, 具 有 接 口 多 样 性 高 集 成 性 等 特 点 ; 公 司 已 形 成 自 己 的 法 兰 生 产 技 术 标 准, 在 扬 州 市 技 术 监 督 局 备 案 ; 多 年 积 累 形 成 的 法 兰 的 技 术 及 生 产 工 艺 优 势 使 公 司 可 与 客 户 进 行 同 步 产 品 开 发 5 阀 件 : 产 品 的 核 心 技 术 属 于 公 司 自 主 开 发, 达 到 国 内 领 先 水 平, 截 至 2011 年 12 月 31 日 已 取 得 四 项 专 利 ; 目 前 国 内 该 类 产 品 主 要 依 赖 进 口, 公 司 研 发 的 防 翻 阀 填 补 了 国 内 空 白 ; 公 司 此 类 产 品 的 优 势 体 现 在 阀 通 气 孔 径 的 设 计 的 先 进 性 以 及 先 进 的 头 阀 设 计 等 方 面 ; 相 比 国 外 产 品, 公 司 此 类 产 品 有 竞 争 优 势

95 (4) 客 户 资 源 优 势 经 过 近 20 年 的 努 力, 公 司 逐 步 积 累 起 丰 富 的 客 户 资 源 发 行 人 的 客 户 资 源 优 势 具 体 表 现 在 : 1 客 户 范 围 广 公 司 的 客 户 既 包 括 汽 车 整 车 生 产 企 业 ( 上 海 通 用 上 海 汽 车 江 铃 福 特 东 南 汽 车 江 淮 汽 车 等 ), 又 包 括 知 名 的 一 级 配 套 供 应 商 ( 联 合 电 子 亚 普 延 锋 伟 世 通 北 京 德 尔 福 欧 菲 索 菲 玛 法 雷 奥 等 ) 2 客 户 层 次 高 联 合 电 子 亚 普 及 延 锋 伟 世 通 是 公 司 的 三 大 主 要 客 户 其 中, 联 合 电 子 作 为 国 内 最 大 的 汽 车 零 部 件 合 资 企 业 之 一, 其 主 要 产 品 的 市 场 占 有 率 国 内 第 一 ; 亚 普 是 国 内 最 大 的 塑 料 燃 油 箱 制 造 企 业, 其 主 要 产 品 市 场 占 有 率 国 内 第 一, 在 世 界 燃 油 系 统 供 应 商 中 排 名 第 四 ; 延 锋 伟 世 通 是 知 名 的 汽 车 零 部 件 合 资 企 业, 是 国 内 最 大 的 汽 车 内 外 饰 件 供 应 商 之 一, 在 中 国 汽 车 零 部 件 百 强 企 业 中 排 名 第 四 3 打 入 国 际 市 场 本 公 司 已 成 为 博 世 及 德 尔 福 在 中 国 认 定 的 全 球 合 格 供 应 商 之 一, 部 分 产 品 出 口 欧 美 地 区 较 好 的 客 户 资 源 优 势 有 利 于 公 司 分 享 中 国 汽 车 工 业 的 发 展 成 果, 同 时 使 公 司 在 竞 争 中 处 于 较 有 利 的 地 位 (5) 快 速 服 务 优 势 公 司 对 客 户 的 服 务 可 分 为 售 前 服 务 及 售 后 服 务 售 前 服 务 主 要 体 现 在 产 品 开 发 方 面, 售 后 服 务 主 要 表 现 在 产 品 质 量 的 跟 踪 服 务 方 面 公 司 这 两 方 面 的 服 务 都 体 现 了 贴 近 客 户 快 速 服 务 的 原 则 1 售 前 服 务 : 公 司 的 产 品 多 为 个 性 化 产 品, 专 用 于 特 定 客 户 特 定 产 品 特 定 车 型 汽 车 产 品 更 新 换 代 较 快, 公 司 需 要 根 据 客 户 产 品 更 新 换 代 的 要 求 迅 速 提 供 新 的 产 品 为 了 提 高 快 速 反 应 能 力, 公 司 通 过 努 力 充 实 技 术 积 累, 对 产 品 开 发 工 作 形 成 了 规 范 化 系 统 化 管 理, 建 立 了 快 速 反 应 的 项 目 开 发 团 队 体 制, 缩 短 了 新 产 品 的 开 发 周 期, 保 证 了 从 接 到 订 单 到 交 付 样 品 的 快 速 反 应 公 司 所 有 项 目 均 采 用 项 目 小 组 制 进 行 产 品 开 发 每 个 项 目 均 成 立 项 目 小 组, 由 各 小 组 组 长 组 织 进 行 项 目 立 项 编 制 项 目 开 发 的 计 划 进 度 表 组 织 项 目 的 阶 段 性 总 结 定 期 向 公 司

96 领 导 进 行 汇 报 组 织 项 目 讨 论 会 解 决 开 发 中 出 现 的 问 题 以 及 客 户 关 注 或 反 馈 的 问 题 等 等 这 种 快 速 反 应 机 制 保 证 了 公 司 对 客 户 的 服 务 质 量 2 售 后 服 务 : 在 主 要 客 户 处, 公 司 设 有 驻 客 户 处 的 直 接 售 后 服 务 中 心, 客 户 如 在 产 品 装 配 过 程 中 有 任 何 问 题, 公 司 售 后 服 务 人 员 可 在 第 一 时 间 到 现 场 解 决 ; 对 于 普 通 客 户, 公 司 所 设 的 销 售 客 服 中 心 24 小 时 服 务, 如 果 客 户 需 要 帮 助, 公 司 售 后 服 务 人 员 会 在 接 到 客 户 通 知 后 的 24 小 时 内 赶 到 客 户 处 提 供 服 务 (6) 经 营 管 理 团 队 优 势 公 司 高 度 重 视 管 理 人 才 和 营 销 人 才 的 选 拔 培 养 和 任 用, 坚 持 人 才 的 知 识 化 年 轻 化 公 司 目 前 的 管 理 团 队 平 均 年 龄 39 岁, 人 均 拥 有 十 年 以 上 的 汽 车 零 部 件 行 业 经 验 在 长 期 从 事 汽 车 零 部 件 的 生 产 制 造 过 程 中, 公 司 管 理 层 积 累 了 丰 富 的 行 业 经 验 和 企 业 管 理 经 验, 同 时 也 练 就 了 强 大 的 执 行 力 和 敏 锐 的 市 场 反 应 力, 使 公 司 能 够 较 好 地 应 对 市 场 变 化, 在 复 杂 激 烈 的 竞 争 中 保 持 较 高 的 运 营 效 率, 取 得 了 快 速 发 展 2 竞 争 劣 势 (1) 生 产 能 力 不 足 与 市 场 需 求 相 比, 公 司 产 能 不 足 由 于 产 能 不 足, 公 司 的 部 分 产 品, 如 燃 油 系 统 附 件 汽 车 内 饰 件 通 过 外 协 厂 商 生 产 而 且, 公 司 目 前 的 产 能 已 难 以 应 对 持 续 扩 大 的 订 单 需 求 产 能 不 足 已 成 为 公 司 进 一 步 发 展 的 制 约 因 素 (2) 模 具 加 工 制 造 能 力 有 限 公 司 的 模 具 加 工 制 造 能 力 不 足, 模 具 的 加 工 制 造 需 要 借 助 其 他 企 业 完 成, 公 司 的 模 具 加 工 制 造 能 力 需 要 提 升 四 主 营 业 务 的 具 体 情 况 ( 一 ) 主 要 产 品 用 途 发 行 人 主 要 产 品 的 用 途 如 下 表 所 示 : 类 别 产 品 名 称 主 要 用 途

97 传 感 器 及 配 件 油 位 传 感 器 及 配 件 水 位 传 感 器 机 油 压 力 传 感 器 汽 车 油 箱 油 位 的 测 量 汽 车 水 箱 滤 清 器 水 位 的 测 量 汽 车 发 动 机 机 油 压 力 的 测 量 给 汽 车 发 动 机 提 供 燃 料 所 需 的 油 箱 油 泵 及 管 路 总 燃 油 系 统 附 件 燃 油 系 统 附 件 成 的 附 件 汽 车 内 饰 件 汽 车 内 饰 件 汽 车 内 的 仪 表 板 门 内 装 饰 板 等 部 件 公 司 三 大 主 要 产 品 中, 油 位 传 感 器 及 配 件 产 品 和 燃 油 系 统 附 件 产 品 均 属 于 汽 车 燃 油 系 统 的 零 部 件, 而 油 位 传 感 器 及 配 件 产 品 是 燃 油 系 统 关 键 电 子 零 部 件, 置 于 油 箱 内 部 用 于 采 集 油 位 信 息, 并 向 汽 车 仪 表 传 输 电 子 信 息 ; 而 燃 油 系 统 附 件 产 品 主 要 是 给 汽 车 发 动 机 提 供 燃 料 所 需 的 油 箱 油 泵 及 管 路 总 成 的 塑 料 件 的 总 称, 在 燃 油 输 送 过 程 中 起 连 接 支 撑 和 结 构 加 强 作 用, 该 类 产 品 和 油 位 传 感 器 都 是 汽 车 燃 油 系 统 必 不 可 少 的 零 部 件 汽 车 内 饰 件 主 要 用 于 汽 车 内 的 仪 表 板 门 内 装 饰 板 等 部 件 ( 二 ) 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 图 1 传 感 器 及 配 件 工 艺 流 程 (1) 油 位 传 感 器 工 艺 流 程 油 位 传 感 器 的 工 艺 流 程 可 分 为 两 个 步 骤, 分 别 为 电 阻 片 印 刷 及 传 感 器 装 配, 具 体 的 工 艺 流 程 图 如 下 所 示 : 1 电 阻 片 印 刷 图 中 表 示 包 装 前 的 质 量 检 测 点 2 传 感 器 装 配

98 图 中 表 示 包 装 前 的 质 量 检 测 点 (2) 法 兰 工 艺 流 程 公 司 生 产 的 油 位 传 感 器 的 主 要 配 件 为 法 兰, 其 生 产 工 艺 流 程 图 如 下 所 示 : 图 中 表 示 包 装 前 的 质 量 检 测 点 (3) 水 位 传 感 器 工 艺 流 程 图 中 表 示 包 装 前 的 质 量 检 测 点 (4) 机 油 压 力 传 感 器 工 艺 流 程

99 图 中 表 示 包 装 前 的 质 量 检 测 点 2 燃 油 系 统 附 件 工 艺 流 程 (1) 一 般 工 艺 流 程 (2) 加 油 管 工 艺 流 程

100 图 中 表 示 包 装 前 的 质 量 检 测 点 (3) 阀 件 工 艺 流 程 3 汽 车 内 饰 件 工 艺 流 程 公 司 生 产 的 汽 车 内 饰 件 的 具 体 流 程 图 如 下 所 示 :

101 图 中 表 示 包 装 前 的 质 量 检 测 点 ( 三 ) 主 要 业 务 模 式 1 销 售 模 式 公 司 必 须 在 通 过 下 游 客 户 关 于 生 产 条 件 质 量 控 制 企 业 管 理 等 方 面 的 考 评 后, 才 能 成 为 客 户 的 潜 在 供 应 商 成 为 潜 在 供 应 商 之 后, 具 体 产 品 的 销 售 流 程 可 大 致 概 括 为 前 四 步, 后 四 步, 以 签 订 产 品 开 发 协 议 为 分 界 线 签 订 产 品 开 发 协 议 之 前 的 四 步 为 : 第 一 步 : 客 户 提 出 产 品 需 求, 进 行 招 标 ; 第 二 步 : 由 公 司 销 售 部 组 织 采 购 部 生 产 部 财 务 部 等 部 门 进 行 集 体 内 部 询 价 ; 第 三 步 : 经 集 体 询 价 后, 向 客 户 提 出 公 司 的 产 品 报 价 ; 第 四 步 : 在 报 价 后 与 客 户 保 持 沟 通, 进 行 报 价 跟 踪 前 四 步 完 成 后, 如 获 得 客 户 认 可, 公 司 则 与 客 户 签 订 产 品 开 发 协 议

102 签 订 产 品 开 发 协 议 之 后 的 四 步 为 : 第 一 步 : 在 获 得 客 户 提 供 的 零 部 件 技 术 图 纸 或 样 件 后, 公 司 生 产 技 术 部 门 制 作 新 产 品 开 发 建 议 书 并 制 作 模 具 ; 第 二 步 : 公 司 生 产 技 术 部 门 制 作 样 品 并 向 客 户 送 样 ; 第 三 步 : 样 品 获 客 户 检 测 认 可 后, 进 入 小 批 量 供 货 阶 段 ; 第 四 步 : 小 批 量 供 货 获 客 户 试 用 认 可 后, 公 司 可 获 得 客 户 的 量 产 订 单, 开 始 批 量 供 货 进 入 批 量 供 货 阶 段 后, 公 司 与 客 户 每 年 签 订 一 份 框 架 性 供 货 合 同, 内 容 包 括 全 年 供 货 种 类 数 量 价 格 付 款 安 排 质 量 控 制 索 赔 等 条 款 在 这 份 框 架 性 合 同 下, 客 户 会 每 月 或 每 周 向 公 司 提 供 具 体 产 品 订 单, 公 司 按 照 产 品 订 单 安 排 生 产 组 织 供 货 如 一 方 提 出 供 货 数 量 或 价 格 变 更 的 要 求, 双 方 另 行 协 商, 并 签 订 补 充 协 议 (1) 产 品 定 价 模 式 公 司 在 确 定 招 标 价 格 时, 首 先 由 各 事 业 部 负 责 测 算 产 品 设 计 模 具 工 装 开 发 产 品 试 制 检 测 验 收 及 批 量 生 产 等 各 个 环 节 产 生 的 成 本, 采 购 部 负 责 测 算 产 品 所 需 原 材 料 的 采 购 成 本, 财 务 部 予 以 协 助 ; 然 后 综 合 考 虑 客 户 重 要 程 度 产 品 重 要 程 度 等 因 素, 在 成 本 基 础 上 加 以 适 当 利 润 确 定 投 标 价 格 或 者 价 格 区 间 (2) 货 款 结 算 方 式 公 司 与 客 户 基 本 采 用 月 度 结 算 模 式, 即 每 月 客 户 与 公 司 核 对 并 确 认 上 月 产 品 配 送 数 量, 公 司 根 据 合 同 约 定 的 产 品 价 格 和 上 月 供 货 量 开 具 销 售 发 票, 客 户 收 到 发 票 后 两 个 月 左 右 付 款 2 生 产 模 式

103 公 司 采 用 以 销 定 产 的 生 产 模 式 根 据 公 司 与 客 户 签 订 的 年 度 框 架 性 供 货 合 同, 公 司 生 产 部 门 制 定 年 度 生 产 计 划 客 户 每 月 或 每 周 向 公 司 提 供 的 批 量 产 品 订 单 在 公 司 计 划 物 流 部 汇 总 收 到 客 户 订 单 后, 计 划 物 流 部 组 织 采 购 部 质 量 部 生 产 部 门 就 原 材 料 供 应 情 况 质 量 保 证 情 况 设 备 模 具 配 合 情 况 等 进 行 订 单 评 审 经 评 审 后, 如 不 能 完 全 满 足 客 户 订 货 需 求, 计 划 物 流 部 负 责 与 客 户 进 行 沟 通, 进 行 订 单 修 订, 然 后 根 据 双 方 商 议 后 的 订 单 安 排 生 产 评 审 后 如 能 满 足 订 货 需 求, 则 生 产 部 门 根 据 产 品 订 单 制 定 生 产 月 计 划 或 周 计 划, 并 组 织 生 产 因 为 公 司 的 产 能 不 足, 公 司 将 技 术 含 量 较 高 生 产 工 艺 复 杂 性 能 要 求 严 格 和 经 济 附 加 值 高 的 传 感 器 产 品 由 公 司 自 行 生 产, 而 将 部 分 技 术 含 量 相 对 较 低 的 燃 油 系 统 附 件 和 汽 车 内 饰 件 等 产 品 通 过 外 协 生 产 (1) 外 协 生 产 模 式 为 保 证 产 品 质 量 及 降 低 生 产 成 本, 外 协 厂 商 生 产 所 需 的 部 分 原 材 料 由 公 司 统 一 采 购 后 销 售 给 外 协 厂 商, 外 协 厂 商 根 据 公 司 的 要 求 生 产 产 品 后 销 售 给 发 行 人 尽 管 燃 油 系 统 附 件 和 汽 车 内 饰 件 两 类 产 品 主 要 由 外 协 厂 商 生 产, 但 生 产 上 述 产 品 所 必 须 的 技 术 标 准 制 订 技 术 图 纸 设 计 模 具 设 计 以 及 产 品 检 验 均 由 公 司 完 成, 而 对 技 术 和 工 艺 流 程 相 对 简 单 的 生 产 工 序 交 由 外 协 厂 商 实 施 (2) 外 协 生 产 模 式 的 必 要 性 公 司 的 传 统 产 品 为 油 位 传 感 器 及 配 件 由 于 油 位 传 感 器 为 汽 车 燃 油 系 统 的 组 成 部 分, 因 此 公 司 原 有 的 主 要 客 户 为 燃 油 系 统 生 产 企 业 随 着 汽 车 市 场 的 发 展, 燃 油 系 统 附 件 的 需 求 逐 步 增 加, 且 公 司 的 产 品 质 量 服 务 得 到 客 户 充 分 认 可 公 司 的 技 术 研 发 能 力 不 断 提 高, 因 此 公 司 根 据 客 户 的 需 求 开 始 生 产 燃 油 系 统 附 件

104 燃 油 系 统 附 件 生 产 所 用 的 主 要 设 备 为 注 塑 机, 与 汽 车 内 饰 件 生 产 所 用 设 备 生 产 工 艺 基 本 相 似, 因 此, 公 司 在 汽 车 市 场 较 快 发 展 的 背 景 下, 充 分 利 用 已 有 的 客 户 资 源, 逐 步 从 事 汽 车 内 饰 件 的 生 产 但 是, 随 着 公 司 产 品 认 可 度 的 增 加, 市 场 需 求 不 断 增 大, 公 司 的 产 能 ( 具 体 的 产 能 情 况 见 本 节 四 ( 四 )2 发 行 人 主 要 产 品 的 生 产 能 力 及 产 量 情 况 ) 已 不 能 满 足 市 场 的 需 要, 对 于 部 分 产 品 只 能 采 用 外 协 方 式 生 产 外 协 生 产 模 式 是 公 司 在 业 务 发 展 过 程 中 逐 步 形 成 的 类 似 贴 牌 生 产 的 经 营 模 式 公 司 立 足 于 自 主 研 发 自 主 生 产, 外 协 模 式 是 公 司 自 产 模 式 的 有 益 补 充, 它 充 分 了 利 用 公 司 在 汽 车 零 部 件 行 业 的 品 牌 优 势 质 量 优 势 技 术 优 势 销 售 渠 道 优 势, 有 利 于 缓 解 公 司 产 能 不 足 的 瓶 颈 ; 有 利 于 公 司 在 资 金 规 模 有 限 的 条 件 下 以 低 成 本 的 方 式 快 速 扩 大 主 营 业 务 规 模, 增 加 公 司 盈 利 水 平 ; 有 利 于 公 司 围 绕 汽 车 零 部 件 主 营 业 务 提 高 综 合 配 套 能 力, 多 样 性 开 发 客 户 ; 有 利 于 公 司 在 汽 车 零 部 件 领 域 逐 步 形 成 较 强 的 综 合 影 响 力, 为 未 来 的 快 速 发 展 奠 定 坚 实 的 基 础 (3) 公 司 向 外 协 厂 商 提 供 部 分 原 材 料 的 情 况 1 向 外 协 厂 商 提 供 外 协 生 产 的 部 分 原 材 料 具 体 情 况 公 司 向 外 协 厂 商 提 供 部 分 原 材 料 的 具 体 原 因 为 : A. 保 证 产 品 质 量 的 可 靠 性 及 稳 定 性 ; B. 公 司 统 一 采 购 可 降 低 原 材 料 采 购 成 本 ; C. 避 免 原 材 料 的 浪 费, 提 高 经 济 效 益 公 司 向 外 协 厂 商 提 供 原 材 料 的 主 要 类 型 数 量 及 金 额 情 况 见 下 表 : 单 位 : 吨 万 件 万 元 2011 年 2010 年 2009 年 原 材 料 名 称 数 量 金 额 数 量 金 额 数 量 金 额 聚 甲 醛 : POM 300ATB 原 料 POM M90-44(CF2001) POM 新 料 -90S 改 性 POM S POM S POM N2200G POM 100P 新 料

105 POM+30%GF 新 料 POM KEP F POM S 小 计 聚 乙 烯 : Q444 新 料 新 料 A 新 料 HDPE AIM , PE AP11-TPE( 本 色 ) HDPE+20GF HDPE JPE HJ HDPE+20%GF TPE/ 新 料 HDPE-AIM+20%GF HDPE-AG+20%GF 小 计 , , 尼 龙 : PA66+30%GF 新 料 PA66+30GF PA-70G33 新 料 PA66+30GF( 增 韧 ) PA6+60%GF PA6+15%GF( 金 发 ) PA6+GF PA66ZYTEL 70G33L PA66 ZYTEL 103HSL PA66.ZYTEL.408HS PA66/ PA66-EPDM/A 小 计 聚 丙 烯 : PP+EPDM-TD PP+EPDM-TD PP+ 滑 石 粉 新 料 PP-EPDM-T PPT10G5 原 料 PPT25G5 原 料 PPT40 原 料 PP-TD PP+15%GF

106 PP+30%GF PP5 发 泡 料 改 性 PP A108- 改 性 PP PP/PE PP+EPDM-T PP+EPDM-T PP+EPDM-T PBT+ASA+GF PP-T PP+20%GF 新 料 PP+30%GF 新 料 PVC( 黑 色 ) 金 发 小 计 金 属 件 1, , 塑 料 件 橡 胶 件 采 购 价 格 销 售 价 格 及 定 价 依 据 公 允 性 与 外 协 厂 商 从 第 三 方 购 买 相 同 或 相 似 材 料 的 价 格 的 比 较 为 保 证 产 品 质 量 及 控 制 采 购 成 本, 外 协 厂 商 所 用 的 主 要 原 材 料 均 由 奥 力 威 提 供, 没 有 从 第 三 方 购 买 相 同 或 相 似 材 料 公 司 向 外 协 厂 商 销 售 原 材 料 是 根 据 其 销 售 时 的 市 场 价 格 定 价, 具 有 公 允 性 报 告 期 内 公 司 提 供 给 外 协 厂 商 的 主 要 原 材 料 的 采 购 及 销 售 价 格 对 比 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 / 吨 主 要 原 材 料 2011 年 2010 年 2009 年 采 购 均 价 销 售 均 价 采 购 均 价 销 售 均 价 采 购 均 价 销 售 均 价 聚 甲 醛 : POM 300ATB 原 料 POM M90-44(CF2001) POM 新 料 -90S 改 性 POM S POM S POM N2200G POM 100P 新 料 POM+30%GF 新 料 POM KEP F POM S

107 聚 乙 烯 : Q444 新 料 新 料 A 新 料 HDPE AIM PE AP11-TPE( 本 色 ) HDPE+20GF HDPE JPE HJ HDPE+20%GF TPE/ 新 料 HDPE-AIM+20%GF HDPE-AG+20%GF == == == == 尼 龙 : PA66+30%GF 新 料 PA66+30GF PA-70G33 新 料 PA66+30GF( 增 韧 ) PA6+60%GF PA6+15%GF( 金 发 ) PA6+GF PA66 ZYTEL 70G33L PA66 ZYTEL 103HSL PA66.ZYTEL.408HS PA66/ PA66-EPDM/A 聚 丙 烯 : PP+EPDM-TD PP+EPDM-TD PP+ 滑 石 粉 新 料 PP-EPDM-T PPT10G5 原 料 PPT25G5 原 料 PPT40 原 料 PP-TD PP+15%GF PP+30%GF PP5 发 泡 料 改 性 PP A108- 改 性 PP PP/PE PP+EPDM-T

108 PP+EPDM-T PP+EPDM-T PBT+ASA+GF PP-T PP+20%GF 新 料 PP+30%GF 新 料 金 属 件 塑 料 件 橡 胶 件 是 否 存 在 外 协 厂 商 为 公 司 承 担 成 本 费 用 的 情 形 公 司 向 外 协 厂 商 销 售 原 材 料 是 依 据 市 场 情 况 定 价, 具 有 公 允 性, 外 协 厂 商 不 存 在 为 公 司 承 担 成 本 费 用 的 情 形 4 上 述 盈 利 模 式 的 持 续 性 稳 定 性 公 司 向 外 协 厂 商 销 售 原 材 料 的 首 要 目 的 是 为 保 证 产 品 质 量, 其 次 为 降 低 采 购 成 本 该 种 模 式 自 公 司 利 用 外 协 生 产 以 来 一 直 沿 用 至 今, 并 得 到 各 外 协 厂 商 的 认 可, 在 实 践 中 能 起 到 降 低 生 产 成 本 保 证 产 品 质 量 的 作 用, 具 有 持 续 及 稳 定 性 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 向 外 协 厂 商 销 售 原 材 料 系 出 于 合 理 原 因, 依 据 市 场 情 况 定 价, 具 有 其 公 允 性, 外 协 厂 商 不 存 在 为 发 行 人 承 担 成 本 费 用 的 情 形 发 行 人 律 师 认 为 : 发 行 人 向 外 协 厂 商 销 售 原 材 料 系 出 于 合 理 原 因, 销 售 价 格 定 价 合 理 公 允, 外 协 厂 商 不 存 在 为 发 行 人 承 担 成 本 费 用 的 情 形 (4) 外 协 产 品 的 质 量 控 制 情 况 公 司 对 外 协 产 品 的 质 量 控 制 措 施 包 括 事 前 控 制 及 事 后 控 制 两 方 面 : 1 事 前 控 制 : 生 产 商 在 经 过 公 司 对 其 生 产 条 件 质 量 控 制 物 流 等 方 面 的 全 面 考 评 后 才 能 成 为 公 司 的 外 协 厂 商 ; 生 产 前 的 产 品 开 发 及 样 品 制 作 工 作 由 公 司 完 成, 外 协 厂 商 仅 根 据 公 司 提 供 的 样 品 组 织 生 产 ; 为 保 证 生 产 质 量, 公 司 会 根 据 客 户 需 求 及 自 己 的 生 产 经 验 编 写 质 量 控 制 文 件, 提 供 给 外 协 厂 商, 作 为 质 量 控 制 的 依 据 ; 对 新 加 入 的 外 协 厂 商, 公 司 为 保 险 起 见, 会 安 排 技 术 人 员 现 场 指 导 企 业 的 生 产 2 事 后 控 制 : 公 司 质 检 人 员 对 外 协 产 品 进 行 严 格 检 验 ; 销 售 给 客 户 后, 如 外 协 产 品 出 现 质

109 量 问 题, 由 相 应 的 外 协 厂 商 承 担 责 任 从 质 量 控 制 效 果 看, 公 司 外 协 产 品 的 质 量 较 好, 客 户 满 意 度 较 高 公 司 自 采 用 外 协 生 产 模 式 以 来 从 未 出 现 重 大 质 量 事 故 3 采 购 模 式 发 行 人 结 合 多 年 的 采 购 经 验, 建 立 了 严 格 的 供 应 商 管 理 制 度 公 司 在 需 开 发 新 供 应 商 时, 由 采 购 部 会 同 生 产 部 门 财 务 部 质 量 部 对 意 向 供 应 商 进 行 综 合 考 评, 只 有 符 合 公 司 制 定 的 标 准, 通 过 了 公 司 的 考 评, 才 能 成 为 公 司 的 潜 在 供 应 商 生 产 部 门 按 照 公 司 客 户 提 供 的 订 单 制 定 好 生 产 计 划 后, 采 购 部 根 据 生 产 计 划, 结 合 原 材 料 库 存 情 况 制 定 采 购 计 划 对 于 每 种 具 体 的 原 辅 材 料, 公 司 采 购 部 一 般 通 过 招 标 在 潜 在 供 应 商 中 确 定 两 家 或 两 家 以 上 给 公 司 供 货 公 司 采 购 部 每 年 与 确 定 好 的 原 辅 材 料 供 应 商 签 订 框 架 性 采 购 协 议, 内 容 包 括 采 购 产 品 名 称 种 类 数 量 价 格 付 款 安 排 质 量 控 制 索 赔 等 条 款 在 这 份 框 架 性 合 同 下, 公 司 按 照 生 产 计 划 采 用 持 续 分 批 量 的 形 式 不 定 期 向 供 应 商 提 供 具 体 材 料 采 购 订 单, 供 应 商 按 照 订 单 组 织 供 货 如 一 方 提 出 供 货 数 量 或 价 格 变 更 的 要 求, 双 方 另 行 协 商,

110 并 签 订 补 充 协 议 公 司 主 要 产 品 之 一 汽 车 传 感 器 的 主 要 原 材 料 包 括 触 点 及 浆 料, 这 两 类 原 材 料 因 主 要 成 分 为 贵 金 属, 市 场 价 格 变 化 较 快, 故 公 司 仅 在 制 定 采 购 计 划 后, 在 潜 在 供 应 商 中 进 行 招 标, 供 应 商 报 价 后, 公 司 主 要 根 据 其 报 价 确 定 原 材 料 供 应 商, 并 向 其 提 供 采 购 订 单, 供 应 商 组 织 供 货 ( 四 ) 发 行 人 主 要 产 品 的 生 产 销 售 情 况 1 主 要 产 品 的 销 售 情 况 单 位 : 万 件 万 元 产 品 类 别 主 要 产 品 2011 年 2010 年 2009 年 销 量 销 售 额 销 量 销 售 额 销 量 销 售 额 油 位 传 感 器 传 感 器 及 配 件 , , , 及 其 配 水 位 传 感 器 件 机 油 压 力 传 感 器 燃 油 系 燃 油 系 统 附 统 附 件 件 5,363 8, ,981 5, ,667 3, 汽 车 内 饰 件 汽 车 内 饰 件 , , , 合 计 , , , 主 要 产 品 的 生 产 能 力 及 产 量 情 况 (1) 传 感 器 及 配 件 的 产 能 产 量 情 况 公 司 生 产 的 传 感 器 及 配 件 的 产 能 及 产 量 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 件 产 品 类 2011 年 2010 年 2009 年 主 要 产 品 别 产 能 产 量 产 能 产 量 产 能 产 量 传 感 器 油 位 传 感 器 及 配 件 及 其 配 水 位 传 感 器 件 机 油 压 力 传 感 器 公 司 生 产 的 水 位 传 感 器 及 机 油 压 力 传 感 器 因 尚 处 投 产 初 期, 所 以 产 能 尚 未 充

111 分 利 用 油 位 传 感 器 及 配 件 的 产 能 利 用 率 近 几 年 持 续 上 升,2011 年 已 达 到 98.89% 考 虑 到 行 业 的 季 节 性 因 素, 公 司 实 际 在 生 产 旺 季 时 已 是 超 负 荷 生 产 2009 年, 公 司 产 能 利 用 率 为 72% 公 司 属 于 工 业 企 业, 工 业 企 业 在 产 能 设 计 时 往 往 根 据 未 来 发 展 的 需 要 适 当 放 宽 冗 余 量, 防 止 未 来 生 产 规 模 扩 大 产 能 不 足 的 情 形, 避 免 频 繁 建 设, 同 样 公 司 在 产 能 设 计 时 也 预 留 一 定 余 量, 保 证 未 来 经 营 规 模 扩 张 需 要 2010 年 及 2011 年, 随 着 公 司 业 务 持 续 向 好 发 展, 产 能 利 用 率 分 别 达 到 86% 和 95%, 甚 至 在 生 产 旺 季 到 来 时, 出 现 产 能 紧 张 的 压 力, 产 能 受 限 使 得 公 司 难 以 大 力 开 拓 新 市 场, 影 响 未 来 发 展 报 告 期 内, 公 司 通 过 更 新 或 购 买 生 产 设 备 改 进 生 产 工 艺 等 手 段 提 高 工 作 效 率, 但 通 过 这 种 方 式 会 受 到 厂 房 和 生 产 线 的 制 约, 增 加 的 产 能 是 有 限 度 的, 因 此 公 司 需 要 募 集 资 金 新 建 厂 房 以 及 建 设 新 生 产 线, 提 高 产 能 继 而 扩 大 经 营 规 模 和 开 拓 新 市 场 保 荐 机 构 意 见 : 报 告 期 内, 公 司 产 能 利 用 率 逐 年 提 高, 目 前, 产 能 不 足 已 成 为 公 司 发 展 的 瓶 颈, 因 此 公 司 需 要 募 集 资 金 新 建 厂 房 和 生 产 线, 提 高 产 能 促 进 公 司 继 续 发 展 申 报 会 计 师 意 见 : 报 告 期 内, 发 行 人 产 能 利 用 率 逐 年 提 高, 目 前, 产 能 不 足 已 成 为 发 行 人 发 展 的 瓶 颈, 因 此 发 行 人 需 要 募 集 资 金 新 建 厂 房 和 生 产 线, 提 高 产 能 促 进 公 司 继 续 发 展 (2) 燃 油 系 统 附 件 及 汽 车 内 饰 件 的 产 能 产 量 情 况 1 产 能 情 况 由 于 燃 油 系 统 附 件 及 汽 车 内 饰 件 所 用 的 主 要 生 产 设 备 均 为 注 塑 机 及 吹 塑 机, 且 公 司 生 产 的 以 上 两 类 产 品 种 类 较 多, 因 此 公 司 在 一 定 程 度 上 采 用 柔 性 生 产 工 艺, 不 同 产 品 的 产 能 可 以 在 一 定 条 件 下 和 一 定 范 围 内 相 互 调 配, 生 产 过 程 中 公 司 根 据 实 际 情 况 调 节 外 协 生 产 的 比 例, 相 应 产 能 变 化 较 大, 因 此 难 以 准 确 测 算 报 告 期 内 公 司 这 两 类 产 品 的 产 能 情 况 整 体 而 言, 报 告 期 内 公 司 上 述 两 类 产 品 的 产 能 利 用 率 处 于 较 高 水 平, 特 别 是 2009 年 以 来, 随 汽 车 市 场 爆 发 式 增 长, 客 户 需 求 大 幅 增 长, 公 司 的 机 器 设 备 满 负 荷 甚 至 超 负 荷 运 转 以 产 品 生 产 中 运 用 的 最 主 要 机 器 设 备 注 塑 机 为 例, 报 告 期 内

112 运 行 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 小 时 / 年 / 台 2011 年 2010 年 2009 年 生 产 设 备 平 均 运 行 时 间 平 均 运 行 负 荷 (%) 平 均 运 行 时 间 平 均 运 行 负 荷 (%) 平 均 运 行 时 间 平 均 运 行 负 荷 (%) 注 塑 机 8, % 8, % 8, % 注 : 平 均 运 行 负 荷 = 平 均 运 行 时 间 / 满 负 荷 运 行 小 时 数 ; 每 台 注 塑 机 的 满 负 荷 运 行 小 时 数 =360 天 *24 小 时 =8,640 小 时 ) 2 产 量 情 况 由 于 产 能 有 限, 公 司 销 售 的 燃 油 系 统 附 件 及 汽 车 内 饰 件 主 要 由 外 协 厂 商 生 产, 公 司 自 身 生 产 的 燃 油 系 统 附 件 及 汽 车 内 饰 件 的 产 量 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 件 产 品 类 别 2011 年 2010 年 2009 年 燃 油 系 统 附 件 汽 车 内 饰 件 外 协 生 产 情 况 (1) 发 行 人 主 要 产 品 中 自 产 外 协 的 内 容 种 类 数 量 占 营 业 成 本 的 比 例 在 发 行 人 主 要 业 务 和 产 品 中 发 挥 的 作 用 发 行 人 的 主 要 产 品 中, 传 感 器 及 配 件 为 公 司 的 核 心 产 品, 技 术 含 量 相 对 较 高, 生 产 工 艺 相 对 复 杂, 公 司 均 自 行 生 产 由 于 产 能 不 足, 公 司 将 部 分 燃 油 系 统 附 件 及 汽 车 内 饰 件 外 协 生 产 燃 油 系 统 附 件 中, 阀 件 及 锁 紧 螺 母 等 产 品 技 术 含 量 较 高, 生 产 工 艺 相 对 复 杂, 公 司 自 行 生 产, 其 余 产 品 安 排 外 协 生 产 汽 车 内 饰 件 中 除 极 少 数 产 品 外 均 外 协 生 产 主 要 产 品 中 自 产 外 协 的 种 类 数 量 及 占 营 业 成 本 的 比 例 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 件 万 元 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 产 品 类 别 占 营 业 成 占 营 业 成 占 营 业 成 销 量 销 售 成 本 销 量 销 售 成 本 销 量 销 售 成 本 本 的 比 例 本 的 比 例 本 的 比 例 传 感 器 自 产 及 配 件 , % , % , % 燃 油 系 自 产 223 1, % % % 统 附 件 外 协 5,140 5, % 3,895 3, % 2,411 2, %

113 小 计 5,363 6, % 3,981 4, % 2,667 2, % 自 产 0 0 0% % % 汽 车 外 协 434 3, % , % , % 内 饰 件 小 计 434 3, % 390 3, % , % 合 计 6, , % 4, , % 3, , % (2) 外 协 厂 商 的 基 本 情 况 及 其 与 发 行 人 实 际 控 制 人 主 要 股 东 的 关 系 公 司 的 外 协 厂 商 主 要 集 中 在 扬 州 及 周 边 地 区, 主 要 外 协 厂 商 包 括 扬 州 吉 星 汽 车 部 件 有 限 公 司 扬 州 鼎 群 塑 胶 有 限 公 司 扬 州 宏 利 汽 车 配 件 厂 东 台 市 荣 达 塑 业 有 限 公 司 扬 州 金 友 橡 胶 制 品 厂 等 公 司 对 外 协 厂 商 的 选 择 较 严 格, 只 有 通 过 公 司 在 生 产 质 量 物 流 等 方 面 的 全 面 考 核 后, 才 能 成 为 公 司 的 合 格 外 协 厂 商 公 司 的 外 协 厂 商 与 发 行 人 实 际 控 制 人 及 主 要 股 东 均 不 存 在 关 联 关 系 (3) 发 行 人 燃 油 系 统 附 件 和 汽 车 内 饰 件 的 业 务 技 术 的 形 成 及 发 展 过 程 发 行 人 于 1993 年 底 成 立, 成 立 之 初 就 将 传 感 器 及 配 件 定 位 为 其 主 要 产 品 由 于 公 司 生 产 的 传 感 器 及 燃 油 系 统 附 件 均 为 汽 车 燃 油 系 统 的 组 成 部 分, 因 此 其 客 户 类 型 相 似, 均 为 燃 油 系 统 生 产 企 业 随 着 汽 车 市 场 的 发 展, 燃 油 系 统 附 件 的 需 求 逐 步 增 加, 且 因 传 感 器 的 部 分 配 件 为 塑 料 件, 其 与 燃 油 系 统 附 件 的 主 要 原 材 料 均 为 塑 料 粒 子, 所 采 用 的 主 要 生 产 工 艺 均 为 注 塑 工 艺, 主 要 生 产 设 备 均 为 注 塑 机, 因 此 公 司 根 据 客 户 的 需 求 开 始 生 产 燃 油 系 统 附 件 随 着 市 场 需 求 的 增 加, 至 2003 年 公 司 的 产 能 已 不 能 满 足 生 产 的 需 要, 开 始 采 取 外 协 方 式 生 产, 一 直 延 续 至 今 基 于 相 同 的 生 产 设 备 及 工 艺, 燃 油 系 统 附 件 的 生 产 技 术 在 传 感 器 配 件 的 生 产 技 术 基 础 上 发 展 起 来 经 过 研 发 及 生 产 人 员 十 余 年 的 积 累, 公 司 的 燃 油 系 统 附 件 生 产 技 术 不 断 进 步, 目 前 已 拥 有 阀 件 加 油 管 等 核 心 技 术, 截 至 2011 年 12 月 31 日 取 得 专 利 4 项 公 司 于 2006 年 开 始 从 事 汽 车 内 饰 件 的 生 产 业 务, 其 形 成 的 基 础 首 先 基 于 公 司 从 事 传 感 器 及 配 件 与 燃 油 系 统 附 件 业 务 所 建 立 起 的 客 户 关 系 及 行 业 声 誉, 其 次 基 于 燃 油 系 统 附 件 及 内 饰 件 的 生 产 设 备 生 产 工 艺 相 似 由 于 自 身 产 能 不 足, 公 司 在 该 产 品 的 生 产 工 艺 成 熟 后 在 2007 年 即 开 始 采 取 外 协 方 式 生 产 汽 车 内 饰 件 的 生 产 技 术 在 燃 油 系 统 附 件 的 生 产 技 术 基 础 上 发 展 起 来 经 过 研 发 及 生 产 人 员 的 自 主 开 发, 该 产 品 的 生 产 技 术 不 断 进 步, 目 前 已 掌 握 材 料 设 计 等 核 心 技 术

114 (4) 报 告 期 内 发 行 人 主 要 产 品 燃 油 系 统 附 件 和 汽 车 内 饰 件 主 要 采 取 外 协 生 产 对 发 行 人 资 产 完 整 性 业 务 和 技 术 的 独 立 性 以 及 对 发 行 人 持 续 发 展 的 具 体 影 响 1 外 协 生 产 模 式 不 影 响 公 司 资 产 的 完 整 性 尽 管 燃 油 系 统 附 件 及 汽 车 内 饰 件 主 要 采 取 外 协 生 产 的 方 式, 但 这 两 类 产 品 生 产 所 用 的 主 要 原 材 料 由 发 行 人 负 责 采 购, 产 品 的 销 售 也 由 发 行 人 负 责, 即 使 在 生 产 环 节, 生 产 上 述 产 品 所 必 须 的 技 术 标 准 制 订 产 品 试 制 模 具 设 计 以 及 产 品 检 验 均 由 公 司 完 成, 公 司 仅 将 生 产 工 序 交 由 外 协 厂 商 实 施, 且 安 排 生 产 技 术 人 员 现 场 指 导 外 协 厂 商 的 生 产, 对 产 品 质 量 进 行 全 过 程 的 控 制 因 此, 从 资 产 完 整 性 方 面 看, 发 行 人 具 有 燃 油 系 统 附 件 和 汽 车 内 饰 件 所 需 的 原 材 料 采 购 及 销 售 系 统, 合 法 拥 有 生 产 所 需 技 术 的 所 有 权, 并 拥 有 产 品 制 造 模 具 设 计 以 及 产 品 检 验 等 生 产 环 节 所 需 的 资 产, 燃 油 系 统 附 件 及 汽 车 内 饰 件 主 要 采 取 外 协 生 产 对 发 行 人 的 资 产 完 整 性 不 构 成 影 响 2 外 协 生 产 模 式 不 影 响 公 司 业 务 和 技 术 的 独 立 性 由 于 发 行 人 与 外 协 厂 商 之 间 有 明 确 的 业 务 分 工, 发 行 人 负 责 主 要 原 材 料 的 采 购 产 品 销 售 市 场 拓 展 产 品 开 发 模 具 设 计 质 量 控 制 等 环 节, 外 协 厂 商 仅 负 责 产 品 的 生 产, 且 发 行 人 合 法 拥 有 生 产 以 上 两 类 产 品 所 需 技 术 的 所 有 权, 因 此 燃 油 系 统 附 件 及 汽 车 内 饰 件 采 取 外 协 生 产 的 模 式 不 影 响 发 行 人 业 务 及 技 术 的 独 立 性 3 外 协 生 产 模 式 有 利 于 公 司 的 持 续 发 展 A. 外 协 生 产 模 式 是 在 公 司 业 务 发 展 过 程 中 逐 步 形 成 的 类 似 贴 牌 生 产 的 经 营 模 式, 是 公 司 自 产 模 式 的 有 益 补 充 它 充 分 利 用 公 司 在 汽 车 零 部 件 行 业 的 品 牌 优 势 质 量 优 势 技 术 优 势 销 售 渠 道 优 势, 在 公 司 资 产 规 模 有 限 的 条 件 下, 借 助 外 协 厂 商 的 生 产 能 力, 扩 大 自 身 的 业 务 规 模, 提 高 运 营 效 率, 为 股 东 创 造 更 高 的 效 益 今 后, 公 司 仍 将 会 持 续 采 用 外 协 生 产 模 式 生 产 部 分 产 品 B. 在 长 期 合 作 过 程 中, 公 司 与 外 协 厂 商 建 立 了 和 谐 共 赢 共 同 发 展 的 相 对 稳 定 的 合 作 关 系, 外 协 厂 商 能 够 根 据 公 司 的 订 单 要 求 保 质 保 量 地 完 成 生 产 任 务, 这 保 证 了 外 协 生 产 模 式 的 可 持 续 性 C. 为 降 低 外 协 厂 商 的 集 中 度, 公 司 亦 有 意 识 开 发 新 的 外 协 供 应 商, 报 告 期 内 向 前 五 名 外 协 厂 商 采 购 占 比 逐 步 下 降, 同 时 公 司 拟 利 用 此 次 募 投 资 金 扩 大 工 艺 较

115 为 复 杂 技 术 含 量 较 高 的 阀 件 产 品 的 自 产 规 模, 这 些 措 施 均 有 利 于 公 司 的 持 续 发 展 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 的 外 协 厂 商 与 发 行 人 实 际 控 制 人 及 主 要 股 东 均 不 存 在 关 联 关 系, 燃 油 系 统 附 件 及 汽 车 内 饰 件 主 要 采 取 外 协 生 产 对 发 行 人 的 资 产 完 整 性 不 构 成 影 响, 不 影 响 发 行 人 业 务 及 技 术 的 独 立 性, 对 发 行 人 的 持 续 发 展 不 构 成 重 大 影 响 发 行 人 律 师 认 为 : 发 行 人 的 外 协 厂 商 与 发 行 人 实 际 控 制 人 及 主 要 股 东 均 不 存 在 关 联 关 系 ; 外 协 生 产 模 式 对 发 行 人 的 资 产 完 整 性 没 有 影 响, 对 发 行 人 业 务 与 技 术 的 独 立 性 及 发 行 人 的 持 续 发 展 不 构 成 重 大 影 响 (5) 报 告 期 内 公 司 向 外 协 厂 商 销 售 原 材 料 及 采 购 外 协 产 品 情 况 年 公 司 向 外 协 厂 商 销 售 原 材 料 及 采 购 外 协 产 品 的 具 体 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 材 料 配 件 销 售 金 额 1 4,653 5,321 3,238 外 协 产 品 销 售 成 本 2 9,073 7,302 4,435 外 协 产 品 采 购 总 额 3 9,148 8,760 5,198 1/ % 72.87% 73.01% 1/ % 60.74% 62.29% 2009 及 2010 年 向 外 协 厂 商 销 售 原 材 料 的 金 额 与 外 协 成 本 的 比 例 高 于 2011 年 度, 一 是 因 为 2009 年 及 2010 年 为 备 货 及 应 对 来 年 年 初 生 产 旺 季 需 要, 当 年 年 末 向 各 外 协 厂 商 出 售 的 原 材 料 较 多 ; 二 是 随 着 各 外 协 厂 商 的 逐 步 成 熟, 且 公 司 出 于 降 低 管 理 成 本 减 少 资 金 占 用 的 考 虑, 自 2011 年 起 逐 步 将 部 分 非 主 要 原 材 料 转 由 外 协 供 应 商 自 行 采 购 将 原 材 料 及 配 件 销 售 金 额 与 外 协 产 品 采 购 总 额 相 比,2009 至 2011 年 的 比 例 分 别 为 62.29% 60.74% 及 50.86%, 差 距 相 对 较 小 (6) 外 协 厂 商 具 体 情 况 截 至 2011 年 12 月 31 日, 与 公 司 发 生 业 务 往 来 的 外 协 单 位 共 12 家, 主 要 集 中 在 扬 州 市 及 周 边 地 区, 报 告 期 内 位 列 前 五 位 的 外 协 单 位 明 细 信 息 如 下 : 年 前 五 名 外 协 厂 商

116 单 位 : 万 元 序 占 当 年 向 外 协 厂 商 采 购 金 额 占 外 协 厂 商 公 司 名 称 采 购 金 额 号 采 购 总 额 的 比 重 全 年 销 售 金 额 比 例 1 扬 州 吉 星 汽 车 部 件 有 限 公 司 3, % 96.79% 扬 州 鼎 越 塑 胶 电 子 有 限 公 司 % 46.92% 2 扬 州 鼎 群 塑 胶 有 限 公 司 % 53.36% 小 计 1, % -- 3 扬 州 宏 利 汽 车 配 件 厂 1, % 69.00% 4 东 台 市 荣 达 塑 业 有 限 公 司 % 91.70% 5 扬 州 金 友 橡 塑 制 品 厂 % 90.05% 合 计 8, % 年 前 五 名 外 协 厂 商 : 单 位 : 万 元 序 占 当 年 向 外 协 厂 商 采 购 金 额 占 外 协 厂 商 公 司 名 称 采 购 金 额 号 采 购 总 额 的 比 重 全 年 销 售 金 额 比 例 1 扬 州 吉 星 汽 车 部 件 有 限 公 司 4, % % 扬 州 鼎 群 塑 胶 有 限 公 司 1, % 69.19% 2 扬 州 鼎 越 塑 胶 电 子 有 限 公 司 % 50.81% 小 计 1, % -- 3 扬 州 宏 利 汽 车 配 件 厂 % 70.66% 4 东 台 市 荣 达 塑 业 有 限 公 司 % 96.42% 5 扬 州 金 友 橡 胶 制 品 厂 % % 合 计 8, % 年 前 五 名 外 协 厂 商 单 位 : 万 元 序 占 当 年 向 外 协 厂 商 采 购 金 额 占 外 协 厂 商 公 司 名 称 采 购 金 额 号 采 购 总 额 的 比 重 全 年 销 售 金 额 比 例 1 扬 州 吉 星 汽 车 部 件 有 限 公 司 2, % 99.16% 2 扬 州 鼎 群 塑 胶 有 限 公 司 1, % 49.70% 3 扬 州 宏 利 汽 车 配 件 厂 % 74.32% 4 东 台 市 荣 达 塑 业 有 限 公 司 % 97.65% 5 安 徽 天 大 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 % -- 合 计 5, % -- 注 : 安 徽 天 大 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 拒 绝 提 供 财 务 报 表, 故 无 法 测 算 向 其 采 购 金 额 占 其 全 年 销 售 金 额 的 比 例 (7) 外 协 厂 商 集 中 度 较 高 的 原 因 及 解 决 措 施

117 公 司 外 协 厂 商 集 中 度 较 高 的 原 因 主 要 为 : 1 公 司 对 外 协 厂 商 的 选 择 较 严 格, 只 有 在 通 过 公 司 在 生 产 质 量 物 流 等 方 面 的 全 面 考 核 后, 才 能 成 为 公 司 的 合 格 外 协 厂 商 因 此, 公 司 在 确 定 新 的 外 协 厂 商 时, 要 耗 费 较 大 的 人 力 物 力 在 资 源 有 限 的 条 件 下, 公 司 倾 向 于 开 发 及 维 持 少 数 外 协 厂 商 2 为 了 在 质 量 控 制 业 务 交 流 物 流 等 方 面 的 便 利, 公 司 倾 向 于 在 扬 州 及 周 边 地 区 寻 找 外 协 厂 商 而 在 较 少 的 地 区 内, 符 合 公 司 要 求 的 外 协 厂 商 有 限 报 告 期 内, 公 司 适 当 增 加 外 协 厂 商, 前 五 名 外 协 厂 商 的 占 比 已 由 2009 年 的 99.55% 下 降 到 2011 年 的 91.93% 4 主 要 产 品 产 销 率 由 于 部 分 燃 油 系 统 附 件 及 汽 车 内 饰 件 由 外 协 厂 商 生 产, 以 下 主 要 统 计 传 感 器 及 配 件 的 产 销 率 情 况, 具 体 如 下 表 : 产 品 类 别 主 要 产 品 2011 年 2010 年 2009 年 传 感 器 及 油 位 传 感 器 及 配 件 96.16% % 93.54% 配 件 水 位 传 感 器 90.61% % % 机 油 压 力 传 感 器 94.74% % -- 报 告 期 内, 公 司 产 品 销 售 情 况 较 好, 因 此 产 销 率 均 较 高 5 主 要 产 品 销 售 价 格 的 变 动 情 况 发 行 人 产 品 给 不 同 车 型 配 套, 产 品 品 种 较 多, 且 由 于 车 型 不 同, 批 次 不 同, 质 量 要 求 不 同, 使 得 产 品 价 格 差 异 较 大 公 司 按 汽 车 零 部 件 功 能 对 公 司 产 品 分 类 后, 以 该 类 产 品 销 售 额 除 以 该 类 产 品 销 售 量 得 到 该 类 产 品 的 平 均 单 价, 反 映 公 司 产 品 价 格 的 变 动 趋 势 报 告 期 内 主 要 产 品 销 售 均 价 一 览 表 单 位 : 元 / 件 产 品 类 别 主 要 产 品 2011 年 2010 年 2009 年 传 感 器 及 配 件 油 位 传 感 器 及 配 件 水 位 传 感 器 机 油 压 力 传 感 器 燃 油 系 统 附 件 燃 油 系 统 附 件

118 汽 车 内 饰 件 汽 车 内 饰 件 (1) 油 位 传 感 器 及 配 件 价 格 波 动 的 原 因 报 告 期 内 油 位 传 感 器 及 配 件 销 售 价 格 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 件 万 元 元 / 件 类 别 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 销 售 数 量 销 售 金 额 平 均 价 格 销 售 数 量 销 售 金 额 平 均 价 格 销 售 数 量 销 售 金 额 平 均 价 格 油 位 传 感 器 及 配 件 , , , 其 中 : 金 点 传 感 器 及 配 件 , , 非 金 点 传 感 器 及 配 件 , , , 其 中 : 成 套 , , , 非 成 套 , , , 其 中, 金 点 传 感 器 及 配 件 非 金 点 传 感 器 及 配 件 的 毛 利 率 情 况 如 下 : 单 位 : 万 件 万 元 类 别 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 销 售 数 量 销 售 金 额 毛 利 率 销 售 数 量 销 售 金 额 毛 利 率 销 售 数 量 销 售 金 额 毛 利 率 油 位 传 感 器 及 配 件 , % , % , % 其 中 : 金 点 传 感 器 及 配 件 , % , % % 自 行 采 购 金 点 , % % % 客 户 免 费 提 供 金 点 % % 非 金 点 传 感 器 及 配 件 , % , % , % 公 司 生 产 的 油 位 传 感 器 及 配 件 按 照 使 用 的 触 点 不 同 可 分 为 金 点 传 感 器 及 配 件 ( 使 用 金 触 点 ) 及 非 金 点 传 感 器 及 配 件 ( 使 用 镀 金 触 点 或 复 合 触 点 ) 根 据 客 户 需 要, 非 金 点 传 感 器 及 配 件 可 以 成 套 出 售, 既 包 括 传 感 器, 也 包 括 配 件, 也 可 以 不 成 套 出 售, 仅 向 客 户 出 售 传 感 器 核 心 组 件 公 司 2009 年 油 位 传 感 器 及 配 件 的 均 价 为 元 / 件 ;2010 年 该 类 产 品 均 价 下 降 为 元 / 件, 主 要 原 因 为 非 成 套 出 售 的 非 金 点 传 感 器 及 配 件 数 量 及 比 例 大 幅 增 加, 而 该 类 产 品 平 均 价 格 相 对 较 低 2010 年, 非 成 套 出 售 的 非 金 点 传 感 器 及 配 件 数 量 为 万 件, 占 非 金 点 传 感 器 及 配 件 的 45.07%;2009 年 同 比

119 数 分 别 为 万 件 及 33.67% 公 司 2011 年 油 位 传 感 器 及 配 件 的 均 价 为 元 / 件, 较 2010 年 均 价 上 升 的 主 要 原 因 是 公 司 2011 年 所 用 的 金 触 点 均 自 行 采 购, 且 由 于 金 触 点 采 购 价 格 上 升 导 致 金 点 传 感 器 及 配 件 的 销 售 价 格 大 幅 上 升 所 致 2011 年, 金 点 传 感 器 及 配 件 的 平 均 价 格 为 元 / 件, 而 2010 年 仅 为 元 / 件 (2) 水 位 传 感 器 价 格 波 动 的 原 因 示 : 报 告 期 内 公 司 水 位 传 感 器 产 品 分 客 户 的 销 售 数 量 金 额 及 平 均 价 格 如 下 表 所 单 位 : 万 件 万 元 元 / 件 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 客 户 销 售 销 售 平 均 销 售 销 售 平 均 销 售 销 售 平 均 名 称 数 量 金 额 价 格 数 量 金 额 价 格 数 量 金 额 价 格 法 雷 奥 索 菲 玛 欧 菲 其 他 合 计 报 告 期 内 水 位 传 感 器 的 平 均 价 格 呈 上 升 趋 势 2010 年 较 2009 年 价 格 上 升 的 主 要 原 因 是 公 司 销 售 给 新 增 客 户 欧 菲 的 产 品 价 格 较 高 ;2011 年 较 2010 年 价 格 上 升 的 主 要 原 因 为 因 法 雷 奥 的 产 品 价 格 较 低, 公 司 逐 步 减 少 法 雷 奥 的 销 量, 增 加 对 索 菲 玛 尤 其 是 欧 菲 等 客 户 的 高 价 位 水 位 传 感 器 的 销 售, 从 而 提 高 了 销 售 均 价 (3) 机 油 压 力 传 感 器 价 格 波 动 的 原 因 2011 年 度, 公 司 机 油 压 力 传 感 器 销 售 均 价 为 5.52 元 / 件, 与 上 年 基 本 持 平, 没 有 大 幅 波 动 (4) 燃 油 系 统 附 件 价 格 波 动 的 原 因 2010 年 及 2009 年 燃 油 系 统 附 件 平 均 价 格 比 较 稳 定 2011 年 平 均 价 格 较 2010 年 上 升 的 原 因 为 2011 年 新 增 加 油 管 产 品 的 价 格 相 对 较 高 所 致 除 去 该 因 素 影 响, 2011 年 燃 油 系 统 附 件 平 均 价 格 与 2010 年 基 本 持 平 具 体 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 件 万 元 元 / 件

120 类 别 2011 年 度 2010 年 度 销 售 数 量 销 售 金 额 平 均 价 格 销 售 数 量 销 售 金 额 平 均 价 格 燃 油 系 统 附 件 5,363 8, ,981 5, 其 中 : 加 油 管 其 他 产 品 5, , ,981 5, (5) 汽 车 内 饰 件 价 格 波 动 的 原 因 2009 年, 汽 车 内 饰 件 平 均 单 价 为 元 / 件 ;2010 年 平 均 价 格 为 元 / 件, 较 2009 年 下 降 的 原 因 除 A108 产 品 降 价 幅 度 较 大 外, 主 要 因 为 当 年 新 增 产 品 的 售 价 较 低 所 致, 当 年 新 增 产 品 万 件, 平 均 售 价 仅 为 2.17 元 / 件, 除 新 增 产 品 外, 其 他 产 品 的 平 均 售 价 为 元 / 件, 与 上 年 大 体 相 当 ;2011 年 平 均 价 格 为 元 / 件, 与 上 年 平 均 价 格 大 体 相 当 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 件 万 元 元 / 件 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 类 别 销 售 平 均 销 售 平 均 销 售 平 均 销 售 金 额 销 售 金 额 销 售 金 额 数 量 价 格 数 量 价 格 数 量 价 格 所 有 汽 车 内 饰 件 434 4, , , 其 中 :A108 产 品 , , , 非 A108 产 品 , , 注 :A108 产 品 为 江 淮 同 悦 车 型 配 套 产 品 (6) 金 触 点 采 购 模 式 的 变 化 对 油 位 传 感 器 及 配 件 价 格 的 影 响 2009 年 及 2010 年, 公 司 自 行 采 购 部 分 金 触 点, 另 有 部 分 金 触 点 由 客 户 采 购 后 直 接 提 供 给 公 司 使 用, 产 品 定 价 时 扣 除 金 触 点 的 成 本 ; 2010 年 8 月, 公 司 自 行 采 购 全 部 金 触 点, 一 直 延 续 至 今 报 告 期 内, 公 司 耗 用 的 金 触 点 中 自 行 采 购 及 客 户 提 供 的 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 粒 万 元 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 类 别 结 转 成 本 结 转 成 本 结 转 成 本 耗 用 数 量 耗 用 数 量 耗 用 数 量 金 额 金 额 金 额 自 行 采 购 954,514 1, , , 客 户 提 供 , , 合 计 954,514 1, , , 由 于 部 分 金 触 点 由 客 户 采 购 后 直 接 提 供 给 公 司 使 用, 产 品 定 价 时 扣 除 金 触 点 的 成 本, 因 此, 在 其 他 因 素 不 变 的 情 况 下, 公 司 产 品 销 售 的 平 均 价 格 相 对 较 低

121 报 告 期 内 金 触 点 采 购 模 式 的 变 化 对 油 位 传 感 器 及 配 件 价 格 的 影 响 如 下 表 : 单 位 : 万 件 万 元 元 / 件 类 别 2011 年 2010 年 2009 年 销 售 数 量 销 售 金 额 13, , , 平 均 价 格 假 如 金 触 点 均 自 行 采 购 增 加 的 销 售 金 额 ( 注 ) 0 1, 调 整 后 的 平 均 价 格 采 购 模 式 变 化 导 致 的 价 格 差 异 注 : 假 如 金 触 点 均 自 行 采 购 增 加 的 销 售 金 额 = 当 年 客 户 提 供 的 金 触 点 数 量 * 当 年 自 行 采 购 的 金 触 点 结 转 成 本 金 额 / 自 行 采 购 数 量 6 前 十 大 客 户 名 称 及 销 售 的 具 体 内 容 年 度 前 十 大 客 户 具 体 销 售 情 况 序 号 客 户 名 称 主 要 销 售 内 容 销 售 金 额 占 营 业 收 入 的 比 例 单 位 : 元 配 套 整 车 厂 1 联 合 汽 车 电 子 有 限 公 司 传 感 器 及 配 件 114,619, 上 海 通 用 上 海 汽 车 东 风 雪 铁 龙 比 亚 迪 福 特 36.48% 汽 车 长 安 汽 车 昌 河 汽 车 奇 瑞 吉 利 汽 车 长 城 汽 车 江 淮 汽 车 亚 普 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 燃 油 系 统 附 件 78,242, 上 海 大 众 一 汽 大 众 上 24.90% 海 通 用 福 特 汽 车 神 龙 汽 车 武 汉 亚 普 汽 车 塑 料 件 有 限 公 神 龙 汽 车 东 风 尼 桑 东 传 感 器 及 配 件 3,773, % 2 司 风 汽 车 ( 商 用 车 ) 芜 湖 亚 奇 汽 车 部 件 有 限 公 司 燃 油 系 统 附 件 1,895, % 上 汽 通 用 五 菱 奇 瑞 亚 普 -Zoom 汽 车 系 统 私 人 有 限 公 司 燃 油 系 统 附 件 1,993, % 印 度 大 众 印 度 福 特 3 延 锋 伟 世 通 ( 合 肥 ) 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 延 锋 伟 世 通 ( 北 京 ) 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 延 锋 伟 世 通 ( 南 京 ) 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 延 锋 伟 世 通 金 桥 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 延 锋 伟 世 通 金 桥 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 烟 台 分 公 司 延 锋 伟 世 通 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 小 计 85,904, % 汽 车 内 饰 件 11,916, % 江 淮 汽 车 汽 车 内 饰 件 4,387, % 北 京 现 代 北 汽 福 田 汽 车 内 饰 件 4,248, % 上 海 汽 车 汽 车 内 饰 件 3,931, % 上 海 汽 车 上 海 通 用 汽 车 内 饰 件 3,925, % 上 海 通 用 汽 车 内 饰 件 3,132, % 上 海 汽 车 上 海 通 用

122 小 计 31,541, % 4 扬 州 吉 星 汽 车 部 件 有 限 公 司 原 材 料 19,256, % 不 适 用 5 6 扬 州 鼎 越 塑 胶 电 子 有 限 公 司 原 材 料 5,594, % 不 适 用 扬 州 鼎 群 塑 胶 有 限 公 司 原 材 料 4,511, % 不 适 用 小 计 10,105, % 上 海 通 用 ( 沈 阳 ) 北 盛 汽 车 有 限 公 司 汽 车 内 饰 件 5,764, % 上 海 通 用 上 海 通 用 汽 车 有 限 公 司 汽 车 内 饰 件 3,653, % 上 海 通 用 小 计 9,417, % DELPHI AUTOMOTIVE SYSTEMS 传 感 器 及 配 件 3,460, 大 众 汽 车 通 用 汽 车 福 1.10% 特 汽 车 7 北 京 德 尔 福 万 源 发 动 机 管 理 北 京 现 代 上 海 通 用 福 传 感 器 及 配 件 3,791, % 系 统 有 限 公 司 特 汽 车 小 计 7,252, % 8 扬 州 宏 利 汽 车 配 件 厂 原 材 料 5,120, % 不 适 用 9 东 台 市 荣 达 塑 业 有 限 公 司 原 材 料 4,191, % 不 适 用 10 扬 州 金 友 塑 料 制 品 厂 原 材 料 3,084, % 不 适 用 合 计 ,495, % -- 注 : 武 汉 亚 普 汽 车 塑 料 件 有 限 公 司 的 实 际 控 制 人 为 武 汉 塑 料 工 业 集 团 股 份 有 限 公 司, 但 考 虑 到 亚 普 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 持 有 其 50% 股 权, 此 处 将 其 与 亚 普 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 合 并 披 露 年 度 前 十 大 客 户 具 体 销 售 情 况 序 号 客 户 名 称 主 要 销 售 内 容 销 售 金 额 占 营 业 收 入 的 比 例 1 联 合 汽 车 电 子 有 限 公 司 传 感 器 及 配 件 83,839, % 亚 普 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 燃 油 系 统 附 件 55,958, % 武 汉 亚 普 汽 车 塑 料 件 有 限 公 司 传 感 器 及 配 件 4,068, % 单 位 : 元 配 套 整 车 厂 上 海 通 用 上 海 汽 车 东 风 雪 铁 龙 比 亚 迪 福 特 汽 车 长 安 汽 车 昌 河 汽 车 奇 瑞 吉 利 汽 车 长 城 汽 车 江 淮 汽 车 上 海 大 众 汽 车 一 汽 大 众 上 海 通 用 福 特 汽 车 神 龙 汽 车 神 龙 汽 车 东 风 尼 桑 东 风 汽 车 ( 商 用 车 ) 2 芜 湖 亚 奇 汽 车 部 件 有 限 公 司 燃 油 系 统 附 件 754, % 上 汽 通 用 五 菱 奇 瑞 亚 普 -Zoom 汽 车 系 统 私 人 有 限 公 司 燃 油 系 统 附 件 151, % 印 度 大 众 印 度 福 特 3 延 锋 伟 世 通 ( 合 肥 ) 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 延 锋 伟 世 通 ( 北 京 ) 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 延 锋 伟 世 通 ( 南 京 ) 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 小 计 60,933, % 汽 车 内 饰 件 11,570, % 江 淮 汽 车 汽 车 内 饰 件 汽 车 内 饰 件 4,762, ,273, % 北 京 现 代 北 汽 福 田 0.50% 上 海 汽 车 延 锋 伟 世 通 金 桥 汽 车 饰 件 系 汽 车 内 饰 件 2,329, % 上 海 汽 车 上 海 通 用

123 统 有 限 公 司 延 锋 伟 世 通 金 桥 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 烟 台 分 公 司 延 锋 伟 世 通 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 延 锋 伟 世 通 金 桥 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 沈 阳 分 公 司 汽 车 内 饰 件 1,698, % 上 海 通 用 汽 车 内 饰 件 4,941, % 上 海 汽 车 上 海 通 用 汽 车 内 饰 件 11, % 上 海 通 用 小 计 26,587, % 4 扬 州 吉 星 汽 车 部 件 有 限 公 司 原 材 料 21,549, % 不 适 用 上 海 通 用 ( 沈 阳 ) 北 盛 汽 车 有 限 公 司 汽 车 内 饰 件 6,039, % 上 海 通 用 5 上 海 通 用 汽 车 有 限 公 司 汽 车 内 饰 件 2,904, % 上 海 通 用 小 计 8,944, % 扬 州 鼎 群 塑 胶 有 限 公 司 原 材 料 7,149, % 不 适 用 6 扬 州 鼎 越 塑 胶 电 子 有 限 公 司 原 材 料 2,546, % 不 适 用 小 计 9,696, % 7 扬 州 宏 利 汽 车 配 件 厂 原 材 料 4,403, % 不 适 用 8 东 台 市 荣 达 塑 业 有 限 公 司 原 材 料 4,211, % 不 适 用 柳 州 五 菱 哈 飞 江 淮 汽 9 扬 州 嘉 和 散 热 器 有 限 公 司 原 材 料 1.43% 3,659, 车 南 京 汽 车 10 扬 州 金 友 橡 塑 制 品 厂 原 材 料 2,603, % 不 适 用 合 计 ,429, % -- 注 : 武 汉 亚 普 汽 车 塑 料 件 有 限 公 司 的 实 际 控 制 人 为 武 汉 塑 料 工 业 集 团 股 份 有 限 公 司, 但 考 虑 到 亚 普 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 持 有 其 50% 股 权, 此 处 将 其 与 亚 普 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 合 并 披 露 年 度 前 十 大 客 户 具 体 销 售 情 况 序 号 客 户 名 称 主 要 销 售 内 容 销 售 金 额 占 营 业 收 入 的 比 例 1 联 合 汽 车 电 子 有 限 公 司 传 感 器 及 配 件 51,973, % 2 亚 普 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 燃 油 系 统 附 件 34,308, % 武 汉 亚 普 汽 车 塑 料 件 有 限 公 司 传 感 器 及 配 件 4,001, % 单 位 : 元 配 套 整 车 厂 上 海 通 用 上 海 汽 车 东 风 雪 铁 龙 比 亚 迪 福 特 汽 车 长 安 汽 车 昌 河 汽 车 奇 瑞 吉 利 汽 车 长 城 汽 车 江 淮 汽 车 上 海 大 众 汽 车 一 汽 大 众 上 海 通 用 福 特 汽 车 神 龙 汽 车 神 龙 汽 车 东 风 尼 桑 东 风 汽 车 ( 商 用 车 ) 3 芜 湖 亚 奇 汽 车 部 件 有 限 公 司 延 锋 伟 世 通 ( 合 肥 ) 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 延 锋 伟 世 通 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 延 锋 伟 世 通 ( 北 京 ) 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 燃 油 系 统 附 件 617, 小 计 38,927, % 0.36% 上 汽 通 用 五 菱 奇 瑞 汽 车 内 饰 件 16,158, % 江 淮 汽 车 汽 车 内 饰 件 汽 车 内 饰 件 4,251, ,074, % 上 海 汽 车 上 海 通 用 1.20% 北 京 现 代 北 汽 福 田

124 延 锋 伟 世 通 ( 金 桥 ) 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 延 锋 伟 世 通 金 桥 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 沈 阳 分 公 司 汽 车 内 饰 件 汽 车 内 饰 件 456, , 小 计 23,016, % 0.26% 上 海 汽 车 上 海 通 用 0.04% 上 海 通 用 4 扬 州 吉 星 汽 车 部 件 有 限 公 司 原 材 料 12,408, % 不 适 用 5 扬 州 鼎 群 塑 胶 有 限 公 司 原 材 料 10,177, % 不 适 用 6 扬 州 宏 利 汽 车 配 件 厂 原 材 料 3,904, % 不 适 用 7 上 海 通 用 ( 沈 阳 ) 北 盛 汽 车 有 限 公 司 汽 车 内 饰 件 2,661, % 上 海 通 用 8 扬 州 嘉 和 散 热 器 有 限 公 司 汽 车 内 饰 件 2,251, % 柳 州 五 菱 哈 飞 江 淮 汽 车 南 京 汽 车 9 东 台 市 荣 达 塑 业 有 限 公 司 原 材 料 2,128, % 不 适 用 10 比 亚 迪 汽 车 有 限 公 司 传 感 器 及 配 件 1,894, % 比 亚 迪 合 计 ,345, % -- 注 : 武 汉 亚 普 汽 车 塑 料 件 有 限 公 司 的 实 际 控 制 人 为 武 汉 塑 料 工 业 集 团 股 份 有 限 公 司, 但 考 虑 到 亚 普 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 持 有 其 50% 股 权, 此 处 将 其 与 亚 普 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 合 并 披 露 7 前 十 大 客 户 的 具 体 情 况 及 股 权 结 构 (1) 联 合 汽 车 电 子 有 限 公 司 企 业 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 榕 桥 路 555 号 法 定 代 表 人 : 陈 虹 注 册 资 本 : 万 元 成 立 时 间 : 1995 年 12 月 25 日 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 中 外 合 资 ) 主 要 经 营 范 围 : 开 发 匹 配 和 生 产 用 于 车 辆 应 用 的 电 子 控 制 系 统 ( 汽 油 发 动 机 管 理 系 统 汽 车 车 身 电 子 和 传 动 控 制 系 统 ) 及 其 零 部 件 混 合 动 力 汽 车 和 电 动 汽 车 的 动 力 系 统 ( 包 含 电 力 电 子 电 机 电 池 组 和 电 池 管 理 系 统 ) 及 其 零 部 件 ( 不 包 括 电 池 单 元 ), 以 及 为 此 所 需 的 生 产 和 维 修 的 设 备 和 工 具, 销 售 自 产 产 品 自 产 产 品 和 同 类 产 品 的 批 发 进 出 口 和 佣 金 代 理, 提 供 相 关 市 场 的 开 发 技 术 开 发 咨 询 及 售 后 服 务 等 股 权 结 构 : 中 联 汽 车 电 子 有 限 公 司 持 股 49%; 罗 伯 特. 博 世 有 限 公 司 ( 德 国 ) 持 股 41%; 博 世 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 持 股 10%

125 (2) 亚 普 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 企 业 地 址 : 江 苏 省 扬 州 市 扬 子 江 南 路 508 号 法 定 代 表 人 : 邓 华 注 册 资 本 : 万 元 成 立 时 间 : 1988 年 12 月 23 日 企 业 类 型 : 股 份 有 限 公 司 主 要 经 营 范 围 : 汽 车 零 件 及 塑 料 制 品 的 生 产 制 造 销 售 及 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 股 权 结 构 : 国 投 高 科 技 投 资 有 限 公 司 持 股 56.1%; 华 域 汽 车 系 统 股 份 有 限 公 司 持 股 33.9%; 国 投 创 新 ( 北 京 ) 投 资 基 金 有 限 公 司 持 股 5%; 北 京 国 投 协 力 股 权 投 资 基 金 持 股 5% (3) 武 汉 亚 普 汽 车 塑 料 件 有 限 公 司 企 业 地 址 : 武 汉 经 济 技 术 开 发 区 工 业 区 法 定 代 表 人 : 孙 岩 注 册 资 本 :4480 万 元 成 立 时 间 :1995 年 8 月 18 日 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 主 要 经 营 范 围 : 塑 料 油 箱 注 油 管 汽 车 塑 料 件 其 他 塑 料 制 品 的 开 发 生 产 销 售 ; 经 营 各 类 商 品 进 出 口 业 务 ; 兼 营 塑 料 技 术 咨 询 及 信 息 咨 询 股 权 结 构 : 武 汉 塑 料 工 业 集 团 股 份 有 限 公 司 持 股 50%; 亚 普 汽 车 塑 料 件 有 限 公 司 持 股 50% (4) 芜 湖 亚 奇 汽 车 部 件 有 限 公 司 企 业 地 址 : 芜 湖 鸠 江 经 济 开 发 区 鸠 兹 大 道 北 侧

126 法 定 代 表 人 : 孙 岩 注 册 资 本 :2000 万 元 成 立 时 间 :2007 年 8 月 21 日 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 主 要 经 营 范 围 : 汽 车 部 件 的 开 发 设 计 生 产 销 售 股 权 结 构 : 芜 湖 奇 瑞 科 技 有 限 公 司 持 股 45%; 亚 普 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 持 股 55% (4) 亚 普 -Zoom 汽 车 系 统 私 人 有 限 公 司 企 业 地 址 :FM HOUSE, 302 ANNA SALAI, Tamil Nadu, INDIA 注 册 资 本 : 万 元 成 立 时 间 :2008 年 4 月 8 日 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 中 外 合 资 ) 主 要 经 营 范 围 : 汽 车 油 箱 的 生 产 制 造 股 权 结 构 : 亚 普 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 51%; 印 度 zoom 开 发 私 人 有 限 公 司 持 股 49% (5) 延 锋 伟 世 通 ( 合 肥 ) 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 企 业 地 址 : 合 肥 市 经 济 技 术 开 发 区 锦 绣 大 道 南 天 都 路 东 始 信 路 西 法 定 代 表 人 : 安 进 注 册 资 本 :6100 万 元 成 立 时 间 :2007 年 12 月 29 日 企 业 类 型 : 中 外 合 资 经 营 企 业 主 要 经 营 范 围 : 设 计 开 发 生 产 汽 车 饰 件 系 统 及 其 零 部 件 ; 提 供 自 产 产 品 的 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 培 训 ; 销 售 自 产 产 品 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口

127 代 理 进 出 口 股 权 结 构 : 延 锋 伟 世 通 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 持 股 80%; 安 徽 江 淮 汽 车 股 份 有 限 公 司 持 股 20% (6) 延 锋 伟 世 通 ( 北 京 ) 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 企 业 地 址 : 北 京 市 顺 义 区 林 河 工 业 开 发 区 顺 通 路 55 号 法 定 代 表 人 : 潘 立 博 注 册 资 本 :8000 万 元 成 立 时 间 :2002 年 12 月 17 日 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 外 商 投 资 企 业 投 资 ) 主 要 经 营 范 围 : 设 计 开 发 生 产 汽 车 饰 件 系 统 及 其 零 部 件 ; 提 供 自 产 产 品 的 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 培 训 ; 销 售 自 产 产 品 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 股 权 结 构 : 延 锋 伟 世 通 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 持 股 100% (7) 延 锋 伟 世 通 ( 南 京 ) 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 企 业 地 址 : 南 京 市 江 宁 经 济 技 术 开 发 区 双 龙 大 道 2881 号 法 定 代 表 人 : 王 锡 羚 注 册 资 本 :5700 万 元 成 立 时 间 :2010 年 2 月 8 日 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 主 要 经 营 范 围 : 开 发 和 制 造 汽 车 座 舱 系 统 仪 表 盘 副 仪 表 板 门 内 板 门 柱 股 权 结 构 : 延 锋 伟 世 通 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 持 股 80%; 东 华 汽 车 实 业 有 限 公 司 持 股 20%

128 (8) 延 锋 伟 世 通 ( 金 桥 ) 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 企 业 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 金 桥 出 口 加 工 区 巨 峰 路 2166 号 法 定 代 表 人 :ROBERT D.PYLE 注 册 资 本 :1200 万 美 元 成 立 时 间 :2004 年 12 月 30 日 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 中 外 合 资 ) 主 要 经 营 范 围 : 开 发 和 制 造 用 于 汽 车 的 座 舱 系 统 仪 表 盘 和 门 内 外 饰 件 和 其 他 汽 车 内 饰 产 品, 销 售 自 产 产 品, 提 供 相 关 的 咨 询 和 售 后 服 务 (9) 延 锋 伟 世 通 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 企 业 地 址 : 上 海 市 柳 州 路 399 号 法 定 代 表 人 : 沈 建 华 注 册 资 本 : 万 美 元 成 立 时 间 :1994 年 9 月 21 日 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 中 外 合 资 ) 主 要 经 营 范 围 : 开 发 生 产 用 于 汽 车 卡 车 和 摩 托 车 的 塑 料 和 装 潢 产 品, 以 及 模 具 冲 压 件 标 准 紧 固 件, 销 售 自 产 产 品 股 权 结 构 : 华 域 汽 车 系 统 股 份 有 限 公 司 持 股 50%; 伟 世 通 国 际 有 限 责 任 公 司 持 股 50% (10) 扬 州 吉 星 汽 车 部 件 有 限 公 司 企 业 地 址 : 江 苏 省 扬 州 市 曲 江 南 路 9 号 法 定 代 表 人 : 曹 惠 义 注 册 资 本 :100 万 元 成 立 时 间 :2001 年 1 月 1 日

129 企 业 类 型 : 自 然 人 控 股 的 有 限 公 司 主 要 经 营 范 围 : 汽 车 电 器 摩 托 车 电 器 塑 料 制 品 电 子 元 器 件 气 压 液 压 元 件 汽 车 塑 料 件 制 造 销 售 股 权 结 构 : 曹 惠 义 持 股 70%; 曹 志 定 持 股 20%; 曹 惠 良 持 股 10% (11) 上 海 通 用 ( 沈 阳 ) 北 盛 汽 车 有 限 公 司 企 业 地 址 : 沈 阳 市 大 东 区 北 大 营 街 15 号 法 定 代 表 人 : 罗 瑞 立 注 册 资 本 :22700 万 美 元 成 立 时 间 :1991 年 12 月 10 日 企 业 类 型 : 中 外 合 资 经 营 主 要 经 营 范 围 : 生 产 销 售 汽 车 及 其 零 部 件 并 提 供 售 后 服 务 ; 进 口 或 在 国 内 购 买 生 产 设 备 及 汽 车 零 部 件 ; 开 展 与 上 述 经 营 有 关 的 其 他 活 动 股 权 结 构 : 上 海 通 用 汽 车 有 限 公 司 持 股 50%; 上 海 汽 车 股 份 有 限 公 司 持 股 25%; 通 用 汽 车 中 国 公 司 持 股 15%; 通 用 汽 车 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 持 股 10% (12)DELPHI AUTOMOTIVE SYSTEMS 企 业 地 址 : 美 国 密 歇 根 州 特 洛 伊 市 德 尔 福 街 5725 号 成 立 时 间 :2009 年 8 月 19 日 企 业 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 主 要 经 营 范 围 : 主 要 提 供 移 动 电 子 设 备, 汽 车 零 部 件 包 括 传 动 轴, 热 量 控 制 安 全 系 统, 汽 车 电 子 设 备, 车 载 娱 乐 技 术, 传 感 器 (13) 北 京 德 尔 福 万 源 发 动 机 管 理 系 统 有 限 公 司 企 业 地 址 : 北 京 市 北 京 经 济 技 术 开 发 区 同 济 北 路 6 号 一 层 法 定 代 表 人 : 白 美 璋

130 注 册 资 本 :1600 万 美 元 成 立 时 间 :1994 年 3 月 30 日 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 中 外 合 资 ) 主 要 经 营 范 围 : 生 产 汽 车 发 动 机 电 子 控 制 系 统 及 关 键 零 部 件 销 售 自 产 产 品, 提 供 汽 车 零 部 件 技 术 服 务, 技 术 咨 询 股 权 结 构 : 德 尔 福 中 国 有 限 责 任 公 司 持 股 51%; 北 京 万 源 工 业 有 限 公 司 持 股 49% (14) 扬 州 鼎 越 塑 胶 电 子 有 限 公 司 企 业 住 所 : 扬 州 市 邗 江 区 瓜 洲 镇 西 八 里 铺 法 定 代 表 人 : 潘 青 注 册 资 本 :250 万 元 成 立 时 间 :2010 年 3 月 10 日 企 业 类 型 : 有 限 公 司 主 要 经 营 范 围 : 塑 料 餐 具 汽 车 内 饰 塑 料 件 电 动 工 具 塑 料 件 模 具 建 筑 五 金 件 制 造 加 工 销 售, 电 动 工 具 组 装 股 权 结 构 : 潘 会 干 持 股 90.2%, 潘 青 持 股 9.8% (15) 扬 州 宏 利 汽 车 配 件 厂 企 业 地 址 : 杨 寿 镇 宝 女 村 法 定 代 表 人 : 胡 友 明 注 册 资 本 :50 万 元 成 立 时 间 :2006 年 3 月 3 日 企 业 类 型 : 集 体 所 有 制 企 业 主 要 经 营 范 围 : 汽 车 配 件 汽 车 帐 篷 电 子 配 件 制 造 加 工, 电 器 产 品 及 缝

131 纫 制 品 制 造 股 权 结 构 : 扬 州 市 邗 江 区 杨 寿 农 工 商 总 公 司 持 股 100% (16) 扬 州 鼎 群 塑 胶 有 限 公 司 企 业 地 址 : 江 苏 省 扬 州 市 瓜 洲 镇 西 八 里 铺 法 定 代 表 人 : 潘 会 干 注 册 资 本 :30 万 美 元 成 立 时 间 :2005 年 9 月 21 日 企 业 类 型 : 台 港 澳 与 境 内 合 资 有 限 责 任 公 司 主 要 经 营 范 围 : 从 事 电 动 工 具 组 装, 制 造 加 工 塑 料 制 品 模 具 建 筑 五 金 件, 销 售 本 公 司 自 产 产 品 股 权 结 构 : 扬 州 鼎 和 塑 料 有 限 公 司 持 股 51%; 杨 福 ( 台 湾 ) 持 股 49% (17) 东 台 市 荣 达 塑 业 有 限 公 司 企 业 地 址 : 江 苏 省 东 台 市 时 堰 镇 镇 南 工 业 区 ( 时 堰 镇 新 稽 村 ) 法 定 代 表 人 : 方 爱 珍 注 册 资 本 :50 万 元 成 立 时 间 :2002 年 10 月 21 日 企 业 类 型 : 有 限 公 司 ( 自 然 人 控 股 ) 主 要 经 营 范 围 : 塑 料 制 品 纸 塑 包 装 容 器 制 造, 金 属 制 品 模 具 工 具 刀 具 加 工, 机 电 设 备 五 金 交 电 金 属 材 料 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 项 目 除 外 ) 建 材 销 售 股 权 结 构 : 方 爱 珍 持 股 70%; 黄 定 荣 持 股 30% (18) 扬 州 嘉 和 散 热 器 有 限 公 司 企 业 地 址 : 江 苏 省 扬 州 市 广 陵 产 业 园 阳 霍 路 168 号

132 法 定 代 表 人 : 李 宝 民 注 册 资 本 :3500 万 元 成 立 时 间 :2002 年 9 月 19 日 企 业 类 型 : 股 份 有 限 公 司 ( 自 然 人 控 股 ) 主 要 经 营 范 围 : 生 产 铝 质 散 热 器 柴 油 机 涡 轮 增 压 中 冷 器 汽 车 配 件 销 售 本 公 司 自 产 产 品 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 股 权 结 构 : 扬 州 嘉 和 电 力 设 备 有 限 公 司 持 股 62.61%; 李 宝 民 持 股 32.52%; 王 海 鹰 持 股 4.87% (19) 比 亚 迪 汽 车 有 限 公 司 企 业 地 址 : 西 安 市 高 新 区 新 型 工 业 园 亚 迪 路 二 号 法 定 代 表 人 : 王 传 福 注 册 资 本 : 万 元 成 立 时 间 :1997 年 3 月 21 日 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 外 商 投 资 企 业 投 资 ) 主 要 经 营 范 围 : 汽 车 电 动 车 及 零 部 件 汽 车 发 动 机 及 零 部 件 的 开 发 研 制 设 计 生 产 销 售 及 售 后 服 务 ; 经 营 本 企 业 自 产 产 品 的 出 口 业 务, 本 企 业 所 需 的 机 械 设 备 零 配 件 原 辅 材 料 的 进 出 口 业 务 各 类 电 子 元 器 件 照 明 灯 具 ; 风 力 发 电 机 及 太 阳 能 直 流 发 电 机 的 销 售 批 发 股 权 结 构 : 陕 西 省 投 资 集 团 有 限 公 司 持 股 1%; 比 亚 迪 股 份 有 限 公 司 持 股 99% 前 十 大 客 户 与 公 司 在 报 告 期 内 均 不 存 在 关 联 关 系 公 司 与 前 十 大 客 户 之 间 的 交 易 均 属 于 有 商 业 实 质 的 市 场 行 为, 交 易 价 格 公 允 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 与 前 十 大 客 户 在 报 告 期 内 均 不 存 在 关 联 关 系, 发 行 人 与 客 户 所 发 生 的 交 易 均 属 于 有 商 业 实 质 的 市 场 行 为, 价 格 公 允

133 申 报 会 计 师 意 见 : 发 行 人 与 前 十 大 客 户 在 报 告 期 内 不 存 在 关 联 关 系, 发 行 人 与 上 述 客 户 所 发 生 的 交 易 均 属 于 有 商 业 实 质 的 市 场 行 为 8 主 要 客 户 情 况 介 绍 (1) 联 合 电 子 联 合 电 子 (UAES) 是 由 世 界 著 名 的 汽 车 零 部 件 制 造 商 博 世 (BOSCH) 公 司 投 资 建 设 的 大 型 合 资 企 业, 投 资 总 额 亿 元 人 民 币, 于 1995 年 12 月 在 上 海 浦 东 注 册 成 立, 目 前 已 在 上 海 无 锡 西 安 及 重 庆 建 有 四 个 生 产 基 地 博 世 (BOSCH) 公 司 位 居 世 界 500 强 第 129 位 年 度 营 业 额 超 过 500 亿 美 元, 经 营 业 务 遍 及 50 多 个 国 家 和 地 区, 是 汽 车 发 动 机 管 理 系 统 柴 油 喷 射 系 统 车 身 电 子 系 统 汽 车 防 抱 死 系 统 等 诸 多 领 域 的 全 球 领 导 者 联 合 电 子 作 为 国 内 最 大 的 汽 车 零 部 件 合 资 企 业 之 一, 专 业 生 产 和 销 售 汽 车 发 动 机 控 制 系 统 及 其 零 配 件, 为 国 内 最 大 的 发 动 机 控 制 系 统 生 产 企 业 其 主 要 客 户 有 上 海 大 众 上 海 通 用 神 龙 汽 车 一 汽 大 众 一 汽 集 团 等 国 内 大 型 汽 车 生 产 企 业 (2) 亚 普 亚 普 成 立 于 1988 年 12 月, 现 由 国 投 高 科 技 投 资 有 限 公 司 ( 持 股 56.10%) 华 域 汽 车 系 统 股 份 有 限 公 司 ( 持 股 33.90%) 国 投 创 新 ( 北 京 ) 投 资 基 金 有 限 公 司 ( 持 股 5%) 和 北 京 国 投 协 力 股 权 投 资 基 金 ( 持 股 5%) 合 资 经 营 亚 普 是 专 业 从 事 汽 车 油 箱 系 统 开 发 制 造 和 销 售 的 公 司, 国 家 重 点 高 新 技 术 企 业 总 部 和 研 发 中 心 在 扬 州, 国 内 有 八 个 生 产 基 地 ( 扬 州 上 海 长 春 重 庆 芜 湖 武 汉 烟 台 成 都 ) 和 四 个 装 配 工 厂 ( 天 津 南 京 沈 阳 海 口 ), 在 海 外 拥 有 四 个 生 产 基 地 ( 印 度 俄 罗 斯 澳 大 利 亚 捷 克 ) 亚 普 主 要 客 户 为 : 大 众 通 用 福 特 标 致 雪 铁 龙 戴 姆 勒 \ 奔 驰 铃 木 上 海 汽 车 一 汽 轿 车 等 国 内 外 汽 车 制 造 企 业 作 为 中 国 最 大 的 汽 车 油 箱 系 统 供 应 商, 亚 普 在 中 国 的 乘 用 车 油 箱 市 场 中 占 据 主 导 地 位, 各 项 主 要 经 济 指 标 名 列 同 行 业 第 一 近 年 来 亚 普 保 持 了 较 快 的 发 展 速

134 度,2009 年 凭 借 销 售 258 万 只 油 箱 的 业 绩 跻 身 世 界 燃 油 系 统 供 应 商 四 强 亚 普 年 销 量 统 计 图 资 料 来 源 : 亚 普 网 站 ( 1 亚 普 的 设 立 和 股 权 演 变 情 况 亚 普 设 立 时 的 名 称 为 扬 州 汽 车 塑 料 件 制 造 公 司, 系 经 扬 州 市 经 济 委 员 会 和 扬 州 市 计 划 委 员 会 批 准, 由 国 家 机 电 轻 纺 投 资 公 司 ( 以 下 简 称 机 电 轻 纺 ) 扬 州 塑 料 二 厂 ( 以 下 简 称 二 厂 ) 共 同 出 资 组 建, 亚 普 的 历 史 沿 革 及 股 权 演 变 情 况 如 下 : A 1988 年 12 月 24 日, 汽 车 塑 料 件 公 司 在 扬 州 工 商 局 登 记 注 册, 注 册 资 本 2,500 万 元, 其 中 机 电 轻 纺 和 二 厂 持 股 比 例 分 别 为 25% 75% B 1991 年, 汽 车 塑 料 件 公 司 注 册 资 本 变 更 为 1, 万 元, 机 电 轻 纺 及 二 厂 持 股 比 例 分 别 为 38.89% 61.11% C 1992 年 6 月, 汽 车 塑 料 件 公 司 注 册 资 本 变 更 为 2, 万 元, 同 时, 二 厂 破 产 清 算, 其 股 权 无 偿 划 拨 给 扬 州 市 城 镇 集 体 工 业 联 社 ( 以 下 简 称 联 社 ), 机 电 轻 纺 及 联 社 持 股 比 例 分 别 为 59.20% 40.80% D 1994 年 4 月, 上 海 汽 车 工 业 总 公 司 ( 以 下 简 称 上 汽 总 公 司 ) 以 现 金 出 资 1, 万 元 入 股, 汽 车 塑 料 件 公 司 注 册 资 本 变 更 为 5,970.7 万 元, 机 电 轻 纺 上 汽 总 公 司 联 社 持 股 比 例 分 别 为 41.65% 25% 33.35%

135 E 1994 年 8 月, 机 电 轻 纺 将 持 有 的 汽 车 塑 料 件 公 司 股 权 划 转 给 国 家 开 发 投 资 公 司 ( 以 下 简 称 国 投 ) F 1995 年 9 月, 上 汽 总 公 司 改 组 为 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司, 并 由 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 和 上 海 国 际 信 托 投 资 公 司 共 同 组 建 上 海 汽 车 有 限 公 司, 汽 车 塑 料 件 公 司 的 股 东 由 上 海 汽 车 工 业 总 公 司 更 名 为 上 海 汽 车 有 限 公 司 G 1995 年 12 月, 联 社 将 其 持 有 的 汽 车 塑 料 件 公 司 18.35% 的 股 权 转 让 给 国 投, 国 投 上 海 汽 车 有 限 公 司 联 社 的 持 股 比 例 变 更 为 60% 25% 15% H 1996 年 8 月, 汽 车 塑 料 件 公 司 以 盈 余 公 积 及 未 分 配 利 润 同 比 例 转 增 资 本, 变 更 后 注 册 资 本 为 7, 万 元 I 1997 年 7 月, 联 社 将 其 持 有 的 汽 车 塑 料 件 公 司 5% 的 股 权 转 让 给 上 海 汽 车 有 限 公 司, 国 投 上 海 汽 车 有 限 公 司 联 社 的 持 股 比 例 变 更 为 60% 30% 10% J 1997 年 7 月, 根 据 国 投 计 划 [1996]79 号 [1997]88 号 和 国 投 机 轻 [1997]14 号 文 件 通 知, 国 投 持 有 的 公 司 股 权 由 国 投 机 轻 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 机 轻 ) 承 继 K 1997 年 12 月, 上 海 汽 车 有 限 公 司 更 名 为 上 海 汽 车 工 业 有 限 公 司, 汽 车 塑 料 件 公 司 的 股 东 由 上 海 汽 车 有 限 公 司 变 更 为 上 海 汽 车 工 业 有 限 公 司 L 2002 年 4 月, 联 社 将 其 持 有 的 10% 股 权 转 让 给 其 余 两 家 股 东, 机 轻 上 汽 分 别 受 让 6% 4%, 机 轻 上 海 汽 车 工 业 有 限 公 司 所 持 有 的 股 权 变 更 为 66% 34%; 同 时 公 司 名 称 变 更 为 扬 州 亚 普 汽 车 塑 料 件 有 限 公 司 M 2006 年 1 月, 亚 普 以 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 转 增 注 册 资 本, 变 更 后 注 册 资 本 为 1.1 亿 元 N 2006 年 8 月, 国 投 将 机 轻 持 有 的 公 司 股 权 通 过 无 偿 划 拨 的 方 式 划 入 国 投 高 科 技 投 资 有 限 公 司 O 2008 年 5 月, 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 将 上 海 汽 车 工 业 有 限 公 司 持 有 的 亚 普 股 权 通 过 无 偿 划 拨 的 方 式 划 入 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 P 2009 年 3 月, 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 以 所 持 公 司 34% 的 股 权 认 购

136 上 海 巴 士 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 定 向 发 行 的 股 份, 亚 普 股 东 变 更 为 上 海 巴 士 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 Q 2009 年 5 月, 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 批 准, 上 海 巴 士 实 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 更 名 为 华 域 汽 车 系 统 股 份 有 限 公 司 R 2010 年 11 月, 亚 普 增 加 注 册 资 本 人 民 币 19,411, 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 129,411, 元 新 增 注 册 资 本 由 原 股 东 和 新 股 东 认 缴, 变 更 注 册 资 本 后, 各 股 东 认 缴 注 册 资 本 额 和 出 资 比 例 为 : 国 投 高 科 技 投 资 有 限 公 司 出 资 72,600, 元, 占 注 册 资 本 的 56.10%; 华 域 汽 车 系 统 股 份 有 限 公 司 出 资 43,870, 元, 占 注 册 资 本 的 33.90%; 国 投 创 新 ( 北 京 ) 投 资 基 金 有 限 公 司 出 资 6,470, 元, 占 注 册 资 本 的 5%; 北 京 国 投 协 力 股 权 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 出 资 6,470, 元, 占 注 册 资 本 的 5% S 2011 年 6 月 15 日, 亚 普 整 体 变 更 为 亚 普 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司, 总 股 本 人 民 币 450,000, 元, 其 中 国 投 高 科 技 投 资 有 限 公 司 出 资 252,450,000 元, 占 注 册 资 本 56.10%; 华 域 汽 车 系 统 股 份 有 限 公 司 出 资 152,550,000 元, 占 注 册 资 本 的 33.90%; 国 投 创 新 ( 北 京 ) 投 资 基 金 有 限 公 司 出 资 22,500,000 元, 占 注 册 资 本 的 5%; 北 京 国 投 协 力 股 权 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 出 资 22,500,000 元, 占 注 册 资 本 的 5% 2 亚 普 的 实 际 控 制 人 现 亚 普 第 一 大 股 东 为 国 投 高 科 技 投 资 有 限 公 司, 持 有 亚 普 56.10% 的 股 权, 为 亚 普 控 股 股 东 国 投 高 科 技 投 资 有 限 公 司 为 国 家 开 发 投 资 公 司 的 全 资 子 公 司, 国 家 开 发 投 资 公 司 为 国 务 院 批 准 设 立 的 国 家 投 资 控 股 公 司 和 中 央 直 接 管 理 的 国 有 重 要 骨 干 企 业 之 一, 隶 属 于 国 务 院 国 资 委, 故 亚 普 实 际 控 制 人 为 国 务 院 国 资 委 3 亚 普 控 制 的 企 业 亚 普 控 制 的 企 业 有 : A. 芜 湖 亚 奇 汽 车 部 件 有 限 公 司 B. 亚 普 重 庆 汽 车 部 件 有 限 公 司 (2011 年 9 月 29 日 注 销 )

137 C. 亚 普 -ZOOM 汽 车 系 统 私 人 有 限 公 司 D. 亚 普 俄 罗 斯 汽 车 系 统 有 限 公 司 E. 亚 普 澳 大 利 亚 汽 车 系 统 有 限 公 司 F. 亚 普 捷 克 汽 车 系 统 有 限 公 司 4 亚 普 实 际 从 事 的 主 要 业 务 及 与 发 行 人 主 要 业 务 的 关 系 亚 普 的 主 要 业 务 为 汽 车 油 箱 系 统 的 开 发 制 造 和 销 售 ; 发 行 人 的 主 要 业 务 为 研 发 生 产 和 销 售 传 感 器 及 配 件 燃 油 系 统 附 件 及 汽 车 内 饰 件 在 燃 油 系 统 附 件 供 应 方 面, 发 行 人 与 亚 普 系 汽 车 零 部 件 上 下 游 关 系, 发 行 人 生 产 的 燃 油 系 统 附 件 为 亚 普 生 产 的 油 箱 系 统 配 套 5 亚 普 最 近 三 年 的 主 要 财 务 数 据 A. 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 资 产 , ,649 负 债 -- 86,391 67,687 所 有 者 权 益 -- 69,157 49,962 注 : 由 于 2011 年 年 检 尚 未 结 束,2011 年 数 据 无 法 取 得 B. 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 营 业 收 入 , ,545 利 润 总 额 -- 22,813 15,296 净 利 润 -- 19,863 12,939 注 : 由 于 2011 年 年 检 尚 未 结 束,2011 年 数 据 无 法 取 得 6 亚 普 主 要 业 务 资 产 的 形 成 及 演 变 情 况 A. 亚 普 主 要 业 务 的 形 成 及 演 变 情 况 亚 普 的 主 要 业 务 系 汽 车 油 箱 系 统 开 发 制 造 和 销 售, 其 主 要 业 务 自 设 立 至 今 没 有 发 生 重 大 变 化 B. 亚 普 资 产 的 形 成 及 演 变 情 况

138 根 据 亚 普 历 年 工 商 年 检 资 料 中 的 财 务 报 表, 亚 普 的 资 产 系 在 历 年 经 营 和 历 次 股 东 出 资 中 逐 步 积 累 形 成 的, 具 体 情 况 如 下 : 1989 年 ~1993 年 资 金 平 衡 表 单 位 : 万 元 年 份 固 定 资 产 流 动 资 产 专 项 资 产 资 金 占 用 总 计 1989 年 ,652 2, 年 1, , 年 1, , 年 2,577 2,788 1,480 6, 年 注 关 系 注 : 由 于 工 商 年 检 资 料 缺 失,1993 年 的 财 务 数 据 无 法 取 得 1994 年 ~2010 年 的 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 年 份 资 产 总 额 负 债 总 额 净 资 产 总 额 1994 年 18,534 11,088 7, 年 23,269 14,432 8, 年 27,179 17,093 10, 年 27,643 23,529 4, 年 29,808 18,436 11, 年 31,199 17,395 13, 年 29,198 16,098 13, 年 33,146 19,700 13, 年 39,437 24,042 15, 年 49,954 30,057 19, 年 注 2005 年 52,965 30,554 22, 年 68,251 40,399 27, 年 82,513 46,584 35, 年 808,31 41,507 39, 年 117,649 67,687 49, 年 155,548 86,390 69,157 注 : 由 于 工 商 年 检 资 料 缺 失,2004 年 的 财 务 数 据 无 法 取 得 7 亚 普 及 其 控 制 的 企 业 与 发 行 人 在 业 务 资 产 技 术 人 员 资 金 等 方 面 的 扬 州 亚 普 投 资 设 立 奥 力 威 有 限 至 今, 其 自 身 并 未 从 事 传 感 器 及 配 件 燃 油 系 统 附 件 汽 车 内 饰 件 的 相 关 业 务, 亦 未 专 门 研 发 上 述 产 品 的 相 关 技 术, 且 没 有 相 关 的 人 才 储 备 和 资 产 配 置 扬 州 亚 普 及 其 控 制 的 企 业 与 发 行 人 在 业 务 资 产 技 术 人 员 资 金 等 方 面 的 具 体 关 系 如 下 :

139 A. 业 务 方 面 在 传 感 器 及 配 件 业 务 方 面, 奥 力 威 有 限 成 立 前, 扬 州 亚 普 生 产 油 箱 所 用 的 油 位 传 感 器 完 全 依 赖 外 购, 扬 州 亚 普 自 身 及 其 控 制 的 企 业 从 未 经 营 有 关 传 感 器 的 业 务, 也 没 有 生 产 传 感 器 的 专 门 设 备 技 术 或 人 员 ; 奥 力 威 有 限 在 1994 年 至 1999 年 之 间 为 扬 州 亚 普 的 油 位 传 感 器 供 应 商, 此 后, 由 于 奥 力 威 有 限 销 售 渠 道 的 调 整 和 汽 车 整 车 制 造 商 采 购 体 系 的 变 化, 奥 力 威 有 限 不 再 向 扬 州 亚 普 销 售 传 感 器 直 至 2010 年, 江 铃 福 特 亚 普 及 奥 力 威 签 订 三 方 协 议, 江 铃 福 特 选 择 奥 力 威 为 其 部 分 车 型 配 套 油 位 传 感 器, 亚 普 根 据 江 铃 福 特 的 要 求 从 奥 力 威 采 购 油 位 传 感 器, 组 装 成 油 箱 总 成 后 销 售 给 江 铃 福 特 在 燃 油 系 统 附 件 业 务 方 面, 发 行 人 自 1998 年 起 先 后 向 扬 州 亚 普 及 其 控 制 的 芜 湖 亚 奇 汽 车 部 件 有 限 公 司 亚 普 重 庆 汽 车 部 件 有 限 公 司 亚 普 -ZOOM 汽 车 系 统 私 人 有 限 公 司 供 应 燃 油 系 统 附 件 在 汽 车 内 饰 件 业 务 方 面, 发 行 人 与 扬 州 亚 普 及 其 控 制 的 企 业 无 任 何 业 务 往 来 B. 资 产 方 面 奥 力 威 有 限 自 成 立 后 至 2005 年 扬 州 亚 普 转 让 其 持 有 的 奥 力 威 有 限 股 权 期 间, 奥 力 威 有 限 拥 有 的 主 要 资 产 除 小 部 分 来 源 于 扬 州 亚 普 出 资 资 产 外, 其 余 均 由 奥 力 威 有 限 自 行 购 建 2005 年 扬 州 亚 普 转 让 其 持 有 的 奥 力 威 有 限 股 权 后, 发 行 人 与 扬 州 亚 普 及 其 控 制 的 企 业 间 没 有 资 产 方 面 的 往 来 C. 技 术 方 面 发 行 人 自 成 立 至 今, 全 部 技 术 人 员 均 由 其 自 行 招 聘 或 培 养, 核 心 技 术 及 相 关 专 利 均 由 其 自 主 研 发 取 得, 发 行 人 与 扬 州 亚 普 及 其 控 制 的 企 业 间 无 技 术 方 面 的 往 来 D. 人 员 方 面 2005 年 扬 州 亚 普 转 让 奥 力 威 有 限 股 权 前, 奥 力 威 有 限 的 部 分 高 级 管 理 人 员 由 扬 州 亚 普 委 派 2005 年 扬 州 亚 普 转 让 奥 力 威 有 限 股 权 后, 除 扬 州 亚 普 人 事 部

140 经 理 采 购 部 经 理 滕 飞 于 2006 年 因 个 人 事 业 发 展 原 因 离 职 获 聘 奥 力 威 有 限 总 经 理 职 务 外, 发 行 人 与 扬 州 亚 普 及 其 控 制 的 企 业 间 无 人 员 方 面 往 来, 也 无 人 员 的 相 互 兼 职 情 形 E. 资 金 方 面 发 行 人 自 设 立 至 2005 年 扬 州 亚 普 转 让 发 行 人 股 权 前, 发 行 人 与 扬 州 亚 普 有 经 营 性 及 非 经 营 性 资 金 往 来 2005 年 扬 州 亚 普 将 其 所 持 发 行 人 股 权 转 让 后, 除 因 业 务 往 来 产 生 正 常 资 金 往 来 外, 发 行 人 与 扬 州 亚 普 无 其 他 资 金 往 来 具 体 资 金 往 来 情 况 如 下 : a. 产 品 销 售 自 1994 年 至 今, 发 行 人 向 扬 州 亚 普 销 售 产 品, 扬 州 亚 普 向 发 行 人 支 付 相 应 货 款 发 行 人 对 扬 州 亚 普 的 应 收 账 款 明 细 如 下 : 单 位 : 元 年 份 期 初 余 额 借 方 发 生 额 贷 方 发 生 额 期 末 余 额 1994 年 - 2,518, ,481, , 年 37, ,145, ,927, ,744, 年 -2,744, ,275, ,785, ,744, 年 4,744, ,073, ,797, ,021, 年 9,021, ,020, ,505, ,536, 年 8,536, ,194, ,065, ,664, 年 3,664, ,369, ,602, ,432, 年 1,432, ,373, ,678, , 年 127, ,337, ,158, ,305, 年 1,305, ,265, ,427, ,143,

141 2004 年 4,143, ,734, ,073, , 年 1-5 月 2005 年 6-12 月 804, ,200, ,115, , , ,384, ,311, ,962, 年 1,962, ,105, ,641, , 年 426, ,029, ,397, ,058, 年 3,058, ,508, ,221, ,345, 年 2,345, ,141, ,031, , 年 454, ,471, ,002, , 年 -389, ,543, ,102, ,052, 自 2009 年 至 今, 发 行 人 向 亚 普 控 制 的 企 业 芜 湖 亚 奇 汽 车 部 件 有 限 公 司 亚 普 -ZOOM 汽 车 系 统 私 人 有 限 公 司 销 售 产 品, 上 述 企 业 向 发 行 人 支 付 相 应 货 款 发 行 人 对 上 述 企 业 的 应 收 账 款 明 细 如 下 : (a) 芜 湖 亚 奇 汽 车 部 件 有 限 公 司 单 位 : 元 年 份 期 初 余 额 借 方 发 生 额 贷 方 发 生 额 期 末 余 额 2009 年 - 722, , 年 722, , , ,044, 年 1,044, ,216, ,286, , (b) 亚 普 -ZOOM 汽 车 系 统 私 人 有 限 公 司 单 位 : 元 年 份 期 初 余 额 借 方 发 生 额 贷 方 发 生 额 期 末 余 额 2010 年 , ,

142 2011 年 -313, ,106, ,791, , b. 原 材 料 采 购 2005 年 至 今, 发 行 人 向 扬 州 亚 普 采 购 原 材 料, 发 行 人 向 扬 州 亚 普 支 付 材 料 款 发 行 人 对 扬 州 亚 普 的 应 付 账 款 明 细 如 下 : 单 位 : 元 年 份 期 初 余 额 借 方 发 生 额 贷 方 发 生 额 期 末 余 额 2005 年 6-12 月 - 584, , 年 - 4,591, ,591, 年 - 5,711, ,711, 年 - 4,538, ,538, 年 - 7,202, ,202, 年 - 15,200, ,595, ,394, 年 1,394, ,091, ,697, c. 非 经 营 性 往 来 1994 年 至 2005 年 间, 由 于 双 方 厂 区 相 邻, 水 电 电 话 等 公 用 设 施 尚 未 分 开, 故 因 代 缴 水 电 费 电 话 费 及 扬 州 亚 普 向 奥 力 威 有 限 提 供 借 款 等 产 生 其 他 资 金 往 来 2005 年 股 权 转 让 后, 双 方 再 未 发 生 非 经 营 性 资 金 往 来 发 行 人 与 扬 州 亚 普 之 间 的 其 他 应 付 款 明 细 如 下 : 单 位 : 元 年 份 期 初 余 额 借 方 发 生 额 贷 方 发 生 额 期 末 余 额 1994 年 - 474, , , 年 40, , ,222, , 年 345, , , , 年 303, ,869, ,566, 年 - 2,737, ,737, 年 - 1,203, ,203, 年 - 403, , 年 - 250, , 年 - 2,718, ,718, 年 - 347, ,

143 2004 年 - 1,904, ,904, ,000, 年 6,000, ,307, , 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 在 业 务 资 产 技 术 人 员 等 方 面 均 独 立 于 亚 普 发 行 人 律 师 认 为 : 在 扬 州 亚 普 转 让 奥 力 威 有 限 股 权 前, 扬 州 亚 普 与 奥 力 威 有 限 之 间 存 在 非 经 营 性 资 金 往 来 的 情 形, 但 均 发 生 在 报 告 期 外, 对 本 次 发 行 不 构 成 实 质 性 障 碍, 发 行 人 在 业 务 资 产 技 术 人 员 等 方 面 均 独 立 于 亚 普 (3) 延 锋 伟 世 通 延 锋 伟 世 通 由 华 域 汽 车 系 统 股 份 有 限 公 司 和 美 国 伟 世 通 国 际 控 股 有 限 公 司 共 同 投 资 建 立 公 司 成 立 于 1994 年, 总 部 位 于 上 海 漕 河 泾 新 兴 技 术 开 发 区 公 司 业 务 领 域 覆 盖 汽 车 内 饰 系 统 外 饰 系 统 座 椅 系 统 电 子 系 统 和 安 全 系 统 等, 在 全 球 设 立 了 70 余 个 生 产 基 地 和 供 货 点, 在 国 内 上 海 重 庆 合 肥 北 京 南 京 等 地 设 有 生 产 基 地, 为 国 内 外 30 多 家 著 名 整 车 制 造 商 ( 包 括 上 海 大 众 上 海 通 用 一 汽 大 众 东 风 神 龙 长 安 福 特 北 京 现 代 等 ) 提 供 零 距 离 的 即 时 化 供 货 与 服 务 公 司 产 品 出 口 至 北 美 欧 洲 澳 洲 东 南 亚 等 14 个 国 家 和 地 区 通 过 与 各 国 际 战 略 伙 伴 的 紧 密 合 作 和 发 展, 不 断 提 供 超 越 客 户 期 望 的 产 品 与 服 务 2010 年 延 锋 伟 世 通 实 现 合 并 销 售 收 入 亿 人 民 币, 出 口 4.61 亿 美 元, 在 中 国 汽 车 零 部 件 行 业 百 强 企 业 中 排 名 第 四 位 9 客 户 集 中 情 况 说 明 及 应 对 措 施 报 告 期 内, 本 公 司 对 前 五 大 客 户 的 销 售 金 额 占 当 期 销 售 总 额 的 比 例 较 高, 这 主 要 是 因 为 : (1) 汽 车 整 车 行 业 集 中 度 较 高, 且 汽 车 零 配 件 行 业 内 一 级 供 应 商 数 量 较 少, 规 模 较 大 的 企 业 相 对 有 限 ; (2) 上 级 供 应 商 对 下 级 零 部 件 供 应 商 的 遴 选 和 考 察 十 分 严 格, 且 倾 向 于 与 有 合 作 经 历 的 供 应 商 合 作, 开 发 新 客 户 需 要 企 业 付 出 很 大 精 力 和 财 力, 在 资 源 有 限 的 约 束 下 和 出 于 经 济 性 考 虑, 上 级 供 应 商 通 常 倾 向 于 发 掘 和 维 持 少 数 大 客 户 ; (3) 公 司 目 前 产 能 受 限, 暂 时 难 以 应 对 开 发 其 他 大 客 户 带 来 的 产 能 扩 张 压 力

144 公 司 已 意 识 到 集 中 度 较 高 产 生 的 风 险, 并 已 经 采 取 以 下 措 施 降 低 该 风 险 : (1) 深 入 挖 掘 与 现 有 占 公 司 营 业 收 入 比 例 较 小 的 优 质 客 户 深 化 合 作 的 潜 力 公 司 目 前 已 有 20 余 家 客 户, 由 于 与 某 些 客 户 合 作 历 史 相 对 较 短, 公 司 产 品 大 批 进 入 其 采 购 范 围, 需 要 经 过 一 定 的 磨 合 时 间 经 过 不 懈 努 力, 目 前 公 司 已 经 为 某 些 合 作 历 史 不 长 的 客 户 开 始 提 供 更 多 的 产 品, 显 示 出 良 好 的 合 作 前 景, 因 此 对 这 些 客 户 的 销 售 仍 有 较 大 的 增 长 空 间 (2) 积 极 拓 展 其 他 客 户 目 前 公 司 在 现 有 客 户 的 基 础 上, 正 努 力 拓 展 新 的 客 户, 特 别 是 整 车 制 造 企 业 2009 年, 公 司 成 功 与 东 南 汽 车 及 江 铃 福 特 签 约, 成 为 其 一 级 配 套 供 应 商, 显 示 出 公 司 良 好 的 市 场 开 拓 能 力 (3) 有 计 划 地 开 拓 海 外 市 场 目 前 为 止, 公 司 产 品 的 出 口 量 较 小, 但 公 司 在 海 外 市 场 拓 展 方 面 已 经 有 了 良 好 的 开 端, 公 司 已 进 入 世 界 知 名 汽 车 零 配 件 制 造 商 德 国 博 世 及 德 尔 福 的 全 球 采 购 体 系, 开 始 分 别 为 其 捷 克 工 厂 及 美 国 工 厂 供 货 (4) 开 拓 商 用 车 市 场 逐 步 开 拓 商 用 车 市 场 已 纳 入 公 司 的 发 展 计 划 2011 年, 公 司 已 开 始 为 上 海 汽 车 小 批 量 配 套 商 用 车 用 油 位 传 感 器 同 时, 公 司 不 会 为 了 降 低 客 户 集 中 度 风 险 而 盲 目 开 发 新 客 户 或 者 进 入 新 领 域, 而 是 将 根 据 公 司 整 体 战 略 有 选 择 地 开 发 优 质 新 客 户 提 高 现 有 客 户 中 优 质 客 户 的 收 入 比 例 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 及 其 关 联 方 或 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东, 在 上 述 销 售 客 户 中 未 占 有 任 何 权 益 ( 五 ) 发 行 人 主 要 产 品 原 材 料 采 购 情 况 1 主 要 原 材 料 采 购 情 况 公 司 生 产 所 用 的 主 要 原 材 料 包 括 触 点 浆 料 聚 甲 醛 等, 具 体 的 采 购 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 主 要 原 材 料 2011 年 2010 年 2009 年 数 量 采 购 金 额 数 量 采 购 金 额 数 量 采 购 金 额 触 点 ( 万 只 ) , , , 浆 料 ( 克 ) 142, , ,

145 聚 甲 醛 ( 吨 ) 杠 杆 ( 万 根 ) 浮 子 ( 万 只 ) 插 脚 ( 万 片 ) 聚 乙 烯 ( 吨 ) , 尼 龙 ( 吨 ) 聚 丙 烯 ( 吨 ) 主 要 原 材 料 价 格 变 动 情 况 公 司 所 用 的 主 要 原 材 料 触 点 的 成 分 为 金 铜 等 金 属, 受 贵 金 属 及 普 通 金 属 近 几 年 市 场 价 格 上 升 的 影 响, 报 告 期 内 触 点 的 采 购 价 格 呈 上 升 趋 势 ; 由 于 公 司 2011 年 所 用 的 金 触 点 均 自 行 采 购, 且 金 触 点 的 单 价 较 高, 因 此 2011 年 的 触 点 采 购 单 价 大 幅 上 升 ; 浆 料 的 主 要 成 分 为 银 钯 等 金 属, 同 样 受 贵 金 属 及 普 通 金 属 近 几 年 市 场 价 格 上 升 的 影 响, 报 告 期 内 浆 料 的 采 购 价 格 呈 上 升 趋 势 ; 公 司 所 用 的 聚 甲 醛 聚 乙 烯 等 塑 料 粒 子 的 采 购 价 格 在 报 告 期 内 均 有 不 同 程 度 上 涨, 与 近 几 年 的 市 场 价 格 走 势 基 本 相 同 报 告 期 内 公 司 所 用 主 要 原 材 料 的 采 购 单 价 具 体 如 下 : 主 要 原 材 料 2011 年 2010 年 2009 年 平 均 价 格 增 幅 平 均 价 格 增 幅 平 均 价 格 触 点 ( 元 / 只 ) % % 1.86 浆 料 ( 元 / 克 ) % % 聚 甲 醛 ( 万 元 / 吨 ) % % 2.22 杠 杆 ( 元 / 根 ) % % 1.16 浮 子 ( 元 / 只 ) % % 1.04 插 脚 ( 元 / 片 ) % % 0.37 聚 乙 烯 ( 万 元 / 吨 ) % % 1.31 尼 龙 ( 万 元 / 吨 ) % % 2.02 聚 丙 烯 ( 万 元 / 吨 ) % % 1.06 公 司 销 售 产 品 的 定 价 周 期 一 般 为 一 年, 在 此 期 间, 公 司 与 客 户 关 于 原 材 料 价 格 风 险 的 承 担 方 式 主 要 为 公 司 与 客 户 签 订 协 议 后, 若 原 材 料 价 格 大 幅 波 动, 双 方 可 以 提 出 修 改, 重 新 协 商 确 定 零 部 件 价 格, 原 材 料 价 格 风 险 由 双 方 分 担 公 司 主 要 采 取 以 下 措 施 应 对 原 材 料 价 格 波 动 风 险 : (1) 公 司 每 年 年 初 根 据 采 购 计 划 预 估 全 年 的 各 类 原 材 料 采 购 量, 对 原 材 料 价 格 波 动 相 对 较 大 的 原 材 料, 公 司 会 与 供 应 商 协 商, 在 预 付 部 分 货 款 给 供 应 商 后,

146 锁 定 原 材 料 采 购 价 格 ; (2) 通 过 加 强 员 工 培 训 提 高 员 工 操 作 技 能 以 提 高 产 品 合 格 率, 从 而 降 低 生 产 过 程 中 的 原 材 料 浪 费 ; (3) 产 品 生 产 过 程 中, 在 保 证 质 量 并 获 得 客 户 认 可 的 前 提 下 尽 可 能 使 用 成 本 较 低 的 替 代 材 料 ; (4) 优 化 产 品 设 计 和 生 产 流 程, 提 高 原 材 料 利 用 效 率, 降 低 单 位 产 品 的 原 材 料 消 耗 3 主 要 原 材 料 占 生 产 成 本 比 重 公 司 主 要 原 材 料 占 生 产 成 本 的 比 重 基 本 稳 定, 具 体 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 耗 用 金 额 所 占 比 重 耗 用 金 额 所 占 比 重 耗 用 金 额 所 占 比 重 触 点 2, % % % 浆 料 % % % 聚 甲 醛 % % % 杠 杆 % % % 浮 子 % % % 插 脚 % % % 聚 乙 烯 % % % 尼 龙 % % % 聚 丙 烯 % % % 4 能 源 供 应 情 况 公 司 生 产 中 所 用 的 能 源 主 要 为 电 和 水, 其 供 应 情 况 如 下 所 示 : 单 位 : 万 度 万 元 吨 主 要 能 源 2011 年 2010 年 2009 年 数 量 金 额 数 量 金 额 数 量 金 额 电 力 水 13, , , 合 计 能 源 价 格 变 动 情 况

147 主 要 能 源 电 力 和 水 的 价 格 变 动 情 况 如 下 表 所 示 : 主 要 能 源 2011 年 2010 年 2009 年 平 均 价 格 增 幅 平 均 价 格 增 幅 平 均 价 格 电 力 ( 元 / 度 ) % % 0.71 水 ( 元 / 吨 ) % % 能 源 占 主 营 业 务 成 本 比 重 主 要 能 源 电 力 和 水 占 主 营 业 务 成 本 的 比 重 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 电 力 0.93% 0.73% 1.00% 水 0.02% 0.02% 0.03% 合 计 0.95% 0.75% 1.03% 7 向 前 五 名 供 应 商 采 购 情 况 (1)2011 年 前 五 大 原 材 料 供 应 商 名 称 及 交 易 内 容 单 位 : 万 元 公 司 名 称 主 要 采 购 产 品 名 称 采 购 金 额 占 采 购 总 额 比 重 亚 普 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 聚 乙 烯 1, % G.RAU GMBH &CO. KG 触 点 % 上 海 贺 利 氏 工 业 技 术 材 料 有 限 公 司 浆 料 % 宝 理 工 程 塑 料 贸 易 ( 上 海 ) 有 限 公 司 聚 甲 醛 聚 丙 烯 % 上 海 普 利 特 复 合 材 料 股 份 有 限 公 司 聚 丙 烯 % 合 计 4, % (2)2010 年 前 五 大 原 材 料 供 应 商 名 称 及 交 易 内 容 单 位 : 万 元 公 司 名 称 采 购 产 品 名 称 采 购 金 额 占 采 购 总 额 比 重 亚 普 汽 车 部 件 有 限 公 司 聚 乙 烯 1, % 上 海 贺 利 氏 工 业 技 术 材 料 有 限 公 司 浆 料 % 宝 理 工 程 塑 料 贸 易 ( 上 海 ) 有 限 公 司 聚 甲 醛 聚 丙 烯 % 上 海 金 发 科 技 发 展 有 限 公 司 尼 龙 聚 丙 烯 % 上 海 毅 塑 兴 塑 胶 原 料 商 贸 有 限 公 司 聚 甲 醛 尼 龙 % 合 计 3, % (3) 2009 年 前 五 大 原 材 料 供 应 商 名 称 及 交 易 内 容 单 位 : 万 元 公 司 名 称 采 购 产 品 名 称 采 购 金 额 占 采 购 总 额 比 重 亚 普 汽 车 部 件 有 限 公 司 聚 乙 烯 %

148 上 海 普 利 特 复 合 材 料 股 份 有 限 公 司 聚 丙 烯 % 宝 理 工 程 塑 料 贸 易 ( 上 海 ) 有 限 公 司 聚 甲 醛 聚 丙 烯 % 上 海 金 发 科 技 发 展 有 限 公 司 尼 龙 聚 丙 烯 % 扬 州 博 远 工 程 塑 料 有 限 公 司 聚 丙 烯 尼 龙 % 合 计 1, % (5) 前 五 名 供 应 商 的 具 体 情 况 及 股 权 结 构 1 亚 普 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 企 业 地 址 : 江 苏 省 扬 州 市 扬 子 江 南 路 508 号 法 定 代 表 人 : 邓 华 注 册 资 本 : 万 元 成 立 时 间 : 1988 年 12 月 23 日 企 业 类 型 : 股 份 有 限 公 司 主 要 经 营 范 围 : 汽 车 零 件 及 塑 料 制 品 的 生 产 制 造 销 售 及 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 股 权 结 构 : 国 投 高 科 技 投 资 有 限 公 司 持 股 56.1%; 华 域 汽 车 系 统 股 份 有 限 公 司 持 股 33.9%; 国 投 创 新 ( 北 京 ) 投 资 基 金 有 限 公 司 持 股 5%; 北 京 国 投 协 力 股 权 投 资 基 金 持 股 5% 2G.RAU GMBH &CO. KG 企 业 地 址 :Kaiser-Friedrich-Straße 7,75172 Pforzheim 主 要 业 务 : 设 计 生 产 及 配 送 热 电 双 金 属 镀 贵 金 属 产 品, 精 密 管 材 电 线 及 相 关 挤 压 配 件 3 上 海 贺 利 氏 工 业 技 术 材 料 有 限 公 司 企 业 地 址 : 上 海 市 闵 行 区 颛 桥 镇 光 中 路 1 号 法 定 代 表 人 :Dr.Roland Gerner 注 册 资 本 :810 万 美 元 成 立 时 间 :1994 年 9 月 19 日 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 中 外 合 作 ) 主 要 经 营 范 围 : 回 收 加 工 制 造 销 售 铱 粒, 催 化 网, 铂 族 化 合 物, 电 子 浆 料, 陶 瓷 颜 料, 铂 金 漏 板, 硬 质 合 金 轴 承 珠 和 微 型 刀 具, 铂 铑 热 电 偶 丝 和 配 件, 实 验 室 用 铂 金 器 皿, 模 压 塑 料 / 金 属 组 体, 用 钛 铌 锆 和 袒 支 撑 的 电 极 和 耐 腐 管 子 管 材, 真 空 靶 材, 母 合 金 颗 粒, 电 路 零 部 件 材 料 及 钯 铑 铱 钌 锇 硅 树

149 胶 锗 铬 和 锡 材 料, 销 售 自 产 产 品 与 上 述 产 品 同 类 商 品 的 进 出 口 批 发 等 业 务 股 权 结 构 : 贺 利 氏 国 际 有 限 公 司 持 股 100% 4 宝 理 工 程 塑 料 贸 易 ( 上 海 ) 有 限 公 司 企 业 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 环 路 1000 号 汇 丰 大 厦 29 楼 031 室 法 定 代 表 人 : 田 中 智 明 注 册 资 本 :310 万 美 元 成 立 时 间 :2005 年 5 月 24 日 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 台 港 澳 法 人 独 资 ) 主 要 经 营 范 围 : 从 事 工 程 塑 料 产 品 的 批 发 及 进 出 口 佣 金 代 理 以 及 提 供 上 述 产 品 的 售 后 服 务 咨 询 及 相 关 配 套 服 务 股 权 结 构 :POLYPLASTICS CHINA LIMITED 持 股 100% 5 上 海 普 利 特 复 合 材 料 股 份 有 限 公 司 企 业 地 址 : 上 海 市 四 平 路 421 弄 20 号 2 楼 法 定 代 表 人 : 周 文 注 册 资 本 :27000 万 元 成 立 时 间 :1999 年 10 月 28 日 企 业 类 型 : 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 主 要 经 营 范 围 : 生 产 销 售 电 子 材 料 高 分 子 材 料 橡 塑 材 料 及 制 品, 销 售 汽 车 配 件 计 算 机 及 软 件 机 电 设 备 环 保 设 备 建 筑 材 料 金 属 材 料, 化 工 材 料 专 业 领 域 的 四 技 服 务 从 事 货 物 及 技 术 进 出 口 业 务 股 权 结 构 : 周 文 持 股 51.43%; 其 他 股 东 48.57% 6 上 海 金 发 科 技 发 展 有 限 公 司 企 业 地 址 : 青 浦 区 朱 家 角 镇 工 业 园 区 康 园 路 88 号 法 定 代 表 人 : 梁 荣 朗 注 册 资 本 :37000 万 元 成 立 时 间 :2001 年 10 月 11 日 企 业 类 型 : 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 主 要 经 营 范 围 : 塑 料 化 工 产 品 日 用 机 械 金 属 制 品 新 材 料 新 产 品 的 开 发 研 究 技 术 服 务 技 术 转 让, 塑 料 日 用 机 械 金 属 制 品 新 材 料 新 产 品 的 加 工 销 售, 粘 合 剂 高 分 子 材 料 及 其 助 剂 的 销 售, 经 营 本 企 业 自 产 产 品 的 出 口 业

150 务 和 本 企 业 所 需 的 机 械 设 备 零 配 件 原 辅 材 料 的 进 口 业 务, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 股 权 结 构 : 金 发 科 技 股 份 有 限 公 司 持 股 100% 7 上 海 毅 塑 兴 塑 胶 原 料 商 贸 有 限 公 司 企 业 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 杨 高 北 路 528 号 18 幢 101 室 法 定 代 表 人 : 廖 秀 丽 注 册 资 本 :40 万 美 元 成 立 时 间 :2006 年 5 月 15 日 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 台 港 澳 法 人 独 资 ) 主 要 经 营 范 围 : 塑 胶 原 料 色 粉 色 母 料 色 母 料 助 剂 及 塑 料 成 型 加 工 辅 助 设 备 的 批 发 佣 金 代 理, 上 述 商 品 的 进 出 口, 经 营 相 关 的 配 套 服 务 股 权 结 构 : 丰 来 有 限 公 司 持 股 100% 8 扬 州 博 远 工 程 塑 料 有 限 公 司 企 业 地 址 : 扬 州 市 甘 泉 镇 老 山 村 左 庄 组 法 定 代 表 人 : 徐 稳 军 注 册 资 本 :100 万 元 成 立 时 间 :2005 年 10 月 19 日 企 业 类 型 : 有 限 公 司 ( 自 然 人 控 股 ) 主 要 经 营 范 围 : 工 程 塑 料 粒 子 注 塑 产 品 的 生 产 及 销 售 股 权 结 构 : 刘 康 才 持 股 33%; 张 平 霞 持 股 33%; 徐 稳 军 持 股 34% 公 司 与 前 五 大 供 应 商 之 间 所 发 生 的 交 易 价 格 符 合 市 场 公 允 原 则, 与 以 上 企 业 不 存 在 关 联 关 系 本 公 司 无 向 单 个 供 应 商 的 采 购 比 例 超 过 50% 的 情 况 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 及 其 关 联 方 或 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东, 在 上 述 供 应 商 中 未 占 有 任 何 权 益 保 荐 机 构 意 见 : 发 行 人 与 上 述 前 五 大 供 应 商 均 不 存 在 关 联 关 系, 发 行 人 与 前 五 大 供 应 商 所 发 生 的 交 易 均 属 于 有 商 业 实 质 的 市 场 行 为, 价 格 公 允 申 报 会 计 师 意 见 : 发 行 人 与 前 五 大 供 应 商 均 不 存 在 关 联 关 系, 发 行 人 与 前 五 大 供 应 商 所 发 生 的 交 易 属 于 有 商 业 实 质 的 市 场 行 为, 价 格 公 允

151 8 发 行 人 业 务 经 营 及 持 续 发 展 对 亚 普 的 依 赖 性 分 析 (1) 向 亚 普 销 售 产 品 同 时 采 购 原 材 料 的 原 因 亚 普 是 公 司 燃 油 系 统 附 件 产 品 的 重 要 客 户, 同 时 也 是 公 司 的 供 应 商 之 一, 公 司 向 其 采 购 的 聚 乙 烯 和 POLO 阀 均 为 生 产 燃 油 系 统 附 件 的 原 材 料 和 配 件 和 公 司 自 行 采 购 相 比, 公 司 从 亚 普 采 购 原 材 料 及 配 件 有 利 于 产 品 质 量 管 理 以 及 降 低 生 产 成 本, 具 体 如 下 : 第 一, 亚 普 是 中 国 最 大 的 汽 车 油 箱 系 统 供 应 商, 在 中 国 的 乘 用 车 油 箱 市 场 中 占 据 主 导 地 位, 亚 普 每 年 需 要 采 购 大 量 聚 乙 烯 等 原 材 料 生 产 油 箱 产 品, 是 聚 乙 烯 厂 商 的 VIP 客 户, 公 司 选 择 通 过 亚 普 采 购 聚 乙 烯 等 原 材 料 比 直 接 向 聚 乙 烯 厂 商 采 购 可 以 更 便 捷 地 获 得 优 惠 的 采 购 价 格, 有 利 于 降 低 生 产 成 本 ; 第 二, 亚 普 是 公 司 燃 油 系 统 附 件 产 品 的 重 要 客 户, 通 过 亚 普 采 购 原 材 料 有 利 于 保 证 产 品 质 量, 容 易 获 得 客 户 认 可, 可 以 有 效 避 免 因 材 料 原 因 产 生 的 质 量 纠 纷 ; 第 三 POLO 阀 是 生 产 MODEL-Y 通 风 阀 锁 闭 接 管 总 成 的 配 件 之 一, 主 要 为 大 众 系 列 车 型 的 燃 油 系 统 配 套, 因 德 国 大 众 要 求 亚 普 向 其 供 应 的 配 套 MODEL-Y 通 风 阀 锁 闭 接 管 总 成 的 油 箱 产 品 中 所 用 的 POLO 阀 必 须 从 国 外 指 定 的 厂 商 进 口, 因 此 公 司 在 生 产 MODEL-Y 通 风 阀 锁 闭 接 管 总 成 时 从 亚 普 处 采 购 其 进 口 的 POLO 阀 除 向 亚 普 销 售 产 品 的 同 时 又 通 过 其 采 购 原 材 料 外, 公 司 不 存 在 其 他 通 过 客 户 采 购 原 材 料 的 情 形 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 向 亚 普 采 购 原 材 料 的 主 要 原 因 为 保 证 产 品 质 量 及 降 低 生 产 成 本, 具 有 合 理 性 ; 除 向 亚 普 销 售 产 品 的 同 时 又 通 过 其 采 购 原 材 料 外, 发 行 人 不 存 在 通 过 其 他 客 户 采 购 原 材 料 的 情 形 申 报 会 计 师 认 为 : 发 行 人 从 亚 普 采 购 原 材 料 及 配 件 有 利 于 产 品 质 量 管 理 以 及 降 低 生 产 成 本, 是 合 理 的 除 向 亚 普 销 售 产 品 的 同 时 又 通 过 其 采 购 原 材 料 外, 发 行 人 不 存 在 通 过 其 他 客 户 采 购 原 材 料 的 情 形 (2) 采 购 价 格 和 销 售 价 格 及 其 定 价 依 据 公 允 性 与 市 场 第 三 方 价 格 的 比 较 1 原 材 料 采 购 报 告 期 内 公 司 向 亚 普 采 购 的 具 体 情 况 如 下 表 所 示 :

152 单 位 : 吨 ( 万 件 ) 万 元 万 元 / 吨 ( 元 / 件 ) 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 类 别 采 购 平 均 采 购 平 均 采 购 平 均 采 购 金 额 采 购 金 额 采 购 金 额 数 量 价 格 数 量 价 格 数 量 价 格 聚 乙 烯 , , POLO 阀 合 计 1, , 由 于 公 司 向 亚 普 采 购 的 聚 乙 烯 无 公 开 市 场 报 价, 且 除 亚 普 外, 公 司 没 有 从 其 它 第 三 方 采 购, 亚 普 亦 未 向 第 三 方 销 售 该 等 规 格 的 聚 乙 烯, 因 此 无 法 与 市 场 第 三 方 价 格 进 行 比 较 亚 普 向 公 司 销 售 聚 乙 烯 的 定 价 依 据 是 根 据 其 采 购 成 本 定 价, 销 售 POLO 阀 的 定 价 依 据 为 固 定 价 格, 均 有 公 允 性 报 告 期 内 亚 普 采 购 聚 乙 烯 及 POLO 阀 的 价 格 与 公 司 向 亚 普 的 采 购 价 格 对 比 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 / 吨 ( 元 / 件 ) 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 类 别 亚 普 采 购 均 价 奥 力 威 采 购 均 价 亚 普 采 购 均 价 奥 力 威 采 购 均 价 亚 普 采 购 均 价 奥 力 威 采 购 均 价 聚 乙 烯 POLO 阀 报 告 期 内, 亚 普 与 奥 力 威 采 购 聚 乙 烯 的 均 价 大 体 相 当, 较 小 的 价 格 差 异 主 要 因 亚 普 先 行 采 购 再 行 销 售 的 时 间 因 素 所 致 2 产 品 销 售 报 告 期 内 公 司 向 亚 普 销 售 主 要 产 品 燃 油 系 统 附 件 的 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 件 万 元 元 / 件 类 别 燃 油 系 统 附 件 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 销 售 平 均 销 售 平 均 销 售 平 均 销 售 金 额 销 售 金 额 销 售 金 额 数 量 价 格 数 量 价 格 数 量 价 格 4,764 7, ,838 5, ,420 3, 公 司 向 亚 普 销 售 产 品 是 在 产 品 成 本 的 基 础 上 根 据 产 品 及 市 场 的 具 体 情 况 考 虑 合 理 利 润 定 价 虽 然 同 属 燃 油 系 统 附 件, 但 由 于 配 套 车 型 产 品 品 种 不 同, 公 司 向 亚 普 销 售 产 品 的 价 格 无 法 同 其 它 客 户 的 销 售 价 格 对 比 及

153 年, 公 司 销 售 给 亚 普 燃 油 系 统 附 件 产 品 的 毛 利 率 分 别 为 24.92% 24.52% 及 23.79%, 基 本 保 持 稳 定 公 司 与 亚 普 业 务 独 立, 没 有 利 用 与 其 交 易 控 制 利 润 的 情 形 (3) 亚 普 采 购 发 行 人 产 品 占 其 同 类 采 购 金 额 的 比 例 公 司 向 亚 普 销 售 产 品 占 其 同 类 产 品 采 购 的 比 重 如 下 表 : 本 公 司 提 供 产 品 占 其 该 项 产 品 采 购 金 额 的 比 重 客 户 名 称 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 亚 普 78.00% 78.50% 79.30% 在 汽 车 零 部 件 行 业 内, 上 级 供 应 商 对 下 级 零 部 件 供 应 商 的 遴 选 和 考 察 十 分 严 格, 且 倾 向 于 与 有 合 作 经 历 的 供 应 商 合 作, 开 发 新 客 户 需 要 企 业 付 出 很 大 精 力 和 财 力, 在 资 源 有 限 的 约 束 下 和 出 于 经 济 性 考 虑, 上 级 供 应 商 通 常 倾 向 于 发 掘 和 维 持 少 数 大 客 户 公 司 与 亚 普 自 上 世 纪 九 十 年 代 开 始 合 作, 公 司 的 产 品 质 量 已 充 分 获 得 扬 州 亚 普 认 可, 亚 普 因 此 向 奥 力 威 的 采 购 比 重 较 高 (4) 承 担 成 本 费 用 业 务 及 利 益 冲 突 情 况 情 形 报 告 期 内 公 司 与 亚 普 之 间 的 交 易 价 格 公 允 资 产 业 务 财 务 人 员 机 构 独 立, 亚 普 及 其 关 联 方 不 存 在 为 公 司 承 担 成 本 费 用 的 情 形 亚 普 主 要 产 品 为 汽 车 油 箱 系 统, 公 司 为 其 主 要 产 品 提 供 配 套 服 务, 双 方 业 务 往 来 是 建 立 在 长 期 战 略 合 作 基 础 上 的 市 场 行 为, 公 司 与 亚 普 不 存 在 业 务 冲 突 或 利 益 冲 突 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 与 亚 普 的 交 易 价 格 具 有 公 允 性, 亚 普 及 其 关 联 方 不 存 在 为 发 行 人 承 担 成 本 费 用 的 情 形, 发 行 人 与 亚 普 不 存 在 业 务 冲 突 或 利 益 冲 突, 其 业 务 经 营 及 持 续 发 展 对 亚 普 不 构 成 重 大 依 赖 发 行 人 律 师 认 为 : 发 行 人 的 业 务 经 营 及 持 续 发 展 不 存 在 严 重 依 赖 于 亚 普 的 情 形 ( 六 ) 公 司 主 营 产 品 在 核 心 技 术 原 材 料 采 购 生 产 工 艺 生 产 设 备 销 售 客 户 等 方 面 的 关 系 和 区 别 传 感 器 及 配 件 燃 油 系 统 附 件 汽 车 内 饰 件

154 核 心 技 术 主 要 原 材 料 主 要 生 产 工 艺 主 要 生 产 设 备 主 要 销 售 客 户 双 接 触 点 厚 膜 电 路 汽 车 用 油 位 传 感 器 双 回 路 厚 膜 电 路 汽 车 用 油 位 传 感 器 燃 油 滤 清 器 积 水 水 位 报 警 传 感 器 等 核 心 技 术 阀 件 加 油 管 等 核 心 技 术 材 料 技 术 模 具 设 计 技 术 触 点 浆 料 聚 甲 醛 聚 乙 烯 聚 甲 醛 尼 龙 聚 丙 烯 尼 龙 聚 甲 醛 电 阻 片 印 刷 注 塑 注 塑 焊 接 注 塑 厚 膜 印 刷 机 厚 膜 烧 结 炉 焊 接 注 塑 机 弹 簧 卷 绕 机 注 塑 机 机 激 光 校 阻 仪 注 塑 机 焊 接 机 联 合 汽 车 电 子 有 限 公 司 武 汉 亚 亚 普 汽 车 部 件 股 份 有 延 锋 伟 世 通 ( 合 肥 ) 普 汽 车 塑 料 件 有 限 公 司 限 公 司 联 合 汽 车 电 子 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 有 限 公 司 司 上 海 通 用 ( 沈 阳 ) 北 盛 汽 车 有 限 公 司 1 传 感 器 及 配 件 与 燃 油 系 统 附 件 传 感 器 及 配 件 燃 油 系 统 附 件 所 源 自 的 核 心 技 术 不 同 ; 传 感 器 与 燃 油 系 统 附 件 因 产 品 差 异 较 大, 两 者 所 用 的 原 材 料 生 产 工 艺 及 生 产 设 备 有 较 大 差 异 ; 但 传 感 器 的 部 分 配 件 为 塑 料 件, 其 与 燃 油 系 统 附 件 的 主 要 原 材 料 均 为 塑 料 粒 子, 所 采 用 的 主 要 生 产 工 艺 均 为 注 塑 工 艺, 主 要 生 产 设 备 均 包 括 注 塑 机 ; 在 销 售 客 户 方 面, 因 传 感 器 及 配 件 与 燃 油 系 统 附 件 均 为 汽 车 燃 油 系 统 的 组 成 部 分, 因 此 该 两 种 产 品 的 销 售 客 户 有 重 合, 如 公 司 传 感 器 及 配 件 的 主 要 客 户 联 合 汽 车 电 子 有 限 公 司 同 时 为 公 司 燃 油 系 统 附 件 的 客 户 2 燃 油 系 统 附 件 与 汽 车 内 饰 件 发 行 人 所 生 产 的 燃 油 系 统 附 件 及 内 饰 件 所 基 于 的 核 心 技 术 虽 不 同, 但 其 主 要 原 材 料 均 为 塑 料 粒 子 采 用 的 主 要 生 产 工 艺 均 为 注 塑 工 艺, 主 要 生 产 设 备 均 为 注 塑 机 在 客 户 方 面, 虽 然 两 类 产 品 不 同, 但 销 售 客 户 也 有 雷 同, 如 延 锋 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 既 为 内 饰 件 的 主 要 客 户, 也 为 燃 油 系 统 附 件 的 客 户 公 司 从 事 的 汽 车 内 饰 件 业 务 在 燃 油 系 统 附 件 业 务 之 后 发 展 起 来, 其 发 展 的 基 础 首 先 基 于 公 司 从 事 传 感 器 及 配 件 与 燃 油 系 统 附 件 业 务 所 建 立 起 的 客 户 关 系 及 声 誉, 其 次 基 于 燃 油 系 统 附 件 及 内 饰 件 的 生 产 设 备 生 产 工 艺 相 似 3 传 感 器 及 配 件 与 汽 车 内 饰 件 传 感 器 及 配 件 汽 车 内 饰 件 所 基 于 的 核 心 技 术 及 销 售 客 户 不 同 ; 传 感 器 与 汽 车 内 饰 件 所 用 的 原 材 料 生 产 工 艺 及 生 产 设 备 有 较 大 差 异 ; 但 传 感 器 的 部 分 配 件 为 塑 料 件, 其 与 汽 车 内 饰 件 的 主 要 原 材 料 均 为 塑 料 粒 子, 所 采 用 的 主 要 生 产 工 艺

155 均 为 注 塑 工 艺, 主 要 生 产 设 备 均 为 注 塑 机 ( 七 ) 发 行 人 主 营 业 务 产 品 核 心 竞 争 力 的 具 体 表 现 和 主 要 影 响 因 素 1 传 感 器 及 配 件 核 心 竞 争 力 的 具 体 表 现 (1) 公 司 成 立 近 20 年 以 来 汽 车 油 位 传 感 器 的 专 业 经 验 以 及 技 术 积 累 为 公 司 未 来 成 长 性 奠 定 基 础 公 司 自 成 立 以 来, 一 直 从 事 汽 车 油 位 传 感 器 的 研 发 制 造 及 销 售, 迄 今 已 有 近 20 年 的 汽 车 油 位 传 感 器 行 业 专 业 经 验, 是 国 内 最 大 的 汽 车 油 位 传 感 器 生 产 厂 家 之 一 公 司 是 国 内 汽 车 油 位 传 感 器 领 域 技 术 先 进 品 种 多 样 市 场 占 有 率 高 的 高 新 技 术 企 业. 在 汽 车 油 位 传 感 器 领 域, 截 至 2011 年 12 月 31 日 公 司 已 取 得 实 用 新 型 专 利 8 项, 独 占 许 可 发 明 专 利 1 项 公 司 生 产 的 汽 车 油 位 传 感 器 包 括 双 回 路 厚 膜 电 路 汽 车 用 油 位 传 感 器 双 接 触 点 厚 膜 电 路 汽 车 用 油 位 传 感 器 等 多 种 产 品, 其 中 双 回 路 厚 膜 电 路 汽 车 用 油 位 传 感 器 等 三 种 产 品 被 认 定 为 江 苏 省 高 新 技 术 产 品 公 司 在 汽 车 传 感 器 行 业 内 的 市 场 占 有 率 很 高, 且 近 年 不 断 上 升 2011 年, 公 司 销 售 的 汽 车 油 位 传 感 器 为 428 万 件, 市 场 占 有 率 已 达 到 29.58%, 多 年 以 来 公 司 生 产 的 油 位 传 感 器 最 终 客 户 有 大 众 通 用 奇 瑞 福 特 等 知 名 汽 车 企 业, 在 行 业 内 具 有 重 要 的 地 位 (2) 传 感 器 及 配 件 下 游 客 户 包 括 国 内 外 知 名 汽 车 零 部 件 配 套 企 业 联 合 电 子 (UAES) 是 公 司 传 感 器 及 配 件 第 一 大 客 户, 由 世 界 著 名 的 汽 车 零 部 件 制 造 商 博 世 (BOSCH) 公 司 投 资 建 设 的 大 型 合 资 企 业, 投 资 总 额 亿 人 民 币, 于 1995 年 12 月 在 上 海 浦 东 注 册 成 立, 目 前 已 在 上 海 无 锡 西 安 及 重 庆 建 有 四 个 生 产 基 地 联 合 电 子 作 为 国 内 最 大 的 汽 车 零 部 件 合 资 企 业 之 一, 专 业 生 产 和 销 售 汽 车 发 动 机 控 制 系 统 及 其 零 配 件, 为 国 内 最 大 的 发 动 机 控 制 系 统 生 产 企 业, 其 主 要 产 品 的 市 场 占 有 率 国 内 第 一, 主 要 客 户 有 上 海 大 众 上 海 通 用 神 龙 汽 车 一 汽 大 众 一 汽 集 团 等 国 内 大 型 汽 车 生 产 企 业 公 司 传 感 器 及 配 件 产 品 成 功 打 入 国 际 市 场, 已 成 为 德 尔 福 在 中 国 认 定 的 全 球 合 格 供 应 商 之 一, 部 分 产 品 出 口 欧 美 地 区 德 尔 福 是 全 球 领 先 的 汽 车 与 汽 车 电 子 零 部 件 及 系 统 技 术 供 应 商, 世 界 500 强 企 业 之 一, 其 产 品 系 列 包 括 动 力 推 进

156 热 交 换 内 饰 电 气 电 子 及 安 全 系 统 等, 几 乎 涵 盖 了 现 代 汽 车 零 部 件 工 业 的 主 要 领 域 (3) 公 司 产 品 为 多 种 主 流 车 型 配 套, 客 户 覆 盖 国 内 知 名 汽 车 企 业 公 司 传 感 器 及 配 件 一 级 配 套 市 场 的 直 接 客 户 为 联 合 电 子 德 尔 福 等 国 内 外 知 名 汽 车 零 部 件 供 应 商, 而 涉 及 的 最 终 汽 车 企 业 包 括 上 海 汽 车 上 海 通 用 上 海 大 众 一 汽 大 众 神 龙 汽 车 北 京 现 代 福 特 奇 瑞 汽 车 等 知 名 汽 车 企 业, 公 司 产 品 配 套 的 车 型 有 :MG3 MG5 荣 威 350/550/750 凯 越 君 威 君 越 NGS GL8 克 鲁 兹 桑 塔 纳 POLO 明 锐 现 代 IX35 捷 达 富 康 标 志 508 爱 丽 舍 凯 旋 福 克 斯 N350 奇 瑞 旗 下 车 型 等 (4) 公 司 核 心 产 品 传 感 器 及 配 件 收 入 占 主 导 地 位, 销 售 收 入 逐 年 增 长 2011 年 度 2010 年 度 和 2009 年 度 公 司 的 核 心 产 品 传 感 器 及 配 件 的 营 业 收 入 分 别 为 13, 万 元 10, 万 元 6, 万 元, 呈 逐 年 增 长 趋 势, 占 公 司 主 营 业 务 收 入 比 例 分 别 为 50.00% 49.93% 48.9% 2009 年 度 至 2011 年 度 传 感 器 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 逐 年 上 升, 销 售 额 也 逐 年 增 长, 市 场 份 额 占 一 步 扩 大 报 告 期 内 及 未 来 期 间, 传 感 器 及 配 件 业 务 仍 将 是 公 司 营 业 利 润 的 主 要 来 源, 是 公 司 未 来 成 长 性 的 重 要 支 撑 和 有 力 保 障 (5) 公 司 产 品 价 格 基 本 保 持 稳 定 公 司 生 产 的 传 感 器 及 配 件 产 品 为 多 种 车 型 配 套, 不 同 车 型 的 液 位 传 感 器 其 品 种 规 格 以 及 配 件 都 不 尽 相 同, 价 格 亦 差 别 较 大, 而 且 公 司 每 年 销 售 的 不 同 传 感 器 及 配 件 的 权 重 也 不 同, 因 此 报 告 期 内 各 年 度 的 平 均 价 格 也 不 相 同, 而 对 于 相 同 产 品 除 原 材 料 明 显 上 涨 而 上 调 售 价 外, 在 报 告 期 内 销 售 价 格 基 本 稳 定 产 品 价 格 保 持 稳 定 有 利 于 保 证 销 量 稳 定 增 长, 提 高 产 品 市 场 份 额, 增 强 竞 争 力 (6) 公 司 独 占 许 可 使 用 专 利 技 术 不 影 响 公 司 持 续 发 展 能 力 2007 年 12 月 10 日, 中 国 科 学 院 合 肥 物 质 科 学 研 究 院 与 发 行 人 签 订 专 利 实 施 许 可 合 同, 允 许 发 行 人 以 独 占 许 可 的 方 式 使 用 中 国 科 学 院 合 肥 物 质 科 学 研 究 院 拥 有 的 磁 敏 传 感 器 陈 列 及 其 制 造 方 法 专 利 2008 年 10 月 9 日, 合 同 双 方 共 同 向 国 家 知 识 产 权 局 提 出 专 利 实 施 许 可 合 同 备 案 申 请, 备 案 情 况 如 下 :

157 许 可 种 类 备 案 日 期 合 同 有 效 期 限 合 同 备 案 号 专 利 号 专 利 名 称 专 利 有 效 期 磁 敏 传 感 器 2025 年 阵 列 及 其 制 5 月 20 造 方 法 日 独 占 许 可 2008 年 10 月 9 日 2007 年 12 月 10 日 年 12 月 9 日 公 司 本 拟 利 用 该 独 占 许 可 使 用 专 利 研 发 产 品 并 投 入 生 产 但 因 市 场 需 求 变 化 原 因, 公 司 中 止 了 该 产 品 的 产 业 化 进 程 公 司 将 根 据 未 来 的 市 场 需 求 情 况 决 定 是 否 使 用 该 专 利 技 术 生 产 产 品 该 独 占 许 可 专 利 不 属 于 公 司 目 前 主 要 产 品 的 核 心 技 术, 在 公 司 目 前 的 经 营 活 动 中 没 有 发 挥 作 用, 公 司 没 有 利 用 该 专 利 生 产 销 售 产 品, 不 存 在 依 赖 该 项 技 术 的 情 况 如 合 同 期 满 后 发 行 人 不 能 继 续 独 家 使 用 该 项 技 术, 不 会 对 公 司 的 持 续 发 展 产 生 影 响 2 燃 油 系 统 附 件 核 心 竞 争 力 的 具 体 表 现 (1) 公 司 在 燃 油 系 统 附 件 产 品 取 得 的 技 术 进 步 增 强 了 公 司 在 燃 油 系 统 零 部 件 方 面 的 竞 争 力 公 司 生 产 的 燃 油 系 统 附 件 包 括 阀 件 等 产 品, 阀 件 的 主 要 用 途 为 控 制 燃 油 蒸 汽 在 汽 车 使 用 过 程 中 的 变 化, 保 持 大 气 平 衡 或 切 断 状 态, 包 括 防 翻 阀 止 回 阀 燃 油 控 制 阀 进 口 控 制 阀 等 和 普 通 注 塑 件 不 同, 阀 件 属 于 精 密 注 塑 件, 要 求 对 各 种 物 理 变 量 如 压 力 流 量 等 能 够 自 动 感 应, 具 有 较 高 的 灵 敏 度 和 可 靠 性 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 在 燃 油 系 统 附 件 领 域 已 获 得 4 项 专 利, 分 别 为 重 力 阀 防 翻 阀 和 油 箱 防 泄 漏 止 回 阀, 专 利 号 为 ZL ZL ZL 和 ZL 其 中 汽 车 油 箱 安 全 性 防 倾 覆 翻 车 阀 ( 即 防 翻 阀 ) 于 2010 年 被 评 为 江 苏 省 高 新 技 术 产 品, 目 前 已 开 始 小 批 量 生 产 长 期 以 来, 油 箱 防 翻 阀 制 造 技 术 被 西 方 垄 断, 国 内 汽 车 零 部 件 配 套 商 不 得 不 支 付 高 昂 的 代 价 从 国 外 进 口, 公 司 研 发 的 此 类 产 品 填 补 了 国 内 空 白, 而 且 性 能 完 全 达 到 使 用 要 求, 和 进 口 的 同 类 产 品 相 比, 拥 有 显 著 的 成 本 优 势, 今 后 市 场 一 旦 开 拓 成 功, 将 给 公 司 带 来 可 观 的 收 益 (2) 燃 油 系 统 附 件 下 游 客 户 包 括 国 内 知 名 汽 车 零 部 件 配 套 企 业 燃 油 系 统 附 件 第 一 大 客 户 为 亚 普, 该 公 司 是 专 业 从 事 汽 车 油 箱 系 统 开 发 制 造 和 销 售 的 公 司, 国 家 重 点 高 新 技 术 企 业 总 部 和 研 发 中 心 在 扬 州, 国 内 有 八 个

158 生 产 基 地 ( 扬 州 上 海 长 春 重 庆 芜 湖 武 汉 烟 台 成 都 ) 和 四 个 装 配 工 厂 ( 天 津 南 京 沈 阳 海 口 ), 在 海 外 拥 有 四 个 生 产 基 地 ( 印 度 俄 罗 斯 澳 大 利 亚 捷 克 ) 作 为 中 国 最 大 的 汽 车 油 箱 系 统 供 应 商, 亚 普 在 中 国 的 乘 用 车 油 箱 市 场 中 占 据 主 导 地 位, 各 项 主 要 经 济 指 标 名 列 同 行 业 第 一 近 年 来 亚 普 保 持 了 较 快 的 发 展 速 度,2009 年 凭 借 销 售 258 万 只 油 箱 的 业 绩 跻 身 世 界 燃 油 系 统 供 应 商 四 强 亚 普 主 要 客 户 为 : 大 众 通 用 福 特 标 致 雪 铁 龙 戴 姆 勒 奔 驰 铃 木 上 海 汽 车 一 汽 轿 车 等 国 内 外 汽 车 制 造 企 业 (3) 公 司 燃 油 系 统 附 件 为 多 种 主 流 车 型 配 套, 客 户 覆 盖 国 内 知 名 汽 车 企 业 公 司 燃 油 系 统 附 件 一 级 配 套 市 场 的 直 接 客 户 为 亚 普 联 合 电 子 芜 湖 亚 奇 等 国 内 知 名 汽 车 零 部 件 供 应 商, 而 涉 及 的 最 终 汽 车 企 业 包 括 上 海 汽 车 上 海 大 众 一 汽 大 众 上 海 通 用 福 特 汽 车 神 龙 汽 车 奇 瑞 等 知 名 汽 车 企 业, 使 用 公 司 产 品 的 车 型 有 : 奥 迪 Q5 奥 迪 Q3 迈 腾 捷 达 MG3 MG5 荣 威 350/550/750 桑 塔 纳 POLO 明 锐 昊 锐 途 观 凯 越 君 威 君 越 NGS GL8 富 康 标 志 508 爱 丽 舍 凯 旋 蒙 迪 欧 福 克 斯 N350 奇 瑞 旗 下 车 型 等 (4) 燃 油 系 统 附 件 销 售 收 入 逐 年 增 长 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 公 司 燃 油 系 统 附 件 营 业 收 入 分 别 为 8, 万 元 5, 万 元 3, 万 元, 呈 逐 年 增 长 趋 势 销 售 收 入 逐 年 增 长 体 现 了 客 户 对 公 司 燃 油 系 统 附 件 产 品 的 认 可, 是 公 司 市 场 竞 争 力 的 集 中 表 现 (5) 公 司 产 品 价 格 基 本 保 持 稳 定 公 司 生 产 的 燃 油 系 统 附 件 产 品 属 于 非 标 准 化 产 品, 由 于 目 前 国 内 不 同 的 整 车 企 业 和 车 型 都 有 各 自 的 生 产 标 准, 汽 车 零 部 件 标 准 化 程 度 较 低, 结 构 复 杂 尺 寸 较 大 的 产 品 价 格 明 显 高 于 结 构 简 单 尺 寸 较 小 的 产 品, 由 于 不 同 类 型 的 产 品 销 售 的 比 重 不 同, 因 此 公 司 主 营 业 务 产 品 每 年 的 平 均 价 格 没 有 严 格 的 可 比 性, 而 对 于 相 同 产 品 在 报 告 期 内 销 售 价 格 基 本 稳 定 产 品 价 格 保 持 稳 定 有 利 于 保 证 销 量 稳 定 增 长, 提 高 产 品 市 场 份 额, 增 强 竞 争 力 (6) 外 协 生 产 有 利 于 解 决 产 能 不 足 的 困 难

159 燃 油 系 统 附 件 由 外 协 生 产, 对 于 解 决 公 司 产 能 不 足 的 困 难 有 积 极 意 义 一 般 来 说, 对 于 一 项 新 产 品 首 先 要 在 公 司 内 部 试 生 产, 接 着 进 行 小 批 量 生 产, 待 相 关 生 产 技 术 和 工 艺 成 熟 后 再 转 移 给 外 协 工 厂 批 量 生 产 尽 管 燃 油 系 统 附 件 由 外 协 厂 商 生 产, 但 公 司 掌 握 产 品 的 销 售 渠 道, 而 且 生 产 该 产 品 所 必 须 的 技 术 标 准 制 订 技 术 图 纸 设 计 模 具 设 计 以 及 产 品 检 验 均 在 公 司 完 成, 相 关 产 品 的 开 发 为 公 司 反 复 实 验 和 试 制 而 取 得 的 成 果, 经 过 严 格 测 试 最 终 获 得 国 内 知 名 汽 车 配 套 商 以 及 整 车 企 业 的 认 可, 外 协 厂 商 进 行 的 只 是 技 术 和 工 艺 流 程 相 对 简 单 的 生 产 工 序 燃 油 系 统 附 件 中 的 部 分 产 品 生 产 难 度 较 高, 尤 其 是 防 翻 阀 的 开 发 和 生 产 涉 及 到 复 杂 工 艺 和 技 术, 目 前 只 能 由 公 司 内 部 生 产 因 此, 部 分 燃 油 系 统 附 件 由 外 协 生 产, 有 利 于 解 决 目 前 产 能 不 足 的 困 难, 促 进 了 该 产 品 的 发 展 3 汽 车 内 饰 件 核 心 竞 争 力 的 具 体 表 现 (1) 公 司 下 游 客 户 包 括 国 内 外 知 名 汽 车 零 部 件 配 套 企 业 汽 车 内 饰 件 产 品 的 第 一 大 客 户 为 延 锋 伟 世 通, 该 公 司 由 华 域 汽 车 系 统 股 份 有 限 公 司 和 美 国 伟 世 通 国 际 控 股 有 限 公 司 共 同 投 资 建 立, 业 务 领 域 覆 盖 汽 车 内 饰 系 统 外 饰 系 统 座 椅 系 统 电 子 系 统 和 安 全 系 统 等, 在 全 球 设 立 了 70 余 个 生 产 基 地 和 供 货 点, 在 国 内 上 海 重 庆 合 肥 北 京 南 京 等 地 设 有 生 产 基 地, 为 国 内 外 30 多 家 著 名 整 车 制 造 商 ( 包 括 上 海 大 众 上 海 通 用 一 汽 大 众 东 风 神 龙 长 安 福 特 北 京 现 代 等 ) 配 套, 产 品 出 口 至 北 美 欧 洲 澳 洲 东 南 亚 等 14 个 国 家 和 地 区, 在 中 国 汽 车 零 部 件 行 业 百 强 企 业 中 排 名 第 四 位 (2) 公 司 汽 车 内 饰 件 产 品 为 多 种 主 流 车 型 配 套, 客 户 覆 盖 国 内 知 名 汽 车 企 业 公 司 汽 车 内 饰 件 产 品 的 直 接 客 户 为 延 锋 伟 世 通 上 海 通 用 等 企 业, 而 涉 及 的 最 终 整 车 企 业 包 括 上 海 汽 车 上 海 通 用 上 海 大 众 北 京 现 代 江 淮 汽 车 等, 涉 及 的 车 型 包 括 : 荣 威 350/550 景 程 索 纳 塔 桑 塔 纳 同 悦 等 (3) 公 司 产 品 价 格 基 本 保 持 稳 定 汽 车 内 饰 件 产 品 属 于 非 标 准 化 产 品, 由 于 目 前 国 内 不 同 的 整 车 企 业 和 车 型 都 有 各 自 的 生 产 标 准, 汽 车 零 部 件 标 准 化 程 度 较 低, 结 构 复 杂 尺 寸 较 大 的 产 品 价

160 格 明 显 高 于 结 构 简 单 尺 寸 较 小 的 产 品, 由 于 不 同 型 类 的 产 品 销 售 的 比 重 不 同, 因 此 公 司 主 营 业 务 产 品 每 年 的 平 均 价 格 没 有 严 格 的 可 比 性, 而 对 于 相 同 产 品 在 报 告 期 内 销 售 价 格 基 本 稳 定 产 品 价 格 保 持 稳 定 有 利 于 保 证 销 量 稳 定 增 长, 提 高 产 品 市 场 份 额, 增 强 竞 争 力 (4) 外 协 生 产 有 利 于 解 决 产 能 不 足 的 困 难 为 解 决 公 司 产 能 不 足 的 问 题, 公 司 将 大 部 分 汽 车 内 饰 件 产 品 交 由 外 协 生 产, 但 生 产 汽 车 内 饰 件 产 品 所 必 须 的 技 术 标 准 制 订 技 术 图 纸 设 计 模 具 设 计 以 及 产 品 检 验 均 在 公 司 完 成, 并 且 公 司 完 全 掌 握 汽 车 内 饰 件 产 品 的 销 售 渠 道, 外 协 厂 商 进 行 的 只 是 技 术 和 工 艺 要 求 相 对 不 高 的 生 产 工 序 因 此, 汽 车 内 饰 件 由 外 协 生 产, 有 利 于 解 决 目 前 产 能 不 足 的 困 难, 促 进 了 该 产 品 的 发 展 综 上 所 述, 公 司 是 一 家 具 有 较 强 创 新 能 力 的 高 新 技 术 企 业, 拥 有 良 好 的 研 发 平 台 和 较 强 的 技 术 力 量, 主 要 产 品 具 有 核 心 竞 争 力 尽 管 公 司 其 他 业 务 收 入 占 比 较 大, 但 利 润 主 要 来 源 于 主 营 业 务, 其 他 业 务 毛 利 仅 占 公 司 综 合 毛 利 的 5% 左 右 报 告 期 内, 公 司 资 产 规 模 快 速 增 长, 资 产 质 量 优 良, 利 润 稳 定 增 长, 盈 利 能 力 增 强, 具 有 较 好 的 成 长 性 未 来 募 集 资 金 项 目 建 成 投 产, 公 司 的 研 发 能 力 生 产 能 力 和 销 售 能 力 全 面 增 强, 公 司 的 成 长 性 能 够 得 以 延 续 4 发 行 人 主 营 业 务 产 品 核 心 竞 争 力 的 主 要 影 响 因 素 (1) 公 司 与 客 户 长 期 良 好 稳 定 的 合 作 关 系 是 公 司 产 品 保 持 核 心 竞 争 力 的 基 础 客 户 的 变 动 意 味 着 产 品 种 类 和 技 术 要 求 的 变 动, 维 护 新 客 户 和 新 产 品 需 要 付 出 更 多 代 价, 进 而 影 响 公 司 的 盈 利 能 力, 不 利 于 公 司 的 稳 定 发 展 公 司 自 成 立 以 来, 一 直 从 事 汽 车 油 位 传 感 器 的 研 发 制 造 及 销 售, 迄 今 已 有 近 20 年 的 汽 车 油 位 传 感 器 行 业 专 业 经 验, 是 国 内 最 大 的 汽 车 油 位 传 感 器 生 产 厂 家 之 一, 与 下 游 客 户 ( 如 联 合 电 子 ) 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 ; 在 燃 油 系 统 附 件 领 域, 公 司 与 国 内 最 大 的 汽 车 油 箱 配 套 企 业 亚 普 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 ; 在 汽 车 内 饰 件 领 域, 公 司 与 国 内 最 大 的 汽 车 内 饰 件 一 级 配 套 商 延 锋 伟 世 通 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 良 好 稳 定 的 客 户 关 系 使 得 公 司 在 同 类 产 品 在 技 术 和 工 艺 方 面 能 够 得 到 继 承

161 发 展 乃 至 创 新, 也 促 进 了 公 司 销 售 额 稳 定 增 长, 市 场 份 额 不 断 扩 大, 因 此 良 好 稳 定 的 客 户 关 系 是 公 司 产 品 保 持 核 心 竞 争 力 的 基 础 (2) 技 术 进 步 是 增 强 核 心 竞 争 力 的 手 段 公 司 是 一 家 长 期 致 力 于 汽 车 零 部 件 的 研 发 生 产 和 销 售 的 高 新 技 术 企 业, 因 此 强 大 的 研 发 能 力 是 公 司 在 该 领 域 保 持 领 先 的 基 础 截 至 报 告 期 末, 在 汽 车 传 感 器 领 域, 公 司 已 取 得 实 用 新 型 专 利 8 项 ; 在 汽 车 燃 油 系 统 附 件 领 域, 公 司 已 取 得 实 用 新 型 专 利 4 项, 另 外 正 在 申 请 一 项 发 明 专 利 ; 在 汽 车 内 饰 件 领 域, 公 司 在 材 料 应 用 技 术 和 模 具 设 计 等 方 面 获 得 了 技 术 进 步 公 司 每 一 项 技 术 进 步 提 高 了 主 营 业 务 产 品 的 性 能 以 及 延 长 了 使 用 寿 命, 增 强 了 市 场 竞 争 力, 获 得 了 客 户 的 认 可 (3) 产 品 创 新 是 核 心 竞 争 力 的 体 现 在 汽 车 液 位 传 感 器 领 域, 公 司 生 产 的 汽 车 油 位 传 感 器 包 括 双 回 路 厚 膜 电 路 汽 车 用 油 位 传 感 器 双 接 触 点 厚 膜 电 路 汽 车 用 油 位 传 感 器 等 多 种 产 品, 其 中 双 回 路 厚 膜 电 路 汽 车 用 油 位 传 感 器 双 接 触 点 厚 膜 电 路 汽 车 用 油 位 传 感 器 高 性 能 霍 尔 效 应 车 用 油 位 传 感 器 等 三 种 产 品 被 认 定 为 江 苏 省 高 新 技 术 产 品 公 司 在 油 位 传 感 器 领 域 的 产 品 创 新 提 高 了 产 品 性 能 延 长 了 使 用 寿 命 以 及 降 低 了 生 产 成 本, 增 强 了 市 场 竞 争 力, 市 场 占 有 率 逐 年 上 升,2011 年, 公 司 销 售 的 汽 车 油 位 传 感 器 为 428 万 件, 市 场 占 有 率 达 到 29.58%; 在 汽 车 燃 油 系 统 附 件 领 域, 公 司 利 用 防 翻 阀 专 利 技 术 开 发 的 汽 车 油 箱 安 全 性 防 倾 覆 翻 车 阀 ( 即 防 翻 阀 ) 于 2010 年 被 评 为 江 苏 省 高 新 技 术 产 品, 目 前 已 开 始 小 批 量 生 产, 长 期 以 来, 油 箱 防 翻 阀 制 造 技 术 被 西 方 垄 断, 公 司 研 发 的 此 类 产 品 填 补 了 国 内 空 白, 而 且 性 能 完 全 达 到 使 用 要 求, 和 进 口 的 同 类 产 品 相 比, 拥 有 显 著 的 成 本 优 势 ; 在 汽 车 内 饰 件 领 域, 公 司 在 材 料 应 用 方 面 取 得 了 技 术 进 步, 生 产 的 产 品 在 舒 适 美 观 以 及 环 保 等 方 面 取 得 了 进 步 产 品 创 新 增 强 了 公 司 可 持 续 发 展 能 力, 并 在 相 关 领 域 提 升 核 心 竞 争 力 以 及 进 一 步 巩 固 自 身 的 市 场 地 位 5 公 司 的 主 营 业 务 产 品 具 有 可 持 续 发 展 能 力 和 成 长 性 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 产 品 营 业 收 入 逐 年 增 长, 由 2009 年 度 的 13, 万 元 增 长 到 2011 年 度 的 26, 万 元, 增 长 了 92.77%; 公 司 主 营 产 品 中, 传 感

162 器 及 配 件 销 售 收 入 从 2009 年 度 的 6, 万 元 增 长 到 2011 年 度 的 13, 万 元, 增 长 了 97.08%, 燃 油 系 统 附 件 从 2009 年 度 的 3, 万 元 增 长 到 2011 年 度 的 8, 万 元, 增 长 了 %, 汽 车 内 饰 件 从 2009 年 度 的 3, 万 元 增 长 到 2011 年 度 的 4, 万 元, 增 长 了 49.96% 公 司 收 入 增 长 的 同 时, 盈 利 能 力 也 不 断 增 强, 公 司 净 利 润 由 2009 年 度 的 1, 万 元 增 长 到 2011 年 度 3, 万 元, 增 长 了 86.62% 公 司 主 营 业 务 产 品 收 入 持 续 增 长, 市 场 份 额 进 一 步 扩 大, 盈 利 能 力 增 强, 公 司 产 品 凭 借 性 能 成 本 和 技 术 等 优 势, 深 受 客 户 认 可 公 司 未 来 将 不 断 开 拓 市 场, 吸 引 新 客 户 与 公 司 合 作, 一 旦 募 集 资 金 项 目 建 成 投 产, 产 能 瓶 颈 得 以 解 决, 以 及 研 发 中 心 建 成 提 升 公 司 的 研 发 能 力, 公 司 的 持 续 发 展 能 力 和 成 长 性 将 得 以 延 续 保 荐 机 构 意 见 : 发 行 人 是 一 家 具 有 较 强 创 新 能 力 的 高 新 技 术 企 业, 拥 有 良 好 的 研 发 平 台 和 较 强 的 技 术 力 量 ; 报 告 期 内, 公 司 资 产 规 模 快 速 增 长, 资 产 质 量 优 良, 利 润 稳 定 增 长, 盈 利 能 力 增 强, 具 有 较 好 的 成 长 性 未 来 募 集 资 金 项 目 建 成 投 产, 公 司 的 研 发 能 力 生 产 能 力 和 销 售 能 力 全 面 增 强, 公 司 的 成 长 性 能 够 得 以 延 续 发 行 人 律 师 意 见 : 发 行 人 主 要 业 务 和 主 要 产 品 具 有 持 续 发 展 能 力, 具 有 较 好 的 成 长 性 五 质 量 控 制 情 况 ( 一 ) 质 量 控 制 标 准 公 司 一 直 注 重 产 品 质 量 管 理, 质 量 管 理 体 系 覆 盖 了 公 司 所 有 产 品 生 产 和 服 务 全 过 程 公 司 先 后 于 2000 年 通 过 了 QS9000:1998 质 量 体 系 认 证,2003 年 通 过 了 ISO9001:2000 质 量 体 系 认 证, 并 于 2005 年 又 通 过 了 汽 车 行 业 质 量 标 准 体 系 德 国 莱 茵 公 司 的 ISO/TS16949:2002 质 量 体 系 审 核 认 证 公 司 主 要 产 品 之 一 汽 车 内 饰 件 的 生 产 符 合 国 家 3C 认 证 标 准 ( 二 ) 产 品 质 量 控 制 具 体 措 施 1 公 司 由 总 经 理 质 量 总 监 质 量 部 经 理 车 间 和 班 组 检 验 员 组 成 的 质 量 管 理 网 络 始 终 按 照 质 量 管 理 体 系 的 要 求, 定 期 开 展 质 量 检 查 质 量 分 析 和 质 量 跟

163 踪 活 动, 质 量 部 设 有 前 期 质 量 策 划 实 验 室 过 程 管 控 进 料 与 供 应 商 质 量 管 控 客 户 质 量 服 务 持 续 改 善 等 多 功 能 的 质 量 团 队 2 公 司 通 过 国 际 质 量 管 理 体 系 标 准 要 求, 结 合 客 户 对 质 量 管 理 体 系 的 要 求, 针 对 各 具 体 项 目 产 品 进 行 产 品 质 量 策 划, 过 程 控 制, 最 终 质 量 控 制, 标 准 化 地 对 产 品 进 行 层 层 管 控, 道 道 把 关, 保 证 了 产 品 质 量 与 客 户 要 求 的 一 致 性 3 根 据 员 工 的 质 量 意 识 岗 位 技 能 的 要 求, 编 制 培 训 计 划, 适 时 对 各 车 间 的 员 工 进 行 知 识 培 训, 使 员 工 掌 握 所 在 岗 位 要 求 的 内 容, 以 便 更 好 地 在 实 际 工 作 中 得 到 运 用, 对 于 质 量 员 工 进 行 合 格 上 岗, 并 定 期 进 行 内 训 和 外 训 4 公 司 使 用 国 际 先 进 质 量 方 法 对 产 品 质 量 进 行 预 防 性 的 控 制, 如 使 用 在 线 SPC 质 量 过 程 能 力 控 制, 使 用 先 进 的 防 错 工 装 在 线 预 警 功 能, 并 启 动 对 于 设 备 工 装 的 预 防 性 维 护, 保 证 产 品 质 量 稳 定 性 5 公 司 投 入 先 进 的 实 验 和 生 产 验 证 设 备, 如 三 维 测 试 仪 ( 瑞 士 ) 盐 雾 测 试 仪 传 感 器 耐 久 试 验 仪 二 维 测 试 仪 法 兰 流 量 测 试 仪 维 卡 测 试 仪 融 熔 指 数 仪 等 专 业 的 测 量 设 备, 保 证 产 品 品 质 的 及 时 测 试 监 控, 并 对 于 定 期 测 试 设 备 进 行 校 验, 保 证 质 量 测 试 能 力 ( 三 ) 质 量 控 制 效 果 公 司 通 过 实 施 质 量 控 制 体 系 及 质 量 控 制 计 划, 保 证 产 品 质 量 达 到 预 期 的 质 量 目 标, 符 合 国 家 关 于 产 品 质 量 标 准 和 技 术 监 督 的 要 求, 在 客 户 中 有 良 好 的 声 誉, 主 要 产 品 质 量 指 标 PPM 值 一 直 处 于 行 业 中 优 秀 水 平 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 没 有 因 为 产 品 质 量 问 题 而 受 到 质 量 技 术 监 督 部 门 的 处 罚, 最 近 三 年 从 未 出 现 过 重 大 的 质 量 责 任 纠 纷, 未 发 生 用 户 投 诉 的 重 大 质 量 事 故 2012 年 1 月 11 日, 扬 州 市 邗 江 质 量 技 术 监 督 局 出 具 证 明 : 江 苏 奥 力 威 传 感 高 科 股 份 有 限 公 司 ( 包 括 前 身 扬 州 奥 力 威 传 感 器 有 限 公 司 ) 按 照 有 关 产 品 质 量 和 技 术 监 督 法 律 法 规 的 要 求 进 行 生 产 经 营, 其 生 产 经 营 的 产 品 符 合 法 律 法 规 关 于 产 品 质 量 和 技 术 监 督 标 准 的 要 求,2009 年 1 月 1 日 至 2011 年 12 月 31 日 期 间 不 存 在 违 反 有 关 质 量 和 技 术 监 督 方 面 的 法 律 法 规 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 形

164 六 安 全 生 产 与 环 保 情 况 ( 一 ) 安 全 生 产 情 况 本 公 司 各 主 要 产 品 的 生 产 过 程 中 均 不 存 在 高 危 险 作 业 工 艺 目 前, 公 司 已 通 过 GB/T 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 公 司 秉 承 安 全 第 一, 预 防 为 主 的 生 产 方 针, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 安 全 生 产 法 的 有 关 规 定, 建 立 健 全 了 各 类 安 全 管 理 制 度 及 操 作 规 程, 制 订 了 确 保 安 全 生 产 的 相 关 预 防 措 施, 以 预 防 安 全 事 故 的 发 生 首 先, 公 司 建 立 安 全 生 产 责 任 制 度, 总 经 理 对 安 全 生 产 工 作 全 面 负 责, 生 产 部 门 为 公 司 安 全 生 产 的 职 能 管 理 部 门, 并 配 备 专 职 安 全 管 理 员 安 全 管 理 员 每 天 上 班 前 进 行 例 行 检 查, 发 现 安 全 隐 患 及 时 上 报 其 次, 公 司 对 工 作 人 员 进 行 上 岗 前 的 安 全 生 产 教 育 和 培 训, 保 证 职 工 具 备 必 要 的 安 全 生 产 知 识, 熟 悉 有 关 的 安 全 生 产 规 章 制 度 和 安 全 操 作 规 程, 掌 握 本 岗 位 的 安 全 操 作 技 能 此 外, 生 产 车 间 根 据 工 作 环 境 特 点 配 备 相 应 的 防 护 用 具 和 用 品, 如 防 护 手 套 耳 塞 等 自 设 立 以 来, 本 公 司 没 有 发 生 重 大 安 全 生 产 事 故, 没 有 因 违 反 有 关 安 全 生 产 法 律 法 规 而 受 到 行 政 处 罚 2012 年 1 月 10 日, 扬 州 市 邗 江 区 安 全 生 产 监 督 管 理 局 出 具 证 明 : 江 苏 奥 力 威 传 感 高 科 股 份 有 限 公 司 ( 包 括 前 身 扬 州 奥 力 威 传 感 器 有 限 公 司 ) 按 照 安 全 生 产 相 关 法 律 法 规 的 要 求 进 行 生 产 经 营, 其 生 产 经 营 及 服 务 符 合 法 律 法 规 关 于 安 全 生 产 与 管 理 的 要 求, 在 2009 年 1 月 1 日 至 2011 年 12 月 31 日 期 间 无 重 大 安 全 生 产 事 故, 不 存 在 因 违 反 有 关 安 全 生 产 与 管 理 方 面 的 法 律 法 规 而 受 到 行 政 处 罚 情 形 ( 二 ) 环 境 保 护 情 况 1 公 司 在 生 产 经 营 过 程 中 产 生 的 污 染 及 治 理 情 况 (1) 废 水 : 现 有 的 废 水 主 要 包 括 对 汽 车 塑 料 件 进 行 气 密 性 检 测 产 生 的 废 水 和 职 工 生 活 污 水, 其 中 生 活 污 水 经 化 粪 池 沉 淀 后 与 检 测 废 水 一 起 排 入 区 域 市 政 污

165 水 管 网, 排 入 的 综 合 废 水 经 环 保 监 测 站 取 样 检 测, 符 合 污 水 排 入 城 市 下 水 道 水 质 标 准 (CJ ) 的 相 关 规 定 注 塑 工 序 使 用 的 冷 却 水 循 环 使 用, 定 期 补 充 因 蒸 发 散 失 的 水 分, 不 外 排 除 以 上 生 产 工 艺 环 节 外, 发 行 人 的 其 他 生 产 工 艺 环 节 不 产 生 废 水 (2) 废 气 : 主 要 为 焊 接 废 气 和 印 刷 等 工 序 产 生 的 乙 醇 废 气 焊 接 废 气 和 乙 醇 废 气 分 别 经 收 集 后 通 过 15 米 的 排 气 筒 向 高 空 排 放, 经 环 保 监 测 部 门 监 测, 排 放 浓 度 和 排 放 速 率 远 低 于 大 气 污 染 物 综 合 排 放 标 准 (GB ) 表 2 中 颗 粒 物 二 级 标 准 除 以 上 生 产 工 艺 环 节 外, 发 行 人 的 其 他 生 产 工 艺 环 节 不 产 生 废 气 (3) 固 体 废 弃 物 : 主 要 为 塑 料 边 角 料 不 合 格 品 废 包 装 材 料 职 工 生 活 垃 圾 等 塑 料 边 角 料 收 集 后 用 于 再 生 产 ; 不 合 格 品 收 集 后 出 售 给 物 资 回 收 部 门 综 合 利 用 ; 废 包 装 材 料 由 供 应 商 回 收 ; 生 活 垃 圾 集 中 堆 放, 由 环 卫 部 门 及 时 清 运, 送 至 垃 圾 场 处 理 (4) 噪 声 : 主 要 为 发 行 人 机 器 设 备 运 行 所 产 生 的 噪 声 发 行 人 针 对 产 生 的 噪 声 采 取 了 隔 音 降 噪 等 措 施 经 环 保 监 测 部 门 监 测, 发 行 人 厂 界 各 测 点 的 噪 声 符 合 工 业 企 业 厂 界 环 境 噪 声 排 放 标 准 (GB ) 表 1 中 3 类 标 准 2 因 环 境 保 护 原 因 受 到 处 罚 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 在 生 产 经 营 中 能 遵 守 国 家 有 关 环 保 政 策 及 法 律 法 规, 没 有 出 现 因 环 境 保 护 原 因 受 到 处 罚 的 情 况 2012 年 1 月 10 日, 扬 州 市 邗 江 区 环 境 保 护 局 出 具 证 明, 证 明 : 江 苏 奥 力 威 传 感 高 科 股 份 有 限 公 司 ( 包 括 前 身 扬 州 奥 力 威 传 感 器 有 限 公 司 ) 不 属 于 重 污 染 企 业, 从 2009 年 1 月 1 日 至 2011 年 12 月 31 日 在 生 产 经 营 中 能 遵 守 国 家 有 关 环 境 保 护 法 律 法 规, 严 格 执 行 环 境 影 响 评 价 制 度, 已 建 成 污 染 治 理 设 施 并 通 过 环 保 部 门 三 同 时 验 收, 近 三 年 来 未 曾 发 生 污 染 事 故 和 污 染 纠 纷, 未 曾 因 违 反 环 保 法 律 法 规 而 受 到 处 罚 3 最 近 三 年 相 关 费 用 成 本 支 出 及 未 来 支 出 情 况 公 司 最 近 三 年 环 保 相 关 的 费 用 成 本 支 出 情 况 如 下 : 单 位 : 元 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度

166 环 保 支 出 123, , , 总 的 来 看, 因 污 染 程 度 较 轻, 发 行 人 的 环 保 支 出 相 对 较 少 未 来, 发 行 人 的 环 保 支 出 仍 将 主 要 集 中 在 环 保 设 备 更 新 等 方 面 4 公 司 不 属 于 重 污 染 企 业 根 据 关 于 对 申 请 上 市 的 企 业 和 申 请 再 融 资 的 上 市 企 业 进 行 环 境 保 护 核 查 的 规 定 ( 环 发 号 ) 的 相 关 规 定, 重 污 染 行 业 包 括 冶 金 化 工 石 化 煤 炭 火 电 建 材 造 纸 酿 造 制 药 发 酵 纺 织 制 革 和 采 矿 业 公 司 主 要 业 务 为 汽 车 零 部 件 的 研 发 生 产 及 销 售, 属 于 汽 车 零 部 件 行 业, 因 此 不 属 于 重 污 染 企 业 2012 年 1 月 10 日, 扬 州 市 邗 江 区 环 境 保 护 局 出 具 证 明, 确 认 江 苏 奥 力 威 传 感 高 科 股 份 有 限 公 司 ( 包 括 前 身 扬 州 奥 力 威 传 感 器 有 限 公 司 ) 不 属 于 重 污 染 企 业 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 不 属 于 重 污 染 企 业, 报 告 期 内 发 行 人 在 生 产 经 营 中 能 遵 守 国 家 有 关 环 保 政 策 及 法 律 法 规, 没 有 出 现 因 环 境 保 护 原 因 受 到 处 罚 的 情 况 发 行 人 律 师 认 为 : 发 行 人 不 属 于 重 污 染 企 业, 没 有 因 环 境 保 护 原 因 受 到 处 罚 的 情 况, 报 告 期 内 有 合 理 的 环 境 保 护 支 出 七 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 ( 一 ) 主 要 固 定 资 产 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 拥 有 的 固 定 资 产 主 要 包 括 房 屋 机 器 设 备 及 运 输 设 备 等, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 元 资 产 类 别 账 面 原 值 累 计 折 旧 账 面 净 值 账 面 价 值 成 新 率 房 屋 及 建 筑 物 9,794, ,515, ,279, ,279, % 机 器 设 备 26,109, ,566, ,542, ,542, % 运 输 设 备 1,298, , , , % 电 子 设 备 1,455, , , , % 其 他 设 备 655, , , , % 合 计 39,312, ,740, ,571, ,571, % 1 房 产

167 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 及 其 下 属 子 公 司 共 拥 有 1 处 房 产, 为 公 司 目 前 的 生 产 办 公 用 房 该 房 产 属 公 司 自 建, 目 前 使 用 情 况 良 好 具 体 情 况 如 下 : 房 屋 所 有 权 证 编 号 建 筑 面 积 地 址 登 记 权 利 人 用 途 扬 房 权 证 邗 江 字 第 号 9,722.89m 2 扬 州 市 邗 江 工 业 园 发 行 人 非 居 住 2 主 要 生 产 设 备 本 公 司 主 要 机 器 设 备 系 通 过 外 购 取 得, 目 前 使 用 情 况 良 好 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 主 要 生 产 设 备 情 况 如 下 : 序 号 1 设 备 名 称 DEK-J1762RS(M) 日 本 厚 膜 印 刷 机 数 量 资 产 原 值 ( 元 ) 折 旧 年 限 ( 年 ) 成 新 率 所 属 单 位 1 224, % 发 行 人 2 DEK 厚 膜 印 刷 机 1 133, % 发 行 人 3 杜 肯 超 声 波 焊 接 机 1 218, % 发 行 人 4 FLS1.3 设 备 1 1,670, % 发 行 人 5 工 业 用 电 阻 加 热 厚 膜 烧 结 炉 1 630, % 发 行 人 6 注 塑 机 25 7,378, % 发 行 人 7 厚 膜 印 刷 机 1 236, % 发 行 人 8 激 光 测 厚 仪 1 285, % 发 行 人 9 激 光 校 阻 机 2 4,239, % 发 行 人 10 进 口 激 光 焊 接 装 置 1 528, % 发 行 人 11 块 烧 炉 1 502, % 发 行 人 12 抛 光 机 1 192, % 发 行 人 13 全 自 动 中 空 吹 塑 机 2 910, % 发 行 人 14 三 座 标 测 量 机 1 555, % 发 行 人 15 塑 料 激 光 焊 接 机 控 制 设 备 1 114, % 发 行 人 16 KOMAX 端 子 压 接 机 1 834, % 发 行 人 17 YD-C 双 液 定 量 灌 胶 机 +YD+300 自 动 点 胶 机 1 116, % 发 行 人 18 FG1.3 传 感 器 装 配 设 备 1 1,570, % 发 行 人 合 计 44 20,341,

168 ( 二 ) 主 要 无 形 资 产 1 土 地 使 用 权 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 拥 有 1 处 土 地 该 土 地 系 通 过 出 让 取 得, 用 于 建 设 生 产 办 公 用 房 具 体 情 况 如 下 : 土 地 使 用 权 证 编 号 占 地 面 积 地 址 用 途 登 记 权 利 人 使 用 权 终 止 日 期 最 近 一 期 末 账 面 价 值 ( 元 ) 国 用 (2005) 第 号 30,597m 2 扬 州 市 邗 江 工 业 园 工 业 发 行 人 2055 年 7 月 15 日 1,220, 商 标 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 及 其 下 属 子 公 司 拥 有 的 商 标 情 况 如 下 : 注 册 商 标 商 标 注 册 证 核 定 使 注 册 注 册 地 址 注 册 有 效 期 限 编 号 用 商 品 人 第 9 类 传 感 器 奥 力 威 扬 州 市 邗 江 经 济 开 发 区 祥 园 路 8 号 2010 年 10 月 14 日 2020 年 10 月 13 日 3 专 利 (1) 已 获 得 的 专 利 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 及 其 下 属 子 公 司 已 获 得 的 专 利 情 况 如 下 : 序 号 专 利 名 称 专 利 号 专 利 申 请 日 专 利 有 效 期 专 利 类 型 专 利 权 人 1 一 种 非 触 点 接 触 式 汽 车 油 箱 油 位 传 感 器 ZL 年 1 月 20 日 自 申 请 日 起 10 年 实 用 新 型 发 行 人 2 液 位 传 感 器 ZL 年 8 月 8 日 自 申 请 日 起 10 年 实 用 新 型 发 行 人 3 一 种 燃 油 箱 重 力 阀 ZL 年 12 月 7 日 自 申 请 日 起 10 年 实 用 新 型 发 行 人 4 防 翻 阀 ZL 年 12 月 7 日 自 申 请 日 起 10 年 实 用 新 型 发 行 人

169 5 燃 油 箱 重 力 阀 ZL 年 12 月 7 日 自 申 请 日 起 10 年 实 用 新 型 发 行 人 6 一 种 磁 吸 式 油 位 传 感 器 ZL 年 1 月 23 日 自 申 请 日 起 10 年 实 用 新 型 发 行 人 7 一 种 霍 尔 油 位 传 感 器 ZL 年 1 月 23 日 自 申 请 日 起 10 年 实 用 新 型 发 行 人 8 霍 尔 油 位 传 感 器 的 一 种 处 理 电 路 ZL 年 1 月 23 日 自 申 请 日 起 10 年 实 用 新 型 发 行 人 9 耐 磨 耐 油 型 液 位 传 感 器 ZL 年 6 月 25 日 自 申 请 日 起 10 年 实 用 新 型 发 行 人 10 一 种 耐 磨 耐 油 的 液 位 传 感 器 ZL X 2010 年 6 月 25 日 自 申 请 日 起 10 年 实 用 新 型 发 行 人 11 SOI 机 油 压 力 传 感 器 ZL 年 10 月 22 日 自 申 请 日 起 10 年 实 用 新 型 发 行 人 12 油 箱 防 泄 漏 止 回 阀 ZL 年 12 月 23 日 自 申 请 日 起 10 年 实 用 新 型 发 行 人 公 司 上 述 专 利 的 缴 费 情 况 正 常, 不 存 在 欠 缴 费 的 情 况 (2) 已 申 报 并 获 得 受 理 的 专 利 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 已 申 报 并 获 受 理 的 专 利 如 下 表 所 示 : 序 号 申 请 专 利 名 称 专 利 申 请 号 专 利 申 请 时 间 专 利 类 型 状 态 申 请 人 1 电 容 式 水 位 传 感 器 X 2010 年 12 月 20 日 发 明 已 受 理 传 感 器 研 究 所 发 行 人 2 浮 球 式 液 位 传 感 器 年 12 月 20 日 发 明 已 受 理 传 感 器 研 究 所 发 行 人 3 热 水 器 智 能 测 控 仪 年 12 月 20 日 实 用 新 型 已 受 理 传 感 器 研 究 所 发 行 人 4 油 箱 防 泄 漏 止 回 阀 年 12 月 23 日 发 明 已 受 理 发 行 人

170 5 梁 膜 结 合 传 感 器 结 构 年 8 月 31 日 发 明 已 受 理 发 行 人 6 玻 璃 杯 传 感 器 封 装 结 构 年 8 月 31 日 发 明 已 受 理 发 行 人 7 具 有 埋 层 二 氧 化 硅 的 压 力 传 感 器 生 产 工 艺 年 9 月 6 日 发 明 已 受 理 发 行 人 8 一 种 汽 车 轮 胎 压 力 传 感 器 年 10 月 17 日 实 用 新 型 已 受 理 发 行 人 一 种 基 于 9 MEMS 技 术 的 汽 车 机 油 压 力 年 10 月 17 日 实 用 新 型 已 受 理 发 行 人 传 感 器 10 梁 膜 结 合 传 感 器 结 构 X 2011 年 8 月 31 日 实 用 新 型 已 受 理 发 行 人 11 压 力 传 感 器 钛 - 铂 - 金 梁 式 引 线 系 统 年 8 月 31 日 实 用 新 型 已 受 理 发 行 人 12 具 有 埋 层 二 氧 化 硅 的 压 力 传 感 器 结 构 年 8 月 31 日 实 用 新 型 已 受 理 发 行 人 13 浮 雕 式 单 晶 硅 敏 感 电 阻 条 结 构 年 8 月 31 日 实 用 新 型 已 受 理 发 行 人 14 玻 璃 杯 传 感 器 封 装 结 构 年 8 月 31 日 实 用 新 型 已 受 理 发 行 人 发 行 人 正 在 申 请 的 专 利 已 根 据 国 家 知 识 产 权 局 的 要 求 缴 纳 了 相 关 费 用, 不 存 在 因 欠 缴 有 关 费 用 或 未 提 供 有 关 文 件 而 被 撤 回 或 视 为 撤 回 的 情 形 (3) 专 利 实 施 许 可 2007 年 12 月 10 日, 中 国 科 学 院 合 肥 物 质 科 学 研 究 院 与 发 行 人 签 订 专 利 实 施 许 可 合 同, 允 许 发 行 人 以 独 占 许 可 的 方 式 使 用 中 国 科 学 院 合 肥 物 质 科 学 研 究 院 拥 有 的 磁 敏 传 感 器 阵 列 及 其 制 造 方 法 专 利 2008 年 10 月 9 日, 合 同 双 方 共 同 向 国 家 知 识 产 权 局 提 出 专 利 实 施 许 可 合 同 备 案 申 请, 备 案 情 况 如 下 : 合 同 备 案 号 专 利 号 专 利 名 称 专 利 有 许 可 备 案 日 合 同 有 效 期 效 期 种 类 期 限 磁 敏 传 感 器 阵 列 及 其 制 造 方 法 2025 年 5 月 20 日 独 占 许 可 2008 年 10 月 9 日 2007 年 12 月 10 日 年 12 月 9 日

171 1 专 利 许 可 合 同 的 主 要 内 容 A. 专 利 许 可 的 方 式 : 独 占 许 可 六 年 B. 专 利 许 可 范 围 : 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 使 用 磁 敏 传 感 器 阵 列 及 其 制 造 方 法 研 发 产 品 C. 专 利 的 技 术 内 容 : 许 可 方 向 被 许 可 方 提 供 专 利 号 为 ZL , 专 利 名 称 为 磁 敏 传 感 器 阵 列 及 其 制 造 方 法 的 全 部 专 利 文 件, 同 时 提 供 为 实 施 该 专 利 而 必 须 的 工 艺 流 程 文 件, 提 供 设 备 清 单 用 于 制 造 该 专 利 产 品, 并 提 供 实 施 该 专 利 所 涉 及 的 技 术 秘 密 及 其 他 技 术 D. 使 用 费 及 支 付 方 式 : 使 用 费 为 30 万 元, 采 用 分 期 付 款 方 式 合 同 生 效 后 7 日 内, 被 许 可 方 支 付 5 万 元 给 许 可 方, 待 许 可 方 指 导 被 许 可 方 生 产 出 合 格 样 机 2 台 后 再 支 付 10 万 元 直 至 全 部 付 清 E. 合 同 签 订 日 期 :2007 年 12 月 10 日 F. 合 同 有 效 期 :2007 年 12 月 10 日 至 2013 年 12 月 9 日 2 许 可 使 用 费 及 提 成 费 相 关 费 用 的 支 付 情 况 截 至 目 前, 公 司 已 向 中 国 科 学 院 合 肥 物 质 科 学 研 究 院 支 付 使 用 费 15 万 元 3 该 专 利 与 公 司 主 要 业 务 核 心 技 术 的 具 体 关 系 发 挥 的 作 用 及 主 要 贡 献, 报 告 期 内 公 司 使 用 该 专 利 实 现 的 销 售 收 入 及 占 比 情 况, 合 同 期 满 后 公 司 能 否 继 续 独 家 许 可 使 用 该 项 技 术 及 对 公 司 持 续 发 展 的 具 体 影 响 公 司 本 拟 利 用 该 独 占 许 可 使 用 专 利 研 发 产 品 并 投 入 生 产 但 因 市 场 需 求 变 化 原 因, 公 司 中 止 了 该 产 品 的 产 业 化 进 程 公 司 将 根 据 未 来 的 市 场 需 求 情 况 决 定 是 否 使 用 该 专 利 技 术 生 产 产 品 该 独 占 许 可 专 利 不 属 于 公 司 目 前 主 要 产 品 的 核 心 技 术, 在 公 司 目 前 的 经 营 活 动 中 没 有 发 挥 作 用, 公 司 没 有 利 用 该 专 利 生 产 销 售 产 品, 不 存 在 依 赖 该 项 技 术 的 情 况 如 合 同 期 满 后 发 行 人 不 能 继 续 独 家 使 用 该 项 技 术, 不 会 对 公 司 的 持 续 发 展 产 生 影 响 保 荐 机 构 认 为 : 磁 敏 传 感 器 阵 列 及 其 制 造 方 法 专 利 不 属 于 发 行 人 目 前 主 要 产 品 的 核 心 技 术, 在 发 行 人 目 前 的 经 营 活 动 中 没 有 发 挥 作 用, 发 行 人 没 有 利 用 该 专 利 生 产 销 售 产 品, 不 存 在 依 赖 该 项 技 术 的 情 况 如 合 同 期 满 后 发 行 人 不 能 继 续 独 家 使 用 该 项 技 术, 不 会 对 发 行 人 的 持 续 发 展 产 生 影 响 发 行 人 律 师 认 为 : 发 行 人 没 有 利 用 磁 敏 传 感 器 阵 列 及 其 制 造 方 法 专 利 生 产

172 销 售 产 品, 不 存 在 发 行 人 依 赖 该 项 技 术 的 情 况, 如 合 同 期 满 后 发 行 人 不 能 继 续 独 家 使 用 该 项 技 术, 不 会 对 发 行 人 的 持 续 发 展 产 生 影 响 ( 三 ) 其 他 对 发 行 人 经 营 发 生 作 用 的 资 源 要 素 2009 年 5 月 26 日, 扬 州 汽 车 传 感 器 工 程 技 术 研 究 所 与 扬 州 市 邗 江 区 高 新 技 术 创 业 服 务 中 心 签 订 房 地 产 租 赁 契 约, 向 其 租 赁 位 于 邗 江 区 高 新 技 术 创 业 服 务 中 心 内 建 筑 面 积 为 149 平 方 米 的 房 屋 1 处, 作 为 研 究 开 发 用 房 使 用 所 签 订 的 房 地 产 租 赁 契 约 主 要 内 容 如 下 : 1 租 赁 房 屋 的 月 管 理 费 用 为 15 元 / 平 方 米, 第 一 年 按 照 半 价 收 取, 第 二 年 按 照 12 元 / 平 方 米 收 取, 第 三 年 起 按 照 全 额 收 取 2 租 赁 期 限 :2009 年 6 月 1 日 2012 年 5 月 31 日 3 扬 州 市 邗 江 区 高 新 技 术 创 业 服 务 中 心 保 证 房 地 产 权 属 清 楚 若 发 生 有 关 的 产 权 纠 纷 或 债 务, 概 由 扬 州 市 邗 江 区 高 新 技 术 创 业 服 务 中 心 负 责 清 理, 并 承 担 民 事 诉 讼 责 任 4 传 感 器 研 究 所 在 租 赁 期 满 时, 应 把 承 租 房 完 好 交 还 给 扬 州 市 邗 江 区 高 新 技 术 创 业 服 务 中 心, 如 需 继 续 承 租 上 述 房 屋, 应 提 前 一 个 月 与 后 者 协 商, 双 方 另 签 订 契 约 八 发 行 人 的 特 许 经 营 权 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 不 存 在 特 许 经 营 权 九 发 行 人 技 术 情 况 ( 一 ) 发 行 人 主 要 产 品 的 核 心 技 术 情 况 1 传 感 器 及 其 配 件 的 核 心 技 术 公 司 的 传 感 器 及 其 配 件 包 括 双 接 触 点 厚 膜 电 路 汽 车 用 油 量 传 感 器 双 回 路 厚 膜 电 路 汽 车 用 油 量 传 感 器 燃 油 滤 清 器 积 水 水 位 报 警 传 感 器 法 兰 等 产 品, 其 核 心 技 术 情 况 概 述 如 下 : (1) 双 接 触 点 厚 膜 电 路 汽 车 用 油 量 传 感 器

173 该 产 品 的 核 心 技 术 体 现 在 双 接 触 点 的 电 路 概 念 设 计 及 触 点 的 材 料 开 发 等 两 方 面 电 路 上 的 触 点 开 关 由 原 来 的 一 点 控 制 改 进 为 两 点 并 联 控 制, 安 全 系 数 由 1 倍 增 加 为 22 倍, 大 大 提 高 了 安 全 性 能 同 时, 在 这 个 产 品 的 厚 膜 电 路 设 计 中, 为 保 护 电 阻 的 温 度 过 载, 增 加 了 低 电 阻 过 载 保 护 设 计 和 温 度 漂 移 补 偿 电 路 设 计 该 核 心 技 术 的 创 新 点 为 : 1 设 计 创 新 : 该 产 品 的 接 触 式 回 路 设 计 中 始 终 有 两 个 触 点 保 证 回 路 接 触 的 导 通 性 能, 大 大 降 低 了 接 触 式 回 路 的 断 点 以 及 闪 烁 的 几 率 ; 2 材 料 使 用 创 新 : 在 厚 膜 电 路 的 电 极 浆 料 的 选 择 上, 选 用 的 材 料 提 高 了 浆 料 基 体 的 耐 磨 性 能, 降 低 了 基 体 浆 料 被 硫 腐 蚀 产 生 硫 化 银 的 几 率 ; 3 工 艺 创 新 : 在 制 造 工 艺 中, 新 开 发 了 对 厚 膜 电 路 的 擦 洗 烘 工 艺, 电 路 表 面 更 加 平 滑, 摩 擦 阻 力 降 低, 使 传 感 器 对 油 箱 中 的 数 据 采 集 更 加 准 确 可 靠 该 产 品 目 前 处 于 批 量 生 产 阶 段,2006 年 被 认 定 为 江 苏 省 高 新 技 术 产 品, 被 列 入 江 苏 省 火 炬 计 划, 并 获 得 中 国 国 际 专 利 与 名 牌 博 览 会 创 新 奖 产 品 的 核 心 技 术 属 于 公 司 自 主 开 发, 达 到 国 内 领 先 水 平, 取 得 专 利 两 项, 专 利 号 为 ZL 和 ZL X (2) 双 回 路 厚 膜 电 路 汽 车 用 油 量 传 感 器 该 产 品 的 核 心 技 术 为 电 路 设 计 中 的 导 线 双 回 路 错 位 设 计 方 案 该 设 计 方 案 提 高 了 在 原 有 接 触 点 方 案 基 础 上 的 可 靠 性 指 标, 形 成 了 双 回 路 输 出 传 感 器 的 两 个 触 点 同 时 接 触 的 是 错 位 导 线, 通 过 电 阻 协 调 分 配 后, 可 以 输 出 无 间 断 的 连 续 阻 值 信 号, 提 高 了 信 号 输 出 的 可 靠 性 该 核 心 技 术 的 创 新 点 为 : 1 设 计 创 新 : 在 电 路 设 计 方 面 改 进 了 厚 膜 电 路 的 设 计 方 案, 采 用 导 线 错 位 的 设 计 方 案, 两 个 触 点 同 时 接 触 两 根 导 线, 提 高 回 路 接 触 的 可 靠 性 和 准 确 性, 大 大 提 高 了 产 品 的 使 用 寿 命 ; 2 材 料 使 用 创 新 : 在 材 料 的 选 择 上, 选 用 的 材 料 大 大 提 高 了 电 极 的 致 密 度 和 表 面 光 洁 度 ; 3 工 艺 创 新 : 传 感 器 总 成 装 配 结 构 采 用 了 弹 簧 游 丝 的 连 接 方 式, 降 低 了 生 产

174 成 本, 减 少 了 装 配 干 扰 的 风 险, 提 高 了 使 用 寿 命, 提 高 了 产 品 的 生 产 效 率 和 产 品 的 可 靠 性 该 产 品 目 前 处 于 批 量 生 产 阶 段,2007 年 被 认 定 为 江 苏 省 高 新 技 术 产 品, 被 列 入 国 家 火 炬 计 划 产 品 的 核 心 技 术 属 于 公 司 自 主 开 发, 达 到 国 内 领 先 水 平, 取 得 专 利 一 项, 专 利 号 为 ZL (3) 燃 油 滤 清 器 积 水 水 位 报 警 传 感 器 该 产 品 的 核 心 技 术 包 括 电 子 电 路 的 设 计 ( 硬 件 电 路 的 设 计 和 软 件 电 路 设 计 ) 及 产 品 的 封 装 工 艺 等 创 新 点 为 : 1 该 产 品 在 滤 清 器 上 的 使 用, 能 正 确 判 断 滤 清 器 的 实 际 使 用 情 况 ; 2 该 传 感 器 的 电 路 具 有 自 检 功 能 当 汽 车 启 动 时, 传 感 器 进 行 自 检, 确 保 传 感 器 本 身 是 正 常 的 3 传 感 器 的 电 路 设 计 中 采 用 大 规 模 复 杂 编 程 集 成 电 路 技 术, 提 高 稳 定 性, 降 低 电 路 体 积 该 产 品 目 前 处 于 批 量 生 产 阶 段 产 品 的 核 心 技 术 属 于 公 司 自 主 开 发, 达 到 国 内 领 先 水 平 (4) 法 兰 法 兰 是 构 成 油 位 传 感 器 以 及 燃 油 输 送 模 块 的 重 要 组 成 部 分, 油 位 传 感 器 结 构 设 计 中 法 兰 是 油 位 传 感 器 直 接 的 支 撑 和 信 号 输 出 中 介, 同 时 法 兰 也 将 油 箱 与 大 气 进 行 隔 离 公 司 法 兰 产 品 的 核 心 技 术 及 创 新 点 为 : 1 接 口 多 样 性 : 塑 料 结 构 设 计, 可 以 实 现 多 样 接 口 形 式, 满 足 不 同 的 设 计 要 求 ; 2 高 集 成 性 : 可 以 将 翻 车 阀, 泄 压 阀 以 及 燃 油 系 统 回 油 压 力 调 节 阀 同 时 安 装 在 法 兰 中 ; 3 在 有 焊 接 设 计 的 法 兰 中, 通 过 结 构 设 计 以 及 焊 接 设 备 的 优 化 可 以 达 到 40 公 斤 压 力 的 焊 接 面 强 度 ;

175 4 有 金 属 嵌 件 在 塑 料 零 件 中 的 密 封 性 工 艺 经 验, 可 以 满 足 65Kpa,30s 的 检 测 要 求, 并 可 以 耐 受 2.5BAR 的 压 力 试 验 该 产 品 目 前 处 于 批 量 生 产 阶 段 产 品 的 核 心 技 术 属 于 公 司 自 主 开 发, 达 到 国 内 领 先 水 平 公 司 就 该 产 品 有 自 己 的 技 术 标 准, 在 扬 州 市 技 术 监 督 局 备 案 2 燃 油 系 统 附 件 的 核 心 技 术 公 司 的 燃 油 系 统 附 件 包 括 阀 件 加 油 管 等 产 品, 其 核 心 技 术 情 况 概 述 如 下 : (1) 阀 件 阀 件 的 主 要 用 途 为 控 制 燃 油 蒸 汽 在 汽 车 使 用 过 程 中 的 变 化, 保 护 大 气 平 衡 或 切 断 状 态, 包 括 翻 转 阀 止 回 阀 燃 油 控 制 阀 进 口 控 制 阀 等 汽 车 燃 油 系 统 阀 件 是 公 司 新 开 发 的 系 列 新 产 品, 目 前 该 产 品 主 要 依 赖 进 口 本 公 司 阀 件 的 核 心 技 术 主 要 体 现 在 阀 通 气 孔 径 的 设 计 的 先 进 性 阀 芯 的 重 量 与 弹 簧 定 长 下 弹 力 的 匹 配 设 计 先 进 的 头 阀 设 计 等 方 面 该 产 品 目 前 处 于 批 量 生 产 阶 段, 其 中 汽 车 油 箱 安 全 性 防 倾 覆 翻 车 阀 于 2010 年 被 评 为 江 苏 省 高 新 技 术 产 品 产 品 的 核 心 技 术 属 于 公 司 自 主 开 发, 达 到 国 内 领 先 水 平, 取 得 专 利 四 项, 专 利 号 为 ZL ZL ZL 和 ZL (2) 加 油 管 加 油 管 主 要 用 于 汽 车 油 箱 口 部 加 油 该 产 品 的 核 心 技 术 及 创 新 点 为 : (1) 新 型 阀 支 撑 分 总 成 设 计 : 直 接 在 阀 支 撑 上 面 将 支 撑 柱 延 长, 顶 住 阀 瓣 的 尾 部, 利 用 阀 瓣 的 轴 在 阀 支 撑 的 卡 槽 内 转 动, 实 现 功 能 (2) 锁 支 撑 焊 接 无 痕 技 术 : 锁 支 撑 和 本 体 焊 接 面 熔 化 后, 对 接 起 来, 阀 支 撑 长 高 的 内 圈 将 焊 接 痕 迹 挡 在 里 面, 同 时 与 锁 支 撑 内 圈 很 好 的 吻 合 起 来, 从 而 形 成 改 善 外 观, 打 开 锁 盖 后 从 外 向 内 看 不 见 焊 接 痕 迹, 不 改 变 焊 接 强 度 (3) 采 用 呼 吸 波 纹 管 设 计 : 可 以 有 效 平 衡 燃 油 箱 内 外 的 压 力 导 致 的 空 间 位 置 变 化

176 该 产 品 已 于 2011 年 7 月 进 入 批 量 生 产 阶 段 产 品 的 核 心 技 术 属 于 公 司 自 主 开 发, 达 到 国 内 领 先 水 平 3 汽 车 内 饰 件 的 核 心 技 术 公 司 生 产 的 汽 车 内 饰 件 的 核 心 技 术 包 括 材 料 技 术 模 具 设 计 技 术 及 生 产 工 艺 诀 窍 等, 具 体 的 创 新 点 为 : (1) 材 料 技 术 1 采 用 改 性 聚 丙 烯 材 料, 气 味 及 有 毒 有 害 物 质 含 量 控 制 方 面 达 到 欧 洲 标 准 ; 2 公 司 十 分 重 视 颜 色 控 制 技 术 研 究, 产 品 的 色 差 采 用 A B L 分 值 控 制, 控 制 精 度 达 到 +/-0.2; 3 材 料 设 计 中 添 加 了 EPDM 等 抗 冲 击 元 素, 改 善 了 驾 乘 人 员 的 触 感, 增 强 了 驾 乘 人 员 的 乘 坐 舒 适 感 ; 4 开 发 了 PBT+ASA+GF20 在 前 除 霜 格 栅 的 应 用, 减 少 了 原 有 PC+ABS 的 喷 漆 工 艺, 降 低 了 生 产 成 本, 提 高 了 生 产 效 率 (2) 模 具 设 计 1 使 用 多 点 热 流 道 及 低 压 注 塑 技 术, 开 发 了 软 嵌 织 物 低 压 注 塑 技 术 ; 2 全 面 使 用 MOLDFLOW 分 析 技 术, 指 导 前 期 设 计 及 模 具 开 发, 极 大 的 降 低 了 开 发 风 险, 提 高 开 发 效 率 (3) 生 产 工 艺 诀 窍 开 发 了 PU 软 皮 与 PP 的 焊 接 技 术, 成 功 应 用 在 上 汽 荣 威 350 转 向 柱 上 下 体 中 该 类 产 品 目 前 处 于 批 量 生 产 阶 段 产 品 的 核 心 技 术 属 于 公 司 自 主 开 发, 达 到 国 内 领 先 水 平 ( 二 ) 发 行 人 核 心 技 术 产 品 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 单 位 : 万 元 核 心 技 术 产 品 收 入 2011 年 2010 年 2009 年

177 核 心 技 术 产 品 收 入 合 计 26, , , 占 营 业 收 入 比 例 84.49% 78.23% 79.74% ( 三 ) 技 术 储 备 情 况 除 以 上 核 心 技 术 外, 为 配 合 企 业 长 远 发 展 的 需 要, 公 司 致 力 于 技 术 研 发, 掌 握 相 关 技 术 作 为 储 备 目 前 公 司 拥 有 的 技 术 储 备 主 要 为 高 性 能 霍 尔 效 应 车 用 油 位 传 感 器 内 置 电 子 化 非 接 触 式 超 声 波 传 感 器 的 相 关 技 术 1 高 性 能 霍 尔 效 应 车 用 油 位 传 感 器 高 性 能 霍 尔 效 应 车 用 油 位 传 感 器 的 核 心 技 术 包 括 集 成 IC 技 术 以 及 设 计 连 接 封 装 技 术 等 两 方 面 其 中 集 成 IC 技 术 集 成 AD/DA,DSP,EEPROM, 防 强 电 磁 干 扰 (ECM), 可 编 程 适 应 较 宽 工 作 环 境 温 度 等 恶 劣 的 条 件, 并 做 到 小 型 化 ; 设 计 连 接 封 装 技 术 包 括 浮 子 杠 杆 机 械 结 构 与 磁 铁 或 者 霍 尔 元 件 的 连 接, 霍 尔 元 件 在 磁 腔 中 初 始 位 置 的 确 定 和 定 位 精 度 移 动 误 差, 磁 铁 和 霍 尔 元 件 的 相 对 位 置, 电 路 的 输 出 结 构 和 接 口 形 式, 封 装 的 方 式 材 料 和 封 装 后 产 品 的 尺 寸 密 封 性 抗 干 扰 性 以 及 在 环 境 变 化 的 情 况 下 的 可 靠 性 等 一 系 列 工 艺 技 术 的 创 新 点 为 : 1 传 感 器 结 构 采 用 杠 杆 机 械 结 构 + 霍 尔 传 感 器 + 仪 表 盘 输 出, 新 方 案 兼 顾 考 虑 传 统 方 案 的 机 械 结 构, 缩 短 开 发 周 期 2 多 功 能 传 感 器 的 数 学 模 型 采 用 更 为 精 确 的 数 学 模 型 设 计 霍 尔 传 感 器, 提 高 传 感 器 测 量 的 线 性 度 和 测 量 范 围 该 产 品 的 核 心 技 术 属 于 公 司 自 主 开 发, 达 到 国 内 领 先 水 平, 取 得 专 利 两 项, 专 利 号 为 ZL 和 ZL 内 置 电 子 化 非 接 触 式 超 声 波 传 感 器 该 产 品 的 核 心 技 术 包 括 毛 细 传 声 技 术 及 非 接 触 式 设 计 两 方 面, 具 体 创 新 点 为 : 1 毛 细 传 声 技 术 应 用 以 耐 腐 蚀 材 料 制 成 的 类 似 毛 细 血 管 的 传 声 管, 可 以 很 好 地 避 免 由 于 油 箱 油 位 晃 动 给 测 量 带 来 的 误 差 该 传 感 器 填 补 了 国 内 空 白, 其 优 点 很 好 地 弥 补 了 传 统 传 感 器 易 变 形, 测 量 精 度 不 高 的 不 足 2 非 接 触 式 设 计 在 传 感 器 的 电 路 设 计 中 采 用 大 规 模 复 杂 编 程 集 成 电 路 技

178 术, 从 根 本 上 解 决 了 传 统 传 感 器 由 于 油 品 质 量 不 好, 而 造 成 传 统 油 位 传 感 器 性 能 不 稳 定 或 者 不 能 工 作 的 问 题 相 对 传 统 传 感 器, 该 产 品 更 加 适 合 中 国 国 情, 以 及 燃 油 业 的 发 展 方 向, 在 汽 油 中 添 加 乙 醇 等 有 机 燃 料 对 该 传 感 器 影 响 甚 小 该 产 品 的 核 心 技 术 属 于 公 司 自 主 开 发, 达 到 国 内 领 先 水 平, 取 得 专 利 一 项, 专 利 号 为 ZL ( 四 ) 正 在 从 事 的 研 发 项 目 进 展 情 况 和 拟 达 到 的 目 标 发 行 人 目 前 正 在 从 事 的 研 发 项 目 包 括 MEMS 胎 压 传 感 器 温 度 传 感 器 等, 各 项 目 的 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 研 发 项 目 名 称 进 展 情 况 拟 达 到 的 目 标 MEMS 胎 压 传 感 器 样 品 测 试 阶 段 2012 年 8 月 样 品 测 试 认 可 温 度 传 感 器 样 本 测 试 完 成 2012 年 5 月 小 批 量 生 产 ABS 传 感 器 开 发 方 案 认 证 阶 段 2012 年 10 月 样 品 制 作 完 成 太 阳 能 热 水 器 控 制 器 电 容 式 水 位 传 感 器 及 浮 球 式 水 位 传 感 器 样 品 测 试 完 成 2012 年 6 月 3C 认 证 MEMS 油 箱 空 气 压 力 传 感 器 开 发 方 案 认 证 阶 段 2012 年 7 月 样 品 制 作 滤 清 器 加 热 控 制 器 开 发 方 案 认 证 阶 段 2012 年 7 月 样 品 制 作 ( 五 ) 与 其 他 单 位 合 作 开 发 情 况 2009 年 3 月, 发 行 人 与 中 科 院 合 肥 智 能 机 械 研 究 所 常 州 机 械 电 子 研 究 所 签 订 联 合 组 建 中 科 院 合 肥 智 能 机 械 所 扬 州 汽 车 传 感 器 研 究 所 协 议 书 2009 年 6 月, 双 方 合 作 举 办 的 传 感 器 研 究 所 成 立 鉴 于 常 州 机 械 电 子 研 究 所 于 2010 年 4 月 28 日 更 名 为 常 州 先 进 制 造 技 术 研 究 所, 双 方 协 商 一 致, 于 2010 年 7 月 1 日 终 止 上 述 协 议, 并 于 同 日 签 订 关 于 共 同 从 事 汽 车 传 感 器 及 相 关 领 域 合 作 研 究 的 合 作 协 议 书 该 协 议 的 主 要 内 容 如 下 : 1 研 究 所 的 组 织 体 制 : 研 究 所 实 行 理 事 会 授 权 下 的 所 长 负 责 制, 理 事 会 由 5 人 组 成, 其 中 发 行 人 ( 乙 方 ) 派 3 人 参 加 理 事 会, 常 州 先 进 制 造 技 术 研 究 所 ( 甲 方 ) 派 2 人 参 加 理 事 会, 由 乙 方 委 派 的 李 宏 庆 担 任 理 事 长, 研 究 所 所 长 由 甲 方 委 派 的 人 员 担 任 2 研 究 所 人 员 及 业 务 分 工

179 (1) 由 甲 方 安 排 的 2-3 名 传 感 器 专 业 的 技 术 人 员 投 入 到 研 究 所 运 营 之 中, 主 要 负 责 技 术 攻 关 和 产 品 开 发, 同 时 与 相 关 企 业 洽 谈 合 作 事 宜 ; (2) 乙 方 抽 调 专 业 技 术 研 发 骨 干 3-4 人 投 入 研 究 所 运 营 之 中, 主 要 负 责 产 品 的 工 艺 改 进, 并 参 与 技 术 攻 关 和 产 品 开 发 ; (3) 研 究 所 人 员 根 据 研 究 所 的 任 务 情 况 开 展 工 作, 具 体 任 务 安 排 管 理 等 方 面 工 作 由 研 究 所 所 长 根 据 业 务 的 需 要 具 体 决 定 3 合 作 方 式 (1) 双 方 将 以 产 品 开 发 和 技 术 推 广 方 式 进 行 合 作 (2) 研 究 所 将 接 受 乙 方 提 出 的 及 其 他 外 来 委 托 的 研 究 项 目, 应 确 保 每 年 完 成 乙 方 提 出 的 传 感 器 领 域 的 2-3 个 课 题, 研 究 经 费 按 照 市 场 价 格 的 90% 并 按 照 一 事 一 议 的 方 式 分 别 与 乙 方 签 订 项 目 合 同, 明 确 各 方 的 责 权 (3) 对 于 研 究 所 的 研 究 项 目, 将 视 实 际 情 况 将 部 分 或 全 部 研 究 工 作 委 托 给 甲 方 完 成, 双 方 签 订 委 托 研 究 协 议, 甲 方 按 市 场 价 格 的 90% 收 取 费 用, 同 时 对 研 发 的 进 度 安 排 性 能 指 标 等 要 符 合 委 托 方 的 要 求 4 知 识 产 权 (1) 对 于 乙 方 委 托 研 究 所 完 成 的 项 目, 知 识 产 权 归 乙 方 所 有 (2) 对 于 其 他 项 目, 知 识 产 权 归 研 究 所 所 有, 甲 乙 双 方 有 优 先 使 用 权 5 协 议 有 效 期 有 效 期 为 五 年, 从 2010 年 7 月 1 日 至 2015 年 6 月 30 日 有 效 期 满, 经 双 方 协 商 一 致, 可 以 继 续 延 长 合 作 期 限 ( 六 ) 研 发 机 构 人 员 和 研 究 费 用 情 况 1 研 发 机 构 设 置 发 行 人 十 分 注 重 公 司 科 技 研 发 及 技 术 创 新 能 力, 不 断 优 化 研 发 机 构 设 置 公 司 下 设 研 发 部, 专 门 负 责 研 究 开 发 工 作, 主 要 针 对 传 感 器 及 汽 车 零 部 件 产 品 发 展 中 的 关 键 性 技 术 问 题, 持 续 地 将 具 有 良 好 市 场 前 景 的 研 发 项 目 进 行 系 统 化 配 套

180 化 和 产 业 化 的 研 究 开 发 此 外, 公 司 所 设 的 江 苏 省 车 用 传 感 器 多 参 数 集 成 工 程 技 术 研 究 中 心 于 2010 年 6 月 被 列 为 江 苏 省 2010 年 第 一 批 科 技 发 展 计 划 项 目 鉴 于 发 行 人 虽 然 在 汽 车 液 位 传 感 器 领 域 具 有 较 强 的 研 发 实 力, 但 在 其 他 类 型 的 传 感 器 研 发 领 域 涉 足 较 少, 公 司 于 2009 年 与 常 州 先 进 制 造 技 术 研 究 所 合 作 举 办 传 感 器 研 究 所 该 研 究 所 的 具 体 运 作 机 制 及 双 方 的 合 作 方 式 见 以 上 披 露 的 合 作 协 议 内 容 传 感 器 研 究 所 的 成 立 对 提 高 公 司 研 发 水 平 丰 富 公 司 传 感 器 产 品 的 种 类 有 较 大 帮 助 2 研 究 人 员 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 共 有 员 工 282 人, 其 中 研 究 开 发 人 员 36 人, 占 员 工 总 数 的 12.77% 研 究 开 发 人 员 的 专 业 主 要 集 中 在 电 子 信 息 机 电 一 体 化 机 械 设 计 计 算 机 应 用 等 方 面, 研 发 骨 干 队 伍 均 有 超 过 5 年 的 研 发 经 验 发 行 人 的 核 心 技 术 人 员 为 孙 海 鑫 赵 山 华 戴 兆 喜, 其 专 业 资 质 及 重 要 科 研 成 果 等 情 况 见 第 八 节 董 事 监 事 高 管 和 其 他 核 心 人 员 3 研 发 费 用 公 司 报 告 期 内 投 入 的 研 发 费 用 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 时 间 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 研 发 费 用 1, 营 业 收 入 31, , , 比 例 3.68% 3.56% 4.83% ( 七 ) 保 持 技 术 创 新 的 机 制 本 公 司 自 创 立 开 始 一 直 把 自 主 创 新 作 为 发 展 的 着 力 点, 按 照 公 司 发 展 战 略 和 行 业 特 点, 科 学 论 证, 审 慎 立 项, 以 公 司 研 发 部 为 核 心, 打 造 企 业 专 业 化 高 水 平 的 研 发 团 队, 将 技 术 创 新 与 生 产 经 营 项 目 建 设 人 才 建 设 紧 密 结 合 起 来, 着 力 于 保 持 技 术 在 国 内 市 场 的 领 先 地 位, 努 力 提 高 公 司 的 核 心 竞 争 力, 围 绕 人 才 建 立 有 效 的 技 术 创 新 机 制 : 1 在 现 有 基 础 上, 不 断 完 善 本 公 司 研 发 团 队 的 组 织 机 构, 形 成 有 效 的 运 行

181 机 制, 制 定 公 司 技 术 研 发 发 展 战 略 及 发 展 规 划, 加 大 对 科 研 的 投 入 力 度 使 本 公 司 的 研 发 能 力 适 应 企 业 的 发 展 要 求, 完 成 本 公 司 的 科 研 目 标 2 建 立 科 学 的 研 究 成 果 奖 励 制 度 对 于 完 成 公 司 所 要 求 的 研 发 课 题 的 人 员 结 合 有 关 课 题 或 意 见 的 实 际 运 用 效 果 给 予 奖 励 ; 按 时 或 者 提 前 完 成 任 务 的, 会 有 相 应 的 项 目 奖 励 ; 在 研 发 成 果 申 请 专 利 成 功 以 后, 除 根 据 专 利 法 的 规 定 颁 发 奖 金 外, 另 外 给 予 部 分 奖 励 ; 将 专 利 作 为 公 司 技 术 人 员 年 度 绩 效 考 核 的 重 要 内 容, 以 充 分 调 动 公 司 员 工 的 积 极 性 3 建 立 人 员 培 训 制 度 公 司 建 立 内 部 学 习 机 制, 时 刻 更 新 专 业 知 识, 以 老 带 新 ; 另 一 方 面, 公 司 经 验 丰 富 的 核 心 技 术 人 员 对 新 进 技 术 人 员 进 行 现 场 培 训, 定 期 举 行 考 评, 检 验 业 务 能 力 4 注 意 适 应 创 新 的 企 业 文 化 的 建 设, 用 企 业 精 神 企 业 形 象 企 业 民 主 激 发 员 工 的 创 造 性 主 动 性 积 极 性 十 发 行 人 境 外 经 营 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 未 在 境 外 进 行 生 产, 也 未 在 境 外 拥 有 资 产

182 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 ( 一 ) 同 业 竞 争 情 况 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 为 李 宏 庆 先 生 除 本 公 司 外, 李 宏 庆 先 生 控 制 或 参 股 的 其 他 公 司 不 存 在 与 本 公 司 从 事 相 同 或 相 类 似 业 务 的 情 况 因 此 本 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 与 本 公 司 均 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 况 ( 二 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 作 出 的 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 为 避 免 今 后 与 本 公 司 之 间 可 能 出 现 的 同 业 竞 争, 维 护 公 司 全 体 股 东 的 利 益 和 保 证 公 司 的 长 期 稳 定 发 展,2011 年 3 月 16 日 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 李 宏 庆 先 生 向 本 公 司 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 承 诺 函 的 主 要 内 容 如 下 : 一 本 人 除 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 外, 不 存 在 通 过 投 资 关 系 或 其 他 安 排 控 制 或 重 大 影 响 任 何 其 他 与 公 司 从 事 相 同 或 相 似 业 务 的 经 济 实 体 机 构 和 经 济 组 织 的 情 形 二 本 人 今 后 也 不 会 通 过 投 资 关 系 或 其 他 安 排 控 制 或 重 大 影 响 任 何 其 他 与 公 司 从 事 相 同 或 相 似 业 务 的 企 业 三 如 公 司 认 定 本 人 现 有 业 务 或 将 来 产 生 的 业 务 与 公 司 存 在 同 业 竞 争, 则 在 公 司 提 出 异 议 后, 本 人 将 及 时 转 让 或 终 止 上 述 业 务 如 公 司 提 出 受 让 请 求, 则 本 人 应 无 条 件 按 经 有 证 券 从 业 资 格 的 中 介 机 构 评 估 后 的 公 允 价 格 将 上 述 业 务 和 资 产 优 先 转 让 给 公 司 四 本 人 保 证 不 利 用 股 东 地 位 谋 求 不 当 利 益, 不 损 害 公 司 和 其 他 股 东 的 合 法 权 益 上 述 承 诺 自 即 日 起 具 有 法 律 效 力, 对 本 人 具 有 法 律 约 束 力, 如 有 违 反 并 因 此 给 公 司 造 成 损 失, 本 人 愿 意 承 担 法 律 责 任 本 承 诺 持 续 有 效 且 不 可 变 更 或 撤 销, 直 至 本 人 不 再 对 公 司 有 重 大 影 响 为 止 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 上 述 承 诺, 具 有 法 律 约 束 力, 能 够 有 效 避 免 控 股 股 东 实 际 控 制 人 与 本 公 司 之 间 发 生 同 业 竞 争 关 系

183 二 关 联 方 与 关 联 交 易 ( 一 ) 关 联 方 及 关 联 关 系 根 据 公 司 法 和 财 政 部 2006 年 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 第 36 号 关 联 方 披 露 的 相 关 规 定, 报 告 期 内 本 公 司 存 在 的 关 联 方 及 关 联 关 系 如 下 : 1 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 李 宏 庆 先 生 为 本 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人, 本 次 发 行 前 持 有 本 公 司 万 股, 占 总 股 本 的 % 2 其 他 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 除 李 宏 庆 先 生 外, 其 他 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 为 : 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 汪 文 巧 张 旻 滕 飞 子 公 司 和 间 接 控 股 公 司 本 公 司 直 接 和 间 接 控 制 的 下 属 单 位 有 : 名 称 关 联 关 系 备 注 传 感 器 研 究 所 全 资 下 属 单 位 2009 年 6 月 成 立 舒 尔 驰 精 密 控 股 子 公 司 2011 年 12 月 成 立 奥 联 管 路 控 股 子 公 司 2011 年 12 月 成 立 4 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 名 称 关 联 关 系 备 注 核 达 利 李 宏 庆 先 生 控 制 其 80% 股 权 担 任 执 行 董 事 经 营 范 围 : 生 产 经 营 新 型 电 子 元 器 件 ; 经 营 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 5 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 关 系 密 切 家 庭 成 员 姓 名 关 联 关 系 国 籍 李 宏 庆 董 事 长 中 国

184 滕 飞 董 事 总 经 理 中 国 陈 武 峰 董 事 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 中 国 原 红 旗 独 立 董 事 中 国 陶 宏 独 立 董 事 中 国 蔡 玉 海 监 事 中 国 王 秀 红 监 事 中 国 赵 山 华 监 事 中 国 孙 海 鑫 副 总 经 理 中 国 乔 康 副 总 经 理 中 国 公 司 上 述 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 为 公 司 的 关 联 自 然 人 6 其 他 关 联 方 名 称 关 联 关 系 备 注 天 合 矿 业 金 泉 旅 游 宝 盈 公 司 南 开 之 星 北 京 南 开 之 星 宏 庆 旅 游 实 际 控 制 人 参 股 企 业 实 际 控 制 人 担 任 监 事 实 际 控 制 人 参 股 及 担 任 高 管 企 业 本 公 司 董 事 兼 高 管 担 任 董 事 实 际 控 制 人 参 股 企 业 主 要 股 东 有 重 大 影 响 的 企 业 主 要 股 东 控 制 的 企 业 实 际 控 制 人 原 投 资 的 个 人 独 资 企 业 (1) 宏 庆 旅 游 的 具 体 情 况 本 公 司 实 际 控 制 人 李 宏 庆 先 生 曾 持 有 该 公 司 25% 股 权 担 任 监 事,2011 年 12 月 已 转 让 其 持 有 该 公 司 25% 股 权, 且 已 辞 去 监 事 职 务, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 天 合 矿 业 与 本 公 司 无 其 他 关 联 关 系 本 公 司 实 际 控 制 人 持 有 % 股 权 担 任 董 事 和 总 经 理 ; 本 公 司 同 时 担 任 董 事 财 务 总 监 和 董 事 会 秘 书 的 陈 武 峰 先 生 担 任 该 公 司 董 事 本 公 司 实 际 控 制 人 李 宏 庆 先 生 持 有 该 公 司 25% 股 权 担 任 董 事 本 公 司 股 东 张 旻 有 重 大 影 响 的 企 业 本 公 司 股 东 张 旻 控 制 的 企 业 已 于 2010 年 8 月 注 销 1 宏 庆 旅 游 的 基 本 情 况 宏 庆 旅 游 为 2005 年 4 月 25 日 由 李 宏 庆 个 人 投 资 200 万 元 人 民 币 设 立 的 个 人 独 资 企 业, 注 册 号 为 , 经 营 范 围 为 旅 游 用 品 销 售 ( 不 含 专 项 许 可 项 目 ) 宏 庆 旅 游 设 立 的 初 衷 是 解 决 李 宏 庆 作 为 自 然 人 不 能 作 为 奥 力 威 有

185 限 股 东 的 问 题, 设 立 后 未 实 际 从 事 经 营 业 务, 未 发 生 出 资 变 化 2010 年 8 月 24 日, 宏 庆 旅 游 依 法 注 销 2 宏 庆 旅 游 的 主 要 财 务 数 据 宏 庆 旅 游 设 立 后 未 实 际 从 事 经 营 业 务, 故 未 设 置 财 务 账 簿, 其 财 务 数 据 现 已 无 法 取 得 3 宏 庆 旅 游 的 守 法 情 况 宏 庆 旅 游 成 立 至 注 销 期 间 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 2011 年 8 月 8 日, 邗 江 工 商 局 出 具 市 场 主 体 守 法 经 营 状 况 意 见, 证 明 经 查, 扬 州 市 宏 庆 旅 游 旅 游 用 品 经 营 部 系 在 本 局 依 法 设 立 登 记 的 个 人 独 资 企 业, 该 企 业 从 设 立 至 注 销, 在 扬 州 工 商 系 统 企 业 信 用 数 据 库 中 没 有 违 法 违 规 及 不 良 行 为 申 ( 投 ) 诉 记 录 2011 年 8 月 1 日, 扬 州 市 邗 江 区 国 家 税 务 局 出 具 证 明, 证 明 扬 州 市 邗 江 宏 庆 旅 游 用 品 经 营 部 自 2008 年 1 月 1 日 至 2010 年 8 月 24 日 注 销 期 间 已 登 记 未 开 业, 未 从 事 经 营 活 动, 遵 守 国 家 的 税 法 及 相 关 法 规, 没 有 因 为 违 反 税 法 及 相 关 法 规 而 受 到 行 政 处 罚 2011 年 7 月 25 日, 扬 州 市 邗 江 地 方 税 务 局 出 具 证 明, 证 明 扬 州 市 邗 江 宏 庆 旅 游 用 品 经 营 部 自 2008 年 1 月 1 日 至 2010 年 8 月 24 日 注 销 期 间 已 登 记 未 开 业, 未 从 事 经 营 活 动, 遵 守 国 家 的 税 法 及 相 关 法 规, 没 有 因 为 违 反 税 法 及 相 关 法 规 而 受 到 行 政 处 罚 2011 年 7 月 25 日, 扬 州 市 邗 江 区 环 境 保 护 局 出 具 证 明, 证 明 扬 州 市 邗 江 宏 庆 旅 游 用 品 经 营 部 自 2008 年 1 月 1 日 至 2010 年 8 月 24 日 注 销 期 间, 在 生 产 经 营 中 能 遵 守 国 家 有 关 环 境 保 护 法 律 法 规, 严 格 执 行 环 境 影 响 评 价 制 度, 未 曾 发 生 污 染 事 故 和 污 染 纠 纷, 未 曾 因 违 反 环 保 法 律 法 规 而 受 到 处 罚 4 宏 庆 旅 游 与 发 行 人 的 业 务 资 金 的 往 来 宏 庆 旅 游 成 立 至 注 销 期 间 与 发 行 人 无 任 何 业 务 资 金 等 方 面 的 往 来

186 5 宏 庆 旅 游 的 注 销 情 况 宏 庆 旅 游 注 销 原 因 为 : 根 据 中 外 合 资 经 营 企 业 法 规 定 中 国 合 营 者 为 中 国 的 公 司 企 业 或 其 它 经 济 组 织, 故 李 宏 庆 于 2005 年 设 立 了 宏 庆 旅 游, 通 过 宏 庆 旅 游 持 有 奥 力 威 有 限 的 股 权 2009 年, 宏 庆 旅 游 已 转 让 了 其 持 有 的 所 有 奥 力 威 有 限 的 股 权, 宏 庆 旅 游 已 经 不 再 有 继 续 存 续 的 必 要, 故 2010 年 宏 庆 旅 游 出 资 人 李 宏 庆 决 定 注 销 宏 庆 旅 游 宏 庆 旅 游 注 销 履 行 的 法 律 程 序 :2010 年 8 月 24 日, 宏 庆 旅 游 签 署 清 算 报 告 2010 年 8 月 24 日, 邗 江 工 商 局 下 发 个 人 独 资 企 业 注 销 核 准 通 知 书, 同 意 宏 庆 旅 游 依 法 注 销 宏 庆 旅 游 注 销 前 与 发 行 人 不 存 在 应 收 应 付 情 况 6 宏 庆 旅 游 转 让 发 行 人 股 权 的 情 况 宏 庆 旅 游 系 在 2010 年 8 月 注 销, 与 其 在 2009 年 1 月 转 让 其 持 有 的 奥 力 威 有 限 股 权 没 有 冲 突, 本 次 转 让 合 法 有 效, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 保 荐 机 构 意 见 : 宏 庆 旅 游 最 近 三 年 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 报 告 期 内 与 发 行 人 无 业 务 资 金 等 方 面 的 往 来, 其 注 销 已 履 行 必 要 的 法 律 程 序, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 发 行 人 律 师 意 见 : 宏 庆 旅 游 成 立 至 注 销 期 间 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 报 告 期 内 与 发 行 人 无 业 务 资 金 等 方 面 的 往 来, 其 注 销 已 履 行 必 要 的 法 律 程 序, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 ( 二 ) 关 联 交 易 1 经 常 性 关 联 交 易 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 经 常 性 关 联 交 易 2 偶 发 性 关 联 交 易 (1) 本 公 司 为 金 泉 旅 游 担 保 1 关 联 交 易 方 : 本 公 司 与 金 泉 旅 游

187 2 交 易 内 容 交 易 金 额 及 交 易 价 格 的 确 定 :2009 年 10 月 16 日, 公 司 与 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 扬 州 分 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同, 双 方 约 定 本 公 司 为 2009 年 10 月 16 日 金 泉 旅 游 与 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 扬 州 分 行 签 订 的 编 号 为 309G00284 的 开 立 银 行 承 兑 汇 票 额 度 合 同 项 下 连 续 发 生 的 债 务 提 供 最 高 额 1500 万 元 连 带 责 任 保 证 担 保, 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 扬 州 分 行 对 金 泉 旅 游 开 立 银 行 承 兑 汇 票 的 授 信 期 限 自 2009 年 10 月 16 日 至 2010 年 9 月 25 日 止 3 交 易 产 生 的 利 润 及 对 公 司 当 期 利 润 的 影 响 程 度 : 以 上 关 联 交 易 不 产 生 利 润, 对 公 司 当 期 利 润 没 有 影 响 4 关 联 交 易 对 公 司 主 营 业 务 的 影 响 : 上 述 关 联 交 易 对 公 司 主 营 业 务 没 有 影 响 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 金 泉 旅 游 不 存 在 上 述 开 立 银 行 承 兑 汇 票 额 度 合 同 项 下 的 债 务, 公 司 与 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 扬 州 分 行 签 订 的 最 高 额 保 证 合 同 已 履 行 完 毕 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 不 存 在 为 关 联 方 提 供 担 保 的 情 形 (2) 金 泉 旅 游 为 本 公 司 提 供 担 保 1 关 联 交 易 方 : 本 公 司 与 金 泉 旅 游 2 交 易 内 容 交 易 金 额 及 交 易 价 格 的 确 定 : a)2007 年 2 月 6 日, 公 司 与 扬 州 市 区 农 村 信 用 合 作 联 社 西 城 信 用 分 社 金 泉 旅 游 签 订 编 号 为 农 信 高 保 借 字 (2007) 第 号 最 高 额 保 证 担 保 借 款 合 同, 三 方 约 定 金 泉 旅 游 对 2007 年 2 月 6 日 至 2009 年 2 月 6 日 期 间 扬 州 市 区 农 村 信 用 合 作 联 社 西 城 信 用 分 社 向 本 公 司 发 放 的 最 高 限 额 为 400 万 元 的 贷 款 无 偿 提 供 连 带 责 任 担 保 b)2008 年 12 月 24 日, 公 司 与 扬 州 市 区 农 村 信 用 合 作 联 社 西 城 信 用 分 社 金 泉 旅 游 签 订 编 号 为 农 信 保 借 字 (2008) 第 号 保 证 担 保 借 款 合 同, 三 方 约 定 金 泉 旅 游 对 扬 州 市 区 农 村 信 用 合 作 联 社 西 城 信 用 分 社 向 本 公 司 发 放 的 期 限 自 2008 年 12 月 24 日 至 2009 年 10 月 14 日 的 300 万 元 的 流 动 资 金 贷 款 无 偿 提 供 连 带 责 任 担 保

188 3 交 易 产 生 的 利 润 及 对 公 司 当 期 利 润 的 影 响 程 度 : 以 上 关 联 交 易 不 影 响 公 司 当 期 利 润 4 关 联 交 易 对 公 司 主 营 业 务 的 影 响 : 上 述 关 联 交 易 帮 助 公 司 向 银 行 取 得 借 款, 增 加 了 公 司 开 展 主 营 业 务 所 需 的 资 金 来 源 (3) 公 司 实 际 控 制 人 为 本 公 司 提 供 担 保 1 关 联 交 易 方 : 本 公 司 与 李 宏 庆 先 生 2 交 易 内 容 交 易 金 额 及 交 易 价 格 的 确 定 :2008 年 8 月 29 日, 李 宏 庆 先 生 与 中 国 农 业 银 行 扬 州 市 邗 江 支 行 签 订 编 号 为 (90842) 农 银 高 保 字 (2008) 第 003 号 最 高 额 保 证 合 同, 合 同 约 定 李 宏 庆 先 生 对 自 2008 年 8 月 29 日 至 2009 年 8 月 28 日 中 国 农 业 银 行 扬 州 市 邗 江 支 行 向 本 公 司 发 放 的 贷 款 无 偿 提 供 最 高 额 1500 万 元 的 连 带 责 任 保 证 担 保 3 交 易 产 生 的 利 润 及 对 公 司 当 期 利 润 的 影 响 程 度 : 以 上 关 联 交 易 不 影 响 公 司 当 期 利 润 4 关 联 交 易 对 公 司 主 营 业 务 的 影 响 : 上 述 关 联 交 易 帮 助 公 司 向 银 行 取 得 借 款, 增 加 了 公 司 开 展 主 营 业 务 所 需 的 资 金 来 源 (4) 公 司 实 际 控 制 人 及 其 配 偶 为 本 公 司 提 供 担 保 1 关 联 交 易 方 : 本 公 司 与 李 宏 庆 先 生 及 其 配 偶 厉 立 新 女 士 2 交 易 内 容 交 易 金 额 及 交 易 价 格 的 确 定 :2011 年 12 月 9 日, 李 宏 庆 先 生 及 其 配 偶 厉 立 新 女 士 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 扬 州 文 昌 支 行 签 订 编 号 为 E G 最 高 额 保 证 合 同, 合 同 约 定 李 宏 庆 先 生 及 其 配 偶 对 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 扬 州 文 昌 支 行 为 本 公 司 提 供 的 最 高 额 4000 万 元 人 民 币 授 信 额 度 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 截 至 2011 年 12 月 31 日, 该 合 同 项 下 发 生 的 被 担 保 债 权 数 额 为 4,998, 元 3 交 易 产 生 的 利 润 及 对 公 司 当 期 利 润 的 影 响 程 度 : 以 上 关 联 交 易 不 影 响 公 司 当 期 利 润 4 关 联 交 易 对 公 司 主 营 业 务 的 影 响 : 上 述 关 联 交 易 帮 助 公 司 向 银 行 取 得 借

189 款, 增 加 了 公 司 开 展 主 营 业 务 所 需 的 资 金 来 源 ( 三 ) 关 联 交 易 的 内 部 决 策 制 度 公 司 在 现 行 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 和 关 联 交 易 管 理 制 度 中, 规 定 了 关 联 方 对 关 联 交 易 的 回 避 表 决 制 度, 明 确 了 关 联 交 易 表 决 权 限 的 制 度, 采 取 必 要 的 措 施 对 其 他 股 东 的 利 益 进 行 保 护 包 括 : 1 公 司 章 程 的 规 定 公 司 章 程 第 七 十 七 条 规 定 : 第 七 十 七 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 的 回 避 和 表 决 程 序 是 : 在 股 东 大 会 对 关 联 交 易 进 行 表 决 时, 关 联 股 东 应 按 有 关 规 定 回 避 表 决, 其 持 股 数 不 应 计 入 有 效 表 决 总 数 会 议 主 持 人 应 当 要 求 关 联 股 东 回 避 ; 如 会 议 主 持 人 需 要 回 避 的, 会 议 主 持 人 应 主 动 回 避, 出 席 会 议 股 东 无 关 联 关 系 董 事 及 监 事 均 有 权 要 求 会 议 主 持 人 回 避 无 须 回 避 的 任 何 股 东 均 有 权 要 求 关 联 股 东 回 避 如 因 关 联 股 东 回 避 导 致 关 联 交 易 议 案 无 法 表 决, 则 该 议 案 不 在 本 次 股 东 大 会 上 进 行 表 决, 公 司 应 当 在 股 东 大 会 决 议 及 会 议 记 录 中 作 出 详 细 记 载 公 司 章 程 第 一 百 零 六 条 规 定 : 第 一 百 零 六 条 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 的 权 限, 建 立 严 格 的 审 查 和 决 策 程 序 ; 重 大 投 资 项 目 应 当 组 织 有 关 专 家 专 业 人 员 进 行 评 审, 并 报 股 东 大 会 批 准 董 事 会 可 根 据 公 司 生 产 经 营 的 实 际 情 况, 决 定 一 年 内 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 以 下 的 购 买 或 出 售 资 产, 决 定 一 年 内 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以 下 的 对 外 投 资 委 托 理 财 资 产 抵 押 决 定 一 年 内 未 达 到 本 章 程 规 定 提 交 股 东 大 会 审 议 标 准 的 对 外 担 保 决 定 一 年 内 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 1% 至 5 % 且 交 易 金 额 在 300 万 元 至 3000 万 元 的 关 联 交 易 2 股 东 大 会 议 事 规 则 的 规 定

190 股 东 大 会 议 事 规 则 第 六 十 条 规 定 : 第 六 十 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ; 股 东 大 会 决 议 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 的 回 避 和 表 决 程 序 是 : 在 股 东 大 会 对 关 联 交 易 进 行 表 决 时, 关 联 股 东 应 按 有 关 规 定 回 避 表 决, 其 持 股 数 不 应 计 入 有 效 表 决 总 数 会 议 主 持 人 应 当 要 求 关 联 股 东 回 避 ; 如 会 议 主 持 人 需 要 回 避 的, 会 议 主 持 人 应 主 动 回 避, 出 席 会 议 股 东 无 关 联 关 系 董 事 及 监 事 均 有 权 要 求 会 议 主 持 人 回 避 无 须 回 避 的 任 何 股 东 均 有 权 要 求 关 联 股 东 回 避 如 因 关 联 股 东 回 避 导 致 关 联 交 易 议 案 无 法 表 决, 则 该 议 案 不 在 本 次 股 东 大 会 上 进 行 表 决, 公 司 应 当 在 股 东 大 会 决 议 及 会 议 记 录 中 作 出 详 细 记 载 3 董 事 会 议 事 规 则 的 规 定 董 事 会 议 事 规 则 第 十 三 条 规 定 : 第 十 三 条 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 董 事 会 对 外 投 资 收 购 或 出 售 资 产 对 外 担 保 委 托 理 财 资 产 抵 押 关 联 交 易 的 权 限 : ( 六 ) 董 事 会 审 议 关 联 交 易 的 权 限 : 决 定 一 年 内 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 1% 至 5% 且 交 易 金 额 在 300 万 元 至 3,000 万 元 的 关 联 交 易 董 事 会 议 事 规 则 第 十 七 条 规 定 : 第 十 七 条 董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表 人 董 事 长 行 使 下 列 职 权 : ( 十 三 ) 决 定 一 年 内 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 1% 以 下 ( 不 含 1%) 且 交 易 金 额 在 300 万 元 以 下 的 关 联 交 易 4 关 联 交 易 管 理 制 度 的 规 定 公 司 制 定 了 关 联 交 易 管 理 制 度 并 经 2010 年 10 月 8 日 召 开 的 创 立 大 会 审 议 通 过, 关 联 交 易 管 理 制 度 对 关 联 方 关 联 交 易 的 确 认 关 联 交 易 决 策 权 限 关 联 交 易 的 提 出 及 初 步 审 查 董 事 会 审 查 股 东 大 会 审 议 以 及 关 联 交 易 执 行 等 作 出 了 明 确 细 致 的 规 定

191 ( 四 ) 实 际 控 制 人 关 于 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 为 维 护 公 司 和 公 司 其 他 股 东 的 合 法 权 益, 减 少 和 规 范 本 公 司 与 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 的 关 联 交 易, 根 据 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 李 宏 庆 先 生 于 2011 年 3 月 16 日 向 本 公 司 出 具 承 诺 函, 承 诺 内 容 如 下 : 一 本 人 及 本 人 所 控 制 的 企 业 不 占 用 支 配 公 司 的 资 金 或 干 预 公 司 对 货 币 资 金 的 经 营 管 理, 保 证 不 进 行 包 括 但 不 限 于 如 下 非 经 营 性 资 金 往 来 的 关 联 交 易 : (1) 公 司 为 本 人 及 本 人 所 控 制 的 企 业 垫 支 工 资 福 利 保 险 广 告 等 期 间 费 用 及 相 互 代 为 承 担 成 本 和 其 他 支 出 ;(2) 公 司 有 偿 或 无 偿 地 拆 借 公 司 的 资 金 给 本 人 及 本 人 所 控 制 的 企 业 使 用 ;(3) 公 司 通 过 银 行 或 非 银 行 金 融 机 构 向 本 人 及 本 人 所 控 制 的 企 业 提 供 委 托 贷 款 ;(4) 公 司 委 托 本 人 及 本 人 所 控 制 的 企 业 进 行 投 资 活 动 ; (5) 公 司 为 本 人 及 本 人 所 控 制 的 企 业 开 具 没 有 真 实 交 易 背 景 的 商 业 承 兑 汇 票 ; (6) 公 司 代 本 人 及 本 人 所 控 制 的 企 业 偿 还 债 务 二 本 人 保 证 不 要 求 公 司 为 本 人 及 本 人 所 控 制 的 企 业 提 供 担 保, 也 不 强 制 公 司 为 他 人 提 供 担 保 三 本 人 及 本 人 所 控 制 的 企 业 将 尽 量 减 少 与 公 司 的 关 联 交 易 对 于 无 法 回 避 的 任 何 业 务 往 来 或 交 易 均 应 按 照 公 平 公 允 和 等 价 有 偿 的 原 则 进 行, 交 易 价 格 应 按 市 场 公 认 的 合 理 价 格 确 定, 不 会 要 求 公 司 给 予 与 第 三 人 的 条 件 相 比 更 优 惠 的 条 件, 并 按 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 四 本 人 保 证 严 格 遵 守 公 司 章 程 的 规 定, 在 股 东 大 会 对 关 联 交 易 进 行 决 策 时 回 避 表 决, 与 其 他 股 东 一 样 平 等 的 行 使 股 东 权 利 履 行 股 东 义 务, 保 障 公 司 独 立 经 营 自 主 决 策 上 述 承 诺 自 即 日 起 具 有 法 律 效 力, 对 本 人 及 本 人 所 控 制 的 企 业 具 有 法 律 约 束 力 如 有 违 反 并 因 此 给 公 司 造 成 损 失, 本 人 及 本 人 所 控 制 的 企 业 愿 承 担 法 律 责 任 ( 五 ) 发 行 人 关 联 交 易 决 策 程 序 规 定 履 行 情 况 及 独 立 董 事 意 见 公 司 报 告 期 内 发 生 的 关 联 交 易 均 已 按 当 时 的 公 司 章 程 和 内 部 治 理 文 件 的 规

192 定 履 行 了 相 关 程 序, 独 立 董 事 对 上 述 关 联 交 易 审 议 程 序 的 合 法 性 发 表 了 无 保 留 意 见 公 司 独 立 董 事 认 为 : 江 苏 奥 力 威 传 感 高 科 股 份 有 限 公 司 在 2009 年 2010 年 和 2011 年 内 发 生 的 重 大 关 联 交 易 履 行 了 当 时 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 审 议 程 序 合 法 有 效, 定 价 遵 循 公 开 公 平 公 正 的 市 场 交 易 原 则, 公 允 合 理, 不 存 在 损 害 公 司 及 公 司 股 东 利 益 的 情 形 ( 六 ) 公 司 为 减 少 关 联 交 易 而 采 取 的 措 施 对 于 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 公 司 将 严 格 执 行 公 司 章 程 以 及 其 他 各 项 规 定, 完 善 独 立 董 事 制 度, 加 强 独 立 董 事 对 关 联 交 易 的 监 督, 进 一 步 健 全 公 司 治 理 结 构, 保 证 关 联 交 易 的 公 平 公 正 公 允, 避 免 关 联 交 易 损 害 公 司 及 股 东 利 益

193 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 简 介 截 至 报 告 期 签 署 日, 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 简 要 情 况 如 下 : 姓 名 ( 一 ) 董 事 会 成 员 职 务 是 否 永 久 境 外 居 留 权 国 籍 提 名 人 选 聘 情 况 李 宏 庆 董 事 长 否 中 国 李 宏 庆 滕 飞 董 事 否 中 国 张 旻 陈 武 峰 董 事 否 中 国 李 宏 庆 原 红 旗 独 立 董 事 否 中 国 陈 武 峰 陶 宏 独 立 董 事 否 中 国 陈 武 峰 上 述 人 员 简 历 如 下 : 创 立 大 会 选 聘 创 立 大 会 选 聘 创 立 大 会 选 聘 创 立 大 会 选 聘 创 立 大 会 选 聘 李 宏 庆, 44 岁, 男, 会 计 师, 大 专 学 历 李 先 生 曾 担 任 扬 州 久 盟 旅 游 用 品 有 限 公 司 会 计 国 家 林 业 投 资 公 司 南 方 办 事 处 会 计, 现 任 江 苏 奥 力 威 传 感 高 科 股 份 有 限 公 司 董 事 长, 兼 任 金 泉 旅 游 董 事 总 经 理, 核 达 利 执 行 董 事 宝 盈 公 司 董 事 滕 飞,42 岁, 男, 工 程 师, 大 专 学 历 滕 先 生 曾 任 扬 州 亚 普 人 事 部 经 理 采 购 部 经 理, 现 任 江 苏 奥 力 威 传 感 高 科 股 份 有 限 公 司 董 事 总 经 理, 兼 任 奥 联 管 路 的 董 事 及 舒 尔 驰 精 密 董 事 长 陈 武 峰,43 岁, 男, 助 理 会 计 师, 硕 士 学 历 陈 先 生 曾 任 职 于 上 海 航 天 局 下 属 单 位 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 天 安 保 险 股 份 有 限 公 司 国 联 证 券 股 份 有 限 公 司, 并 曾 担 任 上 海 科 特 高 分 子 有 限 公 司 董 事, 现 任 江 苏 奥 力 威 传 感 高 科 股 份 有 限 公 司 董 事 董 事 会 秘 书 兼 财 务 总 监, 兼 任 金 泉 旅 游 董 事 原 红 旗,42 岁, 男, 教 授, 研 究 生 学 历 原 先 生 曾 担 任 上 海 财 经 大 学 会 计 学

194 院 讲 师 副 教 授 教 授 现 任 复 旦 大 学 管 理 学 院 教 授, 兼 任 江 苏 奥 力 威 传 感 高 科 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 中 兴 能 源 装 备 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 上 海 麦 杰 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 浙 江 金 卡 高 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 及 上 海 凯 利 泰 医 疗 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 陶 宏,40 岁, 男, 本 科 学 历 陶 先 生 曾 任 职 于 上 海 长 江 口 商 城 股 份 有 限 公 司, 并 曾 任 上 海 市 国 泰 律 师 事 务 所 副 主 任, 现 任 上 海 富 兰 德 林 律 师 事 务 所 主 任, 兼 任 江 苏 奥 力 威 传 感 高 科 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 以 上 董 事 的 任 期 均 为 2010 年 10 月 8 日 至 2013 年 10 月 7 日 ( 二 ) 监 事 会 成 员 姓 名 是 否 有 永 久 境 外 居 留 权 国 籍 选 聘 情 况 蔡 玉 海 否 中 国 创 立 大 会 选 聘 王 秀 红 否 中 国 创 立 大 会 选 聘 赵 山 华 否 中 国 职 工 代 表 大 会 选 聘 上 述 人 员 简 历 如 下 : 蔡 玉 海,49 岁, 男, 初 中 学 历 蔡 先 生 曾 任 职 于 扬 州 塑 料 二 厂 扬 州 汽 车 塑 料 厂, 现 任 江 苏 奥 力 威 传 感 高 科 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 席 兼 工 会 主 席 塑 料 事 业 部 工 艺 主 管 塑 料 事 业 部 副 经 理 王 秀 红,47 岁, 女, 会 计 师, 大 专 学 历 王 女 士 曾 任 职 于 扬 州 维 扬 食 品 厂 扬 州 邗 江 方 巷 卫 生 院, 现 任 江 苏 奥 力 威 传 感 高 科 股 份 有 限 公 司 监 事 兼 审 计 部 经 理 赵 山 华,37 岁, 男, 中 级 工 程 师, 大 学 本 科 学 历 赵 先 生 曾 任 公 司 车 间 副 主 任 制 造 部 副 经 理 采 购 部 经 理 电 子 事 业 部 副 经 理, 现 任 江 苏 奥 力 威 传 感 高 科 股 份 有 限 公 司 监 事 研 发 部 经 理 王 秀 红 女 士 蔡 玉 海 先 生 的 监 事 任 职 由 股 东 提 名, 赵 山 华 先 生 的 监 事 任 职 由 公 司 职 工 代 表 大 会 民 主 选 举 推 荐, 并 经 2010 年 10 月 8 日 召 开 的 创 立 大 会 选 举 产 生 以 上 监 事 的 任 期 均 为 2010 年 10 月 8 日 至 2013 年 10 月 7 日

195 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 姓 名 职 务 国 籍 是 否 有 永 久 境 外 居 留 权 提 名 人 选 聘 情 况 滕 飞 总 经 理 中 国 否 董 事 长 陈 武 峰 财 务 总 监 董 事 会 董 事 长 总 中 国 否 秘 书 经 理 孙 海 鑫 副 总 经 理 中 国 否 总 经 理 乔 康 副 总 经 理 中 国 否 总 经 理 上 述 人 员 简 历 如 下 : 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 选 聘 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 选 聘 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 选 聘 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 选 聘 滕 飞, 公 司 总 经 理 简 历 详 见 本 节 之 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 简 介 之 ( 一 ) 董 事 会 成 员 陈 武 峰, 公 司 财 务 总 监 及 董 事 会 秘 书, 简 历 详 见 本 节 之 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 简 介 之 ( 一 ) 董 事 会 成 员 孙 海 鑫,38 岁, 男, 工 程 师, 本 科 学 历 孙 海 鑫 曾 担 任 公 司 技 术 部 工 程 师 技 术 部 经 理 研 发 部 经 理 塑 料 事 业 部 经 理, 现 任 江 苏 奥 力 威 传 感 高 科 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理, 主 要 负 责 公 司 的 研 发 和 生 产 工 作 乔 康,36 岁, 男, 工 程 师, 本 科 学 历 乔 康 曾 担 任 公 司 销 售 部 客 户 经 理 销 售 部 副 经 理 计 划 物 流 部 经 理 现 任 江 苏 奥 力 威 传 感 高 科 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 兼 销 售 部 经 理, 主 要 负 责 公 司 的 产 品 销 售 市 场 开 发 和 计 划 物 流 工 作 以 上 人 员 的 任 期 均 为 2010 年 10 月 8 日 至 2013 年 10 月 7 日 ( 四 ) 其 他 核 心 人 员 姓 名 职 务 国 籍 是 否 有 永 久 境 外 居 留 权 戴 兆 喜 质 量 总 监 中 国 否 孙 海 鑫 副 总 经 理 中 国 否 赵 山 华 研 发 部 经 理 中 国 否 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 的 其 他 核 心 人 员 即 为 核 心 技 术 人 员, 共

196 3 名, 基 本 情 况 如 下 : 戴 兆 喜, 男, 注 册 质 量 工 程 师, 大 专 学 历 戴 先 生 曾 担 任 奥 力 威 有 限 技 术 员 质 量 工 程 师 质 量 部 经 理 助 理 质 量 部 经 理 采 购 部 经 理 等 职 务 现 担 任 江 苏 奥 力 威 传 感 高 科 股 份 有 限 公 司 质 量 部 总 监 主 要 参 与 的 重 大 科 研 项 目 有 : 江 苏 省 火 炬 计 划 双 接 触 点 厚 膜 电 路 汽 车 油 量 传 感 器 项 目 国 家 重 点 火 炬 计 划 双 回 路 厚 膜 电 路 汽 车 用 油 量 传 感 器 项 目 孙 海 鑫, 简 历 详 见 本 节 之 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 简 介 之 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 主 要 参 与 的 重 大 科 研 项 目 有 : 扬 州 市 工 业 三 项 计 划 内 置 电 子 化 非 接 触 式 超 声 波 汽 车 用 油 量 传 感 器 项 目 2006 年 江 苏 省 火 炬 计 划 双 接 触 点 厚 膜 电 路 汽 车 油 量 传 感 器 项 目 国 家 重 点 火 炬 计 划 双 回 路 厚 膜 电 路 汽 车 用 油 量 传 感 器 项 目 扬 州 市 工 业 三 项 计 划 高 性 能 霍 尔 效 应 多 用 途 传 感 器 融 合 技 术 研 究 项 目 赵 山 华, 简 历 详 见 本 节 之 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 简 介 之 ( 二 ) 监 事 重 要 的 科 研 成 果 有 : 神 龙 油 位 传 感 器 国 产 化 开 发 ; 厚 膜 生 产 线 开 发 ; 新 型 油 位 霍 尔 传 感 器 研 发 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 权 情 况 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 中, 李 宏 庆 滕 飞 及 陈 武 峰 直 接 持 有 公 司 股 权, 未 有 近 亲 属 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 权 的 情 况, 具 体 情 况 如 下 : 姓 名 职 务 或 亲 属 关 系 2011 年 12 月 31 日 出 资 额 ( 元 ) 2010 年 12 月 31 日 出 资 额 ( 元 ) 2009 年 12 月 31 日 出 资 额 ( 元 ) 李 宏 庆 董 事 长 28,848,000 28,848,000 9,662,100 滕 飞 董 事 总 经 理 4,224,000 4,224,000 0 陈 武 峰 董 事 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 2,000,000 2,000,000 0 股 权 变 化 原 因 公 司 整 体 改 制 增 资 公 司 整 体 改 制 增 资 公 司 整 体 改 制 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 上 述 人 员 持 有 本 公 司 的 股 份 不 存 在 质 押 或 冻 结 的 情

197 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 的 对 外 投 资 截 至 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 中, 李 宏 庆 的 对 外 投 资 具 体 情 况 如 下 : 对 外 投 资 企 业 名 称 投 资 金 额 ( 万 元 ) 投 资 比 例 金 泉 旅 游 % 核 达 利 % 宝 盈 公 司 2, % 李 宏 庆 的 上 述 对 外 投 资 与 公 司 不 存 在 利 益 冲 突 除 上 述 情 况 外, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 均 不 存 在 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 薪 酬 情 况 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 在 公 司 领 取 薪 酬 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 姓 名 职 务 2011 年 度 1 李 宏 庆 董 事 长 0 2 滕 飞 董 事 总 经 理 陈 武 峰 董 事 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 蔡 玉 海 监 事 会 主 席 王 秀 红 监 事 赵 山 华 监 事 核 心 技 术 人 员 孙 海 鑫 副 总 经 理 核 心 技 术 人 员 乔 康 副 总 经 理 原 红 旗 独 立 董 事 陶 宏 独 立 董 事 戴 兆 喜 核 心 技 术 人 员 除 上 述 情 况 外, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 没 有 享 受 其 他 待 遇, 无 退 休 金 计 划 安 排 报 告 期 内, 公 司 核 心 技 术 人 员 在 公 司 领 取 薪 酬 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元

198 序 号 姓 名 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 1 孙 海 鑫 戴 兆 喜 赵 山 华 公 司 主 要 根 据 个 人 的 职 位 工 龄 等 因 素 核 定 其 薪 酬 孙 海 鑫 于 2010 年 开 始 担 任 公 司 副 总 经 理,2009 年 担 任 公 司 塑 料 事 业 部 及 研 发 部 经 理, 其 薪 酬 相 对 较 高 且 逐 年 提 高 ; 戴 兆 喜 于 2010 年 开 始 担 任 公 司 质 量 总 监, 享 受 副 总 待 遇,2009 年 担 任 公 司 质 量 部 经 理, 其 薪 酬 与 孙 海 鑫 大 体 相 当 ; 赵 山 华 自 2010 年 11 月 起 担 任 公 司 研 发 部 经 理, 之 前 担 任 公 司 塑 料 事 业 部 副 经 理, 其 薪 酬 为 公 司 部 门 经 理 水 平 为 了 奖 励 核 心 技 术 人 员 为 公 司 研 发 工 作 所 做 的 贡 献, 激 励 核 心 技 术 人 员 的 积 极 性, 公 司 于 2011 年 进 一 步 完 善 激 励 机 制, 核 心 技 术 人 员 的 工 资 大 幅 提 高 报 告 期 内 公 司 员 工 薪 酬 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 人 数 平 均 薪 酬 人 数 平 均 薪 酬 人 数 平 均 薪 酬 技 术 人 员 36 48, , , 销 售 人 员 8 60, , , 行 政 管 理 人 员 57 57, , , 生 产 人 员 , , , 合 计 , , , 对 比 可 知, 报 告 期 内 公 司 核 心 技 术 人 员 的 薪 酬 均 高 于 公 司 员 工 平 均 薪 酬, 并 高 于 研 发 技 术 人 员 平 均 薪 酬 报 告 期 内 扬 州 市 在 岗 职 工 平 均 工 资 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 扬 州 市 在 岗 职 工 平 均 工 资 -- 35, , 资 料 来 源 : 通 过 电 话 ( 扬 州 市 人 力 资 源 与 社 会 保 障 局 咨 询 电 话 ) 查 询,2011 年 度 数 据 尚 未 发 布 对 比 可 知, 报 告 期 内 公 司 员 工 的 平 均 薪 酬 与 扬 州 市 在 岗 职 工 平 均 工 资 大 体 相 当, 公 司 核 心 技 术 人 员 的 工 资 高 于 扬 州 市 在 岗 职 工 平 均 工 资 综 合 以 上 分 析, 公 司 核 心 技 术 人 员 的 工 资 处 于 合 理 水 平 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 主 要 根 据 个 人 的 职 位 工 龄 等 因 素 核 定 其 薪 酬, 其 核 心 技 术 人 员 的 工 资 处 于 合 理 水 平 申 报 会 计 师 认 为 : 本 所 申 报 会 计 师 核 查 了 人 事 工 资 政 策, 对 相 关 人 员 进 行 了

199 访 谈 经 核 查, 本 所 申 报 会 计 师 认 为, 发 行 人 主 要 根 据 个 人 的 职 位 工 龄 等 因 素 核 定 其 薪 酬, 其 核 心 技 术 人 员 的 工 资 处 于 合 理 水 平 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 兼 职 情 况 兼 职 单 位 与 姓 名 职 务 兼 职 情 况 发 行 人 关 联 关 系 金 泉 旅 游 董 事 总 经 理 股 东 参 股 李 宏 庆 董 事 长 核 达 利 执 行 董 事 股 东 控 股 宝 盈 公 司 董 事 股 东 参 股 滕 飞 董 事 总 经 理 舒 尔 驰 精 密 董 事 长 奥 联 管 路 董 事 控 股 子 公 司 控 股 子 公 司 陈 武 峰 董 事 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 金 泉 旅 游 董 事 股 东 参 股 上 海 复 旦 大 学 管 理 学 院 教 授 无 中 兴 能 源 装 备 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 原 红 旗 独 立 董 事 上 海 麦 杰 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 上 海 凯 利 泰 医 疗 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 浙 江 金 卡 高 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 无 陶 宏 独 立 董 事 上 海 富 兰 德 林 律 师 事 务 所 主 任 无 蔡 玉 海 监 事 会 主 席 无 无 王 秀 红 监 事 无 无 赵 山 华 监 事 无 无 乔 康 副 总 经 理 无 无 孙 海 鑫 副 总 经 理 无 无 戴 兆 喜 核 心 技 术 人 员 无 无 除 上 述 兼 职 外, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 均 无 其 他 兼 职 情 况

200 ( 一 ) 金 泉 旅 游 的 股 权 结 构 和 实 际 控 制 人 金 泉 旅 游 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 林 明 稳 27,622, 李 宏 庆 15,385, 邵 桂 林 6,993, 合 计 50,000, 金 泉 旅 游 的 实 际 控 制 人 为 林 明 稳 ( 二 ) 李 宏 庆 陈 武 峰 在 金 泉 旅 游 任 职 的 原 因 及 履 行 职 责 情 况 李 宏 庆 为 金 泉 旅 游 第 二 大 股 东, 根 据 股 东 选 举 担 任 金 泉 旅 游 董 事, 根 据 董 事 会 聘 任 担 任 总 经 理 职 务, 负 责 金 泉 旅 游 的 日 常 经 营 管 理 ; 在 发 行 人 处, 李 宏 庆 担 任 董 事 长 和 法 定 代 表 人 而 未 兼 任 行 政 职 务, 主 要 参 与 公 司 的 重 大 决 策, 发 行 人 的 日 常 经 营 管 理 主 要 由 公 司 总 经 理 滕 飞 领 导 的 管 理 团 队 负 责 陈 武 峰 为 李 宏 庆 之 朋 友 和 合 作 伙 伴, 因 具 备 资 本 市 场 财 务 管 理 等 方 面 的 专 业 知 识 和 经 验, 受 邀 并 经 金 泉 旅 游 股 东 推 荐 担 任 金 泉 旅 游 董 事 陈 武 峰 担 任 发 行 人 董 事 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 职 务, 工 作 重 心 在 发 行 人 的 日 常 管 理 上 ; 陈 武 峰 仅 担 任 金 泉 旅 游 的 董 事 而 无 具 体 行 政 职 务, 仅 通 过 行 使 董 事 权 利 参 与 该 公 司 决 策 金 泉 旅 游 与 发 行 人 虽 为 关 联 方, 但 主 营 业 务 不 同, 不 存 在 同 业 竞 争, 发 行 人 已 经 建 立 相 应 的 规 范 公 司 治 理 的 制 度, 能 够 有 效 约 束 发 行 人 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 行 为, 李 宏 庆 和 陈 武 峰 仅 分 别 在 其 中 一 家 企 业 担 任 执 行 职 务, 不 会 影 响 其 履 行 忠 实 勤 勉 义 务, 由 此 充 分 保 证 两 人 客 观 公 正 独 立 地 履 行 相 应 职 责, 维 护 发 行 人 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益, 确 保 发 行 人 生 产 经 营 活 动 的 独 立 性 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 已 经 建 立 相 应 的 规 范 公 司 治 理 的 制 度, 李 宏 庆 和 陈 武 峰 能 够 客 观 公 正 独 立 地 履 行 相 应 职 责, 不 损 害 发 行 人 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益, 发 行 人 生 产 经 营 活 动 具 有 独 立 性 发 行 人 律 师 认 为 : 李 宏 庆 和 陈 武 峰 仅 分 别 在 其 中 一 家 企 业 担 任 执 行 职 务,

201 不 会 影 响 其 履 行 忠 实 勤 勉 义 务, 由 此 充 分 保 证 二 人 客 观 公 正 独 立 地 履 行 相 应 职 责, 维 护 发 行 人 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益, 确 保 发 行 人 生 产 经 营 活 动 的 独 立 性 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 相 互 之 间 不 存 在 配 偶 三 代 以 内 直 系 和 旁 系 亲 属 关 系 七 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 之 间 的 协 议 截 止 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 在 公 司 担 任 执 行 职 务 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 均 已 经 与 公 司 签 订 了 聘 任 合 同 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 做 出 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 详 见 第 五 节 公 司 基 本 情 况 之 ( 九 ) 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 做 出 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况 除 此 之 外, 发 行 人 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 未 签 署 其 他 协 议 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 所 作 出 的 承 诺 均 履 行 正 常, 不 存 在 与 所 承 诺 事 项 不 符 的 情 况 九 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 符 合 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 和 现 行 公 司 章 程, 不 存 在 违 反 公 司 法 和 证 券 法 及 其 他 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 有 关 规 定 的 情 形, 董 事 监 事 及 高 管 人 员 具 备 法 律 法 规 或 规 章 规 定 的 任 职 资 格

202 十 公 司 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 近 两 年 的 变 动 情 况 ( 一 ) 董 事 的 变 动 情 况 2010 年 1 月 1 日 至 2010 年 7 月 19 日, 公 司 董 事 会 由 三 人 组 成, 分 别 为 李 宏 庆 滕 飞 孔 有 田, 其 中 李 宏 庆 为 董 事 长 以 上 董 事 会 成 员 由 2008 年 11 月 18 日 召 开 的 股 东 会 选 举 产 生 2010 年 7 月 4 日, 奥 力 威 有 限 原 股 东 李 宏 庆 汪 文 巧 张 旻 及 新 增 股 东 滕 飞 陈 武 峰 孔 有 田 共 同 签 订 扬 州 奥 力 威 传 感 器 有 限 公 司 增 资 协 议 书, 协 议 约 定 公 司 增 加 注 册 资 本 万 元, 由 张 旻 汪 文 巧 及 新 股 东 滕 飞 陈 武 峰 孔 有 田 认 缴 2010 年 7 月 19 日, 奥 力 威 有 限 召 开 股 东 会, 审 议 并 同 意 孔 有 田 辞 去 董 事 职 务, 同 时 补 选 了 陈 武 峰 为 董 事 2010 年 10 月 8 日, 公 司 召 开 股 份 公 司 创 立 大 会, 选 举 李 宏 庆 滕 飞 陈 武 峰 为 第 一 届 董 事 会 成 员 ; 同 时 提 名 原 红 旗 和 陶 宏 为 独 立 董 事, 李 宏 庆 为 董 事 长 近 两 年, 发 行 人 的 董 事 会 成 员 基 本 保 持 稳 定 2010 年 7 月 19 日, 公 司 董 事 发 生 变 动 的 原 因 为 发 行 人 在 增 资 后 股 东 发 生 变 化, 董 事 会 因 此 重 新 改 选, 重 新 选 举 后 陈 武 峰 成 为 公 司 的 董 事 会 成 员 2010 年 10 月 8 日, 公 司 新 增 2 名 独 立 董 事 是 为 了 完 善 公 司 治 理 结 构, 有 利 于 公 司 的 规 范 运 作 ( 二 ) 监 事 的 变 动 情 况 2010 年 1 月 1 日 至 2010 年 10 月 7 日, 公 司 前 身 奥 力 威 有 限 并 未 设 置 监 事 会, 一 直 由 王 秀 红 担 任 监 事 一 职 王 秀 红 系 由 2008 年 11 月 18 日 召 开 的 股 东 会 选 举 产 生 2010 年 10 月 8 日, 公 司 召 开 创 立 大 会, 发 行 人 根 据 公 司 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 要 求 设 置 了 监 事 会, 有 利 于 完 善 公 司 治 理 结 构, 并 选 举 王 秀 红 女 士 蔡 玉 海 先 生 为 公 司 监 事, 公 司 职 工 代 表 大 会 选 举 赵 山 华 先 生 为 职 工 代 表 监 事, 以 上 三 人 为 股 份 公 司 首 届 监 事 会 成 员 近 两 年 来, 发 行 人 的 监 事 变 更 系 为 了 完 善 公 司 治 理 结 构 而 发 生 的, 该 等 变 动 不 影 响 监 事 或 监 事 会 前 后 一 致 地 发 挥 职 能 最 近 两 年 发 行 人 的 监 事 未 发 生 重 大 变 更

203 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 的 变 动 情 况 2010 年 1 月 1 日 起 至 2010 年 10 月 7 日 止, 公 司 的 高 级 管 理 人 员 有 两 名, 分 别 为 公 司 总 经 理 滕 飞 及 副 总 经 理 孔 有 田 2008 年 11 月 18 日 召 开 的 股 东 大 会 通 过 了 聘 任 滕 飞 为 总 经 理 孔 有 田 为 副 总 经 理 的 决 议 2010 年 7 月 19 日, 奥 力 威 有 限 召 开 董 事 会, 会 议 表 决 同 意 孔 有 田 辞 去 副 总 经 理 职 务 2010 年 10 月 8 日, 经 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 决 议, 选 举 李 宏 庆 先 生 为 董 事 长 并 聘 任 滕 飞 先 生 为 公 司 总 经 理 ; 根 据 滕 飞 先 生 的 提 名, 聘 任 乔 康 先 生 和 孙 海 鑫 先 生 为 公 司 副 总 经 理, 聘 任 陈 武 峰 先 生 为 公 司 财 务 总 监, 经 董 事 长 李 宏 庆 先 生 提 名 聘 任 陈 武 峰 先 生 兼 任 公 司 董 事 会 秘 书 近 两 年, 公 司 的 核 心 管 理 层 始 终 保 持 稳 定, 公 司 上 述 人 员 职 务 变 动 系 正 常 的 工 作 变 动, 更 利 于 各 高 管 职 责 的 划 分, 更 利 于 公 司 规 范 运 作, 不 影 响 公 司 的 持 续 经 营 十 一 发 行 人 保 荐 机 构 律 师 意 见 保 荐 机 构 认 为, 近 两 年 内 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 未 发 生 重 大 变 更, 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 变 动 未 对 发 行 人 的 经 营 稳 定 造 成 不 利 影 响 发 行 人 律 师 发 表 意 见 认 为 : 发 行 人 近 两 年 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 变 化 符 合 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 不 构 成 重 大 变 化

204 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 治 理 结 构 建 立 健 全 情 况 本 公 司 自 成 立 以 来, 已 逐 步 建 立 健 全 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 和 董 事 会 秘 书 制 度 等 各 项 制 度 发 行 人 按 照 公 司 法 及 发 行 人 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 等 法 律 法 规 规 章 制 度 的 规 定 建 立 了 规 范 的 治 理 结 构 公 司 目 前 严 格 按 照 各 项 规 章 制 度 规 范 运 行, 相 关 机 构 和 人 员 均 依 法 履 行 相 应 职 责, 未 有 违 法 违 规 情 况 ( 一 ) 股 东 大 会 制 度 的 建 立 健 全 及 规 范 运 行 情 况 公 司 制 定 了 公 司 章 程 和 股 东 大 会 议 事 规 则, 并 于 2010 年 10 月 8 日 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 审 议 通 过, 对 股 东 大 会 的 权 责 运 行 程 序 及 股 东 的 权 利 义 务 等 作 了 具 体 规 定 1 股 东 的 权 利 和 义 务 本 公 司 公 司 章 程 对 股 东 的 权 力 规 定 如 下 : 第 三 十 条 公 司 股 东 享 有 以 下 权 利 : (1) 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ; (2) 依 法 请 求 召 集 主 持 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会, 并 行 使 相 应 的 表 决 权 ; (3) 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督, 提 出 建 议 或 者 质 询 ; (4) 依 照 法 律 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份 ; (5) 查 阅 本 章 程 股 东 名 册 公 司 债 券 存 根 股 东 大 会 会 议 记 录 董 事 会 会 议 决 议 监 事 会 会 议 决 议 财 务 会 计 报 告 ; (6) 公 司 终 止 或 者 清 算 时, 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分

205 配 ; (7) 对 股 东 大 会 做 出 的 公 司 合 并 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东, 要 求 公 司 收 购 其 股 份 ; (8) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权 利 第 三 十 一 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的, 应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件, 公 司 经 核 实 股 东 身 份 后 按 照 股 东 的 要 求 予 以 提 供 第 三 十 二 条 公 司 股 东 大 会 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 行 政 法 规 的, 股 东 有 权 请 求 人 民 法 院 认 定 无 效 股 东 大 会 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 表 决 方 式 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程, 或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的, 股 东 有 权 自 决 议 做 出 之 日 起 60 日 内, 请 求 人 民 法 院 撤 销 第 三 十 三 条 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ; 监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 前 述 股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 监 事 会 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼, 或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 30 日 内 未 提 起 诉 讼, 或 者 情 况 紧 急 不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的, 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 第 三 十 四 条 董 事 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定, 损 害 股 东 利 益 的, 股 东 可 以 向 人 名 法 院 提 起 诉 讼 公 司 章 程 对 股 东 的 义 务 规 定 如 下 : 第 三 十 五 条 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务 : (1) 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 ; (2) 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ; (3) 除 法 律 法 规 规 定 的 情 形 外, 不 得 退 股 ;

206 (4) 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ; 公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的, 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任, 逃 避 债 务, 严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的, 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 (5) 法 律 行 政 法 规 及 本 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 第 三 十 六 条 持 有 公 司 5% 以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东, 将 其 持 有 的 股 份 进 行 质 押 的, 应 当 在 该 事 实 发 生 当 日, 向 公 司 做 出 书 面 报 告 第 三 十 七 条 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 违 反 规 定 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 负 有 诚 信 义 务 控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利, 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 资 产 重 组 对 外 投 资 资 金 占 用 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 的 合 法 权 益, 亦 不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 的 利 益 2 股 东 大 会 的 职 责 公 司 章 程 有 关 股 东 大 会 的 职 责 规 定 如 下 : 第 三 十 八 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 依 法 行 使 下 列 职 权 : (1) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; (2) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ; (3) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; (4) 审 议 批 准 监 事 会 报 告 ; (5) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; (6) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (7) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 做 出 决 议 ; (8) 对 发 行 公 司 债 券 做 出 决 议 ;

207 (9) 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 做 出 决 议 ; (10) 修 改 本 章 程 ; (11) 对 公 司 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 做 出 决 议 ; (12) 审 议 批 准 公 司 章 程 第 三 十 九 条 规 定 的 担 保 事 项 ; (13) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 事 项 ; (14) 审 议 股 权 激 励 计 划 ; (15) 审 议 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 和 个 人 决 定 的 其 他 事 项 上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构 和 个 人 代 为 行 使 第 三 十 九 条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为, 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 : (1) 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 (2) 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 以 后 提 供 任 何 担 保 (3) 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 (4) 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10% 的 担 保 (5) 对 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 3 股 东 大 会 议 事 规 则 股 东 大 会 议 事 规 则 在 公 司 章 程 的 基 础 上 对 股 东 大 会 的 召 集 提 案 与 通 知 股 东 大 会 的 召 开 等 方 面 作 了 更 详 尽 的 规 定, 主 要 有 : (1) 股 东 大 会 的 召 集 股 东 大 会 议 事 规 则 就 股 东 大 会 的 如 今 的 规 定 如 下 :

208 第 十 五 条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 对 独 立 董 事 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议, 董 事 会 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定, 在 收 到 提 议 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ; 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 将 说 明 理 由 并 通 知 独 立 董 事 和 股 东 第 十 六 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 董 事 会 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 在 收 到 提 案 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 提 议 的 变 更, 应 征 得 监 事 会 的 同 意 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会, 或 者 在 收 到 提 案 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的, 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责, 监 事 会 可 以 自 行 召 集 和 主 持 第 十 七 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 董 事 会 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 在 收 到 请 求 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 请 求 的 变 更, 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会, 或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的, 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 监 事 会 提 出 请 求 监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 在 收 到 请 求 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 提 案 的 变 更, 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的, 视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东

209 大 会, 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 第 十 九 条 董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 人 数 或 公 司 章 程 所 定 人 数 的 2/3 时, 即 8 人 时, 或 者 公 司 未 弥 补 亏 损 额 达 到 股 本 总 额 的 1/3, 董 事 会 未 在 规 定 期 限 内 召 集 临 时 股 东 大 会 的, 监 事 会 或 者 股 东 可 以 按 照 本 章 规 定 的 程 序 自 行 召 集 临 时 股 东 大 会 (2) 股 东 大 会 的 提 案 和 通 知 根 据 股 东 大 会 议 事 规 则 就 股 东 大 会 的 提 案 和 通 知 的 相 关 规 定 如 下 : 第 二 十 二 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围, 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项, 并 且 符 合 法 律 行 政 法 律 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 第 二 十 三 条 公 司 召 开 股 东 大 会, 董 事 会 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东, 有 权 向 公 司 提 出 提 案 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东, 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知, 公 告 临 时 提 案 的 内 容 除 此 规 定 外, 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 后, 不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 第 二 十 九 条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 书 面 形 式 通 知 各 股 东, 临 时 股 东 大 会 将 于 会 议 召 开 15 日 前 以 书 面 形 式 通 知 各 股 东 公 司 在 计 算 起 始 期 限 时, 不 包 括 会 议 召 开 当 日 (3) 股 东 大 会 的 召 开 股 东 大 会 议 事 规 则 就 股 东 大 会 的 召 开 的 相 关 规 定 如 下 : 第 三 十 九 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 ; 委 托 代 理 他 人 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 有 效 身 份 证 件 股 东 授 权 委 托 书 法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议 法 定 代 表 人 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 身 份 证 能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 ; 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的, 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 依 法 出 具 的 书 面 授 权 委 托 书 股 东 或 股 东 代 理 人 出 席 股 东 大 会

210 的 相 关 证 件 ( 法 人 营 业 执 照 复 印 件 法 定 代 表 人 身 份 证 明 法 定 代 表 人 身 份 证 复 印 件 代 理 人 的 身 份 证 复 印 件 等 ) 应 在 公 司 通 知 的 登 记 日 内 以 传 真 形 式 报 送 于 公 司 联 系 部 门, 文 件 正 本 应 当 于 股 东 大 会 召 开 日 报 送 公 司 复 核 ( 与 传 真 件 一 致 ) 第 四 十 六 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 一 名 董 事 主 持 监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 由 监 事 会 主 席 主 持 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 的 一 名 监 事 主 持 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 由 召 集 人 推 举 代 表 主 持 召 开 股 东 大 会 时, 会 议 主 持 人 违 反 本 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的, 经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意, 股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任 会 议 主 持 人, 继 续 开 会 (4) 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 根 据 股 东 大 会 议 事 规 则 的 相 关 规 定 如 下 : 第 五 十 六 条 股 东 大 会 决 议 分 为 普 通 决 议 和 特 别 决 议 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 1/2 以 上 通 过 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 第 五 十 七 条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 : (1) 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ; (2) 董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (3) 董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 任 免 及 其 报 酬 和 支 付 方 法 ; (4) 公 司 年 度 预 算 方 案 决 算 方 案 ; (5) 公 司 年 度 报 告 ;

211 (6) 除 法 律 行 政 法 规 规 定 或 者 公 司 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 他 事 项 第 五 十 八 条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 : (1) 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ; (2) 公 司 的 分 立 合 并 解 散 和 清 算 ; (3) 公 司 章 程 的 修 改 ; (4) 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 ; (5) 股 权 激 励 计 划 ; (6) 法 律 行 政 法 规 或 公 司 章 程 规 定 的, 以 及 股 东 大 会 以 普 通 决 议 认 定 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的 需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他 事 项 ( 二 ) 董 事 会 制 度 的 建 立 健 全 和 规 范 运 作 情 况 公 司 制 定 了 董 事 会 议 事 规 则, 董 事 严 格 按 照 公 司 章 程 和 董 事 会 议 事 规 则 的 规 定 行 使 自 己 的 权 利, 董 事 会 运 作 规 范, 具 体 情 况 如 下 : 1 董 事 会 的 构 成 公 司 设 董 事 会, 对 股 东 大 会 负 责 董 事 会 由 5 名 董 事 组 成, 其 中 董 事 长 1 人, 独 立 董 事 2 人 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换, 任 期 3 年, 任 期 届 满, 可 连 选 连 任 2 董 事 会 的 职 责 公 司 章 程 一 百 零 三 条 规 定 : 董 事 会 行 使 下 列 职 权 : (1) 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ; (2) 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; (3) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; (4) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ;

212 (5) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (6) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ; (7) 拟 订 公 司 重 大 收 购 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 分 立 解 散 及 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ; (8) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项 ; (9) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; (10) 聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 董 事 会 秘 书 ; 根 据 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ; (11) 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; (12) 制 订 本 章 程 的 修 改 方 案 ; (13) 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ; (14) 听 取 公 司 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 经 理 的 工 作 ; (15) 股 东 大 会 授 予 的 公 司 当 期 净 资 产 百 分 之 十 以 内 的 包 括 项 目 投 资 资 产 处 置 和 担 保 等 事 项 的 资 金 运 作 权 限 但 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 中 特 别 规 定 的 事 项 除 外 ; (16) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 授 予 的 其 他 职 权 3 董 事 会 议 事 规 则 公 司 章 程 董 事 会 议 事 规 则 对 董 事 会 的 召 集 和 通 知 召 开 表 决 等 方 面 作 了 详 尽 的 规 定, 主 要 有 : (1) 董 事 会 的 召 集 和 通 知 董 事 会 议 事 规 则 第 十 八 条 规 定, 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 定 期 会 议, 由 董 事 长 召 集, 于 会 议 召 开 10 前 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监 事 第 十 九 条, 会 议 通 知 内 容 包 括 : 会 议 日 期 地 点 ; 期 限 ; 事 由 及 议 题 ; 发 出 通

213 知 日 期 第 二 十 条, 代 表 1/10 以 上 表 决 权 的 股 东 1/3 以 上 或 者 监 事 会, 可 以 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 董 事 长 应 该 当 自 接 到 提 议 后 10 日 内, 召 集 和 主 持 董 事 会 会 议 第 二 十 一 条, 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 履 行 职 务 第 二 十 二 条, 董 事 会 会 议, 应 由 董 事 本 人 出 席 ; 董 事 因 故 不 能 出 席, 可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席, 委 托 书 中 载 明 代 理 人 姓 名, 代 理 事 项, 授 权 范 围 和 有 效 期 限, 由 委 托 人 签 名 盖 章 第 二 十 三 条, 董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席, 也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董 事 会 会 议, 视 为 不 能 履 行 职 责, 董 事 会 应 当 建 议 股 东 大 会 予 以 撤 换 (2) 董 事 会 的 表 决 和 决 议 董 事 会 议 事 规 则 第 二 十 五 条 规 定, 董 事 会 会 议 应 当 由 二 分 之 一 以 上 的 董 事 出 席 方 可 举 行 每 一 董 事 享 有 一 票 表 决 权 董 事 会 作 出 决 议, 必 须 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 第 二 十 八 条, 董 事 会 会 议 原 则 上 不 审 议 在 会 议 通 知 上 伪 劣 名 的 议 题 或 事 项 特 殊 情 况 下 需 增 加 的 会 议 议 题 或 者 事 项 时, 应 当 由 到 会 董 事 的 三 分 之 二 以 上 的 同 意 方 可 对 临 时 增 加 的 会 议 议 题 或 者 事 项 进 行 审 议 和 做 出 决 议 必 要 时, 董 事 长 或 会 议 主 持 人 可 启 用 表 决 程 序 对 是 否 增 加 新 的 议 题 或 者 事 项 进 行 表 决 第 三 十 条, 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 联 系 的, 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 第 三 十 二 条 董 事 会 决 议 表 决 方 式 为 : 举 手 表 决 或 投 票 选 举 董 事 会 在 审 议 关 联 交 易 事 项 时 有 关 联 关 系 的 董 事 应 当 回 避 ( 三 ) 监 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 规 范 运 行 情 况

214 公 司 制 定 了 监 事 会 议 事 规 则, 公 司 监 事 严 格 按 照 公 司 章 程 和 监 事 会 议 事 规 则 的 规 定 行 使 自 己 的 权 利, 监 事 会 运 作 规 范, 具 体 情 况 如 下 : 1 监 事 会 的 构 成 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 其 中 1 名 为 职 工 代 表 监 事 监 事 会 设 主 席 1 人 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 监 事 会 中 职 工 代 表 的 比 例 不 低 于 1/3, 监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会 职 工 大 会 或 者 其 他 形 式 民 主 选 举 产 生 2 监 事 会 的 职 责 公 司 章 程 第 一 百 四 十 条 规 定 监 事 会 行 使 下 列 职 权 : (1) 应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 ; (2) 检 查 公 司 财 务 ; (3) 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 本 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ; (4) 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ; (5) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 在 董 事 会 不 履 行 公 司 法 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ; (6) 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ; (7) 依 照 公 司 法 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ; (8) 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常, 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时, 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助 其 工 作, 费 用 由 公 司 承 担 3 监 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 对 监 事 会 会 议 的 召 集 召 开 表 决 等 方 面 作 了 详 尽 的 规 定, 主 要 有 : (1) 监 事 会 的 召 集 和 通 知

215 监 事 会 议 事 规 则 规 定 : 第 二 十 三 条 规 定, 监 事 会 定 期 会 议 每 六 个 月 至 少 召 开 一 次 会 议 监 事 可 以 提 议 召 开 临 时 监 事 会 会 议 第 二 十 七 条, 监 事 会 会 议 由 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 ; 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 一 名 监 事 召 集 和 主 持 召 开 监 事 会 定 期 会 议 和 临 时 会 议, 监 事 会 办 公 室 应 当 分 别 提 前 十 日 和 五 日 将 盖 有 监 事 会 印 章 的 书 面 会 议 通 知, 通 过 直 接 送 达 传 真 电 子 邮 件 或 者 其 他 方 式, 提 交 全 体 监 事 非 直 接 送 达 的, 还 应 当 通 过 电 话 进 行 确 认 并 做 相 应 记 录 情 况 紧 急, 需 要 尽 快 召 开 监 事 会 临 时 会 议 的, 可 以 随 时 通 过 口 头 或 者 电 话 等 方 式 发 出 会 议 通 知, 但 召 集 人 应 当 在 会 议 上 作 出 说 明 (2) 监 事 会 的 召 开 和 表 决 监 事 会 议 事 规 则 规 定 : 监 事 会 会 议 应 当 由 三 分 之 二 以 上 的 监 事 出 席 方 可 举 行, 每 一 监 事 享 有 一 票 表 决 权 监 事 会 作 出 决 议, 必 须 经 全 体 监 事 的 过 半 数 通 过 第 二 十 八 条 监 事 会 会 议 应 由 监 事 本 人 出 席, 监 事 因 故 不 能 出 席 的, 可 以 书 面 委 托 其 他 监 事 代 为 出 席 监 事 无 故 连 续 二 次 不 能 亲 自 出 席 监 事 会 会 议 的, 视 为 不 能 履 行 职 责, 将 由 监 事 会 提 请 股 东 大 会 予 以 撤 换 第 二 十 九 条 监 事 会 议 事 的 主 要 范 围 : (1) 对 公 司 董 事 会 的 决 策 经 营 目 标 方 针 和 重 大 投 资 方 案 提 出 监 督 意 见 ; (2) 对 公 司 的 年 度 财 务 预 算 决 算 的 方 案 和 披 露 的 定 期 报 告 提 出 意 见 ; (3) 对 公 司 利 润 分 配 和 弥 补 亏 损 方 案 的 执 行 提 出 审 查 监 督 意 见 ; (4) 对 董 事 会 决 策 重 大 风 险 投 资 抵 押 担 保 等 提 出 意 见 ; (5) 对 公 司 内 控 制 度 的 建 立 和 执 行 情 况 进 行 审 议, 提 出 以 意 见 ; (6) 对 公 司 董 事 总 经 理 等 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 法 规 公 司 章 程, 损 害 股 东 利 益 和 公 司 利 益 的 行 为 纠 正 意 见 ;

216 (7) 监 事 换 届 辞 职 讨 论 推 荐 新 一 届 监 事 名 单 或 增 补 名 单 提 交 股 东 大 会 ; (8) 其 他 有 关 股 东 利 益 公 司 发 展 的 问 题 ; (9) 法 律 法 规 或 公 司 章 程 规 定 以 及 股 东 大 会 授 权 的 其 他 事 项 ( 四 ) 独 立 董 事 制 度 的 建 立 健 全 及 履 行 职 责 情 况 公 司 制 定 了 独 立 董 事 工 作 制 度, 保 障 独 立 董 事 履 行 职 责, 按 规 则 的 规 定 行 使 自 己 的 权 利 1 独 立 董 事 的 构 成 2010 年 10 月 8 日, 公 司 召 开 了 创 立 大 会, 大 会 审 议 通 过 了 独 立 董 事 工 作 制 度, 并 选 举 原 红 旗 先 生 陶 宏 先 生 为 公 司 第 一 届 董 事 会 独 立 董 事 原 红 旗 陶 宏 均 符 合 独 立 董 事 任 职 条 件, 其 中 原 红 旗 为 会 计 专 业 人 士 至 此, 独 立 董 事 人 数 占 公 司 董 事 会 总 人 数 的 三 分 之 一 以 上 2 独 立 董 事 的 职 权 独 立 董 事 工 作 制 度 第 十 条 规 定 : 公 司 独 立 董 事 除 具 有 公 司 法 及 其 他 有 关 法 律, 法 规 赋 予 董 事 的 职 权 外, 还 具 有 以 下 特 别 权 利 : (1) 重 大 关 联 交 易 ( 指 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 关 联 交 易 ) 应 由 独 立 董 事 认 可 后, 提 交 董 事 会 讨 论, 报 股 东 大 会 批 准 独 立 董 事 做 出 判 断 前, 可 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 报 告, 作 为 其 判 断 的 依 据 ; (2) 向 董 事 会 提 议 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 ; 对 外 担 保 事 项 应 由 独 立 董 事 出 具 意 见 后, 提 交 董 事 会 讨 论 ; (3) 向 董 事 会 提 议 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 ; 向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大 会 ; (4) 提 议 召 开 董 事 会 ; (5) 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 ; (6) 可 以 在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 向 股 东 征 集 投 票 权

217 独 立 董 事 工 作 制 度 第 十 一 条 规 定 : 独 立 董 事 还 应 当 对 以 下 事 项 向 董 事 会 或 股 东 大 会 发 表 独 立 意 见 : (1) 提 名 任 免 董 事 ; (2) 聘 任 或 解 聘 高 级 管 理 人 员 ; (3) 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 ; (4) 公 司 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 对 公 司 现 有 或 新 发 生 的 总 额 高 于 300 万 元 或 公 司 经 最 近 经 审 计 净 资 产 额 的 5% 的 借 款 或 其 他 资 金 往 来, 以 及 公 司 是 否 采 取 有 效 措 施 回 收 欠 款 ; (5) 独 立 董 事 认 为 可 能 损 害 中 小 股 东 权 益 的 事 项 ; (6) 公 司 董 事 会 未 做 出 年 度 现 金 利 润 分 配 预 案 的 ; (7) 独 立 董 事 应 在 年 度 报 告 中, 对 公 司 累 计 和 当 期 对 外 担 保 情 况, 执 行 有 关 规 定 情 况 进 行 专 项 说 明, 并 发 表 独 立 意 见 3 独 立 董 事 实 际 发 挥 作 用 的 情 况 公 司 全 体 股 东 和 董 事 会 认 为, 独 立 董 事 对 公 司 重 大 事 项 和 关 联 交 易 的 决 策 公 司 法 人 治 理 结 构 的 完 善 起 到 了 积 极 的 作 用, 独 立 董 事 所 具 备 的 丰 富 的 专 业 知 识 和 勤 勉 尽 责 的 职 业 道 德 在 董 事 会 制 定 公 司 发 展 战 略 生 产 经 营 决 策 以 及 确 定 募 集 资 金 投 资 项 目 等 方 面 发 挥 了 良 好 的 作 用, 有 力 地 保 障 了 公 司 经 营 决 策 的 科 学 性 和 公 正 性 ( 五 ) 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 履 行 职 责 情 况 2010 年 10 月 8 日, 经 本 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 决 议, 聘 请 陈 武 峰 先 生 担 任 公 司 董 事 会 秘 书 职 务, 任 期 为 三 年 根 据 公 司 法 等 法 律 法 规 和 公 司 章 程, 公 司 建 立 了 董 事 会 秘 书 工 作 细 则, 其 中 第 七 条 规 定 董 事 会 秘 书 主 要 履 行 如 下 职 责 : (1) 负 责 公 司 和 相 关 当 事 人 与 证 券 交 易 所 及 其 他 证 券 监 管 机 构 之 间 的 及 时 沟 通 与 联 络, 保 证 证 券 交 易 所 可 以 随 时 与 其 区 的 工 作 联 系 ;

218 (2) 负 责 处 理 公 司 信 息 披 露 失 误, 督 促 公 司 制 定 并 执 行 信 息 披 露 管 理 制 度 和 重 大 信 息 的 内 部 报 告 制 度, 促 使 公 司 和 相 关 人 员 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务, 并 按 规 定 向 证 券 交 易 所 办 理 定 期 和 临 时 报 告 的 披 露 工 作 ; (3) 协 调 公 司 于 投 资 者 的 关 系, 接 待 投 资 者 来 访, 回 答 投 资 者 咨 询, 向 投 资 者 提 供 公 司 已 披 露 的 资 料 ; (4) 按 照 法 定 程 序 筹 备 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会, 准 备 和 提 交 拟 审 议 的 董 事 会 和 股 东 大 会 的 文 件 ; (5) 参 加 董 事 会 会 议, 只 做 会 议 记 录 并 签 字 ; (6) 负 责 信 息 的 保 密 工 作, 制 订 保 密 措 施 内 幕 信 息 泄 露 时, 及 时 采 取 补 救 措 施 加 以 解 释 和 澄 清, 并 报 告 证 券 交 易 所 和 中 国 证 监 会 ; (7) 负 责 保 管 公 司 股 东 名 册 董 事 名 册 大 股 东 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 公 司 股 票 的 资 料, 以 及 董 事 会 股 东 大 会 的 文 件 和 会 议 记 录 ; (8) 协 助 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 了 解 信 息 披 露 的 相 关 法 规 法 律 章 程 证 券 交 易 所 其 他 规 定 和 公 司 章 程, 以 及 上 市 协 议 对 其 设 定 的 责 任 ; (9) 促 使 董 事 会 依 法 行 使 职 权, 在 董 事 会 拟 作 出 的 决 议 违 反 法 律 法 规 规 章 证 券 交 易 所 其 他 规 定 和 公 司 章 程 时, 应 当 提 醒 与 会 董 事, 并 提 请 列 席 会 议 的 监 事 就 此 发 表 意 见, 如 果 董 事 会 坚 持 做 出 上 述 决 议, 董 事 会 秘 书 应 将 有 关 监 事 和 其 个 人 意 见 记 载 于 会 议 记 录 上, 并 立 即 向 证 券 交 易 所 报 告 ; (10) 证 券 交 易 所 要 求 履 行 的 其 他 职 责 自 董 事 会 聘 任 董 事 会 秘 书 以 来, 公 司 董 事 会 秘 书 严 格 依 照 公 司 章 程 和 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 的 相 关 规 定 认 真 履 行 自 身 职 责, 在 公 司 法 人 治 理 结 构 的 完 善 与 各 中 介 机 构 的 配 合 协 调 与 监 管 部 门 的 沟 通 协 调 等 方 面 发 挥 了 重 大 作 用 ( 六 ) 公 司 董 事 会 专 门 委 员 会 的 设 置 情 况 2010 年 10 月 8 日, 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 设 立 董 事 会 专 门 委 员 会 的 议 案, 决 定 设 立 公 司 董 事 会 提 名 委 员 会 董 事 会 审 计 委 员 会 战 略 委 员 会 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 2010 年 10 月 8 日, 公 司 召 开 了 第 一 届 董

219 事 会 第 一 次 会 议, 审 议 通 过 了 董 事 会 审 计 委 员 会 实 施 细 则 董 事 会 提 名 委 员 会 实 施 细 则 董 事 会 战 略 委 员 会 实 施 细 则 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 实 施 细 则 公 司 创 立 大 会 选 举 产 生 了 各 专 门 委 员 会 委 员 : 专 门 委 员 会 名 称 主 任 委 员 审 计 委 员 会 原 红 旗 滕 飞 陶 宏 提 名 委 员 会 陶 宏 原 红 旗 滕 飞 战 略 委 员 会 李 宏 庆 陈 武 峰 原 红 旗 薪 酬 与 考 核 委 员 会 陶 宏 李 宏 庆 原 红 旗 公 司 各 专 门 委 员 会 的 设 置 情 况 及 相 应 议 事 规 则 具 体 如 下 : 1 审 计 委 员 会 (1) 人 员 组 成 审 计 委 员 会 委 员 由 董 事 长 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 或 者 全 体 董 事 的 三 分 之 一 提 名, 并 由 董 事 会 选 举 产 生 审 计 委 员 会 设 主 任 委 员 ( 召 集 人 ) 一 名, 由 独 立 董 事 委 员 担 任, 负 责 主 持 委 员 会 工 作 ; 主 任 委 员 在 委 员 内 选 举, 并 报 请 董 事 会 批 准 产 生 目 前 审 计 委 员 会 由 原 红 旗 先 生 滕 飞 先 生 陶 宏 先 生 组 成 其 中, 原 红 旗 先 生 为 主 任 委 员 (2) 职 责 权 限 审 计 委 员 会 的 主 要 职 责 权 限 包 括 : 1 提 议 聘 请 或 更 换 外 部 审 计 机 构 ; 2 监 督 公 司 的 内 部 审 计 制 度 及 其 实 施 ; 3 负 责 内 部 审 计 与 外 部 审 计 之 间 的 沟 通 ; 4 审 核 公 司 的 财 务 信 息 及 其 披 露 ; 5 审 查 公 司 内 控 制 度, 对 重 大 关 联 交 易 进 行 审 计 ; 6 公 司 董 事 会 授 予 的 其 他 事 宜 审 计 委 员 会 对 董 事 会 负 责, 委 员 会 的 提 案 提 交 董 事 会 审 议 决 定 审 计 委 员 会 应 配 合 监 事 会 的 监 事 审 计 工 作

220 (3) 议 事 规 则 根 据 审 计 委 员 会 实 施 细 则, 审 议 委 员 会 的 主 要 议 事 规 则 如 下 : 第 十 二 条 审 计 委 员 会 会 议 分 为 例 会 和 临 时 会 议, 例 会 每 年 至 少 召 开 四 次, 每 季 度 召 开 一 次, 临 时 会 议 由 审 计 委 员 会 委 员 提 议 召 开 会 议 召 开 前 七 天 须 通 知 全 体 委 员 第 十 三 条 审 计 委 员 会 会 议 应 由 三 分 之 二 以 上 的 委 员 出 席 方 可 举 行 ; 每 一 名 委 员 有 一 票 的 表 决 权 ; 会 议 作 出 的 决 议, 必 须 经 全 体 委 员 的 过 半 数 通 过 第 十 四 条 审 计 委 员 会 会 议 表 决 方 式 为 举 手 表 决 ; 临 时 会 议 可 以 采 取 通 讯 表 决 的 方 式 召 开 第 十 五 条 审 计 工 作 组 成 员 列 席 审 计 委 员 会 会 议, 必 要 时 亦 可 邀 请 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 列 席 会 议 第 十 六 条 如 有 必 要, 审 计 委 员 会 可 以 聘 请 中 介 机 构 为 其 决 策 提 供 建 议, 费 用 由 公 司 承 担 第 十 七 条 审 计 委 员 会 会 议 的 召 开 程 序 表 决 方 式 和 会 议 通 过 的 议 案 必 须 遵 循 有 关 法 律 法 规 公 司 章 程 及 本 实 施 细 则 的 规 定 第 十 八 条 审 计 委 员 会 会 议 应 当 有 会 议 记 录, 出 席 会 议 的 委 员 会 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 会 议 记 录 有 公 司 董 事 会 秘 书 保 存 第 十 九 条 审 计 委 员 会 会 议 通 过 的 议 案 及 表 决 结 果, 应 以 书 面 的 形 式 报 公 司 董 事 会 第 二 十 条 出 席 会 议 的 委 员 均 对 会 议 所 议 事 项 有 保 密 义 务, 不 得 擅 自 披 露 信 息 (4) 运 行 情 况 审 计 委 员 会 自 设 立 以 来, 按 照 相 关 规 定 履 行 职 责, 对 完 善 公 司 的 治 理 结 构 起 到 良 好 的 促 进 作 用 2 提 名 委 员 会 (1) 人 员 组 成 提 名 委 员 会 委 员 由 3 名 董 事 组 成, 其 中 2 名 为 独 立 董 事 提 名 委 员 会 设 主 任

221 委 员 ( 召 集 人 ) 一 名, 由 独 立 董 事 委 员 担 任, 负 责 主 持 委 员 会 工 作 ; 主 任 委 员 在 委 员 内 选 举, 并 报 请 董 事 会 批 准 产 生 目 前 提 名 委 员 会 由 陶 宏 先 生 原 红 旗 先 生 及 滕 飞 先 生 组 成, 其 中, 陶 宏 先 生 为 主 任 委 员 (2) 职 责 权 限 提 名 委 员 会 的 主 要 职 责 权 限 :(1) 根 据 公 司 经 营 活 动 情 况 资 产 规 模 和 股 权 结 构 对 董 事 会 的 规 模 和 构 成 向 董 事 会 提 出 建 议 ;(2) 研 究 董 事 高 级 管 理 人 员 的 选 择 标 准 和 程 序, 并 向 董 事 会 提 出 建 议 ;(3) 广 泛 搜 寻 合 格 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 人 选 ;(4) 对 董 事 候 选 人 进 行 审 查 并 提 出 建 议 ;(5) 对 须 提 请 董 事 会 聘 任 的 其 他 高 级 管 理 人 员 进 行 审 查 并 提 出 建 议 ;(6) 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 (3) 议 事 规 则 提 名 委 员 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议, 提 名 委 员 会 于 会 议 召 开 前 七 天 通 知 全 体 委 员, 会 议 由 主 任 委 员 主 持, 主 任 委 员 不 能 出 席 时 可 委 托 其 他 一 名 委 员 ( 独 立 董 事 ) 主 持 提 名 委 员 会 会 议 应 由 三 分 之 二 以 上 的 委 员 出 席 方 可 举 行 ; 每 一 名 委 员 有 一 票 的 表 决 权 ; 会 议 作 出 的 决 议, 必 须 经 全 体 委 员 的 过 半 数 通 过 (4) 运 行 情 况 报 告 期 内, 董 事 会 提 名 委 员 会 严 格 按 照 法 律 法 规 公 司 章 程 董 事 会 提 名 委 员 会 实 施 细 则 履 行 自 己 的 职 能 3 战 略 委 员 会 (1) 人 员 组 成 战 略 委 员 会 成 员 由 公 司 三 名 董 事 组 成, 其 中 包 括 一 名 独 立 董 事 设 召 集 人 一 名, 由 董 事 长 担 任, 战 略 委 员 会 其 他 委 员 由 董 事 长 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 或 者 全 体 董 事 的 三 分 之 一 提 名, 并 由 董 事 会 选 举 产 生 目 前 战 略 委 员 会 由 李 宏 庆 先 生 陈 武 峰 先 生 及 原 红 旗 先 生 组 成, 其 中 公 司 董 事 长 李 宏 庆 先 生 为 主 任 委 员 (2) 职 责 权 限 战 略 委 员 会 的 主 要 职 责 权 限 包 括 :(1) 对 公 司 长 期 发 展 战 略 规 划 进 行 研 究 并

222 提 出 建 议 ;(2) 对 公 司 章 程 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 投 资 融 资 方 案 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ;(3) 对 公 司 章 程 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 资 本 运 作 资 产 经 营 项 目 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ;(4) 对 其 他 影 响 公 司 发 展 的 重 大 事 项 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ;(5) 对 以 上 事 项 的 实 施 进 行 检 查 ;(6) 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 (3) 议 事 规 则 战 略 委 员 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议, 并 于 会 议 召 开 前 七 天 通 知 全 体 委 员, 会 议 由 主 任 委 员 主 持, 主 任 委 员 不 能 出 席 时 可 委 托 其 他 一 名 委 员 ( 独 立 董 事 ) 主 持 战 略 委 员 会 会 议 应 由 三 分 之 二 以 上 的 委 员 出 席 方 可 举 行 ; 每 一 名 委 员 有 一 票 的 表 决 权 ; 会 议 作 出 决 议, 必 须 经 全 体 委 员 的 过 半 数 通 过 (4) 运 行 情 况 报 告 期 内, 董 事 会 战 略 委 员 会 严 格 按 照 法 律 法 规 公 司 章 程 董 事 会 战 略 委 员 会 工 作 制 度 履 行 自 己 的 职 能 4 薪 酬 与 考 核 委 员 会 (1) 人 员 组 成 薪 酬 与 考 核 委 员 会 成 员 由 三 名 董 事 组 成, 其 中 应 包 括 两 名 独 立 董 事 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员 由 董 事 长 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 或 者 全 体 董 事 的 三 分 之 一 提 名, 并 由 董 事 会 选 举 产 生 薪 酬 与 考 核 委 员 会 主 任 委 员 ( 召 集 人 ) 一 名, 由 独 立 董 事 委 员 担 任, 负 责 主 持 委 员 会 工 作 ; 主 任 委 员 在 委 员 内 选 举, 并 报 请 董 事 会 批 准 产 生 目 前 薪 酬 委 员 会 由 陶 宏 先 生 原 红 旗 生 及 李 宏 庆 先 生 组 成, 其 中 陶 宏 先 生 为 主 任 委 员 (2) 职 责 权 限 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 主 要 职 责 权 限 包 括 :(1) 根 据 董 事 及 高 级 管 理 人 员 管 理 岗 位 的 主 要 范 围 职 责 重 要 性 以 及 其 他 相 关 企 业 相 关 岗 位 的 薪 酬 水 平, 制 定 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 计 划 或 方 案 ( 薪 酬 计 划 或 方 案 主 要 包 括 但 不 限 于 绩 效 评 价 标 准 程 序 及 主 要 评 价 体 系, 奖 励 和 惩 罚 的 主 要 方 案 和 制 度 等 );(2) 研 究 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 考 核 标 准 和 考 核 方 案 ; 审 查 公 司 董 事 ( 非 独 立 董 事 ) 及

223 高 级 管 理 人 员 的 职 责 履 行 情 况 并 对 其 进 行 年 度 绩 效 考 评 ;(3) 对 公 司 薪 酬 制 度 的 执 行 情 况 进 行 监 督 ; 根 据 公 司 有 关 股 权 激 励 计 划 制 订 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 有 关 激 励 股 权 的 年 度 分 配 计 划, 并 提 交 董 事 会 审 议 ; 考 评 公 司 是 否 达 到 既 定 的 业 绩 目 标 ;(4) 对 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 进 行 年 度 绩 效 考 核 ; 核 查 长 期 激 励 基 金 的 管 理 分 配 和 处 置 情 况 ;(5) 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 (3) 议 事 规 则 薪 酬 与 考 核 委 员 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议, 并 于 会 议 召 开 前 七 天 通 知 全 体 委 员, 会 议 由 主 任 委 员 主 持, 主 任 委 员 不 能 出 席 时 可 委 托 其 他 一 名 委 员 ( 独 立 董 事 ) 主 持 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 应 由 三 分 之 二 以 上 的 委 员 出 席 方 可 举 行 ; 每 一 名 委 员 有 一 票 的 表 决 权 ; 会 议 作 出 的 决 议, 必 须 经 全 体 委 员 的 过 半 数 通 过 (4) 运 行 情 况 报 告 期 内, 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 严 格 按 照 法 律 法 规 公 司 章 程 薪 酬 与 考 核 委 员 会 制 度 履 行 自 己 的 职 能 二 公 司 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况 公 司 已 依 法 建 立 健 全 股 东 大 会 制 度 董 事 会 制 度 监 事 会 制 度 独 立 董 事 制 度 和 董 事 会 秘 书 制 度 近 三 年, 公 司 及 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 严 格 按 照 公 司 法 及 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 规 范 运 作 依 法 经 营, 不 存 在 违 法 违 规 行 为 或 受 到 处 罚 的 情 况 三 公 司 最 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 ( 一 ) 发 行 人 最 近 三 年 资 金 占 用 情 况 公 司 近 三 年 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 其 他 方 式 占 用 情 形 ( 二 ) 发 行 人 最 近 三 年 对 外 担 保 情 况 2009 年 10 月 16 日, 公 司 与 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 扬 州 分 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同, 双 方 约 定 本 公 司 为 2009 年 10 月 16 日 金 泉 旅 游 与 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 扬 州 分 行 签 订 的 编 号 为 309G00284 的 开 立 银 行 承 兑 汇 票 额 度 合 同 项 下 连 续 发 生

224 的 债 务 提 供 最 高 额 1500 万 元 连 带 责 任 保 证 担 保, 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 扬 州 分 行 对 金 泉 旅 游 开 立 银 行 承 兑 汇 票 的 授 信 期 限 自 2009 年 10 月 16 日 至 2010 年 9 月 25 日 止 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 金 泉 旅 游 不 存 在 上 述 开 立 银 行 承 兑 汇 票 额 度 合 同 项 下 的 债 务, 公 司 与 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 扬 州 分 行 签 订 的 最 高 额 保 证 合 同 已 履 行 完 毕 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 不 存 在 为 关 联 方 提 供 担 保 的 情 形 除 上 述 对 外 担 保 外, 公 司 不 存 在 其 他 对 外 担 保 情 况 股 份 公 司 设 立 后 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 担 保 的 情 形 四 关 于 公 司 内 部 控 制 制 度 ( 一 ) 内 部 控 制 制 度 完 整 性 合 理 性 和 有 效 性 的 自 我 评 估 意 见 公 司 管 理 层 对 公 司 的 内 部 控 制 制 度 进 行 了 自 查 和 评 估 后 认 为 : 公 司 在 2011 年 12 月 31 日 与 财 务 报 表 相 关 的 内 部 控 制 的 设 计 是 完 整 和 合 理 的, 执 行 是 有 效 的, 公 司 目 前 的 治 理 结 构 和 现 有 的 内 部 控 制 基 本 能 够 适 应 公 司 管 理 的 要 求, 能 够 对 编 制 真 实 完 整 公 允 的 财 务 报 表 提 供 合 理 的 保 证, 能 够 对 公 司 各 项 业 务 活 动 的 健 康 运 行 及 国 家 有 关 法 律 法 规 和 单 位 内 部 规 章 制 度 的 贯 彻 执 行 提 供 保 证, 并 且 得 到 了 较 为 有 效 的 执 行 ( 二 ) 会 计 师 事 务 所 对 本 公 司 内 部 控 制 制 度 的 评 价 大 华 于 2012 年 1 月 16 日 出 具 的 内 部 控 制 鉴 证 报 告 ( 大 华 核 字 [2012]006 号 ) 认 为 : 奥 力 威 公 司 按 照 内 部 会 计 控 制 规 范 - 基 本 规 范 ( 试 行 ) 规 定 的 标 准 于 2011 年 12 月 31 日 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 与 财 务 报 表 相 关 的 有 效 的 内 部 控 制 五 关 于 对 外 投 资 担 保 事 项 的 规 定 及 实 际 执 行 情 况 ( 一 ) 对 外 投 资 的 政 策 及 安 排 公 司 在 章 程 第 一 百 零 六 条 中 已 对 对 外 投 资 事 项 进 行 了 明 确 规 定, 规 定 对 外 投 资 事 项 实 行 专 业 管 理 和 逐 级 审 批 制 度, 董 事 会 可 根 据 公 司 生 产 经 营 的 实 际 情 况, 决 定 一 年 内 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 以 下 的 购 买 或 出 售 资 产, 决 定 一

225 年 内 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以 下 的 对 外 投 资 委 托 理 财 资 产 抵 押 报 告 期 内 公 司 的 对 外 投 资 制 度 得 到 了 有 效 执 行, 不 存 在 违 规 对 外 投 资 情 形 另 外, 依 照 公 司 法 合 同 法 等 以 及 其 他 国 家 法 律 法 规 的 相 关 规 定, 结 合 本 公 司 公 司 章 程 等 公 司 制 度, 公 司 专 门 制 定 了 对 外 投 资 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 详 细 规 定 了 投 资 决 策 的 权 限 和 程 序, 监 督 检 查 的 具 体 措 施 重 大 信 息 披 露 的 准 则 等, 至 今 为 止 各 个 部 门 均 能 恰 如 其 分 地 行 使 其 职 能 权 限, 对 外 投 资 管 理 制 度 得 到 了 有 效 执 行 ( 二 ) 对 外 担 保 事 项 的 政 策 及 安 排 公 司 在 章 程 中 已 明 确 了 对 外 担 保 的 审 批 权 限 和 审 议 程 序 公 司 章 程 第 三 十 九 条 规 定 : 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为, 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 : (1) 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 (2) 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 以 后 提 供 任 何 担 保 (3) 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 (4) 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10% 的 担 保 (5) 对 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 公 司 其 他 对 外 担 保 事 项, 应 当 经 董 事 会 批 准, 取 得 出 席 董 事 会 会 议 的 三 分 之 二 以 上 董 事 同 意 并 经 全 体 独 立 董 事 三 分 之 二 以 上 同 意, 未 经 董 事 会 股 东 大 会 的 批 准, 公 司 不 得 对 外 提 供 担 保 报 告 期 内 公 司 对 外 担 保 制 度 得 到 了 有 效 执 行, 不 存 在 违 规 对 外 担 保 情 形 六 关 于 保 护 投 资 者 权 益 的 制 度 公 司 修 订 了 公 司 章 程, 使 之 符 合 在 创 业 板 上 市 的 要 求 公 司 章 程 规 定 : 公 司 股 份 的 发 行, 实 行 公 开 公 平 公 正 的 原 则 为 了 使 投 资 者 的 权 益 不 受

226 损 害, 公 司 制 定 了 投 资 者 关 系 管 理 制 度, 对 保 障 投 资 者 依 法 享 有 获 取 公 司 信 息 享 有 资 产 收 益, 管 理 者 按 时 如 实 公 布 信 息 现 场 接 待 等 方 面 做 出 了 相 关 规 定 另 外, 本 公 司 已 建 立 健 全 独 立 董 事 制 度, 独 立 董 事 人 数 占 董 事 会 成 员 人 数 的 五 分 之 二 本 公 司 独 立 董 事 均 能 按 照 公 司 章 程 及 独 立 董 事 制 度 等 规 定 履 行 职 责, 就 有 关 事 项 独 立 发 表 意 见, 这 将 有 力 地 保 障 了 公 司 经 营 决 策 的 科 学 性 和 公 正 性, 进 一 步 保 障 投 资 者 的 权 益 不 受 损 害 公 司 股 票 如 果 能 成 功 发 行 并 上 市, 将 根 据 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 要 求 进 一 步 完 善 和 严 格 信 息 披 露 制 度 和 投 资 者 关 系 管 理 计 划, 更 好 地 履 行 信 息 披 露 义 务

227 第 十 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 本 节 披 露 了 公 司 最 近 三 年 经 审 计 的 财 务 状 况 经 营 成 果 及 现 金 流 量 情 况, 本 节 引 用 的 财 务 数 据, 如 未 作 特 别 说 明, 均 引 自 经 大 华 审 计 的 会 计 报 表 本 节 关 于 财 务 会 计 信 息 的 讨 论 与 分 析 中 所 引 述 的 财 务 报 表 中 的 数 据, 如 未 作 特 别 说 明, 均 源 于 公 司 合 并 财 务 报 表 一 财 务 报 表 ( 一 ) 注 册 会 计 师 审 计 意 见 大 华 审 计 了 公 司 2009 年 年 财 务 报 表 以 及 财 务 报 表 附 注, 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 大 华 审 字 [2012]003 号 ), 审 计 意 见 为 : 我 们 认 为, 奥 力 威 公 司 的 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 公 允 反 映 了 奥 力 威 公 司 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 的 合 并 及 母 公 司 财 务 状 况 以 及 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 的 合 并 及 母 公 司 经 营 成 果 和 现 金 流 量 ( 二 ) 合 并 会 计 报 表 以 下 简 要 会 计 报 表 反 映 了 公 司 基 本 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 情 况, 本 章 中 对 财 务 报 表 的 重 要 项 目 进 行 了 说 明, 投 资 者 欲 更 详 细 地 了 解 本 公 司 报 告 期 的 财 务 会 计 信 息, 请 阅 读 本 招 股 说 明 书 备 查 文 件 之 审 计 报 告 及 财 务 报 告 全 文

228 1 最 近 三 年 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 39,680, ,626, ,127, 结 算 备 付 金 拆 出 资 金 交 易 性 金 融 资 产 , 应 收 票 据 8,500, ,227, ,658, 应 收 账 款 35,107, ,484, ,063, 预 付 款 项 36,026, ,054, ,339, 应 收 保 费 应 收 分 保 账 款 应 收 分 保 合 同 准 备 金 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 234, , , 买 入 返 售 金 融 资 产 存 货 50,249, ,048, ,400, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 929, , 流 动 资 产 合 计 170,727, ,830, ,046, 非 流 动 资 产 : 发 放 委 托 贷 款 及 垫 款 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 - - 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 24,571, ,666, ,368, 在 建 工 程 4,749, 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 1,220, ,248, ,276, 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 - - 递 延 所 得 税 资 产 548, , , 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 31,090, ,491, ,026, 资 产 总 计 201,818, ,322, ,073,

229 单 位 : 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流 动 负 债 : 短 期 借 款 7,976, ,000, 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 - - 5,000, 应 付 账 款 57,306, ,089, ,891, 预 收 款 项 472, , , 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 应 付 手 续 费 及 佣 金 应 付 职 工 薪 酬 985, , ,000, 应 交 税 费 1,210, ,360, ,779, 应 付 利 息 41, , 应 付 股 利 40, , 其 他 应 付 款 1,240, ,068, ,493, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 10,000, 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 79,273, ,371, ,313, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 - 10,000, 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 预 计 负 债 - - 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 5,056, ,110, , 非 流 动 负 债 合 计 5,056, ,110, , 负 债 合 计 84,330, ,481, ,013, 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ): 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 50,000, ,000, ,803, 资 本 公 积 19,852, ,852, ,582, 减 : 库 存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 4,664, , ,996, 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 41,757, ,991, ,637, 外 币 报 表 折 算 差 额 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 116,273, ,840, ,019, 少 数 股 东 权 益 1,214, , 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 合 计 117,488, ,840, ,059, 负 债 和 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 总 计 201,818, ,322, ,073,

230 2 最 近 三 年 合 并 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 一 营 业 总 收 入 314,191, ,673, ,707, 其 中 : 营 业 收 入 314,191, ,673, ,707, 利 息 收 入 已 赚 保 费 手 续 费 及 佣 金 收 入 二 营 业 总 成 本 273,515, ,021, ,122, 其 中 : 营 业 成 本 243,515, ,874, ,160, 利 息 支 出 手 续 费 及 佣 金 支 出 退 保 金 赔 付 支 出 净 额 提 取 保 险 合 同 准 备 金 净 额 保 单 红 利 支 出 分 保 费 用 营 业 税 金 及 附 加 1,166, , , 销 售 费 用 6,644, ,821, ,755, 管 理 费 用 20,150, ,415, ,133, 财 务 费 用 1,542, , , 资 产 减 值 损 失 495, , , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) - 13, , 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 汇 兑 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 40,676, ,665, ,641, 加 : 营 业 外 收 入 2,344, ,865, , 减 : 营 业 外 支 出 803, ,147, ,195, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 694, , 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 42,217, ,383, ,254, 减 : 所 得 税 费 用 5,795, ,894, ,737, 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 36,422, ,488, ,516, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 36,432, ,488, ,476, 少 数 股 东 损 益 -10, , 六 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 七 其 他 综 合 收 益 八 综 合 收 益 总 额 36,422, ,488, ,516, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 36,432, ,488, ,476, 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 -10, ,

231 3 最 近 三 年 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 272,591, ,367, ,128, 收 到 的 税 费 返 还 149, , 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 2,852, ,985, ,109, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 275,594, ,356, ,237, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 204,075, ,122, ,259, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 14,531, ,975, ,280, 支 付 的 各 项 税 费 17,111, ,357, ,877, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 16,159, ,140, ,646, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 251,877, ,595, ,065, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 23,716, ,760, ,172, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 - 10,039, ,290, 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 - 7, , 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 , 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 - 10,047, ,361, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 23,083, ,494, ,162, 投 资 支 付 的 现 金 - 10,000, ,323, 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 - - 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 23,083, ,494, ,486, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -23,083, ,446, ,125, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 1,225, ,332, 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 - - 取 得 借 款 收 到 的 现 金 9,998, ,000, ,000, 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 - - 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 11,223, ,332, ,000, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 10,000, ,000, ,000, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 795, ,145, , 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 - - 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 - - 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 10,795, ,145, ,539, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 427, ,186, ,539, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -7, , , 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 1,053, ,499, ,503, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 35,626, ,127, ,624, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 36,680, ,626, ,127,

232 4 最 近 三 年 合 并 权 益 变 动 表 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 股 本 ( 实 收 资 本 ) 资 本 公 积 减 : 库 存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 一 般 准 备 未 分 配 利 润 其 他 一 上 年 年 末 余 额 50,000, ,852, , ,991, ,840, 二 本 年 年 初 余 额 50,000, ,852, , ,991, ,840, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 3,666, ,765, ,214, ,647, ( 一 ) 净 利 润 36,432, , ,422, ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 36,432, , ,422, ( 三 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1,225, ,225, 所 有 者 投 入 资 本 1,225, ,225, 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3. 其 他 ( 四 ) 利 润 分 配 3,666, ,666, 提 取 盈 余 公 积 3,666, ,666, 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 股 东 的 分 配 4. 其 他 ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 六 ) 专 项 储 备 ( 七 ) 其 他 四 本 年 年 末 余 额 50,000, ,852, ,664, ,757, ,214, ,488,

233 单 位 : 元 项 目 2010 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 股 本 ( 实 收 资 本 ) 资 本 公 积 减 : 库 存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 一 般 准 备 未 分 配 利 润 其 他 一 上 年 年 末 余 额 13,803, ,582, ,996, ,637, , ,059, 二 本 年 年 初 余 额 13,803, ,582, ,996, ,637, , ,059, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 36,197, ,269, ,999, ,646, , ,781, ( 一 ) 净 利 润 31,488, ,488, ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 31,488, ,488, ( 三 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 2,943, ,389, ,332, 所 有 者 投 入 资 本 2,943, ,389, ,332, 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3. 其 他 ( 四 ) 利 润 分 配 997, ,997, , ,040, 提 取 盈 余 公 积 997, , 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 股 东 的 分 配 -15,000, , ,040, 其 他 ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 33,253, ,880, ,996, ,137, 资 本 公 积 转 增 资 本 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 33,253, ,880, ,996, ,137, ( 六 ) 专 项 储 备 ( 七 ) 其 他 四 本 年 年 末 余 额 50,000, ,852, , ,991, ,840,

234 单 位 : 元 项 目 2009 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 股 本 ( 实 收 资 本 ) 资 本 公 积 减 : 库 存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 一 般 准 备 未 分 配 利 润 其 他 一 上 年 年 末 余 额 13,803, ,582, ,054, ,103, ,543, 二 本 年 年 初 余 额 13,803, ,582, ,054, ,103, ,543, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 1,942, ,534, , ,516, ( 一 ) 净 利 润 19,476, , ,516, ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 19,476, , ,516, ( 三 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 所 有 者 投 入 资 本 2. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 金 额 3. 其 他 ( 四 ) 利 润 分 配 1,942, ,942, 提 取 盈 余 公 积 1,942, ,942, 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 股 东 的 分 配 4. 其 他 ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 六 ) 专 项 储 备 ( 七 ) 其 他 四 本 年 年 末 余 额 13,803, ,582, ,996, ,637, , ,059,

235 ( 二 ) 母 公 司 会 计 报 表 1 最 近 三 年 母 公 司 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 36,643, ,683, ,889, 交 易 性 金 融 资 产 , 应 收 票 据 8,500, ,227, ,658, 应 收 账 款 35,107, ,484, ,058, 预 付 款 项 34,593, ,748, ,338, 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 1,838, , , 存 货 49,994, ,992, ,400, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 929, , 流 动 资 产 合 计 167,607, ,546, ,769, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 1,775, , , 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 24,086, ,412, ,323, 在 建 工 程 4,749, 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 1,220, ,248, ,276, 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 556, , , 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 32,388, ,737, ,481, 资 产 总 计 199,996, ,283, ,250,

236 单 位 : 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流 动 负 债 : 短 期 借 款 7,976, ,000, 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 - - 5,000, 应 付 账 款 57,305, ,940, ,891, 预 收 款 项 432, , , 应 付 职 工 薪 酬 985, , ,000, 应 交 税 费 1,210, ,328, ,748, 应 付 利 息 41, , 应 付 股 利 其 他 应 付 款 1,240, ,068, ,793, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 10,000, 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 79,192, ,149, ,582, 非 流 动 负 债 : - - 长 期 借 款 - 10,000, 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 4,310, ,310, , 非 流 动 负 债 合 计 4,310, ,310, , 负 债 合 计 83,502, ,459, ,282, 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ): 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 50,000, ,000, ,803, 资 本 公 积 19,852, ,852, ,582, 减 : 库 存 股 专 项 储 备 - - 盈 余 公 积 4,664, , ,996, 一 般 风 险 准 备 - - 未 分 配 利 润 41,977, ,975, ,586, 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 合 计 116,493, ,824, ,968, 负 债 和 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 总 计 199,996, ,283, ,250,

237 2 最 近 三 年 母 公 司 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 一 营 业 收 入 314,191, ,673, ,652, 减 : 营 业 成 本 243,515, ,798, ,160, 营 业 税 金 及 附 加 1,166, , , 销 售 费 用 6,644, ,821, ,755, 管 理 费 用 19,614, ,115, ,802, 财 务 费 用 1,555, , , 资 产 减 值 损 失 588, , , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) - 13, , 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 二 营 业 利 润 41,107, ,039, ,919, 加 : 营 业 外 收 入 2,150, ,525, , 减 : 营 业 外 支 出 803, ,147, ,195, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 694, , 三 利 润 总 额 42,454, ,416, ,132, 减 : 所 得 税 费 用 5,785, ,893, ,706, 四 净 利 润 36,669, ,523, ,425, 五 每 股 收 益 ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 六 其 他 综 合 收 益 七 综 合 收 益 总 额 36,669, ,523, ,425,

238 3 最 近 三 年 母 公 司 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 272,408, ,367, ,128, 收 到 的 税 费 返 还 149, , 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 2,839, ,527, ,958, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 275,396, ,897, ,087, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 204,068, ,972, ,259, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 14,389, ,925, ,279, 支 付 的 各 项 税 费 17,078, ,357, ,877, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 17,355, ,989, ,284, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 252,892, ,244, ,700, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 22,504, ,653, ,386, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 - 10,039, ,290, 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 - 7, , 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 , 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 - 10,047, ,361, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 21,465, ,091, ,115, 投 资 支 付 的 现 金 1,275, ,000, ,323, 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 , 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 22,740, ,091, ,939, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -22,740, ,043, ,578, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 - 11,332, 取 得 借 款 收 到 的 现 金 9,998, ,000, ,000, 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 9,998, ,332, ,000, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 10,000, ,000, ,000, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 795, ,145, , 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 - - 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 10,795, ,145, ,539, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -797, ,186, ,539, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -7, , , 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -1,040, ,794, ,264, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 34,683, ,889, ,624, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 33,643, ,683, ,889,

239 4 最 近 三 年 母 公 司 权 益 变 动 表 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 股 本 ( 实 收 资 本 ) 资 本 公 积 减 : 库 存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 50,000, ,852, , ,975, ,824, 二 本 年 年 初 余 额 50,000, ,852, , ,975, ,824, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 ,666, ,002, ,669, ( 一 ) 净 利 润 36,669, ,669, ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 - 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 ,669, ,669, ( 三 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 所 有 者 投 入 资 本 2. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3. 其 他 ( 四 ) 利 润 分 配 ,666, ,666, 提 取 盈 余 公 积 ,666, ,666, 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 4. 其 他 ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 六 ) 专 项 储 备 ( 七 ) 其 他 四 本 年 年 末 余 额 50,000, ,852, ,664, ,977, ,493,

240 单 位 : 元 项 目 2010 年 度 股 本 ( 实 收 资 本 ) 资 本 公 积 减 : 库 存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 一 般 准 备 未 分 配 利 润 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 13,803, ,582, ,996, ,586, ,968, 二 本 年 年 初 余 额 13,803, ,582, ,996, ,586, ,968, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 36,197, ,269, ,999, ,611, ,855, ( 一 ) 净 利 润 31,523, ,523, ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 - 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 ,523, ,523, ( 三 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 2,943, ,389, ,332, 所 有 者 投 入 资 本 2,943, ,389, ,332, 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3. 其 他 - ( 四 ) 利 润 分 配 , ,997, ,000, 提 取 盈 余 公 积 997, , 提 取 一 般 风 险 准 备 - 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 -15,000, ,000, 其 他 - ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 33,253, ,880, ,996, ,137, 资 本 公 积 转 增 资 本 - 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 - 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 - 4. 其 他 33,253, ,880, ,996, ,137, ( 六 ) 专 项 储 备 ( 七 ) 其 他 四 本 年 年 末 余 额 50,000, ,852, , ,975, ,824,

241 单 位 : 元 项 目 2009 年 度 股 本 ( 实 收 资 本 ) 资 本 公 积 减 : 库 存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 一 般 准 备 未 分 配 利 润 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 13,803, ,582, ,054, ,103, ,543, 二 本 年 年 初 余 额 13,803, ,582, ,054, ,103, ,543, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 ,942, ,482, ,425, ( 一 ) 净 利 润 19,425, ,425, ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 - 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 ,425, ,425, ( 三 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 所 有 者 投 入 资 本 - 2. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 - 3. 其 他 - ( 四 ) 利 润 分 配 ,942, ,942, 提 取 盈 余 公 积 1,942, ,942, 提 取 一 般 风 险 准 备 - 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 - 4. 其 他 - ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 资 本 公 积 转 增 资 本 - 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 - 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 - 4. 其 他 - - ( 六 ) 专 项 储 备 ( 七 ) 其 他 四 本 年 年 末 余 额 13,803, ,582, ,996, ,586, ,968,

242 二 财 务 报 表 的 编 制 基 础 公 司 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 其 他 各 项 会 计 准 则 及 其 他 相 关 规 定 进 行 确 认 和 计 量, 在 此 基 础 上 编 制 财 务 报 表 三 合 并 财 务 报 表 的 范 围 及 变 化 情 况 ( 一 ) 报 告 期 内 公 司 纳 入 合 并 范 围 的 控 股 子 公 司 基 本 情 况 持 股 名 称 住 所 资 本 注 册 主 营 业 务 比 例 直 接 间 接 传 感 器 研 究 所 奥 联 管 路 舒 尔 驰 精 密 邗 江 工 业 园 开 发 西 路 创 业 中 心 四 楼 扬 州 邗 江 经 济 开 发 区 祥 园 路 8 号 扬 州 邗 江 经 济 开 发 区 祥 园 路 8 号 50 万 元 与 科 研 单 位 和 学 研 相 结 合, 科 技 创 新, 提 高 单 位 研 发 能 力 100% 0% 500 万 元 汽 车 管 路 及 配 件 研 发 生 产 和 销 售 51% 0% 1000 万 元 金 属 制 品 生 产 加 工 51% 0% 2009 年 6 月, 公 司 出 资 50 万 元 成 立 传 感 器 研 究 所, 并 由 扬 州 市 邗 江 区 民 政 局 核 发 民 办 非 企 业 单 位 登 记 证 书 2011 年 12 月 8 日, 公 司 与 上 海 沃 尔 达 商 贸 有 限 公 司 韩 宗 俊 投 资 设 立 奥 联 管 路, 并 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照 2011 年 12 月 15 日, 公 司 与 德 国 Johann Schurholz GmbH & Co.KG 投 资 设 立 舒 尔 驰 精 密, 并 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 二 ) 报 告 期 内 合 并 财 务 报 表 范 围 发 生 变 更 的 情 况 说 明 2009 年 度 本 公 司 新 增 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 内 的 子 公 司 为 传 感 器 研 究 所 2010 年 度 本 公 司 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 内 的 子 公 司 较 2009 年 度 没 有 变 化 驰 精 密 2011 年 度 本 公 司 新 增 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 内 的 子 公 司 为 奥 联 管 路 和 舒 尔

243 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 ( 一 ) 会 计 期 间 自 公 历 1 月 1 日 至 12 月 31 日 止 为 一 个 会 计 年 度 ( 二 ) 记 账 本 位 币 采 用 人 民 币 为 记 账 本 位 币 ( 三 ) 同 一 控 制 下 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 1 同 一 控 制 下 企 业 合 并 本 公 司 在 企 业 合 并 中 取 得 的 资 产 和 负 债, 按 照 合 并 日 在 被 合 并 方 的 账 面 价 值 计 量 在 合 并 中 取 得 的 净 资 产 账 面 价 值 与 支 付 的 合 并 对 价 账 面 价 值 ( 或 发 行 股 份 面 值 总 额 ) 的 差 额, 调 整 资 本 公 积, 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 本 公 司 为 进 行 企 业 合 并 而 发 生 的 各 项 直 接 相 关 费 用, 包 括 为 进 行 企 业 合 并 而 支 付 的 审 计 费 用 评 估 费 用 法 律 服 务 费 等, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 企 业 合 并 中 发 行 权 益 性 证 券 发 生 的 手 续 费 佣 金 等, 抵 减 权 益 性 证 券 溢 价 收 入, 溢 价 收 入 不 足 冲 减 的, 冲 减 留 存 收 益 被 合 并 各 方 采 用 的 会 计 政 策 与 本 公 司 不 一 致 的, 本 公 司 在 合 并 日 按 照 本 公 司 会 计 政 策 进 行 调 整, 在 此 基 础 上 按 照 企 业 会 计 准 则 规 定 确 认 2 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 本 公 司 在 购 买 日 对 作 为 企 业 合 并 对 价 付 出 的 资 产 发 生 或 承 担 的 负 债 按 照 公 允 价 值 计 量 公 允 价 值 与 其 账 面 价 值 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 本 公 司 在 购 买 日 对 合 并 成 本 进 行 分 配 本 公 司 对 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 确 认 为 商 誉 ; 合 并 成 本 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 企 业 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 除 无 形 资 产 外 的 其 他 各 项 资 产 ( 不 仅 限 于 被 购 买

244 方 原 已 确 认 的 资 产 ), 其 所 带 来 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 本 公 司 且 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的, 单 独 确 认 并 按 公 允 价 值 计 量 ; 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的 无 形 资 产, 单 独 确 认 为 无 形 资 产 并 按 公 允 价 值 计 量 ; 取 得 的 被 购 买 方 除 或 有 负 债 以 外 的 其 他 各 项 负 债, 履 行 有 关 义 务 很 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 本 公 司 且 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的, 单 独 确 认 并 按 照 公 允 价 值 计 量 ; 取 得 的 被 购 买 方 或 有 负 债, 其 公 允 价 值 能 可 靠 计 量 的, 单 独 确 认 为 负 债 并 按 照 公 允 价 值 计 量 ( 四 ) 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 本 公 司 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 以 控 制 为 基 础 确 定, 所 有 子 公 司 均 纳 入 合 并 财 务 报 表 所 有 纳 入 合 并 财 务 报 表 合 并 范 围 的 子 公 司 所 采 用 的 会 计 政 策 会 计 期 间 与 本 公 司 一 致, 如 子 公 司 采 用 的 会 计 政 策 会 计 期 间 与 本 公 司 不 一 致 的, 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 按 本 公 司 的 会 计 政 策 会 计 期 间 进 行 必 要 的 调 整 合 并 财 务 报 表 以 本 公 司 及 子 公 司 的 财 务 报 表 为 基 础, 根 据 其 他 有 关 资 料, 按 照 权 益 法 调 整 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 后, 由 本 公 司 编 制 合 并 财 务 报 表 时 抵 销 本 公 司 与 各 子 公 司 各 子 公 司 相 互 之 间 发 生 的 内 部 交 易 对 合 并 资 产 负 债 表 合 并 利 润 表 合 并 现 金 流 量 表 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 的 影 响 子 公 司 少 数 股 东 分 担 的 当 期 亏 损 超 过 了 少 数 股 东 在 该 子 公 司 期 初 所 有 者 权 益 中 所 享 有 的 份 额 的, 其 余 额 仍 应 当 冲 减 少 数 股 东 权 益 在 报 告 期 内, 若 因 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 子 公 司 的, 则 调 整 合 并 资 产 负 债 表 的 期 初 数 ; 将 子 公 司 合 并 当 期 期 初 至 报 告 期 末 的 收 入 费 用 利 润 纳 入 合 并 利 润 表 ; 将 子 公 司 合 并 当 期 期 初 至 报 告 期 末 的 现 金 流 量 纳 入 合 并 现 金 流 量 表 在 报 告 期 内, 若 因 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 子 公 司 的, 则 不 调 整 合 并 资 产 负 债 表 期 初 数 ; 将 子 公 司 自 购 买 日 至 报 告 期 末 的 收 入 费 用 利 润 纳 入 合 并 利 润 表 ; 该 子 公 司 自 购 买 日 至 报 告 期 末 的 现 金 流 量 纳 入 合 并 现 金 流 量 表 在 报 告 期 内, 本 公 司 处 置 子 公 司, 则 该 子 公 司 期 初 至 处 置 日 的 收 入 费 用

245 利 润 纳 入 合 并 利 润 表 ; 该 子 公 司 期 初 至 处 置 日 的 现 金 流 量 纳 入 合 并 现 金 流 量 表 ( 五 ) 现 金 及 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 在 编 制 现 金 流 量 表 时, 将 本 公 司 库 存 现 金 以 及 可 以 随 时 用 于 支 付 的 存 款 确 认 为 现 金 将 同 时 具 备 期 限 短 ( 从 购 买 日 起 三 个 月 内 到 期 ) 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 现 金 价 值 变 动 风 险 很 小 四 个 条 件 的 投 资, 确 定 为 现 金 等 价 物 ( 六 ) 外 币 业 务 和 外 币 报 表 折 算 1 外 币 业 务 外 币 业 务 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 作 为 折 算 汇 率 折 合 成 人 民 币 记 账 外 币 货 币 性 项 目 余 额 按 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 折 算, 由 此 产 生 的 汇 兑 差 额, 除 属 于 与 购 建 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 相 关 的 外 币 专 门 借 款 产 生 的 汇 兑 差 额 按 照 借 款 费 用 资 本 化 的 原 则 处 理 外, 均 计 入 当 期 损 益 以 历 史 成 本 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 仍 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算, 不 改 变 其 记 账 本 位 币 金 额 以 公 允 价 值 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 采 用 公 允 价 值 确 定 日 的 即 期 汇 率 折 算, 由 此 产 生 的 汇 兑 差 额 计 入 当 期 损 益 或 资 本 公 积 2 外 币 财 务 报 表 的 折 算 资 产 负 债 表 中 的 资 产 和 负 债 项 目, 采 用 资 产 负 债 表 日 的 即 期 汇 率 折 算 ; 所 有 者 权 益 项 目 除 未 分 配 利 润 项 目 外, 其 他 项 目 采 用 发 生 时 的 即 期 汇 率 折 算 利 润 表 中 的 收 入 和 费 用 项 目, 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算 按 照 上 述 折 算 产 生 的 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额, 在 资 产 负 债 表 所 有 者 权 益 项 目 下 单 独 列 示 处 置 境 外 经 营 时, 将 资 产 负 债 表 中 所 有 者 权 益 项 目 下 列 示 的 与 该 境 外 经 营 相 关 的 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额, 自 所 有 者 权 益 项 目 转 入 处 置 当 期 损 益 ; 部 分 处 置 境 外 经 营 的, 按 处 置 的 比 例 计 算 处 置 部 分 的 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额, 转 入 处 置 当 期 损 益 ( 七 ) 金 融 工 具 金 融 工 具 包 括 金 融 资 产 金 融 负 债 和 权 益 工 具

246 1 金 融 工 具 的 分 类 管 理 层 按 照 取 得 持 有 金 融 资 产 和 承 担 金 融 负 债 的 目 的, 将 其 划 分 为 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 包 括 交 易 性 金 融 资 产 或 金 融 负 债 ( 和 直 接 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 ); 持 有 至 到 期 投 资 ; 应 收 款 项 ; 可 供 出 售 金 融 资 产 ; 其 他 金 融 负 债 等 2 金 融 工 具 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 (1) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 ( 金 融 负 债 ) 取 得 时 以 公 允 价 值 ( 扣 除 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 作 为 初 始 确 认 金 额, 相 关 的 交 易 费 用 计 入 当 期 损 益 持 有 期 间 将 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利 确 认 为 投 资 收 益, 期 末 将 公 允 价 值 变 动 计 入 当 期 损 益 处 置 时, 其 公 允 价 值 与 初 始 入 账 金 额 之 间 的 差 额 确 认 为 投 资 收 益, 同 时 调 整 公 允 价 值 变 动 损 益 (2) 持 有 至 到 期 投 资 取 得 时 按 公 允 价 值 ( 扣 除 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 持 有 期 间 按 照 摊 余 成 本 和 实 际 利 率 计 算 确 认 利 息 收 入, 计 入 投 资 收 益 实 际 利 率 在 取 得 时 确 定, 在 该 预 期 存 续 期 间 或 适 用 的 更 短 期 间 内 保 持 不 变 处 置 时, 将 所 取 得 价 款 与 该 投 资 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 投 资 收 益 (3) 应 收 款 项 公 司 对 外 销 售 商 品 或 提 供 劳 务 形 成 的 应 收 债 权, 以 及 公 司 持 有 的 其 他 企 业 的 不 包 括 在 活 跃 市 场 上 有 报 价 的 债 务 工 具 的 债 权, 包 括 应 收 账 款 其 他 应 收 款 等, 以 向 购 货 方 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 作 为 初 始 确 认 金 额 ; 具 有 融 资 性 质 的, 按 其 现 值 进 行 初 始 确 认 收 回 或 处 置 时, 将 取 得 的 价 款 与 该 应 收 款 项 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损

247 益 (4) 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 时 按 公 允 价 值 ( 扣 除 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 持 有 期 间 将 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利 确 认 为 投 资 收 益 期 末 以 公 允 价 值 计 量 且 将 公 允 价 值 变 动 计 入 资 本 公 积 ( 其 他 资 本 公 积 ) 处 置 时, 将 取 得 的 价 款 与 该 金 融 资 产 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 计 入 投 资 损 益 ; 同 时, 将 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 对 应 处 置 部 分 的 金 额 转 出, 计 入 投 资 损 益 (5) 其 他 金 融 负 债 按 其 公 允 价 值 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 采 用 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量 3 金 融 资 产 转 移 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 公 司 发 生 金 融 资 产 转 移 时, 如 已 将 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 转 入 方, 则 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ; 如 保 留 了 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 则 不 终 止 确 认 该 金 融 资 产 在 判 断 金 融 资 产 转 移 是 否 满 足 上 述 金 融 资 产 终 止 确 认 条 件 时, 采 用 实 质 重 于 形 式 的 原 则 公 司 将 金 融 资 产 转 移 区 分 为 金 融 资 产 整 体 转 移 和 部 分 转 移 金 融 资 产 整 体 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 : (1) 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 ; (2) 因 转 移 而 收 到 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 ( 涉 及 转 移 的 金 融 资 产 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的 情 形 ) 之 和 金 融 资 产 部 分 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 所 转 移 金 融 资 产 整 体 的 账 面 价 值, 在 终 止 确 认 部 分 和 未 终 止 确 认 部 分 之 间, 按 照 各 自 的 相 对 公 允 价 值 进 行 分 摊, 并 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 :

248 (1) 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 ; (2) 终 止 确 认 部 分 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 中 对 应 终 止 确 认 部 分 的 金 额 ( 涉 及 转 移 的 金 融 资 产 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的 情 形 ) 之 和 金 融 资 产 转 移 不 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 继 续 确 认 该 金 融 资 产, 所 收 到 的 对 价 确 认 为 一 项 金 融 负 债 4 金 融 负 债 终 止 确 认 条 件 金 融 负 债 的 的 现 时 义 务 全 部 或 部 分 已 经 解 除 的, 则 终 止 确 认 该 金 融 负 债 或 其 一 部 分 ; 本 公 司 若 与 债 权 人 签 定 协 议, 以 承 担 新 金 融 负 债 方 式 替 换 现 存 金 融 负 债, 且 新 金 融 负 债 与 现 存 金 融 负 债 的 合 同 条 款 实 质 上 不 同 的, 则 终 止 确 认 现 存 金 融 负 债, 并 同 时 确 认 新 金 融 负 债 对 现 存 金 融 负 债 全 部 或 部 分 合 同 条 款 作 出 实 质 性 修 改 的, 则 终 止 确 认 现 存 金 融 负 债 或 其 一 部 分, 同 时 将 修 改 条 款 后 的 金 融 负 债 确 认 为 一 项 新 金 融 负 债 金 融 负 债 全 部 或 部 分 终 止 确 认 时, 终 止 确 认 的 金 融 负 债 账 面 价 值 与 支 付 对 价 ( 包 括 转 出 的 非 现 金 资 产 或 承 担 的 新 金 融 负 债 ) 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 本 公 司 若 回 购 部 分 金 融 负 债 的, 在 回 购 日 按 照 继 续 确 认 部 分 与 终 止 确 认 部 分 的 相 对 公 允 价 值, 将 该 金 融 负 债 整 体 的 账 面 价 值 进 行 分 配 分 配 给 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 与 支 付 的 对 价 ( 包 括 转 出 的 非 现 金 资 产 或 承 担 的 新 金 融 负 债 ) 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 5 金 融 资 产 和 金 融 负 债 公 允 价 值 的 确 定 方 法 本 公 司 采 用 公 允 价 值 计 量 的 金 融 资 产 和 金 融 负 债 全 部 直 接 参 考 期 末 活 跃 市 场 中 的 报 价 6 金 融 资 产 ( 不 含 应 收 款 项 ) 减 值 准 备 计 提 (1) 可 供 出 售 金 融 资 产 的 减 值 准 备 : 期 末 如 果 可 供 出 售 金 融 资 产 的 公 允 价 值 发 生 较 大 幅 度 下 降, 或 在 综 合 考 虑 各

249 种 相 关 因 素 后, 预 期 这 种 下 降 趋 势 属 于 非 暂 时 性 的, 就 认 定 其 已 发 生 减 值, 将 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 下 降 形 成 的 累 计 损 失 一 并 转 出, 确 认 减 值 损 失 (2) 持 有 至 到 期 投 资 的 减 值 准 备 : 持 有 至 到 期 投 资 减 值 损 失 的 计 量 比 照 应 收 款 项 减 值 损 失 计 量 方 法 处 理 ( 八 ) 应 收 款 项 1 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 : 单 项 金 额 重 大 的 判 断 依 据 或 金 额 标 准 : 指 单 个 账 户 余 额 大 于 或 等 于 100 万 元 以 上 的 应 收 款 项 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 : 单 独 进 行 减 值 测 试, 按 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 坏 账 准 备, 计 入 当 期 损 益 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的, 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 应 收 款 项 组 合 中 再 进 行 减 值 测 试 2 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 应 收 款 项 : 确 定 组 合 的 依 据 : 以 账 龄 特 征 划 分 为 若 干 应 收 款 项 组 合 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 : 采 用 账 龄 分 析 法 组 合 中, 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 : 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 (%) 其 他 应 收 款 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 年 年 年 年 以 上 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 : 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 理 由 : 有 客 观 证 据 表 明 可 能 发 生 了 减 值, 如 债 务 人 出 现 撤 销 破 产 或 死 亡, 以 其 破 产 财 产 或 遗 产 清 偿 后, 仍 不 能 收 回 现 金 流 量 严 重 不 足 等 情 况 的

250 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 : 对 有 客 观 证 据 表 明 可 能 发 生 了 减 值 的 应 收 款 项, 将 其 从 相 关 组 合 中 分 离 出 来, 单 独 进 行 减 值 测 试, 确 认 减 值 损 失 ( 九 ) 存 货 1 存 货 的 分 类 存 货 分 类 为 : 在 途 物 资 原 材 料 周 转 材 料 库 存 商 品 在 产 品 发 出 商 品 委 托 加 工 物 资 等 2 发 出 存 货 的 计 价 方 法 存 货 发 出 时 按 加 权 平 均 法 计 价 3 存 货 可 变 现 净 值 的 确 定 依 据 及 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 方 法 期 末 对 存 货 进 行 全 面 清 查 后, 按 存 货 的 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 提 取 或 调 整 存 货 跌 价 准 备 产 成 品 库 存 商 品 和 用 于 出 售 的 材 料 等 直 接 用 于 出 售 的 商 品 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 该 存 货 的 估 计 售 价 减 去 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 需 要 经 过 加 工 的 材 料 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 所 生 产 的 产 成 品 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 为 执 行 销 售 合 同 或 者 劳 务 合 同 而 持 有 的 存 货, 其 可 变 现 净 值 以 合 同 价 格 为 基 础 计 算, 若 持 有 存 货 的 数 量 多 于 销 售 合 同 订 购 数 量 的, 超 出 部 分 的 存 货 的 可 变 现 净 值 以 一 般 销 售 价 格 为 基 础 计 算 以 前 减 记 存 货 价 值 的 影 响 因 素 已 经 消 失 的, 减 记 的 金 额 予 以 恢 复, 并 在 原 已 计 提 的 存 货 跌 价 准 备 金 额 内 转 回, 转 回 的 金 额 计 入 当 期 损 益 4 存 货 的 盘 存 制 度 采 用 永 续 盘 存 制 5 低 值 易 耗 品 和 包 装 物 的 摊 销 方 法 (1) 低 值 易 耗 品 采 用 一 次 转 销 法 ; (2) 包 装 物 采 用 一 次 转 销 法

251 6 公 司 对 联 合 电 子 免 费 提 供 金 触 点 的 会 计 处 理 及 该 事 项 对 公 司 经 营 成 果 的 影 响 为 公 司 提 供 金 触 点 的 客 户 为 联 合 汽 车 电 子 有 限 公 司 根 据 公 司 与 联 合 汽 车 电 子 有 限 公 司 的 合 同, 自 2009 年 开 始, 油 位 传 感 器 的 主 要 原 材 料 之 一 金 触 点 由 公 司 客 户 统 一 采 购 后 免 费 提 供 给 发 行 人, 协 商 定 价 时 扣 除 该 部 分 成 本 后 联 合 汽 车 电 子 有 限 公 司 出 于 管 理 成 本 等 方 面 的 考 虑,2010 年 8 月 起 公 司 开 始 自 行 采 购 金 触 点 基 于 客 户 联 合 汽 车 电 子 有 限 公 司 向 公 司 提 供 主 要 原 材 料 金 触 点 这 一 业 务, 公 司 将 客 户 提 供 的 金 触 点 作 为 代 保 管 材 料 管 理, 按 表 外 科 目 专 设 代 管 商 品 物 资, 并 设 置 备 查 簿 中 登 记 实 际 领 用 金 触 点 进 行 加 工 时, 不 考 虑 所 领 用 物 资 的 金 额, 不 计 入 生 产 成 本 产 成 品 成 本 中 不 含 金 触 点 成 本, 该 产 品 销 售 收 入 和 销 售 成 本 中 均 不 含 金 触 点 成 本 此 项 业 务 会 计 处 理 符 合 企 业 会 计 准 则 若 按 报 告 期 内 一 贯 由 本 公 司 采 购 金 触 点, 并 在 油 位 传 感 器 销 售 定 价 中 考 虑 金 触 点 的 成 本, 则 可 增 加 2009 年 销 售 收 入 万 元, 销 售 成 本 万 元, 增 加 2010 年 销 售 收 入 1, 万 元, 销 售 成 本 1, 万 元, 对 2011 年 度 销 售 收 入 及 销 售 成 本 无 影 响 保 荐 机 构 意 见 : 对 于 客 户 提 供 金 触 点 的 业 务, 发 行 人 在 客 户 提 供 金 触 点 时 作 为 代 保 管 材 料 进 行 会 计 处 理, 实 际 领 用 时 不 考 虑 所 领 用 物 资 的 金 额, 不 计 入 生 产 成 本 此 项 业 务 的 会 计 处 理 符 合 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定 申 报 会 计 师 意 见 : 基 于 客 户 联 合 汽 车 电 子 有 限 公 司 向 发 行 人 提 供 主 要 原 材 料 金 触 点 这 一 业 务, 发 行 人 认 为 客 户 提 供 的 金 触 点 作 为 代 保 管 材 料 管 理, 按 表 外 科 目 专 设 代 管 商 品 物 资, 并 设 置 备 查 簿 中 登 记 实 际 领 用 金 触 点 进 行 加 工 时, 不 考 虑 所 领 用 物 资 的 金 额, 不 计 入 生 产 成 本 产 成 品 成 本 中 不 含 金 触 点 成 本, 该 产 品 销 售 收 入 和 销 售 成 本 中 均 不 含 金 触 点 成 本 此 项 业 务 会 计 处 理 符 合 企 业 会 计 准 则 7 外 协 加 工 产 品 结 转 存 货 的 具 体 会 计 政 策 公 司 向 外 协 厂 商 供 应 的 原 材 料 按 合 同 销 售 给 外 协 厂 商, 发 出 按 加 权 平 均 法 计

252 价 外 协 厂 商 按 公 司 技 术 标 准 加 工 的 外 协 产 品, 经 公 司 质 检 部 门 检 验 合 格, 并 包 装 后 办 理 验 收 入 库, 按 外 协 成 本 加 包 装 成 本 计 价, 发 出 按 加 权 平 均 法 计 价 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 燃 油 系 统 附 件 及 汽 车 内 饰 件 采 取 外 协 的 模 式 生 产, 但 生 产 环 节 中 的 产 品 开 发 模 具 设 计 质 量 控 制 等 重 要 步 骤 均 由 发 行 人 完 成, 发 行 人 拥 有 主 要 原 材 料 的 采 购 渠 道 及 产 品 销 售 渠 道, 承 担 外 协 产 品 的 主 要 风 险 因 此, 外 协 产 品 按 发 行 人 存 货 核 算 的 会 计 政 策, 作 存 货 入 库 和 出 售 会 计 处 理, 符 合 企 业 会 计 准 则 申 报 会 计 师 认 为 : 发 行 人 各 外 协 厂 商 外 协 价 格 的 定 价 方 式 均 为 成 本 加 成 10% 定 价 ( 少 数 加 工 程 度 较 复 杂 的 产 品 按 成 本 加 成 10%-15% 确 定 采 购 价 格 ), 具 有 公 允 性 发 行 人 燃 油 系 统 附 件 及 汽 车 内 饰 件 采 取 外 协 的 模 式 生 产, 但 生 产 环 节 中 的 产 品 开 发 模 具 设 计 质 量 控 制 等 重 要 步 骤 均 由 发 行 人 完 成, 发 行 人 拥 有 主 要 原 材 料 的 采 购 渠 道 及 产 品 销 售 渠 道, 承 担 外 协 产 品 的 主 要 风 险 因 此, 外 协 产 品 按 发 行 人 存 货 核 算 的 会 计 政 策, 作 存 货 入 库 和 出 售 会 计 处 理, 符 合 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定 ( 十 ) 长 期 股 权 投 资 1 投 资 成 本 确 定 (1) 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 : 公 司 以 支 付 现 金 转 让 非 现 金 资 产 或 承 担 债 务 方 式 以 及 以 发 行 权 益 性 证 券 作 为 合 并 对 价 的, 在 合 并 日 按 照 取 得 被 合 并 方 所 有 者 权 益 账 面 价 值 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 与 支 付 合 并 对 价 之 间 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 合 并 发 生 的 各 项 直 接 相 关 费 用, 包 括 为 进 行 合 并 而 支 付 的 审 计 费 用 评 估 费 用 法 律 服 务 费 用 等, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 : 合 并 成 本 为 购 买 日 购 买 方 为 取 得 对 被 购 买 方 的 控 制 权 而 付 出 的 资 产 发 生 或 承 担 的 负 债 以 及 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值, 本 公 司 为 进 行 企 业 合 并 而 发 生 的 各 项 直 接 相 关 费 用, 包 括 为 进 行 企 业 合 并 而 支 付 的 审

253 计 法 律 服 务 评 估 咨 询 等 中 介 费 用 以 及 其 他 相 关 管 理 费 用 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益, 作 为 合 并 对 价 发 行 的 权 益 性 证 券 或 债 务 性 证 券 的 交 易 费 用, 计 入 权 益 性 证 券 或 债 务 性 证 券 的 初 始 确 认 金 额 通 过 多 次 交 换 交 易 分 步 实 现 的 企 业 合 并, 合 并 成 本 为 每 一 单 项 交 易 成 本 之 和 在 合 并 合 同 中 对 可 能 影 响 合 并 成 本 的 未 来 事 项 作 出 约 定 的, 购 买 日 如 果 估 计 未 来 事 项 很 可 能 发 生 并 且 对 合 并 成 本 的 影 响 金 额 能 够 可 靠 计 量 的, 也 计 入 合 并 成 本 (2) 其 他 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资 以 支 付 现 金 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 实 际 支 付 的 购 买 价 款 作 为 初 始 投 资 成 本 以 发 行 权 益 性 证 券 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 发 行 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 作 为 初 始 投 资 成 本 投 资 者 投 入 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 投 资 合 同 或 协 议 约 定 的 价 值 ( 扣 除 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 ) 作 为 初 始 投 资 成 本, 但 合 同 或 协 议 约 定 价 值 不 公 允 的 除 外 在 非 货 币 性 资 产 交 换 具 备 商 业 实 质 和 换 入 资 产 或 换 出 资 产 的 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的 前 提 下, 非 货 币 性 资 产 交 换 换 入 的 长 期 股 权 投 资 以 换 出 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 确 定 其 初 始 投 资 成 本, 除 非 有 确 凿 证 据 表 明 换 入 资 产 的 公 允 价 值 更 加 可 靠 ; 不 满 足 上 述 前 提 的 非 货 币 性 资 产 交 换, 以 换 出 资 产 的 账 面 价 值 和 应 支 付 的 相 关 税 费 作 为 换 入 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 通 过 债 务 重 组 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 其 初 始 投 资 成 本 按 照 公 允 价 值 为 基 础 确 定 2 后 续 计 量 及 损 益 确 认 (1) 后 续 计 量 公 司 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 成 本 法 核 算, 编 制 合 并 财 务 报 表 时 按 照 权 益 法 进 行 调 整 对 被 投 资 单 位 不 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响, 并 且 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公

254 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 成 本 法 核 算 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 权 益 法 核 算 初 始 投 资 成 本 大 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 不 调 整 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 ; 初 始 投 资 成 本 小 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 被 投 资 单 位 除 净 损 益 以 外 所 有 者 权 益 其 他 变 动 的 处 理 : 对 于 被 投 资 单 位 除 净 损 益 以 外 所 有 者 权 益 的 其 他 变 动, 在 持 股 比 例 不 变 的 情 况 下, 公 司 按 照 持 股 比 例 计 算 应 享 有 或 承 担 的 部 分, 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值, 同 时 增 加 或 减 少 资 本 公 积 ( 其 他 资 本 公 积 ) (2) 损 益 确 认 成 本 法 下, 除 取 得 投 资 时 实 际 支 付 的 价 款 或 对 价 中 包 含 的 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 外, 公 司 按 照 享 有 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 确 认 投 资 收 益 权 益 法 下, 在 公 司 确 认 应 分 担 被 投 资 单 位 发 生 的 亏 损 时, 按 照 以 下 顺 序 进 行 处 理 : 首 先, 冲 减 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 其 次, 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 不 足 以 冲 减 的, 以 其 他 实 质 上 构 成 对 被 投 资 单 位 净 投 资 的 长 期 权 益 账 面 价 值 为 限 继 续 确 认 投 资 损 失, 冲 减 长 期 应 收 项 目 等 的 账 面 价 值 最 后, 经 过 上 述 处 理, 按 照 投 资 合 同 或 协 议 约 定 企 业 仍 承 担 额 外 义 务 的, 按 预 计 承 担 的 义 务 确 认 预 计 负 债, 计 入 当 期 投 资 损 失 被 投 资 单 位 以 后 期 间 实 现 盈 利 的, 公 司 在 扣 除 未 确 认 的 亏 损 分 担 额 后, 按 与 上 述 相 反 的 顺 序 处 理, 减 记 已 确 认 预 计 负 债 的 账 面 余 额 恢 复 其 他 实 质 上 构 成 对 被 投 资 单 位 净 投 资 的 长 期 权 益 及 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值, 同 时 确 认 投 资 收 益 3 确 定 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 重 大 影 响 的 依 据 按 照 合 同 约 定 对 某 项 经 济 活 动 所 共 有 的 控 制, 仅 在 与 该 项 经 济 活 动 相 关 的 重 要 财 务 和 经 营 决 策 需 要 分 享 控 制 权 的 投 资 方 一 致 同 意 时 存 在, 则 视 为 与 其 他 方 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 ; 对 一 个 企 业 的 财 务 和 经 营 决 策 有 参 与 决 策 的 权 力, 但 并 不 能 够 控 制 或 者 与 其 他 方 一 起 共 同 控 制 这 些 政 策 的 制 定, 则 视 为 投 资 企 业 能 够

255 对 被 投 资 单 位 施 加 重 大 影 响 4 减 值 测 试 方 法 及 减 值 准 备 计 提 方 法 重 大 影 响 以 下 的 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资, 其 减 值 损 失 是 根 据 其 账 面 价 值 与 按 类 似 金 融 资 产 当 时 市 场 收 益 率 对 未 来 现 金 流 量 折 现 确 定 的 现 值 之 间 的 差 额 进 行 确 定 除 因 企 业 合 并 形 成 的 商 誉 以 外 的 存 在 减 值 迹 象 的 其 他 长 期 股 权 投 资, 如 果 可 收 回 金 额 的 计 量 结 果 表 明, 该 长 期 股 权 投 资 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 将 差 额 确 认 为 减 值 损 失 因 企 业 合 并 形 成 的 商 誉, 无 论 是 否 存 在 减 值 迹 象, 每 年 都 进 行 减 值 测 试 长 期 股 权 投 资 减 值 损 失 一 经 确 认, 不 再 转 回 ( 十 一 ) 投 资 性 房 地 产 投 资 性 房 地 产 是 指 为 赚 取 租 金 或 资 本 增 值, 或 两 者 兼 有 而 持 有 的 房 地 产, 包 括 已 出 租 的 土 地 使 用 权 持 有 并 准 备 增 值 后 转 让 的 土 地 使 用 权 已 出 租 的 建 筑 物 公 司 对 现 有 投 资 性 房 地 产 采 用 成 本 模 式 计 量 对 按 照 成 本 模 式 计 量 的 投 资 性 房 地 产 - 出 租 用 建 筑 物 采 用 与 本 公 司 固 定 资 产 相 同 的 折 旧 政 策, 出 租 用 土 地 使 用 权 按 与 无 形 资 产 相 同 的 摊 销 政 策 公 司 对 存 在 减 值 迹 象 的, 估 计 其 可 收 回 金 额, 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 确 认 相 应 的 减 值 损 失 投 资 性 房 地 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 不 再 转 回 ( 十 二 ) 固 定 资 产 1 固 定 资 产 确 认 条 件 固 定 资 产 指 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有, 并 且 使 用 寿 命 超 过 一 个 会 计 年 度 的 有 形 资 产 固 定 资 产 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时 予 以 确 认 : (1) 与 该 固 定 资 产 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ;

256 (2) 该 固 定 资 产 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 2 各 类 固 定 资 产 的 折 旧 方 法 固 定 资 产 折 旧 采 用 年 限 平 均 法 分 类 计 提, 根 据 固 定 资 产 类 别 预 计 使 用 寿 命 和 预 计 净 残 值 率 确 定 折 旧 率 融 资 租 赁 方 式 租 入 的 固 定 资 产, 能 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 将 会 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 资 产 尚 可 使 用 年 限 内 计 提 折 旧 ; 无 法 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 能 够 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 期 与 租 赁 资 产 尚 可 使 用 年 限 两 者 中 较 短 的 期 间 内 计 提 折 旧 各 类 固 定 资 产 折 旧 年 限 和 年 折 旧 率 如 下 : 类 别 折 旧 年 限 ( 年 ) 残 值 率 年 折 旧 率 房 屋 及 建 筑 物 20 5% 4.75% 机 器 设 备 10 5% 9.50% 运 输 设 备 % 9.50%-23.75% 电 子 设 备 3-5 5% 19.00%-31.66% 其 他 设 备 5 5% 19.00% 3 固 定 资 产 的 减 值 测 试 方 法 减 值 准 备 计 提 方 法 公 司 在 每 期 末 判 断 固 定 资 产 是 否 存 在 可 能 发 生 减 值 的 迹 象 固 定 资 产 存 在 减 值 迹 象 的, 估 计 其 可 收 回 金 额 可 收 回 金 额 根 据 固 定 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 固 定 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 较 高 者 确 定 当 固 定 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 将 固 定 资 产 的 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 固 定 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 固 定 资 产 减 值 准 备 固 定 资 产 减 值 损 失 确 认 后, 减 值 固 定 资 产 的 折 旧 在 未 来 期 间 作 相 应 调 整, 以 使 该 固 定 资 产 在 剩 余 使 用 寿 命 内, 系 统 地 分 摊 调 整 后 的 固 定 资 产 账 面 价 值 ( 扣 除 预 计 净 残 值 ) 固 定 资 产 的 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回

257 有 迹 象 表 明 一 项 固 定 资 产 可 能 发 生 减 值 的, 企 业 以 单 项 固 定 资 产 为 基 础 估 计 其 可 收 回 金 额 企 业 难 以 对 单 项 固 定 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 以 该 固 定 资 产 所 属 的 资 产 组 为 基 础 确 定 资 产 组 的 可 收 回 金 额 4 融 资 租 入 固 定 资 产 的 认 定 依 据 计 价 方 法 公 司 与 租 赁 方 所 签 订 的 租 赁 协 议 条 款 中 规 定 了 下 列 条 件 之 一 的, 确 认 为 融 资 租 入 资 产 : (1) 租 赁 期 满 后 租 赁 资 产 的 所 有 权 归 属 于 本 公 司 ; (2) 公 司 具 有 购 买 资 产 的 选 择 权, 购 买 价 款 远 低 于 行 使 选 择 权 时 该 资 产 的 公 允 价 值 ; (3) 租 赁 期 占 所 租 赁 资 产 使 用 寿 命 的 大 部 分 ; (4) 租 赁 开 始 日 的 最 低 租 赁 付 款 额 现 值, 与 该 资 产 的 公 允 价 值 不 存 在 较 大 的 差 异 公 司 在 承 租 开 始 日, 将 租 赁 资 产 公 允 价 值 与 最 低 租 赁 付 款 额 现 值 两 者 中 较 低 者 作 为 租 入 资 产 的 入 账 价 值, 将 最 低 租 赁 付 款 额 作 为 长 期 应 付 款 的 入 账 价 值, 其 差 额 作 为 未 确 认 的 融 资 费 ( 十 三 ) 在 建 工 程 1 在 建 工 程 的 类 别 在 建 工 程 以 立 项 项 目 分 类 核 算 2 在 建 工 程 结 转 为 固 定 资 产 的 标 准 和 时 点 在 建 工 程 项 目 按 建 造 该 项 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 所 发 生 的 全 部 支 出, 作 为 固 定 资 产 的 入 账 价 值 所 建 造 的 固 定 资 产 在 建 工 程 已 达 到 预 定 可 使 用 状 态, 但 尚 未 办 理 竣 工 决 算 的, 自 达 到 预 定 可 使 用 状 态 之 日 起, 根 据 工 程 预 算 造 价 或 者 工 程 实 际 成 本 等, 按 估 计 的 价 值 转 入 固 定 资 产, 并 按 本 公 司 固 定 资 产 折 旧 政 策 计 提 固 定 资 产 的 折 旧, 待 办 理 竣 工 决 算 后, 再 按 实 际 成 本 调 整 原 来 的 暂 估 价 值, 但 不 调 整 原 已 计 提 的 折 旧 额

258 3 在 建 工 程 的 减 值 测 试 方 法 减 值 准 备 计 提 方 法 公 司 在 每 期 末 判 断 在 建 工 程 是 否 存 在 可 能 发 生 减 值 的 迹 象 在 建 工 程 存 在 减 值 迹 象 的, 估 计 其 可 收 回 金 额 可 收 回 金 额 根 据 在 建 工 程 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 在 建 工 程 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 较 高 者 确 定 当 在 建 工 程 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 将 在 建 工 程 的 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 在 建 工 程 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 在 建 工 程 减 值 准 备 在 建 工 程 的 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 有 迹 象 表 明 一 项 在 建 工 程 可 能 发 生 减 值 的, 企 业 以 单 项 在 建 工 程 为 基 础 估 计 其 可 收 回 金 额 企 业 难 以 对 单 项 在 建 工 程 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 以 该 在 建 工 程 所 属 的 资 产 组 为 基 础 确 定 资 产 组 的 可 收 回 金 额 ( 十 四 ) 借 款 费 用 1 借 款 费 用 资 本 化 的 确 认 原 则 公 司 发 生 的 借 款 费 用, 可 直 接 归 属 于 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 购 建 或 者 生 产 的, 予 以 资 本 化, 计 入 相 关 资 产 成 本 ; 其 他 借 款 费 用, 在 发 生 时 根 据 其 发 生 额 确 认 为 费 用, 计 入 当 期 损 益 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产, 是 指 需 要 经 过 相 当 长 时 间 的 购 建 或 者 生 产 活 动 才 能 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 的 固 定 资 产 投 资 性 房 地 产 和 存 货 等 资 产 借 款 费 用 同 时 满 足 下 列 条 件 时 开 始 资 本 化 : (1) 资 产 支 出 已 经 发 生, 资 产 支 出 包 括 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 以 支 付 现 金 转 移 非 现 金 资 产 或 者 承 担 带 息 债 务 形 式 发 生 的 支 出 ; (2) 借 款 费 用 已 经 发 生 ; (3) 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 所 必 要 的 购 建 或 者 生 产 活 动 已 经 开 始

259 2 借 款 费 用 资 本 化 期 间 资 本 化 期 间, 指 从 借 款 费 用 开 始 资 本 化 时 点 到 停 止 资 本 化 时 点 的 期 间, 借 款 费 用 暂 停 资 本 化 的 期 间 不 包 括 在 内 当 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 时, 借 款 费 用 停 止 资 本 化 当 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 中 部 分 项 目 分 别 完 工 且 可 单 独 使 用 时, 该 部 分 资 产 借 款 费 用 停 止 资 本 化 购 建 或 者 生 产 的 资 产 的 各 部 分 分 别 完 工, 但 必 须 等 到 整 体 完 工 后 才 可 使 用 或 可 对 外 销 售 的, 在 该 资 产 整 体 完 工 时 停 止 借 款 费 用 资 本 化 3 暂 停 资 本 化 期 间 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 在 购 建 或 生 产 过 程 中 发 生 的 非 正 常 中 断 且 中 断 时 间 连 续 超 过 3 个 月 的, 则 借 款 费 用 暂 停 资 本 化 ; 该 项 中 断 如 是 所 购 建 或 生 产 的 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 或 者 可 销 售 状 态 必 要 的 程 序, 则 借 款 费 用 继 续 资 本 化 在 中 断 期 间 发 生 的 借 款 费 用 确 认 为 当 期 损 益, 直 至 资 产 的 购 建 或 者 生 产 活 动 重 新 开 始 后 借 款 费 用 继 续 资 本 化 4 借 款 费 用 资 本 化 金 额 的 计 算 方 法 专 门 借 款 的 利 息 费 用 ( 扣 除 尚 未 动 用 的 借 款 资 金 存 入 银 行 取 得 的 利 息 收 入 或 者 进 行 暂 时 性 投 资 取 得 的 投 资 收 益 ) 及 其 辅 助 费 用 在 所 购 建 或 者 生 产 的 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 前, 予 以 资 本 化 根 据 累 计 资 产 支 出 超 过 专 门 借 款 部 分 的 资 产 支 出 加 权 平 均 数 按 每 月 月 末 平 均 乘 以 所 占 用 一 般 借 款 的 资 本 化 率, 计 算 确 定 一 般 借 款 应 予 资 本 化 的 利 息 金 额 资 本 化 率 根 据 一 般 借 款 加 权 平 均 利 率 计 算 确 定 借 款 存 在 折 价 或 者 溢 价 的, 按 照 实 际 利 率 法 确 定 每 一 会 计 期 间 应 摊 销 的 折 价 或 者 溢 价 金 额, 调 整 每 期 利 息 金 额 ( 十 五 ) 无 形 资 产

260 1 无 形 资 产 的 计 价 方 法 (1) 公 司 取 得 无 形 资 产 时 按 成 本 进 行 初 始 计 量 ; 外 购 无 形 资 产 的 成 本, 包 括 购 买 价 款 相 关 税 费 以 及 直 接 归 属 于 使 该 项 资 产 达 到 预 定 用 途 所 发 生 的 其 他 支 出 购 买 无 形 资 产 的 价 款 超 过 正 常 信 用 条 件 延 期 支 付, 实 质 上 具 有 融 资 性 质 的, 无 形 资 产 的 成 本 以 购 买 价 款 的 现 值 为 基 础 确 定 债 务 重 组 取 得 债 务 人 用 以 抵 债 的 无 形 资 产, 以 该 无 形 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 确 定 其 入 账 价 值, 并 将 重 组 债 务 的 账 面 价 值 与 该 用 以 抵 债 的 无 形 资 产 公 允 价 值 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 ; 在 非 货 币 性 资 产 交 换 具 备 商 业 实 质 且 换 入 资 产 或 换 出 资 产 的 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的 前 提 下, 非 货 币 性 资 产 交 换 换 入 的 无 形 资 产 以 换 出 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 确 定 其 入 账 价 值, 除 非 有 确 凿 证 据 表 明 换 入 资 产 的 公 允 价 值 更 加 可 靠 ; 不 满 足 上 述 前 提 的 非 货 币 性 资 产 交 换, 以 换 出 资 产 的 账 面 价 值 和 应 支 付 的 相 关 税 费 作 为 换 入 无 形 资 产 的 成 本, 不 确 认 损 益 以 同 一 控 制 下 的 企 业 吸 收 合 并 方 式 取 得 的 无 形 资 产 按 被 合 并 方 的 账 面 价 值 确 定 其 入 账 价 值 ; 以 非 同 一 控 制 下 的 企 业 吸 收 合 并 方 式 取 得 的 无 形 资 产 按 公 允 价 值 确 定 其 入 账 价 值 内 部 自 行 开 发 的 无 形 资 产, 其 成 本 包 括 : 开 发 该 无 形 资 产 时 耗 用 的 材 料 劳 务 成 本 注 册 费 在 开 发 过 程 中 使 用 的 其 他 专 利 权 和 特 许 权 的 摊 销 以 及 满 足 资 本 化 条 件 的 利 息 费 用, 以 及 为 使 该 无 形 资 产 达 到 预 定 用 途 前 所 发 生 的 其 他 直 接 费 用 (2) 后 续 计 量 在 取 得 无 形 资 产 时 分 析 判 断 其 使 用 寿 命 对 于 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产, 在 为 企 业 带 来 经 济 利 益 的 期 限 内 按 直 线 法 摊 销 ; 无 法 预 见 无 形 资 产 为 企 业 带 来 经 济 利 益 期 限 的, 视 为 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产, 不 予 摊 销 2 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 估 计 情 况 :

261 项 目 预 计 使 用 寿 命 依 据 土 地 使 用 权 50 年 土 地 使 用 权 证 规 定 年 限 每 期 末, 对 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 及 摊 销 方 法 进 行 复 核 经 复 核, 本 年 期 末 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 及 摊 销 方 法 与 以 前 估 计 未 有 不 同 3 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 的 判 断 依 据 : 每 期 末, 对 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 进 行 复 核 4 无 形 资 产 减 值 准 备 的 计 提 对 于 使 用 寿 命 确 定 的 无 形 资 产, 如 有 明 显 减 值 迹 象 的, 期 末 进 行 减 值 测 试 对 于 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产, 每 期 末 进 行 减 值 测 试 对 无 形 资 产 进 行 减 值 测 试, 估 计 其 可 收 回 金 额 可 收 回 金 额 根 据 无 形 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 无 形 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 较 高 者 确 定 当 无 形 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 将 无 形 资 产 的 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 无 形 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 无 形 资 产 减 值 准 备 无 形 资 产 减 值 损 失 确 认 后, 减 值 无 形 资 产 的 折 耗 或 者 摊 销 费 用 在 未 来 期 间 作 相 应 调 整, 以 使 该 无 形 资 产 在 剩 余 使 用 寿 命 内, 系 统 地 分 摊 调 整 后 的 无 形 资 产 账 面 价 值 ( 扣 除 预 计 净 残 值 ) 无 形 资 产 的 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 有 迹 象 表 明 一 项 无 形 资 产 可 能 发 生 减 值 的, 公 司 以 单 项 无 形 资 产 为 基 础 估 计 其 可 收 回 金 额 公 司 难 以 对 单 项 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 以 该 无 形 资 产 所 属 的 资 产 组 为 基 础 确 定 无 形 资 产 组 的 可 收 回 金 额 5 划 分 公 司 内 部 研 究 开 发 项 目 的 研 究 阶 段 和 开 发 阶 段 具 体 标 准 研 究 阶 段 : 为 获 取 并 理 解 新 的 科 学 或 技 术 知 识 等 而 进 行 的 独 创 性 的 有 计 划 调 查 研 究 活 动 的 阶 段

262 开 发 阶 段 : 在 进 行 商 业 性 生 产 或 使 用 前, 将 研 究 成 果 或 其 他 知 识 应 用 于 某 项 计 划 或 设 计, 以 生 产 出 新 的 或 具 有 实 质 性 改 进 的 材 料 装 置 产 品 等 活 动 的 阶 段 内 部 研 究 开 发 项 目 研 究 阶 段 的 支 出, 在 发 生 时 计 入 当 期 损 益 6 开 发 阶 段 支 出 符 合 资 本 化 的 具 体 标 准 内 部 研 究 开 发 项 目 开 发 阶 段 的 支 出, 同 时 满 足 下 列 条 件 时 确 认 为 无 形 资 产 : (1) 完 成 该 无 形 资 产 以 使 其 能 够 使 用 或 出 售 在 技 术 上 具 有 可 行 性 ; (2) 具 有 完 成 该 无 形 资 产 并 使 用 或 出 售 的 意 图 ; (3) 无 形 资 产 产 生 经 济 利 益 的 方 式, 包 括 能 够 证 明 运 用 该 无 形 资 产 生 产 的 产 品 存 在 市 场 或 无 形 资 产 自 身 存 在 市 场, 无 形 资 产 将 在 内 部 使 用 的, 能 够 证 明 其 有 用 性 ; (4) 有 足 够 的 技 术 财 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持, 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发, 并 有 能 力 使 用 或 出 售 该 无 形 资 产 ; (5) 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 地 计 量 本 公 司 报 告 期 内 内 部 研 发 项 目 开 发 阶 段 的 支 出 不 同 时 具 备 上 述 条 件, 不 确 认 为 无 形 资 产 ( 十 六 ) 长 期 待 摊 费 用 长 期 待 摊 费 用 在 受 益 期 内 平 均 摊 销 ( 十 七 ) 附 回 购 条 件 的 资 产 转 让 公 司 销 售 产 品 或 转 让 其 他 资 产 时, 与 购 买 方 签 订 了 所 销 售 的 产 品 或 转 让 资 产 回 购 协 议, 根 据 协 议 条 款 判 断 销 售 商 品 是 否 满 足 收 入 确 认 条 件 如 售 后 回 购 属 于 融 资 交 易, 则 在 交 付 产 品 或 资 产 时, 本 公 司 不 确 认 销 售 收 入 回 购 价 款 大 于 销 售 价 款 的 差 额, 在 回 购 期 间 按 期 计 提 利 息, 计 入 财 务 费 用 ( 十 八 ) 预 计 负 债 本 公 司 涉 及 诉 讼 债 务 担 保 亏 损 合 同 重 组 事 项 时, 如 该 等 事 项 很 可 能 需

263 要 未 来 以 交 付 资 产 或 提 供 劳 务 其 金 额 能 够 可 靠 计 量 的, 确 认 为 预 计 负 债 1 预 计 负 债 的 确 认 标 准 与 或 有 事 项 相 关 的 义 务 同 时 满 足 下 列 条 件 时, 本 公 司 确 认 为 预 计 负 债 : 该 义 务 是 本 公 司 承 担 的 现 时 义 务 ; 履 行 该 义 务 很 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 本 公 司 ; 该 义 务 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 2 预 计 负 债 的 计 量 方 法 本 公 司 预 计 负 债 按 履 行 相 关 现 时 义 务 所 需 的 支 出 的 最 佳 估 计 数 进 行 初 始 计 量 本 公 司 在 确 定 最 佳 估 计 数 时, 综 合 考 虑 与 或 有 事 项 有 关 的 风 险 不 确 定 性 和 货 币 时 间 价 值 等 因 素 对 于 货 币 时 间 价 值 影 响 重 大 的, 通 过 对 相 关 未 来 现 金 流 出 进 行 折 现 后 确 定 最 佳 估 计 数 最 佳 估 计 数 分 别 以 下 情 况 处 理 : 所 需 支 出 存 在 一 个 连 续 范 围 ( 或 区 间 ), 且 该 范 围 内 各 种 结 果 发 生 的 可 能 性 相 同 的, 则 最 佳 估 计 数 按 照 该 范 围 的 中 间 值 即 上 下 限 金 额 的 平 均 数 确 定 所 需 支 出 不 存 在 一 个 连 续 范 围 ( 或 区 间 ), 或 虽 然 存 在 一 个 连 续 范 围 但 该 范 围 内 各 种 结 果 发 生 的 可 能 性 不 相 同 的, 如 或 有 事 项 涉 及 单 个 项 目 的, 则 最 佳 估 计 数 按 照 最 可 能 发 生 金 额 确 定 ; 如 或 有 事 项 涉 及 多 个 项 目 的, 则 最 佳 估 计 数 按 各 种 可 能 结 果 及 相 关 概 率 计 算 确 定 本 公 司 清 偿 预 计 负 债 所 需 支 出 全 部 或 部 分 预 期 由 第 三 方 补 偿 的, 补 偿 金 额 在 基 本 确 定 能 够 收 到 时, 作 为 资 产 单 独 确 认, 确 认 的 补 偿 金 额 不 超 过 预 计 负 债 的 账 面 价 值 ( 十 九 ) 收 入 1 销 售 商 品 收 入 确 认 时 间 的 具 体 判 断 标 准

264 公 司 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 买 方 ; 公 司 既 没 有 保 留 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ; 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ; 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 商 品 销 售 收 入 实 现 公 司 收 入 确 认 的 具 体 原 则 如 下 : 出 口 业 务 : 根 据 出 口 销 售 合 同 约 定, 在 所 有 权 和 管 理 权 发 生 转 移 时 点 确 认 产 品 销 售 收 入, 一 般 情 况 下 在 出 口 业 务 办 妥 报 关 出 口 手 续, 并 交 付 承 运 机 构 后 确 认 产 品 销 售 收 入 内 销 业 务 : 根 据 合 同 约 定 在 所 有 权 和 管 理 权 发 生 转 移 时 点 确 认 产 品 收 入 客 户 负 责 提 货 产 品, 以 产 品 发 出, 开 具 出 库 单 并 经 客 户 签 收 认 可 即 确 认 销 售 收 入 ; 公 司 负 责 送 货 产 品, 以 产 品 交 付 客 户 并 经 客 户 质 检 签 收 认 可 或 使 用 后 即 确 认 销 售 收 入 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 的 收 入 确 认 原 则 符 合 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定, 报 告 期 内 不 存 在 推 迟 或 提 前 确 认 收 入 的 情 形 申 报 会 计 师 认 为 : 发 行 人 的 收 入 确 认 原 则 符 合 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定, 报 告 期 内 不 存 在 推 迟 或 提 前 确 认 收 入 的 情 形 2 确 认 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 的 依 据 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业, 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 时 分 别 下 列 情 况 确 定 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 金 额 : (1) 利 息 收 入 金 额, 按 照 他 人 使 用 本 企 业 货 币 资 金 的 时 间 和 实 际 利 率 计 算 确 定 (2) 使 用 费 收 入 金 额, 按 照 有 关 合 同 或 协 议 约 定 的 收 费 时 间 和 方 法 计 算 确 定 3 按 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 劳 务 的 收 入 和 建 造 合 同 收 入 时, 确 定 合 同 完 工 进 度 的 依 据 和 方 法 在 资 产 负 债 表 日 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的, 采 用 完 工 百 分 比 法 确

265 认 提 供 劳 务 收 入 提 供 劳 务 交 易 的 完 工 进 度, 依 据 已 完 工 作 的 测 量 确 定 按 照 已 收 或 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 确 定 提 供 劳 务 收 入 总 额, 但 已 收 或 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 不 公 允 的 除 外 资 产 负 债 表 日 按 照 提 供 劳 务 收 入 总 额 乘 以 完 工 进 度 扣 除 以 前 会 计 期 间 累 计 已 确 认 提 供 劳 务 收 入 后 的 金 额, 确 认 当 期 提 供 劳 务 收 入 ; 同 时, 按 照 提 供 劳 务 估 计 总 成 本 乘 以 完 工 进 度 扣 除 以 前 会 计 期 间 累 计 已 确 认 劳 务 成 本 后 的 金 额, 结 转 当 期 劳 务 成 本 在 资 产 负 债 表 日 提 供 劳 务 交 易 结 果 不 能 够 可 靠 估 计 的, 分 别 下 列 情 况 处 理 : (1) 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 能 够 得 到 补 偿 的, 按 照 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 劳 务 收 入, 并 按 相 同 金 额 结 转 劳 务 成 本 (2) 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 不 能 够 得 到 补 偿 的, 将 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 计 入 当 期 损 益, 不 确 认 提 供 劳 务 收 入 ( 二 十 ) 政 府 补 助 1 类 型 政 府 补 助, 是 本 公 司 从 政 府 无 偿 取 得 的 货 币 性 资 产 与 非 货 币 性 资 产 分 为 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 和 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 2 会 计 处 理 方 法 与 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 等 长 期 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 确 认 为 递 延 收 益, 按 照 所 建 造 或 购 买 的 资 产 使 用 年 限 分 期 计 入 营 业 外 收 入 ; 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 用 于 补 偿 企 业 以 后 期 间 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 取 得 时 确 认 为 递 延 收 益, 在 确 认 相 关 费 用 的 期 间 计 入 当 期 营 业 外 收 入 ; 用 于 补 偿 企 业 已 发 生 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 取 得 时 直 接 计 入 当 期 营 业 外 收 入 ( 二 十 一 ) 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 1 确 认 递 延 所 得 税 资 产 的 依 据 公 司 以 很 可 能 取 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 由 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 产 生 的 递 延 所 得 税 资 产

266 2 确 认 递 延 所 得 税 负 债 的 依 据 公 司 将 当 期 与 以 前 期 间 应 交 未 交 的 应 纳 税 暂 时 性 差 异 确 认 为 递 延 所 得 税 负 债 但 不 包 括 商 誉 非 企 业 合 并 形 成 的 交 易 且 该 交 易 发 生 时 既 不 影 响 会 计 利 润 也 不 影 响 应 纳 税 所 得 额 所 形 成 的 暂 时 性 差 异 ( 二 十 二 ) 经 营 租 赁 融 资 租 赁 1 经 营 租 赁 会 计 处 理 (1) 公 司 租 入 资 产 所 支 付 的 租 赁 费, 在 不 扣 除 免 租 期 的 整 个 租 赁 期 内, 按 直 线 法 进 行 分 摊, 计 入 当 期 费 用 公 司 支 付 的 与 租 赁 交 易 相 关 的 初 始 直 接 费 用, 计 入 当 期 费 用 资 产 出 租 方 承 担 了 应 由 公 司 承 担 的 与 租 赁 相 关 的 费 用 时, 公 司 将 该 部 分 费 用 从 租 金 总 额 中 扣 除, 按 扣 除 后 的 租 金 费 用 在 租 赁 期 内 分 摊, 计 入 当 期 费 用 (2) 公 司 出 租 资 产 所 收 取 的 租 赁 费, 在 不 扣 除 免 租 期 的 整 个 租 赁 期 内, 按 直 线 法 进 行 分 摊, 确 认 为 租 赁 收 入 公 司 支 付 的 与 租 赁 交 易 相 关 的 初 始 直 接 费 用, 计 入 当 期 费 用 ; 如 金 额 较 大 的, 则 予 以 资 本 化, 在 整 个 租 赁 期 间 内 按 照 与 租 赁 收 入 确 认 相 同 的 基 础 分 期 计 入 当 期 收 益 公 司 承 担 了 应 由 承 租 方 承 担 的 与 租 赁 相 关 的 费 用 时, 公 司 将 该 部 分 费 用 从 租 金 收 入 总 额 中 扣 除, 按 扣 除 后 的 租 金 费 用 在 租 赁 期 内 分 配 2 融 资 租 赁 会 计 处 理 (1) 融 资 租 入 资 产 : 公 司 在 承 租 开 始 日, 将 租 赁 资 产 公 允 价 值 与 最 低 租 赁 付 款 额 现 值 两 者 中 较 低 者 作 为 租 入 资 产 的 入 账 价 值, 将 最 低 租 赁 付 款 额 作 为 长 期 应 付 款 的 入 账 价 值, 其 差 额 作 为 未 确 认 的 融 资 费 用 公 司 采 用 实 际 利 率 法 对 未 确 认 的 融 资 费 用, 在 资 产 租 赁 期 间 内 摊 销, 计 入 财 务 费 用 (2) 融 资 租 出 资 产 : 公 司 在 租 赁 开 始 日, 将 应 收 融 资 租 赁 款, 未 担 保 余 值 之 和 与 其 现 值 的 差 额 确 认 为 未 实 现 融 资 收 益, 在 将 来 收 到 租 金 的 各 期 间 内 确 认 为 租 赁 收 入, 公 司 发 生 的 与 出 租 交 易 相 关 的 初 始 直 接 费 用, 计 入 应 收 融 资 租 赁 款 的

267 初 始 计 量 中, 并 减 少 租 赁 期 内 确 认 的 收 益 金 额 ( 二 十 三 ) 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 的 变 更 1 会 计 政 策 变 更 本 报 告 期 主 要 会 计 政 策 未 变 更 2 会 计 估 计 变 更 本 报 告 期 主 要 会 计 估 计 未 变 更 ( 二 十 四 ) 前 期 会 计 差 错 更 正 1 追 溯 重 述 法 本 报 告 期 未 发 现 采 用 追 溯 重 述 法 的 前 期 会 计 差 错 2 未 来 适 用 法 本 报 告 期 未 发 现 采 用 未 来 适 用 法 的 前 期 会 计 差 错 五 适 用 税 率 及 享 受 的 主 要 财 务 税 收 优 惠 政 策 ( 一 ) 主 要 税 种 和 税 率 税 种 计 税 依 据 税 率 增 值 税 应 税 收 入 17% 营 业 税 应 税 营 业 收 入 5% 城 市 维 护 建 设 税 应 纳 流 转 税 7% 企 业 所 得 税 应 纳 税 所 得 额 15% 25% 注 : 公 司 出 口 销 售 业 务 适 用 免 抵 退 税 收 政 策, 报 告 期 内 公 司 主 要 出 口 产 品 的 退 税 率 分 别 为 : 传 感 器 退 税 率 17% 塑 料 件 退 税 率 13% ( 二 ) 主 要 财 务 税 收 优 惠 政 策 1 根 据 江 苏 省 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 协 调 小 组 关 于 认 定 江 苏 省 2008 年 度 第 二 批 高 新 技 术 企 业 的 通 知 ( 苏 高 企 协 [2008]9 号 ), 本 公 司 被 认 定 为 江 苏 省 2008 年 度 第 二 批 高 新 技 术 企 业, 有 效 期 三 年 (2008 年 至 2010 年 ), 高 新 技 术 企

268 业 证 书 证 书 编 号 为 GR , 且 已 向 主 管 税 务 机 关 办 理 相 关 减 免 税 手 续, 依 此 可 享 受 企 业 所 得 税 15% 的 优 惠 税 率 2 根 据 科 学 技 术 部 火 炬 高 技 术 产 业 开 发 中 心 下 发 的 关 于 江 苏 省 2011 年 复 审 第 一 二 三 批 高 新 技 术 企 业 备 案 申 请 的 复 函 ( 国 科 火 字 [2012]012 号 ), 本 公 司 复 审 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 有 效 期 三 年 (2011 年 至 2013 年 ), 高 新 技 术 企 业 证 书 编 号 为 GF , 且 已 向 主 管 税 务 机 关 办 理 相 关 减 免 税 手 续, 依 此 可 享 受 企 业 所 得 税 15% 的 优 惠 税 率 3 本 公 司 子 公 司 扬 州 汽 车 传 感 器 工 程 技 术 研 究 所 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 财 税 字 号 之 规 定, 技 术 转 让 技 术 开 发 收 入 享 受 免 征 营 业 税 的 政 策 ( 三 ) 企 业 类 型 变 更 是 否 需 要 补 缴 企 业 所 得 税 分 析 1993 年 11 月 年 7 月, 公 司 前 身 奥 力 威 有 限 的 企 业 类 型 经 历 了 中 外 合 资 企 业 外 商 独 资 企 业 内 资 企 业 等, 按 照 相 关 法 律 规 定 缴 纳 所 得 税, 无 需 补 缴 所 得 税 具 体 情 况 如 下 : 1996 年 ~2008 年 期 间, 奥 力 威 有 限 执 行 的 企 业 所 得 税 税 率 如 下 表 : 年 份 企 业 类 型 企 业 所 得 税 税 率 (%)( 国 家 ) 企 业 所 得 税 税 率 (%)( 地 方 ) 1996 年 中 外 合 资 企 业 年 中 外 合 资 企 业 年 中 外 合 资 企 业 年 中 外 合 资 企 业 年 中 外 合 资 企 业 年 中 外 合 资 企 业 年 中 外 合 资 企 业 年 中 外 合 资 企 业 年 中 外 合 资 企 业 年 中 外 合 资 企 业 / 外 商 独 资 企 业 年 外 商 独 资 企 业 / 中 外 合 资 企 业 年 中 外 合 资 企 业 年 中 外 合 资 企 业 / 内 资 企 业 15 0 奥 力 威 有 限 享 受 优 惠 税 率 政 策 及 其 依 据 具 体 如 下 : 年 ~2007 年, 奥 力 威 有 限 享 受 沿 海 经 济 开 放 区 外 商 投 资 企 业 24% 的 优 惠 税 率

269 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 和 外 国 企 业 所 得 税 法 第 七 条 第 二 款 规 定, 设 在 沿 海 经 济 开 放 区 和 经 济 特 区 经 济 技 术 开 发 区 所 在 城 市 的 老 市 区 的 生 产 性 外 商 投 资 企 业, 减 按 24% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 根 据 财 政 部 关 于 发 布 沿 海 经 济 开 放 区 鼓 励 外 商 投 资 减 征 免 征 企 业 所 得 税 和 工 商 统 一 税 暂 行 规 定 财 税 字 (1988) 第 091 号 和 国 务 院 关 于 扩 大 沿 海 经 济 开 放 区 范 围 的 通 知 国 发 (1988)21 号, 扬 州 市 属 于 沿 海 经 济 开 放 区, 故 奥 力 威 有 限 在 外 商 投 资 企 业 阶 段 享 受 24% 的 优 惠 税 率, 年 ~2000 年, 奥 力 威 有 限 享 有 外 商 投 资 企 业 两 免 三 减 半 优 惠 政 策 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 和 外 国 企 业 所 得 税 法 第 八 条 规 定 : 对 生 产 性 外 商 投 资 企 业, 经 营 期 在 十 年 以 上 的, 从 开 始 获 利 的 年 度 起, 第 一 年 和 第 二 年 免 征 企 业 所 得 税, 第 三 年 至 第 五 年 减 半 征 收 企 业 所 得 税, 但 是 属 于 石 油 天 然 气 稀 有 金 属 贵 重 金 属 等 资 源 开 采 项 目 的, 由 国 务 院 另 行 规 定 外 商 投 资 企 业 实 际 经 营 期 不 满 十 年 的, 应 当 补 缴 已 免 征 减 征 的 企 业 所 得 税 税 款 1996 年 为 奥 力 威 有 限 成 立 之 后 的 第 一 个 盈 利 年 度, 故 奥 力 威 有 限 从 1996 年 开 始 缴 纳 企 业 所 得 税 奥 力 威 有 限 在 外 商 投 资 企 业 阶 段 实 际 经 营 已 满 十 年, 不 需 要 补 缴 已 免 征 减 征 的 企 业 所 得 税 税 款 年 ~2000 年, 奥 力 威 有 限 享 受 江 苏 省 免 征 地 方 所 得 税 的 优 惠 江 苏 省 外 商 投 资 企 业 免 征 减 征 地 方 所 得 税 规 定 第 三 条 规 定 : 对 生 产 性 外 商 投 资 企 业, 在 国 家 规 定 的 二 年 免 征 三 年 减 半 征 收 企 业 所 得 税 期 间, 免 征 地 方 所 得 税 年 奥 力 威 有 限 享 受 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 企 业 所 得 税 法 第 二 十 八 条 第 二 款 规 定 : 国 家 需 要 重 点 扶 持 的 高 新 技 术 企 业, 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 2008 年 10 月 21 日, 奥 力 威 有 限 取 得 江 苏 省 科 学 技 术 厅 江 苏 省 财 政 厅 江 苏 省 国 家 税 务 局 和 江 苏 省 地 方 税 务 局 联 合 核 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 证 书

270 编 号 为 GR , 有 效 期 三 年 2008 年 12 月 30 日, 扬 州 市 邗 江 区 国 家 税 务 局 下 发 税 收 减 免 登 记 备 案 告 知 书, 同 意 奥 力 威 有 限 自 2008 年 1 月 1 日 至 2008 年 12 月 31 日 执 行 15% 企 业 所 得 税 优 惠 税 率 2011 年 8 月 1 日, 扬 州 市 邗 江 区 国 家 税 务 局 出 具 证 明, 确 认 江 苏 奥 力 威 传 感 高 科 股 份 有 限 公 司 ( 包 括 其 前 身 扬 州 奥 力 威 传 感 器 有 限 公 司 ) 成 立 以 来 已 按 照 税 收 法 律 法 规 申 报 缴 纳 企 业 所 得 税, 不 存 在 欠 缴 企 业 所 得 税 情 形 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 自 设 立 以 来 的 企 业 类 型 变 更 不 需 补 缴 企 业 所 得 税 发 行 人 律 师 认 为 : 发 行 人 前 身 奥 力 威 有 限 设 立 以 来, 企 业 类 型 经 历 了 中 外 合 资 企 业 外 商 独 资 企 业 内 资 企 业 等, 其 企 业 类 型 变 更 不 需 补 缴 企 业 所 得 税 六 最 近 一 年 收 购 兼 并 情 况 本 公 司 最 近 一 年 不 存 在 收 购 兼 并 情 况 七 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 根 据 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表, 本 公 司 报 告 期 内 非 经 常 性 损 益 的 具 体 内 容 金 额 及 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 金 额 如 下 表 : 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 非 流 动 资 产 处 置 损 益 -694, , 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 企 业 业 务 密 切 相 关, 按 照 国 家 统 一 标 准 定 额 或 定 量 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 2,147, ,730, , 计 入 当 期 损 益 的 对 非 金 融 企 业 收 取 的 资 金 占 用 费 87, 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 13, , 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 受 托 经 营 取 得 的 托 管 费 收 入 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 -606, , ,064, 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目

271 所 得 税 影 响 额 -202, , , 少 数 股 东 权 益 影 响 额 ( 税 后 ) , 合 计 1,338, , , 八 重 要 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 流 动 比 率 速 动 比 率 合 并 资 产 负 债 率 (%) 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 除 外 ) 占 净 资 产 的 比 例 (%) - - 归 属 于 发 行 人 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 元 ) 46,611, ,077, ,899, 归 属 于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 ( 元 ) 36,432, ,488, ,476, 归 属 于 发 行 人 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 元 ) 35,093, ,900, ,873, 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 2 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 净 额 )/ 流 动 负 债 3 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 100% 4 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 应 收 账 款 期 初 期 末 平 均 值 5 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 / 存 货 期 初 期 末 平 均 值 6 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 = 利 润 总 额 + 财 务 费 用 + 当 年 折 旧 提 取 数 + 当 年 无 形 资 产 摊 销 额 + 长 期 待 摊 资 产 摊 销 7 利 息 保 障 倍 数 = 息 税 前 利 润 / 利 息 支 出 8 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 期 末 总 股 本 9 每 股 净 现 金 流 量 = 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 ( 减 少 ) 额 / 期 末 总 股 本 10 归 属 于 发 行 人 股 东 的 每 股 净 资 产 = 期 末 归 属 于 发 行 人 股 东 的 净 资 产 / 期 末 股 本 总 额 11 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 除 外 ) 占 净 资 产 的 比 例 = 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 除 外 )/ 净 资 产

272 ( 二 ) 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 公 司 按 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) 计 算 最 近 三 年 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 如 下 : 会 计 期 间 报 告 期 利 润 加 权 平 均 净 资 产 每 股 收 益 收 益 率 (%) 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 注 : 上 述 指 标 的 计 算 方 法 如 下 : 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P (E0+NP 2+Ei Mi M0-Ej Mj M0±Ek Mk M0) 其 中 :P 分 别 对 应 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;NP 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;E0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 期 初 净 资 产 ;Ei 为 报 告 期 发 行 新 股 或 债 转 股 等 新 增 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ; Ej 为 报 告 期 回 购 或 现 金 分 红 等 减 少 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;M0 为 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 新 增 净 资 产 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ;Mj 为 减 少 净 资 产 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ;Ek 为 因 其 他 交 易 或 事 项 引 起 的 净 资 产 增 减 变 动 ;Mk 为 发 生 其 他 净 资 产 增 减 变 动 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 2 基 本 每 股 收 益 =P S S=S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0-Sk 其 中 :P 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;S 为 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ;S0 为 期 初 股 份 总 数 ;S1 为 报 告 期 因 公 积 金 转 增 股 本 或 股 票 股 利 分 配 等 增 加 股 份 数 ;Si 为 报 告 期 因 发 行 新 股 或 债 转 股 等 增 加 股 份 数 ; Sj 为 报 告 期 因 回 购 等 减 少 股 份 数 ;Sk 为 报 告 期 缩 股 数 ;M0 为 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 增 加 股 份 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ;Mj 为 减 少 股 份 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数

273 3 稀 释 每 股 收 益 =[P+( 已 确 认 为 费 用 的 稀 释 性 潜 在 普 通 股 利 息 - 转 换 费 用 ) (1- 所 得 税 率 )]/(S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0-Sk+ 认 股 权 证 股 份 期 权 可 转 换 债 券 等 增 加 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ) 其 中,P 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 公 司 在 计 算 稀 释 每 股 收 益 时, 应 考 虑 所 有 稀 释 性 潜 在 普 通 股 的 影 响, 直 至 稀 释 每 股 收 益 达 到 最 小 九 盈 利 预 测 情 况 公 司 未 编 制 盈 利 预 测 报 告 十 资 产 评 估 情 况 公 司 股 份 制 改 制 时, 广 东 恒 信 德 律 资 产 评 估 有 限 公 司 以 2010 年 8 月 31 日 为 基 准 日 对 本 公 司 的 资 产 负 债 和 所 有 者 权 益 进 行 了 全 面 评 估, 于 2010 年 9 月 21 日 出 具 了 HDZPZ 号 扬 州 奥 力 威 传 感 器 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 书 此 次 资 产 评 估 值 仅 作 为 股 本 验 证 的 参 考, 公 司 未 根 据 评 估 值 调 账 ( 一 ) 评 估 方 法 资 产 评 估 准 则 基 本 准 则 企 业 价 值 评 估 指 导 意 见 ( 试 行 ) 和 有 关 评 估 准 则 以 及 国 有 资 产 评 估 管 理 办 法 规 定 的 基 本 评 估 方 法 包 括 市 场 法 收 益 法 和 成 本 法 ( 资 产 基 础 法 ) 广 东 恒 信 德 律 资 产 评 估 有 限 公 司 根 据 该 次 评 估 的 评 估 目 的 评 估 对 象 评 估 资 料 收 集 情 况 等 相 关 条 件, 采 用 成 本 法 对 奥 力 威 有 限 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 评 估 ( 二 ) 评 估 结 果 资 产 负 债 和 所 有 者 权 益 的 评 估 结 果 汇 总 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 (%) A B C=B-A D=C/A*100% 流 动 资 产 10, ,

274 非 流 动 资 产 2, , 其 中 : 长 期 股 权 投 资 固 定 资 产 1, , 无 形 资 产 递 延 所 得 税 资 产 资 产 总 计 12, , 流 动 负 债 5, , 非 流 动 负 债 , 负 债 合 计 5, , 净 资 产 6, , 十 一 发 行 人 历 次 验 资 情 况 发 行 人 设 立 及 设 立 后 历 次 资 本 变 化 的 验 资 情 况 及 计 量 属 性 如 下 : 年 11 月 19 日, 奥 力 威 有 限 成 立, 注 册 资 本 80 万 美 元, 其 中 扬 州 亚 普 以 价 值 人 民 币 348 万 元 的 厂 房 等 资 产 折 合 40 万 美 元 出 资, 奥 地 利 C&T 和 香 港 迅 速 均 以 现 金 出 资 20 万 美 元 1994 年 6 月 12 日, 扬 州 会 计 师 事 务 所 出 具 关 于 验 证 投 入 资 本 的 报 告 ( 扬 会 外 (1994)130 号 ), 确 认 奥 力 威 有 限 注 册 资 本 为 80 万 美 元, 投 资 各 方 按 照 认 缴 出 资 额 缴 足 资 本 年 5 月 20 日, 香 港 柏 邦 以 现 金 10 万 美 元 出 资 ( 其 中 9 万 美 元 增 加 注 册 资 本,1 万 美 元 增 加 资 本 公 积 ), 增 资 后 公 司 注 册 资 本 增 加 为 89 万 美 元 1996 年 5 月 20 日, 扬 州 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 扬 会 外 (1996)109 号 ), 确 认 香 港 柏 邦 按 规 定 缴 足 资 本 年 9 月 12 日, 扬 州 亚 普 以 厂 房 等 资 产 作 价 投 入 人 民 币 万 元, 其 中 人 民 币 万 元 折 合 9.04 万 美 元 作 为 资 本 投 入, 剩 余 人 民 币 万 元 增 加 资 本 公 积, 增 资 后 注 册 资 本 增 加 为 万 美 元 1999 年 7 月 15 日, 扬 州 至 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 扬 诚 会 验 字 (1999) 第 017 号 ), 确 认 截 至 1999 年 6 月 30 日, 奥 力 威 有 限 已 收 到 扬 州 亚 普 增 加 投 入 的 资 本 年 9 月 10 日, 奥 力 威 有 限 各 股 东 以 可 供 分 配 利 润 转 增 资 本, 增 资 后 注 册 资 本 增 加 为 200 万 美 元, 实 收 资 本 增 加 为 万 美 元 2004 年 6 月

275 日, 扬 州 正 信 会 计 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 扬 正 会 验 2004 第 96 号 ), 确 认 各 投 资 方 已 按 时 缴 足 资 本 年 7 月 28 日, 奥 力 威 有 限 股 东 以 2003 年 再 投 资 退 税 及 2004 年 利 润 分 配 转 增 资 本, 另 扬 州 市 宏 庆 旅 游 以 现 金 投 入 人 民 币 283, 元, 增 资 后 奥 力 威 有 限 实 收 资 本 增 加 为 200 万 美 元 2006 年 7 月 27 日, 扬 州 佳 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 扬 佳 验 字 号 ), 确 认 验 资 报 告 出 具 日 止 股 东 各 方 增 资 已 缴 足, 实 收 资 本 增 加 为 200 万 美 元 年 7 月 3 日, 经 股 权 转 让 后, 公 司 由 中 外 合 资 公 司 变 更 为 内 资 有 限 责 任 公 司 2008 年 6 月 12 日, 扬 州 佳 诚 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 扬 佳 验 字 号 ), 确 认 公 司 原 注 册 资 本 及 实 收 资 本 为 200 万 美 元, 折 合 为 人 民 币 万 元 因 扬 州 佳 诚 会 计 师 事 务 所 无 证 券 业 务 资 格, 大 华 于 2011 年 3 月 3 日 出 具 立 信 大 华 核 字 号 关 于 江 苏 奥 力 威 传 感 高 科 股 份 有 限 公 司 历 次 验 资 报 告 的 复 核 意 见 对 前 述 验 资 进 行 了 复 核, 认 为 : 扬 州 佳 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 扬 佳 验 字 [2008]169 号 验 资 报 告 符 合 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 第 1602 号 - 验 资 的 要 求, 真 实 反 映 了 截 至 2008 年 6 月 12 日 止 的 注 册 资 本 实 收 情 况, 验 资 报 告 所 述 的 贵 公 司 股 东 出 资 金 额 出 资 方 式 及 出 资 比 例 与 贵 公 司 当 时 的 实 际 出 资 情 况 一 致 年 8 月 4 日, 奥 力 威 有 限 原 股 东 汪 文 巧 张 旻 及 新 增 股 东 滕 飞 孔 有 田 陈 武 峰 共 同 以 现 金 对 奥 力 威 有 限 增 资 2010 年 7 月 22 日, 扬 州 佳 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 扬 佳 验 字 2010 第 229 号 ), 确 认 上 述 增 资 均 以 现 金 缴 足, 增 资 后 公 司 注 册 资 本 及 实 收 资 本 均 变 更 为 1, 万 元 因 扬 州 佳 诚 会 计 师 事 务 所 无 证 券 业 务 资 格, 大 华 于 2011 年 3 月 3 日 出 具 立 信 大 华 核 字 号 关 于 江 苏 奥 力 威 传 感 高 科 股 份 有 限 公 司 历 次 验 资 报 告 的 复 核 意 见 对 前 述 验 资 进 行 了 复 核, 认 为 : 扬 州 佳 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 扬 佳 验 字 [2010]229 号 验 资 报 告 符 合 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 第 1602 号 - 验 资 的 要 求, 真 实 反 映 了 截 至 2010 年 7 月 20 日 止 的 注 册 资 本 实 收 情 况, 验 资 报 告 所 述 的 贵 公 司 股 东 出 资 金 额 出 资 方 式 及 出 资 比 例 与 贵 公 司 当 时 的 实 际 出 资 情 况 一 致

276 年 10 月 10 日, 奥 力 威 有 限 以 在 改 制 基 准 日 2010 年 8 月 31 日 的 净 资 产 额 69,852, 元 中 的 50,000, 元 折 为 股 份 有 限 公 司 的 股 份 总 额 5,000 万 股, 余 额 19,852, 元 作 为 股 份 有 限 公 司 资 本 公 积 金, 整 体 变 更 设 立 为 江 苏 奥 力 威 传 感 高 科 股 份 有 限 公 司 2010 年 9 月 30 日, 大 华 出 具 江 苏 奥 力 威 传 感 高 科 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 验 资 报 告 ( 立 信 大 华 ( 赣 ) 验 字 2010 第 008 号 ), 确 认 公 司 注 册 资 本 及 实 收 资 本 均 变 更 为 5,000 万 元 十 二 日 后 事 项 或 有 事 项 和 其 他 重 要 事 项 (1) 日 后 事 项 本 公 司 无 需 要 披 露 的 日 后 事 项 (2) 或 有 事 项 公 司 无 需 要 披 露 的 或 有 事 项 (3) 其 他 重 要 事 项 根 据 公 司 2011 年 3 月 3 日 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 决 议, 若 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 方 案 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 并 得 以 实 施, 首 次 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 利 润 由 发 行 后 的 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 享 十 三 财 务 状 况 分 析 ( 一 ) 资 产 负 债 结 构 分 析 1 资 产 结 构 分 析 公 司 最 近 三 年 合 并 财 务 报 表 资 产 总 体 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 39,680, ,626, ,127, 交 易 性 金 融 资 产 33, 应 收 票 据 8,500, ,227, ,658, 应 收 账 款 35,107, ,484, ,063,

277 预 付 款 项 36,026, ,054, ,339, 其 他 应 收 款 234, , , 存 货 50,249, ,048, ,400, 其 他 流 动 资 产 929, , 流 动 资 产 合 计 170,727, ,830, ,046, 非 流 动 资 产 : 固 定 资 产 24,571, ,666, ,368, 在 建 工 程 4,749, 无 形 资 产 1,220, ,248, ,276, 递 延 所 得 税 资 产 548, , , 非 流 动 资 产 合 计 31,090, ,491, ,026, 资 产 总 计 201,818, ,322, ,073, 公 司 2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末 资 产 总 额 分 别 为 201,818, 元 161,322, 元 和 106,073, 元,2011 年 末 资 产 总 额 较 2010 年 末 增 长 25%, 2010 年 末 较 2009 年 末 增 长 52%, 这 与 公 司 业 务 的 快 速 增 长 相 适 应 近 年 来, 我 国 汽 车 市 场 的 繁 荣, 促 进 了 汽 车 零 部 件 的 需 求, 与 此 同 时, 公 司 抓 住 这 一 有 利 的 发 展 机 遇, 积 极 开 拓 市 场, 扩 大 资 产 规 模 与 生 产 能 力, 营 业 收 入 与 市 场 份 额 获 得 了 高 速 增 长 公 司 资 产 结 构 以 流 动 资 产 为 主,2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末, 公 司 流 动 资 产 分 别 占 公 司 资 产 总 额 的 85% 87% 和 82%, 而 流 动 资 产 主 要 由 货 币 资 金 应 收 账 款 预 付 账 款 和 存 货 构 成,2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末 上 述 四 项 合 计 分 别 占 资 产 总 额 的 80% 81% 和 79%, 而 存 货 的 构 成 主 要 以 原 材 料 与 库 存 商 品 为 主

278 公 司 非 流 动 资 产 主 要 以 机 器 厂 房 等 固 定 资 产 为 主,2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末, 非 流 动 资 产 分 别 占 资 产 总 额 的 15% 13% 和 18%, 其 中, 固 定 资 产 分 别 占 资 产 总 额 的 12% 12% 和 16% 目 前, 尽 管 公 司 的 业 务 规 模 和 市 场 份 额 逐 年 高 速 增 长, 而 固 定 资 产 投 资 的 增 速 相 对 缓 慢, 目 前 公 司 生 产 规 模 已 接 近 实 际 产 能, 而 销 售 规 模 已 超 过 实 际 产 能, 部 分 产 品 只 能 通 过 外 协 生 产 满 足 销 售 需 要, 产 能 瓶 颈 的 压 力 凸 现, 因 此, 公 司 此 次 拟 通 过 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金, 有 利 于 公 司 增 加 投 资 扩 大 产 能, 对 未 来 发 展 具 有 非 常 重 要 和 现 实 的 意 义 2 负 债 结 构 分 析 公 司 最 近 三 年 合 并 财 务 报 表 负 债 总 体 构 成 情 况 如 下 :

279 单 位 : 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流 动 负 债 : 短 期 借 款 7,976, ,000, 应 付 票 据 5,000, 应 付 账 款 57,306, ,089, ,891, 预 收 款 项 472, , , 应 付 职 工 薪 酬 985, , ,000, 应 交 税 费 1,210, ,360, ,779, 应 付 利 息 41, , 应 付 股 利 40, , 其 他 应 付 款 1,240, ,068, ,493, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 10,000, 流 动 负 债 合 计 79,273, ,371, ,313, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 10,000, 其 他 非 流 动 负 债 5,056, ,110, , 非 流 动 负 债 合 计 5,056, ,110, , 负 债 合 计 84,330, ,481, ,013, 公 司 2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末 的 负 债 总 额 分 别 为 84,330, 元 81,481, 元 和 54,013, 元,2011 年 末 负 债 总 额 较 2010 年 末 上 升 了 3.5%, 2010 年 末 较 2009 年 末 的 负 债 总 额 增 长 为 51%; 公 司 流 动 负 债 占 负 债 总 额 的 比 例 较 大,2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末 分 别 为 94% 80% 和 99%, 其 中 应 付 账 款 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 68% 68% 和 78%; 报 告 期 内, 非 流 动 负 债 占 负 债 总 额 比 例 分 别 为 6% 20% 和 1%, 非 流 动 负 债 主 要 由 银 行 长 期 借 款 和 递 延 收 益 构 成

280 报 告 期 内, 公 司 负 债 总 额 的 增 长 远 小 于 资 产 总 额 的 增 长, 资 产 负 债 率 比 较 低, 银 行 借 款 占 比 较 小, 反 映 了 公 司 在 过 去 较 长 时 期 内 过 于 依 赖 自 身 积 累 以 及 主 要 股 东 增 资 等 渠 道 获 取 公 司 发 展 的 资 金, 外 部 融 资 渠 道 较 狭 窄 等 问 题, 属 于 我 国 创 业 企 业 和 中 小 企 业 普 遍 存 在 的 问 题 之 一 随 着 公 司 后 续 高 速 发 展, 这 种 过 于 依 赖 内 部 积 累 的 增 长 方 式 将 不 再 满 足 未 来 发 展 的 需 要, 公 司 需 要 借 助 资 本 市 场 拓 宽 融 资 渠 道, 增 强 融 资 能 力 ( 二 ) 主 要 资 产 分 析 1 货 币 资 金 公 司 2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末 的 货 币 资 金 分 别 为 39,680, 元 35,626, 元 和 8,127, 元 货 币 资 金 2011 年 末 比 2010 年 末 增 长 11%,

281 主 要 原 因 是 2011 年 度 公 司 销 售 商 品 等 经 营 活 动 导 致 现 金 净 流 入 增 加 所 致 ; 货 币 资 金 2010 年 末 比 2009 年 末 增 长 338%, 增 加 了 约 2700 万 元, 主 要 原 因 是 尽 管 公 司 投 资 活 动 导 致 现 金 净 流 出 445 万 元, 而 经 营 活 动 和 筹 资 活 动 却 使 得 公 司 现 金 净 流 入 分 别 增 加 约 2100 多 万 元 和 1100 多 万 元 报 告 期 内, 公 司 货 币 资 金 的 增 加 主 要 因 为 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 所 致, 反 映 了 公 司 资 金 回 笼 正 常 销 售 情 况 良 好 的 状 况 2 应 收 票 据 公 司 2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末 应 收 票 据 余 额 分 别 为 8,500, 元 9,227, 元 和 2,658, 元, 主 要 为 银 行 承 兑 汇 票, 期 末 不 存 在 因 出 票 人 无 力 履 约 而 将 其 转 为 应 收 账 款 的 票 据 3 应 收 账 款 (1) 应 收 账 款 基 本 情 况 报 告 期 内, 公 司 的 应 收 账 款 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 应 收 账 款 ( 元 ) 35,107, ,484, ,063, 较 上 期 增 长 率 11.51% 30.84% 11.95% 应 收 账 款 / 总 资 产 17.40% 19.52% 22.69% 应 收 账 款 / 营 业 收 入 11.17% 12.27% 13.93% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 公 司 2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末 应 收 账 款 分 别 为 35,107, 元 31,484, 元 和 24,063, 元, 分 别 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 17.40% 19.52% 和 22.69%, 主 要 为 客 户 的 销 售 欠 款 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 呈 逐 年 增 长 的 态 势,2011 年 末 较 2010 年 末 增 长 11.51%,2010 年 末 较 2009 年 末 增 长 30.84%, 主 要 是 因 为 公 司 随 着 经 营 规 模 不 断 扩 大, 产 品 销 售 额 增 长 较 快 所 致 2009 年 以 来, 我 国 汽 车 产 业 的 快 速 发 展 也 刺 激 了 我 国 汽 车 零 部 件 厂 商 的 高 速 成 长, 在 此 背 景 下, 公 司 加 强 了 销 售 力 度, 增 加 市 场 销 售 额, 应 收 账 款 也 随 着 营 业 收 入 的 增 长 而 增 长, 但 两 者 比 例 仍 保 持 在 合 理 水 平,2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末, 应 收 账 款 与 当 年 营 业 收 入 的 比 率 分 别 为 11.17% 12.27% 和 13.93%, 保 证 了 良 好 的 收 入 质 量

282 (2) 应 收 账 款 账 龄 分 析 2011 年 12 月 31 日 公 司 应 收 账 款 账 龄 情 况 如 下 表 : 单 位 : 元 账 龄 账 面 余 额 占 总 额 比 例 坏 账 准 备 坏 账 计 账 面 价 值 提 比 例 1 年 以 内 36,887, ,844, % 35,042, 至 2 年 44, , % 39, 至 3 年 15, , % 12, 至 5 年 23, , % 11, 年 以 上 251, , % 0 合 计 37,222, ,115, ,107, 年 末, 公 司 1 年 以 内 的 应 收 账 款 账 面 余 额 为 36,887, 元, 占 应 收 账 款 总 额 比 例 为 99.10%, 公 司 按 5% 的 比 例 计 提 坏 账 准 备, 共 计 提 坏 账 1,844, 元, 计 提 后 账 面 价 值 35,042, 元 公 司 应 收 账 款 计 提 的 坏 账 准 备 共 计 2,115, 元, 占 2011 年 末 应 收 账 款 账 面 余 额 的 5.69% 与 此 同 时, 公 司 也 加 强 应 收 账 款 的 管 理 和 控 制, 近 年 来 加 强 了 应 收 账 款 的 催 收 力 度, 落 实 个 人 责 任, 因 此, 应 收 账 款 占 营 业 收 入 的 比 例 逐 年 下 降,2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末, 应 收 账 款 占 当 年 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 11.17% 12.27% 和 13.93% 由 于 公 司 对 应 收 账 款 科 学 管 理, 公 司 回 款 力 度 大 等 因 素, 公 司 大 部 分 应 收 账 款 基 本 都 能 如 期 收 回, 少 量 客 户 欠 款 也 能 在 后 期 收 回, 总 体 上 公 司 的 收 入 质 量 良 好, 发 生 应 收 账 款 坏 账 的 风 险 较 低 根 据 谨 慎 性 原 则, 公 司 对 1 年 以 内 的 应 收 账 款 按 5% 的 比 例 计 提 坏 账 准 备 ;1 至 2 年 的 应 收 账 款 按 10% 的 比 例 计 提 坏 账 准 备 ; 对 于 5 年 以 上 的 应 收 账 款 全 额 计 提 坏 账 准 备 (3) 应 收 账 款 集 中 度 分 析 2011 年 末 应 收 账 款 前 五 名 单 位 情 况 如 下 表 所 示 : 联 合 汽 车 电 子 有 限 公 司 亚 普 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 金 额 ( 元 ) 年 限 北 京 德 尔 福 万 源 发 动 机 管 理 系 统 有 限 公 司 非 关 联 客 户 非 关 联 客 户 非 关 联 客 户 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 (%) 18,577, 年 以 内 ,052, 年 以 内 ,033, 年 以 内

283 武 汉 亚 普 汽 车 塑 料 件 有 限 公 司 非 关 联 客 户 1,861, 年 以 内 5.00 延 锋 伟 世 通 ( 合 肥 ) 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 非 关 联 客 户 1,311, 年 以 内 3.52 合 计 25,835, 公 司 2011 年 末 应 收 账 款 前 五 名 客 户 合 计 金 额 为 25,835, 元, 账 龄 均 属 于 一 年 以 内, 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 达 69.40%, 由 于 大 多 属 于 公 司 前 十 大 客 户, 能 够 长 期 保 持 良 好 合 作 关 系, 资 金 实 力 雄 厚, 信 用 度 较 高, 所 以 对 他 们 的 应 收 账 款 一 般 不 会 产 生 坏 账, 出 于 谨 慎 性 考 虑, 公 司 仍 然 对 一 年 内 的 应 收 账 款 按 5% 的 比 例 计 提 坏 账 准 备 其 中 公 司 对 联 合 电 子 的 应 收 账 款 金 额 为 18,577, 元, 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 为 49.91% 报 告 期 内, 联 合 电 子 为 公 司 的 第 一 大 客 户, 其 信 用 度 良 好, 回 款 情 况 正 常, 未 发 生 拖 欠 货 款 及 坏 账 的 情 形 2011 年 末 应 收 账 款 中 无 持 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 欠 款 (4) 公 司 按 同 一 控 制 下 合 并 的 应 收 账 款 前 五 大 客 户 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 按 同 一 控 制 下 合 并 的 前 五 大 客 户 情 况 如 下 : 年 末 应 收 账 款 前 五 大 客 户 序 号 客 户 名 称 金 额 ( 元 ) 主 要 销 售 内 容 备 注 1 联 合 汽 车 电 子 有 限 公 司 18,577, 传 感 器 及 配 件 不 存 在 关 联 关 系 2 延 锋 伟 世 通 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 3,327, 汽 车 内 饰 件 不 存 在 关 联 关 系 3 亚 普 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 3,028, 燃 油 系 统 附 件 不 存 在 关 联 关 系 4 DELPHI AUTOMOTIVE SYSTEMS 2,050, 传 感 器 及 配 件 不 存 在 关 联 关 系 5 武 汉 亚 普 汽 车 塑 料 件 有 限 公 司 1,861, 传 感 器 及 配 件 不 存 在 关 联 关 系 注 : 应 收 账 款 前 五 大 客 户 合 并 情 况 如 下 : A 延 锋 伟 世 通 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 : 延 锋 伟 世 通 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 延 锋 伟 世 通 ( 北 京 ) 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 延 锋 伟 世 通 ( 合 肥 ) 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 延 锋 伟 世 通 金 桥 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 烟 台 分 公 司 延 锋 伟 世 通 金 桥 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 延 锋 伟 世 通 南 京 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 B 亚 普 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 : 亚 普 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 芜 湖 亚 奇 汽 车 部 件 有 限 公 司 亚 普 -ZOOM 汽 车 系 统 私 人 有 限 公 司 C DELPHI AUTOMOTIVE SYSTEMS:DELPHI AUTOMOTIVE SYSTEMS 北 京 德 尔 福 万 源 发 动

284 机 管 理 系 统 有 限 公 司 年 末 应 收 账 款 前 五 大 客 户 序 号 客 户 名 称 金 额 ( 元 ) 主 要 销 售 内 容 备 注 1 联 合 汽 车 电 子 有 限 公 司 15,428, 传 感 器 及 配 件 不 存 在 关 联 关 系 2 延 锋 伟 世 通 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 5,442, 汽 车 内 饰 件 不 存 在 关 联 关 系 3 北 京 德 尔 福 万 源 发 动 机 管 理 系 统 有 限 公 司 1,672, 传 感 器 及 配 件 不 存 在 关 联 关 系 4 武 汉 亚 普 汽 车 塑 料 件 有 限 公 司 1,591, 传 感 器 及 配 件 不 存 在 关 联 关 系 5 上 海 通 用 汽 车 有 限 公 司 1,233, 汽 车 内 饰 件 不 存 在 关 联 关 系 注 : 应 收 账 款 前 五 大 客 户 合 并 情 况 如 下 : A 延 锋 伟 世 通 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 : 延 锋 伟 世 通 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 延 锋 伟 世 通 ( 北 京 ) 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 延 锋 伟 世 通 ( 合 肥 ) 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 延 锋 伟 世 通 金 桥 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 烟 台 分 公 司 延 锋 伟 世 通 南 京 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 延 锋 伟 世 通 汽 车 模 具 有 限 公 司 延 锋 伟 世 通 金 桥 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 沈 阳 分 公 司 B 上 海 通 用 汽 车 有 限 公 司 : 上 海 通 用 汽 车 有 限 公 司 上 海 通 用 ( 沈 阳 ) 北 盛 汽 车 有 限 公 司 年 末 应 收 账 款 前 五 大 客 户 序 号 客 户 名 称 金 额 ( 元 ) 主 要 销 售 内 容 备 注 1 联 合 汽 车 电 子 有 限 公 司 10,977, 传 感 器 及 配 件 不 存 在 关 联 关 系 2 延 锋 伟 世 通 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 2,591, 汽 车 内 饰 件 不 存 在 关 联 关 系 3 武 汉 亚 普 汽 车 塑 料 件 有 限 公 司 1,748, 传 感 器 及 配 件 不 存 在 关 联 关 系 4 扬 州 嘉 和 散 热 器 有 限 公 司 1,650, 传 感 器 及 配 件 不 存 在 关 联 关 系 5 亚 普 汽 车 部 件 有 限 公 司 1,177, 燃 油 系 统 附 件 不 存 在 关 联 关 系 注 : 应 收 账 款 前 五 大 客 户 合 并 情 况 如 下 : A 延 锋 伟 世 通 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 : 延 锋 伟 世 通 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 延 锋 伟 世 通 ( 北 京 ) 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 延 锋 伟 世 通 ( 合 肥 ) 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 延 锋 伟 世 通 金 桥 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 沈 阳 分 公 司 B 亚 普 汽 车 部 件 有 限 公 司 : 亚 普 汽 车 部 件 有 限 公 司 芜 湖 亚 奇 汽 车 部 件 有 限 公 司 保 荐 机 构 认 为 : 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 前 五 大 客 户 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系, 也 不 存 在 超 过 信 用 期 拖 欠 款 项 的 情 况 申 报 会 计 师 认 为 : 报 告 期 内, 公 司 应 收 账 款 前 五 大 客 户 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系, 也 不 存 在 超 过 信 用 期 拖 欠 款 项 的 情 况

285 4 预 付 款 项 公 司 2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末 预 付 款 项 分 别 为 36,026, 元 20,054, 元 和 13,339, 元, 主 要 为 预 付 材 料 设 备 以 及 模 具 的 款 项, 2011 年 末 预 付 账 款 较 2010 年 末 增 长 80%,2010 年 末 预 付 账 款 较 2009 年 末 增 加 50%, 主 要 是 因 为 公 司 订 单 大 幅 增 长 需 要 扩 大 采 购 所 致 公 司 2011 年 末 1 年 以 内 的 预 付 账 款 余 额 为 34,578, 元, 占 预 付 账 款 总 额 的 比 例 为 95.98%, 其 余 一 年 以 上 账 龄 的 预 付 账 款 约 为 145 万 元, 报 告 期 末 预 付 款 项 主 要 系 未 完 成 采 购 合 约 的 预 付 设 备 材 料 款 截 至 2011 年 12 月 31 日,3 年 以 上 的 预 付 账 款 为 80, 元, 主 要 为 公 司 向 模 具 加 工 厂 预 付 模 具 定 金, 因 模 具 未 达 到 公 司 要 求 未 完 成 交 货 所 致, 由 于 金 额 不 大, 对 公 司 未 造 成 重 大 影 响 报 告 期 末, 公 司 不 存 在 对 5% 以 上 ( 含 5%) 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 的 预 付 账 款 5 其 他 应 收 款 公 司 2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末 其 他 应 收 款 为 234, 元 390, 元 和 417, 元, 主 要 为 公 司 雇 员 的 备 用 金 报 告 期 末 其 他 应 收 款 的 账 龄 和 坏 账 计 提 情 况 如 下 表 所 示 : 账 龄 账 面 余 额 ( 元 ) 占 总 额 的 比 例 坏 账 准 备 ( 元 ) 坏 账 计 提 比 例 1 年 以 内 187, , % 1 至 2 年 45, , % 2 至 3 年 16, , % 3 至 5 年 4, , % 5 年 以 上 5, , % 合 计 258, , 年 末, 公 司 其 他 应 收 款 账 面 余 额 为 258, 元, 计 提 坏 账 准 备 24, 元, 其 中 账 龄 1 年 以 内 的 账 面 余 额 为 187, 元, 占 总 额 的 比 例 为 报 告 期 内, 公 司 其 他 应 收 款 金 额 不 大,2011 年 末 其 他 应 收 款 中 无 持 本 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 欠 款, 对 公 司 的 资 产 状 况 和 经 营 情 况 影 响 不 大 6 存 货

286 2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末, 公 司 存 货 账 面 价 值 分 别 为 50,249, 元 43,048, 元 和 38,400, 元, 分 别 占 各 年 度 资 产 总 额 的 24.97% 26.68% 和 36.20%,2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末 的 存 货 账 面 价 值 占 资 产 总 额 的 比 例 较 大, 主 要 原 因 是 2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末 库 存 商 品 大 幅 增 加 所 致 公 司 存 货 由 原 材 料 周 转 材 料 委 托 加 工 物 资 生 产 成 本 自 制 半 成 品 和 库 存 商 品 构 成, 详 细 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 原 材 料 1, % % % 周 转 材 料 % % % 委 托 加 工 物 资 % 在 产 品 % % % 自 制 半 成 品 % % % 库 存 商 品 3, % 3, % 2, % 合 计 5, % 4, % 3, % 2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末, 公 司 存 货 主 要 由 原 材 料 和 库 存 商 品 构 成, 其 中 原 材 料 占 各 年 末 存 货 账 面 价 值 的 比 例 分 别 为 24.92% 21.01% 和 22.41%, 库 存 商 品 占 各 年 末 存 货 账 面 价 值 的 比 例 分 别 为 70.87% 76.32% 和 74% (1) 原 材 料 分 析 2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末 公 司 原 材 料 账 面 价 值 分 别 为 12,520, 元 9,044, 元 和 8,603, 元, 呈 逐 年 增 加 趋 势 报 告 期 内, 各 年 年 末 原 材 料 占 存 货 的 比 重 较 大, 主 要 是 因 为 公 司 订 单 增 多, 需 要 通 过 增 加 原 材 料 的 库 存 量 来 保 证 生 产 速 度 以 满 足 商 品 交 货 要 求 (2) 库 存 商 品 分 析 报 告 期 内 公 司 库 存 商 品 的 具 体 内 容 如 下 : 单 位 : 元 项 目 传 感 器 及 配 件 19,687, ,456, ,554, 燃 油 系 统 附 件 8,956, ,447, ,076,

287 汽 车 内 饰 件 6,968, ,951, ,784, 合 计 35,613, ,855, ,415, 报 告 期 末, 公 司 的 库 存 商 品 主 要 为 传 感 器 及 配 件 汽 车 内 饰 件 和 燃 油 系 统 附 件, 2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末 公 司 库 存 商 品 账 面 价 值 分 别 为 35,613, 元 32,855, 元 和 28,415, 元, 公 司 库 存 商 品 中 传 感 器 及 配 件 占 比 较 高, 主 要 因 为 传 感 器 及 配 件 产 品 为 公 司 核 心 产 品, 业 务 规 模 相 对 较 大 公 司 2009 年 末 2010 年 末 2011 年 末 库 存 商 品 账 面 价 值 出 现 逐 年 增 长 态 势, 主 要 系 因 公 司 报 告 期 内 经 营 情 况 良 好, 业 务 规 模 快 速 扩 张 所 导 致 最 近 三 年 末 公 司 库 存 商 品 的 账 面 价 值 都 处 于 较 高 水 平, 主 要 原 因 有 :1 整 车 生 产 企 业 为 了 节 约 库 存 成 本 和 解 放 积 压 资 金, 在 零 部 件 物 流 供 应 环 节 追 求 零 库 存 理 念, 同 样, 对 于 大 型 的 零 部 件 配 套 商 为 了 降 低 资 金 成 本, 尽 量 缩 短 零 部 件 的 库 存 周 期, 他 们 往 往 在 需 要 汽 车 零 部 件 产 品 时 随 时 从 上 游 生 产 企 业 提 货, 因 此, 本 公 司 在 销 售 旺 季 的 时 候 通 常 采 取 增 加 库 存 商 品 的 办 法 以 应 对 客 户 的 提 货 要 求 ;2 随 着 公 司 经 营 规 模 的 扩 大, 产 能 不 足 的 问 题 越 显 突 出, 比 如 2011 年 度 公 司 油 位 传 感 器 的 产 能 利 用 率 达 98.89%, 尽 管 公 司 通 过 改 进 生 产 工 艺, 更 新 或 改 造 装 配 线 等 措 施, 使 公 司 产 能 逐 年 增 加, 但 是 一 旦 生 产 旺 季 到 来, 仍 然 出 现 产 能 紧 张 的 局 面 ; 3 通 常 客 户 下 达 的 年 度 采 购 计 划 与 实 际 订 单 情 况 存 在 时 间 性 差 异, 公 司 在 年 度 生 产 计 划 的 基 础 上 必 须 根 据 订 单 情 况 调 整, 为 了 按 时 交 货 以 及 应 对 客 户 突 发 情 况 下 的 采 购 需 求, 公 司 有 必 要 建 立 安 全 库 存 保 荐 机 构 认 为 : 报 告 期 内, 公 司 库 存 商 品 账 面 价 值 符 合 公 司 实 际 经 营 需 要, 不 存 在 库 存 积 压 的 情 形 申 报 会 计 师 认 为 : 公 司 库 存 商 品 账 面 价 值 符 合 公 司 实 际 经 营 需 要, 不 存 在 库 存 积 压 的 情 形 (3) 以 销 定 产 的 生 产 模 式 与 期 末 库 存 商 品 的 关 系 公 司 采 用 以 销 定 产 的 生 产 模 式 根 据 公 司 与 客 户 签 订 的 年 度 框 架 性 供 货 合 同, 客 户 根 据 下 一 年 度 的 整 车 厂 产 量 预 测 报 告 提 交 公 司, 作 为 公 司 生 产 预 算 之 用, 公 司 以 此 制 定 下 一 年 度 的 生 产 计 划, 实 际 生 产 时, 客 户 会 提 前 1-2 个 月 提 交 采 购 订 单, 公 司 必 须 根 据 客 户 的 订 单 情 况 调 整 生 产 计 划, 因 此, 如 果 客 户 订 单 增 多, 公 司 将 提 前 采 购 原 材 料 和 配 件, 扩 大 生 产, 增 加 库 存 商 品

288 公 司 年 末 库 存 商 品 账 面 价 值 较 高, 主 要 因 为 一 方 面 客 户 年 度 采 购 计 划 与 实 际 订 单 情 况 存 在 时 间 性 数 量 性 差 异, 公 司 在 年 度 生 产 计 划 的 基 础 上 必 须 根 据 订 单 情 况 调 整, 为 了 按 时 交 货 以 及 应 对 客 户 突 发 情 况 下 采 购 需 求, 公 司 有 必 要 建 立 安 全 库 存, 以 保 证 及 时 按 量 交 货 保 荐 机 构 认 为 : 公 司 采 用 以 销 定 产 的 生 产 模 式 是 在 客 户 年 度 采 购 计 划 的 基 础 上 根 据 实 际 订 单 情 况 调 整 生 产 计 划 的 模 式, 多 批 次 密 集 发 货 生 产 淡 旺 季 突 发 性 订 单 终 端 客 户 的 精 益 生 产 模 式 等 因 素 均 要 求 公 司 对 客 户 的 产 品 需 求 有 前 瞻 性 预 测 和 提 前 备 货, 因 而 对 库 存 商 品 规 模 产 生 较 大 影 响 季 度 (4) 公 司 存 货 与 收 入 季 节 性 变 化 的 关 系 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 与 存 货 账 面 价 值 的 季 度 数 据 如 下 : 收 入 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 收 入 占 比 存 货 收 入 收 入 占 比 存 货 收 入 收 入 占 比 单 位 : 万 元 Q % % % Q % % % Q % % % Q % % % 合 计 31, % 17, , % 14, , % 10, 注 :Q1 Q2 Q3 Q4 分 别 表 示 第 一 季 度 ( 季 末 ) 第 二 季 度 ( 季 末 ) 第 三 季 度 ( 季 末 ) 和 第 四 季 度 ( 季 末 ) 存 货

289 报 告 期 内, 公 司 每 季 度 的 销 售 收 入 与 存 货 的 季 度 变 化 情 况 如 上 图 所 示,2009 年 度 到 2011 年 度, 公 司 销 售 收 入 呈 现 逐 季 上 升 的 趋 势,2009 年, 为 应 对 次 贷 危 机 对 国 内 经 济 的 冲 击, 我 国 开 始 实 施 包 括 汽 车 产 业 振 兴 规 划 等 一 系 列 经 济 刺 激 计 划, 我 国 汽 车 市 场 迅 速 回 暖, 至 2009 年 下 半 年, 乘 用 车 需 求 强 劲 增 长, 公 司 的 销 售 额 全 年 处 于 较 高 水 平, 为 了 满 足 客 户 需 求, 公 司 增 加 库 存 备 货,2009 年 第 四 季 度 末, 公 司 存 货 账 面 值 达 万 元, 以 满 足 2010 年 一 季 度 交 货 需 要 2010 年 度, 销 售 收 入 继 续 维 持 在 较 高 水 平, 但 全 年 略 有 波 动,2010 年 第 四 季 度 到 2011 年 度, 公 司 销 售 收 入 基 本 处 于 上 升 的 态 势, 为 满 足 交 货 需 要, 公 司 在 2011 年 每 季 度 末, 存 货 账 面 价 值 基 本 处 于 4000 万 元 以 上 的 水 平 报 告 期 内, 公 司 的 收 入 与 存 货 没 有 明 显 的 季 节 性 变 化, 主 要 因 为 我 国 乘 用 车 零 部 件 市 场 与 整 车 市 场 息 息 相 关, 而 我 国 整 车 市 场 受 到 国 内 宏 观 政 策 以 及 相 关 产 业 发 展 规 划 的 影 响 较 大, 加 上 国 际 金 融 环 境 的 动 荡 等 干 扰 因 素, 整 车 市 场 情 况 并 没 有 明 显 的 季 节 性 变 化, 因 此, 公 司 作 为 汽 车 零 部 件 企 业, 其 存 货 和 收 入 的 变 化 情 况 也 没 有 明 显 的 季 节 性 波 动 保 荐 机 构 认 为 : 报 告 期 内, 公 司 资 产 运 营 水 平 较 高, 公 司 存 货 与 营 业 收 入 基 本 保 持 相 同 的 波 动 趋 势, 没 有 明 显 的 季 节 性, 符 合 公 司 实 际 经 营 情 况

290 申 报 会 计 师 认 为 : 发 行 人 资 产 运 营 水 平 较 高, 发 行 人 存 货 与 营 业 收 入 基 本 保 持 相 同 的 波 动 趋 势, 没 有 明 显 的 季 节 性 (5) 存 货 周 转 率 分 析 同 行 业 可 比 上 市 公 司 存 货 周 转 率 情 况 单 位 : 次 公 司 简 称 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 凌 云 股 份 模 塑 科 技 宁 波 华 翔 双 林 股 份 顺 荣 股 份 平 均 本 公 司 数 据 来 源 :Wind 资 讯 注 : 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 仅 顺 荣 股 份 公 告 了 2011 年 度 财 务 报 告 2009 年 度 和 2010 年 度, 公 司 存 货 周 转 率 均 高 于 行 业 平 均 水 平, 表 明 公 司 的 资 产 运 营 情 况 良 好, 原 因 主 要 是 公 司 的 外 协 业 务 模 式 使 得 公 司 的 存 货 周 转 率 高 于 同 行 业 上 市 公 司, 公 司 将 一 部 分 原 材 料 出 售 给 外 协 工 厂, 同 时 结 转 原 材 料 成 本, 存 货 减 少, 加 快 了 存 货 周 转 速 度 2009 年, 随 着 我 国 出 台 一 系 列 经 济 刺 激 计 划, 汽 车 市 场 由 开 始 复 苏 到 逐 步 繁 荣, 国 内 乘 用 车 需 求 大 幅 增 长, 许 多 消 费 者 为 了 早 日 提 车, 采 取 加 价 购 车 等 增 加 成 本 的 办 法, 市 场 出 现 供 不 应 求 的 情 形 在 此 背 景 下, 公 司 订 单 也 大 幅 增 加, 为 配 合 客 户 生 产 计 划, 公 司 一 方 面 快 速 大 量 备 料, 一 方 面 满 负 荷 生 产, 增 加 库 存 商 品 以 满 足 客 户 提 货 要 求,2009 年 末 公 司 存 货 账 面 值 为 万 元, 同 时 公 司 销 售 收 入 也 快 速 增 长, 使 得 2009 年 度 存 货 周 转 率 较 高, 并 且 高 于 行 业 平 均 水 平 2010 年 存 货 周 转 率 为 4.86, 与 2009 年 度 相 比 基 本 趋 于 稳 定 的 状 态 和 同 行 业 的 上 市 公 司 相 比, 仍 然 高 于 行 业 平 均 水 平, 但 与 行 业 内 的 部 分 上 市 公 司 如 宁 波 华 翔 和 顺 荣 股 份 基 本 相 当 2011 年 公 司 存 货 周 转 率 为 5.22, 均 高 于 2010 年 度 和 2009 年 度, 主 要 因 为

291 公 司 报 告 期 内 公 司 运 营 情 况 良 好, 销 售 收 入 逐 年 提 高, 加 快 了 存 货 周 转 速 度 报 告 期 内, 公 司 存 货 周 转 率 未 发 生 大 幅 波 动, 总 体 保 持 在 合 理 水 平 7 其 他 流 动 资 产 2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末 公 司 其 他 流 动 资 产 分 别 为 929, 元 0 元 5, 元, 为 待 抵 扣 增 值 税 进 项 税 额 8 固 定 资 产 公 司 报 告 期 内 固 定 资 产 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 一 账 面 原 值 合 计 : 39,312, ,584, ,476, 其 中 : 房 屋 及 建 筑 物 9,794, ,764, ,437, 机 器 设 备 26,109, ,047, ,840, 运 输 设 备 1,298, , , 电 子 设 备 1,455, ,294, ,688, 其 他 设 备 655, , ,097, 二 累 计 折 旧 合 计 : 14,740, ,917, ,108, 其 中 : 房 屋 及 建 筑 物 2,515, ,041, ,623, 机 器 设 备 10,566, ,807, ,459, 运 输 设 备 534, , , 电 子 设 备 937, , ,226, 其 他 设 备 187, , ,747, 三 固 定 资 产 账 面 净 值 合 计 24,571, ,666, ,368, 其 中 : 房 屋 及 建 筑 物 7,279, ,722, ,813, 机 器 设 备 15,542, ,240, ,381, 运 输 设 备 763, , , 电 子 设 备 517, , , 其 他 设 备 468, , , 四 减 值 准 备 合 计 五 固 定 资 产 账 面 价 值 合 计 24,571, ,666, ,368, 其 中 : 房 屋 及 建 筑 物 7,279, ,722, ,813,

292 机 器 设 备 15,542, ,240, ,381, 运 输 设 备 763, , , 电 子 设 备 517, , , 其 他 设 备 468, , , 公 司 2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末 固 定 资 产 账 面 原 值 分 别 为 39,312, 元 31,584, 元 和 34,476, 元, 账 面 价 值 分 别 为 24,571, 元 19,666, 元 和 17,368, 元, 公 司 固 定 资 产 主 要 由 房 屋 和 机 器 设 备 构 成, 其 中 房 屋 及 建 筑 物 占 各 期 期 末 固 定 资 产 账 面 价 值 的 比 例 分 别 为 29.62% 39.27% 和 44.99%, 机 器 设 备 占 各 期 期 末 固 定 资 产 账 面 价 值 的 比 例 分 别 为 63.25% 52.07% 和 48.26% 2011 年 末 固 定 资 产 账 面 价 值 较 2010 年 末 增 长 25%, 主 要 因 为 购 置 机 器 设 备 所 致 ;2010 年 末 固 定 资 产 账 面 价 值 较 2009 年 末 增 长 13%, 主 要 也 是 因 为 购 置 机 器 设 备 所 致 ( 固 定 资 产 情 况 详 见 第 六 节 业 务 与 技 术 ) 公 司 发 展 前 期, 销 售 规 模 不 大, 公 司 的 生 产 能 力 能 够 满 足 经 营 的 需 要, 因 此 报 告 期 内, 公 司 未 进 行 过 大 规 模 的 固 定 资 产 投 资, 但 随 着 最 近 几 年 的 高 速 发 展, 公 司 经 营 规 模 不 断 发 展 壮 大, 现 有 产 能 不 再 适 应 未 来 发 展 需 要,2011 年 油 位 传 感 器 产 能 利 用 率 已 达 98.89%, 而 公 司 的 部 分 设 备 成 新 率 较 低, 为 提 高 生 产 效 率 需 要 更 换 ( 公 司 固 定 资 产 与 产 能 情 况 参 考 第 六 节 业 务 与 技 术 ) 为 了 缓 解 产 能 不 足 的 局 面, 公 司 将 有 限 的 生 产 线 主 要 用 于 生 产 毛 利 率 较 高 的 传 感 器 类 及 配 件 产 品, 而 将 燃 油 系 统 附 件 和 汽 车 内 饰 件 等 产 品 转 移 到 外 部 生 产, 公 司 通 过 与 外 部 协 作 工 厂 建 立 合 作 关 系, 向 外 协 工 厂 提 供 部 分 原 材 料 样 品 和 产 品 标 准, 由 外 协 工 厂 生 产 部 分 产 品 提 供 给 公 司 虽 然 这 种 业 务 模 式 可 以 暂 时 缓 解 产 能 不 足 的 状 况, 但 随 着 公 司 未 来 业 务 的 高 速 发 展, 产 能 瓶 颈 的 问 题 将 日 益 突 出, 并 且 随 着 将 来 外 协 生 产 的 规 模 扩 大, 产 品 的 质 量 管 理 将 愈 加 困 难, 对 外 协 的 管 理 变 得 更 为 复 杂, 公 司 必 须 加 大 固 定 资 产 的 投 入, 从 根 本 上 解 决 生 产 规 模 的 问 题 因 此, 公 司 规 划 了 汽 车 传 感 器 及 配 件 建 设 项 目 和 汽 车 燃 油 系 统 附 件 建 设 项 目 两 大 募 投 项 目 ( 募 投 项 目 详 细 情 况 参 见 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用 ), 这 两 大 项 目 建 成 后, 将 使 得 公 司 的 生 产 能 力 大 大 增 强 9 在 建 工 程

293 公 司 2011 年 末, 在 建 工 程 账 面 价 值 为 4,749, 元, 为 奥 力 威 车 间 工 程 的 在 建 工 程 9 无 形 资 产 公 司 2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末 无 形 资 产 账 面 价 值 为 1,220, 元 1,248, 元 和 1,276, 元, 为 公 司 经 营 所 在 地 的 土 地 使 用 权 ( 详 见 第 六 节 业 务 与 技 术 之 七 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 ) 10 递 延 所 得 税 资 产 公 司 2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末 递 延 所 得 税 资 产 账 面 价 值 分 别 为 548, 元 577, 元 和 382, 元, 均 不 超 过 当 年 末 资 产 总 额 的 0.5%, 对 公 司 的 资 产 状 况 和 经 营 业 绩 影 响 不 大 11 资 产 减 值 准 备 报 告 期 内, 公 司 的 资 产 减 值 准 备 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 应 收 款 项 坏 账 准 备 2,115, ,918, ,517, 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 24, , , 存 货 跌 价 准 备 97, , 合 计 2,237, ,137, ,551, 公 司 2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末 资 产 减 值 准 备 余 额 分 别 占 各 期 期 末 资 产 总 额 的 比 例 分 别 1.11% 1.32% 和 1.46%, 主 要 为 各 年 计 提 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 和 存 货 跌 价 准 备 本 公 司 已 按 照 企 业 会 计 准 则 制 定 各 项 资 产 减 值 准 备 计 提 政 策, 严 格 按 照 公 司 制 定 的 会 计 政 策 计 提 各 项 减 值 准 备, 本 公 司 计 提 的 资 产 减 值 准 备 是 稳 健 和 充 分 的, 各 项 资 产 减 值 准 备 提 取 情 况 与 资 产 质 量 实 际 状 况 相 符, 公 司 未 来 不 会 因 为 资 产 突 发 减 值 而 导 致 财 务 风 险

294 ( 三 ) 主 要 负 债 分 析 1 短 期 借 款 公 司 2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末 短 期 借 款 余 额 为 7,976, 元 5,000, 元 和 0 元 2010 年 末 短 期 借 款 余 额 为 500 万 元, 为 公 司 向 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 扬 州 市 邗 江 支 行 抵 押 借 款 2011 年 末 短 期 借 款 为 公 司 向 中 国 银 行 扬 州 文 昌 支 行 质 押 贷 款 472, 美 元 以 及 用 对 联 合 电 子 西 安 厂 的 应 收 账 款 向 中 国 银 行 扬 州 文 昌 支 行 质 押 融 资 4,998, 元, 截 至 2011 年 末, 上 述 借 款 账 面 价 值 为 7,976, 元 2 应 付 票 据 报 告 期 内, 公 司 2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末 应 付 票 据 余 额 分 别 为 0 元 0 元 和 5,000,000 元, 为 银 行 承 兑 汇 票 3 应 付 账 款 (1) 应 付 账 款 的 具 体 内 容 公 司 2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末 应 付 账 款 分 别 为 57,306, 元 55,089, 元 和 41,891, 元, 公 司 应 付 账 款 主 要 为 应 付 货 款 材 料 采 购 款 设 备 款 模 具 款 等 报 告 期 内 公 司 应 付 账 款 前 五 名 单 位 及 相 关 内 容 : 年 末 应 付 账 款 前 五 名 单 位 : 元 项 目 2009 年 12 月 31 日 款 项 内 容 扬 州 吉 星 汽 车 部 件 有 限 公 司 7,588, 欠 货 款 扬 州 鼎 群 塑 胶 有 限 公 司 2,781, 欠 货 款 扬 州 宏 利 汽 车 配 件 厂 1,897, 欠 货 款 宁 波 永 佳 电 子 科 技 有 限 公 司 1,700, 欠 材 料 款 宁 波 赛 宁 电 器 有 限 公 司 1,476, 欠 材 料 款 合 计 15,444, 年 末 应 付 账 款 前 五 名 单 位 : 元

295 项 目 2010 年 12 月 31 日 款 项 内 容 扬 州 吉 星 汽 车 部 件 有 限 公 司 8,329, 欠 货 款 东 台 市 荣 达 塑 业 有 限 公 司 2,500, 欠 货 款 无 锡 市 振 华 轿 车 附 件 有 限 公 司 2,371, 欠 材 料 款 亚 普 汽 车 部 件 有 限 公 司 1,394, 欠 材 料 款 扬 州 为 民 塑 业 有 限 公 司 1,298, 欠 货 款 合 计 15,894, 年 末 应 付 账 款 前 五 名 单 位 : 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 款 项 内 容 扬 州 吉 星 汽 车 部 件 有 限 公 司 10,831, 欠 货 款 扬 州 金 友 橡 塑 制 品 厂 3,847, 欠 货 款 无 锡 市 振 华 轿 车 附 件 有 限 公 司 2,946, 欠 材 料 款 扬 州 宏 利 汽 车 配 件 厂 2,514, 欠 货 款 东 台 市 荣 达 塑 业 有 限 公 司 1,976, 欠 货 款 合 计 22,117, (2) 前 五 大 应 付 账 款 方 的 具 体 情 况 1 扬 州 吉 星 汽 车 部 件 有 限 公 司 企 业 住 所 : 江 苏 省 扬 州 市 曲 江 南 路 9 号 法 定 代 表 人 : 曹 惠 义 注 册 资 本 :100 万 元 主 要 经 营 项 目 : 汽 车 电 器 摩 托 车 电 器 塑 料 制 品 电 子 元 器 件 气 压 液 压 元 件 汽 车 塑 料 件 制 造 销 售 2 扬 州 鼎 群 塑 胶 有 限 公 司 企 业 住 所 : 江 苏 省 扬 州 市 瓜 洲 镇 西 八 里 铺 法 定 代 表 人 : 潘 会 干 注 册 资 本 :30 万 美 元 主 要 经 营 项 目 : 从 事 电 动 工 具 组 装, 制 造 加 工 塑 料 制 品 模 具 建 筑 五 金 件, 销 售 本 公 司 自 产 产 品 3 扬 州 宏 利 汽 车 配 件 厂

296 企 业 住 所 : 杨 寿 镇 宝 女 村 法 定 代 表 人 : 胡 友 明 注 册 资 本 :50 万 元 主 要 经 营 项 目 : 汽 车 配 件 汽 车 帐 篷 电 子 配 件 制 造 加 工, 电 器 产 品 及 缝 纫 制 品 制 造 4 宁 波 永 佳 电 子 科 技 有 限 公 司 住 所 : 慈 溪 市 长 河 镇 宁 丰 村 金 小 路 工 业 区 7 号 法 定 代 表 人 : 张 迪 军 注 册 资 本 :180 万 经 营 范 围 : 多 士 炉 电 热 水 杯 电 子 元 件 研 究 开 发 ; 电 器 配 件 塑 料 制 品 五 金 配 件 制 造 加 工 ; 自 营 和 代 理 货 物 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 货 物 和 技 术 除 外 5 宁 波 赛 宁 电 器 有 限 公 司 住 所 : 宁 海 县 岔 路 镇 高 坛 工 业 园 区 园 区 路 13 号 法 定 代 表 人 : 戴 爱 梅 注 册 资 金 :150 万 元 经 营 范 围 : 模 具 电 子 元 件 塑 料 件 制 造 加 工 6 东 台 市 荣 达 塑 业 有 限 公 司 企 业 住 所 : 江 苏 省 东 台 市 时 堰 镇 镇 南 工 业 区 ( 时 堰 镇 新 稽 村 ) 法 定 代 表 人 : 方 爱 珍 注 册 资 本 :50 万 元 主 要 经 营 项 目 : 塑 料 制 品 纸 塑 包 装 容 器 制 造, 金 属 制 品 模 具 工 具 刀 具 加 工, 机 电 设 备 五 金 交 电 金 属 材 料 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 项 目 除 外 ) 建 材 销 售 7 无 锡 市 振 华 轿 车 附 件 有 限 公 司

297 住 所 : 无 锡 市 滨 湖 区 胡 埭 镇 振 胡 路 92 号 法 定 代 表 人 : 钱 犇 注 册 资 金 :150 万 元 经 营 范 围 : 汽 车 零 配 件 紧 固 件 电 子 仪 器 的 制 造 加 工 ; 体 育 器 材 配 件 的 制 造 加 工 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 业 务 8 亚 普 汽 车 部 件 有 限 公 司 (2011 年 6 月 改 制 为 亚 普 汽 车 部 件 股 份 有 限 公 司 ) 住 所 : 江 苏 省 扬 州 市 扬 子 江 南 路 508 号 法 定 代 表 人 : 邓 华 注 册 资 本 : 万 元 主 要 经 营 范 围 : 汽 车 零 件 及 塑 料 制 品 的 生 产 制 造 销 售 及 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 9 扬 州 为 民 塑 业 有 限 公 司 住 所 : 瘦 西 湖 街 办 堡 城 村 法 定 代 表 人 : 姚 亦 明 注 册 资 金 :70 万 元 经 营 范 围 : 塑 料 制 品 生 产 加 工 销 售, 模 具 制 造, 五 金 机 械 加 工 10 扬 州 金 友 橡 塑 制 品 厂 住 所 : 江 苏 省 扬 州 市 广 陵 产 业 园 万 寿 村 板 桥 组 法 定 代 表 人 : 罗 方 友 注 册 资 本 :80 万 元 主 要 经 营 项 目 : 橡 胶 制 品 汽 车 配 件 五 金 生 产 销 售 旅 游 用 品 玩 具 日 用 百 货 三 应 付 账 款 大 幅 增 长 的 具 体 原 因

298 公 司 2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末 应 付 账 款 分 别 为 57,306, 元 55,089, 元 和 41,891, 元, 公 司 应 付 账 款 主 要 为 应 付 货 款 材 料 采 购 款 设 备 款 模 具 款 等 2010 年 末 应 付 账 款 较 2009 年 末 增 长 31.5%, 大 幅 增 长 的 主 要 原 因 是 公 司 燃 油 系 统 附 件 和 汽 车 内 饰 件 销 售 收 入 大 幅 增 长, 使 得 公 司 外 协 采 购 额 和 原 材 料 采 购 额 逐 年 增 长 所 致 报 告 期 内, 公 司 燃 油 系 统 附 件 和 汽 车 内 饰 件 销 售 额 逐 年 增 长,2010 年 度 燃 油 系 统 附 件 的 营 业 收 入 达 5, 万 元, 较 2009 年 度 增 长 46%;2010 年 度 汽 车 内 饰 件 营 业 收 入 达 4,459 万 元, 较 2009 年 度 增 长 36%, 上 述 两 大 产 品 销 售 额 的 增 长 导 致 公 司 向 外 协 厂 商 采 购 金 额 大 幅 增 加, 应 付 采 购 款 大 幅 增 加 所 致 保 荐 机 构 认 为 : 报 告 期 内 公 司 应 付 账 款 大 幅 增 长 的 主 要 原 因 系 因 销 售 收 入 大 幅 增 长 以 及 经 营 规 模 扩 大 而 增 加 采 购 导 致 应 付 采 购 款 大 幅 增 加 所 致 公 司 应 付 账 款 的 增 长 符 合 公 司 正 常 经 营 的 需 要, 其 增 长 幅 度 与 收 入 增 长 幅 度 相 匹 配, 处 于 合 理 水 平 申 报 会 计 师 认 为 : 发 行 人 应 付 账 款 大 幅 增 长 的 主 要 原 因 是 报 告 期 内 发 行 人 销 售 收 入 大 幅 增 长 以 及 经 营 规 模 扩 大 而 增 加 采 购 导 致 应 付 采 购 款 大 幅 增 加 所 致 发 行 人 应 付 账 款 的 增 长 符 合 公 司 正 常 经 营 的 需 要, 其 增 长 幅 度 与 收 入 增 长 幅 度 相 匹 配, 处 于 合 理 水 平 4 预 收 账 款 公 司 2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末 预 收 账 款 余 额 为 472, 元 873, 元 和 148, 元, 各 期 期 末 的 预 收 账 款 占 流 动 负 债 的 比 例 均 不 超 过 1.5%, 主 要 是 由 于 收 取 客 户 货 款 而 尚 未 发 货 所 致, 对 公 司 经 营 影 响 不 大 5 应 付 职 工 薪 酬 公 司 2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末 应 付 职 工 薪 酬 余 额 为 985, 元 916, 元 和 1,000, 元, 公 司 不 存 在 拖 欠 性 质 的 应 付 职 工 薪 酬 的 情 形 6 应 交 税 费 报 告 期 内, 公 司 应 交 税 费 情 况 如 下 :

299 单 位 : 元 税 费 项 目 增 值 税 402, 个 人 所 得 税 15, , 企 业 所 得 税 1,036, ,952, ,779, 房 产 税 22, 土 地 使 用 税 38, 邗 江 基 金 97, 合 计 1,210, ,360, ,779, 应 付 利 息 2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末, 公 司 应 付 利 息 分 别 为 40, 元 40, 元 和 0 元, 为 公 司 向 银 行 借 款 计 提 的 利 息 8 应 付 股 利 报 告 期 末, 公 司 应 付 股 利 40, 元, 为 应 付 中 科 院 合 肥 智 能 机 械 研 究 所 常 州 机 械 电 子 研 究 所 ( 以 下 简 称 中 科 院 常 州 研 究 所 ) 享 有 传 感 器 研 究 所 的 股 利 2009 年 3 月, 公 司 与 中 科 院 常 州 研 究 所 签 订 联 合 组 建 中 科 院 合 肥 智 能 机 械 所 扬 州 汽 车 传 感 器 研 究 所 协 议 书 2009 年 6 月, 双 方 合 作 举 办 的 扬 州 奥 力 威 汽 车 传 感 器 工 程 技 术 研 究 所 成 立 根 据 章 程 和 协 议, 传 感 器 研 究 所 开 办 资 金 50 万 元 由 公 司 出 资, 实 现 的 利 润 按 双 方 各 50% 分 成 2010 年 4 月 28 日 中 科 院 常 州 研 究 所 更 名 为 常 州 先 进 制 造 技 术 研 究 所 经 双 方 协 商, 对 研 究 所 合 作 模 式 进 行 调 整, 于 2010 年 7 月 1 日 终 止 上 述 协 议, 并 于 同 日 签 订 关 于 共 同 从 事 汽 车 传 感 器 及 相 关 领 域 合 作 研 究 的 合 作 协 议 书 协 议 书 和 修 订 传 感 器 研 究 所 章 程, 根 据 修 订 后 的 章 程, 传 感 器 研 究 所 清 算 后 的 财 产 归 公 司 全 部 所 有, 公 司 实 际 对 传 感 器 研 究 所 拥 有 100% 股 权 传 感 器 研 究 所 新 的 合 作 模 式 实 际 自 2010 年 1 月 1 日 起 执 行,2010 年 1 月 1 日 之 前 常 州 先 进 制 造 技 术 研 究 所 享 有 传 感 器 研 究 所 的 权 益 40, 元, 根 据 公 司 与 常 州 先 进 制 造 技 术 研 究 所 协 商 意 见, 由 传 感 器 研 究 所 单 独 分 配 给 常 州 先 进 制 造 技 术 研 究 所, 因 此 传 感 器 研 究 所 对 常 州 先 进 制 造 技 术 研 究 所 享 有 的 权 益 40, 元 从 未 分 配 利 润 转 入 负 债 应 付 股 利 项 下 9 其 他 应 付 款

300 公 司 2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末 其 他 应 付 款 分 别 为 1,240, 元 1,068, 元 和 1,493, 元 主 要 形 成 原 因 是 2008 年 扬 州 市 邗 江 区 财 政 局 依 据 扬 邗 政 发 [2008]113 号 文 发 放 的 100 万 元 上 市 扶 持 款 项 报 告 期 末 公 司 其 他 应 付 款 余 额 中 无 欠 持 本 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 和 关 联 方 款 项 10 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 公 司 2011 年 末, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 为 10,000, 元, 为 公 司 2010 年 末 向 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 扬 州 市 邗 江 支 行 两 笔 抵 押 贷 款 两 笔 共 计 1000 万 元, 截 至 报 告 期 末, 因 上 述 贷 款 期 限 不 到 一 年 而 转 入 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 11 长 期 借 款 公 司 2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末 长 期 借 款 余 额 分 别 为 0 元 10,000, 元 和 0 元 公 司 2010 年 末 长 期 借 款 主 要 为 公 司 于 2010 年 12 月 20 日 公 司 以 抵 押 物 扬 房 权 证 邗 江 字 第 号 房 产 和 扬 邗 国 用 (2005) 第 号 土 地, 向 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 扬 州 市 邗 江 支 行 抵 押 贷 款 两 笔, 分 别 为 800 万 元 和 200 万 元,2011 年 末 因 贷 款 期 限 不 到 一 年 而 转 出 长 期 借 款 项 目 12 其 他 非 流 动 负 债 公 司 2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末 其 他 非 流 动 负 债 余 额 分 别 为 5,056, 元 6,110, 元 和 700, 元, 报 告 期 内 公 司 其 他 非 流 动 负 债 主 要 为 递 延 收 益, 截 至 2011 年 末 公 司 递 延 收 益 情 况 如 下 : 单 位 : 元 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 1. 高 性 能 传 感 与 智 能 控 制 技 术 实 验 室 2. 基 于 SOI 技 术 新 型 MEMS 汽 车 胎 压 系 统 传 感 器 项 目 3. 基 于 SOI 技 术 汽 车 运 用 MEMS 集 成 传 感 器 项 目 计 入 当 期 损 尚 需 递 延 的 益 的 金 额 金 额 总 额 批 文 53, , , 财 政 拨 款 证 明 1,000, ,000, 苏 发 改 投 资 发 [2010]1377 号 - 560, , 苏 财 教 [2010]62 号

301 4.MEMS 系 列 传 感 器 的 研 发 及 产 业 化 项 目 - 3,750, ,750, 合 计 1,053, ,056, ,110, 苏 财 教 [2010]218 号 ( 四 ) 所 有 者 权 益 分 析 公 司 最 近 三 年 所 有 者 权 益 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 股 本 ( 或 实 收 资 本 ) 50,000, ,000, ,803, 资 本 公 积 19,852, ,852, ,582, 盈 余 公 积 4,664, , ,996, 未 分 配 利 润 41,757, ,991, ,637, 归 属 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 116,273, ,840, ,019, 少 数 股 东 权 益 1,214, , 所 有 者 权 益 合 计 117,488, ,840, ,059, 股 本 ( 或 实 收 资 本 ) 变 动 情 况 单 位 : 元 投 资 者 名 称 李 宏 庆 28,848, ,848, ,662, 汪 文 巧 9,600, ,600, ,760, 张 旻 4,800, ,800, ,380, 滕 飞 4,224, ,224, 陈 武 峰 2,000, ,000, 孔 有 田 528, , 合 计 50,000, ,000, ,803, 根 据 公 司 2010 年 7 月 19 日 临 时 股 东 会 决 议, 公 司 股 东 张 旻 汪 文 巧 滕 飞 陈 武 峰 孔 有 田 以 现 金 对 公 司 增 资 2,943, 元, 公 司 注 册 资 本 变 更 为 16,746, 元 2010 年 9 月 22 日, 经 公 司 股 东 会 审 议 通 过, 奥 力 威 有 限 整 体 改 制 为 股 份 有 限 公 司, 以 截 止 2010 年 8 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 人 民 币 69,852, 元 为 依 据, 按 1:0.716 的 比 例 折 合 股 份 总 额 50,000, 股 普 通 股, 每 股 面 值 1 元, 公 司 实 收 资 本 变 更 为 50,000, 元 2 资 本 公 积 变 动 情 况

302 2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末, 公 司 资 本 公 积 为 19,852, 元 19,852, 元 和 3,582, 元 根 据 公 司 2010 年 7 月 19 日 临 时 股 东 会 决 议, 公 司 股 东 张 旻 汪 文 巧 滕 飞 陈 武 峰 孔 有 田 以 现 金 11,332, 元 按 每 3.85 元 折 为 1 元 出 资 额 对 公 司 增 资 2,943, 元, 超 过 实 收 资 本 的 部 分 8,389, 元 计 入 资 本 公 积 2010 年 9 月 22 日, 经 公 司 股 东 会 审 议 通 过, 奥 力 威 有 限 整 体 改 制 为 股 份 有 限 公 司, 以 截 止 2010 年 8 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 人 民 币 69,852, 元 按 1: 的 比 例 折 合 股 本 50,000, 元, 超 过 股 本 面 值 的 19,852, 元 记 入 资 本 公 积 3 盈 余 公 积 变 动 情 况 公 司 2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末 盈 余 公 积 余 额 分 别 为 4,664, 元 997, 元 和 5,996, 元, 报 告 期 内 公 司 盈 余 公 积 变 动 情 况 如 下 : 2011 年 度 盈 余 公 积 变 动 情 况 单 位 : 元 项 目 2011 年 1 月 1 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2011 年 12 月 31 日 法 定 盈 余 公 积 997, ,666, ,664, 合 计 997, ,666, ,664, 年 度 盈 余 公 积 增 加 系 因 按 公 司 2011 年 度 实 现 的 净 利 润 的 10% 计 提 法 定 盈 余 公 积 2010 年 度 盈 余 公 积 变 动 情 况 单 位 : 元 项 目 2010 年 1 月 1 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2010 年 12 月 31 日 法 定 盈 余 公 积 5,996, , ,996, , 合 计 5,996, , ,996, , 年 度 盈 余 公 积 增 加 系 因 按 公 司 改 制 后 实 现 的 净 利 润 的 10% 计 提 法 定 盈 余 公 积,2010 年 度 盈 余 公 积 减 少 系 因 公 司 整 体 改 制 为 股 份 有 限 公 司 转 出 盈 余 公 积 5,996, 元

303 2009 年 度 盈 余 公 积 变 动 情 况 单 位 : 元 项 目 2009 年 1 月 1 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2009 年 12 月 31 日 法 定 盈 余 公 积 4,054, ,942, ,996, 合 计 4,054, ,942, ,996, 年 度 盈 余 公 积 增 加 系 因 按 公 司 净 利 润 的 10% 计 提 法 定 盈 余 公 积 4 未 分 配 利 润 变 动 情 况 公 司 2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末 未 分 配 利 润 余 额 为 41,757, 元 8,991, 元 和 28,637, 元, 报 告 期 内 公 司 未 分 配 利 润 变 动 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 调 整 前 上 年 末 未 分 配 利 润 8,991, ,637, ,103, 调 整 年 初 未 分 配 利 润 合 计 数 - - 调 整 后 年 初 未 分 配 利 润 8,991, ,637, ,103, 加 : 本 期 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 36,432, ,488, ,476, 减 : 提 取 法 定 盈 余 公 积 3,666, , ,942, 应 付 普 通 股 股 利 15,000, 转 作 股 本 的 普 通 股 股 利 及 折 股 35,137, 期 末 未 分 配 利 润 41,757, ,991, ,637, 年 末 未 分 配 利 润 为 41,757, 元, 较 2010 年 末 大 幅 增 长, 主 要 因 为 公 司 2011 年 度 净 利 润 增 加 所 致 2010 年 末 未 分 配 利 润 余 额 较 2009 年 末 大 幅 下 降, 主 要 系 公 司 2010 年 以 净 资 产 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 时 将 未 分 配 利 润 转 作 股 本 所 致 ( 五 ) 偿 债 能 力 指 标 分 析 公 司 主 要 的 偿 债 能 力 指 标 如 下 : 项 目 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 (%)

304 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 报 告 期 内,2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末 流 动 比 率 分 别 为 和 1.63, 流 动 资 产 足 够 覆 盖 流 动 负 债,2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末 速 动 比 率 分 别 为 和 0.91, 公 司 的 短 期 偿 债 能 力 较 强, 尤 其 2010 年 末, 公 司 的 速 动 资 产 增 长 幅 度 较 大, 主 要 由 于 公 司 2010 年 产 品 销 售 回 款 等 经 营 活 动 以 及 通 过 银 行 借 款 等 筹 资 活 动 带 来 大 量 的 现 金 净 流 入 所 致 2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末 合 并 资 产 负 债 率 分 别 为 41.79% 50.51% 和 50.92%,2011 年 末 资 产 负 债 率 较 2010 年 末 和 2009 年 末 大 幅 下 降, 主 要 因 为 公 司 报 告 期 内 盈 利 能 力 增 强, 净 资 产 大 幅 增 长, 但 同 时 公 司 外 部 融 资 额 减 少, 总 负 债 增 长 率 低 于 净 资 产 的 增 长 率 报 告 期 内, 公 司 资 产 负 债 率 总 体 处 于 较 低 水 平, 出 现 这 一 情 况 的 主 要 原 因 是 公 司 长 期 以 来 主 要 通 过 内 部 积 累 的 方 式 筹 集 资 金, 而 银 行 借 款 等 外 部 融 资 较 少, 另 外 公 司 负 债 主 要 产 生 于 购 买 商 品 和 劳 务 等 经 营 活 动, 公 司 负 债 总 额 常 常 随 着 公 司 业 务 的 增 长 而 增 长, 导 致 资 产 负 债 率 水 平 始 终 保 持 在 较 低 水 平 范 围 内 报 告 期 内 公 司 利 息 保 障 倍 数 较 高, 主 要 因 为 公 司 银 行 借 款 较 少 所 致 公 司 偿 债 能 力 指 标 与 行 业 内 上 市 公 司 的 可 比 数 据 如 下 : 公 司 简 称 流 动 比 率 资 产 负 债 率 流 动 比 率 资 产 负 债 率 流 动 比 率 资 产 负 债 率 凌 云 股 份 % % 模 塑 科 技 % % 宁 波 华 翔 % % 双 林 股 份 % % 顺 荣 股 份 % % % 平 均 % % 本 公 司 % % % 数 据 来 源 :Wind 资 讯 注 : 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 仅 顺 荣 股 份 公 告 了 2011 年 度 财 务 报 告 2009 年 2010 年, 公 司 的 流 动 比 率 均 高 于 同 行 业 可 比 上 市 公 司 平 均 水 平, 说 明 公 司 短 期 偿 债 能 力 较 高 主 要 原 因 是 公 司 在 报 告 期 内, 短 期 银 行 借 款 较 少, 短 期 负 债 主 要 以 应 付 账 款 为 主, 因 此 偿 债 风 险 较 低 2009 年 末 和 2010 年 末, 公 司 资 产 负 债 率 基 本 保 持 稳 定, 约 50% 左 右, 波 动 不 大, 而 同 行 业 2010 年 末 平 均 资 产 负 债 率 较 2009 年 末 大 幅 下 降, 主 要 原 因 是 同 行 业 可 比 上 市 公 司 中 宁 波 华 翔 于 2010 年 实 施 了 再 融 资 方 案 以 及 双 林 股 份 实 施 首 次 公 开 发 行 股 票 方 案, 导 致 资

305 产 负 债 率 大 幅 下 降, 从 而 拉 低 了 同 行 业 可 比 上 市 公 司 平 均 资 产 负 债 率, 若 剔 除 上 述 因 素, 公 司 2010 年 末 资 产 负 债 率 与 同 行 业 平 均 水 平 大 致 相 当 ( 六 ) 运 营 能 力 指 标 分 析 公 司 主 要 运 营 能 力 指 标 如 下 : 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 总 资 产 周 转 率 ( 次 ) 报 告 期 内, 公 司 各 项 运 营 能 力 指 标 均 处 于 较 高 水 平, 应 收 账 款 周 转 率 呈 逐 年 上 升 趋 势, 主 要 由 于 公 司 销 售 收 入 的 增 幅 较 大, 销 售 回 款 良 好 所 致 ;2010 年 度 存 货 周 转 率 较 2009 年 度 略 有 下 降, 主 要 原 因 是 2009 年 以 来 汽 车 及 零 部 件 市 场 日 益 繁 荣, 公 司 为 满 足 业 务 发 展 需 要, 采 取 积 极 的 经 营 策 略, 加 强 销 售 力 度, 扩 大 采 购 和 生 产 规 模, 公 司 存 货 大 幅 增 加, 进 而 影 响 到 存 货 周 转 率, 尽 管 2010 年 度 存 货 周 转 率 较 2009 年 度 有 所 下 降, 但 由 于 2010 年 度 销 售 情 况 良 好, 该 年 度 的 存 货 周 转 率 仍 保 持 合 理 的 水 平, 随 着 公 司 业 务 继 续 保 持 良 好 增 长, 随 着 2011 年 度 公 司 销 售 收 入 持 续 增 长, 存 货 大 量 结 转 成 本, 存 货 周 转 速 度 有 所 加 快, 存 货 周 转 率 指 标 较 2010 年 度 有 所 上 升 2011 年 度 2010 年 度 和 2009 年 度 公 司 总 资 产 周 转 率 分 别 为 和 1.93, 表 明 公 司 全 部 资 产 周 转 速 度 较 快 2011 年 度 总 资 产 周 转 率 较 2010 年 度 下 降, 主 要 因 为 公 司 报 告 期 内, 公 司 盈 利 能 力 增 强, 使 得 2011 年 初 和 2011 年 末 净 资 产 和 总 资 产 均 出 现 增 长, 高 于 2011 年 度 营 业 收 入 的 增 长 率, 使 得 2011 年 度 平 均 总 资 产 周 转 率 较 2010 年 度 下 降 报 告 期 内, 公 司 运 营 能 力 指 标 保 持 在 较 高 水 平, 反 映 了 公 司 近 年 来 良 好 的 资 产 管 理 水 平 和 高 效 资 产 利 用 能 力 随 着 公 司 未 来 销 售 能 力 不 断 加 强, 一 旦 募 投 项 目 建 成 投 产, 将 带 来 较 为 可 观 的 经 济 效 益 公 司 运 营 能 力 指 标 与 行 业 内 上 市 公 司 的 可 比 数 据 如 下 : 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 公 司 简 称 存 货 周 转 率 应 收 账 款 总 资 产 存 货 应 收 账 款 周 转 率 周 转 率 周 转 率 周 转 率 总 资 产 存 货 应 收 账 款 周 转 率 周 转 率 周 转 率 总 资 产 周 转 率 凌 云 股 份

306 模 塑 科 技 宁 波 华 翔 双 林 股 份 顺 荣 股 份 平 均 本 公 司 数 据 来 源 :Wind 资 讯 注 : 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 仅 顺 荣 股 份 公 告 了 2011 年 度 财 务 报 告 2010 年 和 2009 年, 本 公 司 的 存 货 周 转 率 和 总 资 产 周 转 率 均 高 于 行 业 平 均 水 平, 反 映 了 公 司 资 产 运 营 效 率 高 于 同 行 业 其 他 公 司, 主 要 因 为 公 司 资 产 结 构 中 以 流 动 性 较 好 的 流 动 资 产 为 主, 有 利 于 发 挥 资 产 利 用 效 率 和 盈 利 能 力 提 高 公 司 应 收 账 款 周 转 率 2010 年 度 快 速 上 升, 且 高 于 行 业 平 均 水 平, 主 要 因 为 公 司 加 强 了 应 收 账 款 的 管 理, 将 回 款 责 任 落 实 到 个 人, 在 公 司 销 售 额 大 幅 增 长 的 同 时, 销 售 回 款 情 况 良 好 十 四 盈 利 能 力 分 析 ( 一 ) 营 业 收 入 分 析 1 营 业 收 入 增 长 分 析 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 增 长 情 况 如 下 图 所 示 :

307 公 司 2011 年 度 2010 年 度 和 2009 年 度 营 业 收 入 分 别 为 314,191, 元 256,673, 元 和 172,707, 元,2011 年 度 营 业 收 入 较 2010 年 度 增 长 22.41%,2010 年 度 营 业 收 入 较 2009 年 度 增 长 48.62% 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 高 速 增 长 的 行 业 背 景 主 要 有 : 一 方 面 受 居 民 收 入 不 断 增 长 城 镇 化 进 程 大 力 推 进 的 影 响, 国 民 汽 车 消 费 热 情 被 强 力 激 发, 使 得 最 近 五 年 内 我 国 汽 车 消 费 出 现 井 喷 式 的 增 长, 也 带 动 了 汽 车 零 部 件 的 需 求 ; 另 一 方 面 随 着 我 国 出 台 了 支 持 汽 车 零 部 件 行 业 发 展 的 产 业 政 策 和 振 兴 汽 车 产 业 发 展 的 规 划 和 政 策 ( 详 见 第 六 节 业 务 和 技 术 ), 中 国 汽 车 零 部 件 行 业 的 快 速 发 展, 以 及 国 外 零 部 件 企 业 进 入 中 国 设 厂, 汽 车 零 部 件 本 土 化 取 得 明 显 进 展, 目 前 国 内 商 用 车 及 中 低 档 乘 用 车 投 产 时 国 内 配 套 率 基 本 达 到 100%, 从 而 促 进 了 我 国 汽 车 零 部 件 产 业 的 发 展 公 司 在 上 述 两 大 背 景 下, 采 取 了 积 极 的 经 营 策 略, 提 高 科 研 创 新 能 力, 增 强 与 下 游 客 户 的 业 务 联 系, 加 大 销 售 力 度, 取 得 了 良 好 的 业 绩 2 营 业 收 入 结 构 分 析 公 司 营 业 收 入 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 主 营 业 务 收 入 26, % 20, % 13, % 其 他 业 务 收 入 4, % 5, % 3, % 营 业 收 入 合 计 31, % 25, % 17, % 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 约 占 营 业 收 入 80% 左 右,2011 年 度 2010 年 度 和 2009 年 度 主 营 业 务 收 入 分 别 为 26, 万 元 20, 万 元 和 13, 万 元, 主 营 业 务 收 入 2011 年 度 较 2010 年 度 增 长 32.21%, 主 营 业 务 收 入 2010 年 度 较 2009 年 度 增 长 45.8% 主 营 业 务 收 入 主 要 来 源 于 传 感 器 及 配 件 燃 油 系 统 附 件 和 汽 车 内 饰 件 的 销 售 2011 年 度 我 国 汽 车 行 业 整 体 增 速 放 缓, 乘 用 车 产 量 和 销 量 同 比 增 长 分 别 为 4.23% 和 5.19%, 而 公 司 主 营 业 务 收 入 2011 年 度 同 比 增 长 为 32.21%, 远 高 于 乘 用 车 行 业 平 均 水 平 公 司 2011 年 度 销 售 收 入 增 长 主 要 来 源 于 传 感 器 及 配 件 业 务

308 和 燃 油 系 统 附 件 业 务, 公 司 上 述 两 大 产 品 对 终 端 客 户 整 车 厂 的 销 售 增 长 情 况 如 下 : 公 司 传 感 器 及 配 件 对 前 五 大 终 端 客 户 整 车 厂 的 销 售 额 单 位 : 万 元 序 号 终 端 客 户 2011 年 度 2010 年 度 增 长 率 1 上 海 通 用 4, , % 2 上 海 大 众 1, , % 3 奇 瑞 % 4 武 汉 神 龙 % 5 上 海 汽 车 % 合 计 8, , % 公 司 燃 油 系 统 附 件 对 前 五 大 终 端 客 户 整 车 厂 的 销 售 额 单 位 : 万 元 序 号 终 端 客 户 2011 年 度 2010 年 度 增 长 率 1 上 海 大 众 4, , % 2 悦 达 起 亚 奇 瑞 % 4 上 海 通 用 % 5 一 汽 大 众 % 合 计 7, , % 2011 年 度 公 司 传 感 器 及 配 件 对 前 五 大 终 端 客 户 的 销 售 额 均 呈 现 增 长 的 情 形 ; 2011 年 度 公 司 燃 油 系 统 附 件 对 前 五 大 终 端 客 户 的 销 售 额 均 高 于 2010 年 度 2011 年 度 公 司 销 售 增 长 主 要 原 因 是 : 第 一, 公 司 主 要 客 户 如 上 海 通 用 上 海 大 众 一 汽 大 众 等 2011 年 度 销 量 较 2010 年 度 增 长 水 平 高 于 行 业 平 均 水 平, 下 游 客 户 销 售 增 长 带 动 了 公 司 营 业 收 入 的 增 长 ; 第 二, 公 司 出 口 业 务 大 幅 增 长,2011 年 度 公 司 出 口 销 售 收 入 为 万 元, 较 2010 年 度 增 长 183%, 主 要 因 为 公 司 2010 年 度 开 拓 了 德 尔 福 欧 菲 等 国 外 客 户, 由 于 业 务 开 拓 初 期, 业 务 量 不 大, 随 着 公 司 与 客 户 之 间 合 作 持 续 深 入, 公 司 产 品 品 质 深 受 上 述 客 户 信 任,2011 年 度 出 口 订 单 增 长 较 快,2011 年 公 司 对 德 尔 福 和 欧 菲 销 售 收 入 分 别 为 346 万 元 和 118 万 元, 较 2010 年 度 均 大 幅 增 长 ; 第 三, 公 司 保 持 原 有 业 务 增 长 的 同 时, 积 极 开 拓 新 业 务,2011 年 下 半 年 公 司 开 始 大 批 量 销 售 QBC 加 油 管, 加 油 管 项 目 的 成 功 开 拓, 使 得 2011 年 度 销 售 收 入 增 加 860 万 元, 此 外, 公 司 于 2011 年 4 月 份 开 始 FG1.3 平 台 油 位 传 感 器 的 生 产 和 销 售, 该 业 务 增 加 2011 年 度 营 业 收 入 1100 万 元 2011 年 度 我 国 乘 用 车 销 量 前 十 大 汽 车 厂 商 同 比 增 长 情 况 表 单 位 : 万 辆

309 序 号 名 称 2010 年 度 2011 年 度 增 长 率 1 上 汽 通 用 五 菱 % 2 上 海 通 用 % 3 上 海 大 众 % 4 一 汽 大 众 % 5 东 风 日 产 % 6 北 京 现 代 % 7 奇 瑞 % 8 重 庆 长 安 % 9 一 汽 丰 田 % 10 比 亚 迪 % 合 计 % 2011 年 度 我 国 乘 用 车 销 量 前 十 大 汽 车 厂 商 乘 用 车 销 量 合 计 万 辆, 占 全 年 乘 用 车 销 量 的 57%, 其 中 公 司 主 要 客 户 通 用 五 菱 上 海 通 用 上 海 大 众 一 汽 大 众 分 别 位 据 前 四 名, 上 海 通 用 上 海 大 众 一 汽 大 众 2011 年 度 销 量 同 比 增 长 分 别 为 17.14% 16.42% 18.95%, 远 高 于 乘 用 车 销 量 平 均 水 平, 公 司 受 益 于 主 要 客 户 销 售 增 长,2011 年 度 公 司 主 营 业 务 收 入 同 比 大 幅 增 长 2011 年 度 2010 年 度 和 2009 年 度 其 他 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 15.51% 21.77% 和 20.26%, 是 公 司 营 业 收 入 的 重 要 组 成 部 分, 主 要 因 为 公 司 两 大 产 品 燃 油 系 统 附 件 和 汽 车 内 饰 件 产 品 主 要 由 外 协 工 厂 生 产, 根 据 与 外 协 工 厂 的 合 作 协 议, 生 产 燃 油 系 统 附 件 和 汽 车 内 饰 件 所 需 的 部 分 原 材 料 由 公 司 提 供 并 按 公 允 价 格 出 售 给 外 协 工 厂, 公 司 将 因 此 产 生 的 收 入 和 结 转 的 成 本 分 别 作 为 其 他 业 务 收 入 和 其 他 业 务 成 本 核 算, 随 着 燃 油 系 统 附 件 和 汽 车 内 饰 件 销 售 量 的 增 长, 公 司 其 他 业 务 收 入 逐 年 增 长, 由 于 该 部 分 产 生 的 利 润 很 低, 因 此 对 净 利 润 的 直 接 影 响 并 不 大 公 司 是 一 家 以 汽 车 零 部 件 的 生 产 与 销 售 为 主 营 业 务 的 高 新 技 术 企 业, 公 司 的 其 他 业 务 主 要 服 务 于 汽 车 零 部 件 的 生 产 与 销 售 业 务, 而 且 公 司 的 营 业 利 润 主 要 来 源 于 传 感 器 等 主 营 业 务, 因 此 公 司 主 营 业 务 突 出 (1) 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 按 行 业 分 类 如 下 : 单 位 : 万 元 行 业 名 称 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 工 业 26, % 20, % 13, %

310 合 计 26, % 20, % 13, % (2) 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 按 产 品 分 类 如 下 : 单 位 : 万 元 产 品 名 称 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 传 感 器 及 配 件 13, % 10, % 6, % 燃 油 系 统 附 件 8, % 5, % 3, % 汽 车 内 饰 件 4, % 4, % 3, % 合 计 26, % 20, % 13, % 传 感 器 及 配 件 是 公 司 销 售 的 核 心 产 品, 也 是 最 具 有 竞 争 力 的 产 品, 主 要 为 汽 车 油 位 传 感 器 年 度 公 司 主 营 业 务 构 成 中, 该 类 产 品 销 售 收 入 约 占 公 司 主 营 业 务 收 入 50% 左 右, 并 且 呈 现 快 速 增 长 的 态 势 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 产 品 的 增 长 情 形 如 下 图 所 示 : 2011 年 度 传 感 器 及 配 件 收 入 达 13, 万 元, 较 2010 年 度 增 长 32.4%,2010 年 度 传 感 器 及 配 件 收 入 达 10, 万 元, 较 2009 年 度 增 长 49% 近 年 来, 随 着 我 国 国 民 收 入 的 增 长 和 政 策 支 持 等 因 素, 我 国 乘 用 车 需 求 出 现 大 幅 增 长 ( 详 见 第 六 节 业 务 与 技 术 ), 公 司 作 为 汽 车 行 业 的 上 游 企 业, 受 益 于 上 述 利 好 因 素, 传 感 器 及 配 件 产 品 的 营 业 收 入 出 现 高 速 增 长 的 局 面 2011 年 度 2010 年 度 和 2009 年 度 汽 车 内 饰 件 产 品 的 营 业 收 入 分 别 占 主 营 业

311 务 收 入 的 18.52% 22.21% 和 23.80%,2011 年 度 汽 车 内 饰 件 营 业 收 入 达 4, 万 元, 较 2010 年 度 增 长 10%,2010 年 度 汽 车 内 饰 件 营 业 收 入 达 4, 万 元, 较 2009 年 度 增 长 36%,2010 年 度 该 业 务 增 长 较 快 主 要 是 因 前 期 基 数 较 低 公 司 对 此 类 业 务 拓 展 能 力 增 强 以 及 汽 车 市 场 的 繁 荣 等 因 素 所 致 2011 年 度 2010 年 度 和 2009 年 度 燃 油 系 统 附 件 的 营 业 收 入 分 别 占 主 营 业 务 收 入 的 31.48% 27.86% 和 7.29%,2011 年 度 燃 油 系 统 附 件 的 营 业 收 入 达 8, 万 元, 较 2010 年 度 增 长 49%,2010 年 度 燃 油 系 统 附 件 的 营 业 收 入 达 5, 万 元, 较 2009 年 度 增 长 46%, 该 业 务 增 长 较 快 主 要 是 因 为 2009 年 以 来, 我 国 汽 车 消 费 量 大 幅 增 长 带 动 燃 油 系 统 附 件 等 零 部 件 的 需 求 大 幅 增 长 所 致 (3) 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 按 地 区 分 类 如 下 : 单 位 : 万 元 地 区 名 称 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 中 南 地 区 % % % 东 北 地 区 % % % 华 北 地 区 % % % 西 南 地 区 % % % 西 北 地 区 11, % 8, % 5, % 华 东 地 区 12, % 9, % 6, % 出 口 % % % 合 计 26, % 20, % 13, % 我 国 西 北 地 区 和 华 东 地 区 是 公 司 销 售 的 重 要 区 域, 报 告 期 内, 公 司 来 源 于 西 北 地 区 和 华 东 地 区 的 收 入 之 和 占 公 司 主 营 业 务 收 入 总 额 的 85% 以 上, 西 北 地 区 和 华 东 地 区 是 我 国 重 要 的 汽 车 零 部 件 配 套 基 地, 一 些 著 名 的 汽 车 零 部 件 配 套 商 均 在 我 国 西 北 地 区 和 华 东 地 区 建 立 基 地, 如 公 司 前 五 大 客 户 中 的 联 合 电 子 目 前 已 在 上 海 无 锡 西 安 及 重 庆 建 有 四 个 生 产 基 地, 亚 普 在 扬 州 上 海 等 地 建 立 生 产 基 地, 延 锋 伟 世 通 在 上 海 合 肥 南 京 建 立 多 个 生 产 基 地 公 司 地 处 我 国 华 东 地 区, 对 华 东 区 域 开 展 业 务 具 有 地 域 优 势, 另 外 由 于 本 产 业 集 群 化 使 得 公 司 客 户 集 中 在 较 集 中 的 区 域, 有 利 于 节 约 物 流 成 本, 加 强 与 客 户 的 沟 通, 便 于 公 司 开 展 业 务 (4) 其 他 业 务 收 入 的 具 体 内 容

312 报 告 期 内 公 司 其 他 业 务 收 入 均 为 原 材 料 及 配 件 销 售 收 入, 具 体 如 下 表 : 单 位 : 万 元 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 聚 甲 醛 聚 乙 烯 1, , 尼 龙 聚 丙 烯 金 属 件 1, , 塑 料 件 橡 胶 件 其 他 合 计 4, , , ( 二 ) 营 业 成 本 分 析 公 司 营 业 成 本 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 金 额 比 重 金 额 比 重 金 额 比 重 主 营 业 务 成 本 19, % 14, % 9, % 传 感 器 及 配 件 9, % 6, % 4, % 汽 车 内 饰 件 3, % 3, % 2, % 其 中 : 自 产 % % 外 协 3, % 3, % 2, % 燃 油 系 统 附 件 6, % 4, % 2, % 其 中 : 自 产 1, % % % 外 协 5, % 3, % 2, % 其 他 业 务 成 本 4, % 5, % 3, % 营 业 成 本 合 计 24, % 19, % 13, % 2011 年 度 2010 年 度 和 2009 年 度, 公 司 营 业 成 本 分 别 为 24, 万 元 19, 万 元 和 13, 万 元,2011 年 度 营 业 成 本 较 2010 年 度 增 长 23%, 2010 年 度 营 业 成 本 较 2009 年 增 长 49.7%, 增 长 水 平 与 营 业 收 入 的 增 长 水 平 大 致 相 当 2011 年 度 2010 年 度 和 2009 年 度 公 司 主 营 业 务 成 本 占 营 业 成 本 总 额 的 比 例 分 别 为 81.07% 73.42% 和 75.47%, 与 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 大 致 相 当 其 他 业 务 成 本 主 要 为 公 司 采 购 燃 油 系 统 附 件 和 汽 车 内 饰 件 所 需 的 原 材 料 成 本

313 1 传 感 器 及 配 件 成 本 构 成 情 况 (1) 传 感 器 及 配 件 成 本 的 构 成 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 原 材 料 及 配 件 7, % 5, % 3, % 包 装 物 % % % 人 工 费 % % % 燃 料 动 力 % % % 制 造 费 用 % % % 小 计 9, % 6, % 4, % (2) 传 感 器 及 配 件 主 要 原 材 料 的 构 成 情 况 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 金 额 比 重 金 额 比 重 金 额 比 重 触 点 2, % % % 浆 料 % % % 聚 甲 醛 % % % 杠 杆 % % % 浮 子 % % % 插 脚 % % % 线 束 % % % 杠 杆 支 撑 % % % 护 套 % % % 合 计 6, % 4, % 2, % 原 材 料 及 配 件 总 额 7, % 5, % 3, % 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 产 品 中, 传 感 器 及 配 件 产 品 占 据 核 心 地 位,2011 年 度 2010 年 度 和 2009 年 度 该 类 产 品 结 转 的 成 本 占 主 营 业 务 成 本 的 比 例 分 别 为 48.75% 48.08% 和 47.96%,2011 年 度 传 感 器 及 配 件 产 品 结 转 的 成 本 为 9, 万 元, 较 2010 年 度 增 长 38%,2010 年 度 传 感 器 及 配 件 产 品 结 转 的 成 本 为 6, 万 元, 较 2009 年 度 增 长 46%, 公 司 主 营 业 务 成 本 的 增 长 情 况 与 主 营 业 务 收 入 的 增 长 情 况 大 致 相 当 传 感 器 及 配 件 主 要 原 材 料 成 本 构 成 中, 触 点 占 比 较 大,2009 年 度 和 2010 年 度 触 点 占 比 相 对 较 低 的 主 要 原 因 是 联 合 电 子 免 费 提 供 的 金 触 点 根 据 企 业 会 计 准 则 的 处 理 原 则 未 计 入 公 司 存 货, 因 此 结 转 成 本 时 不 包 含 该 部 分,2011 年 度 公 司 原 材 料 成 本 中 触 点 占 比 较 2010 年 度 上 升, 是 因 为 公 司 2011 年 度 结 转 的 成 本 中

314 包 括 了 公 司 自 行 采 购 的 金 触 点 2 汽 车 内 饰 件 成 本 构 成 情 况 汽 车 内 饰 件 成 本 构 成 表 单 位 : 万 元 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 项 目 金 额 比 重 金 额 比 重 金 额 比 重 外 协 外 协 采 购 3, % 3, % 2, % 外 协 包 装 % % % 小 计 3, , % 2, % 自 产 自 产 成 本 % % 内 饰 件 成 本 合 计 3, % 3, % 2, % 公 司 汽 车 内 饰 件 产 品 2011 年 度 2010 年 度 和 2009 年 度 结 转 的 成 本 占 主 营 业 务 成 本 的 比 例 分 别 为 19.13% 22.86% 和 23.83%,2011 年 度 该 类 产 品 结 转 的 成 本 为 3, 万 元, 较 2010 年 度 增 长 13.74%,2010 年 度 该 类 产 品 结 转 的 成 本 为 3, 万 元, 较 2009 年 度 增 长 39.7%, 与 收 入 的 增 长 大 致 相 当 汽 车 内 饰 件 成 本 构 成 主 要 为 外 协 采 购 成 本, 公 司 汽 车 内 饰 件 主 要 为 外 协 生 产, 自 产 部 分 占 比 非 常 小 3 燃 油 系 统 附 件 成 本 构 成 情 况 (1) 燃 油 系 统 附 件 的 成 本 构 成 燃 油 系 统 附 件 成 本 构 成 表 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 金 额 比 重 金 额 比 重 金 额 比 重 外 协 外 协 采 购 5, % 3, % 2, % 外 协 包 装 % % % 小 计 % 3, % 2, % 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 金 额 比 重 金 额 比 重 金 额 比 重 自 产 原 材 料 及 配 件 % % % 包 装 物 % % % 人 工 费 % % % 燃 料 动 力 % % % 制 造 费 用 % % % 小 计 1, % % % 燃 油 系 统 附 件 成 本 合 计 6, , ,

315 (2) 自 产 的 燃 油 系 统 附 件 原 材 料 耗 用 情 况 如 下 : 自 产 燃 油 系 统 附 件 原 材 料 耗 用 表 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 金 额 比 重 金 额 比 重 金 额 比 重 聚 甲 醛 % % % 聚 乙 烯 % % % 尼 龙 % % % 其 他 原 材 料 及 配 件 % % % 原 材 料 及 配 件 合 计 % % % 公 司 燃 油 系 统 附 件 产 品 2011 年 度 2010 年 度 和 2009 年 度 结 转 的 成 本 占 主 营 业 务 成 本 的 比 例 分 别 为 32.14% 29.06% 和 28.21%,2011 年 度 该 类 产 品 结 转 的 成 本 为 6, 万 元, 较 2010 年 度 增 长 50%,2010 年 度 该 类 产 品 结 转 的 成 本 为 4, 万 元, 较 2009 年 度 增 长 50%, 与 收 入 的 增 长 大 致 相 当 燃 油 系 统 附 件 成 本 构 成 中 主 要 为 外 协 采 购 成 本, 主 要 因 为 大 部 分 燃 油 系 统 附 件 由 外 协 生 产 自 产 的 燃 油 系 统 附 件 原 材 料 及 配 件 的 构 成 中, 主 要 以 聚 甲 醛 聚 乙 烯 尼 龙 为 主,2011 年 度 2010 年 度 和 2009 年 度,2011 年 度 聚 甲 醛 和 尼 龙 耗 用 较 多 主 要 因 为 这 两 种 原 材 料 是 生 产 加 油 管 的 主 要 原 材 料,2011 年 下 半 年 加 油 管 开 始 批 量 生 产, 因 此 耗 用 较 多 2011 年 度 2010 年 度 和 2009 年 度 上 述 三 种 原 材 料 总 金 额 分 别 占 自 产 燃 油 系 统 附 件 原 材 料 及 配 件 的 比 重 分 别 为 72.12% 77.97% 和 72.73%, 4 其 他 业 务 成 本 的 构 成 (1) 其 他 业 务 成 本 的 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 材 料 及 配 件 4, , , 合 计 4, , , (2) 其 他 业 务 成 本 中 原 材 料 占 比 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 聚 甲 醛 % % % 聚 乙 烯 1, % 1, % %

316 尼 龙 % % % 聚 丙 烯 % % % 金 属 件 1, % 1, % % 塑 料 件 % % % 橡 胶 件 % % % 其 他 % % % 合 计 4, % 5, % 3, % 报 告 期 内, 公 司 其 他 业 务 成 本 主 要 为 公 司 将 原 材 料 销 售 给 外 协 厂 商 所 结 转 的 成 本, 主 要 为 聚 甲 醛 聚 乙 烯 尼 龙 聚 丙 烯 各 种 金 属 配 件 等, 上 述 材 料 是 生 产 燃 油 系 统 附 件 和 汽 车 内 饰 件 的 主 要 原 材 料 ( 三 ) 盈 利 能 力 分 析 1 净 利 润 率 分 析 报 告 期 内, 公 司 净 利 润 率 等 相 关 财 务 指 标 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 营 业 收 入 31, , , 营 业 成 本 24, , , 销 售 费 用 管 理 费 用 2, , , 财 务 费 用 毛 利 率 22.49% 22.91% 23.48% 期 间 费 用 2, , , 净 利 润 率 11.60% 12.27% 11.28% 注 : 期 间 费 用 是 指 销 售 费 用 管 理 费 用 和 财 务 费 用 之 和 ; 营 业 利 润 率 = 营 业 利 润 / 营 业 收 入 ; 净 利 润 率 = 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 / 营 业 收 入 2011 年 度 2010 年 度 和 2009 年 度, 公 司 净 利 润 率 分 别 是 11.60% 12.27% 和 11.28%, 公 司 净 利 润 率 2010 年 度 较 2009 年 度 增 长 了 1 个 百 分 点 左 右, 变 化 幅 度 不 大, 一 方 面 虽 然 公 司 2010 年 度 营 业 收 入 较 2009 年 度 增 长 49%, 但 公 司 毛 利 率 2010 年 度 较 2009 年 度 略 有 下 降, 另 一 方 面,2010 年 度 期 间 费 用 较 2009 年 度 的 增 长 幅 度 为 23%, 要 远 小 于 2010 年 度 较 2009 年 度 营 业 收 入 的 增 长 幅 度, 抵 销 了 毛 利 率 略 降 的 不 利 影 响, 综 合 上 述 两 方 面, 公 司 2010 年 度 的 净 利 润 率 与 2009 年 度 相 差 不 大 2011 年 度 净 利 润 率 较 2010 年 度 下 降 了 0.67 个 百 分 点, 变 化 幅 度 不 大, 主 要 因 为

317 2011 年 度 毛 利 率 较 2010 年 略 有 下 降 所 致 2 公 司 毛 利 率 分 析 报 告 期 内, 公 司 毛 利 率 情 况 如 下 : 单 位 : 百 分 点 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 毛 利 率 变 动 毛 利 率 变 动 毛 利 率 主 营 业 务 25.63% % % 传 感 器 及 配 件 27.48% % % 汽 车 内 饰 件 23.16% % % 燃 油 系 统 附 件 24.14% % % 其 他 业 务 5.43% % % 综 合 毛 利 率 22.49% % % 2011 年 度 2010 年 度 和 2009 年 度 公 司 综 合 毛 利 率 分 别 为 22.49% 22.91% 和 23.48%, 其 中 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 25.63% 27.65% 和 27.57%, 其 他 业 务 毛 利 率 分 别 为 5.43% 5.88% 和 7.39% (1) 传 感 器 及 配 件 毛 利 率 分 析 公 司 传 感 器 及 配 件 产 品 2011 年 度 2010 年 度 和 2009 年 度 毛 利 率 分 别 为 27.48% 30.32% 和 28.97% 1 影 响 传 感 器 及 配 件 毛 利 率 的 成 本 构 成 分 析 影 响 传 感 器 及 配 件 毛 利 率 的 成 本 因 素 及 构 成 情 况 如 下 表 : 传 感 器 及 配 件 销 售 成 本 构 成 及 比 例 ( 单 位 : 万 元 ) 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 成 本 类 别 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 原 材 料 及 配 件 7, % 5, % 3, 包 装 物 % % 人 工 费 % % 燃 料 动 力 % % 制 造 费 用 % % 小 计 9, % 6, % 4, 传 感 器 及 配 件 单 位 销 售 成 本 及 增 长 情 况 ( 单 位 : 元 ) 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 平 均 成 本 金 额 增 幅 金 额 增 幅 金 额

318 原 材 料 及 配 件 % % 包 装 物 % % 0.42 人 工 费 % % 1.32 燃 料 动 力 % 0.38 制 造 费 用 % % 2.03 平 均 成 本 小 计 % % 平 均 售 价 % % 毛 利 率 27.48% 百 分 点 30.32% 1.36 百 分 点 28.97% 注 : 上 表 中 的 传 感 器 统 计 数 据 中 包 括 了 油 位 传 感 器 及 配 件 水 位 传 感 器 机 油 压 力 传 感 器 报 告 期 内, 传 感 器 及 配 件 销 售 成 本 构 成 主 要 为 原 材 料 及 配 件 包 装 物 人 工 费 燃 料 动 力 和 制 造 费 用, 其 中 原 材 料 及 配 件 占 比 最 大,2011 年 度 2010 年 度 和 2009 年 度 原 材 料 及 配 件 成 本 结 转 金 额 分 别 为 7, 万 元 5, 万 元 和 3, 万 元, 分 别 占 传 感 器 及 配 件 成 本 的 82.59% 79.28% 和 78.17% 2009 年 度 和 2010 年 度 由 于 部 分 金 触 点 由 客 户 提 供, 如 果 假 定 这 部 分 原 材 料 由 公 司 自 行 采 购, 则 2009 年 度 和 2010 年 度 原 材 料 及 配 件 成 本 的 占 比 分 别 为 81% 和 82% 除 了 原 材 料 及 配 件 外, 人 工 费 和 制 造 费 用 占 成 本 的 比 重 也 较 大, 因 此 对 毛 利 率 的 变 动 有 一 定 影 响 2 成 本 因 素 对 传 感 器 及 配 件 毛 利 率 变 动 影 响 量 化 分 析 影 响 因 素 平 均 采 购 价 格 ( 元 ) 各 因 素 对 传 感 器 毛 利 率 变 动 的 影 响 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 对 毛 利 率 影 响 ( 百 分 点 ) 平 均 采 购 价 格 ( 元 ) 对 毛 利 率 影 响 ( 百 分 点 ) 平 均 采 购 价 格 ( 元 ) 金 触 点 复 合 触 点 镀 金 触 点 影 响 因 素 单 位 成 本 ( 元 ) 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 对 毛 利 率 影 响 ( 百 分 点 ) 单 位 成 本 ( 元 ) 对 毛 利 率 影 响 ( 百 分 点 ) 单 位 成 本 ( 元 ) 浆 料 聚 甲 醛 杠 杆 浮 子 插 脚 线 束 杠 杆 支 撑 护 套 包 装 物

319 人 工 费 燃 料 动 力 制 造 费 用 上 述 因 素 对 毛 利 率 影 响 合 计 传 感 器 毛 利 率 27.48% % % 传 感 器 平 均 成 本 传 感 器 平 均 售 价 注 :1 单 因 素 对 毛 利 率 影 响 = 本 期 毛 利 率 -( 本 期 传 感 器 均 价 -( 本 期 传 感 器 平 均 成 本 - 该 因 素 变 动 引 致 单 位 成 本 增 加 额 ))/ 本 期 传 感 器 均 价 2 单 因 素 变 动 导 致 单 位 成 本 增 加 额 1= 本 期 单 位 成 本 - 上 期 单 位 成 本, 该 公 式 适 用 于 浆 料 聚 甲 醛 杠 杆 浮 子 插 脚 线 束 杠 杆 支 撑 护 套 包 装 物 人 工 费 燃 料 动 力 制 造 费 用 因 素 3 单 因 素 变 动 导 致 单 位 成 本 增 加 额 2=( 本 期 因 素 成 本 - 本 期 因 素 成 本 / 本 期 采 购 均 价 * 上 期 采 购 均 价 )/ 本 期 传 感 器 销 售 数 量, 该 公 式 适 用 于 金 触 点 复 合 触 点 镀 金 触 点 因 素 金 触 点 复 合 触 点 镀 金 触 点 因 素 不 适 用 于 公 式 1, 原 因 是 不 同 的 传 感 器 使 用 不 同 的 触 点, 如 金 触 点 采 购 均 价 的 变 化 只 会 影 响 金 触 点 传 感 器 的 成 本, 因 此 无 法 使 用 单 位 因 素 成 本 计 算 单 因 素 变 动 引 致 单 位 成 本 增 加 额 A 2010 年 度 传 感 器 及 配 件 毛 利 率 变 动 定 量 分 析 2010 年 度 公 司 传 感 器 及 配 件 毛 利 率 较 2009 年 度 上 升 了 1.36 个 百 分 点, 原 因 为 主 要 原 材 料 价 格 上 涨 等 不 利 因 素 和 制 造 费 用 下 降 等 有 利 因 素 共 同 影 响 所 致, 其 中 制 造 费 用 下 降 是 导 致 2010 年 度 传 感 器 及 配 件 毛 利 率 上 升 的 重 要 原 因, 主 要 影 响 因 素 有 : a 原 材 料 价 格 上 涨,2010 年 度, 触 点 浆 料 聚 甲 醛 杠 杆 浮 子 插 脚 线 束 杠 杆 支 撑 护 套 等 主 要 原 材 料 的 价 格 变 动 减 少 毛 利 率 个 百 分 点 2010 年 金 价 等 有 色 金 属 大 幅 上 涨 导 致 触 点 价 格 上 涨, 由 于 部 分 金 触 点 由 客 户 提 供, 因 此 会 抵 销 部 分 对 毛 利 率 的 负 面 影 响 ; 另 外,2010 年 公 司 应 对 全 球 原 材 料 价 格 上 涨 的 压 力, 采 取 了 各 种 有 效 应 对 措 施, 包 括 改 进 工 艺 促 进 降 本 增 效, 增 强 了 公 司 应 对 原 材 料 价 格 上 涨 风 险 的 能 力 和 产 品 的 市 场 竞 争 力, 进 一 步 扩 大 了 市 场 销 售 份 额 2010 年 度 公 司 新 型 传 感 器 的 销 售 份 额 增 加, 由 于 新 型 传 感 器 毛 利 率 稍 高 于 其 他 产 品, 有 利 于 传 感 器 整 体 毛 利 率 的 提 升, 上 述 几 方 面 措 施 使 得 公 司 在 一 定 程 度 上 减 少 了 原 材 料 价 格 上 涨 对 毛 利 率 的 不 利 影 响 ;

320 b 单 位 包 装 物 成 本 同 比 下 降, 增 加 2010 年 度 毛 利 率 0.2 个 百 分 点 ; c 单 位 人 工 费 同 比 下 降, 增 加 2010 年 度 毛 利 率 个 百 分 点 单 位 人 工 费 用 由 2009 年 度 的 1.32 元 下 降 到 2010 年 度 的 1.25 元, 仅 下 降 了 0.07 元, 对 毛 利 率 的 提 升 略 有 贡 献 ; d 单 位 制 造 费 用 同 比 下 降, 增 加 2010 年 度 毛 利 率 1.53 个 百 分 点, 传 感 器 单 位 制 造 费 用 由 2009 年 度 的 2.03 元 下 降 到 2010 年 度 的 1.64 元, 下 降 了 18.84%, 主 要 因 为 2010 年 度 公 司 销 售 传 感 器 数 量 较 2009 年 度 增 长 了 60%, 使 得 单 位 产 品 分 摊 的 机 器 设 备 的 折 旧 费 和 低 值 易 耗 品 的 摊 销 费 下 降 由 于 上 述 因 素 综 合 影 响, 增 加 了 2010 年 度 毛 利 率 1.88 个 百 分 点, 与 实 际 毛 利 率 变 动 值 1.36 个 百 分 点 之 间 相 差 0.52 个 百 分 点, 主 要 由 于 未 考 虑 其 他 因 素 以 及 计 算 误 差 项 的 影 响 B 2011 年 度 传 感 器 及 配 件 毛 利 率 变 动 定 量 分 析 2011 年 度 公 司 传 感 器 及 配 件 毛 利 率 较 2010 年 度 下 降 了 2.84 个 百 分 点, 主 要 因 为 2011 年 度 主 要 原 材 料 价 格 上 涨 导 致 成 本 上 升 以 及 公 司 自 行 采 购 金 触 点 等 因 素 影 响, 具 体 影 响 因 素 有 : a 原 材 料 价 格 上 涨,2011 年 度, 触 点 浆 料 聚 甲 醛 杠 杆 浮 子 插 脚 线 束 杠 杆 支 撑 护 套 等 主 要 原 材 料 的 价 格 变 动 减 少 毛 利 率 个 百 分 点 2011 年 度 单 位 原 材 料 及 配 件 成 本 较 2010 年 度 上 升 了 29.39%, 主 要 原 因 是 : 一 2011 年 金 触 点 采 购 模 式 发 生 了 变 化,2010 年 部 分 金 触 点 由 客 户 提 供, 但 2011 年 全 部 由 公 司 自 行 采 购 金 触 点,2011 年 度, 公 司 共 耗 用 金 触 点 金 额 约 为 1810 万 元 ; 二 公 司 采 购 的 各 种 触 点 价 格 上 涨,2011 年 度, 由 于 贵 金 属 价 格 出 现 上 涨, 公 司 采 购 的 触 点 的 平 均 价 格 也 较 2010 年 度 上 涨, 如 2011 年 度 金 触 点 采 购 价 格 较 2010 年 上 涨 6% 左 右 ; 三 公 司 采 购 的 浆 料 价 格 上 涨,2011 年 浆 料 平 均 采 购 价 格 较 2010 年 上 涨 34% 左 右, 但 由 于 公 司 改 进 了 电 阻 片 印 刷 工 艺, 节 约 了 浆 料 使 用 量, 使 得 2011 年 度 单 位 浆 料 成 本 较 2010 年 度 仅 增 加 了 6.82%, 大 大 抵 销 了 价 格 上 涨 的 不 利 影 响 ; b 单 位 包 装 物 成 本 同 比 上 升, 减 少 了 2011 年 度 毛 利 率 个 百 分 点 ; c 单 位 人 工 费 上 升, 单 位 人 工 费 用 由 2010 年 度 的 1.25 元 上 升 到 2011 年 度 的

321 1.31 元, 上 升 了 0.06 元, 对 毛 利 率 的 影 响 较 小 ; d 单 位 制 造 费 用 上 升, 传 感 器 单 位 制 造 费 用 由 2010 年 度 的 1.64 元 上 升 到 2011 年 度 的 1.71 元, 上 升 了 4.26%, 主 要 因 为 2011 年 公 司 购 置 了 新 设 备, 由 于 新 设 备 刚 投 入 使 用, 需 要 时 间 调 试 和 磨 合, 尚 不 能 完 全 发 挥 效 率, 因 此 2011 年 度 平 均 制 造 费 用 较 2010 年 度 略 有 上 升 由 于 上 述 因 素 综 合 影 响, 减 少 了 2011 年 度 毛 利 率 个 百 分 点, 与 实 际 毛 利 率 变 动 值 个 百 分 点 之 间 相 差 个 百 分 点, 主 要 由 于 未 考 虑 其 他 原 材 料 价 格 因 素 以 及 计 算 误 差 项 的 影 响 (2) 汽 车 内 饰 件 毛 利 率 分 析 公 司 汽 车 内 饰 件 产 品 的 毛 利 率 2011 年 度 2010 年 度 和 2009 年 度 分 别 为 23.16% 25.52% 和 27.50% 报 告 期 内 汽 车 内 饰 件 产 品 主 要 由 外 协 生 产, 因 此 汽 车 内 饰 件 的 毛 利 率 与 公 司 向 外 协 厂 商 的 采 购 价 密 切 相 关, 由 于 外 协 厂 商 向 公 司 供 应 的 汽 车 内 饰 件 产 品 的 定 价 方 式 是 生 产 成 本 加 合 理 利 润, 而 汽 车 内 饰 件 产 品 的 成 本 构 成 中, 原 材 料 及 配 件 成 本 占 比 较 大, 因 此 原 材 料 价 格 尤 其 是 聚 丙 烯 和 金 属 配 件 价 格 的 波 动 对 公 司 采 购 价 格 有 一 定 影 响, 进 而 影 响 该 产 品 的 毛 利 率 公 司 向 外 协 厂 商 出 售 汽 车 内 饰 件 主 要 原 材 料 价 格 与 毛 利 率 的 关 系 主 要 原 材 料 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 平 均 价 格 增 幅 平 均 价 格 增 幅 平 均 价 格 聚 丙 烯 ( 万 元 / 吨 ) % % 1.13 金 属 配 件 ( 元 / 件 ) % % 0.66 毛 利 率 23.16% 百 分 点 25.52% 百 分 点 27.50% 1 主 要 原 材 料 对 2010 年 汽 车 内 饰 件 毛 利 率 的 影 响 2010 年 度 汽 车 内 饰 件 产 品 的 毛 利 率 较 2009 年 度 下 降 了 1.98 个 百 分 点, 主 要 原 因 是 主 要 原 材 料 聚 丙 烯 和 金 属 配 件 价 格 回 升, 外 协 厂 商 向 公 司 采 购 的 聚 丙 烯 和 金 属 配 件 单 价 分 别 由 2009 年 的 1.13 万 元 / 吨 和 0.66 元 / 件 上 涨 到 2010 年 的 1.16 万 元 / 吨 和 0.68 元 / 件, 分 别 上 涨 了 3.39% 和 3.03%, 原 材 料 的 上 涨 直 接 导 致 公 司 向 外 协 厂 商 采 购 成 本 的 上 升, 从 而 使 毛 利 率 产 生 了 波 动, 但 由 于 主 要 原 材 料 的 涨 幅 不 大,

322 所 以 汽 车 内 饰 件 毛 利 率 下 降 幅 度 不 大 2 主 要 原 材 料 对 2011 年 汽 车 内 饰 件 毛 利 率 的 影 响 2011 年 度 汽 车 内 饰 件 产 品 的 毛 利 率 较 2010 年 度 下 降 了 2.36 个 百 分 点, 主 要 原 因 是 2011 年 度 外 协 厂 商 向 公 司 采 购 的 聚 丙 烯 和 金 属 配 件 价 格 上 涨, 分 别 上 涨 了 6.03% 和 1.47%, 使 得 公 司 向 外 协 厂 商 采 购 成 本 上 升, 以 及 2011 年 度 A108 产 品 售 价 较 2010 年 度 略 有 下 降 ( 详 见 第 六 节 业 务 与 技 术 之 四 ( 四 ) 发 行 人 主 要 产 品 的 生 产 销 售 情 况 ) 报 告 期 内, 公 司 汽 车 内 饰 件 的 毛 利 率 由 于 受 原 材 料 价 格 上 涨 的 影 响 有 所 下 降, 但 始 终 保 持 在 23% 以 上 的 水 平, 也 与 同 行 业 的 上 市 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 水 平 大 致 相 当 为 应 对 原 材 料 价 格 波 动 对 公 司 的 影 响, 公 司 通 过 集 中 采 购 并 出 售 给 外 协 厂 商 有 利 于 降 低 总 采 购 成 本, 可 以 规 避 部 分 原 材 料 价 格 上 涨 的 风 险 (3) 燃 油 系 统 附 件 毛 利 率 分 析 从 2010 年 开 始, 公 司 逐 步 将 大 部 分 燃 油 系 统 附 件 产 品 由 外 协 生 产, 公 司 自 产 工 艺 复 杂 性 能 要 求 高 的 燃 油 系 统 附 件 产 品 如 防 翻 阀 加 油 管 以 及 其 他 燃 油 系 统 附 件 产 品 等 燃 油 系 统 附 件 和 汽 车 内 饰 件 一 样 属 于 非 标 准 化 的 汽 车 塑 料 件 产 品, 形 状 大 而 复 杂 的 产 品 价 格 明 显 高 于 形 状 小 而 简 单 的 产 品, 并 且 每 年 销 售 的 各 种 类 型 的 比 重 又 不 同, 因 此 产 品 均 价 没 有 可 比 性 公 司 燃 油 系 统 附 件 产 品 的 毛 利 率 2011 年 度 2010 年 度 和 2009 年 度 分 别 为 24.14% 24.55% 和 25.12%, 报 告 期 内 该 产 品 的 毛 利 率 水 平 基 本 保 持 平 稳,2010 年 度 比 2009 年 度 下 降 了 0.57 个 百 分 点,2011 年 度 比 2010 年 度 下 降 了 0.41 个 百 分 点 燃 油 系 统 附 件 平 均 价 格 平 均 成 本 以 及 毛 利 率 之 间 的 关 系 如 下 : 单 位 : 元 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 项 目 金 额 增 长 率 金 额 增 长 率 金 额 平 均 售 价 % % 1.41 平 均 成 本 % % 1.05 毛 利 率 24.14% 百 分 点 24.55% 百 分 点 25.12% 燃 油 系 统 附 件 毛 利 率 的 波 动 是 因 为 平 均 成 本 和 平 均 售 价 的 波 动 幅 度 不 同 所

323 致,2010 年 度 毛 利 率 较 2009 年 下 降 了 0.57 个 百 分 点, 是 因 为 平 均 成 本 增 加 了 0.48%, 但 平 均 售 价 下 降 了 0.27%;2011 年 度 毛 利 率 较 2010 年 下 降 了 0.41 个 百 分 点, 是 因 为 平 均 成 本 增 加 的 幅 度 大 于 平 均 售 价 的 幅 度 年 度 产 品 结 构 变 动 是 影 响 燃 油 系 统 附 件 毛 利 率 的 主 要 原 因 报 告 期 内 自 产 和 外 协 燃 油 系 统 附 件 毛 利 率 结 构 如 下 : 单 位 : 元 类 别 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 收 入 毛 利 率 收 入 毛 利 率 收 入 毛 利 率 MODEL-Y 通 风 阀 锁 闭 接 管 总 成 % 自 产 其 他 1, % % % 合 计 1, % % 1, % 外 协 6, % 5, % 2, % 报 告 期 内 燃 油 系 统 附 件 产 品 分 别 由 自 主 生 产 和 外 协 生 产, 以 外 协 生 产 为 主, 其 中 自 产 毛 利 率 分 别 为 27.97% 28.26% 和 25.73%, 外 协 毛 利 率 分 别 为 23.34% 24.32% 和 24.89% 其 中 2009 年 度 MODEL-Y 通 风 阀 锁 闭 接 管 总 成 由 公 司 自 产,2009 年 下 半 年 开 始 由 外 协 生 产 由 于 2009 年 度 自 产 MODEL-Y 通 风 阀 锁 闭 接 管 总 成 收 入 占 自 产 燃 油 系 统 附 件 收 入 比 例 较 大, 约 为 46%, 而 且 该 产 品 产 量 较 高 因 此 毛 利 率 较 低, 从 而 使 得 2009 年 度 自 产 燃 油 系 统 附 件 总 体 毛 利 率 低 于 2010 年 度 和 2011 年 度, 扣 除 该 产 品 影 响, 报 告 期 内 自 产 的 其 他 燃 油 系 统 附 件 毛 利 率 基 本 为 28% 左 右 2 原 材 料 价 格 变 动 是 影 响 2011 年 度 燃 油 系 统 附 件 毛 利 率 的 主 要 原 因 2011 年 度 燃 油 系 统 附 件 毛 利 率 同 比 下 降 了 0.57 个 百 分 点, 其 中 自 产 毛 利 率 下 降 了 0.29 个 百 分 点, 尽 管 2011 年 度 公 司 自 产 的 加 油 管 产 品 毛 利 率 较 高, 但 由 于 2011 年 聚 乙 烯 和 尼 龙 价 格 上 涨, 使 得 2011 年 度 自 产 毛 利 率 较 2010 年 度 略 有 下 降 ; 2011 年 度 外 协 毛 利 率 较 2010 年 度 下 降 了 0.98 个 百 分 点, 主 要 原 因 是 2011 年 外 协 厂 商 聚 乙 烯 的 采 购 均 价 同 比 上 涨 了 16.9%, 因 此, 综 合 各 因 素, 燃 油 系 统 附 件 综 合 的 毛 利 率 的 下 降 幅 度 不 超 过 1% 尽 管 燃 油 系 统 附 件 毛 利 率 因 原 材 料 价 格 上 涨 而 逐 年 下 降, 但 下 降 幅 度 较 小, 报 告 期 内 毛 利 率 始 终 保 持 在 24% 以 上, 与 行 业 内 上 市 公 司 如 凌 云 股 份 宁 波 华 翔 的 主 营 业 务 毛 利 率 水 平 大 致 相 当 为 应 对 原 材 料 价 格 波 动 对 公 司 的 影 响, 公 司 通

324 过 集 中 采 购 并 出 售 给 外 协 厂 商 有 利 于 降 低 总 采 购 成 本, 可 以 规 避 部 分 原 材 料 价 格 上 涨 的 风 险 (4) 其 他 业 务 的 毛 利 率 分 析 公 司 其 他 业 务 主 要 为 公 司 向 外 协 工 厂 出 售 原 材 料 及 配 件, 其 他 业 务 毛 利 来 源 于 公 司 对 该 部 分 原 材 料 的 采 购 量 大 而 享 受 的 价 格 优 惠 以 及 市 场 价 格 波 动 产 生 的 买 卖 价 差 公 司 其 他 业 务 毛 利 率 的 基 本 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 其 他 业 务 收 入 48,733, ,888, ,999, 其 他 业 务 成 本 46,089, ,603, ,412, 其 他 业 务 毛 利 率 5.43% 5.88% 7.39% 其 他 业 务 毛 利 2,644, ,284, ,586, 综 合 毛 利 70,676, ,798, ,547, 其 他 业 务 毛 利 占 综 合 毛 利 比 例 3.74% 5.59% 6.38% 2011 年 度 2010 年 度 和 2009 年 度 其 他 业 务 毛 利 分 别 为 2,644, 元 3,284, 元 和 2,586, 元, 仅 占 公 司 综 合 毛 利 的 3.74% 5.59% 和 6.38%, 由 于 其 他 业 务 产 生 的 毛 利 很 低, 再 扣 除 相 关 税 费 的 影 响, 因 此 其 他 业 务 利 润 对 公 司 净 利 润 的 影 响 非 常 小 公 司 其 他 业 务 收 入 来 源 于 向 外 协 厂 商 出 售 原 材 料 及 相 关 配 件, 而 外 协 厂 商 在 该 原 材 料 及 配 件 价 格 的 基 础 上 计 算 向 公 司 供 应 外 协 产 品 的 成 本, 以 成 本 加 成 的 定 价 方 式 向 公 司 出 售 相 关 产 品, 因 此 公 司 其 他 业 务 毛 利 率 的 增 长 或 下 降 会 间 接 影 响 公 司 相 关 主 营 业 务 产 品 毛 利 率 的 下 降 或 增 长, 但 由 于 其 他 业 务 毛 利 占 综 合 毛 利 的 比 例 较 小, 因 此 该 项 业 务 对 公 司 经 济 利 益 的 总 体 影 响 不 大 2010 年 度 其 他 业 务 毛 利 率 同 比 下 降 1.51 个 百 分 点,2011 年 度 其 他 业 务 毛 利 率 较 2010 年 度 下 降 0.45 个 百 分 点 报 告 期 内, 公 司 其 他 业 务 毛 利 率 的 波 动 主 要 因 为 公 司 向 供 应 商 集 中 采 购 所 享 受 的 价 格 优 惠 以 及 市 场 价 格 波 动 所 致 2010 年 度 其 他 业 务 毛 利 率 较 2009 年 度 下 降, 主 要 因 为 随 着 市 场 好 转 以 及 原 材 料 需 求 增 长, 原 材 料 价 格 开 始 上 涨, 供 应 商 给 予 的 优 惠 减 少 所 致 ;2011 年 度 其 他 业 务 毛 利 率 较 2010 年 度 下 降, 主 要 因 为 2011 年 公 司 原 材 料 采 购 优 惠 有 所 减 少 以 及 市 场 价 格 波 动 所

325 致 3 发 行 人 自 产 的 燃 油 系 统 附 件 和 汽 车 内 饰 件 毛 利 率 自 产 与 外 协 毛 利 率 存 在 差 异 的 原 因 燃 油 系 统 附 件 和 汽 车 内 饰 件 自 产 部 分 与 外 协 部 分 的 毛 利 率 情 况 类 别 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 自 产 % 19.83% 汽 车 内 饰 件 外 协 23.16% 25.53% 27.51% 自 产 27.97% 28.26% 25.73% 燃 油 系 统 附 件 外 协 23.34% 24.32% 24.89% 报 告 期 内, 自 产 汽 车 内 饰 件 产 品 毛 利 率 低 于 外 协 汽 车 内 饰 件 产 品 毛 利 率, 原 因 系 汽 车 内 饰 件 产 品 主 要 由 外 协 厂 商 生 产, 自 产 部 分 主 要 是 部 分 产 品 小 批 量 生 产, 因 此 自 产 部 分 形 成 收 入 较 小, 同 时 因 小 批 量 生 产 使 得 单 位 成 本 增 大, 因 而 毛 利 率 较 低, 而 外 协 生 产 的 汽 车 内 饰 件 大 多 为 成 熟 产 品, 批 量 生 产 有 利 于 节 约 原 材 料 及 降 低 生 产 成 本, 所 以 外 协 生 产 的 汽 车 内 饰 件 毛 利 率 高 于 公 司 自 产 的 毛 利 率 报 告 期 内, 燃 油 系 统 附 件 有 一 部 分 是 自 产 产 品, 但 大 部 分 由 外 协 生 产,2011 年 度 2010 年 度 和 2009 年 度 燃 油 系 统 附 件 自 产 毛 利 率 分 别 为 27.97% 28.26% 和 25.73%, 均 高 于 外 协 燃 油 系 统 附 件 产 品 的 毛 利 率, 公 司 自 产 的 燃 油 系 统 附 件 包 括 阀 件 加 油 管 以 及 其 他 燃 油 系 统 附 件 产 品, 由 于 这 类 产 品 生 产 难 度 较 大, 技 术 含 量 相 对 高, 为 保 证 产 品 质 量, 公 司 对 上 述 两 类 产 品 自 主 生 产, 便 于 质 量 控 制 报 告 期 内, 公 司 燃 油 系 统 附 件 产 品 自 产 毛 利 率 高 于 外 协 产 品 的 毛 利 率, 主 要 由 于 一 方 面 公 司 自 产 燃 油 系 统 附 件 产 品 中 阀 件 的 毛 利 率 较 高, 另 一 方 面 由 于 市 场 价 格 波 动 以 及 原 材 料 供 应 商 销 售 优 惠 等 原 因, 导 致 公 司 原 材 料 采 购 价 格 较 外 协 供 应 商 原 材 料 采 购 价 格 低 所 致 ( 详 见 第 十 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 之 十 四 ( 三 )2(4) 其 他 业 务 的 毛 利 率 分 析 ) 4 发 行 人 毛 利 率 高 于 同 行 业 上 市 公 司 毛 利 率 的 原 因 公 司 主 营 业 务 产 品 包 括 汽 车 油 位 传 感 器 燃 油 系 统 附 件 及 汽 车 内 饰 件 等 产 品, 目 前 在 我 国 沪 深 两 地 上 市 的 公 司 中, 尚 无 以 汽 车 油 位 传 感 器 为 主 营 业 务 的 上 市 公 司, 因 此, 我 们 选 取 以 汽 车 塑 料 零 部 件 产 品 为 主 营 业 务 的 上 市 公 司 作 为 可 比

326 样 本, 公 司 与 同 行 业 上 市 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 水 平 可 比 数 据 为 : 公 司 简 称 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 凌 云 股 份 % 25.46% 模 塑 科 技 % 18.62% 宁 波 华 翔 % 22.17% 双 林 股 份 % 28.37% 顺 荣 股 份 24.79% 31.26% 30.89% 平 均 % 25.10% 本 公 司 25.63% 27.65% 27.57% 数 据 来 源 :Wind 资 讯 注 1: 为 了 使 同 行 业 可 比 上 市 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 与 发 行 人 的 更 具 有 可 比 性, 上 表 中 主 营 业 务 毛 利 率 为 各 上 市 公 司 汽 车 零 部 件 销 售 业 务 的 毛 利 率 注 2: 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 仅 顺 荣 股 份 公 告 了 2011 年 度 财 务 报 告 汽 车 塑 料 零 部 件 属 于 非 标 准 化 的 产 品, 不 同 的 车 型 和 不 同 功 能 部 位 所 用 的 汽 车 塑 料 件 其 形 状 规 格 尺 寸 技 术 标 准 等 方 面 存 在 差 异, 因 此 不 同 公 司 的 毛 利 率 水 平 也 参 差 不 齐, 上 述 五 家 可 比 上 市 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 水 平 基 本 处 于 20%-30% 之 间, 2010 年 度 和 2009 年 度 行 业 平 均 毛 利 率 水 平 分 别 是 26.28% 和 25.10% 2009 年 度 和 2010 年 度 主 营 业 务 毛 利 率 均 高 于 行 业 平 均 水 平, 主 要 因 为 公 司 提 高 销 售 规 模 降 本 增 效 等 措 施 提 高 传 感 器 及 配 件 产 品 毛 利 率 所 致 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 与 行 业 平 均 水 平 差 距 不 大, 其 变 化 趋 势 也 大 致 相 同 保 荐 机 构 认 为 : 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 产 品 毛 利 率 总 体 水 平 和 波 动 幅 度 处 于 合 理 区 间 内, 毛 利 率 与 可 比 上 市 公 司 平 均 水 平 大 致 相 当, 变 化 趋 势 也 大 致 相 同, 公 司 自 产 产 品 与 外 协 产 品 毛 利 率 之 间 存 在 差 异 符 合 公 司 正 常 经 营 情 况 申 报 会 计 师 认 为 : 报 告 期 内, 发 行 人 主 营 业 务 产 品 毛 利 率 总 体 水 平 和 波 动 幅 度 处 于 合 理 区 间 内, 毛 利 率 与 可 比 上 市 公 司 平 均 水 平 大 致 相 当, 变 化 趋 势 也 大 致 相 同, 发 行 人 自 产 产 品 与 外 协 产 品 毛 利 率 之 间 存 在 差 异 符 合 公 司 正 常 经 营 情 况 5 每 股 收 益 和 净 资 产 收 益 率 分 析 会 计 期 间 报 告 期 利 润 加 权 平 均 净 资 产 每 股 收 益 收 益 率 (%) 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 2011 年 度 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润

327 2010 年 度 2009 年 度 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 报 告 期 内 公 司 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 保 持 较 高 水 平, 主 要 原 因 有 : 公 司 燃 油 系 统 附 件 和 汽 车 内 饰 件 两 大 主 营 业 务 产 品 主 要 由 外 协 工 厂 生 产, 没 有 占 用 公 司 的 固 定 资 产, 使 得 周 转 速 度 较 慢 的 固 定 资 产 占 资 产 总 额 的 比 例 进 一 步 减 少, 公 司 资 产 结 构 中 主 要 由 周 转 速 度 较 快 的 流 动 资 产 构 成, 导 致 总 资 产 周 转 速 度 较 快, 资 产 利 用 效 率 较 高, 加 上 最 近 两 年 公 司 业 绩 大 幅 增 长, 使 得 公 司 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 处 于 非 常 高 的 水 平 2010 年 度 公 司 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 指 标 与 上 市 公 司 可 比 数 据 情 况 如 下 : 公 司 简 称 2010 年 度 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 2010 年 度 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 )(%) 凌 云 股 份 模 塑 科 技 宁 波 华 翔 双 林 股 份 顺 荣 股 份 平 均 本 公 司 数 据 来 源 :Wind 资 讯 2010 年 度 同 行 业 可 比 上 市 公 司 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 和 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 的 平 均 水 平 分 别 为 20.1% 和 19.54%, 本 公 司 的 相 关 指 标 均 高 于 行 业 平 均 水 平, 反 映 了 公 司 具 有 较 高 的 成 长 性 和 较 强 的 盈 利 能 力 6 利 润 对 原 材 料 成 本 和 产 品 售 价 的 敏 感 性 分 析 公 司 以 原 材 料 价 格 和 销 售 价 格 两 大 影 响 因 素 在 2011 年 度 财 务 数 据 的 基 础 上 测 试 对 主 营 业 务 毛 利 率 的 影 响 程 度, 考 虑 到 原 材 料 门 类 众 多, 品 种 繁 杂, 因 此 我 们 只 对 触 点 浆 料 尼 龙 聚 乙 烯 聚 甲 醛 聚 丙 烯 浮 子 杠 杆 导 标 插 脚 线 束 等 主 要 原 材 料 进 行 敏 感 性 测 试, 具 体 测 试 结 果 如 下 :

328 单 位 : 元 敏 感 因 素 测 试 结 果 原 材 料 价 格 销 售 价 格 主 营 业 务 毛 利 率 变 动 主 营 业 务 成 本 主 营 业 务 收 入 变 动 幅 度 变 动 幅 度 毛 利 率 幅 度 0% 0% 197,426, ,458, % - 5% 0% 201,772, ,458, % 百 分 点 10% 0% 206,119, ,458, % 百 分 点 15% 0% 210,466, ,458, % 百 分 点 -5% 0% 193,079, ,458, % 1.64 百 分 点 -10% 0% 188,732, ,458, % 3.27 百 分 点 -15% 0% 184,386, ,458, % 4.91 百 分 点 0% 5% 197,426, ,731, % 3.54 百 分 点 0% 10% 197,426, ,004, % 6.76 百 分 点 0% 15% 197,426, ,277, % 9.70 百 分 点 0% -5% 197,426, ,185, % 百 分 点 0% -10% 197,426, ,912, % 百 分 点 0% -15% 197,426, ,639, % 百 分 点 根 据 测 试 结 果, 在 销 售 价 格 不 变 的 前 提 下, 原 材 料 价 格 每 上 升 5%, 主 营 业 务 毛 利 率 下 降 约 1.64 个 百 分 点 ; 而 原 材 料 价 格 每 下 降 5%, 主 营 业 务 毛 利 率 上 升 约 1.64 个 百 分 点 ; 在 原 材 料 价 格 不 变 的 前 提 下, 销 售 价 格 每 上 升 5%, 公 司 毛 利 率 上 升 3.54 个 百 分 点 ; 销 售 价 格 每 下 降 5%, 公 司 毛 利 率 下 降 3.91 个 百 分 点 测 试 结 果 表 明, 公 司 毛 利 率 变 动 幅 度 小 于 原 材 料 价 格 的 变 动 幅 度 或 销 售 价 格 的 变 动 幅 度, 而 且 原 材 料 价 格 对 毛 利 率 的 影 响 要 远 小 于 产 品 售 价 变 动 的 影 响, 公 司 业 绩 对 原 材 料 价 格 和 销 售 价 格 的 变 动 不 敏 感 ( 四 ) 期 间 费 用 分 析 报 告 期 内, 公 司 期 间 费 用 情 况 如 下 : 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 金 额 ( 万 元 ) 占 收 入 比 例 金 额 ( 万 元 ) 占 收 入 比 例 金 额 ( 万 元 ) 占 收 入 比 例 销 售 费 用 % % % 管 理 费 用 2, % 1, % 1, % 财 务 费 用 % % %

329 合 计 2, % 2, % 1, % 2011 年 度 2010 年 度 和 2009 年 度 公 司 期 间 费 用 总 额 分 别 为 2, 万 元 万 元 和 万 元, 期 间 费 用 2011 年 度 较 2010 年 度 增 长 31%, 主 要 由 于 管 理 费 用 和 财 务 费 用 增 长 较 大 所 致 ; 期 间 费 用 2010 年 度 较 2009 年 度 增 长 23.4%, 增 长 的 原 因 是 由 于 公 司 营 业 收 入 的 增 长, 导 致 仓 储 费 用 研 发 费 用 以 及 其 他 费 用 的 增 长 从 期 间 费 用 构 成 上, 管 理 费 用 占 比 较 高, 主 要 原 因 有 : 公 司 与 各 大 汽 车 零 部 件 代 理 商 保 持 良 好 的 合 作 关 系, 客 户 群 较 稳 定 且 信 誉 度 高, 减 少 了 沟 通 成 本 和 谈 判 成 本, 销 售 费 用 长 期 处 于 较 低 水 平 ; 公 司 向 银 行 借 款 较 少, 财 务 费 用 中 只 有 汇 兑 损 益 以 及 少 量 利 息 支 出 贴 现, 因 此 财 务 费 用 较 少 ; 公 司 的 核 心 产 品 为 车 用 油 位 传 感 器 和 水 位 传 感 器, 属 于 汽 车 电 子 控 制 系 统 中 关 键 的 零 部 件, 公 司 为 了 保 持 技 术 优 势, 需 要 保 持 一 定 的 研 发 投 入, 因 此 管 理 费 用 相 对 较 高 1 销 售 费 用 分 析 报 告 期 内, 公 司 销 售 费 用 明 细 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 职 工 薪 酬 482, , , 折 旧 费 4, , , 仓 储 运 输 费 5,944, ,374, ,556, 其 他 213, , , 合 计 6,644, ,821, ,755, 年 度 2010 年 度 和 2009 年 度 公 司 销 售 费 用 分 别 为 6,644, 元 5,821, 元 和 3,755, 元, 分 别 占 当 年 营 业 收 入 的 2.11% 2.27% 和 2.17%, 销 售 费 用 主 要 为 仓 储 运 输 费 职 工 薪 酬 和 少 量 折 旧 费 报 告 期 内, 公 司 的 销 售 费 用 占 营 业 收 入 比 例 较 少, 主 要 由 于 目 前 我 国 汽 车 零 部 件 生 产 和 供 应 基 地 呈 现 区 域 集 群 化, 公 司 主 要 客 户 地 理 位 置 较 近 且 集 中, 有 利 于 节 省 大 量 物 流 费 用, 另 外 公 司 与 各 大 汽 车 零 部 件 配 套 商 长 期 保 持 良 好 的 合 作 关 系, 业 务 往 来 较 稳 定, 有 利 于 节 约 沟 通 和 谈 判 成 本 报 告 期 内, 仓 储 运 输 费 是 销 售 费 用 的 主 要 部 分, 呈 逐 年 上 升 趋 势, 主 要 因 公 司 产 品 销 售 加 大, 仓 储 运 输 成 本 增 加 所 致 2 管 理 费 用 分 析

330 报 告 期 内, 公 司 的 管 理 费 用 明 细 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 职 工 薪 酬 3,281, ,025, ,431, 折 旧 费 269, , , 业 务 招 待 费 191, , , 技 术 开 发 费 11,560, ,141, ,335, 税 费 519, , , 车 辆 费 用 587, , , 修 理 费 112, , , 无 形 资 产 摊 销 27, , , 办 公 费 272, , , 差 旅 费 232, , , 保 险 费 54, , , 邮 寄 运 输 费 85, , , 劳 动 保 护 费 76, , , 其 他 2,879, ,232, ,661, 合 计 20,150, ,415, ,133, 公 司 管 理 费 用 主 要 由 职 工 薪 酬 折 旧 费 招 待 费 技 术 开 发 费 等 构 成,2011 年 度 2010 年 度 和 2009 年 度 管 理 费 用 分 别 为 20,150, 元 15,415, 元 和 13,133, 元 2011 年 度 2010 年 度 和 2009 年 度 技 术 开 发 费 占 管 理 费 用 的 比 例 分 别 是 57% 59% 和 63%, 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 3.68% 3.56% 和 4.83%, 公 司 是 一 家 拥 有 自 主 知 识 产 权 的 高 新 技 术 企 业, 先 进 的 技 术 和 自 主 知 识 产 权 是 公 司 的 生 存 之 本 和 竞 争 力 的 体 现, 为 保 持 技 术 领 先 优 势, 公 司 每 年 加 大 研 发 投 入, 用 于 技 术 创 新 和 新 产 品 的 开 发, 提 升 公 司 的 技 术 力 量 报 告 期 内, 公 司 研 发 费 用 的 具 体 内 容 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 工 资 薪 酬 1,758, ,095, , 模 具 工 装 费 1,123, , , 材 料 费 7,423, ,405, ,110, 折 旧 费 373, , ,

331 差 旅 费 41, , , 交 际 应 酬 费 5, , , 培 训 费 - 5, , 试 验 试 制 费 220, , , 其 他 费 用 613, , , 合 计 11,560, ,141, ,335, 报 告 期 内, 公 司 研 发 费 用 中 材 料 费 用 占 比 较 大,2011 年 度 2010 年 度 和 2009 年 度, 材 料 费 用 分 别 占 研 发 费 用 总 额 的 64% 70% 和 73%, 其 次 是 研 发 人 员 的 工 资 薪 酬 保 荐 机 构 认 为 : 报 告 期 内, 公 司 研 发 费 用 的 构 成 符 合 公 司 实 际 经 营 需 要 申 报 会 计 师 认 为 : 报 告 期 内, 公 司 研 发 费 用 的 构 成 符 合 公 司 实 际 经 营 需 要 3 财 务 费 用 分 析 报 告 期 内, 公 司 的 财 务 费 用 情 况 如 下 : 单 位 : 元 类 别 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 利 息 支 出 814, , , 减 : 利 息 收 入 195, , , 汇 兑 损 益 691, , , 票 据 贴 现 139, , , 其 他 92, , , 合 计 1,542, , , 报 告 期 内, 公 司 的 财 务 费 用 主 要 为 利 息 支 出 汇 兑 损 益 和 票 据 贴 现, 由 于 向 银 行 借 款 较 少, 所 以 利 息 支 出 数 额 不 大,2011 年 度 公 司 利 息 支 出 为 814, 元,2010 年 度 利 息 支 出 为 168, 元, 为 公 司 2010 年 12 月 向 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 扬 州 市 邗 江 支 行 借 款 所 支 付 的 利 息, 由 于 2011 年 度 公 司 需 要 计 提 全 年 的 利 息 费 用, 而 2010 年 只 需 计 提 当 月 的 利 息 费 用, 所 以,2011 年 度 利 息 支 出 较 2010 年 度 大 幅 增 加,2009 年 度 利 息 支 出 为 506, 元, 系 公 司 为 取 得 短 期 借 款 所 支 付 的 利 息 2011 年 汇 兑 损 失 为 691, 元, 主 要 为 公 司 预 付 进 口 设 备 和 进 口 材 料 款 后 汇 率 波 动 所 致 ( 五 ) 公 司 主 要 税 种 缴 纳 情 况 1 公 司 应 缴 税 费 情 况

332 公 司 报 告 期 内 应 缴 纳 的 各 项 税 费 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 所 得 税 5,765, ,089, ,861, 营 业 税 , 城 市 维 护 建 设 税 683, , , 教 育 费 附 加 292, , , 地 方 教 育 附 加 189, , , 合 计 6,932, ,085, ,521, 母 公 司 所 得 税 实 际 缴 纳 情 况 纳 税 期 间 2009 年 度 期 初 应 缴 数 本 期 应 缴 数 本 期 已 缴 数 期 末 应 缴 数 单 位 : 元 当 年 缴 纳 数 包 含 其 他 年 度 缴 纳 的 税 款 金 额 归 属 期 955, ,829, , ,748, , 年 度 2010 年 度 3,748, ,088, ,916, ,920, ,570, 年 度 2009 年 度 2011 年 度 1,920, ,765, ,649, ,036, ,742, 年 度 (1)2009 年 度 已 计 提 企 业 所 得 税 2,829, 元, 根 据 扬 州 市 邗 瑞 税 务 师 事 务 所 邗 瑞 鉴 字 (2010)101 号 企 业 所 得 税 汇 算 清 缴 申 报 鉴 证 报 告,2009 年 度 企 业 所 得 税 汇 算 清 缴 应 交 数 3,570, 元, 其 中 :2009 年 度 应 交 数 2,762, 元,2009 年 度 申 报 08 年 度 补 缴 金 额 808, 元 对 2009 年 度 汇 算 清 缴 应 交 数 2,762, 元 与 财 务 报 表 计 提 的 企 业 所 得 税 2,829, 元 差 异 67, 元 在 2010 年 度 企 业 所 得 税 应 交 数 中 调 整 ; 对 2008 年 度 汇 算 清 缴 少 计 企 业 所 得 税 918, 元 与 2009 年 度 汇 算 清 缴 08 年 度 补 缴 金 额 808, 元 差 异 110, 元 保 留 在 应 交 税 费 - 应 交 企 业 所 得 税 账 户 贷 方 余 额 中 (2)2010 年 度 已 计 提 企 业 所 得 税 5,088, 元, 根 据 扬 州 市 邗 瑞 税 务 师 事 务 所 邗 瑞 鉴 字 (2011)92 号 企 业 所 得 税 汇 算 清 缴 申 报 鉴 证 报 告,2010 年 度 企 业 所 得 税 汇 算 清 缴 应 交 数 5,156, 元, 差 异 67, 元 系 计 入 本 期 的 2009 年 度 所 得 税 汇 算 清 缴 数 与 账 面 计 提 数 的 差 异

333 (3)2011 年 度 公 司 企 业 所 得 税 预 缴 纳 税 申 报 表 申 报 应 缴 企 业 所 得 税 5,605, 元, 申 报 财 务 报 表 计 提 企 业 所 得 税 5,765, 元, 差 异 160, 元, 是 由 于 公 司 申 报 预 缴 企 业 所 得 税 是 未 考 虑 纳 税 调 整 事 项 造 成, 在 编 制 申 报 财 务 报 表 时 申 报 会 计 师 对 此 项 差 异 进 行 了 调 整 (4) 公 司 2011 年 度 申 报 财 务 报 表 企 业 所 得 税 期 末 未 缴 数 1,036, 元, 2011 年 度 企 业 所 得 税 预 缴 纳 税 申 报 表 载 明 应 补 的 企 业 所 得 税 税 额 为 766, 元, 两 数 相 差 270, 元, 原 因 系 因 审 计 调 整 差 异 160, 元, 另 110, 元 系 上 述 2008 年 度 申 报 会 计 师 调 整 金 额 与 2009 年 汇 算 清 缴 补 申 报 金 额 差 异 形 成 3 所 得 税 费 用 与 会 计 利 润 的 关 系 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 利 润 总 额 42,217, ,383, ,254, 按 税 法 计 算 的 当 期 应 缴 所 得 税 5,765, ,089, ,861, 递 延 所 得 税 调 整 29, , , 所 得 税 费 用 5,795, ,894, ,737, ( 六 ) 资 产 减 值 损 失 报 告 期 内, 公 司 资 产 减 值 损 失 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 坏 账 损 失 192, , , 存 货 跌 价 准 备 303, , 合 计 495, , , 年 度 2010 年 度 和 2009 年 度 公 司 资 产 减 值 损 失 分 别 为 495, 元 585, 元 和 -174, 元 2011 年 度 存 货 跌 价 准 备 较 2010 年 度 增 长, 主 要 因 为 少 量 用 于 生 产 旧 款 传 感 器 的 自 制 半 成 品 因 该 类 产 品 停 产 而 计 提 跌 价 准 备 所 致

334 ( 七 ) 营 业 外 收 入 分 析 1 营 业 外 收 入 明 细 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 非 流 动 资 产 处 置 利 得 合 计 5, 其 中 : 处 置 固 定 资 产 利 得 5, 政 府 补 助 2,147, ,730, , 索 赔 收 入 127, , , 其 他 70, 合 计 2,344, ,865, , 年 度 2010 年 度 和 2009 年 度 公 司 营 业 外 收 入 分 别 为 2,344, 元 1,865, 元 和 808, 元, 主 要 为 政 府 补 助 收 入, 报 告 期 内 营 业 外 收 入 全 部 为 非 经 常 性 损 益 2 政 府 补 助 明 细 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 1. 省 以 上 科 技 计 划 奖 励 资 金 70, 年 度 科 技 创 新 奖 励 资 金 100, 工 程 技 术 研 究 中 心 建 设 项 目 补 助 100, 汽 车 MEMS 压 力 传 感 器 系 列 产 品 开 发 及 产 业 化 专 项 引 导 资 金 220, 高 性 能 传 感 与 控 制 技 术 研 究 资 金 40, 年 度 科 技 创 新 奖 励 资 金 300, 双 回 路 厚 膜 电 路 汽 车 油 量 传 感 器 研 发 项 目 700, 产 业 振 兴 科 技 创 新 项 目 奖 励 200, 政 府 扶 持 基 金 128, , 技 术 创 新 奖 励 20, 年 度 工 业 奖 励 200, 年 度 科 技 三 项 经 费 40, 研 究 所 启 动 补 贴 资 金 400, 基 于 SOI 技 术 新 型 MEMS 汽 车 胎 压 系 统 传 感 器 项 目 1,000,

335 补 助 15. 汽 车 油 位 传 感 器 全 自 动 装 配 生 产 线 研 制 140, 年 度 省 工 业 转 型 升 级 专 项 引 导 资 金 200, 年 度 扬 州 市 科 技 创 新 项 目 奖 励 625, 递 延 收 益 53, 合 计 2,147, ,730, , ( 八 ) 营 业 外 支 出 分 析 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 非 流 动 资 产 处 置 损 失 合 计 694, , 其 中 : 固 定 资 产 处 置 损 失 694, , 无 形 资 产 处 置 损 失 邗 江 基 金 379, , , 滞 纳 金 支 出 1, , 理 赔 款 412, , , 其 他 10, , 合 计 803, ,147, ,195, 年 度 2010 年 度 和 2009 年 度 公 司 营 业 外 支 出 分 别 为 803, 元 1,147, 元 和 1,195, 元 报 告 期 内 营 业 外 支 出 全 部 为 非 经 常 性 损 益 十 五 现 金 流 量 分 析 ( 一 ) 经 营 活 动 现 金 流 量 分 析 报 告 期 内, 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 272,591, ,367, ,128, 收 到 的 税 费 返 还 149, , 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 2,852, ,985, ,109, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 275,594, ,356, ,237, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 204,075, ,122, ,259,

336 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 14,531, ,975, ,280, 支 付 的 各 项 税 费 17,111, ,357, ,877, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 16,159, ,140, ,646, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 251,877, ,595, ,065, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 23,716, ,760, ,172, 公 司 2011 年 度 2010 年 度 和 2009 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 入 分 别 为 275,594, 元 249,356, 元 和 155,237,547.8 元, 其 中 属 于 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 分 别 为 272,591, 元 238,367, 元 和 139,128, 元, 均 呈 高 速 增 长 趋 势 公 司 2011 年 度 2010 年 度 和 2009 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 出 分 别 为 251,877, 元 227,595, 元 和 130,065, 元, 其 中 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 分 别 为 204,075, 元 186,122, 元 和 100,259, 元 2009 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 25,172, 元, 高 于 当 年 度 净 利 润, 尽 管 2009 年 存 货 出 现 大 幅 增 长, 但 是 公 司 2009 年 销 售 额 增 幅 较 大 以 及 主 要 产 品 毛 利 率 上 升, 导 致 销 售 商 品 收 到 的 现 金 大 幅 增 长 ;2011 年 度 2010 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 23,746, 元 21,760, 元, 低 于 当 年 的 净 利 润 2011 年 度 2010 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 低 于 当 期 净 利 润 主 要 有 以 下 几 方 面 原 因 : 首 先, 这 与 公 司 的 经 营 策 略 有 关,2009 年 以 来 汽 车 零 部 件 市 场 持 续 繁 荣 的 情 况 下, 公 司 采 取 积 极 的 经 营 策 略, 为 了 应 对 公 司 产 能 不 足 的 局 面, 公 司 根 据 对 下 游 零 部 件 配 套 商 的 销 售 计 划, 一 方 面 购 买 原 材 料, 加 大 生 产 规 模 增 加 库 存 商 品, 导 致 经 营 性 资 金 占 用, 另 一 方 面, 职 工 人 数 也 相 应 增 加, 工 资 水 平 上 涨 其 次, 随 着 公 司 2010 年 度 和 2011 年 度 销 售 额 的 增 长, 对 客 户 的 应 收 账 款 也 相 应 增 加 再 次, 公 司 销 售 收 入 的 大 幅 增 长, 导 致 公 司 支 付 的 增 值 税 和 所 得 税 大 幅 增 加, 2010 年 现 金 流 量 表 中 公 司 支 付 的 各 项 税 费 较 2009 年 度 大 幅 增 加 尽 管 2011 年 度 2010 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 低 于 当 年 的 净 利 润, 但 仍 处 于 合 理

337 范 围, 随 着 未 来 公 司 库 存 商 品 对 外 销 售, 加 速 销 售 回 款, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 更 加 趋 于 良 好 ( 二 ) 投 资 活 动 现 金 流 量 分 析 报 告 期 内, 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 收 回 投 资 收 到 的 现 金 10,039, ,290, 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 7, , 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 15, 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 10,047, ,361, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 23,083, ,494, ,162, 投 资 支 付 的 现 金 10,000, ,323, 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 23,083, ,494, ,486, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -23,083, ,446, ,125, 年 度 2010 年 度 和 2009 年 度 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -23,083, 元 -4,446, 元 和 -2,125, 元, 其 中 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 入 分 别 为 0 元 10,047, 元 和 11,361, 元, 主 要 为 收 回 投 资 收 到 的 现 金 和 处 置 固 定 资 产 收 回 的 现 金 ; 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 出 分 别 为 23,083, 元 14,494, 元 和 13,486, 元, 主 要 为 资 产 保 值 为 目 的 的 投 资 活 动 和 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 等 支 付 的 现 金 2009 年 度 和 2010 年 度, 公 司 存 在 几 次 申 购 新 股 的 投 资 行 为, 主 要 投 资 目 的 是 少 量 短 期 闲 置 资 金 的 保 值 增 值, 公 司 是 在 不 影 响 资 金 周 转 的 情 况 下 利 用 少 量 资 金 获 取 近 似 无 风 险 收 益, 对 公 司 日 常 经 营 没 有 不 利 影 响, 为 了 防 止 证 券 操 作 风 险, 公 司 已 于 2010 年 9 月 30 日 注 销 证 券 账 户, 自 股 份 公 司 设 立 以 来, 公 司 没 有 进 行 申 购 新 股 等 证 券 交 易 行 为 2009 年 度 和 2010 年 度, 公 司 购 建 固 定 资 产 所 支 付 的 现 金 较 少, 主 要 用 于 机 器 设 备 改 造 和 更 新, 原 因 是 报 告 期 初 公 司 产 能 可 以 满 足 实 际 经 营 需 要,

338 不 需 要 进 行 大 规 模 的 扩 建 工 程, 主 要 的 固 定 资 产 投 资 活 动 较 少, 但 随 着 公 司 经 营 规 模 不 断 扩 大, 原 有 的 生 产 能 力 已 经 不 再 满 足 未 来 发 展 的 需 要,2011 年 度 公 司 开 始 增 加 固 定 资 产 投 资, 截 至 2011 年 末, 公 司 向 考 特 斯 预 付 进 口 设 备 款 余 额 514 万 元, 向 江 苏 扬 州 邗 江 经 济 开 发 区 管 委 会 支 付 土 地 使 用 权 购 置 定 金 600 万 元,2011 年 度 公 司 固 定 资 产 余 额 增 加 773 万 元, 在 建 工 程 余 额 增 加 475 万 元 公 司 未 来 扩 大 产 能 尚 需 要 大 量 资 金, 因 此 公 司 此 次 汽 车 传 感 器 及 配 件 建 设 项 目 和 汽 车 燃 油 系 统 附 件 建 设 项 目 ( 详 见 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用 ) 一 旦 建 成 投 产, 产 能 瓶 颈 问 题 便 得 以 解 决 ( 三 ) 筹 资 活 动 现 金 流 量 分 析 报 告 期 内, 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 1,225, ,332, 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 9,998, ,000, ,000, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 11,223, ,332, ,000, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 10,000, ,000, ,000, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 795, ,145, , 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 10,795, ,145, ,539, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 427, ,186, ,539, 年 度 2010 年 度 和 2009 年 度, 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 427, 元 11,186, 元 和 -20,539, 元, 其 中 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 入 分 别 为 11,223, 元 43,332, 元 和 10,000, 元, 主 要 为 股 东 增 资 和 银 行 借 款 产 生 的 现 金 流 入,2010 年 度 公 司 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 为 11,332, 元, 系 2010 年 8 月 份 公 司 股 东 张 旻 汪 文 巧 滕 飞 陈 武 峰 孔 有 田 以 现 金 11,332, 元 按 每 3.85 元 折 为 1 元 出 资 额 对 公 司 增 资 2,943, 元 所 致 ;2010 年 度 和 2009 年 度 取 得 借 款 收 到 的 现 金 分 别 为 32,000, 元 和

339 10,000, 元, 主 要 为 向 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 扬 州 市 邗 江 支 行 和 西 城 信 用 社 取 得 借 款 所 收 到 的 现 金 ;2011 年 度 取 得 借 款 收 到 的 现 金 为 9,998, 元, 主 要 为 公 司 向 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 扬 州 文 昌 支 行 融 资 4,998, 元 以 及 向 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 扬 州 市 邗 江 支 行 500 万 元 的 短 期 借 款 2011 年 度 2010 年 度 和 2009 年 度 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 出 分 别 为 10,795, 元 32,145, 元 和 30,539, 元, 主 要 为 偿 还 银 行 借 款 和 支 付 借 款 利 息 所 支 付 的 现 金 ( 四 ) 重 大 资 本 性 支 出 情 况 报 告 期 内, 公 司 资 本 性 支 出 情 况 如 下 : 单 位 : 元 资 本 性 支 出 类 别 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 一 固 定 资 产 投 资 7,728, ,091, ,115, 二 在 建 工 程 投 资 4,749, 三 无 形 资 产 投 资 四 开 发 支 出 投 资 合 计 12,478, ,091, ,115, ( 五 ) 未 来 资 本 性 支 出 计 划 公 司 于 2011 年 10 月 与 考 特 斯 签 订 合 同, 约 定 公 司 向 考 特 斯 购 买 中 空 吹 塑 设 备 一 台, 合 同 金 额 70 万 欧 元, 截 至 2011 年 底 已 预 付 进 口 设 备 款 余 额 514 万 元, 未 来 将 增 加 公 司 固 定 资 产 约 560 万 元 公 司 于 2011 年 12 月 向 江 苏 扬 州 邗 江 经 济 开 发 区 管 委 会 支 付 土 地 使 用 权 购 置 定 金 600 万 元, 若 该 土 地 使 用 权 顺 利 购 买, 未 来 将 增 加 公 司 无 形 资 产 约 600 万 元 除 以 上 资 本 性 支 出 外, 公 司 未 来 重 大 资 本 性 支 出 计 划 主 要 是 本 次 拟 实 施 的 募 集 资 金 项 目, 具 体 投 资 计 划 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用, 除 了 募 集 资 金 投 资 项 目 外, 本 公 司 目 前 暂 无 可 预 见 的 重 大 资 本 支 出 计 划

340 十 六 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 未 来 趋 势 分 析 ( 一 ) 公 司 财 务 优 势 1 公 司 盈 利 能 力 较 强, 利 润 增 长 率 高 公 司 利 用 自 身 优 势, 积 极 投 入 市 场 竞 争, 取 得 了 良 好 的 经 济 效 益, 盈 利 能 力 逐 步 增 强 2011 年 度 2010 年 度 和 2009 年 度 公 司 净 资 产 收 益 率 分 别 为 37.15% 48.45% 和 46.06%, 处 于 较 高 的 水 平 ; 基 本 每 股 收 益 分 别 为 0.73 元 0.70 元 和 0.47 元, 呈 逐 年 增 长 态 势 ; 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 25.63% 27.65% 和 27.57%, 处 于 较 高 水 平 ; 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 36,432, 元 31,488, 元 和 19,476, 元, 其 中 2011 年 度 较 2010 年 度 增 长 15.7%,2010 年 度 较 2009 年 度 增 长 62%, 呈 现 强 劲 的 增 长 势 头 良 好 的 盈 利 指 标 表 明, 公 司 具 备 良 好 盈 利 能 力, 资 产 的 回 报 率 非 常 高, 这 为 公 司 未 来 的 持 续 发 展 奠 定 了 坚 实 的 基 础 2 资 产 周 转 速 度 快, 流 动 资 产 质 量 好 报 告 期 内, 公 司 各 项 运 营 能 力 指 标 良 好,2011 年 度 2010 年 度 和 2009 年 度 公 司 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 和 7.58; 存 货 周 转 率 分 别 为 和 5.06; 总 资 产 周 转 率 分 别 为 和 1.93 公 司 运 营 能 力 指 标 保 持 在 较 高 水 平, 反 映 了 公 司 近 年 来 先 进 的 资 产 管 理 水 平 和 高 效 资 产 利 用 能 力 随 着 公 司 未 来 销 售 能 力 不 断 加 强, 一 旦 募 投 项 目 建 成 投 产, 将 带 来 巨 大 的 经 济 效 益 3 公 司 现 金 流 状 况 良 好 报 告 期 内, 公 司 现 金 流 情 况 良 好,2011 年 度 2010 年 度 和 2009 年 度 公 司 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 分 别 为 1,053, 元 28,499, 元 和 2,503, 元, 其 中 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 23,716, 元 21,760, 元 和 25,172, 元,2011 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 是 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 的 22 倍,2010 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 占 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 的 比 例 达 到 76%, 表 明 公 司 主 营 业 务 突 出, 销 售 能 力 较 强 ;2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 与 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 的 净 利 润 之 比 例 分 别 为 65% 69% 和 129%, 表 明 公 司 利 润 有 足 够 的 现 金 流 支 持, 盈 利 质 量 处 于 较 高 水 平 良 好 的 现 金 流 量 情 况 有 利 于 公 司 资 产 周 转 顺 畅,

341 提 高 资 金 运 营 效 率, 也 意 味 着 公 司 先 进 的 管 理 水 平, 为 公 司 未 来 的 发 展 提 供 保 障 ( 二 ) 公 司 财 务 劣 势 报 告 期 内, 公 司 资 产 结 构 中, 固 定 资 产 比 重 较 小,2011 年 末 2010 年 末 和 2009 年 末 固 定 资 产 账 面 价 值 为 24,571, 元 19,666, 元 和 17,368, 元, 占 当 期 期 末 资 产 总 额 的 比 重 分 别 为 12.18% 12.19% 和 16.37% 报 告 期 内, 公 司 的 固 定 资 产 投 资 较 少, 使 得 产 能 不 足 的 问 题 逐 步 显 现, 虽 然 公 司 在 短 期 内 通 过 合 理 安 排 生 产 计 划 以 及 与 外 协 工 厂 合 作 生 产 等 有 效 的 措 施 予 以 缓 解, 但 没 有 从 根 本 上 解 决 产 能 瓶 颈 问 题, 这 将 限 制 公 司 未 来 的 发 展 为 了 解 决 这 一 问 题, 公 司 有 必 要 通 过 本 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金, 进 行 汽 车 传 感 器 及 配 件 建 设 项 目 和 汽 车 燃 油 系 统 附 件 建 设 项 目 ( 详 见 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用 ) 的 建 设, 一 旦 项 目 建 成 投 产, 将 给 公 司 注 入 新 的 发 展 动 力, 推 动 公 司 持 续 稳 定 的 向 前 发 展 ( 三 ) 未 来 发 展 前 景 十 一 五 期 间, 我 国 汽 车 行 业 前 所 未 有 的 蓬 勃 发 展, 给 上 游 零 部 件 企 业 带 来 了 巨 大 的 发 展 机 会, 公 司 管 理 层 审 时 度 势, 抓 住 有 利 机 遇, 增 加 研 发 投 入, 利 用 自 身 优 势, 积 极 参 与 市 场 竞 争, 取 得 了 令 人 瞩 目 的 成 就 立 足 现 在, 放 眼 未 来, 公 司 将 继 续 保 持 竞 争 优 势, 增 强 创 新 能 力, 成 为 汽 车 零 部 件 市 场 最 有 竞 争 力 的 参 与 者 1 我 国 充 满 活 力 的 庞 大 市 场 是 公 司 发 展 的 前 提 目 前, 我 国 正 处 于 新 的 历 史 阶 段, 工 业 制 造 能 力 突 飞 猛 进,2011 年 我 国 全 年 国 内 生 产 总 值 约 47 万 亿 元, 比 2010 年 增 长 9.2%,2010 年 度 国 内 生 产 总 值 已 超 过 39 万 亿 元 人 民 币, 一 跃 成 为 全 球 第 二 大 经 济 体, 而 且 仍 然 保 持 全 球 领 先 的 增 长 势 头, 使 得 我 国 成 为 全 球 最 具 活 力 的 经 济 体 之 一 ; 经 过 改 革 开 放 30 多 年 的 高 速 发 展, 国 民 财 富 不 断 积 累, 提 高 了 人 们 的 消 费 能 力 以 上 两 大 因 素 的 驱 动 下, 一 方 面 会 增 加 我 国 居 民 对 汽 车 的 需 求, 另 一 方 面 我 国 制 造 能 力 的 进 步 会 降 低 工 业 部 门 的 生 产 成 本, 这 将 有 利 于 汽 车 零 部 件 生 产 企 业 的 发 展, 公 司 作 为 我 国 重 要 的 汽 车 零 部 件 生 产 企 业 之 一, 将 继 续 发 挥 优 势, 进 一 步 扩 大 市 场 份 额, 增 强 公 司 整 体 盈 利 能 力

342 2 我 国 振 兴 汽 车 产 业 的 规 划 和 政 策 为 公 司 发 展 提 供 重 要 支 持 十 一 五 期 间, 我 国 发 布 了 一 系 列 支 持 汽 车 及 零 部 件 产 业 的 政 策 ( 详 见 第 六 节 业 务 与 技 术 ), 其 中 2009 年 3 月 国 务 院 发 布 的 汽 车 产 业 调 整 和 振 兴 规 划 明 确 提 出 支 持 关 键 零 部 件 技 术 实 现 自 主 化 和 重 点 支 持 关 键 零 部 件 产 业 化 以 及 独 立 公 共 检 测 机 构 和 产 学 研 相 结 合 的 汽 车 关 键 零 部 件 技 术 中 心 建 设 ; 2009 年 8 月 发 布 的 汽 车 产 业 发 展 政 策 和 2009 年 11 月 发 布 的 关 于 促 进 我 国 汽 车 产 品 出 口 持 续 健 康 发 展 的 意 见 提 出 支 持 我 国 汽 车 零 部 件 企 业 的 国 际 化 竞 争 ;2009 年 以 来 我 国 还 出 台 了 一 系 列 关 于 促 进 汽 车 消 费 的 政 策 等 一 系 列 支 持 汽 车 及 零 部 件 产 业 的 政 策 会 形 成 合 力, 促 进 了 汽 车 及 零 部 件 相 关 资 源 的 合 理 配 置 以 及 市 场 的 优 胜 劣 汰, 公 司 作 为 汽 车 零 部 件 具 有 竞 争 能 力 的 企 业 之 一, 将 利 用 已 经 掌 握 的 经 验, 发 挥 生 产 技 术 和 盈 利 能 力 等 优 势, 去 创 造 更 多 财 富 3 公 司 人 才 技 术 管 理 优 势 以 及 本 行 业 多 年 的 经 验 是 公 司 未 来 发 展 的 有 力 保 障 自 公 司 1993 年 成 立 以 来, 一 直 致 力 于 汽 车 液 位 传 感 器 的 研 发 和 销 售, 将 近 二 十 年 的 经 营 历 史 和 研 发 投 入, 提 升 了 公 司 的 创 新 能 力, 取 得 了 众 多 荣 誉 和 专 利 ( 详 见 第 二 节 概 览 之 五 核 心 竞 争 优 势 ), 也 培 养 了 一 支 谙 熟 汽 车 零 部 件 行 业 的 专 业 队 伍 公 司 的 产 品 也 因 先 进 的 技 术 和 可 靠 的 性 能 而 深 受 联 合 电 子 亚 普 和 延 锋 伟 世 通 汽 车 饰 件 系 统 有 限 公 司 等 世 界 著 名 的 大 型 汽 车 配 套 商 的 认 可, 多 年 来 一 直 是 公 司 前 五 名 大 客 户 目 前, 我 国 汽 车 人 均 保 有 量 仍 处 于 全 球 较 低 的 水 平, 汽 车 市 场 的 发 展 潜 力 巨 大, 未 来 我 国 居 民 的 消 费 能 力 逐 步 得 到 释 放, 加 上 未 来 几 年 公 司 募 投 项 目 建 成 投 产, 产 能 不 足 的 问 题 得 以 解 决, 公 司 必 将 迎 来 前 所 未 有 的 发 展 机 遇, 成 就 我 国 汽 车 传 感 器 优 秀 公 司 的 美 好 远 景 4 募 集 资 金 项 目 投 产 将 进 一 步 提 升 公 司 综 合 盈 利 能 力 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 主 要 为 汽 车 传 感 器 项 目 汽 车 燃 油 系 统 零 部 件 项 目 研 发 中 心 建 设 项 目, 募 集 资 金 项 目 的 建 设 有 利 于 扩 大 产 能 突 破 产 能 瓶 颈 提 升 研 发 能 力 增 加 经 济 效 益 募 集 资 金 项 目 之 一 的 汽 车 燃 油 系 统 零 部 件 项 目 主 要 用 于 阀 件 和 汽 车 加 油 管

343 的 生 产, 目 前 公 司 自 产 的 阀 件 毛 利 率 水 平 高 于 外 协 生 产 阀 件 产 品, 主 要 原 因 是 一 方 面 公 司 自 产 的 阀 件 制 造 难 度 相 对 复 杂, 技 术 难 度 相 对 高, 另 一 方 面 由 于 市 场 价 格 波 动 以 及 原 材 料 供 应 商 销 售 优 惠 等 原 因, 导 致 公 司 原 材 料 采 购 价 格 较 外 协 供 应 商 原 材 料 采 购 价 格 低 所 致 该 募 集 资 金 项 目 投 产 后, 使 得 公 司 产 能 增 加, 大 部 分 阀 件 可 通 过 公 司 直 接 生 产, 提 高 整 体 毛 利 率 水 平 2011 年 开 始 批 量 生 产 的 汽 车 油 箱 防 翻 阀 系 公 司 自 行 开 发 并 申 请 专 利 进 行 产 业 化 生 产 的 产 品, 该 产 品 属 于 进 口 替 代 产 品, 因 此 经 济 附 加 值 要 高 于 外 协 生 产 的 普 通 阀 件, 公 司 自 主 开 发 的 防 翻 阀 凭 借 技 术 和 成 本 优 势 将 替 代 部 分 进 口 产 品, 扩 大 市 场 份 额, 这 将 极 大 地 提 高 公 司 高 毛 利 率 产 品 的 比 重, 有 利 于 提 升 公 司 整 体 毛 利 率 水 平 十 七 股 利 分 配 政 策 ( 一 ) 报 告 期 内 股 利 分 配 政 策 及 实 际 分 配 情 况 1 报 告 期 内 股 利 分 配 政 策 按 照 公 司 章 程 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定, 公 司 的 股 利 分 配 政 策 如 下 : 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 或 者 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方 式 分 配 股 利 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时, 应 当 提 取 利 润 的 10% 列 入 公 司 法 定 公 积 金 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 ; 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的, 在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前, 应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 ; 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后, 经 股 东 大 会 决 议, 还 可 以 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积 金 ; 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润, 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配, 但 公 司 章 程 规 定 不 按 持 股 比 例 分 配 的 除 外 ; 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定, 在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 的, 股 东 必 须 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 司 ; 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配 利 润 ; 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 2 报 告 期 内 股 利 分 配 情 况 2010 年 5 月 17 日, 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过, 拟 将 公 司 2009 年 12 月 31 日

344 未 分 配 利 润 余 额 28,586, 元 中 15,000,000 元 的 按 照 持 股 比 例 进 行 利 润 分 配, 将 剩 余 未 分 配 利 润 留 存 2010 年 6 月 2 日, 公 司 股 东 会 表 决 通 过 上 述 利 润 分 配 方 案 该 分 配 方 案 于 2010 年 7 月 实 施 除 以 上 利 润 分 配 外, 公 司 在 报 告 期 内 未 实 施 其 他 利 润 分 配 3 本 次 发 行 前 未 分 配 利 润 的 分 配 政 策 根 据 公 司 2010 年 度 股 东 大 会 决 议, 如 本 次 发 行 成 功, 公 司 公 开 发 行 之 日 前 滚 存 未 分 配 利 润, 由 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 后 登 记 在 册 的 所 有 股 东 按 照 发 行 后 持 股 比 例 共 同 享 有 ( 二 ) 发 行 人 发 行 上 市 后 股 利 分 配 政 策 公 司 发 行 上 市 后 利 润 分 配 政 策 为 : 1 公 司 实 施 积 极 的 利 润 分 配 政 策, 实 行 同 股 同 权 同 股 同 利 的 原 则, 股 利 分 配 方 案 应 从 公 司 盈 利 情 况 和 战 略 发 展 的 实 际 需 要 出 发, 兼 顾 股 东 的 即 期 利 益 和 长 远 利 益, 应 保 持 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 制 度, 注 重 对 投 资 者 稳 定 合 理 的 回 报, 利 润 分 配 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力, 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围 2 公 司 的 利 润 分 配 政 策 由 董 事 会 提 出, 并 经 股 东 大 会 表 决 通 过 公 司 研 究 论 证 股 利 分 配 政 策 应 当 充 分 考 虑 独 立 董 事 外 部 监 事 和 公 众 投 资 者 的 意 见 3 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利, 现 金 分 红 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 10% 4 如 果 当 年 半 年 度 净 利 润 超 过 上 年 全 年 净 利 润, 公 司 可 以 根 据 公 司 的 资 金 需 求 情 况 进 行 中 期 现 金 分 红 5 在 确 保 足 额 现 金 股 利 分 配 的 前 提 下, 若 公 司 快 速 发 展 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 时, 可 以 提 出 采 取 股 票 股 利 的 方 式 予 以 分 配 6 利 润 分 配 预 案 由 董 事 会 提 出, 并 经 股 东 大 会 审 议 通 过 后 实 施 公 司 董 事 会 应 在 定 期 报 告 中 披 露 股 利 分 配 方 案 年 度 利 润 分 配 预 案 应 当 对 留 存 的 未 分 配 利 润 使 用 计 划 进 行 说 明 ; 发 放 股 票 股 利 的, 还 应 当 对 发 放 股 票 股 利 的 合 理 性 可 行 性 进 行 说 明 7 公 司 应 当 制 定 分 红 回 报 规 划 和 最 近 三 年 的 分 红 计 划 分 红 回 报 规 划 应 当 着 眼 于 公 司 的 长 远 和 可 持 续 发 展, 在 综 合 分 析 企 业 经 营 发 展 实 际 情 况 股 东 要 求

345 和 意 愿 社 会 资 金 成 本 外 部 融 资 环 境 等 因 素 的 基 础 上, 建 立 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 机 制 公 司 发 展 总 体 规 划 或 公 司 所 处 行 业 情 况 发 生 重 大 变 化 时, 可 以 调 整 分 红 规 划 和 计 划, 应 以 股 东 权 益 保 护 为 出 发 点, 不 得 与 公 司 章 程 的 相 关 规 定 相 抵 触, 调 整 分 红 规 划 和 计 划 应 由 董 事 会 提 出, 并 经 董 事 会 股 东 大 会 半 数 以 上 通 过 公 司 保 证 调 整 后 的 股 东 回 报 计 划 不 违 反 以 下 原 则 : 即 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 10% 8 公 司 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 若 公 司 外 部 经 营 环 境 发 生 重 大 变 化 或 现 有 的 利 润 分 配 政 策 影 响 公 司 可 持 续 经 营 时, 公 司 可 以 根 据 内 外 部 环 境 修 改 利 润 分 配 政 策 如 果 变 更 利 润 分 配 政 策, 必 须 经 过 董 事 会 股 东 大 会 表 决 通 过 ( 三 ) 发 行 人 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 规 划 和 具 体 计 划 1 股 东 回 报 规 划 制 定 考 虑 因 素 公 司 发 行 上 市 后, 将 着 眼 于 长 远 和 可 持 续 发 展, 以 股 东 利 益 最 大 化 为 公 司 价 值 目 标, 持 续 采 取 积 极 的 现 金 及 股 票 股 利 分 配 政 策, 注 重 对 投 资 者 回 报, 切 实 履 行 上 市 公 司 社 会 责 任, 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 以 及 中 国 证 监 会 深 交 所 的 有 关 规 定, 建 立 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 机 制 2 本 计 划 的 制 定 周 期 及 审 议 程 序 公 司 董 事 会 应 根 据 股 东 大 会 制 定 或 修 改 的 利 润 分 配 政 策 至 少 每 三 年 制 定 一 次 利 润 分 配 规 划 和 计 划 公 司 应 根 据 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 外 部 监 事 的 意 见 对 公 司 正 在 实 施 的 股 利 分 配 政 策 作 出 适 当 且 必 要 的 修 改, 确 定 该 时 段 分 红 回 报 计 划, 并 确 保 调 整 后 的 分 红 回 报 计 划 不 违 反 利 润 分 配 政 策 的 相 关 规 定 董 事 会 制 定 的 利 润 分 配 规 划 和 计 划 应 经 全 体 董 事 过 半 数 以 上 表 决 通 过 若 公 司 利 润 分 配 政 策 进 行 修 改 或 公 司 经 营 环 境 或 者 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 而 需 要 调 整 利 润 分 配 规 划 和 计 划 的, 利 润 分 配 规 划 和 计 划 的 调 整 应 经 全 体 董 事 过 半 数 以 上 表 决 通 过, 并 经 公 司 股 东 大 会 表 决 通 过 后 实 施 调 整 分 红 规 划 和 计 划 应 以 股 东 权 益 保 护 为 出 发 点, 不 得 与 公 司 章 程 的 相 关 规 定 相 抵 触 公 司 保 证 调 整 后 的 股 东 回 报 计 划 不 违 反 以 下 原 则 : 即 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 10%

346 3 分 红 回 报 规 划 将 坚 持 现 金 分 红 为 主 这 一 基 本 原 则, 当 年 度 实 现 盈 利, 在 依 法 弥 补 亏 损 提 取 法 定 公 积 金 盈 余 公 积 金 后 有 可 分 配 利 润 的, 每 年 现 金 分 红 不 低 于 当 期 实 现 可 供 分 配 利 润 的 10% 若 公 司 快 速 成 长, 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 时, 可 以 在 进 行 现 金 股 利 分 配 之 余, 采 取 股 票 股 利 的 方 式 予 以 分 配 如 果 当 年 半 年 度 净 利 润 超 过 上 年 全 年 净 利 润, 公 司 可 以 根 据 公 司 的 资 金 需 求 情 况 进 行 中 期 现 金 分 红 公 司 董 事 会 结 合 具 体 经 营 数 据 充 分 考 虑 公 司 盈 利 规 模 现 金 流 量 状 况 发 展 阶 段 及 当 期 资 金 需 求, 并 结 合 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 外 部 监 事 的 意 见, 制 定 年 度 或 中 期 分 红 方 案, 并 经 公 司 股 东 大 会 表 决 通 过 后 实 施 公 司 当 年 利 润 分 配 完 成 后 留 存 的 未 分 配 利 润 主 要 用 于 与 经 营 业 务 相 关 的 对 外 投 资 收 购 资 产 购 买 设 备 等 重 大 投 资 及 现 金 支 出, 逐 步 扩 大 经 营 规 模, 优 化 财 务 结 构, 促 进 公 司 的 快 速 发 展, 有 计 划 有 步 骤 的 实 现 公 司 未 来 的 发 展 规 划 目 标, 最 终 实 现 股 东 利 益 最 大 化 年 股 东 分 红 回 报 计 划 年 是 公 司 谋 求 上 市, 实 现 跨 越 式 发 展 目 标 的 重 要 时 期, 公 司 该 时 期 的 发 展 与 股 东 的 鼎 力 相 助 密 不 可 分 为 此, 公 司 计 划 将 为 股 东 提 供 足 额 投 资 回 报 年, 若 公 司 当 年 度 盈 利, 在 足 额 预 留 法 定 公 积 金 盈 余 公 积 金 以 后, 每 年 向 股 东 现 金 分 配 股 利 不 低 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 10% 在 确 保 足 额 现 金 股 利 分 配 的 前 提 下, 若 公 司 快 速 发 展 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 时, 可 以 考 虑 采 取 股 票 股 利 的 方 式 予 以 分 配 如 果 当 年 半 年 度 净 利 润 超 过 上 年 全 年 净 利 润, 公 司 可 以 根 据 公 司 的 资 金 需 求 情 况 进 行 中 期 现 金 分 红 公 司 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后, 由 公 司 董 事 会 提 出 年 度 分 红 议 案, 并 交 付 股 东 大 会 进 行 表 决, 必 要 时 公 司 将 提 供 网 络 投 票 方 式 表 决 公 司 接 受 所 有 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 监 事 对 公 司 分 红 的 建 议 和 监 督

347 ( 四 ) 发 行 人 律 师 申 报 会 计 师 及 保 荐 机 构 核 查 意 见 经 核 查, 发 行 人 律 师 申 报 会 计 师 及 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 对 公 司 章 程 ( 草 案 ) 利 润 分 配 政 策 的 修 改 程 序 符 合 法 律 规 定 以 及 发 行 人 现 行 公 司 章 程 的 规 定, 修 改 后 的 利 润 分 配 政 策 注 重 给 予 投 资 者 稳 定 回 报 有 利 于 保 护 投 资 者 合 法 权 益, 公 司 章 程 ( 草 案 ) 对 利 润 分 配 事 项 的 规 定 符 合 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定

348 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 运 用 计 划 ( 一 ) 本 次 募 集 资 金 预 计 经 公 司 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 及 2010 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 本 次 拟 向 社 会 公 众 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 1,667 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 %, 实 际 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 的 净 额 为 万 元, 全 部 用 于 与 公 司 主 营 业 务 相 关 的 项 目 及 主 营 业 务 发 展 所 需 的 营 运 资 金 公 司 募 集 资 金 存 放 于 董 事 会 决 定 的 专 户 集 中 管 理, 做 到 专 款 专 用, 开 户 银 行 为, 账 号 为 ( 二 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 概 况 本 次 募 集 资 金 投 向 经 公 司 股 东 大 会 审 议 确 定, 由 董 事 会 负 责 实 施, 资 金 到 位 后, 将 投 资 于 以 下 项 目, 具 体 情 况 见 下 表 : 序 号 项 目 名 称 投 资 额 ( 万 元 ) 项 目 备 案 文 件 1 汽 车 传 感 器 项 目 11, 苏 发 改 工 业 发 号 2 汽 车 燃 油 系 统 零 部 件 项 目 7, 苏 发 改 工 业 发 号 3 研 发 中 心 建 设 项 目 3, 扬 发 改 许 发 号 4 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 ( 三 ) 本 次 募 集 资 金 管 理 以 上 项 目 按 轻 重 缓 急 投 入 使 用, 如 扣 除 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 实 际 净 额 少 于 项 目 所 需 资 金, 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 解 决 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 将 根 据 项 目 实 际 进 度 需 要, 通 过 银 行 借 款 自 有 资 金 等 方 式 筹 集 资 金 支 付 相 关 投 资 款 项, 募 集 资 金 到 位 后, 可 用 募 集 资 金 置 换 项 目 前 期 投 入 的 银 行 借 款 自 有 资 金 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 已 投 入 万 元 公 司 已 制 定 募 集 资 金 管 理 制 度, 对 募 集 资 金 进 行 集 中 存 放, 包 括 尚 未 投

349 入 使 用 的 资 金 按 计 划 分 批 投 入 暂 时 闲 置 的 资 金 项 目 剩 余 资 金 等, 均 存 放 在 募 集 资 金 专 户, 以 确 保 募 集 资 金 的 安 全 ; 公 司 募 集 资 金 的 存 放 将 严 格 按 照 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 执 行 二 募 集 资 金 投 资 项 目 概 况 ( 一 ) 汽 车 传 感 器 项 目 1 项 目 建 设 的 必 要 性 (1) 企 业 自 身 的 发 展 需 要 公 司 一 直 从 事 汽 车 用 各 类 传 感 器 及 汽 车 塑 料 件 制 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 其 中 汽 车 用 油 位 传 感 器 在 国 内 同 类 产 品 中 的 市 场 份 额 近 30%, 是 国 内 为 数 不 多 的 汽 车 油 位 传 感 器 国 产 化 生 产 基 地, 油 位 传 感 器 的 研 发 生 产 均 具 备 了 一 定 基 础 和 实 力 但 相 对 国 内 汽 车 传 感 器 市 场 需 求 的 持 续 高 增 长 所 形 成 的 巨 大 市 场 而 言, 公 司 现 有 传 感 器 的 生 产 规 模 偏 小, 难 以 形 成 规 模 经 济 在 竞 争 激 烈 行 业 集 中 度 越 来 越 高 的 行 业 中, 生 产 规 模 是 决 定 公 司 综 合 竞 争 力 的 主 要 因 素 未 达 到 规 模 化 生 产 或 规 模 化 生 产 水 平 低 下 都 不 利 于 企 业 的 扩 张, 难 以 形 成 企 业 自 身 的 核 心 竞 争 力 该 项 目 计 划 引 进 国 内 外 先 进 设 备, 达 产 后, 公 司 将 新 增 油 位 传 感 器 及 配 件 产 能 400 万 件 水 位 传 感 器 产 能 100 万 件 该 项 目 的 实 施 有 助 于 公 司 实 现 规 模 化 生 产, 能 有 效 地 提 高 劳 动 生 产 率, 稳 步 扩 大 市 场 占 有 率, 进 一 步 优 化 公 司 的 产 品 结 构, 提 升 公 司 的 竞 争 实 力 (2) 公 司 现 有 产 能 已 不 能 满 足 市 场 需 求 本 募 集 资 金 投 资 项 目 所 涉 及 产 品 在 报 告 期 内 的 产 能 及 产 销 量 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 件 产 品 油 位 传 感 器 及 配 件 水 位 传 感 器 2011 年 2010 年 2009 年 产 能 产 量 销 量 产 能 产 量 销 量 产 能 产 量 销 量 从 上 表 可 以 看 出, 公 司 油 位 传 感 器 及 配 件 的 产 能 利 用 率 近 年 来 持 续 上 升,

350 2011 年 已 达 到 98.89% 由 于 汽 车 消 费 市 场 持 续 活 跃, 公 司 2010 年 和 2011 年 的 同 比 销 量 增 长 率 分 别 为 57.72% 和 10.31% 产 能 瓶 颈 的 压 力 凸 现 相 对 油 位 传 感 器 来 说, 公 司 水 位 传 感 器 的 生 产 开 发 起 步 较 晚 作 为 相 对 较 新 的 产 品, 需 要 有 序 的 开 发 市 场, 树 立 产 品 美 誉 度 近 几 年 公 司 高 度 重 视 产 品 的 质 量, 科 学 合 理 地 利 用 产 能, 积 累 了 丰 富 的 生 产 经 验 这 些 产 品 也 因 此 被 现 有 客 户 和 广 大 潜 在 的 客 户 高 度 认 可, 市 场 也 逐 渐 打 开 目 前, 公 司 已 与 上 海 欧 菲 有 限 公 司 签 订 了 开 发 协 议 书, 仅 这 一 家 公 司 的 预 计 订 单 需 求 就 将 达 到 100 万 件, 因 此, 公 司 需 要 增 加 水 位 传 感 器 的 设 备 投 资, 以 满 足 未 来 市 场 需 求 日 益 增 长 的 需 要 2 项 目 可 行 性 分 析 (1) 新 增 产 能 的 市 场 前 景 分 析 1 汽 车 行 业 发 展 前 景 年 度 人 均 GDP( 美 元 ) 汽 车 销 量 增 速 (%) , , , , , , 资 料 来 源 : 人 均 GDP 来 源 于 IMF, 汽 车 销 量 增 速 来 源 于 中 国 汽 车 工 业 协 会 根 据 世 界 银 行 的 研 究, 一 个 国 家 人 均 GDP 达 到 2,000 美 元 以 后, 汽 车 需 求 增 长 将 进 入 高 峰 期, 人 均 GDP 达 到 6,000 美 元 以 后 汽 车 需 求 则 进 入 平 稳 增 长 期 我 国 人 均 GDP 在 2006 年 开 始 达 到 2,000 美 元 以 上, 汽 车 销 量 的 增 速 亦 从 2006 年 以 后 达 到 20% 以 上 ( 除 2008 年 受 金 融 危 机 影 响 仅 为 6.6% 外 ) 从 上 述 人 均 GDP 的 增 长 速 度 来 看, 我 国 人 均 GDP 要 达 到 6000 美 元 还 需 要 相 当 长 的 时 期, 因 此 我 国 汽 车 需 求 仍 将 长 时 间 处 于 高 速 增 长 期, 况 且 现 阶 段 国 内 人 均 汽 车 保 有 量 非 常 低, 购 车 主 体 数 量 庞 大, 我 国 汽 车 需 求 的 快 速 增 长 在 未 来 较 长 时 间 内 仍 将 持 续 较 国 内 汽 车 需 求 的 快 速 增 长 而 言, 全 球 汽 车 需 求 的 增 长 相 对 温 和 据 国 际 汽

351 车 制 造 商 协 会 (OICA) 及 中 国 汽 车 工 业 协 会 的 统 计, 除 因 受 全 球 金 融 危 机 的 影 响, 2008 年 及 2009 年 全 球 汽 车 产 量 同 比 下 降 外, 全 球 的 汽 车 产 量 自 2002 年 以 来 基 本 呈 现 稳 步 增 长 的 态 势 2002 年, 全 球 汽 车 产 量 为 5,905 万 辆,2007 年 产 量 已 突 破 7,000 万 辆,2010 年 产 量 达 到 7,400 万 辆 从 未 来 的 发 展 趋 势 看, 全 球 汽 车 市 场 在 度 过 金 融 危 机 后 预 计 仍 将 继 续 保 持 小 幅 增 长 态 势, 亚 洲 南 美 等 发 展 中 国 家 集 中 的 地 区 将 会 是 需 求 增 长 的 主 要 来 源 2 汽 车 零 部 件 行 业 发 展 前 景 近 几 年, 国 家 出 台 了 一 系 列 政 策 法 规 支 持 汽 车 零 部 件 行 业 的 发 展, 鼓 励 并 支 持 汽 车 零 部 件 企 业 提 升 技 术 研 发 和 自 主 创 新 能 力, 逐 步 形 成 一 批 有 规 模 有 实 力 有 国 际 竞 争 力 的 零 部 件 企 业 这 些 政 策 的 出 台 促 进 了 我 国 汽 车 零 部 件 的 发 展, 2005 年 到 2009 年, 我 国 汽 车 零 部 件 行 业 产 品 销 售 额 分 别 为 4,255 亿 元 5,444 亿 元 7,528 亿 元 9,795 亿 元 12,101 亿 元, 分 别 同 比 增 长 27.94% 38.28% 30.11% 23.54%( 数 据 来 源 于 中 经 网 ) 从 未 来 的 发 展 趋 势 来 看, 由 于 汽 车 整 车 行 业 是 零 部 件 行 业 发 展 的 基 础, 因 此, 在 汽 车 行 业 预 计 在 今 后 相 当 长 的 时 间 内 保 持 增 长 趋 势 的 背 景 下, 未 来 几 年 汽 车 零 部 件 行 业 仍 然 是 国 内 最 有 前 景 的 行 业 之 一, 将 保 持 较 高 的 增 长 速 度 从 国 际 汽 车 零 部 件 行 业 的 情 况 看, 其 近 年 来 表 现 出 产 业 转 移 速 度 加 快 采 购 全 球 化 等 两 大 发 展 趋 势 日 本 欧 美 的 大 型 汽 车 零 部 件 供 应 商 加 大 了 产 业 转 移 的 速 度, 中 国 印 度 等 国 家 成 为 吸 引 全 球 汽 车 零 部 件 产 业 转 移 的 主 要 目 的 地 同 时, 在 全 球 一 体 化 背 景 下, 面 对 日 益 激 烈 的 竞 争, 世 界 各 大 汽 车 公 司 为 了 降 低 成 本, 在 扩 大 生 产 规 模 的 同 时 逐 渐 减 少 汽 车 零 部 件 的 自 制 率, 采 用 零 部 件 全 球 采 购 策 略, 中 国 巴 西 等 地 成 为 其 全 球 采 购 的 目 的 地 3 传 感 器 行 业 发 展 前 景 根 据 strategy analytics 的 统 计 数 据,2007 年 中 国 汽 车 传 感 器 的 市 场 需 求 约 6.5 亿 美 元,2010 年 已 增 长 至 近 10 亿 美 元 从 发 展 前 景 看, 随 着 电 子 技 术 的 发 展 和 汽 车 电 子 控 制 系 统 应 用 的 日 益 广 泛, 汽 车 传 感 器 市 场 需 求 将 保 持 高 速 增 长, 微 型 化 多 功 能 化 集 成 化 和 智 能 化 的 传 感 器 将 逐 步 取 代 传 统 的 传 感 器, 成 为 汽 车 传 感 器 的 主 流 中 国 的 汽 车 市 场 在 近 几 年 成 为 全 球 增 长 速 度 最 快 的 汽 车 市 场 之 一 随 着

352 中 国 汽 车 销 量 的 增 加, 传 感 器 的 应 用 将 快 速 增 长 根 据 strategy analytics 的 预 测, 2013 年 中 国 汽 车 传 感 器 市 场 预 计 的 市 场 需 求 为 16 亿 美 元,2016 年 为 20 亿 美 元 相 对 国 内 的 高 增 长,2010 年 全 球 汽 车 传 感 器 市 场 增 长 比 较 温 和, 年 增 长 率 为 5.4%, 销 售 额 为 129 亿 美 元 据 美 国 咨 询 公 司 strategy analytics 预 测, 到 2013 年, 全 球 销 售 额 总 计 可 达 152 亿 美 元 (2) 公 司 具 有 较 好 的 成 长 性 年 公 司 传 感 器 的 销 量 增 长 率 与 中 国 乘 用 车 销 量 增 长 率 对 比 表 油 位 传 感 器 水 位 传 感 器 中 国 乘 用 车 年 度 销 量 ( 万 套 ) 增 长 率 销 量 ( 万 件 ) 增 长 率 销 量 ( 万 辆 ) 增 长 率 , % % % 1, % % % 1, % 注 : 中 国 乘 用 车 数 据 来 源 于 中 国 汽 车 工 业 协 会 从 上 表 中 可 以 看 出, 除 水 位 传 感 器 因 处 于 市 场 开 拓 初 期, 销 量 曾 出 现 一 定 程 度 的 下 滑 外, 公 司 生 产 的 传 感 器 产 品 每 年 的 销 售 增 长 率 都 远 大 于 市 场 需 求 的 增 长 公 司 传 感 器 产 品 的 市 场 占 有 率 因 此 也 在 不 断 提 高, 以 油 位 传 感 器 为 例,2009 年 该 种 产 品 的 市 场 占 有 率 为 23.81%,2011 年 已 上 升 到 29.58% 公 司 该 类 产 品 的 销 售 增 长 速 度 之 所 以 能 够 快 于 行 业 平 均 增 长 速 度, 主 要 是 得 益 于 公 司 所 拥 有 的 产 品 优 势 技 术 研 发 优 势 ( 具 体 见 第 六 节 业 务 与 技 术 ) 凭 借 公 司 在 传 感 器 产 品 上 拥 有 的 优 势, 并 得 益 于 汽 车 整 车 行 业 未 来 几 年 内 可 预 期 的 快 速 增 长 趋 势, 本 募 集 资 金 投 资 项 目 所 增 加 的 产 能 应 能 得 以 消 化 该 项 目 计 划 增 加 产 能 情 况 如 下 表 所 示 : 产 品 产 量 2009 年 2010 年 2011 年 新 增 产 能 项 目 建 成 后 公 司 产 能 油 位 传 感 器 及 配 件 水 位 传 感 器 (3) 公 司 的 主 要 竞 争 对 手 公 司 在 传 感 器 市 场 中 的 主 要 竞 争 对 手 有 浙 江 湖 州 新 京 昌 电 子 有 限 公 司 和 科 博 达 技 术 有 限 公 司, 具 体 情 况 参 见 第 六 节 业 务 与 技 术 之 三 发 行 人 在 行

353 业 中 的 竞 争 地 位 目 前, 公 司 是 国 内 最 大 的 汽 车 油 位 传 感 器 生 产 企 业 之 一 相 对 其 他 公 司, 本 公 司 所 生 产 的 传 感 器 具 有 性 能 价 格 技 术 含 量 及 生 产 工 艺 等 方 面 的 优 势 (4) 产 能 与 固 定 资 产 投 资 的 匹 配 本 项 目 产 能 与 机 器 设 备 的 关 系 较 为 直 接, 两 者 之 间 的 匹 配 关 系 如 下 表 所 示 : 项 目 现 有 机 器 设 备 募 投 项 目 新 增 机 器 设 备 机 器 设 备 原 值 ( 元 ) 26,109, ,950,000 产 能 ( 套 ) 4,800,000 5,000,000 单 位 产 量 投 资 ( 元 / 套 ) 注 : 因 燃 油 系 统 附 件 及 汽 车 内 饰 件 主 要 依 靠 外 协 生 产, 公 司 目 前 的 机 器 设 备 基 本 用 于 生 产 传 感 器 及 配 件, 故 原 有 投 资 所 使 用 的 机 器 设 备 以 公 司 目 前 所 有 的 机 器 设 备 总 额 为 计 算 依 据 由 上 表 中 可 以 看 出, 募 投 项 目 的 新 增 生 产 设 备 投 资 额 比 公 司 现 有 投 资 高 其 主 要 原 因 有 : 1 公 司 目 前 已 有 的 部 分 生 产 设 备 难 以 满 足 生 产 某 些 配 件 的 需 要 某 些 传 感 器 的 配 件, 如 杠 杆 等, 公 司 目 前 仍 主 要 依 赖 外 购 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 拟 解 决 公 司 目 前 所 碰 到 的 问 题, 如 进 口 10 台 注 塑 精 度 达 到 0.15% 的 精 密 注 塑 机 DEMAGE EXTRA 200( 价 值 约 960 万 元 ) 本 募 集 资 金 投 资 项 目 投 产 后, 公 司 将 自 产 杠 杆 等 目 前 依 赖 外 购 的 传 感 器 配 件 2 公 司 有 较 强 的 社 会 责 任 感, 虽 然 公 司 目 前 已 通 过 环 保 体 系 认 证 且 采 取 了 有 效 的 环 保 措 施, 但 为 进 一 步 改 善 工 作 环 境, 该 项 目 中 计 划 采 购 空 气 过 滤 循 环 系 统 等 环 保 设 备 3 目 前 公 司 水 位 传 感 器 的 部 分 配 件 采 取 外 购 形 式, 为 了 进 一 步 提 高 产 品 质 量 和 减 少 对 外 依 赖 性, 公 司 计 划 采 购 部 分 设 备, 使 自 身 有 能 力 来 完 成 整 套 工 艺 流 程 4 尽 管 公 司 目 前 整 体 的 设 备 先 进 性 较 好, 但 某 些 关 键 设 备 的 性 能 仍 制 约 了 公 司 产 品 质 量 稳 定 性 的 进 一 步 提 高 为 此, 本 募 集 资 金 投 资 项 目 拟 增 加 部 分 进 口 的 先 进 设 备, 如 进 口 3 台 精 度 能 达 到 千 分 之 一 的 激 光 校 阻 机 ESI4900( 价 值 约

354 万 元 ) 所 以, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 固 定 资 产 投 资 有 利 于 保 证 产 品 的 质 量, 有 利 于 提 升 环 保 水 平, 与 公 司 新 增 产 能 是 匹 配 的 综 上 所 述, 汽 车 行 业 在 今 后 相 当 长 的 时 间 内 预 计 将 保 持 稳 步 增 长 的 趋 势, 在 这 个 背 景 下, 汽 车 传 感 器 的 需 求 预 计 也 将 保 持 同 步 增 长 相 对 竞 争 对 手 而 言, 公 司 有 技 术 研 发 产 品 服 务 方 面 的 优 势, 增 长 速 度 快 于 行 业 平 均 水 平, 该 项 目 的 新 增 产 能 有 较 好 的 市 场 保 障, 且 该 项 目 新 增 固 定 资 产 投 资 与 新 增 产 能 是 匹 配 的, 故 该 项 目 的 实 施 具 有 现 实 可 行 性 3 投 资 概 算 经 财 务 分 析 测 算, 该 项 目 预 计 总 投 资 11,390 万 元, 其 中 固 定 资 产 投 资 为 7,180 万 元, 流 动 资 金 为 4,210 万 元 序 号 投 资 内 容 金 额 ( 万 元 ) 占 比 1 固 定 资 产 7, % 1.1 建 设 工 程 费 用 1, % 1.2 设 备 购 置 费 4, % 1.3 安 装 工 程 费 % 1.4 工 程 建 设 其 他 费 用 % 1.5 预 备 费 % 2 流 动 资 金 4, % 合 计 11, % 注 : 设 备 购 置 费 包 括 新 增 进 口 设 备 额 新 增 国 产 设 备 额 和 公 共 配 套 工 程 费 用 4 主 要 设 备 本 项 目 拟 新 增 设 备 的 具 体 情 况 如 下 : 新 增 进 口 设 备 明 细 表 序 单 数 单 合 设 备 名 称 及 型 号 主 要 技 术 参 数 号 位 量 价 计 1 印 刷 机 J 1762 RS M 台 单 位 : 万 元 备 注 2 粘 度 计 BROOKFIELD 套 激 光 测 厚 仪 KALC040812A 台 烧 结 炉 TFF A48 能 达 到 850 度 温 度, 小 于 10 台 温 度 稳 定, 带 速 稳 定

355 度 变 化 5 激 光 校 阻 机 ESI4990 台 电 阻 片 抛 光 机 BM2/4S 台 自 动 端 子 机 KOMAX Gamma 333 台 传 感 器 自 动 装 配 机 效 率 :900 件 / TSG 1.3 人. 班 台 高 精 度 万 用 表 Agilent 3458 台 激 光 焊 接 机 台 AOI 光 学 焊 点 检 测 设 备 台 德 律 ICT 检 测 设 备 台 德 律 FCT 检 测 设 备 台 全 自 动 上 下 板 机 台 全 自 动 印 刷 机 台 全 自 动 贴 片 机 1 台 全 自 动 贴 片 机 2 台 精 密 注 塑 机 DEMAGE EXTRA 200 台 合 计 新 增 国 产 设 备 明 细 表 能 达 到 千 分 之 一 的 精 度 设 备 稳 定, 具 有 多 功 能 组 合 模 块, 适 合 各 种 要 求 专 用 设 备, 具 有 多 种 防 错 功 能 德 国 产, 注 塑 精 度 : 0.15% 单 位 : 万 元 序 号 设 备 名 称 型 号 参 数 单 位 数 量 单 价 总 计 备 注 1 空 气 过 滤 循 环 系 统 万 级 净 化 套 绷 网 机 台 曝 光 机 台 烘 箱 台 烘 干 炉 台 显 微 镜 成 像 系 统 套 显 微 镜 带 测 量 7 配 电 柜 台 空 气 压 缩 机 系 统 套 真 空 泵 台 除 湿 机 台 探 针 卡 焊 接 台 台 外 抽 式 真 空 包 装 机 台 超 声 波 清 洗 机 台 自 动 触 点 铆 接 机 台 专 用 设 备 15 触 点 压 力 测 试 仪 台 专 用 设 备

356 16 端 子 压 接 机 台 电 脑 剥 线 机 台 端 子 剖 面 分 析 仪 台 拉 拔 力 测 试 仪 台 半 自 动 触 点 焊 接 机 台 PVC 装 配 流 水 线 套 断 点 阻 值 检 测 机 台 专 用 设 备 23 扭 力 测 试 仪 台 油 泵 支 架 生 产 线 套 专 用 设 备 25 磨 损 试 验 台 套 专 用 设 备 26 温 度 冲 击 试 验 箱 台 三 维 震 动 试 验 台 台 弹 簧 机 台 回 火 炉 台 压 接 机 台 浮 子 杆 折 弯 机 台 注 塑 机 台 YD-C 双 液 灌 胶 机 台 水 检 机 台 电 性 能 检 测 设 备 台 超 声 波 焊 接 机 台 温 度 冲 击 试 验 箱 台 自 动 打 标 机 台 稳 压 电 源 台 示 波 器 台 可 编 程 电 源 台 高 低 温 湿 热 试 验 箱 台 烘 箱 台 温 湿 循 环 试 验 机 台 回 流 焊 炉 台 X-RAY 无 损 焊 点 检 查 机 台 波 峰 焊 机 台 合 计 生 产 工 艺 流 程 及 产 品 质 量 标 准 (1) 生 产 工 艺 流 程 发 行 人 拥 有 汽 车 油 位 传 感 器 生 产 的 成 熟 生 产 工 艺, 具 体 工 艺 流 程 参 见 第 六 节 业 务 和 技 术 之 四 主 营 业 务 的 具 体 情 况

357 水 位 传 感 器 的 工 艺 流 程 可 分 为 三 个 步 骤, 分 别 为 PCB 电 路 板 贴 片 全 自 动 焊 接 检 测 PCB 板 直 插 式 元 器 件 自 动 焊 接 及 总 成 组 装, 具 体 的 工 艺 流 程 图 如 下 所 示 : 1PCB 电 路 板 贴 片 全 自 动 焊 接 检 测 流 程 单 面 焊 接 : 图 中 表 示 包 装 前 的 质 量 检 测 点 双 面 焊 接 : 重 新 进 行 上 一 流 程, 但 在 回 流 焊 炉 时 需 要 特 殊 设 定 2PCB 板 直 插 式 元 器 件 自 动 焊 接 流 程 : 图 中 表 示 包 装 前 的 质 量 检 测 点 3 总 成 组 装 工 艺 流 程 将 PCB 板 焊 接 在 本 体 的 铜 棒 上, 用 环 氧 树 脂 胶 密 封 固 化

358 图 中 表 示 包 装 前 的 质 量 检 测 点 (2) 质 量 标 准 发 行 人 已 建 立 了 严 格 的 质 量 管 理 体 系, 本 项 目 主 要 执 行 以 下 产 品 技 术 标 准 和 生 产 规 范 : 1 汽 车 油 位 传 感 器 Q/321003tqc 企 业 标 准 ; 2 汽 车 用 法 兰 组 件 Q/321003tqc 企 业 标 准 ; 3Diesel fuel filter water indicator FIAT 标 准 6 生 产 技 术 选 择 核 心 技 术 及 取 得 方 式 技 术 水 平 公 司 生 产 技 术 的 选 择 遵 循 以 下 三 个 原 则 : 先 进 性 与 适 用 性 相 结 合 的 原 则 ; 经 济 合 理 性 与 可 靠 性 相 结 合 的 原 则 ; 节 能 环 保 与 安 全 生 产 的 原 则 本 募 集 资 金 投 资 项 目 采 用 的 生 产 技 术 为 本 公 司 现 有 已 掌 握 的 生 产 技 术 汽 车 传 感 器 的 核 心 技 术 及 取 得 方 式 技 术 水 平 的 具 体 情 况 参 见 第 六 节 业 务 与 技 术 之 九 发 行 人 技 术 情 况 7 产 品 销 售 方 式 及 营 销 措 施 公 司 的 产 品 销 售 采 用 直 销 方 式 为 保 障 新 增 产 能 的 销 售, 公 司 拟 采 取 以 下 营 销 措 施 : (1) 切 实 维 护 好 现 有 核 心 客 户 关 系, 与 客 户 共 同 成 长 公 司 现 有 的 主 要 客 户 层 次 较 高, 如 联 合 电 子 亚 普 及 延 锋 伟 世 通 等 鉴 于 汽 车 零 部 件 行 业 内 上 级 配

359 套 商 与 下 级 配 套 商 之 间 较 稳 定 的 合 作 关 系, 客 户 的 发 展 会 促 进 企 业 的 成 长, 帮 助 消 化 部 分 新 增 产 能 (2) 积 极 拓 展 其 他 客 户 公 司 目 前 已 充 分 认 识 到 扩 大 客 户 范 围 降 低 公 司 经 营 风 险 的 必 要 性 近 年 来, 通 过 不 断 努 力, 公 司 的 客 户 数 量 已 逐 步 增 加 未 来, 公 司 将 继 续 通 过 提 高 自 身 实 力 积 极 加 强 宣 传 等 措 施 继 续 拓 展 其 他 客 户 (3) 逐 步 拓 展 海 外 市 场 目 前 公 司 已 进 入 博 世 及 德 尔 福 的 全 球 采 购 体 系, 公 司 将 继 续 努 力, 进 一 步 拓 展 海 外 市 场 8 主 要 原 材 料 和 能 源 供 应 情 况 本 项 目 的 原 材 料 主 要 有 触 点 浆 料 聚 甲 醛 骨 架 杠 杆 支 撑 总 成 销 钉 弹 簧 线 束 等 公 司 目 前 已 建 立 了 比 较 完 善 的 原 材 料 采 供 体 系, 这 些 原 辅 材 料 货 源 充 足, 质 量 可 靠, 配 套 完 善, 大 部 分 可 就 近 采 购 本 项 目 投 产 后, 公 司 将 继 续 利 用 现 有 资 源, 保 障 原 材 料 的 供 应 本 项 目 生 产 中 所 用 燃 料 动 力 主 要 有 电 力 水 等, 其 中 所 需 电 力 由 开 发 区 电 网 提 供, 用 水 由 开 发 区 自 来 水 管 网 提 供, 本 项 目 能 源 供 应 充 足 9 环 保 影 响 及 措 施 本 项 目 产 生 的 污 染 物 较 少, 污 染 物 的 来 源 包 括 : 废 水 废 气 固 废 噪 音 等 发 行 人 一 贯 重 视 环 境 保 护, 主 要 的 治 理 措 施 包 括 : (1) 废 水 治 理 本 项 目 的 生 产 废 水 主 要 为 检 测 废 水, 含 少 量 CODCr SS; 生 活 污 水 中 主 要 污 染 物 浓 度 分 别 为 :CODCr400mg/L,SS200mg/L,NH3-N35mg/L 本 项 目 厂 区 拟 采 用 雨 污 分 流 系 统, 雨 水 直 接 进 入 厂 外 市 政 雨 水 管 网, 生 活 污 水 经 化 粪 池 沉 淀 处 理 后, 与 检 测 废 水 一 起 排 入 邗 江 经 济 开 发 区 下 水 道 (2) 废 气 治 理 本 项 目 生 产 过 程 中 产 生 的 大 气 污 染 物 为 : 焊 接 废 气 和 清 洁 废 气 焊 接 废 气 经 管 道 抽 风 系 统 收 集, 印 刷 废 气 和 清 洁 废 气 经 集 气 罩 收 集 后, 分 别 通 过 15 米 高 排 气 筒 集 中 排 放

360 (3) 固 体 废 弃 物 治 理 项 目 生 产 过 程 产 生 的 固 体 废 物 主 要 有 : 注 塑 过 程 中 产 生 的 塑 料 边 角 料 包 装 过 程 中 生 产 的 废 包 装 材 料 以 及 生 活 垃 圾 塑 料 边 角 料 经 碎 料 后 回 用 到 生 产 过 程 ; 废 包 装 材 料 收 集 后 出 售 给 物 资 回 收 部 门 回 用 ; 生 活 垃 圾 委 托 环 卫 部 门 及 时 清 运 处 理 (4) 噪 声 污 染 治 理 本 项 目 设 备 较 多, 会 产 生 一 定 噪 声 拟 采 用 的 治 理 措 施 主 要 有 : 1 车 间 合 理 布 局, 将 高 噪 声 设 备 合 理 放 置, 并 尽 量 远 离 厂 界 2 空 压 机 风 机 等 设 备 安 装 时 采 取 一 定 减 震 措 施 安 装 隔 音 罩, 并 定 期 维 护 保 养, 及 时 加 入 润 滑 油 等 以 减 少 非 正 常 噪 声 的 产 生 3 由 于 循 环 冷 却 水 系 统 距 离 厂 界 较 近, 循 环 冷 却 水 系 统 选 用 低 噪 声 的 风 机 和 水 泵, 冷 却 水 系 统 的 水 泵 安 装 隔 音 和 减 震 垫 ; 接 水 盘 内 增 加 化 纤 填 充 物, 避 免 水 流 直 接 冲 击 水 面 ; 并 在 西 边 界 内 侧 专 门 为 循 环 冷 却 水 系 统 建 一 座 隔 音 屏 障 经 过 上 述 有 效 防 治 措 施 处 理 后, 厂 界 噪 声 能 达 到 工 业 企 业 厂 界 噪 声 标 准 GB 类 标 准 本 项 目 已 取 得 江 苏 省 扬 州 市 环 境 保 护 局 扬 环 审 批 号 批 复 文 件 10 项 目 的 选 址 本 项 目 建 设 地 点 位 于 公 司 目 前 的 所 在 地, 即 江 苏 扬 州 市 邗 江 经 济 开 发 区 祥 园 路 8 号 为 建 设 本 项 目, 公 司 计 划 在 现 有 厂 区 西 侧 新 建 三 层 厂 房 共 10,146 平 方 米, 其 中 第 一 层 为 本 项 目 的 生 产 车 间, 计 3,382 平 方 米 土 地 使 用 权 情 况 如 下 : 序 权 利 人 号 权 证 字 号 使 用 权 面 积 ( 平 方 米 ) 座 落 地 址 权 利 期 限 用 途 使 用 权 类 型 他 项 权 利 1 发 行 人 扬 邗 国 用 (2005) 第 号 30,597.0 扬 州 市 邗 江 工 业 园 2055 年 7 月 15 日 止 工 业 用 出 让 无

361 地 11 项 目 组 织 方 式 与 竣 工 时 间 实 施 进 度 本 项 目 由 公 司 自 行 组 织 实 施 本 项 目 已 经 完 成 分 析 论 证 备 案 登 记 环 评 审 批 等 手 续, 亦 经 2010 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 本 项 目 建 设 期 为 2 年, 第 3 年 开 始 投 产, 生 产 负 荷 达 70%, 第 4 年 开 始 满 负 荷 生 产 本 项 目 建 设 期 拟 定 为 2 年 项 目 进 度 计 划 内 容 包 括 项 目 前 期 准 备 工 程 勘 察 与 设 计 土 建 工 程 施 工 设 备 采 购 设 备 安 装 调 试 试 车 投 产 职 工 培 训 等 具 体 进 度 如 下 表 : 序 号 内 容 季 进 度 资 金 落 实 2 初 步 设 计 施 工 设 计 3 土 建 工 程 进 口 设 备 签 订 合 同 4 国 产 设 备 签 订 合 同 6 设 备 到 货 检 验 7 设 备 安 装 调 试 8 职 工 培 训 9 竣 工 12 项 目 经 济 效 益 分 析 本 项 目 建 设 期 2 年, 第 3 年 开 始 投 产, 本 项 目 建 成 后, 预 计 公 司 新 增 销 售 收 入 16,590 万 元 / 年, 新 增 税 前 利 润 3, 万 元 / 年, 新 增 净 利 润 2, 万 元 / 年, 经 济 效 益 良 好 具 体 情 况 如 下 : 序 号 项 目 单 位 数 值 1 数 据 1.1 营 业 收 入 万 元 16,

362 1.2 利 润 总 额 万 元 3, 净 利 润 万 元 2, 指 标 2.1 项 目 投 资 财 务 内 部 收 益 率 ( 税 前 ) % 项 目 投 资 财 务 内 部 收 益 率 ( 税 后 ) % 项 目 投 资 回 收 期 ( 税 前 ) 年 项 目 投 资 回 收 期 ( 税 后 ) 年 总 投 资 收 益 率 % 资 本 金 净 利 润 率 % 盈 亏 平 衡 点 % 45.90% 上 述 指 标 的 有 关 计 算 依 据 如 下 表 : 序 号 项 目 计 算 依 据 / 基 础 1 产 品 售 价 市 场 价 格 2 营 业 税 金 及 附 加 城 市 维 护 建 设 税 教 育 费 附 加 以 增 值 税 为 依 据 分 别 为 7% 4% 3 增 值 税 产 品 进 销 项 增 值 税 税 率 均 为 17%, 电 力 增 值 税 按 照 17%, 水 增 值 税 按 照 6% 计 算 4 原 材 料 以 国 内 市 场 价 格 为 主 5 燃 料 动 力 费 用 以 国 内 市 场 价 格 为 主 6 人 工 国 内 市 场 价 格 7 折 旧 摊 销 采 用 直 线 法 8 修 理 费 固 定 资 产 原 值 的 3% 9 所 得 税 率 25% 10 财 务 基 准 收 益 率 10% ( 二 ) 汽 车 燃 油 系 统 零 部 件 项 目 1 项 目 建 设 的 必 要 性 (1) 汽 车 零 配 件 自 主 创 新 的 要 求 本 项 目 拟 投 资 生 产 的 汽 车 燃 油 系 统 零 部 件 包 括 阀 件 及 加 油 管 其 中, 阀 件 包 括 翻 转 阀 止 回 阀 燃 油 控 制 阀 进 口 控 制 阀 等, 公 司 对 这 些 产 品 具 有 自 主 知 识 产 权, 目 前 该 类 产 品 国 内 主 要 为 进 口 ; 拟 投 资 生 产 的 加 油 管 产 品 采 用 了 新 型 阀 支 撑 分 总 成 设 计 锁 支 撑 焊 接 无 痕 技 术 和 采 用 呼 吸 波 纹 管 设 计, 更 便 于 安 装, 综 合 性 能 可 靠, 有 利 于 提 高 汽 车 燃 油 箱 的 环 保 性 和 安 全 性 (2) 国 内 外 对 汽 车 燃 油 箱 的 标 准 逐 步 提 高

363 国 内 外 汽 车 环 保 意 识 近 年 来 逐 步 加 强, 世 界 上 很 多 国 家 纷 纷 采 取 方 法 来 降 低 污 染, 其 中 就 包 括 对 汽 车 尾 气 排 放 量 和 燃 油 泄 露 量 的 限 制 我 国 很 多 城 市 也 都 开 始 对 汽 车 进 行 尾 气 的 环 保 检 测 随 着 汽 车 环 保 要 求 的 日 益 严 格, 对 汽 车 的 燃 油 系 统 的 要 求 也 越 来 越 高 世 界 各 国 政 府 先 后 在 不 同 的 市 场 领 域 内 实 施 了 不 同 的 控 制 汽 车 燃 油 蒸 发 排 放 指 标 的 法 规, 其 中 以 欧 盟 的 EEC 指 令 和 美 国 政 府 的 EPA 颁 布 的 Tier1 和 Tier2 标 准 最 具 有 代 表 性, 以 美 国 加 利 福 尼 亚 州 的 CARB 法 规 最 严 格 中 国 政 府 在 汽 车 市 场 从 2000 年 开 始 至 2010 年 逐 步 实 施 等 同 于 欧 洲 共 同 体 EUⅠ EUⅡ EUⅢ EUⅣ 号 指 令 的 蒸 发 排 放 标 准 体 系 作 为 汽 车 燃 油 系 统 中 一 个 很 重 要 的 部 件, 汽 车 燃 油 箱 起 着 极 为 主 要 的 作 用, 对 于 提 高 油 箱 环 保 和 安 全 性 能 的 相 关 配 件 的 要 求 也 就 越 来 越 高 (3) 燃 油 系 统 附 件 和 汽 车 内 饰 件 技 术 含 量 相 对 较 低 且 主 要 采 取 外 协 生 产, 而 募 集 资 金 投 资 7370 万 元 用 于 汽 车 燃 油 系 统 零 部 件 项 目 的 具 体 原 因 公 司 生 产 的 燃 油 系 统 附 件 包 括 阀 件 等 产 品, 其 核 心 技 术 属 于 公 司 自 主 开 发, 达 到 国 内 领 先 水 平, 取 得 专 利 四 项 公 司 生 产 的 阀 件 包 括 翻 转 阀 止 回 阀 燃 油 控 制 阀 进 口 控 制 阀 等, 其 中 汽 车 油 箱 安 全 性 防 倾 覆 翻 车 阀 于 2010 年 被 评 为 江 苏 省 高 新 技 术 产 品 此 外, 公 司 生 产 的 汽 车 内 饰 件 也 有 一 定 技 术 含 量, 其 核 心 技 术 包 括 材 料 技 术 模 具 设 计 技 术 及 生 产 工 艺 诀 窍 等 但 相 对 而 言, 公 司 在 传 感 器 领 域 具 有 更 深 厚 的 研 发 及 技 术 基 础 截 至 报 告 期 末, 公 司 在 传 感 器 领 域 已 取 得 专 利 8 项, 双 回 路 厚 膜 电 路 汽 车 油 量 传 感 器 等 两 个 项 目 分 别 被 列 入 国 家 火 炬 计 划 和 江 苏 省 火 炬 计 划, 高 精 度 汽 车 MEMS 机 油 压 力 传 感 器 等 4 种 产 品 被 评 为 江 苏 省 高 新 技 术 产 品 近 几 年, 产 能 不 足 是 奥 力 威 面 临 的 主 要 矛 盾 传 感 器 的 产 能 利 用 率 接 近 饱 和, 而 生 产 燃 油 系 统 附 件 的 主 要 设 备 注 塑 机 更 是 满 负 荷 运 转 在 产 能 不 足 的 情 况 下, 公 司 只 能 优 先 将 技 术 含 量 较 高 生 产 工 艺 复 杂 性 能 要 求 严 格 和 经 济 附 加 值 高 的 传 感 器 产 品 安 排 由 内 部 生 产 因 此, 公 司 生 产 的 燃 油 系 统 附 件 主 要 采 取 外 协 生 产 的 方 式 的 原 因 并 非 因 为 其 技 术 含 量 低, 而 是 因 为 奥 力 威 的 产 能 不 足 发 行 人 本 次 拟 募 集 资 金 投 资 7370 万 元 用 于 汽 车 燃 油 系 统 零 部 件 项 目 的 具 体

364 原 因 及 必 要 性 如 下 : 1 增 加 阀 件 产 能 的 必 要 性 A. 增 加 阀 件 产 能 有 利 于 公 司 增 加 阀 件 自 主 生 产 能 力 本 募 集 资 金 投 资 项 目 所 涉 及 阀 件 产 品 在 报 告 期 内 的 自 产 量 销 量 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 件 产 品 2011 年 2010 年 2009 年 自 产 产 量 销 量 自 产 产 量 销 量 自 产 产 量 销 量 阀 件 由 于 产 能 不 足, 目 前 公 司 的 燃 油 系 统 零 部 件 主 要 依 靠 外 协 生 产 相 比 普 通 的 燃 油 系 统 附 件, 公 司 所 生 产 的 阀 件 产 品, 特 别 是 被 认 定 为 江 苏 省 高 新 科 技 产 品 的 防 翻 阀 技 术 含 量 较 高, 生 产 工 艺 相 对 复 杂 因 此, 公 司 自 产 该 部 分 产 品 更 有 利 于 保 证 产 品 质 量 本 募 集 资 金 项 目 投 产 后, 有 利 于 增 强 公 司 燃 油 系 统 零 部 件 的 自 产 能 力, 形 成 阀 件 产 品 以 公 司 自 主 生 产 为 主 导, 外 协 厂 商 为 重 要 补 充 的 业 务 体 系 B. 增 加 阀 件 产 能 有 利 于 满 足 公 司 阀 件 销 量 不 断 增 长 的 需 要 公 司 阀 件 销 量 不 断 增 长, 由 2009 年 度 销 量 万 件 增 长 到 2011 年 度 的 万 件, 增 加 了 86.19%.2011 年 上 半 年 公 司 开 始 小 批 量 生 产 汽 车 油 箱 防 翻 阀, 订 单 逐 步 增 加 公 司 自 主 研 发 的 各 种 阀 件 凭 借 技 术 与 成 本 优 势 获 得 客 户 认 可, 未 来 市 场 前 景 良 好, 但 由 于 公 司 产 能 不 足, 无 法 大 规 模 生 产, 影 响 公 司 市 场 开 拓 能 力 因 此 公 司 有 必 要 增 加 阀 件 产 能, 以 满 足 未 来 市 场 需 求 增 长 的 需 要 C. 增 加 阀 件 产 能 有 利 于 提 高 公 司 整 体 毛 利 率 报 告 期 内, 公 司 自 产 的 阀 件 与 外 协 生 产 的 阀 件 毛 利 率 情 况 如 下 : 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 自 产 32% 31% 29% 外 协 23% 24% 25% 公 司 自 产 阀 件 的 毛 利 率 逐 年 上 升 且 显 著 高 于 外 协 生 产 的 阀 件 的 毛 利 率, 主 要 原 因 是 一 方 面 公 司 自 产 的 阀 件 制 造 难 度 相 对 复 杂, 技 术 难 度 相 对 高, 另 一 方 面 由 于 市 场 价 格 波 动 以 及 原 材 料 供 应 商 销 售 优 惠 等 原 因, 导 致 公 司 原 材 料 采 购 价 格

365 较 外 协 供 应 商 原 材 料 采 购 价 格 低 所 致 本 募 集 资 金 项 目 投 产 后, 使 得 公 司 产 能 增 加, 大 部 分 阀 件 可 通 过 公 司 直 接 生 产, 提 高 整 体 毛 利 率 水 平 ;2011 年 开 始 小 批 量 生 产 的 汽 车 油 箱 防 翻 阀 系 公 司 自 行 开 发 并 申 请 专 利 进 行 产 业 化 生 产 的 产 品, 该 产 品 属 于 进 口 替 代 产 品, 因 此 经 济 附 加 值 要 高 于 外 协 生 产 的 普 通 阀 件, 未 来 公 司 自 主 开 发 的 防 翻 阀 凭 借 技 术 和 成 本 优 势 替 代 部 分 进 口 产 品, 扩 大 市 场 份 额, 这 将 极 大 地 提 高 公 司 高 毛 利 率 产 品 的 比 重, 有 利 于 提 升 公 司 整 体 毛 利 率 水 平 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 增 加 阀 件 产 能 有 利 于 提 升 产 品 自 主 生 产 能 力 显 著 提 高 公 司 市 场 开 拓 能 力 提 升 公 司 整 体 毛 利 率 水 平, 增 加 阀 件 产 能 是 有 必 要 的 申 报 会 计 师 认 为 : 增 加 阀 件 产 能 有 利 于 发 行 人 增 加 阀 件 自 主 生 产 能 力 显 著 提 高 公 司 市 场 开 拓 能 力 提 升 公 司 整 体 毛 利 率 水 平, 增 加 阀 件 产 能 是 有 必 要 的 2 增 加 加 油 管 产 能 的 必 要 性 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 涉 及 的 另 外 一 个 产 品 为 加 油 管 公 司 于 2010 年 3 月 和 2010 年 6 月 与 亚 普 分 别 签 署 了 关 于 QBC 加 油 管 试 制 协 议 和 关 于 MQB/T73/B73 加 油 管 试 制 协 议, 约 定 公 司 按 照 合 同 及 亚 普 提 供 的 图 纸 及 其 他 技 术 资 料 试 制 样 品 件, 工 装 样 品 经 认 可 后, 双 方 均 有 义 务 签 订 用 于 批 量 供 货 的 协 议 零 部 件 的 供 货 合 同 截 至 目 前, 公 司 提 供 的 相 关 样 品 已 通 过 亚 普 检 测 和 认 证, 加 油 管 已 进 入 批 量 生 产 阶 段 根 据 以 上 两 份 试 制 协 议, 亚 普 未 来 几 年 将 从 公 司 采 购 加 油 管, 公 司 拟 投 资 加 油 管 项 目 具 有 必 要 性 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 募 集 资 金 投 资 燃 油 系 统 附 件 项 目 是 为 了 缓 解 产 能 不 足 的 矛 盾 以 及 满 足 客 户 的 采 购 要 求, 具 有 必 要 性 发 行 人 律 师 认 为 : 发 行 人 本 次 募 集 资 金 投 资 燃 油 系 统 附 件 项 目 可 以 缓 解 公 司 产 能 不 足 的 矛 盾 以 及 满 足 客 户 的 采 购 要 求, 具 有 必 要 性 2 项 目 实 施 的 可 行 性 分 析 (1) 新 增 产 能 的 市 场 前 景 分 析 1 汽 车 行 业 发 展 前 景 见 汽 车 传 感 器 项 目 汽 车 行 业 发 展 前 景 部 分

366 2 汽 车 零 部 件 行 业 发 展 前 景 见 汽 车 传 感 器 项 目 汽 车 零 部 件 行 业 发 展 前 景 部 分 3 汽 车 塑 料 件 行 业 发 展 前 景 公 司 本 次 拟 投 资 的 燃 油 系 统 零 部 件 项 目 所 涉 及 的 产 品 均 属 于 汽 车 塑 料 件, 本 部 分 分 析 汽 车 塑 料 件 行 业 发 展 前 景 汽 车 塑 料 零 部 件 行 业 对 汽 车 行 业 的 依 存 程 度 很 高, 随 着 近 年 来 我 国 汽 车 市 场 持 续 高 速 发 展, 中 国 乃 至 世 界 汽 车 保 有 量 的 不 断 增 加, 市 场 对 汽 车 塑 料 零 部 件 产 品 的 需 求 日 益 提 高 发 达 国 家 将 汽 车 用 塑 料 量 作 为 衡 量 汽 车 设 计 和 制 造 水 平 高 低 的 一 个 重 要 标 志 2002 年, 发 达 国 家 汽 车 平 均 塑 料 用 量 达 到 300kg/ 辆 以 上, 占 整 车 整 备 质 量 的 20% 预 计 到 2020 年, 发 达 国 家 汽 车 平 均 用 塑 料 量 将 达 到 500kg/ 辆 以 上 国 内 生 产 的 汽 车 在 塑 料 材 料 的 使 用 上 与 国 外 尚 有 较 大 差 距, 我 国 中 高 级 轿 车 塑 料 用 量 每 辆 为 100~130kg, 远 落 后 于 发 达 国 家 每 辆 汽 车 平 均 用 塑 料 量 但 是, 这 却 在 另 一 方 面 预 示 着 中 国 的 汽 车 塑 料 零 部 件 生 产 仍 有 广 阔 的 发 展 空 间 考 虑 到 我 国 塑 料 件 企 业 的 较 强 的 海 外 开 拓 能 力 和 非 常 关 键 的 成 本 优 势 等 有 利 因 素, 会 促 使 我 国 汽 车 塑 料 零 部 件 业 在 未 来 几 年 仍 然 保 持 十 分 可 观 的 增 长 目 前 塑 料 件 市 场 容 量 约 为 450 亿 左 右, 未 来 几 年, 我 国 车 用 塑 料 的 用 量 预 计 仍 将 上 升 (2) 公 司 的 阀 件 产 品 具 有 核 心 竞 争 优 势 年 度 销 量 ( 万 套 ) 增 长 率 % % 公 司 阀 件 的 销 售 近 几 年 增 长 速 度 较 快,2010 年 及 2011 年 的 销 售 量 增 长 率 分 别 为 34.10% 和 38.84% 这 主 要 得 益 于 公 司 的 阀 件 产 品 所 具 有 的 核 心 竞 争 优 势 目 前 国 内 阀 件 产 品 主 要 依 赖 进 口, 公 司 研 发 的 防 翻 阀 填 补 了 国 内 空 白 公 司 的 阀 件 产 品 包 括 翻 转 阀 止 回 阀 燃 油 控 制 阀 进 口 控 制 阀 等 其 中, 汽 车 油 箱 安 全 性 防 倾 覆 翻 车 阀 于 2010 年 12 月 被 认 定 为 江 苏 省 高 新 技 术 产 品 阀 件 的 核 心 技 术 属 于 公 司 自 主 开 发, 达 到 国 内 领 先 水 平, 截 至 2011 年 12 月 31 日 已 取 得 四 项 专

367 利 公 司 此 类 产 品 的 优 势 主 要 体 现 在 阀 通 气 孔 径 的 设 计 的 先 进 性 以 及 先 进 的 头 阀 设 计 等 方 面 如 本 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成, 公 司 计 划 逐 步 增 加 阀 件 自 产 产 量 凭 借 所 具 有 的 核 心 竞 争 优 势, 并 得 益 于 汽 车 整 车 行 业 未 来 几 年 内 可 预 期 的 快 速 增 长 趋 势, 本 募 集 资 金 投 资 项 目 所 增 加 的 产 能 预 计 能 得 以 消 化 该 项 目 中 计 划 增 加 的 阀 件 产 能 如 下 : 产 品 销 量 项 目 建 成 后 公 司 产 能 阀 件 (3) 加 油 管 项 目 的 可 行 性 加 油 管 为 公 司 此 次 募 集 资 金 拟 投 资 的 新 产 品, 投 产 后 公 司 加 油 管 的 产 能 为 120 万 件 虽 为 新 产 品, 但 从 生 产 技 术 市 场 需 求 等 方 面 分 析, 加 油 管 项 目 均 具 有 可 行 性 首 先, 公 司 已 掌 握 加 油 管 的 生 产 技 术 该 产 品 的 核 心 技 术 为 公 司 自 主 开 发, 目 前 已 达 国 内 领 先 水 平 核 心 技 术 的 具 体 情 况 请 见 第 六 节 业 务 与 技 术 之 九 发 行 人 技 术 情 况 其 次, 根 据 公 司 与 亚 普 签 订 的 加 油 管 试 制 协 议, 亚 普 未 来 几 年 将 从 公 司 采 购 加 油 管, 将 给 公 司 带 来 较 大 的 经 济 效 益 最 后, 基 于 汽 车 工 业 和 汽 车 零 部 件 行 业 的 未 来 几 年 快 速 增 长 的 趋 势, 加 油 管 需 求 预 计 将 会 进 一 步 增 加, 产 品 的 市 场 前 景 有 充 分 保 障 (4) 主 要 竞 争 对 手 公 司 燃 油 系 统 零 部 件 的 主 要 竞 争 对 手 有 震 宇 ( 芜 湖 ) 实 业 有 限 公 司 和 上 海 泖 峰 汽 车 塑 料 有 限 公 司, 具 体 情 况 参 见 第 六 节 业 务 与 技 术 之 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 综 上 所 述, 汽 车 行 业 在 今 后 相 当 长 的 时 间 内 预 计 将 保 持 稳 步 增 长 的 趋 势, 在 这 个 背 景 下, 燃 油 系 统 零 部 件 的 需 求 预 计 也 将 保 持 同 步 增 长 相 对 竞 争 对 手 而 言, 公 司 生 产 的 阀 件 有 技 术 研 发 产 品 等 方 面 的 优 势, 增 长 速 度 较 快, 该 项 目 的 新

368 增 产 能 有 较 好 的 市 场 保 障, 该 项 目 的 实 施 具 有 现 实 可 行 性 ; 公 司 拟 投 资 的 加 油 管 生 产 项 目 在 生 产 技 术 客 户 市 场 方 面 均 有 较 好 保 障, 在 汽 车 市 场 快 速 发 展 的 背 景 下, 也 具 有 现 实 可 行 性 3 投 资 概 算 本 项 目 总 投 资 为 7,370 万 元, 其 中 固 定 资 产 投 资 为 4,022 万 元, 流 动 资 金 为 3,348 万 元 序 号 构 成 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 1 固 定 资 产 4, % 1.1 建 设 工 程 费 用 % 1.2 设 备 购 置 费 2, % 1.3 安 装 工 程 费 % 1.4 工 程 建 设 其 他 费 用 % 1.5 预 备 费 % 2 流 动 资 金 3, % 合 计 7, % 注 : 设 备 购 置 费 包 括 新 增 进 口 设 备 额 新 增 国 产 设 备 额 和 公 用 配 套 工 程 费 用 4 主 要 设 备 本 项 目 拟 新 增 进 口 设 备 2,386 万 元, 新 增 国 产 设 备 21 万 元, 具 体 情 况 如 下 : 新 增 进 口 设 备 明 细 表 单 位 : 万 元 序 号 设 备 名 称 及 型 号 精 密 注 塑 机 DEMAGE 80/ 精 密 注 塑 机 DEMAGE EXTRA 200 阀 件 装 配 平 台 ( 专 用 开 发 ) 在 线 性 能 检 测 平 台 ( 专 用 开 发 ) 自 动 弹 簧 卷 绕 机 及 检 测 平 台 ( 专 用 开 发 ) 主 要 技 术 价 格 装 机 单 位 数 量 功 率 参 数 单 价 合 计 (kw) 备 注 德 国 产, 注 80T 台 塑 精 度 : 0.15% 德 国 产, 注 200T 台 塑 精 度 : 0.15% 自 动 装 配 线 套 德 国 产 可 以 同 时 检 测 8 件 套 德 国 产 自 动 卷 绕, 自 动 检 测, 套 美 国 产 精 度

369 0.001N 6 7 轮 廓 仪 /Marsurf xc 20 超 声 波 焊 接 机 MODEL 220 1um 台 德 国 产 20K HZ 台 美 国 产 8 进 口 电 火 花 ±0.0025mm 台 进 口 慢 走 丝 ±0.0025mm 台 进 口 精 雕 台 进 口 慢 走 丝 ( 牧 野 ) ±0.002mm 台 CNC 台 精 密 磨 床 台 百 塑 V4 注 塑 机 55T 台 台 湾 百 塑 7.5 注 塑 精 度 : 0. 5% 波 纹 管 挤 出 机 80mm 的 螺 + 成 型 机 杆 台 瑞 士 产 16 超 声 波 焊 接 机 VWB *455 台 美 国 产 m 检 测 便 携 式 三 坐 标 检 范 围 精 度 测 仪 P mm 台 美 国 产 合 计 台 套 新 增 国 产 设 备 明 细 表 单 位 : 万 元 序 价 格 装 机 设 备 名 称 及 主 要 技 术 参 单 位 数 量 功 率 号 型 号 数 单 价 合 计 (kw) 备 注 1 振 动 试 验 台 DZD-100LFS 1 到 3000HZ 台 无 锡 科 隆 ( 三 维 ) 2 臭 氧 老 化 试 臭 氧 浓 度 偏 验 箱 差 小 于 5% DL-1000 台 无 锡 科 隆 3 钳 工 桌 组 合 套 钻 床 台 试 水 油 烟 机 台 合 计 台 套

370 5 生 产 工 艺 流 程 及 产 品 质 量 标 准 (1) 生 产 工 艺 发 行 人 拥 有 燃 油 系 统 零 部 件 生 产 的 成 熟 工 艺, 具 体 生 产 工 艺 流 程 请 参 看 第 六 节 业 务 和 技 术 之 四 主 营 业 务 的 具 体 情 况 之 ( 二 ) 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 图 之 2 燃 油 系 统 附 件 工 艺 流 程 (2) 质 量 标 准 发 行 人 已 建 立 了 严 格 的 质 量 管 理 体 系, 本 项 目 主 要 执 行 的 产 品 技 术 标 准 和 生 产 规 范 为 GB 汽 车 燃 油 箱 安 全 性 能 要 求 和 试 验 方 法 标 准 6 生 产 技 术 选 择 核 心 技 术 及 取 得 方 式 技 术 水 平 公 司 生 产 技 术 的 选 择 遵 循 以 下 三 个 原 则 : 先 进 性 与 适 用 性 相 结 合 的 原 则 ; 经 济 合 理 性 与 可 靠 性 相 结 合 的 原 则 ; 节 能 环 保 与 安 全 生 产 的 原 则 本 募 集 资 金 投 资 项 目 采 用 的 生 产 技 术 为 本 公 司 现 有 已 掌 握 的 生 产 技 术 阀 件 及 加 油 管 的 核 心 技 术 及 取 得 方 式 技 术 水 平 具 体 情 况 参 见 第 六 节 业 务 与 技 术 之 九 发 行 人 技 术 情 况 7 产 品 销 售 方 式 及 营 销 措 施 该 项 目 产 品 销 售 方 式 及 营 销 措 施 与 汽 车 传 感 器 项 目 一 致, 具 体 情 况 参 见 本 节 ( 一 ) 汽 车 传 感 器 及 配 件 建 设 项 目 8 主 要 原 材 料 和 能 源 供 应 情 况 本 项 目 的 原 材 料 主 要 有 聚 甲 醛 卡 箍 弹 簧 橡 胶 阀 片 等 公 司 目 前 已 建 立 了 比 较 完 善 的 原 材 料 采 供 体 系, 原 辅 材 料 货 源 充 足, 质 量 可 靠, 配 套 完 善, 大 部 分 可 就 近 采 购 本 项 目 生 产 中 所 用 燃 料 动 力 主 要 有 电 力 水 等, 其 中 所 需 电 力 由 开 发 区 电 网 提 供, 用 水 由 开 发 区 自 来 水 管 网 提 供, 本 项 目 能 源 供 应 充 足 9 环 保 影 响 及 措 施 该 项 目 采 取 了 积 极 的 环 保 措 施, 与 汽 车 传 感 器 项 目 一 致, 具 体 情 况 参 见 本 节

371 ( 一 ) 汽 车 传 感 器 及 配 件 建 设 项 目 本 项 目 已 取 得 江 苏 省 扬 州 市 环 境 保 护 局 扬 环 审 批 号 批 复 文 件 10 项 目 的 选 址 本 项 目 建 设 地 点 位 于 公 司 目 前 的 所 在 地, 即 江 苏 扬 州 市 邗 江 经 济 开 发 区 祥 园 路 8 号 在 现 有 厂 区 西 侧 新 建 三 层 厂 房 共 10,146 平 方 米, 其 中 第 二 层 为 本 项 目 的 生 产 车 间, 计 3,382 平 方 米 土 地 使 用 权 情 况 如 下 : 序 号 权 利 人 权 证 字 号 使 用 权 面 积 ( 平 方 米 ) 座 落 地 址 权 利 期 限 用 途 使 用 权 类 型 他 项 权 利 1 发 行 人 扬 邗 国 用 (2005) 第 号 30,597.0 扬 州 市 邗 江 工 业 园 2055 年 7 月 15 日 止 工 业 用 地 出 让 无 11 项 目 组 织 方 式 与 竣 工 时 间 实 施 进 度 本 项 目 由 公 司 自 行 组 织 实 施 本 项 目 已 经 完 成 分 析 论 证 备 案 登 记 环 评 审 批 等 手 续, 亦 经 2010 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 根 据 项 目 建 设 计 划 要 求, 本 项 目 建 设 期 为 2 年, 建 设 投 资 于 建 设 期 全 部 投 入, 其 中 第 1 年 内 投 入 70%, 第 2 年 内 投 入 30% 项 目 进 度 计 划 内 容 包 括 项 目 前 期 准 备 工 程 勘 察 与 设 计 土 建 工 程 施 工 设 备 采 购 设 备 安 装 调 试 试 车 投 产 等 具 体 进 度 如 下 表 : 项 目 实 施 进 度 计 划 表 单 位 : 万 元 序 号 内 容 季 进 度 资 金 落 实 2 初 步 设 计 施 工 设 计 3 土 建 工 程 进 口 设 备 签 订 合 同 4 国 产 设 备 签 订 合 同 6 设 备 到 货 检 验

372 7 设 备 安 装 调 试 8 职 工 培 训 9 竣 工 流 动 资 金 根 据 按 生 产 需 要 逐 年 投 入 12 项 目 经 济 效 益 分 析 本 项 目 建 设 期 2 年, 第 3 年 开 始 投 产, 本 项 目 建 成 后, 预 计 公 司 新 增 销 售 收 入 12,443 万 元 / 年, 新 增 税 前 利 润 2, 万 元 / 年, 新 增 净 利 润 1, 万 元 / 年, 经 济 效 益 良 好 具 体 情 况 如 下 : 序 号 项 目 单 位 数 值 1 数 据 1.1 营 业 收 入 万 元 12, 利 润 总 额 万 元 2, 净 利 润 万 元 1, 指 标 2.1 项 目 投 资 财 务 内 部 收 益 率 ( 税 前 ) % 项 目 投 资 财 务 内 部 收 益 率 ( 税 后 ) % 项 目 投 资 回 收 期 ( 税 前 ) 年 项 目 投 资 回 收 期 ( 税 后 ) 年 总 投 资 收 益 率 % 资 本 金 净 利 润 率 % 盈 亏 平 衡 点 % 53.3 上 述 指 标 的 有 关 计 算 依 据 如 下 表 : 序 号 项 目 计 算 依 据 / 基 础 1 产 品 售 价 市 场 价 格 2 营 业 税 金 及 附 加 城 市 维 护 建 设 税 教 育 费 附 加 以 增 值 税 为 依 据 分 别 为 7% 4% 3 增 值 税 产 品 进 销 项 增 值 税 税 率 均 为 17%, 电 力 及 工 业 气 体 增 值 税 按 照 17%, 水 增 值 税 按 照 6% 计 算 4 原 材 料 以 国 内 市 场 价 格 为 主 5 燃 料 动 力 费 用 以 国 内 市 场 价 格 为 主 6 人 工 国 内 市 场 价 格 7 折 旧 摊 销 采 用 直 线 法 8 修 理 费 固 定 资 产 原 值 的 3% 9 所 得 税 率 25% 10 财 务 基 准 收 益 率 10%

373 ( 三 ) 研 发 中 心 建 设 项 目 1 必 要 性 (1) 新 建 研 发 中 心 是 行 业 发 展 的 需 要 汽 车 产 业 是 集 产 业 链 长 关 联 度 高 带 动 性 强 各 项 高 新 技 术 于 一 体 的 资 金 技 术 密 集 型 产 业, 是 我 国 国 民 经 济 的 支 柱 性 产 业 我 国 汽 车 及 零 部 件 制 造 业 的 增 加 值 率 仅 为 25.8%, 与 美 国 等 发 达 国 家 的 差 距 明 显 目 前 我 国 零 部 件 内 资 企 业 的 资 源 与 能 力 主 要 集 中 在 制 造 环 节, 产 业 链 其 他 环 节 的 能 力 相 对 薄 弱, 而 在 全 球 价 值 链 分 工 中, 制 造 环 节 费 时 费 工 消 耗 资 源, 增 加 值 少 如 下 图 所 示 : 只 有 通 过 加 强 企 业 的 自 主 创 新 能 力, 才 能 增 加 产 品 的 附 加 值 切 实 提 高 竞 争 力, 才 能 确 保 企 业 的 持 续 快 速 和 健 康 发 展, 才 能 真 正 地 增 强 我 国 汽 车 零 配 件 行 业 的 整 体 实 力 和 汽 车 产 业 的 竞 争 力 (2) 有 利 于 培 养 和 引 进 高 端 人 才, 加 速 科 技 成 果 转 化 新 建 研 发 中 心, 可 以 大 力 扩 充 研 发 人 员, 引 进 行 业 高 端 人 才, 造 就 一 批 技 术 创 新 带 头 人 通 过 本 项 目 建 设, 将 加 强 同 科 研 院 校 机 构 的 合 作, 充 分 利 用 社 会 资 源 ; 通 过 本 项 目 建 设, 可 以 为 行 业 提 供 关 键 的 生 产 技 术 和 核 心 部 件 技 术 工 艺, 将 有 市 场 潜 力 的 技 术 开 发 成 果 以 及 研 究 项 目 形 成 可 批 量 生 产 的 工 程 化 技 术, 实 现 科 技 成 果 转 化 综 上 所 述, 本 项 目 的 建 设 符 合 国 家 江 苏 省 相 关 产 业 政 策 和 发 展 规 划, 同 时 也 可 为 公 司 的 进 一 步 发 展 奠 定 良 好 的 基 础 项 目 的 建 设 可 提 高 公 司 的 研 发 水 平, 为 公 司 不 断 生 存 发 展 壮 大 提 供 有 力 的 支 撑 和 推 动 项 目 的 建 设 是 有 必 要 的

374 2 项 目 主 要 研 发 方 向 在 现 阶 段, 本 项 目 的 主 要 研 发 方 向 如 下, 未 来 可 根 据 企 业 发 展 状 况 相 应 调 整 : (1) 产 品 研 究 汽 车 传 感 器 产 品 主 要 研 发 非 接 触 式 汽 车 油 位 传 感 器 系 列 压 力 传 感 器 系 列 电 子 化 水 位 传 感 器 系 列, 对 微 型 化 智 能 化 多 功 能 化 集 成 化 等 传 感 器 关 键 技 术 进 行 攻 关 和 突 破 ; 形 成 高 性 能 低 成 本 微 型 化 等 技 术 特 色 关 键 燃 油 系 统 零 部 件 主 要 研 发 汽 车 各 功 能 阀 件, 提 高 汽 车 燃 油 箱 的 安 全 性 和 环 保 性 (2) 平 台 建 设 建 立 智 能 化 微 型 化 集 成 化 的 汽 车 零 配 件 研 发 平 台 ; 建 立 汽 车 传 感 器 及 燃 油 系 统 零 部 件 的 新 工 艺 研 究 平 台 ; 建 立 汽 车 传 感 器 及 燃 油 系 统 零 部 件 的 结 构 分 析 和 优 化 设 计 平 台 3 研 发 中 心 建 设 内 容 (1) 设 备 本 项 目 共 购 置 各 类 设 备 71 台 套, 软 件 7 套 其 中 进 口 设 备 22 台 套, 国 产 设 备 49 台 套 主 要 为 高 低 温 交 变 试 验 箱 传 感 器 环 境 试 验 台 多 环 境 振 动 试 验 机 电 喷 发 动 机 实 验 台 齿 轮 精 度 测 试 仪 等 国 产 生 产 设 备 49 台 套 ; 示 波 器 精 密 LCR NI 机 器 视 觉 分 析 处 理 系 统 ISO&ASTM 模 具 电 镜 扫 描 仪 激 光 扫 描 共 聚 焦 显 微 镜 全 自 动 激 光 焊 接 机 等 进 口 主 要 生 产 设 备 22 台 套 ;ARM 开 发 套 件 KEIL 开 发 软 件 FPGA 仿 真 套 件 及 开 发 软 件 DSP 仿 真 开 发 系 统 CAE 计 算 机 辅 助 设 计 分 析 UG 三 维 设 计 软 件 等 开 发 软 件 7 套 (2) 建 筑 工 程 本 项 目 新 建 建 筑 面 积 3,382 平 方 米 (3) 公 用 工 程 配 套 建 设 给 排 水 供 配 电 通 讯 等 公 用 工 程

375 (4) 总 图 工 程 配 套 建 设 厂 区 内 的 绿 化 围 墙 道 路 及 货 场 等 设 施 (5) 节 能 和 环 境 保 护 节 能 环 境 保 护 消 防 的 措 施 落 实 4 投 资 概 算 本 项 目 投 入 总 资 金 为 3, 万 元, 其 中 项 目 建 设 投 资 为 3, 万 元, 流 动 资 金 为 万 元 序 号 构 成 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 1 固 定 资 产 3, % 1.1 建 设 工 程 费 用 % 1.2 设 备 购 置 费 1, % 1.3 安 装 工 程 费 % 1.4 工 程 建 设 其 他 费 用 % 1.5 预 备 费 % 2 流 动 资 金 % 合 计 3, % 注 : 设 备 购 置 费 包 括 新 增 进 口 设 备 额 新 增 国 产 设 备 额 和 公 用 配 套 工 程 费 用 5 主 要 设 备 先 进 的 科 技 成 果 需 要 一 流 的 研 发 硬 件 和 软 件 作 为 支 撑 研 发 中 心 项 目 将 新 增 进 口 设 备 804 万 元 和 国 产 设 备 964 万 元, 具 体 情 况 如 下 : 新 增 进 口 设 备 明 细 表 单 位 : 万 元 序 号 设 备 名 称 型 号 规 格 数 量 单 价 总 价 1 示 波 器 DSO9104A 高 效 数 字 万 用 表 3458A 精 密 LCR E4980A 通 道 便 携 式 逻 辑 分 析 仪 16803A 模 拟 信 号 发 生 器 N5181A 电 子 负 载 模 块 N3306A

376 7 函 数 任 意 波 形 发 生 器 33250A 双 路 输 出 系 统 电 源 6622A 频 谱 分 析 仪 N9010A-AEP NI 机 器 视 觉 分 析 处 理 系 统 实 体 显 微 镜 ISO&ASTM 模 具 NX I-deas 电 镜 扫 描 仪 MICROTEK S440DC 高 精 度 扭 矩 测 试 仪 J 矢 量 网 络 分 析 仪 R&S@ZVL 压 力 控 制 器 ZVL 射 频 测 量 激 光 扫 描 共 聚 焦 显 微 镜 OLS1200-FAR 全 自 动 激 光 焊 接 机 合 计 新 增 国 产 设 备 明 细 表 单 位 : 万 元 序 号 设 备 名 称 型 号 规 格 数 量 单 价 总 价 1 GMD4004A 四 轴 运 动 控 制 开 发 平 台 ESD-30 静 电 放 电 测 试 仪 器 稳 压 电 源 QJ3995S 恒 温 烙 铁 QUICK936A 拆 焊 台 TOP 仿 真 器 TKS 编 程 器 LPC AVR 仿 真 器 USB AVR 高 低 温 交 变 试 验 箱 GDJ-2025B 全 自 动 雷 击 浪 涌 发 生 器 汽 车 电 子 干 扰 测 试 系 统 智 能 型 群 脉 冲 发 生 器 传 感 器 环 境 试 验 台 多 环 境 振 动 试 验 机

377 15 角 度 位 置 关 系 测 试 仪 度 汽 车 电 器 系 统 检 测 仪 电 喷 发 动 机 实 验 台 色 度 仪 SMT 半 自 动 化 贴 片 焊 红 外 测 试 仪 MS 差 热 扫 描 仪 DSC200F 熔 融 指 数 仪 电 子 显 微 镜 STM6-LM 万 能 测 试 仪 冲 击 测 试 仪 艾 固 PLT 硬 度 测 试 仪 21-E 齿 轮 精 度 测 试 仪 CZ DIN 模 具 Autodesk 金 相 显 微 镜 LMO 粘 度 分 析 测 试 仪 压 力 传 感 器 校 准 仪 PACE 流 量 计 金 属 材 料 元 素 分 析 仪 GQ-3E 标 准 电 阻 箱 金 丝 球 焊 接 机 TG 电 池 综 合 测 试 仪 IBEX 四 探 针 电 阻 测 试 仪 D41-11A/ZM 合 计 项 目 环 保 情 况 本 项 目 系 研 发 性 质, 在 运 行 过 程 中 产 生 的 污 染 物 较 少, 主 要 是 员 工 生 活 垃 圾 与 污 水 设 备 运 行 的 噪 声 等, 污 水 经 公 司 污 水 处 理 站 处 理 后 排 放, 生 活 垃 圾 进 行 回 收 处 理 本 项 目 已 取 扬 州 市 环 境 保 护 局 扬 环 审 批 号 批 复 文 件 7 项 目 选 址 本 项 目 建 设 地 点 位 于 江 苏 扬 州 市 邗 江 经 济 开 发 区 祥 园 路 8 号 在 现 有 厂 区 西 侧 新 建 三 层 厂 房 共 10,146 平 方 米, 其 中 第 三 层 为 研 发 中 心, 计 3,382 平 方 米 土 地 使 用 权 情 况 如 下 :

378 序 号 权 利 人 权 证 字 号 使 用 权 面 积 ( 平 方 米 ) 座 落 地 址 权 利 期 限 用 途 使 用 权 类 型 他 项 权 利 1 发 行 人 扬 邗 国 用 (2005) 第 号 30,597.0 扬 州 市 邗 江 工 业 园 2055 年 7 月 15 日 止 工 业 用 地 出 让 无 8 项 目 组 织 方 式 竣 工 时 间 与 实 施 进 度 本 项 目 由 公 司 自 行 组 织 实 施 本 项 目 已 经 完 成 分 析 论 证 备 案 登 记 环 评 审 批 等 手 续, 亦 经 2010 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 根 据 项 目 建 设 计 划 要 求, 本 项 目 建 设 期 拟 定 为 2 年 项 目 进 度 计 划 内 容 包 括 项 目 前 期 准 备 工 程 勘 察 与 设 计 土 建 工 程 施 工 设 备 采 购 设 备 安 装 调 试 试 车 投 产 等 具 体 进 度 如 下 : 项 目 实 施 进 度 计 划 表 单 位 : 万 元 序 号 内 容 季 进 度 资 金 落 实 2 初 步 设 计 施 工 设 计 3 土 建 工 程 进 口 设 备 签 订 合 同 4 国 产 设 备 签 订 合 同 6 开 发 软 件 签 订 合 同 7 设 备 软 件 到 货 检 验 8 设 备 软 件 安 装 调 试 9 职 工 培 训 10 竣 工 9 项 目 经 营 效 益 分 析 本 项 目 系 研 发 性 质 的 项 目, 建 成 后 公 司 固 定 资 产 规 模 将 增 加 3, 万 元, 项 目 建 成 后 增 加 年 折 旧 费 万 元 本 项 目 每 年 的 运 行 费 用 全 部 来 自 企 业 销 售 收 入 中 提 取 的 研 发 费 用, 因 此 公 司 的 研 发 费 用 会 有 所 增 加 短 期 内 该 项 目 不 会 产 生 直 接 的 经 济 效 益, 只 能 在 后 期 潜 在 的 收 益 中 体 现

379 从 间 接 收 益 看, 本 项 目 的 顺 利 实 施, 能 够 提 高 生 产 效 率 降 低 生 产 成 本 提 高 产 品 品 质 及 合 格 率 提 升 产 品 附 加 值 且 研 发 能 力 的 提 升 对 于 公 司 的 市 场 开 拓 具 有 较 大 作 用, 能 给 公 司 带 来 一 定 的 利 益 ( 四 ) 其 他 与 主 营 业 务 有 关 的 营 运 资 金 1 必 要 性 (1) 公 司 的 业 务 发 展 需 要 资 金 支 持 报 告 期 内, 公 司 业 务 规 模 持 续 快 速 增 长 主 营 业 务 收 入 由 2009 年 度 的 13, 万 元 增 长 到 2011 年 度 的 26, 万 元, 增 长 了 92.77% 汽 车 传 感 器 项 目 和 汽 车 燃 油 系 统 零 部 件 项 目 建 设 完 成 后, 公 司 的 生 产 规 模 将 进 一 步 扩 大 业 务 的 发 展 和 生 产 规 模 的 扩 大 需 要 充 足 的 营 运 资 金 以 实 现 采 购 生 产 及 供 应 过 程 的 有 效 的 运 行, 保 证 短 时 间 较 大 订 单 按 时 完 成 此 外, 增 加 与 主 营 相 关 的 营 运 资 金 可 以 增 强 公 司 在 市 场 开 拓 方 面 的 资 金 实 力, 缓 解 因 业 务 规 模 扩 张 导 致 的 销 售 占 款 压 力, 为 公 司 实 现 市 场 占 有 率 的 持 续 扩 张 提 供 资 金 保 障 (2) 公 司 增 进 自 主 创 新 能 力 需 要 资 金 支 持 作 为 高 新 科 技 企 业, 公 司 自 成 立 以 来, 一 直 十 分 重 视 产 品 与 技 术 创 新, 每 年 投 入 大 量 资 金 用 于 研 究 开 发, 并 取 得 了 多 项 专 利 在 未 来 的 几 年 内, 为 增 进 企 业 的 自 主 创 新 能 力, 公 司 需 要 配 合 研 发 中 心 项 目 的 实 施, 积 极 引 进 高 端 人 才, 进 一 步 增 强 研 究 开 发 能 力 这 些 都 需 要 强 大 的 资 金 支 持 2 资 金 管 理 安 排 公 司 将 严 格 执 行 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 有 关 募 集 资 金 使 用 的 相 关 规 定, 遵 循 专 户 存 放 规 范 使 用 严 格 监 督 的 原 则 进 行 募 集 资 金 的 使 用 和 管 理 公 司 将 严 格 按 照 募 集 资 金 管 理 制 度 的 规 定 对 营 运 资 金 进 行 管 理 具 体 使 用 过 程 中, 将 根 据 公 司 业 务 发 展 进 程, 在 科 学 测 算 和 合 理 调 度 的 基 础 上, 根 据 生 产 经 营 的 需 要 安 排 该 部 分 资 金 投 放 的 进 度 和 金 额, 保 障 募 集 资 金 的 安 全 和 高 效 使 用, 不 断 提 高 股 东 收 益 在 具 体 资 金 支 付 环 节, 严 格 按 照 公 司 财 务 管 理 制 度 和 资

380 金 审 批 权 限 进 行 使 用 3 对 公 司 经 营 及 财 务 状 况 的 影 响 补 充 其 他 与 主 营 业 务 有 关 的 营 运 资 金 有 利 于 增 强 企 业 抵 御 风 险 的 能 力, 巩 固 和 提 升 公 司 现 有 领 先 的 市 场 地 位, 拓 展 相 关 市 场, 有 利 于 提 高 公 司 的 核 心 竞 争 力 本 次 募 集 资 金 补 充 营 运 资 金 后, 公 司 的 资 产 负 债 率 将 进 一 步 降 低, 提 高 公 司 的 偿 债 能 力, 公 司 资 产 的 流 动 性 将 进 一 步 提 高, 降 低 资 金 流 动 性 及 营 业 风 险 本 次 募 集 资 金 补 充 营 运 资 金 后, 由 于 产 生 经 济 效 益 在 时 间 上 具 有 一 定 的 滞 后 性, 因 此 补 充 营 运 资 金 后 公 司 在 短 期 内 面 临 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 但 随 着 公 司 募 投 项 目 的 达 产 以 及 公 司 经 营 规 模 的 扩 大, 公 司 的 盈 利 能 力 将 不 断 得 到 增 强 三 募 投 项 目 产 能 大 幅 增 加 与 市 场 需 求 的 匹 配 关 系 汽 车 行 业 在 今 后 较 长 的 时 间 内 预 计 将 保 持 稳 步 增 长, 在 这 个 背 景 下, 汽 车 零 部 件 行 业 的 黄 金 增 长 期 预 计 仍 将 持 续, 零 部 件 采 购 全 球 化 的 趋 势 也 有 利 于 国 内 零 部 件 行 业 的 发 展 ; 相 对 竞 争 对 手 而 言, 公 司 拟 募 集 资 金 投 资 项 目 的 产 品 有 技 术 研 发 产 品 服 务 等 方 面 的 优 势, 增 长 速 度 快 于 行 业 平 均 水 平 ; 公 司 的 主 要 客 户 保 持 了 较 快 的 需 求 增 长 趋 势, 现 有 及 潜 在 客 户 的 需 求 意 向 预 计 能 够 消 化 公 司 募 投 项 目 的 新 增 产 能 总 体 看, 公 司 募 投 项 目 的 新 增 产 能 有 较 好 的 市 场 保 障 ( 一 ) 发 行 人 所 处 行 业 发 展 趋 势 发 行 人 所 处 的 行 业 为 汽 车 零 部 件 行 业 近 几 年, 国 家 出 台 了 一 系 列 政 策 法 规 支 持 汽 车 零 部 件 行 业 的 发 展, 鼓 励 并 支 持 汽 车 零 部 件 企 业 提 升 技 术 研 发 和 自 主 创 新 能 力, 逐 步 形 成 一 批 有 规 模 有 实 力 有 国 际 竞 争 力 的 零 部 件 企 业 这 些 政 策 的 出 台 促 进 了 我 国 汽 车 零 部 件 行 业 的 发 展,2005 年 到 2009 年, 我 国 汽 车 零 部 件 行 业 产 品 销 售 额 分 别 为 4,255 亿 元 5,444 亿 元 7,528 亿 元 9,795 亿 元 12,101 亿 元, 分 别 同 比 增 长 27.94% 38.28% 30.11% 23.54%( 数 据 来 源 于 中 经 网 ) 未 来 的 发 展 呈 现 如 下 趋 势 : 1 黄 金 增 长 期 预 计 仍 将 持 续, 期 间 或 有 增 速 波 动 进 入 21 世 纪 以 来, 我 国 汽 车 行 业 高 速 发 展, 产 业 集 中 度 不 断 提 高, 已 经 成 为 世 界 汽 车 生 产 及 消 费 大 国 根 据 中 国 汽 车 工 业 协 会 的 统 计 数 据,2001 年 中 国

381 汽 车 的 产 销 量 仅 为 200 余 万 辆, 但 在 2006 年 产 销 量 已 双 双 突 破 700 万 辆 ;2009 年, 在 全 球 汽 车 市 场 不 景 气 的 背 景 下, 我 国 汽 车 行 业 一 枝 独 秀, 汽 车 产 量 为 1,379 万 辆, 销 量 为 1,364 万 辆, 同 比 分 别 增 长 48.28% 和 45.42%, 成 为 世 界 第 一 汽 车 生 产 大 国 ;2010 年, 中 国 汽 车 行 业 继 续 保 持 较 快 的 增 长 势 头, 汽 车 产 销 双 双 超 过 1800 万 辆, 蝉 联 全 球 第 一, 分 别 达 到 1,826 万 辆 和 1,806 万 辆, 同 比 增 长 32.41% 和 32.40% 2011 年, 中 国 汽 车 行 业 的 增 长 速 度 有 所 放 缓, 汽 车 产 销 1,842 万 辆 和 1,851 万 辆, 同 比 增 长 0.84% 和 2.45% 其 中 : 乘 用 车 产 销 1,449 万 辆 和 1,447 万 辆, 同 比 增 长 4.23% 和 5.19% 资 料 来 源 : 中 国 汽 车 工 业 协 会 汽 车 行 业 经 历 了 近 几 年 的 高 速 增 长, 汽 车 销 量 已 创 出 新 高 虽 然 如 此, 但 与 发 达 国 家 相 比 中 国 的 人 均 汽 车 保 有 量 仍 处 于 较 低 水 平, 远 未 达 到 世 界 平 均 水 平 长 期 来 看, 随 着 我 国 城 市 化 进 程 继 续 推 进 城 市 交 通 设 施 不 断 优 化 中 等 收 入 人 口 占 比 增 加, 汽 车 保 有 量 仍 有 巨 大 的 提 升 空 间 截 至 2010 年 底 我 国 民 用 汽 车 保 有 量 估 计 为 7400 万 辆, 低 于 日 本 的 7500 万 辆, 仅 为 美 国 2.85 亿 辆 的 四 分 之 一 2010 年 主 要 国 家 千 人 汽 车 保 有 量

382 资 料 来 源 :CEIC 海 通 证 券 研 究 所 汽 车 整 车 行 业 是 零 部 件 行 业 发 展 的 基 础 伴 随 着 城 市 化 的 推 进 人 民 生 活 水 平 的 提 高 以 及 农 村 经 济 的 发 展, 我 国 汽 车 行 业 在 今 后 相 当 长 的 时 间 内 预 计 将 保 持 增 长 趋 势 因 此, 在 汽 车 行 业 在 今 后 相 当 长 的 时 间 内 预 计 将 保 持 增 长 趋 势 的 背 景 下, 汽 车 零 部 件 行 业 仍 然 是 未 来 几 年 国 内 最 有 前 景 的 行 业 之 一, 还 将 保 持 较 高 的 增 长 速 度 其 间, 不 排 除 有 阶 段 性 的 增 速 波 动 情 况 出 现 2 售 后 市 场 将 成 为 汽 车 零 部 件 行 业 未 来 的 主 要 增 长 点 之 一 汽 车 零 部 件 根 据 其 进 入 汽 车 整 车 的 不 同 时 间 阶 段 可 以 分 为 整 车 配 套 市 场 和 售 后 维 修 市 场 整 车 配 套 市 场 是 新 车 在 出 厂 之 前, 各 个 汽 车 零 部 件 厂 商 为 组 装 新 车 提 供 零 部 件 的 市 场, 包 括 了 汽 车 的 各 种 零 部 件 售 后 维 修 市 场 是 指 汽 车 在 使 用 过 程 中 由 于 零 部 件 损 耗 需 要 进 行 更 换 所 形 成 的 市 场 美 国 新 闻 周 刊 和 英 国 经 济 学 家 周 刊 对 汽 配 市 场 的 潜 力 和 前 景 进 行 分 析, 同 时 引 用 了 世 界 排 名 前 10 位 的 汽 车 公 司 近 10 年 利 润 情 况 分 析, 最 后 得 出 结 论 : 在 一 个 完 全 成 熟 的 国 际 化 的 汽 车 市 场, 有 50% 60% 的 利 润 是 在 其 服 务 领 域 中 产 生 的 2009 年 我 国 汽 车 零 部 件 工 业 总 产 值 约 12,000 亿 元, 其 中 售 后 维 修 市 场 仅 为 1,700 亿 元, 占 零 部 件 工 业 总 产 值 的 14% 我 国 的 售 后 维 修 市 场 占 比 较 小, 未 来 将 有 较 大 的 发 展 空 间 3 汽 车 零 部 件 全 球 化 采 购 趋 势 显 著 零 部 件 全 球 化 涉 及 采 购 生 产 研 发 销 售 服 务 等 诸 多 环 节 具 体 表 现 为

383 零 部 件 采 购 全 球 化 生 产 外 包 化 合 作 研 发 外 延 化 和 售 后 服 务 网 络 化 等 从 国 际 汽 车 零 部 件 行 业 的 情 况 看, 其 近 年 来 表 现 出 产 业 转 移 速 度 加 快 采 购 全 球 化 等 两 大 发 展 趋 势 日 本 欧 美 的 大 型 汽 车 零 部 件 供 应 商 加 大 了 产 业 转 移 的 速 度, 中 国 印 度 等 国 家 成 为 吸 引 全 球 汽 车 零 部 件 产 业 转 移 的 主 要 目 的 地 同 时, 在 全 球 一 体 化 背 景 下, 面 对 日 益 激 烈 的 竞 争, 世 界 各 大 汽 车 公 司 为 了 降 低 成 本, 在 扩 大 生 产 规 模 的 同 时 逐 渐 减 少 汽 车 零 部 件 的 自 制 率, 采 用 零 部 件 全 球 采 购 策 略, 中 国 巴 西 等 地 成 为 其 全 球 采 购 的 目 的 地 4 汽 车 零 部 件 专 业 化 规 模 化 发 展 经 济 全 球 化 对 零 部 件 工 业 的 发 展 产 生 了 巨 大 的 影 响, 零 部 件 区 域 化 向 全 球 化 转 变, 在 零 部 件 企 业 总 数 大 幅 减 少 的 同 时, 全 球 化 专 业 性 集 团 公 司 越 来 越 多 ; 劳 动 密 集 型 产 业 向 低 成 本 国 家 和 地 区 转 移, 并 与 大 跨 国 公 司 形 成 层 级 供 应 关 系 产 生 的 结 果 是 零 部 件 工 业 全 球 资 源 的 再 配 置 和 全 球 采 购 范 围 的 扩 大 这 极 大 地 提 高 了 零 部 件 工 业 的 规 模 经 济 性, 降 低 了 成 本, 提 高 了 零 部 件 企 业 的 技 术 水 平 和 新 产 品 开 发 能 力 ( 二 ) 发 行 人 目 前 的 市 场 竞 争 地 位 发 行 人 本 次 募 投 拟 增 加 产 能 的 产 品 包 括 油 位 传 感 器 水 位 传 感 器 及 燃 油 系 统 零 部 件 ( 阀 件 和 加 油 管 ) 在 油 位 传 感 器 领 域, 发 行 人 具 有 较 强 的 竞 争 优 势 发 行 人 有 近 20 年 的 汽 车 油 位 传 感 器 行 业 专 业 经 验, 已 成 为 国 内 最 大 的 汽 车 油 位 传 感 器 生 产 厂 家 之 一 2009 年, 公 司 生 产 的 油 位 传 感 器 及 配 件 的 市 场 占 有 率 为 23.81%,2010 年 为 28.22%,2011 年 已 达 到 29.58% 相 对 其 他 公 司 来 说, 公 司 所 生 产 的 传 感 器 具 有 性 能 价 格 技 术 含 量 及 生 产 工 艺 等 方 面 的 优 势 相 对 油 位 传 感 器 来 说, 公 司 水 位 传 感 器 的 生 产 开 发 起 步 较 晚 但 公 司 生 产 该 产 品 前, 国 内 该 类 产 品 主 要 靠 国 外 采 购, 国 外 采 购 相 对 周 期 长 产 品 价 格 高, 公 司 产 品 比 国 外 同 类 产 品 相 比 有 较 大 成 本 优 势 近 几 年 公 司 科 学 合 理 地 利 用 产 能, 高 度 重 视 产 品 的 质 量 管 理, 这 些 产 品 也 因 此 被 客 户 高 度 认 可, 市 场 也 逐 渐 打 开, 公 司 目 前 已 成 为 法 雷 奥 索 菲 玛 欧 菲 等 知 名 零 部 件 企 业 的 供 应 商 年 公 司 传 感 器 的 销 量 增 长 率 与 中 国 乘 用 车 销 量 增 长 率 对 比 表

384 油 位 传 感 器 水 位 传 感 器 中 国 乘 用 车 年 度 销 量 ( 万 套 ) 增 长 率 销 量 ( 万 件 ) 增 长 率 销 量 ( 万 辆 ) 增 长 率 , % % % 1, % % % 1, % 注 : 中 国 乘 用 车 数 据 来 源 于 中 国 汽 车 工 业 协 会 基 于 在 产 品 性 能 价 格 生 产 工 艺 等 方 面 的 优 势, 近 几 年 公 司 传 感 器 的 销 售 增 长 率 远 高 于 市 场 平 均 增 长 率 从 上 表 中 可 以 看 出, 除 水 位 传 感 器 因 处 于 市 场 开 拓 初 期, 销 量 曾 出 现 一 定 程 度 的 下 滑 外, 公 司 生 产 的 传 感 器 产 品 每 年 的 销 售 增 长 率 都 远 大 于 市 场 需 求 的 增 长 公 司 的 阀 件 产 品 具 有 核 心 竞 争 优 势 目 前 国 内 阀 件 产 品 主 要 依 赖 进 口, 公 司 研 发 的 防 翻 阀 填 补 了 国 内 空 白 公 司 的 阀 件 产 品 包 括 防 翻 阀 止 回 阀 燃 油 控 制 阀 进 口 控 制 阀 等 其 中, 汽 车 油 箱 安 全 性 防 倾 覆 翻 车 阀 于 2010 年 12 月 被 认 定 为 江 苏 省 高 新 技 术 产 品 阀 件 产 品 的 核 心 技 术 属 于 公 司 自 主 开 发, 达 到 国 内 领 先 水 平, 截 至 2011 年 12 月 31 日 已 取 得 四 项 专 利 公 司 此 类 产 品 的 优 势 主 要 体 现 在 阀 通 气 孔 径 的 设 计 的 先 进 性 以 及 先 进 的 头 阀 设 计 等 方 面 年 公 司 生 产 的 阀 件 增 长 率 情 况 年 度 销 量 ( 万 套 ) 增 长 率 % % 公 司 阀 件 的 销 售 近 几 年 增 长 速 度 较 快,2010 年 销 售 量 增 长 34.10%,2011 年 的 增 长 率 为 38.84%, 这 主 要 得 益 于 公 司 的 阀 件 产 品 所 具 有 的 核 心 竞 争 优 势 加 油 管 虽 为 发 行 人 的 新 产 品, 但 该 产 品 的 核 心 技 术 属 公 司 自 主 研 发, 达 到 国 内 领 先 水 平, 目 前 已 进 入 批 量 生 产 阶 段 ( 三 ) 现 有 主 要 客 户 的 产 能 及 对 原 材 料 需 求 的 增 长 情 况 公 司 主 要 客 户 已 在 同 公 司 的 长 期 合 作 中 形 成 了 相 互 依 存 共 同 发 展 的 战 略 合 作 关 系 除 法 雷 奥 因 产 品 报 价 低, 公 司 减 少 对 其 销 量 外, 其 他 主 要 客 户 近 几 年 对 公 司 产 品 的 需 求 保 持 了 稳 步 的 增 长 趋 势, 具 体 见 下 表 : 单 位 : 万 件 客 户 配 套 产 品 名 称 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 联 合 电 子 油 位 传 感 器

385 法 雷 奥 水 位 传 感 器 索 菲 玛 水 位 传 感 器 联 合 电 子 阀 件 亚 普 阀 件 通 过 与 客 户 的 沟 通, 公 司 了 解 到 募 投 项 目 涉 及 产 品 主 要 客 户 截 至 2011 年 底 的 产 能 及 产 量 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 件 客 户 生 产 产 品 名 称 产 量 产 能 联 合 电 子 燃 油 泵 法 雷 奥 洗 涤 液 箱 索 菲 玛 滤 清 器 亚 普 油 箱 其 中, 联 合 电 子 的 主 要 产 品 为 燃 油 泵, 其 生 产 的 一 件 产 品 一 般 需 要 一 件 油 位 传 感 器 ; 法 雷 奥 及 索 菲 玛 的 主 要 产 品 分 别 为 洗 涤 液 箱 及 滤 清 器, 其 生 产 的 一 件 产 品 一 般 需 要 一 件 水 位 传 感 器 ; 阀 件 属 功 能 件, 由 于 各 产 品 品 种 不 同, 功 能 要 求 不 同, 主 要 客 户 需 要 的 阀 件 数 量 较 难 测 算 从 主 要 客 户 的 产 能 情 况 看, 均 有 拓 展 空 间, 有 利 于 公 司 新 增 产 能 的 消 化 ( 四 ) 目 前 及 潜 在 客 户 的 订 单 或 需 求 意 向 目 前, 公 司 已 与 上 海 欧 菲 有 限 公 司 签 订 了 开 发 协 议 书, 该 公 司 水 位 传 感 器 的 预 计 订 单 需 求 自 2014 年 起 将 达 到 100 万 件 另 外, 公 司 于 2010 年 3 月 和 2010 年 6 月 与 亚 普 分 别 签 署 了 QBC 加 油 管 和 MQB/T73/B73 加 油 管 试 制 协 议 根 据 以 上 两 份 协 议, 亚 普 未 来 6 年 的 加 油 管 采 购 量 如 下 表 : 单 位 : 万 件 加 油 管 类 别 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 QBC MQB T B 合 计 四 募 投 项 目 投 产 后 产 能 大 幅 增 加 落 实 情 况 的 不 确 定 性 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 达 产 后, 公 司 产 能 将 有 较 大 的 提 高 公 司 对 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 做 了 充 分 的 行 业 分 析 和 市 场 调 研, 并 且 针 对 新 增 产 能 消 化 采 取 了 营

386 销 管 理 人 才 建 设 和 市 场 拓 展 等 一 系 列 措 施 基 于 目 前 汽 车 零 部 件 行 业 的 高 速 增 长 公 司 竞 争 实 力 及 成 长 性 现 有 及 潜 在 客 户 的 需 求 增 长 和 意 向 的 合 理 判 断, 公 司 认 为 新 增 产 能 可 以 得 到 较 好 消 化 但 是 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 需 要 一 定 的 建 设 期 和 达 产 期, 在 项 目 实 施 过 程 中 和 项 目 建 成 后, 如 果 市 场 环 境 客 户 需 求 等 方 面 出 现 重 大 不 利 变 化, 可 能 使 公 司 面 临 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 产 能 不 能 全 部 消 化, 给 公 司 经 营 带 来 不 利 影 响 的 风 险 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 所 处 的 汽 车 零 部 件 行 业 有 较 好 的 发 展 前 景 ; 相 对 竞 争 对 手 而 言, 发 行 人 拟 募 集 资 金 投 资 项 目 的 产 品 有 技 术 研 发 产 品 服 务 等 方 面 的 优 势, 增 长 速 度 快 于 行 业 平 均 水 平 ; 发 行 人 的 主 要 客 户 保 持 了 较 好 的 需 求 增 长 趋 势, 现 有 及 潜 在 客 户 的 需 求 意 向 预 计 能 够 消 化 发 行 人 募 投 项 目 的 新 增 产 能 总 体 看, 发 行 人 募 投 项 目 的 新 增 产 能 有 较 好 的 市 场 保 障 发 行 人 律 师 认 为 : 发 行 人 所 处 的 汽 车 零 部 件 行 业 发 展 前 景 良 好, 发 行 人 在 募 集 资 金 投 资 项 目 上 具 有 技 术 研 发 产 品 服 务 等 多 方 面 的 优 势, 募 投 项 目 产 能 大 幅 增 加 与 市 场 需 求 可 以 匹 配 五 募 集 资 金 投 资 项 目 对 发 行 人 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 ( 一 ) 募 集 资 金 到 位 后 对 发 行 人 财 务 状 况 的 影 响 1 对 净 资 产 及 每 股 净 资 产 的 影 响 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 净 资 产 将 大 幅 提 高, 公 司 资 本 实 力 进 一 步 增 强, 资 产 负 债 率 将 有 所 降 低, 资 本 结 构 进 一 步 优 化, 显 著 增 强 防 范 财 务 风 险 的 能 力 2 对 净 资 产 收 益 率 及 盈 利 能 力 的 影 响 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 发 行 人 的 净 资 产 将 大 幅 增 加 由 于 新 项 目 的 建 设 周 期 为 2 年, 项 目 建 成 达 产 需 要 一 定 的 时 间, 因 此 净 资 产 收 益 率 在 项 目 建 设 期 内 将 有 所 下 降 随 着 本 项 目 陆 续 产 生 效 益, 公 司 销 售 收 入 和 利 润 水 平 将 有 较 大 提 高, 使 公 司 盈 利 能 力 不 断 提 高 随 着 募 集 资 金 项 目 效 益 逐 年 体 现, 净 资 产 收 益 率 将 逐 步 回 升 3 对 股 本 结 构 的 影 响

387 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 引 进 社 会 公 众 股 股 东, 有 利 于 优 化 公 司 的 股 权 结 构, 实 现 投 资 主 体 多 元 化, 进 一 步 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构 ( 二 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 对 经 营 成 果 的 影 响 1 对 固 定 资 产 折 旧 的 影 响 募 集 资 金 到 位 后 将 会 增 加 公 司 固 定 资 产 14, 万 元, 达 产 后 每 年 将 增 加 折 旧 费 1, 万 元, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 增 加 的 固 定 资 产 总 额 达 产 后 每 年 的 折 旧 费 汽 车 传 感 器 项 目 7, 汽 车 燃 油 系 统 零 部 件 项 目 4, 研 发 中 心 建 设 项 目 3, 合 计 14, , 对 经 济 效 益 的 影 响 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 有 利 于 增 加 产 能, 实 现 产 业 技 术 升 级, 提 高 产 品 质 量, 降 低 生 产 成 本 汽 车 传 感 器 项 目 和 汽 车 燃 油 系 统 零 部 件 项 目 达 产 后 预 计 将 为 公 司 每 年 增 加 29,033 万 元 的 销 售 收 入, 增 加 3,914 万 元 的 净 利 润, 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 达 产 后 年 增 销 售 收 入 达 产 后 年 增 净 利 润 汽 车 传 感 器 项 目 16, , 汽 车 燃 油 系 统 零 部 件 项 目 12, , 研 发 中 心 建 设 项 目 后 期 潜 在 收 益 后 期 潜 在 收 益 研 发 中 心 项 目 可 以 提 升 公 司 的 研 发 能 力, 进 一 步 巩 固 公 司 在 国 内 同 行 中 领 先 的 技 术 地 位 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 投 入 运 营 后, 公 司 核 心 竞 争 力 进 一 步 提 高 募 集 资 金 项 目 建 成 投 产 后, 增 加 折 旧 费 用 1, 万 元, 预 计 增 加 销 售 收 入 29,033 万 元, 预 计 可 实 现 净 利 润 3,914 万 元 保 荐 机 构 认 为 : 募 集 资 金 项 目 建 成 投 产 后, 增 加 折 旧 费 用 1, 万 元, 预 计 增 加 销 售 收 入 29,033 万 元, 预 计 可 实 现 净 利 润 3,914 万 元, 未 来 能 够 给 公

388 司 带 来 良 好 的 收 益 申 报 会 计 师 认 为 : 募 集 资 金 项 目 建 成 投 产 后, 增 加 折 旧 费 用 1, 万 元, 预 计 增 加 销 售 收 入 29,033 万 元, 预 计 可 实 现 净 利 润 3,914 万 元, 未 来 能 够 给 公 司 带 来 良 好 的 收 益

389 第 十 二 节 未 来 发 展 与 规 划 一 公 司 未 来 三 年 的 发 展 规 划 及 发 展 目 标 ( 一 ) 发 展 规 划 与 目 标 公 司 将 紧 紧 抓 住 我 国 汽 车 行 业 快 速 发 展 的 历 史 机 遇, 以 市 场 需 求 为 导 向, 坚 持 以 科 技 创 新 为 主 导, 引 进 和 培 养 高 科 技 人 才, 加 大 自 主 创 新 产 品 的 研 发 力 度, 不 断 优 化 产 品 结 构, 提 高 产 品 技 术 含 量, 通 过 扩 大 现 有 产 能, 拓 展 现 有 产 品 特 别 是 传 感 器 产 品 体 系 凭 借 优 越 的 质 量 技 术 价 格 服 务, 使 公 司 的 核 心 竞 争 力 及 长 期 盈 利 能 力 不 断 增 强 融 合 先 进 的 管 理 模 式, 在 巩 固 并 扩 大 国 内 市 场 的 基 础 上, 积 极 开 拓 国 际 市 场, 并 逐 步 提 高 公 司 在 国 际 市 场 上 的 影 响 力 和 竞 争 力 ( 二 ) 拟 采 取 的 措 施 1 技 术 开 发 与 创 新 措 施 尽 管 公 司 的 研 发 能 力 在 国 内 处 于 领 先 地 位, 但 与 国 外 先 进 企 业 相 比 仍 有 一 定 差 距, 公 司 拟 募 集 资 金 建 立 研 发 中 心, 不 断 加 大 对 科 研 的 投 入 力 度, 搭 建 自 主 的 高 端 研 发 平 台, 提 升 自 主 创 新 能 力 在 自 主 创 新 的 同 时, 公 司 未 来 也 将 继 续 加 强 与 国 内 知 名 研 究 机 构 高 等 院 校 的 合 作 关 系, 通 过 合 作 开 发 等 方 式 实 现 产 学 研 相 结 合, 加 快 科 技 成 果 转 化, 推 动 以 市 场 为 导 向 的 科 技 创 新 2 产 品 开 发 与 储 备 措 施 公 司 已 在 汽 车 传 感 器 汽 车 燃 油 系 统 零 部 件 和 汽 车 内 饰 件 领 域 积 累 了 丰 富 的 经 验 和 技 术 未 来 公 司 将 继 续 走 专 业 化 路 线, 增 强 公 司 在 这 几 个 领 域 特 别 是 是 传 感 器 领 域 的 核 心 竞 争 力, 提 高 产 品 配 套 水 平, 向 客 户 提 供 高 品 质 高 技 术 含 量 高 附 加 值 的 汽 车 配 件 产 品, 力 争 产 品 多 元 化, 产 品 系 列 化, 供 顾 客 多 元 化 选 择 3 产 业 化 能 力 扩 大 措 施 发 行 人 经 过 多 年 的 发 展, 已 经 成 为 有 一 定 规 模 的 汽 车 零 配 件 生 产 企 业 但 因 产 能 受 限, 部 分 燃 油 系 统 零 部 件 及 汽 车 内 饰 件 产 品 依 靠 外 协 生 产 作 为 公 司 未 来

390 产 业 化 能 力 扩 张 的 最 主 要 手 段, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 将 新 增 设 备 和 厂 房, 大 幅 提 高 公 司 产 能, 以 满 足 市 场 的 需 求 该 项 目 已 完 成 了 可 行 性 论 证 项 目 备 案 项 目 环 评 等 前 期 工 作, 目 前 正 处 于 筹 备 建 设 阶 段 4 市 场 开 发 与 营 销 网 络 建 设 在 市 场 定 位 上, 公 司 将 立 足 于 利 用 现 有 顾 客 平 台, 努 力 拓 展 各 项 汽 车 零 部 件 业 务 ; 在 巩 固 国 内 市 场 的 同 时 公 司 将 积 极 开 拓 国 际 市 场, 逐 步 扩 大 向 全 球 供 应 汽 车 零 部 件 的 规 模 ; 同 时, 公 司 将 更 加 注 重 品 牌 建 设, 积 极 扩 大 宣 传, 提 升 顾 客 对 公 司 的 满 意 度 目 前, 公 司 已 与 上 海 通 用 江 铃 汽 车 比 亚 迪 东 南 汽 车 上 海 汽 车 等 国 有 品 牌 厂 商 保 持 了 较 好 的 业 务 联 系 在 国 内 汽 车 市 场 快 速 发 展 的 背 景 下, 公 司 未 来 将 继 续 扩 大 在 国 内 市 场 的 份 额 同 时, 公 司 未 来 将 加 强 国 际 市 场 的 开 拓 力 度, 提 高 外 销 在 产 品 销 售 中 的 比 例 一 方 面, 公 司 将 继 续 加 强 与 DELPHI BOSCH 等 老 客 户 的 长 期 合 作 关 系, 争 取 到 更 多 产 品 订 单 ; 另 一 方 面, 公 司 将 努 力 拓 展 其 他 国 际 客 户, 从 而 逐 步 提 高 公 司 产 品 的 外 销 比 例 5 人 力 资 源 开 发 措 施 公 司 将 遵 循 以 人 为 本 的 原 则, 把 提 高 员 工 素 质 和 引 进 适 合 企 业 发 展 需 要 的 各 类 人 才 作 为 公 司 发 展 的 重 要 战 略 任 务 通 过 完 善 现 有 的 人 才 激 励 和 约 束 机 制, 吸 收 高 水 平 的 专 业 高 级 人 才, 加 大 对 管 理 和 专 业 技 术 人 才 的 引 进 力 度, 以 不 断 充 实 和 壮 大 公 司 的 管 理 能 力 和 技 术 创 新 能 力 同 时, 公 司 将 逐 步 加 强 后 续 人 才 的 培 养 和 储 备 公 司 计 划 通 过 不 断 吸 收 各 专 业 的 高 校 毕 业 生, 改 善 人 才 结 构 公 司 还 计 划 加 强 对 现 有 员 工 的 教 育 和 培 训 : 对 中 层 管 理 人 员 进 行 经 常 性 管 理 培 训, 提 升 管 理 人 员 的 自 身 素 质, 提 高 公 司 整 体 管 理 水 平 ; 聘 请 国 内 外 汽 车 行 业 的 专 家 对 技 术 人 员 进 行 定 期 授 课 培 训, 提 高 其 专 业 能 力 ; 对 普 通 员 工 定 期 进 行 业 务 技 能 培 训, 提 高 员 工 素 质, 增 强 一 线 员 工 的 操 作 技 能 通 过 完 善 激 励 约 束 机 制, 优 化 人 力 资 源 配 置, 逐 步 形 成 一 个 凝 聚 人 才 激 励 人 才 的 企 业 软 环 境, 营 造 吸 引 人 才 留 住 人 才 鼓 励 人 才 脱 颖 而 出 的 机 制 和 环

391 境 6 深 化 改 革 和 组 织 结 构 调 整 计 划 为 进 一 步 加 强 公 司 经 营 决 策 的 科 学 性 民 主 性 和 公 正 性, 公 司 引 进 了 独 立 董 事 并 设 立 了 相 关 委 员 会 ; 为 增 进 公 司 管 理 层 的 工 作 积 极 性, 公 司 实 施 了 责 任 目 标 激 励 机 制 ; 公 司 将 在 绩 效 考 核 方 面 深 入 改 革, 根 据 需 要 优 化 内 部 组 织 机 构 和 管 理 制 度, 促 进 员 工 的 工 作 积 极 性, 保 证 产 品 质 量 和 技 术 的 不 断 提 高 ( 三 ) 拟 订 上 述 措 施 的 所 依 据 的 假 设 条 件 1 公 司 所 遵 循 的 现 行 法 律 法 规 以 及 国 家 有 关 行 业 政 策 将 不 会 发 生 重 大 变 化, 并 能 被 较 好 执 行 ; 2 公 司 所 在 行 业 及 市 场 处 于 正 常 的 发 展 状 态, 不 会 出 现 重 大 的 市 场 突 变 情 形 ; 3 国 家 宏 观 经 济 持 续 健 康 快 速 的 发 展 ; 4 公 司 此 次 股 票 发 行 能 够 顺 利 完 成, 募 集 资 金 能 够 及 时 到 位, 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 能 如 期 完 成 ; 5 不 会 发 生 对 公 司 经 营 业 务 造 成 重 大 不 利 影 响 以 及 导 致 公 司 财 产 重 大 损 失 的 任 何 不 可 抗 力 事 件 或 任 何 不 可 预 见 的 因 素 ( 四 ) 面 临 的 主 要 困 难 1 人 才 培 养 与 引 进 公 司 未 来 几 年 将 处 于 高 速 发 展 阶 段, 需 要 不 断 补 充 和 吸 纳 更 高 水 平 的 管 理 人 才 技 术 人 才 和 营 销 人 才, 公 司 未 来 能 否 及 时 培 养 引 进 相 应 的 专 业 人 才 将 对 公 司 发 展 步 伐 产 生 一 定 程 度 的 影 响 2 资 金 瓶 颈 公 司 募 投 的 三 个 项 目 资 金 需 求 量 大, 虽 然 公 司 目 前 盈 利 能 力 较 强, 但 依 靠 自 身 经 营 积 累 难 以 满 足 规 模 不 断 扩 张 对 资 金 的 需 要 募 集 资 金 如 不 能 按 期 到 位, 将

392 影 响 公 司 的 融 资 成 本 投 资 计 划 市 场 拓 展 计 划 和 人 才 引 进 计 划, 使 公 司 失 去 快 速 发 展 的 机 会 3 管 理 能 力 近 年 来, 公 司 资 产 规 模 和 经 营 规 模 的 快 速 增 长 对 公 司 经 营 管 理 提 出 了 更 高 的 要 求, 未 来 公 司 所 处 行 业 竞 争 将 会 更 加 激 烈, 公 司 管 理 能 力 能 否 同 步 提 高 将 影 响 公 司 战 略 与 发 展 计 划 的 顺 利 实 施 ( 五 ) 规 划 实 施 及 目 标 实 现 的 报 告 措 施 若 本 次 首 次 公 开 发 行 并 在 创 业 板 上 市 能 够 得 以 成 功 实 施, 公 司 将 在 上 市 后 通 过 定 期 报 告 公 告 规 划 实 施 和 目 标 实 现 的 情 况 二 募 集 资 金 运 用 对 提 升 发 行 人 成 长 性 和 自 主 创 新 能 力 的 分 析 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 分 别 为 汽 车 传 感 器 项 目 汽 车 燃 油 系 统 零 部 件 项 目 研 发 中 心 建 设 项 目, 这 三 个 项 目 将 进 一 步 加 强 现 有 主 营 业 务 的 竞 争 优 势, 提 高 公 司 技 术 水 平, 对 公 司 未 来 发 展 及 在 增 强 成 长 性 和 创 新 性 方 面 具 有 积 极 的 影 响 重 点 表 现 在 : ( 一 ) 进 一 步 提 升 公 司 的 核 心 竞 争 力 本 次 发 行 后, 研 发 中 心 的 建 设 满 足 了 公 司 未 来 新 形 势 发 展 的 要 求, 加 强 了 为 公 司 提 供 关 键 的 生 产 技 术 和 核 心 部 件 技 术 工 艺 的 能 力 研 发 中 心 将 对 有 市 场 潜 力 的 技 术 开 发 成 果 以 及 研 究 项 目 进 行 产 业 化 研 究, 来 实 现 科 技 成 果 转 化 研 发 中 心 建 成 后, 其 主 要 研 发 领 域 包 括 : 传 感 器 产 品 主 要 研 发 非 接 触 式 汽 车 油 位 传 感 器 系 列 压 力 传 感 器 系 列 电 子 化 水 位 传 感 器 系 列, 对 微 型 化 智 能 化 多 功 能 化 集 成 化 等 传 感 器 关 键 技 术 进 行 攻 关 和 突 破, 形 成 高 性 能 低 成 本 微 型 化 等 技 术 特 色 ; 关 键 燃 油 系 统 附 件 主 要 研 发 汽 车 的 各 功 能 阀 件, 提 高 汽 车 燃 油 箱 的 安 全 性 和 环 保 性 这 些 高 科 技 高 附 加 值 产 品 都 将 提 升 公 司 的 核 心 竞 争 力 ( 二 ) 扩 大 市 场 规 模, 有 效 提 升 公 司 产 品 的 市 场 占 有 率 随 着 近 年 来 国 内 汽 车 行 业 的 快 速 发 展, 公 司 与 联 合 电 子 江 淮 汽 车, 亚 普

393 等 这 些 客 户 签 订 有 长 期 的 配 套 协 议, 更 被 德 尔 福 博 世 等 客 户 纳 入 全 球 采 购 体 系 为 了 抓 住 机 遇, 拓 展 市 场, 公 司 拟 募 集 资 金 增 加 传 感 器 及 配 件 燃 油 箱 附 件 的 投 资 规 模 汽 车 传 感 器 项 目 和 汽 车 燃 油 系 统 零 部 件 项 目 将 大 幅 度 提 高 公 司 主 营 产 品 的 生 产 规 模, 有 效 的 提 升 公 司 产 品 市 场 占 有 率 ( 三 ) 财 务 结 构 优 化, 盈 利 能 力 提 升 募 集 资 金 到 位 及 募 投 项 目 实 施 后, 公 司 的 净 资 产 将 大 幅 增 加, 资 产 负 债 率 进 一 步 降 低, 有 利 于 公 司 提 高 整 体 抗 风 险 能 力 同 时, 随 着 项 目 的 实 施 市 场 开 发 的 深 入 以 及 客 户 接 受 度 的 提 高, 公 司 的 营 业 收 入 将 大 幅 度 增 长, 从 而 进 一 步 提 升 公 司 的 整 体 盈 利 能 力 三 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 ( 一 ) 现 有 业 务 是 公 司 发 展 规 划 的 基 础 上 述 业 务 发 展 计 划 是 公 司 本 着 实 事 求 是 的 原 则, 基 于 现 有 业 务 的 特 点 而 提 出 的, 公 司 将 进 一 步 优 化 产 品 结 构, 提 升 产 品 档 次 和 盈 利 能 力, 同 时 在 技 术 创 新 产 品 开 发 产 能 扩 大 市 场 开 发 营 销 网 络 建 设 及 人 力 资 源 开 发 等 方 面 进 一 步 增 强 实 力, 通 过 加 强 管 理 实 施 新 项 目 和 整 合 现 有 的 资 源 等 措 施 巩 固 公 司 在 产 品 技 术 品 牌 等 方 面 的 优 势 ( 二 ) 公 司 发 展 规 划 是 现 有 业 务 的 深 化 和 延 伸 前 述 发 展 计 划 是 在 公 司 现 有 主 营 业 务 的 基 础 上, 按 照 公 司 发 展 战 略 和 目 标 制 定 的 发 展 计 划 如 能 顺 利 实 施, 将 使 本 公 司 技 术 水 平 综 合 实 力 竞 争 优 势 和 经 营 业 绩 得 到 全 面 提 升, 进 一 步 巩 固 公 司 在 行 业 内 的 竞 争 地 位

394 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项 一 重 要 合 同 本 节 重 要 合 同 指 公 司 目 前 正 在 履 行 的 交 易 金 额 超 过 500 万 元 的 合 同, 或 者 交 易 金 额 虽 未 超 过 500 万 元, 但 对 公 司 的 经 营 活 动 未 来 发 展 或 财 务 状 况 具 有 重 要 影 响 的 合 同 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 正 在 履 行 之 重 要 合 同 如 下 : ( 一 ) 借 款 合 同 年 12 月 20 日, 发 行 人 与 中 国 农 业 银 行 扬 州 邗 江 支 行 ( 以 下 简 称 农 行 扬 州 邗 江 支 行 ) 签 订 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 向 其 借 款 800 万 元, 借 款 用 途 为 技 术 改 造, 借 款 期 限 自 2010 年 12 月 20 日 至 2012 年 12 月 19 日, 年 利 率 为 5.6%, 担 保 方 式 为 最 高 额 抵 押 担 保 ( 合 同 编 号 : ) ( 二 ) 担 保 合 同 (1)2010 年 12 月 15 日, 发 行 人 与 农 行 扬 州 邗 江 支 行 签 订 最 高 额 抵 押 合 同 ( 合 同 编 号 : ) 发 行 人 以 扬 房 权 证 邗 字 第 号 房 屋 所 有 权 进 行 抵 押, 担 保 债 权 最 高 余 额 为 人 民 币 960 万 元, 担 保 额 度 有 效 期 自 2010 年 12 月 15 日 至 2013 年 12 月 14 日 (2)2010 年 12 月 15 日, 发 行 人 与 农 行 扬 州 邗 江 支 行 签 订 最 高 额 抵 押 合 同 ( 合 同 编 号 : ) 发 行 人 以 扬 邗 国 用 (2005) 第 号 土 地 使 用 权 进 行 抵 押, 担 保 债 权 最 高 余 额 为 人 民 币 835 万 元, 担 保 额 度 有 效 期 自 2010 年 12 月 15 日 至 2013 年 12 月 14 日 ( 三 ) 外 协 采 购 合 同 公 司 一 般 每 年 一 次 与 外 协 厂 商 签 订 外 协 采 购 合 同, 将 产 品 的 质 量 运 输 方 式 结 算 方 式 违 约 责 任 和 争 议 解 决 等 进 行 框 架 性 约 定, 现 对 公 司 目 前 正 在 履 行 的 外 协 采 购 合 同 进 行 披 露 如 下 :

395 年 1 月 6 日, 奥 力 威 与 扬 州 吉 星 签 订 了 配 套 协 议 ( 合 同 号 ), 该 合 同 为 基 本 框 架 合 同 此 框 架 合 同 内 包 括 了 质 量 协 议 技 术 协 议 等 两 项 附 属 协 议 其 中 配 套 协 议 规 定 了 奥 力 威 与 扬 州 吉 星 建 立 配 套 供 货 的 关 系, 扬 州 吉 星 定 时 按 订 单 向 奥 力 威 供 应 注 塑 件 吹 塑 件 ; 制 定 了 整 个 供 货 的 规 范 流 程 ; 同 时 明 确 了 违 约 的 赔 偿 措 施 和 支 付 货 款 的 具 体 时 间 技 术 协 议 规 定 了 扬 州 吉 星 必 须 按 照 奥 力 威 制 定 的 规 格 尺 寸 性 能 要 求 制 造 产 品, 应 按 照 奥 力 威 的 技 术 文 件 制 定 作 业 指 导 书 工 艺 卡 控 制 计 划, 同 时 要 对 从 奥 力 威 指 定 的 供 货 厂 家 获 得 的 原 材 料 和 零 件 的 质 量 负 责, 不 得 随 意 进 行 尺 寸 材 料 和 性 能 要 求 的 更 改 质 量 协 议 对 扬 州 吉 星 协 助 生 产 的 产 品 质 量 提 出 了 具 体 要 求, 列 示 了 产 品 检 验 的 具 体 标 准 及 检 验 项 目, 并 规 定 了 双 方 对 不 合 格 产 品 的 认 定 和 处 理 方 法 赔 偿 手 段 具 体 采 购 数 量 按 每 月 奥 力 威 的 需 求 所 订, 合 同 自 双 方 签 署 之 日 起 生 效 至 2012 年 12 月 31 日 终 止, 本 合 同 原 则 上 一 年 签 订 一 次 2011 年 度 累 计 采 购 额 为 万 元 年 1 月 5 日, 奥 力 威 与 扬 州 鼎 越 签 订 了 配 套 协 议 ( 合 同 号 ), 该 合 同 为 基 本 框 架 合 同 此 框 架 合 同 内 包 括 了 质 量 协 议 技 术 协 议 等 两 项 附 属 协 议 配 套 协 议 规 定 了 奥 力 威 与 扬 州 鼎 越 建 立 配 套 供 货 的 关 系, 扬 州 鼎 群 定 时 按 订 单 向 奥 力 威 供 应 注 塑 件 ; 制 定 了 整 个 供 货 的 规 范 流 程 ; 同 时 明 确 了 违 约 的 赔 偿 措 施 和 支 付 货 款 的 具 体 时 间 其 中 技 术 协 议 规 定 了 扬 州 鼎 越 必 须 按 照 奥 力 威 制 定 的 规 格 尺 寸 性 能 要 求 制 造 产 品, 应 按 照 奥 力 威 的 技 术 文 件 制 定 作 业 指 导 书 工 艺 卡 控 制 计 划, 同 时 要 对 奥 力 威 指 定 的 供 货 厂 家 获 得 的 原 材 料 和 零 件 的 质 量 负 责, 不 得 随 意 进 行 尺 寸 材 料 和 性 能 要 求 的 更 改 质 量 协 议 对 扬 州 鼎 越 协 助 生 产 的 产 品 质 量 提 出 了 具 体 要 求, 列 示 了 产 品 检 验 的 具 体 标 准 及 检 验 项 目, 交 付 产 品 状 态 的 要 求 并 规 定 了 双 方 对 不 合 格 产 品 的 认 定 和 处 理 方 法 赔 偿 手 段 合 同 自 双 方 签 署 之 日 起 生 效 至 2012 年 12 月 31 日 终 止, 本 合 同 原 则 上 一 年 签 订 一 次 2011 年 度 累 计 采 购 额 为 万 元 年 1 月 4 日, 奥 力 威 与 扬 州 鼎 群 签 订 了 配 套 协 议 ( 合 同 号 ), 该 合 同 为 基 本 框 架 合 同 此 框 架 合 同 内 包 括 了 质 量 协 议 技 术 协 议 等 两 项 附 属 协 议 配 套 协 议 规 定 了 奥 力 威 与 扬 州 鼎 群 建 立 配 套 供 货 的 关 系, 扬 州 鼎 群 定 时 按 订 单 向 奥 力 威 供 应 注 塑 件 ; 制 定 了 整 个 供 货 的 规 范 流 程 ;

396 同 时 明 确 了 违 约 的 赔 偿 措 施 和 支 付 货 款 的 具 体 时 间 其 中 技 术 协 议 规 定 了 扬 州 鼎 群 必 须 按 照 奥 力 威 制 定 的 规 格 尺 寸 性 能 要 求 制 造 产 品, 应 按 照 奥 力 威 的 技 术 文 件 制 定 作 业 指 导 书 工 艺 卡 控 制 计 划, 同 时 要 对 奥 力 威 指 定 的 供 货 厂 家 获 得 的 原 材 料 和 零 件 的 质 量 负 责, 不 得 随 意 进 行 尺 寸 材 料 和 性 能 要 求 的 更 改 质 量 协 议 对 扬 州 鼎 群 协 助 生 产 的 产 品 质 量 提 出 了 具 体 要 求, 列 示 了 产 品 检 验 的 具 体 标 准 及 检 验 项 目, 交 付 产 品 状 态 的 要 求 并 规 定 了 双 方 对 不 合 格 产 品 的 认 定 和 处 理 方 法 赔 偿 手 段 合 同 自 双 方 签 署 之 日 起 生 效 至 2012 年 12 月 31 日 终 止, 本 合 同 原 则 上 一 年 签 订 一 次 2011 年 度 累 计 采 购 额 为 万 元 年 1 月 8 日, 奥 力 威 与 东 台 荣 达 签 订 了 配 套 协 议 ( 合 同 号 ), 该 合 同 为 基 本 框 架 合 同 此 框 架 合 同 内 包 括 了 质 量 协 议 技 术 协 议 等 两 项 附 属 协 议 其 中 配 套 协 议 规 定 了 奥 力 威 与 东 台 荣 达 建 立 配 套 供 货 的 关 系, 东 台 荣 达 定 时 按 订 单 向 奥 力 威 供 应 注 塑 件 ; 制 定 了 整 个 供 货 的 规 范 流 程 ; 同 时 明 确 了 违 约 的 赔 偿 措 施 和 支 付 货 款 的 具 体 时 间 技 术 协 议 规 定 了 东 台 荣 达 必 须 按 照 奥 力 威 制 定 的 规 格 尺 寸 性 能 要 求 制 造 产 品, 应 按 照 奥 力 威 的 技 术 文 件 制 定 作 业 指 导 书 工 艺 卡 控 制 计 划, 同 时 要 对 从 奥 力 威 指 定 的 供 货 厂 家 获 得 的 原 材 料 和 零 件 的 质 量 负 责, 不 得 随 意 进 行 尺 寸 材 料 和 性 能 要 求 的 更 改 质 量 协 议 对 东 台 荣 达 协 助 生 产 的 产 品 质 量 提 出 了 具 体 要 求, 列 示 了 产 品 检 验 的 具 体 标 准 及 检 验 项 目, 并 规 定 了 双 方 对 不 合 格 产 品 的 认 定 和 处 理 方 法 赔 偿 手 段 具 体 采 购 数 量 按 每 月 奥 力 威 的 需 求 所 订, 合 同 自 双 方 签 署 之 日 起 生 效 至 2012 年 12 月 31 日 终 止, 本 合 同 原 则 上 一 年 签 订 一 次 2011 年 累 计 采 购 额 为 万 元 年 1 月 9 日, 奥 力 威 与 扬 州 金 友 签 订 了 配 套 协 议 ( 合 同 号 ), 该 合 同 为 基 本 框 架 合 同 此 框 架 合 同 内 包 括 了 质 量 协 议 技 术 协 议 等 两 项 附 属 协 议 其 中 配 套 协 议 规 定 了 奥 力 威 与 扬 州 金 友 建 立 配 套 供 货 的 关 系, 扬 州 金 友 定 时 按 订 单 向 奥 力 威 供 应 吹 塑 件 ; 制 定 了 整 个 供 货 的 规 范 流 程 ; 同 时 明 确 了 违 约 的 赔 偿 措 施 和 支 付 货 款 的 具 体 时 间 技 术 协 议 规 定 了 扬 州 金 友 必 须 按 照 奥 力 威 制 定 的 规 格 尺 寸 性 能 要 求 制 造 产 品, 应 按 照 奥 力 威 的 技 术 文 件 制 定 作 业 指 导 书 工 艺 卡 控 制 计 划, 同 时 要 对 从 奥 力 威 指 定 的 供 货 厂 家 获 得 的 原 材 料 和 零 件 的 质 量 负 责, 不 得 随 意 进 行 尺 寸 材 料 和 性 能 要 求 的 更 改

397 质 量 协 议 对 扬 州 金 友 协 助 生 产 的 产 品 质 量 提 出 了 具 体 要 求, 列 示 了 产 品 检 验 的 具 体 标 准 及 检 验 项 目, 并 规 定 了 双 方 对 不 合 格 产 品 的 认 定 和 处 理 方 法 赔 偿 手 段 具 体 采 购 数 量 按 每 月 奥 力 威 的 需 求 所 订, 合 同 自 双 方 签 署 之 日 起 生 效 至 2012 年 12 月 31 日 终 止, 本 合 同 原 则 上 一 年 签 订 一 次 2011 年 累 计 采 购 额 为 万 元 ( 四 ) 销 售 合 同 根 据 行 业 特 点 及 惯 例, 本 公 司 一 般 与 客 户 签 订 销 售 框 架 性 协 议, 将 产 品 的 质 量 销 售 价 格 运 输 方 式 结 算 方 式 违 约 责 任 和 争 议 解 决 等 进 行 了 框 架 性 约 定, 客 户 在 每 次 具 体 进 货 时 通 过 订 单 详 细 规 定 相 应 事 项 在 新 的 合 同 签 订 之 前, 仍 按 上 年 约 定 的 有 关 条 款 执 行 根 据 金 额 大 小, 现 对 公 司 经 营 具 有 重 要 影 响 的 合 同 进 行 如 下 披 露 : 年 3 月 3 日, 发 行 人 与 联 合 电 子 签 订 生 产 采 购 通 则 3.0 版, 该 合 同 为 基 本 框 架 主 合 同, 适 用 于 发 行 人 与 联 合 电 子 之 间 有 关 零 部 件 的 各 项 交 易 合 同 主 合 同 对 销 售 过 程 中 基 本 的 订 单 制 度 供 货 方 式 交 货 时 间 支 付 结 算 方 法 装 运 和 包 装 及 质 量 管 理 有 定 性 的 规 范, 每 年 联 合 电 子 会 根 据 采 购 需 求 在 生 产 采 购 通 则 3.0 的 基 础 上 与 发 行 人 签 订 量 产 产 品 采 购 合 同, 协 议 就 具 体 商 品 的 价 格 进 行 商 定, 公 司 根 据 附 属 协 议 上 的 内 容 严 格 执 行 附 属 协 议 签 订 日 期 为 2012 年 3 月 6 日 有 效 期 至 2012 年 12 月 31 日 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 以 上 销 售 合 同 在 履 行 中 2011 年 公 司 向 该 客 户 累 计 销 售 额 为 11, 万 元 年 9 月 25 日, 公 司 与 亚 普 签 订 了 零 部 件 采 购 合 同, 合 同 规 定 了 奥 力 威 向 亚 普 提 供 各 种 汽 车 零 部 件, 各 方 就 供 应 品 的 订 货 价 格 交 货 地 点 与 时 间 验 收 结 算 及 货 款 支 付 质 量 管 理 索 赔 条 款 等 进 行 了 约 定 合 同 有 效 期 自 2011 年 1 月 1 日 至 2011 年 12 月 31 日 止, 本 合 同 原 则 上 一 年 签 订 一 次, 有 效 期 截 止 日 如 双 方 未 提 出 签 订 新 的 合 同, 该 合 同 自 动 延 长 一 年 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 以 上 采 购 合 同 尚 在 履 行,2011 年 累 计 销 售 额 为 7, 万 元 年 10 月 31 日, 公 司 与 延 锋 伟 世 通 ( 合 肥 ) 签 订 了 采 购 协 议, 合 同 规 定 了 奥 力 威 为 延 锋 伟 世 通 ( 合 肥 ) 提 供 各 类 汽 车 零 部 件, 各 方 就 供 应 品 的 订 货 价 格 交 货 地 点 与 时 间 验 收 结 算 及 货 款 支 付 质 量 管 理 索 赔 条 款 等 进

398 行 了 约 定 合 同 自 双 方 签 字 盖 章 之 日 起 生 效, 期 限 两 年, 除 非 任 何 一 方 在 期 限 届 满 前 三 个 月 内 向 另 一 方 提 出 终 止 合 同, 否 则 合 同 期 限 自 动 延 续 一 年 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 以 上 采 购 合 同 尚 在 履 行 2011 年 累 计 销 售 额 为 1, 万 元 年 12 月 26 日, 公 司 与 上 海 通 用 北 盛 签 订 采 购 合 同, 合 同 规 定 了 奥 力 威 向 上 海 通 用 北 盛 提 供 供 货 质 量 交 付 地 点 产 品 描 述 价 格 以 及 付 款 方 式 等, 并 附 有 供 应 商 交 货 计 划 单, 由 客 户 决 定 具 体 采 购 数 量 合 同 有 效 期 为 2012 年 1 月 1 日 至 2012 年 12 月 31 日 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 以 上 销 售 合 同 尚 在 履 行 2011 年 公 司 向 该 客 户 累 计 销 售 额 为 万 元 ( 五 ) 其 他 合 同 年 10 月 28 日, 公 司 与 Kautex Maschinenbau GmbH 签 订 了 采 购 设 备 合 同, 向 Kautex Maschinenbau GmbH 采 购 中 空 吹 塑 设 备 一 台, 价 格 为 700,000 欧 元 付 款 方 式 为 预 先 支 付 50%, 在 收 到 卖 方 形 式 发 票 后 于 2011 年 12 月 5 日 再 支 付 40%,2011 年 12 月 5 日 前 开 设 不 可 撤 销 信 用 证, 付 清 尾 款 年 12 月 9 日, 公 司 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 扬 州 文 昌 支 行 ( 以 下 简 称 乙 方 ) 签 订 国 内 商 业 发 票 贴 现 协 议, 本 公 司 以 销 售 联 合 汽 车 电 子 有 限 公 司 西 安 厂 商 品 产 生 的 应 收 账 款 转 让 给 乙 方, 由 乙 方 为 本 公 司 提 供 贴 现 额 度 500 万 元 融 资 公 司 控 股 股 东 李 宏 庆 及 其 配 偶 厉 立 新 为 本 次 融 资 提 供 保 证 截 止 资 产 负 债 表 日, 以 销 售 联 合 汽 车 电 子 有 限 公 司 西 安 厂 商 品 产 生 的 应 收 账 款 总 计 5,609, 元 向 乙 方 融 资 4,998, 元 年 6 月 18 日, 发 行 人 与 扬 州 裕 元 建 设 有 限 公 司 签 订 建 设 工 程 施 工 合 同, 委 托 扬 州 裕 元 建 设 有 限 公 司 为 发 行 人 建 设 车 间 工 程, 竣 工 日 期 为 开 工 报 告 日 期 +215 晴 天, 合 同 价 款 为 人 民 币 920 万 元 年 12 月 10 日, 发 行 人 与 江 苏 扬 州 邗 江 经 济 开 发 区 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 管 委 会 ) 签 订 协 议 书, 合 同 约 定 发 行 人 委 托 管 委 会 通 过 土 地 招 标 拍 卖 方 式 在 江 苏 扬 州 邗 江 经 济 开 发 区 内 取 得 一 块 面 积 约 50 亩 的 工 业 用 地, 若 成 功 取 得 上 述 土 地 的 土 地 使 用 权, 则 发 行 人 已 支 付 给 管 委 会 的 款 项 转 作 正 式 土 地 出 让 金, 支 付 给 国 土 部 门 ; 若 实 际 通 过 招 标 确 认 的 土 地 出 让 金 款 项 与 发 行 人 预 付 的 款

399 项 金 额 有 差 异 的, 则 双 方 应 根 据 实 际 金 额 多 退 少 补 ; 若 未 能 成 功 取 得 上 述 土 地 的 土 地 使 用 权, 则 管 委 会 应 将 发 行 人 已 支 付 的 款 项 全 额 退 还 给 发 行 人 预 计 土 地 出 让 金 预 计 为 168 元 人 民 币 / 平 方 米, 总 额 预 计 为 600 万 元, 发 行 人 应 于 2011 年 年 底 前 向 管 委 会 预 先 支 付 上 述 款 项 二 对 外 担 保 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 无 对 外 担 保 事 项 三 对 公 司 产 生 较 大 的 影 响 的 诉 讼 或 仲 裁 情 况 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 没 有 对 其 财 务 状 况 经 营 成 果 业 务 活 动 或 未 来 发 展 等 可 能 产 生 较 大 影 响 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项 四 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 和 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 作 为 一 方 当 事 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 最 近 三 年 内, 本 公 司 实 际 控 制 人 或 控 股 股 东 子 公 司 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 无 尚 未 了 结 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项, 也 无 任 何 可 预 见 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 最 近 三 年 内, 本 公 司 董 事 监 事 其 他 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 没 有 受 到 刑 事 追 究 的 情 况 也 无 任 何 可 预 见 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 六 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 报 告 期 内 重 大 违 法 情 况 最 近 三 年, 本 公 司 实 际 控 制 人 李 宏 庆 先 生 没 有 发 生 重 大 违 法 违 规 情 况

400 第 十 四 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 全 体 董 事 签 字 : 李 宏 庆 滕 飞 陈 武 峰 原 红 旗 陶 宏 全 体 监 事 签 字 : 蔡 玉 海 王 秀 红 赵 山 华 高 级 管 理 人 员 签 字 : 滕 飞 陈 武 峰 乔 康 孙 海 鑫 江 苏 奥 力 威 传 感 高 科 股 份 有 限 公 司 年 月 日

401 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 本 公 司 已 对 招 股 说 明 书 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 法 定 代 表 人 : 保 荐 代 表 人 : 宋 乐 真 徐 彩 霞 项 目 协 办 人 : 周 军 军 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日

402 三 发 行 人 律 师 声 明 本 所 及 经 办 律 师 已 阅 读 招 股 说 明 书, 确 认 招 股 说 明 书 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 无 矛 盾 之 处 本 所 及 经 办 律 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 中 引 用 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 律 师 事 务 所 负 责 人 : 朱 洪 超 发 行 人 经 办 律 师 : 朱 洪 超 张 晏 维 上 海 市 联 合 律 师 事 务 所 年 月 日

403 四 承 担 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 招 股 说 明 书, 确 认 招 股 说 明 书 与 本 所 出 具 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 无 矛 盾 之 处 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 中 引 用 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 事 务 所 负 责 人 : 梁 春 签 字 注 册 会 计 师 : 周 益 平 熊 绍 保 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 年 月 日

404 五 资 产 评 估 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 已 阅 读 招 股 说 明 书, 确 认 招 股 说 明 书 与 本 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 中 引 用 的 资 产 评 估 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 资 产 评 估 机 构 负 责 人 : 詹 铁 军 签 字 注 册 资 产 评 估 师 : 全 秀 娟 雷 燕 北 京 恒 信 德 律 资 产 评 估 有 限 公 司 年 月 日

405 六 验 资 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 招 股 说 明 书, 确 认 招 股 说 明 书 与 本 机 构 出 具 的 验 资 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 中 引 用 的 验 资 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 验 资 机 构 负 责 人 : 李 文 智 签 字 注 册 会 计 师 : 周 益 平 熊 绍 保 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 年 月 日

406 七 复 核 验 资 机 构 声 明 招 股 说 明 书 引 用 的 数 据 与 复 核 验 资 报 告 一 致 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 招 股 说 明 书, 确 认 招 股 说 明 书 与 本 机 构 出 具 的 复 核 验 资 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 中 引 用 的 复 核 验 资 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 验 资 机 构 负 责 人 : 梁 春 签 字 注 册 会 计 师 : 周 益 平 熊 绍 保 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 年 月 日

407 第 十 五 节 附 件 一 附 件 ( 一 ) 发 行 保 荐 书 ( 附 : 发 行 人 成 长 性 专 项 意 见 ) 及 发 行 保 荐 工 作 报 告 ; ( 二 ) 发 行 人 关 于 公 司 设 立 以 来 股 本 演 变 情 况 的 说 明 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 确 认 意 见 ; ( 三 ) 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 对 招 股 说 明 书 的 确 认 意 见 ; ( 四 ) 财 务 报 表 及 审 计 报 告 ; ( 五 ) 内 部 控 制 鉴 证 报 告 ; ( 六 ) 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 ; ( 七 ) 法 律 意 见 书 及 律 师 工 作 报 告 ; ( 八 ) 公 司 章 程 ( 草 案 ); ( 九 ) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 的 文 件 ; ( 十 ) 其 他 与 本 次 发 行 有 关 的 重 要 文 件 二 附 件 查 阅 地 点 和 时 间 ( 一 ) 江 苏 奥 力 威 传 感 高 科 股 份 有 限 公 司 联 系 地 址 : 江 苏 省 扬 州 市 邗 江 经 济 开 发 区 祥 园 路 8 号 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 陈 武 峰 查 阅 时 间 : 星 期 一 至 星 期 五 上 午 8:30 11:30 下 午 1:30 5:30 ( 二 ) 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 芳 甸 路 1088 号 紫 竹 国 际 大 厦 23 楼 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 宋 乐 真 徐 彩 霞 周 军 军 丁 峰 王 玮 查 阅 时 间 : 星 期 一 至 星 期 五 上 午 8:30 11:30 下 午 1:00 5: