股份有限公司

Transcription

1 公司代码 : 公司简称 : 中芯国际 中芯国际集成电路制造有限公司 1 / 256

2 重要提示 一 本公司董事会及董事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 重大风险提示 公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施, 敬请查阅本报告 第五节经营情况讨论与分析 之 二 风险因素 三 公司全体董事出席董事会会议 四 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 五 公司负责人周子学 主管会计工作负责人高永岗及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 刘晨健声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 六 经董事会审议的报告期利润分配方案或公积金转增股本预案 公司 2020 年度拟不进行利润分配, 该议案尚需提交 2021 年股东周年大会审议 七 是否存在公司治理特殊安排等重要事项 公司治理特殊安排情况 : 本公司为红筹企业 本公司存在协议控制架构 本公司存在表决权差异安排 八 前瞻性陈述的风险声明 本报告可能载有 ( 除历史数据外 ) 前瞻性陈述 该等前瞻性陈述, 乃根据中芯国际对未来事件或绩效的现行假设 期望 信念 计划 目标及预测而作出 中芯国际使用 相信 预期 打算 估计 期望 预测 目标 前进 继续 应该 或许 寻求 计划 可能 愿景 目标 旨在 渴望 目的 预定 展望 和类似的表述, 以识别前瞻性陈述, 即使不是所有的前瞻性陈述包含这些词 该等前瞻性陈述乃反映中芯国际高级管理层根据最佳判断作出的估计, 存在重大已知及未知的风险 不确定性以及其他可能导致中芯国际实际业绩 财务状况或经营结果与前瞻性陈述所载数据有重大差异的因素, 包括 ( 但不限于 ) 与半导体行业周期及市场情况有关风险 半导体行业的激烈竞争 中芯国际对于少数客户的依赖 中芯国际客户能否及时接收晶圆产品 能否及时引进新技术 中芯国际量产新产品的能力 半导体代工服务供求情况 行业产能过剩 设备 零件 原材料及软件短缺 制造产能供给 终端市场的金融情况是否稳定 来自未决诉讼的命令或判决 半导体行业常见的知识产权诉讼 宏观经济状况, 及货币汇率波动 2 / 256

3 九 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 十 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 十一 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性 准确性和完整性 否 十二 其他 3 / 256

4 目录 第一节 致股东的信...5 第二节 释义...6 第三节 公司简介和主要财务指标...7 第四节 公司业务概要...13 第五节 经营情况讨论与分析...20 第六节 董事会报告...36 第七节 重要事项...39 第八节 股份变动及股东情况...87 第九节 董事 高级管理人员和员工情况...99 第十节 公司治理与企业管治报告 第十一节 社会责任 第十二节 财务报告 第十三节 备查文件目录 / 256

5 第一节 致股东的信 尊敬的各位股东 : 2020 年, 疫情席卷全球, 宅经济 强化人们对于万物互联的需求, 给半导体产业链带来难逢的市场机遇 2020 年是中芯国际成立二十周年, 也是公司成功登陆上交所科创板的第一年 经过二十年自主技术开发 市场拓展 产能建设和人才培养的积累, 公司逐步推进老厂带新厂的良性循环, 稳健扩充产能 提高营运效率 优化产品组合 研发先进工艺, 公司核心竞争力不断提升 公司本该厚积薄发, 重启快速成长 然而在下半年, 受到美国 实体清单 等管制影响, 公司被迫去调整客户和产能结构, 这些调整的过程造成了额外的耗费 尽管如此, 公司始终以客户需求为导向, 努力提升产品质量和客户服务 在不懈努力下, 成熟制程方面, 公司在电源管理 超低功耗 射频 图像传感 指纹识别 特殊存储器等产品平台, 特别是 0.15/0.18 微米 55/65 纳米 40/45 纳米等工艺节点, 达到行业领先水平 ; 先进制程方面, 公司完成了 1 万 5 千片 FinFET 安装产能目标, 第一代量产稳步推进, 第二代进入风险量产 2020 年, 公司多项财务指标创历史新高 : 全年营业收入合计 亿元, 同比成长 24.8%; 毛利 65.3 亿元, 同比成长 42.4%; 归属于公司的净利润 43.3 亿元, 同比成长 141.5%, 息税折旧及摊销前利润 亿元, 同比成长 46.4% 这些成绩的取得, 离不开全体员工付出的艰苦努力, 离不开广大客户 供应商 股东 投资人, 以及社会各界人士的信任和理解 展望 2021 年, 机遇与挑战并存 一方面,AI 物联网等新业态 新模式和新应用的兴起, 带动芯片需求量 目前全球晶圆代工的产能依然紧张, 客户需求在增长, 但产能的扩充速度跟不上 另一方面, 公司依然面临美国 实体清单 管制不确定因素的影响, 设备采购交期较以往有所延长, 亦有可能产能建设进度不如预期 虽然外部的不可抗力我们无法绝对把控, 但我们将在危机中育新机 在变局中开新局, 探索更加适合中芯国际的可持续发展之路 2021 年的重点工作是, 在持续坚持依法合规经营的前提下, 第一, 继续与供应商 客户及相关政府部门紧密合作 积极沟通, 推进出口许可申请工作, 尽最大努力保障运营连续性 ; 第二, 争取尽快扩充产能, 满足客户需求 公司一贯秉持 关爱人 关爱环境 关爱社会 理念, 以员工为本, 员工以公司为家 疫情期间, 公司推出一系列措施守护员工生命健康安全, 员工也坚守岗位, 保障公司生产运营 2020 年 2 月, 公司携手董事和员工, 向抗疫一线捐赠了价值 1,000 万元现金及物资 ; 下半年, 公司继续开展 芯肝宝贝计划 公益慈善项目 八年来, 芯肝宝贝计划 共汇集善款 2,893 万元, 救助贫困患儿超过 500 名 公司将继续履行企业社会责任, 推进企业文化建设 最后, 我们衷心感谢全体员工的努力和付出, 感谢广大客户 供应商 股东 投资人 以及社会各界人士的关心和支持! 周子学董事长兼执行董事 中国上海二零二一年三月三十一日 5 / 256

6 第二节 释义 一 释义 在本报告书中, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 本公司或中芯国际 指 中芯国际集成电路制造有限公司 本集团 指 本公司及其子公司 中芯控股 指 中芯国际控股有限公司 中芯上海或中芯国际上海 指 中芯国际集成电路制造 ( 上海 ) 有限公司 中芯北京或中芯国际北京 指 中芯国际集成电路制造 ( 北京 ) 有限公司 中芯天津或中芯国际天津 指 中芯国际集成电路制造 ( 天津 ) 有限公司 中芯深圳或中芯国际深圳 指 中芯国际集成电路制造 ( 深圳 ) 有限公司 中芯北方 指 中芯北方集成电路制造 ( 北京 ) 有限公司 中芯南方 指 中芯南方集成电路制造有限公司 中芯长电 指 中芯长电半导体 ( 江阴 ) 有限公司 中国信科 指 中国信息通信科技集团有限公司 大唐控股 指 大唐电信科技产业控股有限公司 大唐香港 指 大唐控股 ( 香港 ) 投资有限公司 国家集成电路基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 鑫芯香港 指 鑫芯 ( 香港 ) 投资有限公司 2020 年股东周年大会 指 本公司 2020 年 6 月 23 日举行的股东周年大会 董事会 指 本公司董事会 董事 指 本公司董事 中国 指 中华人民共和国 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 上交所 指 上海证券交易所 上交所科创板 指 上海证券交易所科创板 香港上市规则 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 ( 经不时修订 ) 国际财务报告准则 指 国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则 企业会计准则 指 中国财政部颁布的中国企业会计准则 普通股 指 本公司股本中每股面值 美元的普通股 A 股 指 本公司在上交所科创板发行的普通股 港股 指 本公司在香港联交所发行的普通股 人民币或元 指 人民币元 报告期或本年 指 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 同期或上年 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 除另有指明外, 本报告所述的硅晶圆数量均以约当 8 英寸晶圆为单位 12 英寸晶圆数量换算为约当 8 英寸晶圆是将 12 英寸晶圆数目乘以 2.25 内文所提及的 0.35 微米 0.18 微米 0.13 微米 90 纳米 65 纳米 45 纳米 28 纳米及 14 纳米等主要加工技术标准, 包括所指称的加工技术标准和该标准以下直到但不包括下一个更精细主要加工技术标准 例如, 本公司所指的 45 纳米加工技术 包括 38 纳米 40 纳米和 45 纳米技术 本报告中的财务资料按照企业会计准则的规定编制 6 / 256

7 第三节 公司简介和主要财务指标 一 公司基本情况 公司的中文名称 中芯国际集成电路制造有限公司 公司的中文简称 中芯国际 公司的外文名称 Semiconductor Manufacturing International Corporation 公司的外文名称缩写 SMIC (1) 公司的法定代表人 周子学 公司注册地址 Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY Cayman Islands 公司注册地址的邮政编码 P.O. Box 2681 公司办公地址 中国上海市浦东新区张江路 18 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 香港注册的营业地点 香港皇后大道中 9 号 30 楼 3003 室 公司秘书 高永岗 香港上市规则之授权代表 周子学 高永岗 A 股股票的托管机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 港股股份过户登记处 香港中央证券登记有限公司, 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17M 楼 财务日志 2020 年年度业绩公告 2021 年 3 月 31 日 2021 年股东周年大会 2021 年 6 月 25 日 就 2021 年股东周年大会暂停办理股份过户 2021 年 6 月 22 日至 2021 年 6 月 25 日 ( 包括首尾两日 ) 登记手续的期间 ( 港股股份 ) 就 2021 年股东周年大会的股权登记日 (A 股 2021 年 6 月 21 日 股份 ) 财务年度结算日 12 月 31 日 注 1: 公司注册地在开曼群岛, 无法定代表人, 公司负责人为周子学 二 联系人和联系方式 董事会秘书 ( 信息披露境内代表 ) 证券事务代表 姓名 郭光莉 李蓁 联系地址 中国上海市浦东新区张江路 18 号 中国上海市浦东新区张江路 18 号 电话 传真 电子信箱 ir@smics.com ir@smics.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报 中国证券报 证券时报 及 证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 7 / 256

8 登载年度报告的香港联交所指定网站的网址 公司年度报告备置地点中国上海市浦东新区张江路 18 号董事会事务办公室 四 公司股票 / 存托凭证简况 ( 一 ) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所及板块 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上交所科创板 中芯国际 不适用 港股 香港联交所主板 中芯国际 不适用 ( 二 ) 公司存托凭证简况 证券种类 美国预托证 ( 注 1) 券 公司存托凭证简况 存托凭证与基础存托凭证上市股票的转换比例交易所及板块 存托凭证简称 1:5 美国场外市场 中芯国际美国 预托证券 存托凭证代码 SMICY 变更前存托凭证简称不适用 存托机构 托管机构 名称 JPMorgan Chase Bank, N.A. 办公地址 383 Madison Avenue, Floor 11, New York, NY 经办人 Depositary Receipt Group. 名称 JPMorgan Chase Bank, N.A., Hong Kong Branch 办公地址 18/F The Quayside Tower Two, 77 Hoi Bun Road, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong 经办人 Direct Custody & Clearing 注 1: 美国预托证券已于 2021 年 3 月 4 日 ( 美国东部时间 ) 终止 五 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 公司聘请的会计师事务所 ( 境外 ) 报告期内履行持续督导职责的联席保荐机构 ( 主承销商 ) 报告期内履行持续督导职责的联席保荐机构 ( 主承销商 ) 名称办公地址签字会计师姓名名称办公地址签字会计师姓名名称办公地址签字的保荐代表人姓名持续督导的期间名称办公地址签字的保荐代表人姓名持续督导的期间 8 / 256 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单元 01 室高建斌 朱佳罗兵咸永道会计师事务所执业会计师及注册公众利益实体审计师香港中环太子大厦 24 楼江小苹海通证券股份有限公司上海市黄浦区广东路 689 号郑瑜 陈城 2020 年 7 月 16 日到 2023 年 12 月 31 日中国国际金融股份有限公司北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层魏先勇 李扬 2020 年 7 月 16 日到 2023 年 12 月 31 日

9 六 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2020 年 2019 年 本期比上年同期增减 2018 年 (%) 营业收入 27,470,709 22,017, ,016,707 归属于上市公司股东的净利润 4,332,270 1,793, ,278 归属于上市公司股东的扣除非 1,696, ,095 不适用 -616,854 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 13,174,290 8,139, ,209,909 息税折旧及摊销前利润 14,124,599 9,648, ,675, 年末 2019 年末 本期末比上年同期末增 2018 年末 减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 99,128,037 43,573, ,158,317 总资产 204,601, ,817, ,844,871 ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2020 年 2019 年 本期比上年同期增减 (%) 2018 年 毛利率 (%) 增加 3.0 个百 23.0 分点 净利率 (%) 增加 8.8 个百 1.6 分点 息税折旧及摊销前利润率 (%) 增加 7.6 个百分点 33.3 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 加权平均净资产收益率 (%) 增加 2.0 个百分点 2.0 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 不适用 -1.6 研发投入占营业收入的比例 (%) 减少 4.5 个百分点 19.4 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润扭亏为盈主要系经营性利润增加以及投资收益增加所致 9 / 256

10 七 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际财务报告准则与按企业会计准则披露的财务报告中归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按企业会计准则 4,332,270 1,793,764 99,128,037 43,573,354 按国际财务报告准则调整的项目及金额 : 递延一个季度按 权益法确认投资 44, , ,038 ( 注 1) 损益 联营企业股权被 ( 注 2) 动稀释 547, 永久次级可换股 ( 注 3) 债券 ,955,754-3,917,090 按国际财务报告准则 4,924,571 1,622,324 97,172,283 39,575,226 详见下方 ( 三 ) 中附注 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按企业会计准则披露的财务报告中归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 注 1: 在企业会计准则下, 被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的, 应当按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整, 并据以确认投资收益和其他综合收益等 截至上年度末, 由于本集团按照国际财务报告准则编制的合并财务报表发布时间早于部分联营企业财务数据发布时间, 因此在国际财务报告准则下, 本集团采用了递延一个季度按权益法确认投资损益, 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额, 以被投资方上一季度的财务数据为基准, 分别确认投资收益和其他综合收益, 同时调整长期股权投资的账面价值 截至本报告期末, 由于本集团已能够及时获取联营企业财务数据, 为了保持国际财务报告准则与企业会计准则下财务信息的一致性, 本集团在编制国际财务报告准则财务报表时亦采用被投资单位相同会计期间的财务数据确认权益法投资损益和其他综合收益 注 2: 在企业会计准则下, 联营及合营企业被动稀释产生的损益, 应调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益 在国际财务报告准则下, 联营及合营企业被动稀释产生的损益应调整长期股权投资的账面价值并计入当期损益 注 3: 在企业会计准则下, 永久次级可换股债券列示在报表项目的其他权益工具一栏, 并入归属于母公司股东权益 国际财务报告准则下, 永久次级可换股债券不并入归属于母公司股东权益中 10 / 256

11 八 2020 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 6,401,136 6,760,363 7,638,160 6,671,050 归属于上市公司股东的净利润 436, ,774 1,693,783 1,252,081 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 142, ,334 1,114,516 40,472 后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 1,531,895 1,561,860 5,704,232 4,376,303 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 九 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2020 年金额 2019 年金额 2018 年金额 非流动资产处置损益 10,327 27, ,338 计入当期损益的政府补助, 但与公司正 2,489,016 2,039,269 1,106,647 常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期 367, ,210 71,132 保值业务外, 持有交易性金融资产 衍生金融资产 交易性金融负债 衍生金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 衍生金融资产 交易性金融负债 衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 企业按比例享有的联营企业及合营企业 862, , ,803 投资收益中归属于联营企业及合营企业所持有金融资产公允价值变动的金额 除上述各项之外的其他营业外收入和支 -44, ,490 23,903 出 少数股东权益影响额 -463, ,525-89,257 所得税影响额 -585, ,710-98,434 合计 2,635,368 2,315,859 1,364,132 根据中国证监会 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 - 非经常性损益 [2008] 的规定, 非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系, 以及虽与正常经营业务相关, 但由于其性质特殊和偶发性, 影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益 11 / 256

12 十 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 权益工具投资 628,714 1,021, , ,055 结构性存款和货币基金 300, , ,170 62,355 交叉货币掉期合约 -439, , , ,256 利率掉期合约 13,066-50,300-63,366-4,198 远期外汇合约 - -2,173-2,173-2,180 合计 501, , ,136 88,776 十一 非企业会计准则业绩指标说明 息税折旧摊销前利润 2020 年 2019 年 2018 年 本年净利润 4,021,326 1,268, ,262 利息费用 506, , ,349 折旧及摊销 9,127,495 7,783,715 6,955,992 所得税费用 469, ,469 96,128 息税折旧及摊销前利润 14,124,599 9,648,017 7,675, / 256

13 第四节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式 行业情况及研发情况说明 ( 一 ) 主要业务 主要产品或服务情况 公司是全球领先的集成电路晶圆代工企业之一, 也是中国大陆技术最先进 规模最大 配套服务最完善 跨国经营的专业晶圆代工企业, 主要为客户提供 0.35 微米至 14 纳米多种技术节点 不同工艺平台的集成电路晶圆代工及配套服务 公司集成电路晶圆代工业务系以 8 英寸或 12 英寸的晶圆为基础, 运用数百种专用设备和材料, 基于精心设计的工艺整合方案, 经上千道工艺步骤, 在晶圆上构建复杂精密的物理结构, 实现客户设计的电路图形及功能 公司成功开发了 0.35 微米至 14 纳米多种技术节点, 应用于不同工艺平台, 具备逻辑电路 电源 / 模拟 高压驱动 嵌入式非挥发性存储 非易失性存储 混合信号 / 射频 图像传感器等多个工艺平台的量产能力, 可为客户提供智能手机 智能家居 消费电子等不同终端应用领域的集成电路晶圆代工及配套服务 除集成电路晶圆代工外, 公司亦致力于打造平台式的生态服务模式, 为客户提供设计服务与 IP 支持 光掩模制造 凸块加工及测试等一站式配套服务, 并促进集成电路产业链的上下游合作, 与产业链各环节的合作伙伴一同为客户提供全方位的集成电路解决方案 2020 年, 公司产能稳步扩充, 产能利用率维持高位, 基于多元化的工艺节点 全方位的配套技术服务, 满足客户差异化需求, 持续为客户创造更高的附加价值, 全力服务于境内外的广大客户 ( 二 ) 主要经营模式 1 盈利模式公司主要从事基于多种技术节点的 不同技术平台的集成电路晶圆代工业务, 以及设计服务与 IP 支持 光掩模制造 凸块加工及测试等配套服务 2 研发模式公司形成了完整 高效的创新机制, 建立了完善的研发流程管理制度 公司具备专业的研发团队, 建立了完善的研发流程与先进的研发支撑体系, 持续对成熟制程 先进制程和特殊工艺的研发投入, 夯实了技术基础, 构建了技术壁垒, 并确保研发项目成功转化 研发流程主要包括项目选择 可行性评估 项目立项 技术开发 技术验证 产品验证和产品投产七个阶段, 每个阶段均有严格的审批流程 3 采购模式公司主要向供应商采购集成电路晶圆代工及配套服务所需的物料 设备及技术服务等 为提高生产效率 加强成本控制, 公司建立了采购管理体系 公司拥有成熟的供应商管理体系与较为完善的供应链安全体系, 建立了供应商准入机制 供应商考核与评价机制及供应商能力发展与提升机制, 在与主要供应商保持长期合作关系的同时, 兼顾新供应商的导入与培养, 加强供应链的稳定与安全 4 生产模式公司按市场需求规划产能, 并按计划进行投产, 具体如下 : (1). 小批量试产 : 客户按照公司提供的设计规则进行产品设计 设计完成后, 公司根据客户的产品要求进行小批量试产 (2). 风险量产 : 小批量试产后的样品经封装测试 功能验证等环节, 如符合市场要求, 则进入风 13 / 256

14 险量产阶段 风险量产阶段主要包括产品良率提升 生产工艺能力提升 生产产能拓展等 (3). 批量生产 : 风险量产阶段完成且上述各项交付指标达标后, 进入批量生产阶段 在批量生产阶段, 销售部门与客户确认采购订单量, 生产计划部门根据客户订单需求安排生产 跟踪生产进度并向客户提供生产进度报告 5 营销及销售模式公司采用多种营销方式, 积极通过各种渠道拓展客户 公司通过市场研究, 主动联系并拜访目标客户, 推介与客户匹配的工艺和服务, 进而展开一系列的客户拓展活动 公司通过与设计服务公司 IP 供应商 EDA 厂商 封装测试厂商 行业协会及各集成电路产业促进中心合作, 与客户建立合作关系 公司通过主办技术研讨会等活动或参与半导体行业各种专业会展 峰会 论坛进行推广活动并获取客户 部分客户通过公司网站 口碑传播等公开渠道联系公司寻求直接合作 公司销售团队与客户签订订单, 并根据订单要求提供集成电路晶圆代工以及相关配套服务, 制作完成的产品最终将被发货至客户或其指定的下游封装 测试厂商 公司通过上述营销方式与客户建立合作关系后, 将与客户直接沟通并形成符合客户需求的解决方案 公司结合市场供需情况 上下游发展状况 公司主营业务 主要产品 核心技术 自身发展阶段等因素, 形成了目前的晶圆代工模式 报告期内, 上述经营模式的关键因素未发生重大变化 ( 三 ) 所处行业情况 1 行业的发展阶段 基本特点 主要技术门槛 集成电路产业链中的核心产业是集成电路设计, 制造和封装测试 受益于物联网, 云计算与大数据等相关产品需求成长, 集成电路产业目前已成为支撑经济社会发展的基础性和先导性产业, 其发展程度成为科技发展水平的核心指标之一, 影响着社会信息化进程 2020 年, 伴随全球地缘贸易关系紧张和疫情持续蔓延的影响, 产业链的不确定性正在进一步扩大 尽管全球宏观经济增长放缓, 集成电路市场依然维持逆势增长 其中, 物联网 云计算 大数据等相关产品已逐渐从爬坡期进入成熟期, 需求量进入稳定成长阶段 人工智能 驾驶辅助 机器人和无人机等领域也处于积极迭代发展期, 为全球集成电路产业孕育新的机遇 与此同时, 疫情持续蔓延正逐渐改变人们传统的工作, 学习和社交方式 消费群体对各类远程办公, 教学和数据中心的接纳度有所提升 相关的终端智能设备, 无线穿戴设备以及数据中心设备的需求向好 世界半导体贸易统计组织 ( WSTS ) 2021 年 3 月公布的报告显示,2020 年全球半导体销售额达达 4,404 亿美元, 同比增长 6.8%; 2021 年预计可达 4,883 亿美元, 同比增长 10.9% 从国内产业发展情况看, 受益于国内疫情的及时防控, 产业链及时复工复产, 同时配合基础电信 设备制造等多主体协同推进态势正加速形成, 中国集成电路产业继续保持两位数增长 根据中国半导体行业协会统计,2020 年中国集成电路产业销售额为 8,848 亿元, 同比增长 17% 其中, 设计业销售额为 3,778 亿元, 同比增长 23.3%; 制造业销售额为 2,560 亿元, 同比增长 19.1%; 封装测试业销售额 2,510 亿元, 同比增长 6.8% 另外, 根据海关统计,2020 年中国进口集成电路 5,435 亿块, 同比增长 22.1%; 进口金额 3,500 亿美元, 同比增长 14.6% 2020 年中国集成电路出口 2,598 亿块, 同比增长 18.8%, 出口金额 1,166 亿美元, 同比增长 14.8% 综合来看, 国内的集成电路行业急需拓展产品的多元化, 进一步配套完善产业链结构 集成电路制造是集成电路三大核心产业之一 晶圆代工是集成电路制造企业的一种经营模式, 是高度技术密集 人才密集 资金密集的行业 其对生产环境 能源 原材料 设备和质量管理体系等有非常严格的要求和执行规范 晶圆代工的研发生产过程涉及材料学 化学 半导体物理 光学 微电子 量子力学等诸多学科, 需要专业的技术团队与强大的研发能力进行整合集成 一直以来, 集成电路产品不断追求低功耗 小体积 多功能和高可靠性, 对晶圆代工工艺的技术提出越来越高的要求, 相应的半导体材料 设备 器件结构 工艺监测等细分技术领域都随之产生变革, 所需资金投入巨大 伴随集成电路应用领域不断细分和延展, 新兴产品的市场导入期持续 14 / 256

15 缩短, 晶圆代工企业的平台研发和平台升级周期也被赋予更高的预期 与此同时, 晶圆代工厂的产能规模化也成为客户考量供应链稳定性的重要因素之一 伴随不断涌现的产品差异化需求, 晶圆代工企业的配套服务已然成为企业吸引客户的附加优势, 其中包括前期的辅助设计与 IP 支持 光掩模制造, 以及后期的凸块加工 一站式封装测试等 综合来看, 随着集成电路产品的应用领域更加多元化, 晶圆代工行业的技术壁垒也越来越高 2 公司所处的行业地位分析及其变化情况 中芯国际是全球领先的集成电路晶圆代工企业之一, 也是中国大陆技术最先进 规模最大 配套服务最完善 跨国经营的专业晶圆代工企业 根据 IC Insights 公布的 2020 年纯晶圆代工行业全球市场销售额排名, 中芯国际位居全球第四位, 在中国大陆企业中排名第一 3 报告期内新技术 新产业 新业态 新模式的发展情况和未来发展趋势 集成电路制造需要在高度精密的设备下进行, 在经历数十年的发展后, 集成电路已由本世纪初的 0.35 微米的 CMOS 工艺发展至纳米级 FinFET 工艺 全球最先进的量产集成电路制造工艺已经达到 5 纳米,3 纳米技术有望在 2022 年前后进入市场 近年来, 随着新兴应用的推陈出新, 对除逻辑电路以外的其他集成电路和半导体器件类型也提出了更高的要求, 驱动工艺不断升级 高速非易失性存储从最早的 8Mb 快速成长至如今的 48 纳米工艺节点 256Mb 嵌入式非挥发性存储芯片从 0.18 微米迅速发展到 40 纳米的工艺节点, 向着面积更小 速度更快的方向前进 集成电路技术的不断发展也推动了设计服务领域的技术革新 随着 FinFET DTCO 技术的推出, 设计服务可以与工艺开发深度协同, 从设计的角度对工艺设计规则 后端布线规则 器件种类等进行优化, 基于优化成果提供更好的设计服务, 令其产品更具竞争力 光掩模作为集成电路制造中光刻环节必不可少的核心工具, 其制造技术的发展随着光刻技术的发展而演变 光掩模的类型从早期的二元掩模发展成相位移掩模, 其图形传递介质从金属铬进化成钼硅材料 集成电路封装作为集成电路产业链中不可或缺的环节, 一直伴随着集成电路工艺技术的不断发展而变化 传统封装形式主要是利用引线框架或基板作为载体, 采用引线键合互连的形式使电路与外部器件实现连接 随着集成电路制造工艺技术的不断发展, 对端口密度 信号延迟及封装体积等提出了越来越高的要求, 促进了先进封装如凸块 倒装 硅穿孔 2.5D 3D 等新型封装工艺及封装形式的出现和发展 ( 四 ) 核心技术与研发进展 1 核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况 2020 年, 中芯国际先进技术平台研发进展顺利 第一代 FinFET 工艺制造水平逐步提高, 进入成熟量产阶段, 产品良率达到业界标准 多个衍生平台开发按计划完成, 已经实现量产产品多样化目标 第一代 FinFET 技术进阶版进一步优化了器件性能, 提高了集成度, 实现芯片性能提升目标 第二代 FinFET 技术第一次采用了 SAQP 形成鳍结构以达到更小尺寸结构的需求, 相对于前代技术, 单位面积晶体管密度大幅度提高 目前中芯国际第二代 FinFET 技术已经完成低电压工艺开发, 可以提供 0.33V/0.35V 低电压使用需求, 已经进入风险量产 同时, 中芯国际特色工艺技术研发进展顺利, 多个技术交付量产,40 纳米及 0.11 微米嵌入式非挥发性存储器平台进入风险量产, 其它高压驱动 特殊存储技术和图像传感项目研发也在稳步进行中 15 / 256

16 2 报告期内获得的研发成果 报告期内获得的知识产权列表 本年新增 累计数量 申请数 ( 个 ) 获得数 ( 个 ) 申请数 ( 个 ) 获得数 ( 个 ) 发明专利 952 1,217 15,856 10,051 实用新型专利 ,023 1,996 布图设计权 合计 991 1,284 17,973 12,141 3 研发投入情况表 单位 : 千元 本年度 上年度 变化幅度 (%) 费用化研发投入 4,671,919 4,744, 资本化研发投入 研发投入合计 4,671,919 4,744, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 减少 4.5 个百分点 研发投入资本化的比重 (%) 研发投入总额较上年发生重大变化的原因 研发投入资本化的比重大幅变动的原因及其合理性说明 16 / 256

17 4 在研项目情况 序号项目名称进展或阶段性成果拟达到目标 1 第二代 FinFET 工艺技术研发 2 14 纳米 FinFET 衍生技术平台开发 3 22 纳米低功耗工艺平台 4 28 纳米射频工艺平台 5 28 纳米高压显示驱动工艺平台 6 40 纳米高压显示驱动工艺平台 7 嵌入式闪存平台工艺 (eflash) 8 NOR Flash 存储工艺 9 NAND Flash 存储工艺 完成第二代 FinFET 低电压工艺的开发, 相对于前代技术, 单位面积晶体管密度大幅度提高 目前已经进入风险量产 在 14 纳米 FinFET 通用工艺平台基础上, 完成了多个衍生应用平台的开发, 包括 12 纳米通用平台验证, 无线射频技术平台等可靠性和安全性验证等 器件电性基本匹配目标值, 器件设计完成, 开始工艺验证, 并完成初版工艺冻结 基于 28HKC+ 平台, 优化器件射频性能, 提供各类射频器件, 完成工艺冻结, 并开始客户验证 基于 28HKC+ 平台, 已完成中压和高压器件开发 ; 与 40 纳米高压显示驱动工艺平台相比 SRAM 面积缩小, 容量增大, 为高端显示提供技术解决方案 多家客户有多个产品完成产品验证, 开始进入风险量产阶段 完成基于 ESF3 架构的 40 纳米嵌入式闪存通用平台性能开发和可靠性验证, 发布 V1.0 版本工艺设计工具包, 引入首批客户进行产品设计, 并进入风险量产 已完成 65 纳米 NOR 和 55 纳米 NOR 技术工艺平台以及产线建立 可靠性在国内处于领先位置 提供高质量 高可靠性低容量的固态存储器产品, 已量产 38 纳米 NAND 产品 ; 自主研发的 24 纳米 SLC 技术目前 实现批量生产 在 14 纳米 FinFET 通用工艺平台基础上, 开发系列衍生应用平台, 进一步优化器件性能 提高集成度 满足多种无线通讯应用需求 通过相关认证等 完成平台开发, 导入客户, 并实现批量生产 完成平台开发, 导入客户, 并实现批量生产 完成平台包括全套低 中 高压器件, 提供高容量 SRAM, 降低功耗, 适应各种高端显示技术需求 研发完成, 导入客户, 并进入风险量产 开发更多应用类型闪存宏, 如超低功耗, 高速应用等, 以引进更多客户 继续优化工艺, 以及工艺工具包和 IP 持续推动工艺技术平台的优化, 进一步提升产品性能, 降低成本, 提高市场竞争力 开发下一代 NOR 技术平台 实现 24 纳米 NAND 闪存, 客户导入及批量生产 同时推进下一代 1xNAND 平台的开发 技术水平国内领先 国内领先 国内领先 国内领先 国内领先 国内领先 国内领先 国内领先 国内领先 具体应用前景 主要应用于高端消费品 主要应用于高端消费品 媒体应用 应用处理器 无线射频产品 人工智能 广泛应用于各类物联网产品, 以满足智能手机 数字电视 机顶盒 图像处理器 可穿戴设备以及消费性电子产品等需求 主要应用于家用网络 路由器 WIFI 移动端设备通信 ( 信号接收 发送装置 ) 毫米波等应用 主要应用于高端智能手机 AMOLED 屏幕驱动 主要应用于智能手机 AMOLED 屏幕驱动 应用于智能卡, 工业控制,IoT 等 应用于消费电子类产品, 如蓝牙 WIFI 机顶盒 通信基站等产品 产品主要应用于嵌入式系统 17 / 256

18 10 90 纳米 BCD 工艺平台 多家客户完成产品验证进入量产 完成 90 纳米 BCD 平台第一阶段中低压器件的性能开发和可靠性验证, 发布 V1.0 版本工艺设计工具包, 引入首批客户进行产品设计, 准备进入小批量试产 完整平台包括中高压应用, 同步电源管理芯片智能化的发展趋势, 并逐步拓展到其它各种模拟类应用 国内领先 应用于智能化电源管理高端领域, 音频放大器, 智能电机驱动等 5 研发人员情况 基本情况 本期数 上期数 公司研发人员的数量 ( 人 ) 2,335 2,530 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 研发人员薪酬合计 845, ,220 研发人员平均薪酬 教育程度学历构成 数量 ( 人 ) 比例 (%) 博士 硕士 1, 本科 专科及以下 合计 2, 年龄结构年龄区间 数量 ( 人 ) 比例 (%) 30 岁以下 岁 1, 岁以上 合计 2, 注 : 研发人员包括研发部门人员和从事与研究相关技术支持的技术人员 6 其他说明 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内公司主要资产发生变化的情况说明详见本报告 第五节经营情况讨论与分析 之 三 ( 三 ) 资产 负债情况分析 三 报告期内核心竞争力分析 ( 一 ) 核心竞争力分析 报告期内, 公司在核心竞争力方面继续强化 : 1 研发平台优势公司研发中心根据总体战略, 以客户需求为导向, 同时进行成熟工艺精进与先进技术开发 建立了 14 纳米 FinFET 技术 28 纳米 PolySiON 和 HKMG 技术 40/45 纳米标准逻辑制程低漏电技 18 / 256

19 术 55/65 纳米低漏电和超低功耗技术等主要研发平台 同时, 确保项目在研发阶段充分对标后续量产技术需求, 有效保证了产出质量与可靠性, 缩短从研究到投产的周期, 满足客户产品创新与快速迭代的需求 2 研发团队优势公司通过多年集成电路研发实践, 组建了高素质的核心管理团队和专业化的核心研发团队 研发团队核心成员由境内外资深专家组成, 拥有在行业内多年的研发管理经验 截至 2020 年 12 月 31 日, 公司共有员工 17,354 人, 其中研发人员 2,335 人, 占比达到 13.5% 3 丰富产品平台和知名品牌优势公司 20 年来长期专注于集成电路工艺技术的开发, 成功开发了 0.35 微米至 14 纳米等多种技术节点, 应用于不同工艺技术平台, 具备逻辑电路 电源 / 模拟 高压驱动 嵌入式非挥发性存储 非易失性存储 混合信号 / 射频 图像传感器等多个技术平台的量产能力, 可为客户提供智能手机 智能家居 消费电子等不同领域集成电路晶圆代工及配套服务 通过长期与境内外知名客户的合作, 形成了明显的品牌效应, 获得了良好的行业认知度 4 完善的知识产权体系公司在集成电路领域内积累了众多核心技术, 形成了完善的知识产权体系 截至 2020 年 12 月 31 日, 公司累计获得专利共 12,141 件, 其中发明专利 10,051 件 此外公司还拥有集成电路布图设计 94 件 5 国际化及产业链布局公司一贯着眼于全球化布局, 基于国际化运营的理念, 形成了较为国际化的股权结构与健全的公司治理结构, 组建了国际化的管理团队与人才队伍, 建立了辐射全球的服务基地与运营网络, 在美国 欧洲 日本和中国台湾设立了市场推广办公室, 在中国香港设立了代表处, 以便更好拓展市场, 快速响应客户需求 公司高度重视与集成电路产业链的上下游企业的战略合作关系, 提升产业链整合与布局的能力, 构建紧密的集成电路产业生态, 为客户提供全方位 一体化的集成电路解决方案 6 完善的质量管理体系公司不断扩展质量管控的广度和深度, 建立了全面完善的质量控制系统 目前公司已经获得了信息安全管理体系认证 ISO27001, 质量管理体系认证 ISO9001, 环境管理体系认证 ISO14001, 职业健康安全管理体系认证 OHSAS18001/ISO45001, 汽车业管理体系认证 IATF16949, 电信业质量管理体系认证 TL9000, 环境有害物质管理体系 QC080000, 温室气体排放盘查认证 ISO14064, 能源管理体系认证 ISO50001, 道路车辆功能安全认证 ISO26262 等诸多认证 ( 二 ) 报告期内发生的导致公司核心竞争力受到严重影响的事件 影响分析及应对措施 年 10 月 4 日, 公司发布公告, 知悉美国商务部工业与安全局已根据美国出口管制条例 EAR744.21(b) 向部分供应商发出信函 为此, 将中芯国际指定为 军事最终用户 对于向中芯国际出口的部分美国设备 零备件及原物料会受到美国 出口管制条例 的进一步限制, 须事前申请出口许可证后, 才能向中芯国际继续供货 针对该出口限制, 本公司和美国工业与安全局第一时间展开了初步交流, 并评估了该出口限制对本公司生产经营活动的影响 年 12 月 18 日 ( 美国东部时间 ), 本公司关注到美国商务部以保护美国国家安全和外交利益为由, 将本公司及部分子公司和联营公司列入 实体清单 本公司被列入 实体清单 后, 根据美国 出口管制条例 的规定, 供应商须获得美国商务部的出口许可才能向本公司供应受 出口管制条例 所管辖的物项 对专用于生产 10nm 及以下技术节点 ( 包括极紫外光技术 ) 的物项, 美国商务部会采取 推定拒绝 的审批政策进行审核 展望 2021 年, 该事项给公司全年业绩带来了不确定风险 本公司将持续与美国政府相关部门进行沟通, 并视情况采取一切可行措施, 积极寻求解决方案, 力争将不利影响降到最低 19 / 256

20 第五节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2020 年全球产业环境复杂多变, 也是本公司在多个领域收获与挑战并存的一年 本公司的成熟应用平台需求强劲, 来自于电源管理 射频信号处理 指纹识别, 以及图像信号处理等相关收入增长显著 先进技术在通讯 消费 物联网等应用领域持续丰富产品类别, 拓展客户群体 2020 年, 本集团实现主营业务收入 26,974.7 百万元, 同比增加 25.6% 其中, 晶圆代工业务营收为 23,988.6 百万元, 占 2020 年主营业务收入的 88.9%, 收入同比增长 20.0%; 光掩模制造 测试及其他配套技术服务收入总和为 2,986.1 百万元, 占 2020 年主营业务收入的 11.1%, 收入同比增长 102.3% 按地区计算,2020 年各地区业务收入均实现增长 其中, 中国大陆及香港业务收入占主营业务收入的 63.5%, 收入同比增长 34.1%; 北美业务区业务占主营业务收入的 23.2%, 收入同比增长 10.4%; 欧洲及亚洲区业务占主营业务收入的 13.3%, 收入同比增长 16.7% 应用领域方面,2020 年各应用分类收入均实现增长 其中, 智能手机类应用收入占晶圆代工业务营收的 44.4%, 收入同比增长 21.7%; 智能家居类应用占晶圆代工业务营收的 17.1%, 收入同比增长 22.3%; 消费电子类应用占晶圆代工业务营收的 18.2%, 收入同比增长 6.5%; 其他应用类占晶圆代工业务营收的 20.3%, 收入同比增长 28.3% 以技术作分界, 来自 90 纳米及以下制程的晶圆代工业务营收的比例于 2020 年为 58.1%, 而 2019 年则为 50.6% 其中,55/65 纳米技术的收入贡献比例由 2019 年的 27.3% 增加至 2020 年的 30.5% 28 纳米及以下技术的收入贡献比例由 2019 年的 4.3% 增加至 2020 年的 9.2% 二 风险因素 ( 一 ) 尚未盈利的风险 ( 二 ) 业绩大幅下滑或亏损的风险 ( 三 ) 核心竞争力风险 1 研发风险公司所处的集成电路晶圆代工行业属于技术密集型行业, 集成电路晶圆代工涉及数十种科学技术及工程领域学科知识的综合应用, 具有工艺技术迭代快 资金投入大 研发周期长等特点 多年来, 公司坚持自主研发的道路并进一步巩固自主化核心知识产权 集成电路晶圆代工的技术含量较高, 需要经历前期的技术论证及后期的不断研发实践, 周期较长 如果公司未来不能紧跟行业前沿需求, 正确把握研发方向, 可能导致工艺技术定位偏差 同时, 新工艺的研发过程较为复杂, 耗时较长且成本较高, 存在不确定性 如果公司不能及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术平台, 可能导致公司竞争力和市场份额有所下降, 从而影响公司后续发展 此外, 新技术平台的研发需要大量的资金投入 本报告期和上年同期, 公司研发投入分别为 4,671.9 百万元和 4,744.5 百万元, 占收入的比例分别为 17.0% 及 21.5% 如果公司未来技术研发 20 / 256

21 的投入不足, 不能支撑技术升级的需要, 可能导致公司技术被赶超或替代, 进而对公司的持续竞争力产生不利影响 2 技术人才短缺或流失的风险集成电路晶圆代工行业亦属于人才密集型行业 集成电路晶圆代工涉及上千道工艺 数十门专业学科知识的融合, 需要相关人才具备扎实的专业知识和长期的技术沉淀 同时, 各环节的工艺配合和误差控制要求极高, 需要相关人才具备很强的综合能力和经验积累 优秀的研发人员及工程技术人员是公司提高竞争力和持续发展的重要基础 公司多年来一直高度重视人力资源的科学管理, 制定了较为合理的人才政策及薪酬管理体系, 针对优秀人才实施了多项激励措施, 对稳定和吸引技术人才起到了积极作用 截至 2020 年 12 月 31 日, 公司拥有技术研发人员 2,335 人, 占公司员工总数的 13.5% 但是近年来在国家政策的大力支持下, 集成电路企业数量高速增长, 行业优秀技术人才的供给出现了较大缺口, 人才争夺日益激烈 如果公司优秀的技术研发人才离职, 而公司无法在短期内招聘到经验丰富的技术人才, 可能影响到公司的工艺研发和技术突破, 对公司的持续竞争力产生不利影响 3 技术泄密风险公司十分重视对核心技术的保护工作, 制定了包括信息安全保护制度在内的一系列严格完善的保密制度, 并和相关技术人员签署了保密协议, 对其离职后做出了严格的竞业限制规定, 以确保核心技术的保密性 但由于技术秘密保护措施的局限性 技术人员的流动性及其他不可控因素, 公司仍存在核心技术泄密的风险 如上述情况发生, 可能在一定程度上削弱公司的技术优势并产生不利影响 4 晶圆代工领域技术升级迭代风险集成电路丰富的终端应用场景决定了各细分领域芯片产品的主流技术节点与工艺存在差异, 且技术迭代与相应市场需求变化较快 若晶圆代工厂商技术迭代大幅落后于产品应用的工艺要求, 则无法满足市场和客户的需求 公司目前已实现 14 纳米量产, 第二代 FinFET 工艺已进入风险量产, 但距世界领先水平仍存在一定差距 ( 四 ) 经营风险 1 公司研发与生产需持续投入巨额资金的风险集成电路晶圆代工行业属于资本密集型行业 为不断升级现有工艺技术平台以保持市场竞争优势, 并保证充足的产能以满足订单生产需求, 提高核心竞争力, 公司需要持续进行巨额的资金投入 本报告期和上年同期, 公司购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 37,168.2 百万元及 12,722.8 百万元 ; 研发投入分别为 4,671.9 百万元及 4,744.5 百万元 未来, 如果公司不能获取足够的经营收益, 或者融资受限, 导致资金投入减少, 可能对公司的竞争优势产生不利影响 2 客户集中度较高的风险由于集成电路晶圆代工的下游行业市场具有集中度较高的特点, 本报告期内和上年同期, 公司客户集中度较高, 来源于前五大客户的收入占营业收入总额的比例分别为 46.3% 及 43.2% 虽然公司凭借自身的研发实力 产品质量 产能支持 服务响应等优势, 与主要客户建立了较为稳固的合作关系 但是如果未来主要客户的生产经营发生重大问题, 将对公司的业绩稳定性和持续盈利能力产生不利影响 3 供应链的风险集成电路晶圆代工行业对原材料和设备等有较高要求, 部分重要原材料及核心设备等在全球范围内的合格供应商数量较少, 且大多来自中国境外 未来, 如果公司的重要原材料或者核心设备等发生供应短缺 价格大幅上涨, 或者供应商所处的国家和 / 或地区与中国发生贸易摩擦 外交 21 / 256

22 冲突 战争等进而影响到相应原材料及设备等管制品的出口许可, 且公司未能及时形成有效的替代方案, 将会对公司生产经营及持续发展产生不利影响 ( 五 ) 行业风险 1 产业政策变化的风险集成电路产业作为信息产业的基础和核心, 是国民经济和社会发展的战略性产业 国家陆续出台了包括 国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知 ( 国发 [2011]4 号 ) 国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知 ( 国发 [2020]8 号 ) 在内的一系列政策, 从财税 投融资 研究开发 进出口 人才 知识产权 市场应用 国际合作等方面为集成电路企业提供了更多的支持 未来如果国家相关产业政策出现重大不利变化, 将对公司发展产生一定不利影响 2 晶圆代工市场竞争激烈, 公司与行业龙头相比技术差距较大 目前市场占有率较低的风险随着物联网 人工智能和云计算等新应用领域的不断涌现, 芯片产业发展的热点领域在不断丰富, 广阔的市场前景及较为有利的产业政策吸引了诸多境内外集成电路相关企业布局集成电路晶圆代工行业, 可能将导致市场竞争进一步加剧 未来, 如果公司无法及时开发和引进最新的制造工艺技术, 或推出能够更好地满足客户需求的工艺平台, 将削弱公司的竞争优势, 并对公司的经营业绩产生不利影响 ( 六 ) 宏观环境风险 1 宏观经济波动和行业周期性的风险公司主要为客户提供基于多种技术节点 不同工艺平台的集成电路晶圆代工及配套服务, 下游应用领域广泛, 产品及服务覆盖了包括智能手机 智能家居 消费电子等在内的多个重要经济领域 受到全球宏观经济的波动 行业景气度等因素影响, 集成电路行业存在一定的周期性 因此, 集成电路行业的发展与宏观经济整体发展亦密切相关 如果宏观经济波动较大或长期处于低谷, 集成电路行业的市场需求也将随之受到影响 ; 另外下游市场需求的波动和低迷亦会导致集成电路产品的需求下降, 进而影响集成电路晶圆代工企业的盈利能力 宏观经济环境以及下游市场的整体波动可能对公司的经营业绩造成一定的影响 2 新型冠状病毒疫情影响正常生产经营的风险 2020 年初, 新型冠状病毒疫情爆发, 致使全球多数国家和地区遭受了不同程度的影响 为应对疫情, 公司制定有效的疫情应急防控计划, 实施各项防护措施, 确保在抗击疫情的同时安全生产, 本次疫情暂未对公司的生产经营造成重大不利影响 但是国际航班的减少及运力的紧张使得设备 材料供应商的交付周期变长, 运输价格的上调将导致公司后续的采购成本增加, 人员流动隔离要求也限制了供应商的工程师提供跨国技术配套服务 因此未来若疫情在全球范围内无法得到及时有效的控制或者出现反复, 公司仍可能面临供应中断的风险 此外, 航班数量 货运时间 运费等因素也可能对公司的出口销售带来一定不利影响 3 贸易摩擦的风险本报告期内和上年同期, 公司来自中国大陆及香港以外的国家和地区的主营业务收入占比分别为 36.5% 及 40.6%, 其中来自北美的主营业务收入占比分别为 23.2% 及 26.4% 同时, 公司主要材料及设备供应商多数为境外公司 22 / 256

23 目前, 中美贸易摩擦持续, 经济全球化受到较大挑战, 美国在众多领域加强了对中国企业的限制和 / 或监管, 公司的生产经营受到了一定程度的影响 2020 年 12 月 3 日 ( 美国东部时间 ), 公司被美国国防部列入 中国涉军企业清单, 美国人士对公司发行的有价证券及其相关的衍生品的交易受到限制 2020 年 12 月 18 日 ( 美国东部时间 ), 美国商务部以美国国家安全和外交利益为由, 将公司及其部分子公司和联营公司列入 实体清单 本公司被列入 实体清单 后, 根据美国 出口管制条例 的规定, 供应商须获得美国商务部的出口许可才能向本公司供应受 出口管制条例 所管辖的物项 对专用于生产 10nm 及以下技术节点 ( 包括极紫外光技术 ) 的物项, 美国商务部会采取 推定拒绝 的审批政策进行审核 受上述事件影响, 公司未来可能无法取得来自美国人士的投资, 融资渠道受限, 同时获取与生产相关的管辖物项可能存在不确定性 未来, 如果美国或其他国家 / 地区与中国的贸易摩擦持续升级, 限制进出口, 提高关税或设置其他贸易壁垒, 公司可能面临设备 原材料 零备件等生产资料短缺和客户流失等风险, 进而导致公司生产受限 订单减少 成本增加, 对公司的业务和经营产生不利影响 4 美国出口管制政策调整的风险目前, 经济全球化遭遇波折, 多边主义受到冲击, 国际金融市场震荡, 特别是中美贸易摩擦给一些企业生产经营 市场预期带来不利影响 2019 年 5 月, 美国商务部将部分中国公司列入 实体清单 ;2020 年 5 月及 8 月, 美国商务部修订 直接产品规则 根据修订后的规则, 特定受管辖的半导体设备与技术, 在获得美国商务部出口许可之前, 可能无法用于生产制造特定客户的产品 公司坚持国际化运营, 自觉遵守生产经营活动所涉及相关国家和地区的法律 法规 自成立以来依法生产 合规运营 但美国不断加强针对中国高科技企业的出口管制政策, 可能会导致公司为部分客户提供的晶圆代工及相关配套服务受到一定限制, 公司可能面临生产受限 订单减少的局面, 进而对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响 5 汇率波动的风险中芯国际及各子公司的记账本位币主要为美元, 而部分交易采用人民币 欧元 日元等外币计价 外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币, 形成汇兑差额 本报告期内和上年同期, 公司汇兑收益分别为 百万元及 47.5 百万元 公司已通过远期外汇合同及货币交叉互换协议等措施对冲汇率波动的影响, 但是未来如果境内外经济环境 政治形势 货币政策等因素发生变化, 使得本外币汇率大幅波动, 公司仍将面临汇兑损失的风险 ( 七 ) 存托凭证相关风险 ( 八 ) 其他重大风险 1 财务风险 (1). 公司未来一定时期内折旧费用进一步增加的风险截至报告期末, 公司合计在建工程账面价值为 27,661.2 百万元, 占资产总额的比例为 13.5%, 上述在建工程将在达到预定可使用状态时转入固定资产并开始计提折旧 此外, 公司未来将继续进行产能扩张, 亦会在一定时期内增加在建工程金额 随着在建工程项目陆续达到预定可使用状态, 并转入固定资产, 公司在一定时期内面临折旧费用进一步增加的风险 23 / 256

24 此外, 随着中芯南方投产, 自 2020 年下半年开始在建工程陆续转入固定资产, 一定时期内可能面临较大折旧压力, 导致中芯南方扣除非经常性损益后净利润下滑, 甚至出现扣除非经常性损益后净利润产生大额亏损的风险, 可能会对公司整体扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润产生较大影响 (2). 毛利率降低的风险本报告期和上年同期, 公司毛利率分别为 23.8% 和 20.8%, 其中, 集成电路晶圆制造代工毛利率分别为 21.4% 和 19.5% 未来, 如果集成电路行业整体情况发生不利变化 境内外客户需求未达预期从而影响到公司产品的销量及价格 主要原材料价格大幅上涨 公司加速产能扩充, 以及先进制程产线的扩产将使得公司一定时期内折旧费用占比大幅增加, 因此, 公司在未来一定时期内可能面临毛利率波动的风险 (3). 业绩波动的风险本报告期和上年同期, 公司营业收入分别为 27,470.7 百万元和 22,017.9 百万元 但公司研发投入及新产线投产后的折旧费用较高, 使得归属于母公司股东的净利润分别为 4,332.3 百万元和 1,793.8 百万元, 各期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,696.9 百万元和 百万元 未来, 公司若持续产生高额资本开支及研发投入, 将导致折旧及研发费用相应增加 一旦公司的投入在短期内不能带来预期收益, 或者宏观经济环境 行业周期及行业竞争态势等发生变化, 公司可能面临业绩波动的风险 (4). 税收优惠政策发生变化的风险 2020 年, 中芯上海 中芯天津 中芯北京 中芯北方 中芯长电及中芯深圳均具备高新技术企业资格 其中, 中芯上海在报告期内享受高新技术企业 15% 的企业所得税优惠税率 ; 中芯天津 中芯北京分别于 2013 年 2015 年进入获利年度, 目前处于享受集成电路生产企业 五免五减半 的企业所得税优惠期内 ; 中芯北方 中芯长电及中芯深圳处于税务亏损阶段 (5). 资产减值风险作为资本密集型企业, 本集团固定资产规模较大 报告期末, 固定资产和在建工程账面价值占总资产的比重为 38.6% 未来, 若发生资产市价当期大幅下跌且跌幅明显高于因时间推移或正常使用而预计的下跌, 或公司所处的经济 技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化, 或市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率等迹象, 可能造成资产使用率不足 终止使用或提前处置, 或导致资产可收回金额低于账面价值而形成减值, 对本集团利润表在当期带来不利影响 公司报告期内的主要客户均为境内外知名的集成电路设计公司及 IDM 企业, 规模较大, 信用水平较高, 应收账款回款良好 虽然公司主要客户目前发生坏账的可能性较小, 但未来如果部分客户的经营情况发生不利变化, 公司仍将面临应收账款无法收回导致的坏账损失风险 随着公司销售规模的稳步增长, 各期末原材料 在产品 库存商品等各类存货余额亦呈增长趋势 未来, 如果市场需求发生变化, 使得部分存货的售价未能覆盖成本, 公司将面临存货跌价增加的风险 2 管理内控风险 (1). 无控股股东和实际控制人的风险报告期内, 公司任何单一股东持股比例均低于 30% 截至 2020 年 12 月 31 日, 公司第一大股东中国信科及相关权益人持股比例为 12.10%, 第二大股东鑫芯香港持股比例为 8.07% 董事会现有 15 位董事, 各股东提名的董事人数均低于董事总人数的二分之一, 不存在单一股东通过实际支 24 / 256

25 配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任或足以对股东大会的决议产生重大影响的情形, 且公司主要股东之间无关联关系或一致行动关系, 因此, 公司无控股股东和实际控制人 公司股权相对分散, 使得公司未来有可能成为被收购对象, 进而导致公司控制权发生变化, 可能会给公司业务发展和经营管理等带来一定影响 (2). 公司子公司较多带来的管理控制风险截至 2020 年 12 月 31 日, 公司共有子公司 31 家, 其中境内子公司 18 家, 境外子公司 13 家, 分布在多个国家和地区 未来, 若子公司发生经营 合规 税务等风险, 可能对公司的经营业绩造成相关不利影响 此外, 公司的控股子公司中芯北方及中芯南方均为中外合资企业, 中芯北方及中芯南方分红事项需全体董事的三分之二以上批准, 公司无法单方面决定分红等重大事项 3 法律风险 (1). 公司的治理结构与适用于中国境内法律 法规和规范性文件的上市公司存在差异的风险公司是一家依据 开曼群岛公司法 设立的公司 根据 国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知 ( 国办发 [2018]21 号 ), 试点红筹企业股权结构 公司治理 运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定 公司作为一家在开曼注册的红筹企业, 需遵守 开曼群岛公司法 和 公司章程 的规定, 并已按照境内上市规则要求完善了公司治理制度和运行规范, 对于投资者权益保护的安排总体上不低于境内法律要求, 但在某些公司治理事项安排上如监事会制度 公司合并 分立 收购的程序和制度 公司清算 解散的程序和制度等, 与注册在中国境内的一般 A 股上市公司相比还存在一定差异 (2). 纠纷诉讼的风险截至本报告发布日, 公司较大的未决诉讼及仲裁包括 : 1 Innovative Foundry Technologies LLC 对公司及其子公司的下游客户提起的专利诉讼, 诉讼请求主要为经济赔偿 ( 但不涉及确切索赔金额 ); 2 PDF SOLUTIONS,INC. 就其与中芯国际集成电路新技术研发 ( 上海 ) 有限公司 ( 中芯新技术 ) 签署的 Project Agreement 等一系列技术服务协议提起的仲裁, 要求中芯新技术支付 技术服务协议 项下的固定费用 奖励费用及逾期费用 ( 结算至 2020 年 4 月 30 日 ) 共计约 2,072 万美元, 以及按照 技术服务协议 约定的最高标准收取后续的浮动费用等 年 12 月 15 日公司关于涉及诉讼的公告中显示公司及部分董事被列为被告, 指称公司发布的某些陈述或文件违反 1934 年美国证券交易法第 10(b) 项和第 20(a) 项及美国证券交易委员会据此公布的第 10b-5 规则的规定 ( 该规定禁止与买卖证券相关的某些失实陈述及遗漏 ), 并寻求未确定金额的经济补偿 公司所处的集成电路晶圆代工行业是带动集成电路产业联动的关键环节, 且公司经营规模较大, 客户 供应商数量众多 在未来的业务发展过程中, 公司不能排除因知识产权 合同履行等事项, 与客户 供应商等第三方发生纠纷及诉讼, 从而耗费公司的人力 物力以及分散管理精力, 并承担败诉后果的风险, 可能会对公司的生产经营造成不利影响 三 报告期内主要经营情况 于 2020 年, 本集团的营业收入共达 27,470.7 百万元, 于 2019 年则为 22,017.9 百万元 本集团于 2020 年净利润为 4,021.3 百万元, 较 2019 年的 1,268.5 百万元增加 217.0% 于 2020 年, 本集团的经营活动所得现金为 13,174.3 百万元, 较 2019 年的 8,140.0 百万元增加 61.8% 2020 年购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金共有 37,168.2 百万元, 而 2019 年则为 12,722.8 百万元 前瞻未来, 我们的长期目标是持续获利 为达成此项目标, 我们将着力于精确执行 改善效能 维持一流的客户服务, 以及实现创新 25 / 256

26 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 27,470,709 22,017, 营业成本 20,937,253 17,430, 毛利 6,533,456 4,587, 销售费用 199, , 管理费用 1,562,431 1,517, 研发费用 4,671,919 4,744, 财务费用 -1,259, , 对联营企业和合营企业的投资收益 652, , 公允价值变动收益 331, , 经营活动产生的现金流量净额 13,174,290 8,139, 投资活动使用的现金流量净额 -48,503,122-13,553, 筹资活动产生的现金流量净额 86,911,073 8,286, (1). 营业收入变动的主要原因是本期销售晶圆的数量增加及产品组合变动所致 销售晶圆的数量由上年 5.0 百万片约当 8 英寸晶圆增加 13.3% 至本报告期内 5.7 百万片约当 8 英寸晶圆 平均售价 ( 主营业务收入除以总销售晶圆数量 ) 由上年 4,269 元增加至本年度内 4,733 元 (2). 销售成本的增长主要由于本期销售晶圆的数量增加所致 (3). 毛利的增长主要是因为本期销售晶圆的数量增加及产品组合变动所致 (4). 财务费用变动主要由于本年现金流量避险及人民币较美元升值的净影响导致外币汇兑收益变动所致 (5). 对联营企业和合营企业的投资收益变动的主要原因是由于本期联营公司的投资收益和股权被动稀释收益所致 本集团部分联营公司为若干投资组合的基金管理机构 本年联营公司的投资收益主要由于投资组合的公允价值变动及若干联营公司当期运营收益增加所致 (6). 公允价值变动损益变动的主要原因是本期集团所投资的权益性金融资产的公允价值上升 (7). 经营活动产生的现金流量净额变动的主要原因是 1 销售商品收到的现金增加 ; 抵减 2 购买原材料现金支出增加的净影响所致 (8). 投资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是 1 购买厂房和设备支出上升 ; 及 2 购买和出售金融资产产生净支出 (9). 筹资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是 1 发行人民币股份募集资金所得款项 ; 2 新增融资及偿还借款的影响 ; 3 发行债券所得款项 ; 及 4 少数股东资本注资所得款项 26 / 256

27 2 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业主营业务收入主营业务成本 集成电路行业 主营业务分行业情况 主营业务毛利率 (%) 27 / 256 主营业务收入比上年增减 (%) 主营业务成本比上年增减 (%) 主营业务毛利率比上年增减 (%) 26,974,736 20,475, 增加 3.0 个百分点 分产品主营业务收入主营业务成本 集成电路晶圆制造代工其他主营业务 主营业务分产品情况 主营业务毛利率 (%) 主营业务收入比上年增减 (%) 主营业务成本比上年增减 (%) 主营业务毛利率比上年增减 (%) 23,988,632 18,757, 增加 2.3 个百分点 2,986,104 1,717, 增加 0.2 个百分点 主营业务按地区分析 占主营业务收入比例 以地区分类 本报告期 上年同期 ( 注 1) 北美洲 23.2% 26.4% 中国大陆及香港 63.5% 59.4% ( 注 2) 欧洲及亚洲 13.3% 14.2% 注 1: 呈列之收入源于总部位于北美洲, 但最终出售及付运产品予全球客户的公司 注 2: 不包括中国大陆及香港 晶圆收入分析 占晶圆收入比例 以应用分类 本报告期 上年同期 智能手机 44.4% 43.8% 智能家居 17.1% 16.8% 消费电子 18.2% 20.4% 其他 20.3% 19.0% 占晶圆收入比例 以技术节点分类 本报告期 上年同期 14/28 纳米 9.2% 4.3% 40/45 纳米 15.6% 17.4% 55/65 纳米 30.5% 27.3% 90 纳米 2.8% 1.6% 0.11/0.13 微米 5.3% 6.6% 0.15/0.18 微米 32.6% 38.6% 0.25/0.35 微米 4.0% 4.2%

28 (2). 产销量情况分析表 主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 生产量比上年增减 (%) 销售量比上年增减 (%) 库存量比上年增减 (%) 晶圆 片 5,659,939 5,698,624 96, (3). 成本分析表单位 : 千元分行业情况本期占总上年同期本期金额较成本构成上年同期金分行业本期金额成本比例占总成本上年同期变项目额 (%) 比例 (%) 动比例 (%) 集成电路行业生产成本 20,475, ,942, 分产品情况 分产品 本期占总上年同期本期金额较成本构成上年同期金本期金额成本比例占总成本上年同期变项目额 (%) 比例 (%) 动比例 (%) 集成电路晶圆 直接材料 1,957, ,486, 制造代工 集成电路晶圆制造代工 直接人工 619, , 集成电路晶圆制造代工 制造费用 16,180, ,092, 其他主营业务 生产成本 1,717, , (4). 主要销售客户及主要供应商情况 1 公司主要销售客户情况 本报告期内, 第一名和前五名客户销售额分别为 5,692.9 百万元和 12,715.3 百万元, 分别占主营业务收入的 20.7% 和 46.3%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 元, 占年度主营业务收入 0% 据本公司所知悉, 于 2020 年, 间接持有本公司 5% 以上已发行股本的国家集成电路基金于本公司五大客户之一拥有 7.31% 权益 除上述披露外及据本公司知悉, 无其他董事或股东 ( 拥有本公司已发行股本 5% 或以上者 ) 或其权益相关人拥有本集团五大客户的权益 2 公司主要供应商情况 本报告期内, 第一名和前五名供应商采购额分别为 8,418.7 百万元和 26,013.4 百万元, 分别占年度采购总额的 14.1% 和 43.5%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 元, 占年度采购总额 0% 据本公司所知悉, 于 2020 年, 本公司董事或其他股东 ( 就董事所知拥有本公司已发行股本 5% 或以上者 ) 或其各自联系人未拥有本集团五大供货商的任何权益 28 / 256

29 3 费用 报告期内, 公司费用变动情况详见 第五节经营情况讨论与分析 之 三 ( 一 )1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 4 流动资金与资本来源 (1). 现金流量情况 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 经营活动产生的现金流量金额 13,174,290 8,139, 投资活动使用的现金流量金额 -48,503,122-13,553, 筹资活动产生的现金流量金额 86,911,073 8,286, 现金及现金等价物变动净额 48,563,633 3,299,216 1,372.0 报告期内现金流量表项目的变动分析详见 第五节经营情况讨论与分析 之 三 ( 一 )1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 (2). 债务情况 债务 本期末 上年末 短期借款 2,956, ,117 长期借款 26,331,038 13,987,780 租赁负债 981,972 1,166,309 应付债券 5,469,756 1,495,177 一年内到期的非流动负债 6,150,902 8,493,519 其他流动负债 - 2,028,230 小计 41,890,476 27,869,132 货币资金 -86,667,869-37,268,473 ( 注 1) 短期投资 -766, ,585 长期定期存款 -10,704,949 - 净负债 -56,248,676-9,905,926 注 1: 短期投资包含浮动收益的银行理财产品及低风险货币基金 本报告期末, 本集团债务金额 41,890.5 百万元, 主要是有担保银行借款 5,096.7 百万元, 无担保银行借款 29,465.7 百万元, 租赁负债及应付债券构成, 其中一年内到期的债务金额是 9,107.7 百万元 债务安排的具体情况详见 十二节财务报告 之 七 32 短期借款和 45 长期借款 (3). 资本开支及资金来源本集团 2020 年的资本开支主要用于控股的上海 300mm 晶圆厂 北京 300mm 晶圆厂以及天津 200mm 晶圆厂的产能扩充 本集团的实际开支可能会因业务计划 市场情况 设备价格或客户需求的改变等因素而有别于计划开支 本集团将密切注意全球经济 半导体产业 客户的需求 营运现金流, 并于需要时经董事会批准调整资本开支计划 29 / 256

30 本集团的资金来源主要包括经营所得现金 银行借款及发行债项或股本 少数股东的资本注资及其他方式的融资 未来的收购 合并 策略性投资或其他发展亦可能会需要额外的融资 但因半导体产业高度周期性及快速变化的特点, 应对本集团增长及发展目标所需的资金款额较难预测 (4). 支出承诺本报告期末, 本集团就建造厂房的支出承诺为 百万元, 采购机器及设备的支出承诺为 13,272.1 百万元以及采购无形资产的支出承诺为 百万元 (5). 汇率及利率风险本集团的收入 开支及资本开支主要以美元交易 本集团亦以其他货币订立交易, 导致本集团主要面对欧元 日元和人民币汇率变动的风险 此外, 本集团已订立或发行若干人民币计值贷款融资协议 短期票据及中期票据及若干以摊销成本入账的人民币计值金融资产, 导致本集团面对人民币汇率变动的风险 本集团通过运用远期外汇合约及交叉货币掉期合约等金融工具以降低有关风险 本集团面对的利率风险主要与本集团的长期贷款有关, 而本集团一般获取该等贷款以用于资本开支及营运资金需求 本集团通过固定利息及浮动利息借款进行融资, 同时综合运用利率掉期合约及交叉货币掉期合约管理该风险 本集团的汇率风险及利率风险详见 第十二节财务报告 之 十 与金融工具相关的风险 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 项目 金额 占净利润比例 (%) 形成原因说明 是否具有可持续性 其他收益 2,489, 主要系报告期内收到的政 否 府项目资金 对联营企业和合营企业的投资收益 652, 主要系本报告期联营公司的投资收益 否 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 30 / 256 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 单位 : 千元 情况说明 货币资金 86,667, ,268, 增长的原因主要是本报告期内新增发行人民币股份募集资金以及随销售增长经营活动现金流入增加 交易性金融资产 728, , 增长的原因主要是本报 告期内银行结构性存款 增加 预付款项 314, , 增长的原因主要是本报 告期内预付设备采购款 增加

31 持有待售资产 其他流动资产 155, , 增长的原因主要是本报告期内拟向员工出售的住房完工, 转入持有待售资产 2,435, ,746, 增长的原因主要是本报 告期内可抵扣进项税余 额增加 在建工程 27,661, ,059, 增长的原因主要是因本报告期内扩充产能设备投资增加 固定资产 51,415, ,866, 增长的原因主要是本报告期内转固设备增加 无形资产 2,423, ,863, 增长的原因主要是本报告期内新增土地使用权 递延所得税资产 其他非流动资产 162, , 减少的原因主要是本报告期公司用于可抵扣的应纳税暂时性差异增加 11,655, , 增加的原因主要是新增 一年以上的长期定期存 款和一年以上的长期借 款质押保证金 短期借款 2,956, , 增长的原因主要是为满足短期资金需求 衍生金融工具 ( 净负债 ) 787, , 增长的原因主要是本报告期内货币交叉互换协议的公允价值变动 应付账款 3,010, ,175, 增长的原因主要是本报告期内应付材料采购款增加 合同负债 1,297, , 增长的原因主要是本报告期内与主营业务活动相关的预收款增加 应付职工薪酬 1,223, , 增长的原因主要是本报 告期末应付未付的职工 奖金增加 应交税费 154, , 增长的原因主要是本报 告期内销售增长引起应 交税费增长 其他应付款 其他流动负债 7,882, ,222, 增长的原因主要是本报告期内应付固定资产采购款增加 - - 2,028, 减少的原因主要是本报 告期内偿还短期融资债 券 长期借款 26,331, ,987, 增长的原因主要是本报告期内因扩充产能, 资金需要增加 应付债券 5,469, ,495, 增长的原因主要是本报告期内新发行债券 一年内到期的非流动负债 6,150, ,493, 减少的原因主要是本报 告期内可转债转股 股本 219, , 增长的原因主要是本报告期内发行人民币股份以及可转债和永续债转 股 31 / 256

32 其他权益工具少数股东权益 1,985, ,739, 减少的原因主要是本报告期内永续债转股 42,507, ,685, 增长的原因主要是本报 告期少数股东增资 2 截至报告期末主要资产受限情况 (1). 作为抵押品的资产于本报告期末, 账面值约为 百万元的机器设备和土地使用权已抵押作本集团按揭下的借贷之抵押品 本集团不可抵押该等资产作为其他借贷的抵押品或出售该等资产予其他实体 (2). 用途受限的资金于本报告期末, 用途受限的资金包括政府项目资金为 2,442.4 百万元 因信用证及借款而质押的银行定期存款等为 2,065.5 百万元 3 其他说明 (1). 资本管理本集团管理其资金, 以确保本集团内各实体能够以持续经营方式营运, 同时亦通过优化资本结构为利益相关者争取最大回报 本集团通过发行或回购股份及举债或偿还债项管理其资本, 并每半年进行一次资本结构回顾 回顾其中一环是考虑资本的成本以及与各级资本相关的风险 本集团将通过发行新股及股份回购以及发行新的债券或偿还现有债券, 平衡其整体资本结构 报告期末的净负债权益比如下 : 净负债权益比 本期期末数 上期期末数 净负债 -56,248,676-9,905,926 权益 141,635,953 71,259, % 13.9% (2). 资本化利息本集团兴建厂房及设备的借款资金在建设期间产生的利息予以资本化 资本化利息乃根据期内在建资产的累计资本支出平均金额乘以借款利率厘定 资本化利息计入相关资产的成本, 按会计政策年限折旧 本报告期内及上年同期, 资本化利息 百万元及 百万元分别计入相关资产的成本, 并按会计政策年限折旧 本报告期内及上年同期, 本集团有关资本化利息的折旧支出分别为 百万元及 百万元 ( 四 ) 行业经营性信息分析 详见 第四节公司业务概要 之 一 ( 三 ) 所处行业情况 32 / 256

33 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 (1). 重大的股权投资 1 对中芯南方集成电路制造有限公司增资于 2020 年 5 月 15 日, 中芯控股与国家集成基金 国家集成电路基金 II 上海集成电路产业投资基金股份有限公司 ( 上海集成电路基金 ) 及上海集成电路产业投资基金 ( 二期 ) 有限公司 ( 上海集成电路基金 II ) 订立合资合同 ( 新合资合同 ) 及增资扩股协议 ( 新增资扩股协议 ), 以修订前合资合同 根据新合资合同及新增资扩股协议, 中芯控股同意作出进一步注资, 而国家集成电路基金 II 及上海集成电路基金 II( 作为中芯南方的新股东 ) 同意分别注资 15 亿美元及 7.5 亿美元作为注册资本 由于进行注资 :(i) 中芯南方注册资本由 35 亿美元增加至 65 亿美元 ;(ii) 本公司通过中芯控股持有的中芯南方股权由 50.1% 下降至 %;(iii) 中芯南方分别由国家集成电路基金 国家集成电路基金 II 上海集成电路基金及上海集成电路基金 II 拥有 % % % 及 % 权益 于完成后, 本公司对中芯南方拥有控制权 据此中芯南方的财务报表将根据相关会计政策纳入集团合并报表范围 有关详情请参阅本公司于 2020 年 5 月 15 日刊登于香港联交所网站的公告 2 成立中芯京城集成电路制造 ( 北京 ) 有限公司 ( 中芯京城 ) 于 2020 年 12 月 4 日, 中芯控股 国家集成电路基金 II 和北京亦庄国际投资发展有限公司 ( 亦庄国投 ) 订立合资合同以共同成立合资企业 合资企业的注册资本为 50 亿美元, 中芯控股 国家集成电路基金 II 和亦庄国投各自同意出资 25.5 亿美元 亿美元和 亿美元, 分别占合资企业注册资本 51% 24.49% 和 24.51% 董事会成员人数为五名, 中芯控股占有三名 中芯京城将主要致力于 12 英寸晶圆集成电路生产制造 于 2020 年 12 月 31 日, 已实缴的注册资本为 亿美元 于完成后, 本公司对中芯京城拥有控制权 据此, 中芯京城的财务报表将根据相关会计政策纳入集团合并报表范围 有关详情请参阅本公司于 2020 年 12 月 5 日刊登于上交所网站的公告 (2). 重大的非股权投资 (3). 以公允价值计量的金融资产 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 权益工具投资 628,714 1,021, , ,055 结构性存款和货币基金 300, , ,170 62,355 ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 33 / 256

34 1 主要子公司 单位 : 千元 币种 : 人民币 公司名称业务性质注册资本持股比例总资产净资产营业收入营业利润净利润 中芯上海 中芯北京 中芯天津 中芯北方 中芯深圳 中芯南方 制造及买卖半导体产品制造及买卖半导体产品制造及买卖半导体产品制造及买卖半导体产品制造及买卖半导体产品制造及买卖半导体产品 219,000 万美元 100,000 万美元 129,000 万美元 480,000 万美元 70,000 万美元 650,000 万美元 % 57,177,478 16,324,414 9,752,030 1,481,459 1,474, % 143,070,210 16,330,101 12,586,749 2,536,106 2,247, % 12,693,150 8,252,395 3,126, , , % 38,476,629 29,780,579 6,718,180 1,310,390 1,316, % 8,584,319 1,404,404 1,522, , , % 61,820,538 40,125, ,506-1,717,162-1,716,967 2 主要参股公司公司名称 江苏长电科技股份有限公司芯鑫融资租赁有限责任公司 注册地 / 主要生产经营地江阴市澄江镇长山路 78 号中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区张杨路 707 号 32 楼 3205F 室 业务表决权比例会计处理方法 微系统集成封装测试服务专注于集成电路产业的融资租赁 14.28% 权益法 8.17% 权益法 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 四 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 集成电路行业在经过多年发展后已形成了相对固定的寡头竞争格局与相对稳定的业态和模式 伴随技术进步 行业竞争和市场需求的不断变化, 集成电路产业在经历了多次结构调整后, 已逐渐由集成电路设计 制造以及封装测试只能在公司内部一体化完成的垂直整合制造模式演变为垂直分工的多个专业细分产业 集成电路产业链包括核心产业链 支撑产业链以及需求产业链 核心产业链包括集成电路设计 制造和封装测试, 支撑产业链包括集成电路材料 设备 EDA IP 核等, 需求产业链包括智能手机 智能家居 消费电子等其他领域 集成电路制造企业的经营模式主要包括两种 : 一种是 IDM 模式, 即垂直整合制造模式, 其涵盖了产业链的集成电路设计 制造 封装测试等所有环节 ; 另一种是 Foundry 模式, 即晶圆代工模式, 仅专注于集成电路制造环节 垂直整合制造模式下的集成电路企业拥有集成电路设计部门 晶圆厂 封装测试厂, 属于典型的重资产模式, 对研发能力 资金实力和技术水平都有很高的要求 晶圆代工模式源于集成电路产业链的专业化分工, 形成无晶圆厂设计公司 晶圆代工企业 封装测试企业 其中, 无晶圆厂设计公司为市场需求服务, 从事集成电路设计和销售业务 ; 晶圆代工企业以及封装测试企业为这类设计公司服务 34 / 256

35 集成电路是信息产业的基础, 涉及计算机 家用电器 数码电子 电气 通信 交通 医疗等几乎所有电子设备领域 近年来, 集成电路应用领域随着科技进步不断延展, 物联网 人工智能 智能驾驶 云计算和大数据 机器人和无人机等新兴领域蓬勃发展, 为集成电路产业带来新的机遇 ( 二 ) 公司发展战略 集成电路产业是资金密集 技术密集 人才密集的高科技产业, 集成电路制造是集成电路产业的核心环节 中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一, 也是中国大陆技术最先进 配套最完善 规模最大 跨国经营的集成电路制造企业集团 中芯国际坚持国际化 市场化方向, 致力于高质量特色工艺技术平台及先进逻辑工艺的研发及产能布局, 致力于生产 运营及相关服务的不断优化及效率提升, 为客户提供更好的服务, 为股东创造更大价值, 实现自身健康成长 除集成电路晶圆代工业务外, 中芯国际亦致力于打造平台式的生态服务模式, 为客户提供设计服务与 IP 支持 光掩模制造 凸块加工及测试等一站式配套服务, 并促进集成电路产业链的上下游合作, 与产业链各环节的合作伙伴一同为客户提供全方位的集成电路解决方案 ( 三 ) 经营计划 展望 2021 年, 机遇与挑战并存 一方面,AI 物联网等新业态 新模式和新应用的兴起, 带动芯片需求量 目前全球晶圆代工的产能依然紧张, 客户需求在增长, 但产能的扩充速度跟不上 另一方面, 公司依然面临美国 实体清单 管制不确定因素的影响, 设备采购交期较以往有所延长, 亦有可能产能建设进度不如预期 虽然外部的不可抗力我们无法绝对把控, 但我们将在危机中育新机 在变局中开新局, 探索更加适合中芯国际的可持续发展之路 2021 年的重点工作是, 在持续坚持依法合规经营的前提下, 第一, 继续与供应商 客户及相关政府部门紧密合作 积极沟通, 推进出口许可申请工作, 尽最大努力保障运营连续性 ; 第二, 争取尽快扩充产能, 满足客户需求 我们给出的全年预期, 是基于运营连续性不受重大不利影响这个前提 该全年预期并不构成公司对 2021 年度的业绩承诺, 该预期能否实现取决于市场状况变化 国际地缘政治形势的变化 全球供应链变化 公司经营等诸多因素, 存在不确定性 基于此, 我们全年目标及计划如下 : 收入目标为中到高个位数成长 其中, 上半年收入目标约 139 亿元 ; 全年毛利率目标为百分之十到二十的中部 资本开支为 亿元, 其中大部分用于成熟工艺的扩产, 小部分用于先进工艺 北京新合 资项目土建及其它 ( 四 ) 其他 五 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 根据 上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号 规范运作 及公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 等相关规定, 公司部分信息因涉及商业秘密已申请豁免披露, 并完成公司内部相应审核程序 35 / 256

36 第六节 董事会报告 一 业务回顾 尽管 2020 年的经营环境挑战颇大, 本集团的营业收入由 2019 年 22,017.9 百万元增加至 2020 年 27,470.7 百万元 本集团的净利润由 2019 年 1,268.5 百万元增加至 2020 年 4,021.3 百万元 本集团继续服务全球广泛的客户群, 包括主要的 IDM 企业 无工厂半导体设计公司及系统设计公司 前瞻未来, 我们的长期目标是通过优化现有资产的效率及使用率 善用市场优势, 以持续获利 本集团已推行内控及其他风险管理措施, 其目的为减轻本集团于财务状况及营运所面临的主要风险, 有关进一步详情请参阅 第五节经营情况讨论与分析 之 二 风险因素 我们致力于保护环境, 已制定多项环境保护 安全及健康政策, 以及国际标准认证 我们一直遵守相关法律及法规, 例如欧盟的有害物质限制指引 (RoHS) 有关进一步详情请参阅本年报 第十一节社会责任 本公司将根据香港上市规则的规定于香港联交所网站 上交所网站及本公司网站刊发独立的环境 社会及管治报告 二 董事会 董事会成员由本公司股东推选或重选产生 董事会应有权随时及不时委任任何人士出任董事, 以填补临时空缺或新增之现有董事, 任期直至该项委任后至本公司下届股东周年大会为止, 并符合资格于该大会上膺选连任 董事会成员的具体内容请参阅 第九节董事 高级管理人员和员工情况 之 一 持股变动情况及报酬情况 三 子公司 有关本公司于主要子公司的权益在 2020 年 12 月 31 日的情况详见 第十二节财务报告 之 九 其他主体中的权益 四 股息及股息政策 本公司未分配利润由 2019 年 12 月 31 日 3,783.8 百万元增至 2020 年 12 月 31 日的 8,061.2 百万元 本公司无普通股宣派或派付任何现金股息 具体详见 第七节重要事项 之 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 五 股本 本公司于报告期的股本变动详见 第八节股份变动及股东情况 六 可供分派储备 本公司于 2020 年 12 月 31 日可供分派予股东的储备为 6,010.0 百万元 七 发行股权证券 本公司于报告期内发行股权证券详见 第八节股份变动及股东情况 之 二 证券发行与上市情况 36 / 256

37 八 购回 出售或赎回本公司上市证券 本公司或其任何子公司于 2020 年未购回 出售或赎回任何上市证券, 详见 第八节股份变动 及股东情况 九 股权挂钩协议 如 第十二节财务报告 之 十三 股份支付 所述, 本公司已做出不同的股份奖励计划, 于 2020 年 12 月 31 日仍然存续 十 重大投资 收购及出售 公司报告期内重大投资 收购及出售内容详见 第五节经营情况讨论与分析 之 三 ( 五 ) 投资状况分析 和 ( 六 ) 重大资产和股权出售 十一 关连交易 公司关连交易内容详见 第七节重要事项 之 十三 重大关联 ( 连 ) 交易 十二 关联方交易 除本节 十一 关连交易 外, 本集团与根据适用会计准则视为 关联方 的多方订立若干交易, 而该等交易根据香港联交所上市规则界定并不视作为关连交易 关联方交易具体内容详见 第十二节财务报告 之 十二 关联方及关联交易 披露 十三 主要股东 具体内容详见 第八节股份变动及股东情况 之 三 控股股东和实际控制人情况 十四 税务宽免 本公司概不知悉股东因持有本公司股份而可获得的税务宽免 十五 董事于本公司证券之权益 详见 第九节董事 高级管理人员和员工情况 之 三 董事 高级管理人员和核心技术人员报酬情况 十六 董事于重大交易 安排或合约的权益 除 第七节重大事项 之 十三 重大关联 ( 连 ) 交易 所披露者外, 于 2020 年内, 董事或与董事有关连的实体并未在任何本公司或其任何子公司订立的 对本集团业务而言属重大的任何交易 安排或合约中, 直接或间接拥有重大权益 十七 董事服务合约 拟于即将举行的股东周年大会上获重选之董事并未且并不计划与本公司或其任何子公司订立任何在一年内若由本集团终止而须支付补偿 ( 法定赔偿除外 ) 之服务合约 十八 获许可补偿保证条文 根据本公司组织章程, 在符合有关法律规定的前提下, 各董事应就其因履行职务或其他相关的事宜而可能蒙受或产生的所有损失或责任, 获得以本公司资产作出的补偿 本公司已就任何可能对本公司董事提出的诉讼进行抗辩的责任及费用购买了保险 十九 董事薪酬 详见 第九节董事 高级管理人员和员工情况 之 三 董事 高级管理人员和核心技术人员报酬情况 37 / 256

38 二十 主要管理层薪酬 详见 第九节董事 高级管理人员和员工情况 之 三 董事 高级管理人员和核心技术人员报酬情况 二十一 雇员 详见 第九节董事 高级管理人员和员工情况 之 六 母公司和主要子公司的员工情况 二十二 薪酬政策 详见 第九节董事 高级管理人员和员工情况 之 六 母公司和主要子公司的员工情况 二十三 股权激励计划 详见 第七节重要事项 之 十二 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 二十四 优先购买权 本公司确认, 开曼群岛法律并无有关法定的优先购买权 二十五 公众持股量 根据公开资料及董事所知, 公众人士于本年报截止日持有超过本公司已发行股本的 25% 二十六 主要供货商及客户 主要供货商及客户的具体情况详见 第五节经营情况讨论与分析 之 三 ( 一 ) 主营业务分析 二十七 审计师 本公司财务报表已经由普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 38 / 256

39 第七节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 1 利润分配政策的制定 调整情况 : 为进一步完善利润分配制度, 确保公司利润分配政策的稳定性, 提升利润分配决策的透明性与可操作性及保护股东的权益, 公司根据 中华人民共和国证券法 上海证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引 3 号 上市公司现金分红 及 上海证券交易所科创板股票上市规则 等法律法规及规范性文件的规定, 结合 Semiconductor Manufacturing International Corporation( 中芯国际集成电路制造有限公司 ) 组织章程大纲及章程细则 及公司实际情况,2020 年 6 月 1 日, 公司股东特别大会审议通过了 Semiconductor Manufacturing InternationalCorporation( 中芯国际集成电路制造有限公司 ) 利润分配政策及首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 并在上海证券交易所科创板上市后三年分红回报计划 2 利润分配执行情况 : 报告期内, 公司严格遵循公司利润分配政策 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并 占合并报表中 报表中归属于 归属于上市公 上市公司普通 司普通股股东 股股东的净利 的净利润的比 润 率 (%) 2020 年 ,332, 年 ,793, 年 ,278 0 ( 三 ) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的原因公司利润分配政策相关规定如下 : 公司实施现金分红应同时满足以下条件 : 1 公司未分配利润为正 当年度实现盈利且该年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后的税后利润 ) 为正, 现金分红后公司现金流仍可以满足公司持续经营和长期发展的需要 ; 2 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ; 3 公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出 ( 本次 A 股发行的募集资金投资项目除外 ) 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟建设项目 对 39 / 256 未分配利润的用途和使用计划 2021 年大部分资本开支用于成熟工艺的扩产, 小部分用于先进工艺, 北京新合资项目土建和其它

40 外投资 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%; 4 满足法律 法规及规范性文件规定的其他现金分红条件 公司 2021 年预计资本开支为 亿元, 超过公司最近一期经审计净资产的 10%, 资金需求较大, 经董事会审议, 公司 2020 年度拟不进行利润分配 独立非执行董事认为, 公司 2020 年度拟不进行利润分配的预案考虑了公司现阶段的经营状况 资本支出需求 未来发展等因素, 符合公司长远发展需要和股东长远利益, 亦符合有关法律法规 规范性文件和公司利润分配政策的规定, 不存在损害公司及股东, 特别是中小股东利益的情形 因此, 一致同意公司 2020 年度拟不进行利润分配的预案 40 / 256

41 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与首次公开发行相关的承诺 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 解决同业竞争 主要股东 间接持股 5% 以 详见备注 1 长期有效 否 是 不适用 不适用 上的境内股东 解决关联交易 公司 主要股东 间接持 详见备注 2 长期有效 否 是 不适用 不适用 股 5% 以上的境内股东 董事及高级管理人员 其他 ( 稳定股价的承 公司 领薪董事 ( 不包括 详见备注 至 是 是 不适用 不适用 诺 ) 独立非执行董事 ) 和高级管理人员 其他 ( 股份回购和股 公司 详见备注 4 长期有效 否 是 不适用 不适用 份购回的承诺 ) 其他对欺诈发行上市 公司 主要股东 间接持 详见备注 5 长期有效 否 是 不适用 不适用 的股份购回承诺 ) 股 5% 以上的境内股东 其他 ( 填补被摊薄即 公司 董事 高级管理人 详见备注 6 长期有效 否 是 不适用 不适用 期回报的承诺 ) 员 分红 公司 详见备注 7 长期有效 否 是 不适用 不适用 其他 ( 依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 ) 公司 主要股东 间接持股 5% 以上的境内股东 董事 高级管理人员 详见备注 8 长期有效 否 是 不适用 不适用 其他 ( 未履行承诺的约束措施 ) 其他 ( 关于适用法律和管辖法院的承诺 ) 公司 主要股东 间接持股 5% 以上的境内股东 董事 高级管理人员公司 董事 高级管理人员 详见备注 9 长期有效否是不适用不适用 详见备注 10 长期有效否是不适用不适用 41 / 256

42 备注 1: 主要股东 间接持股 5% 以上的境内股东承诺 1 截至本承诺函出具之日, 本企业及本企业直接或间接控制的下属企业并未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与发行人或其下属企业主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的业务, 包括但不限于未单独或连同 代表任何人士 商号或公司 ( 企业 单位 ), 发展 经营或协助经营 参与 从事相关业务 2 自本承诺函出具之日起, 本企业承诺将不会 :(1) 单独或与第三方, 以直接或间接控制的形式从事与发行人或其下属企业主营业务构成具有重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动 ( 竞争业务 );(2) 如本企业及本企业直接或间接控制的下属企业获得以任何方式拥有与发行人及其下属企业从事竞争业务企业的控制性股份 股权或权益的新投资机会, 本企业将书面通知发行人, 若在通知中所指定的合理期间内, 发行人做出愿意接受该新投资机会的书面答复, 本企业或本企业直接或间接控制的下属企业 ( 发行人及其下属企业除外 ) 在合法框架下尽力促使该等新投资机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人或其下属企业 3 本承诺函自出具之日起生效, 直至发生下列情形之一时终止 :(1) 本企业及一致行动人 ( 如有 ) 直接或间接持有发行人股份比例低于 5%( 不包括本数 );(2) 发行人的股票终止在上海证券交易所上市 ( 但发行人的股票因任何原因暂停买卖除外 );(3) 国家规定对某项承诺的内容无要求时, 相应部分自行终止 4 下属企业 就本承诺函的任何一方而言, 指由其 (1) 持有或控制 50% 或以上已发行的股本或享有 50% 或以上的投票权 ( 如适用 ), 或 (2) 有权享有 50% 或以上的税后利润, 或 (3) 有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体 ( 无论是否具有法人资格 ), 以及该其他企业或实体的下属企业 如本公司未能依照上述承诺履行义务的, 本公司将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任 备注 2: 公司承诺 1 严格按照上市地相关法规要求履行法定关联 ( 连 ) 交易审批程序, 并严格执行关联 ( 连 ) 交易回避制度 ; 2 保证独立非执行董事依法行使职权, 确保关联 ( 连 ) 交易价格的公允性和批准程序的合规性, 最大程度保护其他股东利益 ; 3 公司主要股东及关联企业与公司发生关联 ( 连 ) 交易, 将严格按照有关法律 法规和规范性文件的规定, 履行关联 ( 连 ) 交易决策程序, 及时进行信息披露, 保证不通过关联 ( 连 ) 交易损害公司及其他股东的合法权益 如本公司未能依照上述承诺履行义务的, 本公司将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任 主要股东 间接持股 5% 以上的境内股东承诺 1 在不对发行人及其他股东的利益构成不利影响的前提下, 本公司将采取措施规范并尽量减少与发行人发生关联 ( 连 ) 交易 2 对于正常经营范围内所需的关联 ( 连 ) 交易, 本公司将与发行人依法签订规范的交易协议, 并按照有关法律 法规 规范性文件和发行人本次 A 股发行后适用的 Semiconductor 42 / 256

43 Manufacturing International Corporation( 中芯国际集成电路制造有限公司 ) 组织章程大纲及章程细则 等发行人内控制度的规定履行或配合发行人履行审议批准程序和回避表决及信息披露义务, 并保证该等关联交易均将基于公平公正公开等关联交易基本原则实施 3 保证不利用关联 ( 连 ) 交易损害发行人及其他股东的利益 如本公司未能依照上述承诺履行义务的, 本公司将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任 董事及高级管理人员承诺 1 在不对发行人及其他股东的利益构成不利影响的前提下, 本人将采取措施规范并尽量减少与发行人发生关联 ( 连 ) 交易 2 对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联 ( 连 ) 交易, 本人将与发行人依法签订规范的交易协议, 并按照有关法律 法规 规范性文件和发行人本次 A 股发行后适用的 Semiconductor Manufacturing International Corporation( 中芯国际集成电路制造有限公司 ) 组织章程大纲及章程细则 及相关内控制度的规定履行审议批准程序和回避表决及信息披露义务, 并保证该等关联 ( 连 ) 交易均将基于关联 ( 连 ) 交易原则实施 3 保证不利用关联 ( 连 ) 交易损害发行人及其他股东的利益 本人做出的承诺须符合适用法律 法规及规范性文件的规定, 及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求 如本人违反上述承诺, 将遵照另行出具的 Semiconductor Manufacturing International Corporation( 中芯国际集成电路制造有限公司 ) 董事 高级管理人员关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函 承担相应责任 备注 3: 公司 领薪董事 ( 不包括独立非执行董事 ) 和高级管理人员承诺启动稳定股价的触发条件 : 自股票在上海证券交易所科创板挂牌上市之日起三年内, 若非因不可抗力因素所致, 出现连续 20 个交易日公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产 ( 因利润分配 资本公积金转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ) 情形时, 公司将自行或促使本预案中涉及的其他主体依照本预案的规定启动股价稳定措施 公司稳定股价的主要措施与程序 : 当预案的触发条件成就后, 公司应依照法律 法规 规范性文件 Semiconductor Manufacturing International Corporation( 中芯国际集成电路制造有限公司 ) 组织章程大纲及章程细则 及公司相关制度的规定, 采取以下全部或部分措施稳定公司股价 : 1 在不影响公司正常生产经营的情况下, 经公司根据适用法律 法规及规范性文件有权批准的内部机构审议同意, 公司向社会公众股东回购股票 ; 2 在上述 (1) 项措施实施完毕后公司股票收盘价格仍低于最近一期经审计的每股净资产的, 公司应要求领薪董事 ( 独立非执行董事除外 ) 高级管理人员增持公司股票 ( 前提是该等人员有资格购买股票 ); 3 其他法律 法规 规范性文件规定以及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认可的其他稳定股价的方式 43 / 256

44 公司应保证上述股价稳定措施实施过程中及实施后, 公司的股权分布始终符合香港联合交易所有限公司主板和上海证券交易所科创板上市条件 本人 / 本公司将严格执行 Semiconductor Manufacturing International Corporation( 中芯国际集成电路制造有限公司 ) 关于首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 并在上海证券交易所科创板上市后三年稳定公司 A 股股价的预案 及本承诺函中关于稳定公司股价的相关规定 如有违反, 将承担相应法律责任 备注 4: 公司承诺 1 如证券监督管理部门或其他有权部门认定公司本次 A 股发行的 招股说明书 所载之内容存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏之情形, 该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响, 且以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的, 则公司承诺将依法回购本次 A 股发行的全部新股 2 当 Semiconductor Manufacturing International Corporation( 中芯国际集成电路制造有限公司 ) 关于首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 并在上海证券交易所科创板上市后三年稳定 A 股股价的预案 中约定的启动稳定股价的触发条件成就时, 公司将按照此预案的规定履行回购公司股份的义务 如公司违反上述承诺, 将遵照另行出具的 Semiconductor Manufacturing International Corporation( 中芯国际集成电路制造有限公司 ) 关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函 承担相应责任 备注 5: 公司 主要股东 间接持股 5% 以上的境内股东承诺 1 本公司保证发行人本次 A 股发行不存在任何欺诈发行的情形 2 如发行人不符合发行上市条件, 以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的, 本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后的 5 个工作日内启动股份购回程序, 购回公司本次 A 股发行的全部新股 如本公司未能依照上述承诺履行义务的, 本公司将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任 备注 6: 公司承诺本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施, 如公司违反前述承诺, 将遵照另行出具的 Semiconductor Manufacturing International Corporation( 中芯国际集成电路制造有限公司 ) 关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函 承担相应责任, 同时向投资者提出补充承诺或替代承诺, 以尽可能保护投资者的利益, 并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺 董事 高级管理人员承诺 1 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 2 本人承诺对职务消费行为进行约束 3 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资 消费活动 44 / 256

45 4 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补被摊薄即期回报的措施的执行情况相挂钩 5 如发行人后续推出股权激励政策, 本人承诺同意拟公布实施的发行人股权激励的行权条件与发行人填补被摊薄即期回报的措施的执行情况相挂钩 6 自本承诺出具日至发行人本次 A 股发行完毕前, 如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所发布关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的其他新监管规定的, 且上述承诺不能满足前述规定时, 本人承诺届时将按照前述规定出具补充承诺 7 本人承诺切实履行发行人制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及对此做出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺, 如违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任 本人做出的承诺须符合适用法律 法规及规范性文件的规定, 及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求 如本人违反上述承诺, 将遵照另行出具的 Semiconductor Manufacturing International Corporation( 中芯国际集成电路制造有限公司 ) 董事 高级管理人员关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函 承担相应责任 备注 7: 公司承诺公司在本次 A 股发行后将严格依照中国证券监督管理委员会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 Semiconductor Manufacturing International Corporation( 中芯国际集成电路制造有限公司 ) 组织章程大纲及章程细则 及 Semiconductor Manufacturing International Corporation( 中芯国际集成电路制造有限公司 ) 利润分配政策及首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 并在上海证券交易所科创板上市后三年分红回报计划 等规定执行利润分配政策 如公司违反上述承诺, 将遵照另行出具的 Semiconductor Manufacturing International Corporation( 中芯国际集成电路制造有限公司 ) 关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函 承担相应责任 备注 8: 公司承诺 1 公司本次 A 股发行的 招股说明书 所载之内容不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏之情形, 且公司对上市文件所载之内容真实性 准确性 完整性承担相应的法律责任 2 如中国证券监督管理委员会或其他有权部门认定 招股说明书 所载之内容存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏之情形, 该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响, 且以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的, 则公司承诺将依法回购本次 A 股发行的全部新股 3 如 招股说明书 所载之内容存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 则公司将依法赔偿投资者损失, 具体流程如下 : (1). 证券监督管理部门或其他有权部门认定公司 招股说明书 存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 且公司因此承担责任的, 公司在收到该等认定的书面通知后五个工作日内, 将启动赔偿投资者损失的相关工作 ; (2). 公司将积极与相关中介机构 投资者沟通协商确定赔偿范围 赔偿顺序 赔偿金额 赔偿方式 ; 45 / 256

46 (3). 经前述方式协商确定赔偿金额, 或者经证券监督管理部门或其他有权部门认定赔偿金额后, 依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿 如公司违反上述承诺, 将遵照另行出具的 Semiconductor Manufacturing International Corporation( 中芯国际集成电路制造有限公司 ) 关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函 承担相应责任 主要股东承诺 1 本次 A 股发行的 招股说明书 所载之内容不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏之情形, 且本公司对 招股说明书 所载之内容真实性 准确性 完整性承担相应的法律责任 2 如 招股说明书 所载之内容存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 则本公司将依法赔偿投资者损失, 具体流程如下 : (1). 证券监督管理部门或司法机关最终认定 招股说明书 存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 且本公司因此承担责任的, 本公司在收到该等认定书面通知后十个工作日内, 将启动赔偿投资者损失的相关工作 (2). 本公司将积极与投资者沟通协商确定赔偿范围 赔偿顺序 赔偿金额 赔偿方式 (3). 经前述方式协商确定赔偿金额, 或者经证券监督管理部门 司法机关最终认定赔偿金额后, 据此进行赔偿 如本公司未能依照上述承诺履行义务的, 本公司将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任 间接持股 5% 以上的境内股东承诺 1 本次 A 股发行的 招股说明书 所载之内容不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏之情形, 且本公司对 招股说明书 所载之内容真实性 准确性 完整性承担相应的法律责任 2 如 招股说明书 所载之内容存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 则本公司将依法赔偿投资者损失, 具体流程如下 : (1). 证券监督管理部门或司法机关最终认定 招股说明书 存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 且本公司因此承担责任的, 本公司在收到该等认定书面通知后三个工作日内, 将启动赔偿投资者损失的相关工作 (2). 本公司将积极与投资者沟通协商确定赔偿范围 赔偿顺序 赔偿金额 赔偿方式 (3). 经前述方式协商确定赔偿金额, 或者经证券监督管理部门 司法机关最终认定赔偿金额后, 据此进行赔偿 如本公司未能依照上述承诺履行义务的, 本公司将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任 董事 高级管理人员承诺 1 本次 A 股发行的 招股说明书 及其他申请文件所载之内容不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏之情形, 且本人对 招股说明书 所载之内容真实性 准确性 完整性承担相应的法律责任 2 如 招股说明书 及其他申请文件所载之内容存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 则本人将依法赔偿投资者损失, 具体流程如下 : (1). 证券监督管理部门或其他有权部门认定 招股说明书 及其他申请文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 且本人因此承担责任的, 本人在收到该等认定书面通知后三个工作日内, 将启动赔偿投资者损失的相关工作 ; (2). 本人将积极与发行人 其他中介机构 投资者沟通协商确定赔偿范围 赔偿顺序 赔偿 46 / 256

47 金额 赔偿方式 ; (3). 经前述方式协商确定赔偿金额, 或者经证券监督管理部门 司法机关认定赔偿金额后, 依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿 本人做出的承诺须符合适用法律 法规及规范性文件的规定, 及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求 如本人违反上述承诺, 将遵照另行出具的 Semiconductor Manufacturing International Corporation( 中芯国际集成电路制造有限公司 ) 董事 高级管理人员关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函 承担相应责任 备注 9: 公司承诺 1 公司在本次 A 股发行中做出的全部公开承诺 ( 承诺事项 ) 均为公司的真实意思表示, 并对公司具有约束力, 公司自愿接受监管机构 自律组织及社会公众的监督 公司将严格履行承诺事项中的各项义务和责任 2 如公司非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项, 则公司承诺将采取以下措施予以约束 : (1). 可以采取相应补救措施或提出新的承诺 ( 相关承诺需按法律 法规及规范性文件 Semiconductor Manufacturing International Corporation( 中芯国际集成电路制造有限公司 ) 组织章程大纲及章程细则 及相关内控制度的规定履行相关审批和信息披露程序 ); (2). 在证券监管管理部门或其他有权部门认定公司违反或者未实际履行承诺事项之日起 30 日内, 或认定因公司违反或未实际履行承诺事项而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起 30 日内, 公司将依法向投资者赔偿相应损失, 补偿金额依据公司与投资者协商确定的金额, 或证券监督管理部门或其他有权部门认定的方式或金额确定 董事 高级管理人员承诺 1 本人在发行人本次 A 股发行中做出的全部公开承诺 ( 承诺事项 ) 均为本人的真实意思表示, 并对本人具有约束力, 本人自愿接受监管机构 自律组织及社会公众的监督 本人将严格履行承诺事项中的各项义务和责任 2 如本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项, 则本人承诺将采取以下各项措施予以约束 : (1). 可以采取相应补救措施或提出新的承诺 ( 相关承诺需按法律 法规 规范性文件及 Semiconductor Manufacturing International Corporation( 中芯国际集成电路制造有限公司 ) 组织章程大纲及章程细则 相关内控制度的规定履行相关审批和信息披露程序 ); (2). 在证券监管部门或其他有权部门认定本人违反或者未实际履行前述承诺事项之日起 30 日内, 或认定因本人违反或未实际履行承诺事项而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起 30 日内, 本人自愿将从发行人所领取的全部薪酬和 / 或津贴对投资者先行进行赔偿 主要股东 间接持股 5% 以上的境内股东承诺 1 本公司在发行人本次 A 股发行中做出的全部公开承诺 ( 承诺事项 ) 均为本公司的真实意思表示, 并对本公司具有约束力, 本公司自愿接受监管机构 自律组织及社会公众的监督 本公司将严格履行承诺事项中的各项义务和责任 2 如本公司非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项, 则本公司承诺将采取以下各项措施予以约束 : (1). 可以采取相应补救措施或提出新的承诺 ( 相关承诺需按法律 法规 规范性文件及公司 47 / 256