第二十三号上市公司重大资产重组停牌公告

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以羊
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1 1 证券代码 : 证券简称 : 商赢环球公告编号 : 临商赢环球股份有限公司关于对 2017 年半年度报告事后审核问询函回复的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任商赢环球股份有限公司 ( 以下简称商赢环球或公司 ) 于 2017 年 9 月 15 日收到上海证券交易所下发的关于对商赢环球股份有限公司 2017 年半年度报告的事后审核问询函 ( 上证公函号, 以下简称问询函 ) 根据函件要求, 现就有关情况回复公告如下 : 一关于行业经营信息半年报披露, 公司控股子公司环球星光国际控股有限公司 ( 以下简称环球星光 ) 主要从事服装设计销售高端运动服饰代工以及供应链管理三大业务为便于投资者理解公司主营业务的经营情况, 请根据上市公司行业信息披露指引第十二号服装的要求, 就以下信息进行补充说明 1. 请补充披露三大业务板块的营业收入营业成本毛利率同比增减情况及变化原因公司回复 : 公司主业为服装, 业务目前主要集中在子公司环球星光国际控股有限公司 ( 以下简称环球星光 ) 环球星光集服装研发设计生产和销售于一体, 业务结构按职能划分可分为三大板块 : 供应链管理板块品牌 / 设计管理板块运动服制造板块供应链管理板块 : 环球星光供应链管理职能集中在香港子公司 Star Ace, Orient Gate 和 Diamond Dragon, 为环球星光整体提供全球采购物流派发订单跟踪及客服等服务高效的供应链管理是环球星光的核心竞争力之一, 也是环球星光商业模式的核心品牌 / 设计管理板块 : 主要集中在美国子公司 Oneworld 和 Unger 公司, 这两家公司主营女性服装的设计研发和品牌管理, 目前拥有 Oneworld World Unity

2 2 等多个自有品牌运动服制造板块 : 包括美国 APS 和萨尔瓦多 APS ES 公司, 主要承接运动服饰品牌的加工业务主要客户 Under Armour 是全球知名的高端和专业运动品牌公司上述环球星光三大业务职能板块系公司服装供应链管理一体化的各个作业辅助环节, 各板块非独立作业, 因此无法据此划分单一板块的财务数据公司主营业务按产品分类包括布料贸易成衣销售两大类别其中成衣销售按产品类型可以细分为时尚女装和运动服装两部分本报告期内, 环球星光服装业务按产品分类信息如下 : 单位 : 万元币种 : 人民币毛利率营业成本营业收入比比上年毛利率比上年同分类型分产品营业收入营业成本上年同期增同期增 (%) 期增减减 (%) 减百分 (%) 点布料布料 12, , 时尚女装 69, , 成衣运动服装 7, , 小计 77, , 合计 89, , 注 : 公司于 2016 年 10 月完成环球星光股权收购并纳入合并范围, 公司主业转型为服装业, 因此, 环球星光上年同期数未纳入合并范围布料业务报告期比上年同期营业收入增长 12.56%, 主要是客户订单量有所增加, 销售额相应增加 ; 同时由于品种规格结构的变化, 平均毛利率也较去年同期略有上升时尚女装营业收入比上年同期下降 14.75%, 主要原因是受美国零售业整体不景气, 线下销售实体受线上电商冲击等因素的影响, 美国服装市场部分终端客户经营不景气, 订单量有所下降 ; 同时为降低信用风险, 环球星光调整销售政策, 减少与部分信用评级较低的客户之间的合作, 从而影响报告期内营业收入较去年同期有所下滑运动服装营业收入比上年同期下降 40.04%, 主要原因是由于报告期主要客户 Under Armour 自身战略调整及市场环境等因素影响, 导致本报告期内公司运动服装订单减少, 营业收入有所降低公司已积极开展产品研发与其他新的运动品

3 3 牌客户的拓展, 力争凭借自身代工产品质量优势开拓新的盈利增长点报告期环球星光除上述业务结构调整外, 同时通过强化供应链管理优势及专业设计能力和专业化管理团队优势等, 在促进其销售渠道的多样化和稳定主要客户及销售规模的基础上, 进一步加强成本和费用控制, 因此时尚女装类产品盈利能力同比有所上升 ; 运动服装类产品由于营业额较大幅度的下降, 产品成本相对上升, 导致毛利率出现下降修订说明 : 公司已在 2017 年半年度报告全文第三节公司业务概要之一报告期内公司所从事的主要业务经营模式及行业情况说明之 ( 一 ) 主要业务 ( 二 ) 经营模式中进行了修订和补充披露 2. 半年报披露, 公司服装主打品牌包括 Weavers Band of Gypsies 以及 OneWorld 等, 请补充披露服装业务分品牌的营业收入营业成本毛利率同比增减情况及变化原因公司回复 : 公司业务集服装研发设计生产和销售于一体主营业务包括布料贸易和成衣销售其中成衣销售按产品类型可细分为时尚女装和运动服装两部分本报告期内成衣销售共实现营业收入 77, 万元, 毛利率为 35.39% 成衣销售按照业务模式, 可分为自有品牌 ODM 模式 ( 提供设计与代加工 ) 和 OEM( 代加工 ) 三种模式报告期内, 成衣销售按业务模式分类信息如下 : 单位 : 万元币种 : 人民币品牌类型营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年同期增减 (%) 营业成本比上年同期增减 (%) 毛利率比上年同期增减百分点自有品牌 23, , ODM 18, , OEM 35, , 合计 77, , ⑴ 自有品牌环球星光拥有经验丰富的设计师团队, 具有较强的设计能力和时尚感知能力公司目前拥有 Oneworld World Unity 等多个自有品牌, 主要集中在美国子公司

4 Oneworld 和 Unger 公司报告期内, 公司以自有品牌实现营业收入 23, 万元, 毛利率为 44.30%, 营业收入比去年同期下降 18.91% 报告期公司自有品牌分类的收入成本毛利情况详细如下 : 单位 : 万元币种 : 人民币营业收入营业成本毛利率比品牌类型营业收入营业成本毛利率 (%) 比上年同期增减比上年同期增减上年同期增减百分 (%) (%) 点 ONE WORLD 11, , WORLD UNITY 5, , LIVE& LETLIVE-CRM 2, , UNITY 1, BAND OF GYPSIES &WEAVERS 等其他品牌 1, 合计 23, , 注 : 公司于 2016 年 10 月完成环球星光股权收购并纳入合并范围, 公司主业转型为服装业, 因此, 环球星光上年同期数未纳入合并范围本报告期自有品牌销售额比上年同期下降 18.91%, 主要原因为受美国零售业整体不景气线上电商冲击等因素的影响, 部分主要品牌订单量下降造成各品牌变动原因如下 :LIVE & LETLIVE-CRM 品牌销售额下降 44.70%, 主要由于该品牌本报告期订单量下降的影响 ;UNITY 品牌销售额增长 88.81%, 主要由于该品牌报告期新产品畅销, 订单量增加的影响 ; BAND OF GYPSIES & WEAVERS 等其他品牌主要包括销售量比较小的零星销售品牌, 该类品牌包括新开发试销品牌, 这些品牌销售量都比较小, 故合并披露, 本报告期合计销售额下降 70.90%, 主要由于小品牌受市场变动影响较大, 部分品牌本报告期停销等因素的影响修订说明 : 公司已在 2017 年半年度报告全文第三节公司业务概要之三报告期内核心竞争力分析之 (1) 品牌优势中进行了修订 ⑵ ODM 模式 4

5 5 公司具有较强的成衣设计能力及供应链管理优势, 以 ODM 模式为美国的 Macy s 与 Target 等百货公司客户提供产品设计代工质量控制等服务, 并以客户品牌进行销售 ODM 模式主要集中在美国子公司 Oneworld 和 Unger 公司的时尚女装产品报告期内, 公司为上述客户提供代设计及加工的时尚女装实现营业收入 18, 万元, 毛利率为 43.08% ⑶ OEM 模式 OEM 业务模式是指公司为客户提供代加工生产服务按照加工方式不同具体分为委托合作厂商生产及自制生产的两种子模式其中, 委托合作厂商生产主要集中在公司的时尚女装产品其客户包括商场买手店及其他服装贸易公司等, 公司按照客户指定的设计图稿和材料使用规格书等寻找工厂委托合作厂商进行生产报告期内委托合作厂商生产模式实现营业收入 27, 万元, 毛利率为 26.04% 自制生产主要集中在萨尔瓦多子公司 APS ES 公司的运动服装产品萨尔瓦多 APS ES 公司具有先进的生产技术, 擅长生产专业运动服等, 其为 Under Armour Surgi Snuggly Legendary Whitetails 等客户进行传统的代加工生产, 并以客户品牌进行销售报告期内自制生产模式共实现营业收入 7, 万元, 毛利率为 23.73% 3. 半年报披露, 公司主要品牌在 Dillards 等知名中高档店 Topshop 等潮店及电视购物 ShopHQ 均有销售另外, 报告期公司对线上销售产品结构进行调整, 增加了线上新品的销售, 并与线下实体店同步销售同款同价请补充披露服装业务线上线下的营业收入金额所占比例毛利率及同比变动情况 ; 主要线上销售渠道及其营业收入金额 ; 线下各品牌开设门店类型分布情况增减变化情况, 并按门店类型分别披露营业收入营业成本毛利率及同比变动情况公司回复 : ⑴ 报告期内公司服装业务线上线下的营业收入及毛利率情况详见下表 : 单位 : 万元币种 : 人民币销售渠道营业收入营业成本营业收入占比 (%) 毛利率 ( %) 营业收入比上年同期增减 (%) 营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减百分

6 6 (%) 点线上销售 1, , 线下销售 75, , 合计 77, , 注 : 本报告期内环球星光服装业务线上销售 1, 万元, 占比 2.28%, 去年同期尚无线上业务发生, 特此说明 ⑵ 公司服装业务如本回复函第 2 部分所述, 主要业务模式包括自有品牌 ODM 和 OEM 三种其中自有品牌和 ODM 业务模式设有线上销售渠道, 客户主要为 DILLARD'S Macy s MAURICES INCORPORATED 等电商平台考虑到终端客户消费渠道消费习惯逐步变更的市场趋势, 公司积极拓展电商平台客户及原有商场客户的线上购物平台公司对于线上销售渠道与线下销售渠道的经营方式是相同的, 但对于线上销售渠道客户会收取额外操作费, 如包装费等, 故毛利率较线下销售渠道相比会略高 ⑶ 公司各自业务模式下均未独立开设线下门店公司服装业务的销售模式为在客户下单后, 根据客户需求及公司内部供应商筛选程序选择适合的工厂加工生产服装, 在生产完成并通过内部三道质检程序后, 联系物流公司将产品按订单约定条款发货至指定地点或由客户来仓库自提与传统服装企业采用高库存和广开门店的经营模式不同, 公司采用终端 ( 卖场 / 商场 ) 买断式的销售模式, 将产品及销售压库风险转嫁给商场, 故公司未在线下开设门店 4. 半年报披露, 报告期公司在美国市场的营业收入达到 89, 万元人民币, 占营业收入总额的 99.91%, 请按照地区分项披露境外营业收入所占比例及同比变动情况公司回复 : 报告期内, 公司共实现营业收入 89, 万元, 其中境外营业收入达到 89, 万元, 占营业收入总额的 99.91%; 境内营业收入为万元, 占营业收入总额的 0.09% 详细如下: 单位 : 万元币种 : 人民币收入类别性质营业收入营业收入营业收入比上年占比 (%) 同期增减 (%)

7 7 美国地区主营业务收入服装面料设计研发及销售 89, 其他业务收入房租样品等收入境外小计 89, 中国地区主营业务收入生产销售塑料板管异型材塑料家具境内小计营业收入合计 89, 公司境外主营业务收入为环球星光提供的成衣和布料销售, 客户均位于美国如本回复函问题 3 中所述, 公司销售模式为在客户下单后, 联系物流货代公司将产品运送到订单指定地点或由客户来仓库自提公司自有品牌及 ODM 业务的客户为各大型百货商场电视购物平台买手店等 ( 如 Macy s, Target, Evine 等 ), 其门店销售点分布于美国境内各个区域公司仅根据对方订单具体要求联系物流公司将货物发至其指定仓库或拆箱发往其位于美国境内各家门店, 上述发货交由物流公司后即视为公司货物风险转移, 故公司无法统计其最终货物销售区域门店分配情况各门店销售额等, 但均位于美国境内公司 OEM 业务中运动服装的主要客户为 Under Armour, 与其约定的货物风险转移时点同样为对方来我方仓库提货, 我们无法获取其最终销货地点, 但均位于美国境内公司 OEM 业务中其他品牌的最终客户为美国服装企业 ( 如 Kellwood, Complete Clothing, Forever21 等 ), 其拥有各自的品牌设计和定位, 与其约定的货物风险转移时点为物流货代公司将货物运送至其指定仓库, 该类客户亦均位于美国境内因此, 公司上述服装业务均位于美国境内, 但不便于按照地区分项在美国境内作进一步细分披露 5. 半年报披露, 公司高端运动服制造板块的主要客户包括 Under Armour Kellwood MichaelKors 等知名品牌请分别披露高端运动服板块销售收入前 5 名的品牌及其收入金额

8 8 公司回复 : 报告期内, 公司运动服制造板块的主要客户为 Under Armour, 销售收入为 7, 万元, 占该板块收入的 99.26% 其他客户包括 Surgi Snuggly Legendary Whitetails 等, 其销售收入分别为万元及万元, 在该板块中占比分别为 0.47% 及 0.19%; 其余品牌则占比较小, 合计销售收入 6.25 万元, 占比为 0.08% 修订说明 : 公司已在 2017 年半年度报告全文第三节公司业务概要之一报告期内公司所从事的主要业务经营模式及行业情况说明之 ( 一 ) 主要业务 ( 二 ) 经营模式中进行了修订二关于环球星光经营情况 6. 公司于 2016 年 10 月完成对环球星光的收购根据公司前期披露信息, 环球星光 2016 年实现营业收入和净利润分别为亿和 1.41 亿元, 仅完成非公开发行股票方案中预测营业收入及净利润的 % 和 % 环球星光原实际控制人公司实际控制人共同承诺自完成交割之日起连续 12 个月环球星光对应的合并报表下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润为 6,220 万美元 ⑴ 请补充披露环球星光报告期实现的营业收入净利润同比变化情况及原因公司回复 : 环球星光报告期内实现的营业收入净利润同比变化情况如下表所示 : 单位 : 万元币种 : 人民币 2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月同比变动变动比率 (%) 营业收入 89, , , 净利润 7, , 净利率 7.91% 6.43% 增加 1.48 百分点 - 本报告期主要由于受美国服装零售业整体不景气, 及线下销售实体受线上电商冲击等因素的影响, 美国服装市场部分终端客户经营不景气, 影响时尚女装系列业务较去年同期有所下滑, 同时, 由于运动服装代工业务量下降了 40.04%, 因此, 上半年营业收入较去年同期有所下滑

9 9 除上述业务变化外, 公司通过强化供应链管理优势及专业设计能力和专业化管理团队优势等, 在促进其销售渠道的多样化和稳定主要客户及销售规模的基础上, 进一步加强成本和费用控制, 因此盈利能力同比有所上升 ⑵ 半年报披露, 公司收购环球星光产生的商誉亿元未发生减值请结合环球星光的经营业绩及同比变化情况, 说明商誉未发生减值的原因, 是否符合相关会计准则要求公司回复 : 公司 2016 年 10 月收购环球星光, 于当年度期末对收购产生的商誉进行了减值测试根据上海申威资产评估有限公司以 2016 年 12 月 31 日为基准日按照收益法出具的评估报告沪申威评报字 (2017) 第 1229 号, 环球星光与商誉相关的资产组价值为 20.2 亿元, 当年末本公司商誉不存在减值迹象该评估报告对环球星光的未来收益预测是从详细分析环球星光的历史产品销售及收入规模结构增长情况, 以及毛利率水平着手, 结合环球星光现有订单及合作协议展开其形成环球星光与商誉相关的资产组价值为 20.2 亿元的结论是建立在对环球星光未来年度的收益预测数据基础之上本报告期末, 公司根据环球星光本报告期内实现的收益和环球星光对 2017 年下半年业绩预测, 及对未来年度 ( 不包含环球星光未来收购 ) 的预测收益与评估报告依据的预测数据进行对比, 环球星光预期 2017 年度将达到的收益不低于评估结论所基于的本年度收益预测数据 1.88 亿元, 故公司于本报告期末未对商誉计提减值准备, 符合相关会计准则要求同时, 公司在此提请投资者注意, 由于外部环境等不确定因素的影响, 环球星光存在能否全部完成未来预测业绩的风险公司将于本年度末再聘请专业的第三方评估机构对环球星光与商誉相关的资产组的可收回金额进行减值测试, 从资产组未来可能为企业带来的经济利益的角度, 根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间孰高者确定, 并将收购价格和可收回金额进行比较, 以确定是否需要对商誉进行减值修订说明 : 公司已在 2017 年半年度报告全文第十节财务报告之七合并财务报表项目注释之 27 商誉之 (2) 商誉减值准备中进行了修订和补充披露

10 10 ⑶ 请结合环球星光经营业绩, 说明是否存在无法完成业绩承诺的风险公司回复 : 环球星光的原实际控制人罗永斌 ( 以下简称罗永斌 ) 本公司实际控制人杨军 ( 以下简称杨军 ) 共同向本公司作出承诺 : 自收购完成交割之日起连续 12 个月第 13 个月 -24 个月第 25 月 -36 个月, 环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润 ( 包括环球星光在未来可能进行的收购后所产生的净利润 ) 应分别不低于 6,220 万美元 8,460 万美元 11,870 万美元 ( 以 2014 年 9 月的美元兑人民币汇率 1:6.15 折算成人民币分别为不低于 38,253 万元 52,029 万元 73,000.5 万元 ) 若三年承诺期满, 环球星光的实际净利润总和未达到所规定的承诺净利润总和, 则公司应在承诺期第三年的专项审计报告出具后的 10 日内以书面方式通知罗永斌杨军两方, 根据以下环球星光实际净利润未达到业绩承诺的不同情形分别进行计算并一并要求罗永斌杨军两方以现金形式进行补偿, 补偿金额 = 承诺环球星光净利润环球星光实际净利润 1) 环球星光实际净利润未达到业绩承诺的不同情形分别为 : i. 如该情况发生在承诺期的第一年, 则罗永斌负责以现金形式补偿环球星光不足部分的 67.52%, 杨军负责以现金形式补偿不足部分的 32.48%; ii. 如该情况发生在承诺期的第二年, 则罗永斌负责以现金形式补偿环球星光不足部分的 59.10%, 杨军负责以现金形式补偿不足部分的 40.90%; iii. 如该情况发生在承诺期的第三年, 则罗永斌负责以现金补偿环球星光不足部分的 50.55%, 杨军负责以现金形式补偿不足部分的 49.45% 2) 如环球星光在承诺期内单个年度的实际净利润超过业绩承诺规定的相应年度的承诺净利润, 但承诺期三年的环球星光的实际净利润总和仍低于业绩承诺净利润总和 ; 且环球星光在承诺期内有两个承诺年度的实际净利润未达到业绩承诺净利润规定相应年度的承诺净利润, 则在根据以下不同情况处理后, 按照上述方式进行计算并一并要求罗永斌杨军两方以现金形式向环球星光进行补偿 : i. 如环球星光在承诺期第一年及第二年的实际净利润未达到业绩承诺规定的相应年度的承诺净利润, 而环球星光在承诺期第三年的实际净利润超出相应年

11 11 度的承诺净利润, 则承诺期第三年环球星光的实际净利润超出承诺净利润的部分应优先覆盖承诺期第二年实际净利润与承诺净利润的差额为免生疑问, 余下实际净利润超过承诺净利润的部分 ( 如有 ) 将用于覆盖其他承诺年度实际净利润与承诺净利润的差额 ; ii. 如环球星光在承诺期第一年及第三年的实际净利润未达到业绩承诺规定的相应年度的承诺净利润, 而环球星光在承诺期第二年的实际净利润超过业绩承诺规定的承诺净利润, 则承诺期第二年环球星光的实际净利润超过承诺净利润的部分应优先覆盖承诺期第一年实际净利润与承诺净利润的差额为免生疑问, 余下实际净利润超过承诺净利润的部分 ( 如有 ) 将用于覆盖其他承诺年度实际净利润与承诺净利润的差额 ; iii. 如环球星光在承诺期第二年及第三年的实际净利润未达到业绩承诺规定的相应年度的承诺净利润, 则环球星光在承诺期第一年的实际净利润超过业绩承诺规定的承诺净利润, 则承诺期第一年环球星光的实际净利润超过承诺净利润的部分应优先覆盖承诺期第二年实际净利润与承诺净利润的差额为免生疑问, 余下实际净利润超过承诺净利润的部分 ( 如有 ) 将用于覆盖其他承诺年度实际净利润与承诺净利润的差额罗永斌杨军两方应为环球星光实际净利润未达到业绩承诺时的三年补偿规定承担补偿责任, 当任一方未根据上述约定承担现金补偿义务, 另一方应承担连带保证责任代为履行如罗永斌杨军两方未足额支付现金补偿, 公司有权在第二期收购对价中扣除未足额支付的现金补偿或将杨军个人持有的全部资产变价所得冲抵未足额支付的现金补偿收购对价的所有未予支付部分将作为罗永斌履行业绩承诺的保证金 ; 杨军名下或杨军可以独立控制的所有资产等将作为杨军履行业绩承诺的保证环球星光自 2016 年 10 月至 2017 年 6 月的业绩情况如下 : 单位 : 万元币种 : 人民币财务指标 2017 年 1-6 月 2016 年月合计净利润 7, , , 非经常性损益扣除非经常性损益后的净利润 7, , , 注 : 环球星光 2016 年 10 月年 6 月非经常性损益为万元, 该数据仅指环球星光

12 12 本身的非经常性损益, 不包括上市公司母公司及除环球星光之外的其他子公司实现的理财收益等非经常性损益 2017 年 1 月 -6 月, 上市公司合并报表实现非经常性损益 1, 万元, 其中母公司及除环球星光之外的其他子公司实现非经常性损益 1, 万元 ; 环球星光实现非经常性损益万元环球星光 2016 年 10 月 -12 月实现净利润 6, 万元, 扣除非经常性损益后的净利润 6, 万元 ;2017 年 1 月 -6 月实现净利润 7, 万元, 扣除非经常性损益后的净利润 7, 万元 ;2016 年 10 月年 6 月合计实现净利润 13, 万元, 扣除非经常性损益后的净利润 13, 万元 ; 故预计第一个承诺期限内业绩不达预期但罗永斌及杨军共同向本公司作出的业绩承诺是基于环球星光现有资产经营情况对外横向收购战略及其拥有的基础整合配套平台 ( 包括专业国际化管理层团队供应链管理研发设计人才储备等 ), 结合部分募集资金对其增资补充运营资金情况, 通过自有品牌的进一步推广和对外收购整合战略基础上, 且以收购完成交割之日起连续 12 个月第 13 个月 -24 个月第 25 月 -36 个月进行的估算如果环球星光出现现有资产业绩增长难以达到预期或募集资金对环球星光增资不达预期或环球星光的业务和平台整合在短期内难以完成环球星光对外收购在短期内难以及时完成或对外收购后难以达到预计效果等情况, 将导致上述业绩承诺无法全部实现环球星光目前正积极推动持续并购计划收购服装行业优质资产, 并通过并购后整合降低成本费用, 产生供应链协同效应, 力争完成上述三年业绩承诺报告期内, 环球星光启动收购美国服装企业 Distinctive Apparel Inc. 的重大资产重组并于 2017 年 8 月完成收购, 目前, 环球星光的业务整合仍在进行中未来业绩承诺能否完成仍存在不确定性, 敬请投资者注意相关风险三其他财务信息 7. 半年报披露, 公司与 Kellwood Apparel( 以下简称 KA) 发生关联交易金额为 2.22 亿元, 占同类交易金额的 36.88% 请公司补充说明, 环球星光与 KA 交易的基本情况实现利润同比变化及原因公司回复 : Kellwood 公司于 1961 年成立, 是注册在美国特拉华州的服装企业, 主要经营服装成衣的设计和销售, 客户主要为美国各大商场, 为环球星光前五大客户之

13 13 一公司未来与 Kellwood Apparel 进行的交易构成关联交易 2017 年 6 月 5 日, 公司与上海亿桌实业有限公司宁波景丰和投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 吴丽珠和吴宇昌签署了发行股份购买资产协议, 拟以发行股份购买资产的方式收购上海创开企业发展有限公司 100% 的股权上述交易完成后, 吴宇昌上海亿桌实业有限公司预计将直接或间接持有公司 5% 以上的股份根据上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 的有关规定根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内, 将成为持有上市公司 5% 以上的股份的法人或自然人, 应当视同为上市公司的关联人因此, 吴宇昌和上海亿桌实业有限公司构成公司的关联方 2017 年 5 月 3 日, 上海创开企业发展有限公司与 Sino Jasper Holding Ltd. Kellwood Company, LLC 和 Kellwood Apparel, LLC 签订了 Unit Purchase Agreement, 与 Sino Jasper Holding Ltd. 和 Kellwood HK Limited 签订了 Share Purchase Agreement, 约定上海创开企业发展有限公司或其全资子公司以支付现金的方式收购 Kellwood Apparel, LLC100% 的股权和 Kellwood HK Limited100% 的股权 ( 以下简称资产包 ) 截至 6 月 30 日, 上海创开企业发展有限公司尚未完成过户事宜鉴于吴宇昌已构成公司的关联自然人, 且预计在未来十二个月内,Kellwood Apparel 将成为吴宇昌间接控制的企业, 根据上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 的有关规定 Kellwood Apparel 亦构成公司的关联方 Kellwood Apparel 关联方交易情况如下 : 单位 : 万元币种 : 人民币关联交易内容本期发生额上期发生额变动比例 (%) 销售商品关联交易额 22, , 销售商品毛利 4, , 注 : 关联方关系为持有公司 5% 以上股份的自然人控制的企业环球星光与 Kellwood Apparel 发生的关联交易额较上年同期大幅增长, 主要原因为 Kellwood Apparel 为环球星光重要客户, 在双方多年良好合作互信基础上, 环球星光为其提供更多资源, 包括给予一定的价格优惠等措施, 因此报告期内交

14 14 易额及订单出现较大幅度的增长, 但同时毛利率相对下降 8. 半年报披露, 报告期公司投资支付的现金为亿元, 收回投资收到的现金亿元, 投资活动产生的现金流量金额为 -4, 万元, 同比减少 %, 主要原因为理财投资变化的影响报告期公司投资理财获得投资收益 1, 万元 ⑴ 请列表说明报告期内理财投资的具体情况, 包括不限于受托人是否存在关联关系产品金额资金来源收益率是否到期收回实现收益等, 以及截至报告期末尚未到期的理财产品余额 ; 同时说明公司是否已就理财投资事项履行相应的审议程序并进行披露公司回复 : 报告期内, 公司投资支付的现金为亿元其中包括理财投资支付现金约亿元, 及对外股权投资支付现金 0.20 亿元报告期内理财投资的具体情况如下 : 单位 : 万元币种 : 人民币产品类别资金来源是否到期收回产品金额已实现收益未实现收益结构性存款募集资金是 53, 结构性存款募集资金否 17, 结构性存款自有资金是 5, 理财产品募集资金是 37, 理财产品募集资金否 61, 理财产品自有资金是 5, 合计 178, 说明 : 本报告期内投资支付现金亿元, 购买理财产品和结构性存款, 报告期实现投资收益万元, 预期收益为万元, 共计入投资收益万元另外,2016 年度购买的理财产品及结构性存款产生的应计入本报告期的理财收益金额为万元, 合计计入本报告期内的投资收益为 1, 万元公司已就理财投资事项履行相应的审议程序并进行及时披露 :2016 年 10 月 17 日, 公司召开第六届董事会第四十三次临时会议及第六届监事会第二十六次临时会议, 审议通过了关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案内容详见 2016 年 10 月 18 日刊载于中国证券报上海证券报证券时报证

15 15 券日报及上海证券交易所网站 ( 的商赢环球第六届董事会第四十三次临时会议决议公告 ( 公告编号 : 临 ) 商赢环球第六届监事会第二十六次临时会议决议公告 ( 公告编号 : 临 ) 及商赢环球关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告 ( 公告编号 : 临 ) 2016 年 11 月 2 日, 公司召开 2016 年第三次临时股东大会, 审议通过了商赢环球关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案内容详见 2016 年 11 月 3 日刊载于中国证券报上海证券报证券时报证券日报及上海证券交易所网站 ( 的公司 2016 年第三次临时股东大会决议公告 ( 公告编号 : 临 ) 此外, 报告期内, 公司使用自有资金购买两笔金额分别为 5,000 万元和 5,200 万元的理财产品该两笔理财金额分别占公司 2016 年末经审计净资产的 1.74% 和 1.81%, 根据上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 第 9.2 条的规定, 上市公司发生的交易 ( 提供担保除外 ) 达到下列标准之一的, 应当及时披露 : ( 一 ) 交易涉及的资产总额 ( 同时存在账面值和评估值的, 以高者为准 ) 占上市公司最近一期经审计总资产的 10% 以上 ; ( 二 ) 交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占上市公司最近一期经审计净资产的 10% 以上, 且绝对金额超过 1000 万元 ; ( 三 ) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元 ; ( 四 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上, 且绝对金额超过 1000 万元 ; ( 五 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算由此, 公司自有资金理财购买未达到以上披露标准, 且按照公司相关财务管理制度和投资管理制度的规定履行了相应审批流程, 由职能部门审核董事长审批签字后进行理财购买 ⑵ 请说明上述理财投资收益不计入非经常性损益的原因, 是否符合证监会非经常性损益解释公告的相关规定

16 16 公司回复 : 报告期内, 理财投资收益由于工作疏忽, 未能按规定计入非经常性损益, 在此深表歉意, 今后公司将加强管理和培训以提高相关专业人员专业能力, 避免类似事项发生修订说明 : 公司已在 2017 年半年度报告全文第二节公司简介和主要财务指标之七公司主要会计数据和财务指标之 ( 一 ) 主要会计数据 ( 二 ) 主要财务指标 ; 第二节公司简介和主要财务指标之九非经常性损益项目和金额 ; 第十节财务报告之十八补充资料之 1 当期非经常性损益明细表和 2 净资产收益率及每股收益中进行了修订和补充披露修订后的内容如下 : i. 第二节公司简介和主要财务指标之七公司主要会计数据和财务指标之 ( 一 ) 主要会计数据单位 : 元币种 : 人民币主要会计数据本报告期比上本报告期上年同期年同期增减 (1-6 月 ) (%) 营业收入 898,319, ,597, , 归属于上市公司股东的净利润 53,562, ,712, 归属于上市公司股东的扣除非 37,981, ,719, 经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 7,783, ,786, 本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 2,909,362, ,871,362, 总资产 4,390,054, ,954,424, ii. 第二节公司简介和主要财务指标之七公司主要会计数据和财务指标之 ( 二 ) 主要财务指标主要财务指标本报告期 (1-6 月 ) 上年同期基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 本报告期比上年同期增减 (%)

17 17 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) iii. 第二节公司简介和主要财务指标之九非经常性损益项目和金额单位 : 元币种 : 人民币非经常性损益项目金额附注 ( 如适用 ) 非流动资产处置损益 -157, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收会计等法律法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -486, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 16,224, 少数股东权益影响额所得税影响额合计 15,580, iv. 第十节财务报告之十八补充资料之 1 当期非经常性损益明细表单位 : 元币种 : 人民币项目金额说明

18 18 非流动资产处置损益 -157, 越权审批或无正式批准文件的税收返还减免计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收会计等法律法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -486, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 16,224, 所得税影响额少数股东权益影响额合计 15,580, v. 第十节财务报告之十八补充资料之 2 净资产收益率及每股收益加权平均净资产每股收益报告期利润收益率 (%) 基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

19 19 (3) 请说明除理财投资外, 公司投资支付的现金的去向发生原因及收回情况公司回复 : 报告期内, 公司共发生投资活动现金支出亿元, 明细支出如下 : 单位 : 亿元币种 : 人民币项目金额注释购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金 0.35 i. 投资支付的现金 ii. 支付其他与投资活动有关的现金 1.90 iii. 投资活动现金流出小计 i. 购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金报告期内, 公司增加对新厂房建设等长期资产的投资合计 0.35 亿元, 其中包括增加在建工程及预付工程款项支出 0.18 亿元, 购买固定资产支出 0.09 亿元租赁物改良支出 0.08 亿元 ii. 投资支付的现金报告期内, 公司投资支付的现金为亿元其中包括理财投资支付现金约亿元 ( 对应收益已计入投资收益, 详细请参见本回复函第 8(1) 部分回复 ), 及对外股权投资支付现金 0.20 亿元报告期内, 公司子公司支付现金 0.20 亿元购买上海恒昆体育发展有限公司 20% 的股权, 通过恒昆体育切入体育行业板块, 也是快速树立公司形象树立品牌的重要环节 iii. 支付其他与投资活动有关的现金报告期内, 公司支付的其他与投资活动有关的现金为环球星光借款给上海创开 2,800 万美元 ( 折合人民币 1.90 亿 ), 详细请参见本回复函第 12 部分回复 9. 半年报披露, 公司对 WELLS FARGO BANK NATIONAL ASS0CIATION 的应收账款期末余额 1.89 亿元请公司说明上述应收账款的形成原因时间交易对方基本情况及回款期限公司回复 : 环球星光应收账款的结算方式主要包括通过保理商进行应收款保理和银行支票两种其中, 美国子公司 Oneworld Unger 和 APS 公司全部应收账款参与保理业务, 占本报告期末环球星光应收账款余额的比例为 45.45%; 香港子公司应收款余额占环球星光全部应收账款余额的比例为 54.55% 其中面料业务大部分为远期票据结算, 其余部分为即期 (T/T) 结算 ; 服装业务全部为赊销, 到期收款本报告期, 环球星光对 WELLS FARGO BANK NATIONAL ASSOCIATION

20 20 ( 以下简称美国富国银行 ) 的应收账款为应收保理款应收账款保理是企业将赊销形成的未到期应收账款在满足一定条件的情况下, 转让给商业银行, 以获得银行的流动资金支持加快资金周转的行为, 本质上是企业的一种融资行为保理可以分为有追索权保理 ( 非买断型 ) 和无追索权保理 ( 买断型 ) 明保理和暗保理折扣保理和到期保理无追索权的保理是指供应商将应收账款的债权转让银行 ( 即保理商 ), 是由保理商独自承担购货商拒绝付款或无力付款的风险供应商在与保理商开展了保理业务之后就等于将全部的风险转嫁给了银行公司对美国富国银行的保理为无追索权的保理环球星光在美国的子公司将全部应收账款进行保理, 美国子公司在每一笔订单发货后, 将订单发票等信息经美国富国银行确认后即更新为对美国富国银行的应收账款, 公司每月有专人与美国富国银行进行对账核对客户根据系统发票的账期直接向美国富国银行支付货款, 美国富国银行对每笔保理款收取 0.15% 到 0.25% 的服务费, 由于美国富国银行对与公司交易的客户会进行信用核查, 只有通过信用核查并有良好信誉的客户才会被接受, 确保购货商信用良好有足够的偿还能力, 故公司的客户都拥有良好的信誉和信用记录每个客户拥有各自的信用政策, 基本信用期为发货后天, 公司在报告期末对于应收账款账龄进行了披露, 应收账款保理实际是为了降低公司的账款收款风险公司报告期末对美国富国银行的应收账款余额为已发货并开具系统发票且累计至报告期末尚未向银行申请保理的货款余额公司根据自身的资金使用情况, 不定期不定金额向美国富国银行申请保理款, 富国银行会当天即刻批准支付至公司账户故公司的应收保理款无收不回来的风险, 目前报告期末的应收账款已全部收回上述保理业务是环球星光以前年度应收款保理业务的延续, 报告期内该保理业务并未发生保理商或保理合同条款的变更, 故无需再重新进行审批程序 10. 半年报披露, 公司存货期末余额 1.13 亿元, 同比增加 % 其中, 原材料期末余额 2, 万元, 同比增加 % ; 库存商品期末余额 4, 万元, 同比增加 56.08% ; 在途物资期末余额 2, 万元, 同比增加近 20 倍 (1) 请按库龄列示库存商品及其跌价准备情况, 并说明报告期库存商品大幅增加的原因

21 21 公司回复 : 库存商品具体构成列示如下表 : 单位 : 万元币种 : 人民币库存商品 1-60 天天大于 360 天账面余额跌价准备账面价值成衣 4, , , 装饰材料合计 4, , , 公司期末存货按照成本与可变现净值孰低计量用于出售的库存商品, 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值当其可变现净值低于成本时, 提取存货跌价准备存货可变现净值的确定 : 产成品商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货, 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值需要经过加工的材料存货, 以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货, 其可变现净值以合同价格为基础计算若持有存货的数量多于销售合同订购数量的, 超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算环球星光成衣库存商品估计售价的确定 : 公司对于存货库龄大于 60 天小于一年的存货, 根据当月打折销售商品的平均售价作为估计售价 ; 对于库龄大于 1 年的存货按谨慎性原则, 在当月打折销售商品的平均售价基础上结合市场情况可按 50% 以上折扣作为估计售价公司报告期库存商品主要包含成衣与装饰材料实心板, 其中成衣为环球星光产品环球星光采取以销定产的订单式经营模式, 报告期较 2016 年末相比, 库存商品增加 56.08% 主要是由于 6-8 月份是公司阶段业务高峰,6 月份开始, 环球星光订单量进入高峰期, 随着业务量的增加, 存货周转量相应增加, 故与年初相比报告期末出现存量增加报告期内环球星光的存货均为对已经存在的订单进行加工尚未发货等情况造成

22 22 库存商品中装饰材料实心板主要为境内子公司新产品 PVC 发泡实心板因试生产而尚未销售的部分, 较上年同期相比新增了 22% 为报告期内增加新产品由于试生产成本较高故在报告期内按其可变现净值计提了存货跌价准备 (2) 请说明报告期原材料在途物资大幅增加的原因公司回复 : 报告期原材料在途物资大幅增加的原因与库存商品大幅增加的原因类同, 主要是因 APS 尚有库存未到发货期, 与此同时工厂尚处在对既有订单的生产过程中, 故在原材料及在途物资中都有增加 11. 半年报披露, 报告期支付的其他与经营活动有关的现金 1.37 亿元, 其中付现费用 1.27 亿元往来款 1, 万元请说明上述资金支付的具体情况, 包括不限于所涉及的经营活动支付对象与公司关系支付资金的后续安排等公司回复 : 报告期内公司支付的付现费用主要包括公司日常经营活动中发生的各项费用开支, 包括运输费咨询费租赁费差旅费银行手续费招待费办公费等明细支出所列支的费用严格按照年度资金计划及资金预算执行并结合公司的实际情况按规定支付, 其审批按照公司的相关制度执行, 所涉及的支付对象均经过公司相关流程选定及审批具体明细支出如下 : 单位 : 万元币种 : 人民币付现项目金额与公司关系注释运输费及保管费 6, 非关联方 (1) 中介及咨询费 1, 非关联方 (2) 租赁费 1, 非关联方 (3) 差旅费 (4) 银行手续费非关联方 (5) 招待费 (5) 广告宣传费非关联方 (5) 办公费 (5) 佣金费维修费等其他费用 1, 非关联方 (5) 往来款项 1, 非关联方 (6) 合计 13, (1) 运输费及保管费

23 23 公司产品大部分采购自国内地区, 报告期内发生的运输费主要为指定货物自国内地区运输至美国市场所发生的相关货运费用运输服务主要由 UCI Logistics, Inc CTS Global Supply Chain Solutions Longyuan Forwarding Co Ltd. 等货运供应商提供, 均为独立的第三方供应商报告期内共支付运输费金额约 6, 万元 (2) 中介及咨询费报告期内的中介及咨询费为公司聘请券商会计师律师评估师等专业第三方为公司提供的年度报告收购项目税务筹划等服务费用所聘请的中介机构主要包括上海市锦天城律师事务所立信会计师事务所银信资产评估有限公司兴业证券股份有限公司中兴财光华会计事务所 MOSS ADAMS 安永华明会计师事务所等报告期内共支付中介及咨询费用约 1, 万元 (3) 租赁费租赁费用为公司各子公司因自身业务经营需要, 租赁当地办公楼仓库及设备等发生的费用报告期内共支付租赁费用约 1, 万元 (4) 差旅费报告期内, 公司因并购环球星光后业务整合开展 Kellwood DAI 等重组项目, 差旅费用支出有所增加, 主要包括员工及中介机构出差所发生的住宿费交通费餐饮费等相关费用报告期内共支付差旅费用约万元 (5) 其他费用支出报告期内, 公司共支付其他付现费用约 3, 万元其中包括银行手续费约万元招待费约万元广告宣传费约万元办公费约万元及佣金费维修费等其他费用约 1, 万元 (6) 往来款项报告期内, 公司共支付往来款项 1, 万元, 其中包括支付员工借款金额约万元支付 FOUR STAR TRIMS INC. GANS INK & SUPPLY CO., INC. 等美国当地第三方合作商往来款约万元, 及支付其他小额款项约万元 12. 半年报披露, 报告期支付的其他与投资活动有关的现金 1.90 亿元, 请说明上述资金支付的具体情况, 包括不限于涉及的投资活动支付对象与公司关系支付资金的后续安排等针对前述问题, 依据格式准则第 3 号上海证

24 24 券交易所行业信息披露指引等规定要求, 对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的, 应当详细披露无法披露的原因公司回复 : 报告期支付的其他与投资活动有关的现金 1.90 亿元, 主要因公司收购 Kellwood Apparel, LLC 100% 股份所致详见公司 8 月 26 日披露的商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 三次修订稿 ) 根据上市公司与 Sino Jasper Kellwood Company Kellwood Apparel 和 Kellwood HK 共同签署的意向书, 上市公司于 2017 年 4 月 12 日通过环球星光向 Kellwood Company 支付了 2,800 万美元的意向金之后, 上市公司在与 Kellwood Company 等的谈判过程中遇到了阻碍,Kellwood Company 等提出的全额现金支付不进行业绩承诺等诉求不能满足上市公司的既定投资方案为继续推进交易, 上市公司同意上海创开作为单一买方与 Kellwood Company 等就收购资产包重新进行谈判谈判过程中,Kellwood Company 等要求前次交易的相关协议签署当日, 上海创开必须向其支付 2,800 万美元的意向金, 但上海创开当时因尚未办妥对外投资备案登记, 无法向境外支付意向金鉴于上市公司前期已向 Kellwood Company 支付相等数额的意向金, 为简化流程促成交易, 上海创开即向上市公司提出借款请求, 将上市公司前期已支付的 2,800 万美元意向金转为上海创开向 Kellwood Company 支付的意向金, 与此同时环球星光形成对上海创开的相应金额的债权因此,2017 年 5 月 3 日, 在上海创开与相关方签署 UPA 和 SPA 的同时, 环球星光与上海创开吴宇昌签署了关于 2,800 万美元的借款协议, 协议约定年利率为 9.6%, 借款期限内不调整该利率截至 2017 年 6 月 30 日, 环球星光对该借款确认其他应收款金额 2,800 万美元 ( 折合人民币 1.90 亿 ), 并计提约万元的利息, 计入其他应收款科目, 合计共确认对上海创开的其他应收款余额为约 1.93 亿元特此公告商赢环球股份有限公司 2017 年 9 月 30 日

安阳钢铁股份有限公司

安阳钢铁股份有限公司 2004 --------------------------------------------3 ------------------------------4 ----------------------------6 ------------------------------ ---------7 ------------------------------------------------9

第二十三号 上市公司重大资产重组停牌公告

第二十三号上市公司重大资产重组停牌公告